ARCOR SAIC — Board/Management Information 2018

Nov 26, 2018

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2315

En la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 12:30 horas del 20 de noviembre de 2018, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, piso 12, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C."), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, y Fernán Osvaldo Martínez, como también la del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani v Fernán Osvaldo Martínez participan conectados por videoconferencia, desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del Orden del Día informado en la convocatoria efectuada el 16 de noviembre de 2018. Toma la palabra el señor Presidente e informa, que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido, se pasa a tratar el siguiente tema: INCORPORACIÓN DE CARTOCOR DO BRASIL INDUSTRIA COMERCIO E SERVIÇOS LTDA. Y DOS EN UNO DO BRASIL IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. EN ARCOR DO BRASIL LTDA. TRANSFERENCIAS DE CUOTAS E INTEGRACIÓN DE CUOTAS VINCULADAS A LA INCORPORACIÓN. Toma la palabra el señor Presidente e informa que resulta conveniente a los intereses de la Sociedad, considerar una reorganización societaria en Brasil. En tal sentido, el señor Presidente propone llevar a cabo un proceso de incorporación, mediante el cual, todos los derechos y obligaciones de Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicos Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. (sociedades constituidas y existentes de conformidad con las leyes de la República Federativa del Brasil) sean incorporados al patrimonio de Arcor Do Brasil Ltda. Agrega el señor Presidente que las sociedades que serían absorbidas se encuentran sin funciones operativas, y que la reorganización redundará en una reducción de costos administrativos. Aclara el señor Presidente que este proceso no altera significativamente las tenencias, directas más indirectas, de ARCOR S.A.I.C. en el capital social de Arcor Do Brasil Ltda. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes iniciar los procesos necesarios para llevar a cabo la incorporación de Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. en Arcor Do Brasil Ltda. Se deja constancia que los

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. En uso de la palabra, y teniendo en cuenta lo antes aprobado, el señor Presidente propone otorgar un Poder Especial a favor de (I) MARIO ENRIQUE PAGANI, argentino, casado, bachiller en Relaciones Industriales, portador de la Cédula de Identidad para extranjeros RNE nº V417526-F CGPI / DIREX / DPF, inscrito en el CPF/MF bajo el nº 231.723.668-98; (II) HUGO ALBERTO GUSTAVO REGGIANI, argentino, casado, contador público, portador de la cédula de Identidad para extranjeros RNE nº V318245-P CGPI / DIREX / DPF, inscrito en el CPF / MF bajo el nº 227.618.438-86; (III) GABRIEL ALCIDES ALBERTINAZZI, argentino, casado, ingeniero químico, portador de la Cédula de Identidad para extranjeros RNE nº V983795-5, inscrito en el CPF / MF bajo el nº 236.682.208-16; (IV) ISRAEL CYRINO MARQUES LEBRE, brasileño, soltero, ingeniero industrial químico, portador de la Cédula de Identidad RG nº 22.658.323-5 SSP / SP, inscrito en el CPF / MF bajo el nº 112.471.248-86; y (V) ALEXANDRE MOLINO, brasileño, casado, administrador de empresas, portador de la cédula de identidad RG nº 16457407-4 SSP / SP, inscrito en el CPF / MF bajo el nº 085.720.028-39, todos con domicilio comercial en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, con dirección comercial en la calle Olimpiadas, 205, 16º piso, conjunto 161, Vila Olimpia, excepto el Sr. Israel, el cual tiene domicilio comercial en la Ciudad de Campinas, Estado de São Paulo, a la calle Henrique Veiga, 500, barrio Santa Ginebra, para que actuando individualmente, representen a la Sociedad en todo el proceso relacionado con la incorporación de las sociedades (a) CARTOCOR DO BRASIL INDUSTRIA COMERCIO E SERVIÇOS LTDA. (CNPJ/MF nº 07.278.966/0001-34) y (b) DOS EN UNO DO BRASIL IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. (CNPJ/MF nº 02.050.036/0001-05) por ARCOR DO BRASIL LTDA. (CNPJ/MF nº 54.360.656/0001-44), incluyendo, pero no limitándose a, negociar, celebrar y firmar los actos societarios y los protocolos y justificaciones relativos a dichas incorporaciones, así como todos y cualesquiera acuerdos, contratos, escrituras, registros, formularios, cambios de los contratos sociales de Arcor Do Brasil Ltda., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. y demás documentos necesarios para la consumación de dichas incorporaciones, pudiendo representar a la sociedad mandante ante cualquier autoridad gubernamental, tales como Juntas Comerciales de Brasil, Secretarias de Hacienda de los Estados, Secretarias de Hacienda de los Municipios, Secretaría de la Receita Federal de Brasil y Banco Central de Brasil, estando autorizados a firmar y realizar todos los actos necesarios en nombre de la Sociedad para el buen y fiel cumplimiento de este mandato. El presente poder será válido por el período de dos años,

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5 Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juze. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

contados a partir del día de la fecha, quedando vedado su subsiguiente. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. A continuación, manifiesta el señor Presidente que previo a implementar la reorganización, resulta conveniente realizar ciertas transferencias de cuotas e integrar cuotas suscriptas, a fin de simplificar el proceso de incorporación, proponiendo al efecto las siguientes operaciones: a) Teniendo en cuenta que Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las normas de la República de Chile) mantiene una participación en Arcor Do Brasil Ltda. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leves de la República Federativa del Brasil) que consiste en 31.072.500 cuotas, las cuales representan un 5,877865% del capital social de Arcor Do Brasil Ltda. y tienen un valor de mercado de USD 6.500.000.- aproximadamente, aclarando que el precio final de compra quedará determinado en función de la valuación que está realizando un tercero independiente, el señor Presidente propone (i) que ARCOR S.A.I.C. ofrezca comprar las 31.072.500 cuotas que Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. posee del capital social Arcor Do Brasil Ltda., a un precio de aproximadamente USD 6.500.000.-; y (ii) autorizar al Presidente de la Sociedad, individualmente, o a los señores Gustavo Macchi, Andrés Silva y Rogelio Gibaut, para que, dos cualesquiera de ellos de forma conjunta e indistinta, suscriban los documentos que resulten conducentes a fin de instrumentar la compra de las cuotas de Arcor do Brasil Ltda. b) A continuación, el señor Presidente informa que Cartocor S.A. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las normas de la República Argentina) es propietaria de 882.078 cuotas, las cuales representan un 99,9998866%, del capital social de Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. (sociedad controlada indirectamente a través de Cartocor S.A., constituida y vigente de conformidad con las leyes de la República Federativa del Brasil), y por lo tanto, el señor Presidente propone: (i) que ARCOR S.A.I.C. ofrezca comprar a Cartocor S.A. las cuotas que mantiene en Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda., por un precio de USD 101.000.-; y (ii) autorizar al Presidente de la Sociedad, individualmente, o a los señores Gustavo Macchi, Andrés Silva y Rogelio Gibaut, para que, dos cualesquiera de ellos de forma conjunta e indistinta, suscriban los documentos que resulten conducentes a fin de instrumentar la compra de las cuotas de Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda. c) Finalmente, el señor Presidente expone que ARCOR S.A.I.C. es titular de 300.000.- cuotas, las cuales se encuentran suscriptas y pendientes

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de integración, de valor nominal R\$10.- cada una, correspondientes al capital social Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. (sociedad controlada indirectamente a través de Arcor do Brasil Ltda., constituida y vigente de conformidad con las leyes de la República Federativa del Brasil), las cuales representan una participación del 26,38% en dicha sociedad, y propone que se integren las 300.000.- cuotas suscriptas en Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. por un valor de R\$ 3.000.000.- Aclara el señor Presidente que las operaciones propuestas no modifican significativamente la participación, directa e indirecta, de ARCOR S.A.I.C. en Arcor do Brasil Ltda. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente a fin de ofrecer y concretar la compra de las cuotas de Arcor Do Brasil Ltda. y Cartocor do Brasil Industria Comercio e Serviços Ltda., e integrar las cuotas de Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani y Fernán Osvaldo Martínez han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:30 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.------------------------------------Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, y Fernán Osvaldo Martínez.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-

ARCOR \$ Luis Alejandro Pagani

Presidente

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