ARCOR SAIC — Board/Management Information 2018

Dec 21, 2018

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2316

En la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 10:00 horas del 14 de diciembre de 2018, se reúne en Bv. Chacabuco 1160, 12vo piso, el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C.", indistintamente), con la participación de los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, como también la del Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Se deja constancia que los señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, participan conectados por videoconferencia, desde las oficinas ubicadas en Maipú 1210, 6° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 26 de noviembre de 2018. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se da por iniciada la misma, y se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE ABSORBER A INDALAR S.A. Toma la palabra el señor Presidente e informa sobre la posibilidad de iniciar un proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbería a Indalar S.A. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, "Indalar") con efectos a partir del 1° de enero de 2019. El señor Presidente, continúa en uso de la palabra y propone que se inicie el proceso de fusión mediante la firma de un Acuerdo Marco de Fusión. Agrega que los principales aspectos que fundamentan el presente proceso de fusión son: (i) aspectos financieros y de inversión: la fusión permitirá un mejor manejo financiero de los fondos y simplificará el accionar diario; y (ii) aspectos administratívos: la disolución sin liquidación de la Indalar producto de la fusión, importará una reducción de las tareas administrativas, de dirección y de control, generando una disminución de los costos administrativos, de auditoría y de asesoramiento externo. Las limitaciones y garantías del cumplimiento del Acuerdo Marco de Fusión a suscribir consistirán, en que: (i) a partir del 1º de enero de 2019, la sociedad Indalar se abstendrá de realizar cualquier actividad tendiente al cumplimiento de su objeto, excepto aquellos actos necesarios para la conservación de su patrimonio y los que sean expresamente autorizados por el órgano de administración de la Sociedad, quién a partir de esa fecha, tomará a su cargo todas las actividades que desarrolla Indalar, efectuando todas las presentaciones y registraciones ante todos los organismos públicos y privados y todos los actos comerciales necesarios a fin de operar los negocios transferidos. En el caso que por cuestiones administrativas, operativas o de cualquier otra naturaleza la Sociedad no pudiese realizar las operaciones de Indalar, se entenderá que las actividades efectuadas por dicha sociedad a partir del 1º de enero de 2019 inclusive, son efectuadas por cuenta y orden de ARCOR S.A.I.C., y así deberá acreditarse en los registros y en

toda documentación que se emita; (ii) los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Indalar, cesarán automáticamente en sus funciones cuando se inscriba la disolución sin líquidación con motivo de la fusión, y no percibirán ninguna indemnización por esa razón; (iii) la fusión por absorción de Indalar S.A., por ARCOR S.A.I.C., tendrá efectos fiscales a partir del 1° de enero de 2019; (iv) a los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectúa dentro de las previsiones de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y disposiciones concordantes, como así también del artículo 2 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado; (v) la Sociedad asumirá, a partir del 1° de enero de 2019 todos los derechos y obligaciones de Indalar. Finalmente, el señor Presidente agrega que deberán prepararse los Estados Financieros Especiales de Fusión con fecha al 31 de diciembre de 2018, a confeccionarse sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un amplio debate, se aprueba por unanimidad de los presentes avanzar con el proceso de fusión por absorción de Indalar en la Sociedad, como así también autorizar al Presidente de la Sociedad, individualmente, o a dos cualesquiera de los restantes directores titulares de ARCOR S.A.I.C., indistintamente, lleven adelante todas las gestiones necesarias para concretar dicha fusión por absorción, incluyendo, pero no limitándose a la suscripción del Acuerdo Marco de Fusión, solicitar los Estados Financieros especiales necesarios para determinar las relaciones de cambio, firmar el Compromiso Previo de Fusión con efectos a partir del 1° de enero de 2019, y realizar todas las publicaciones y gestiones necesarias tendientes a cumplimentar con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. 2) CAPITALIZACIÓN DE FILIALES. Toma la palabra el señor Presidente e informa que participará del tratamiento del presente punto del orden del día el señor Gustavo Macchi. (i) Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Toma la palabra el señor Gustavo Macchi e informa que el Consejo de Administración de Bagley Latinoamérica S.A. (sociedad controlada por ARCOR S.A.I.C., constituída y existente bajo las leyes de España), ha resuelto realizar un aporte de capital en su controlada Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (sociedad constituida y existente conforme a las leyes de la República Federativa del Brasil), por la suma de USD 7.000.000.-, a ser desembolsados durante los primeros meses de año 2019. Agrega el señor Macchi que dicho aporte, será destinado por Bagley do Brasil Alimentos Ltda. a capital de trabajo y para cancelar deuda bancaria. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que con motivo de la comentada resolución, la participación indirecta de ARCOR S.A.I.C. en Bagley do Brasil Alimentos Ltda. no sufrirá variaciones significativas. Luego de un breve debate, los miembros presentes del Directorio se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortíz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, se han dado por informados. (ii) La Campagnola S.A.C.I. En uso de la palabra, el señor Macchi expone las causas por las cuales resulta conveniente efectuar un aporte de capital a La Campagnola S.A.C.I. (sociedad controlada, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina), por un importe

Arcor Sociedad Anónima Industrial y Comercial - CUIT: 30-50279317-5

Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 ~ Juzg. 3" inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962. Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434ONE) Arroyito, Córdoba, República Argentina

Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

de \$ 1.000.000.000.-. Agrega el señor Macchi que el aporte en cuestión será utilizado para cancelar pasivos de la sociedad controlada. Posteriormente, el señor Presidente informa que la capitalización propuesta, no altera significativamente las tenencias directas más indirectas de ARCOR S.A.I.C. en el capital social de La Campagnola S.A.C.I. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes que ARCOR S.A.I.C. efectúe un aporte de capital en La Campagnola S.A.C.I. por la suma de \$1.000.000.000.-, para que dicha sociedad cancele pasivos. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani. Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. 3) JOINT VENTURE ENTRE GRUPO ARCOR Y GRUPO WEBCOR PARA EL DESARROLLO CONJUNTO DE NEGOCIOS EN LA REPÚBLICA DE ANGOLA. ACUERDO DE ACCIONISTAS. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, como es de conocimiento de los señores directores, Grupo Arcor ha firmado un acuerdo de inversión con Grupo Webcor a fin de desarrollar un emprendimiento industrial conjunto para elaborar Bon o Bon, chupetines y galletitas en Angola, para su venta en ese país y en Congo, Zambia, Namibia y Bostwana. A continuación, el señor Presidente presenta al señor Sergio Pacheco (Gerente de Administración y Planeamiento) quien informa sobre los avances del proyecto y explica que se ha elaborado un acuerdo de accionistas, el que deberá ser firmado entre Grupo Arcor y Grupo Webcor, como accionistas de la sociedad holding a constituirse en Dubái, el cual regulará las cuestiones atinentes al manejo de dicha sociedad y de la sociedad operativa en Angola, incluyendo, entre otros temas, la conformación del Directorio y la gerencia, las reuniones de accionistas, las restricciones a la transferencia de acciones y las mayorías especiales para la aprobación de ciertas decisiones de importancia, incluyendo reformas de estatuto, pago de dividendos, ventas de activos por encima de cierto monto, aprobación del Presupuesto Anual, expansión del negocio o de otras líneas de negocios, gravámenes sobre acciones o activos, transacciones con partes relacionadas que superen cierto monto, incremento de la deuda financiera por encima de cierto monto, cambios a los contratos de servicios, cambios en las políticas contables o reemplazo de los auditores. Toma la palabra el señor Presidente, quien informa que la Sociedad de Dubái se denominará TUCOR, mientras que la sociedad de Angola se denominará DULCERÍA NACIONAL. Por todo lo expuesto, el señor Presidente propone que: (i) se apruebe el borrador de acuerdo de accionistas; (ii) se autorice la celebración del acuerdo de accionistas y, oportunamente, de los restantes acuerdos y documentos previstos en el mismo, en las condiciones en él descriptas, así como de la restante documentación complementaria que resulte necesaria a fin de implementar lo acordado; y (iii) otorgar un PODER ESPECIAL a favor de Sergio Alberto Limonti, Pasaporte Argentino AAF603311 y Marcelo Rubén Diez, Pasaporte Argentino AAA900487, con facultades suficientes, pero sin facultad de sustitución, para que actuando en forma individual, indistinta y/o alternada lleven a cabo todos los actos que resulten necesarios para la celebración del Acuerdo de Accionistas y la restante documentación relacionada al mismo, con plenas facultades para negociar y firmar acuerdos, suscribir documentos y, en general, realizar todo acto vinculado al cumplimiento de los fines antedichos y a

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Inscripción R.P.C.; Follos 6 a 37, Prot. 30 - Juzg, 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962: Sade Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: {54-3576} 425200 Fax: {54-3576} 421515/425201 - www.arcor.com

implementar lo aprobado en esta reunión, incluyendo la facultad de introducir las modificaciones que resulten convenientes a la documentación analizada en la misma. Puesta la moción del señor Presidente a consideración de los presentes, y luego de un breve debate, la misma resulta aprobada por unanimidad de los directores presentes. Se deja constancia que los miembros del Directorio participantes a través de videoconferencia, señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, han votado en sentido positivo. ...................................

Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que los señores Alfredo Gustavo Pagani, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez, conectados a través de videoconferencia, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:00 horas en el lugar y fecha arriba mencionados.---------------------------------------------

Firmado: Directorio: señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez.---------------

Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu. ---

ARCOR Luis Alejandro Pagani Presidente