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ARCOR SAIC Audit Report / Information 2009

Mar 26, 2010

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GAP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Estados contables

31 de diciembre de 2009

CONTENIDO

Informe de los auditores independientes

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados contables

$CH - Pesos chilenos

$ARG - Pesos argentinos

U$S - Dólar estadounidense

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Santiago, 5 de marzo de 2010

Señores Presidente y Directores

GAP International Holding S.A.

1 Hemos efectuado una auditoría a los estados de situación patrimonial de GAP International Holding S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y a los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y el período comprendido entre el 14 de septiembre y el 31 de diciembre de 2008 y de las Notas 1 a 3 y Anexos A y H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a las auditorías que efectuamos.

2 Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados contables están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría comprende, también una evaluación de las normas contables utilizadas y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3 Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, los mismos fueron confeccionados para propósitos de consolidación con los estados contables de Arcor S.A.I.C. Por lo tanto, dichos estados contables reflejan los activos y pasivos y el patrimonio neto de GAP International Holding S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y el período comprendido entre el 14 de septiembre y el 31 de diciembre de 2008, todos ellos expresados en pesos argentinos para tal fin, y no son adecuados para otras finalidades.

4 En nuestra opinión, los mencionados estados contables presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de GAP International Holding S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto, y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y el período comprendido entre el 14 de septiembre y el 31 de diciembre de 2008, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Fernando Orihuela B.

RUT: 22.216.857-0

Denominación de la Sociedad: GAP International Holding S.A.

Domicilio Legal: Placer 1324 – Santiago de Chile – Chile

EJERCICIO ECONÓMICO Nº: 2

Iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009.

A N T E C E D E N T E S

Actividad principal: Sociedad de Inversión y rentistas de capitales mobiliarios en general.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 22 de septiembre 2008.

Fecha de finalización del plazo de duración: indefinido.

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

Razón social: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito

Provincia de Córdoba – República Argentina.

Actividad principal:Fabricación de golosinas.

Participación de la sociedad controlante sobre el capital social y los votos: 99,9%.

CAPITAL: U$S 50.000 (Equivalente a $ 152.100)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos) Nota 6 de los Estados Contables Básicos:

Acciones

SuscriptoIntegradoInscripto

1.000 Acciones ordinarias sin valor nominal152.100152.100

152.100152.100152.100152.100

GAP INTERNATIONAL HOLDING S.A

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ESTADOS DE RESULTADOS Y DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

ACTIVO 31.12.09 31.12.08 PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.12.09 31.12.08
(Nota 1) (Nota 1) (Nota 1) (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 23.960.219 259.679 Cuentas por pagar (Nota 3.4.) 173.245 171.635
Créditos por venta (Nota 3.2.) 10.411.517 5.573.681 Remuneraciones, cargas sociales y fiscales (Nota 3.5.) 223.011 14.263
Otros créditos (Nota 3.3.) 62.237 165.635 Otros pasivos (Nota 3.6.) -.- 16.065
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 34.433.973 5.998.995 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 396.256 201.963
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo A) 164.025 222.653 No posee -.- -.-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE -.- -.-
TOTAL DEL PASIVO 396.256 201.963
Participación de terceros -.- -.-
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 164.025 222.653 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 34.201.742 6.019.685
TOTAL DEL ACTIVO 34.597.998 6.221.648 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 34.597.998 6.221.648

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las Notas 1 a 3 y anexos A y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P.

Gerente General Contador

31.12.09 31.12.08
(Nota 1) (Nota 1)
Ventas (Nota 3.7.) 35.677.364 6.226.062
Costo de los servicios prestados (Anexo H) (1.868.005) (310.190)
GANANCIA BRUTA 33.809.359 5.915.872
Gastos de administración (Anexo H) (456.119) (209.637)
RESULTADO OPERATIVO 33.353.240 5.706.235
Resultados financieros y por conversión
Generados por activos
Intereses financieros y diferencia de cambio (3.341.167) 58.424
Resultado por conversión 4.984.644 83.764
Generados por pasivos
Intereses financieros y diferencia de cambio (826.518) (36.057)
Resultado por conversión (76.382) (1.212)
Otros (egresos) ingresos no operativos (33.360) 56.431
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 34.060.457 5.867.585
Impuesto a las ganancias -.- -.-
Participación de terceros -.- -.-
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 34.060.457 5.867.585

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las Notas 1 a 3 y anexos A y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

31.12.09 (Nota 1) 31.12.08 (Nota 1)
VARIACIÓN DE EFECTIVO
EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 259.679 -.-
Aumento del efectivo 23.700.540 259.679
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (1) 23.960.219 259.679
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio 34.060.457 5.867.585
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo generado por las operaciones 86.174 (18.326)
Depreciación de bienes de uso 57.952 -.-
Resultado por conversión (excepto efectivo) 27.846 (18.395)
Resultados financieros y por tenencia 376 69
(Aumento) neto de activos (4.726.213) (5.619.861)
(Aumento) neto de créditos por ventas (4.837.836) (5.573.681)
Disminución (Aumento) neto de otros créditos 111.623 (46.180)
Aumento neto de pasivos 157.846 201.516
Aumento neto de cuentas por pagar 20.794 171.409
Aumento neto de remuneraciones y cargas sociales 208.748 14.263
(Disminución) Aumento neto de otros pasivos (71.696) 15.844
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES 29.578.264 430.914
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Disminución (Aumento) de bienes de uso 676 (222.653)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 676 (222.653)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aportes de capital -.- 51.418
Dividendos pagados (5.878.400) -.-
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (5.878.400) 51.418
Aumento del efectivo 23.700.540 259.679

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las Notas 1 a 3 y anexos A y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

  1. Efectivo: Caja y bancos

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

ÍNDICE DE NOTAS Y GLOSARIO DE TÉRMINOS

ÍNDICE DE NOTAS

Nota Concepto Página
1 Normas contables aplicadas. Bases de preparación y presentación de los Estados Contables consolidados 8
2 Criterios de valuación y exposición 8
3 Composición de los principales rubros 10

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad controlante
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas.
La Sociedad Indistintamente, GAP Internacional Holding Sociedad Anónima.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
U$S Dólar Estadounidense.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

NOTA 1: NORMAS CONTABLES APLICADAS. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

1.1. Normas contables aplicadas

De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Básicos de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Básicos.

Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

1.2. Base de preparación

Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2009 y 2008 con los de la Sociedad GAP Regional Services S.A., sobre la cual posee el 100% de participación, estando por ende valuada según el método del V.P.P. establecido en las R.T N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 434/03, 459/04 y 485/05 de la C.N.V., en los Estados Contables Básicos.

En la consolidación fue eliminada la inversión en la sociedad controlada, los saldos de activos y pasivos y las ganancias y pérdidas registradas por transacciones entre la Sociedad y la mencionada sociedad controlada. La Sociedad elaboró el estado de resultados consolidado, considerando las operaciones consolidadas correspondientes a todo el ejercicio.

1.3. Estados Contables comparativos

El estado de situación patrimonial consolidado, el estado de resultados consolidado, el estado de flujo de efectivo consolidado, sus notas y anexos al 31 de diciembre de 2008, corresponden a un ejercicio irregular de ciento diez días (Nota 1 a los Estados Contables Básicos).

NOTA 2: CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

Los Estados Contables de la sociedad controlada han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por la Sociedad para la elaboración de sus Estados Contables (Nota 2 a los Estados Contables Básicos). Con respecto a los criterios de valuación y exposición utilizados para los rubros de los Estados Contables de la Sociedad controlada que la Sociedad no posee, los principales son los siguientes, siendo además aplicables las Notas 1 y 2 a los Estados Contables Básicos.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

NOTA 2: CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN (continuación)

2.1 Créditos y deudas

En moneda local y extranjera: los saldos por transacciones con partes independientes se valuaron: (a) al valor descontado de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, o (b) a su valor nominal incluyendo la porción devengada de los resultados contables pertinentes hasta la fecha de cierre, de acuerdo con las condiciones originalmente pactadas, según corresponda, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

Los saldos por transacciones con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal, por cuanto ése es el criterio seguido por la sociedad controlante, atendiendo a los propósitos de consolidación de los presentes Estados Contables, según se menciona en la Nota 1.2. a los Estados Contables Básicos.

Los saldos en moneda extranjera, fueron convertidos a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, y luego convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esas mismas fechas. El detalle de cada rubro se expone en el Anexo G consolidado. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del ejercicio.

La Dirección de la sociedad controlada entiende que no tiene una concentración de riesgo crediticio significativa, en virtud que la totalidad de las operaciones de ventas son con compañías vinculadas.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos, tasas de interés y pautas de actualización de los créditos y pasivos se expone en la Nota 4.

Los componentes financieros implícitos no devengados, no han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes, debido a que no son significativos.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados.

2.2. Bienes de uso

Han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, adoptando el criterio de depreciación a partir del mes siguiente al alta del bien y convertidos a pesos argentinos aplicando los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones.

La Dirección de la Sociedad filial revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de los libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor.

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable al cierre del ejercicio.

2.3. Impuesto a las ganancias

La sociedad controlada no determina impuesto a las ganancias en virtud de ser usuario de zona franca. La Ley N° 15.921 art. 19 de Uruguay establece que los usuarios de zonas francas están exentos de todo tributo creado o a crearse, incluso aquellos en que por ley se requiera exoneración específica, respecto de las actividades que desarrollen en la misma.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Deudor / (Acreedor)
3.1. Caja y bancos 31.12.09 31.12.08
Caja
En moneda local 1.915 47.415
En moneda extranjera 1.128 998
Bancos
En moneda local 95.290 23.090
En moneda extranjera 23.861.886 188.176
TOTALES 23.960.219 259.679
3.2. Créditos por ventas
Sociedades relacionadas
En moneda extranjera 10.411.517 5.573.681
TOTALES 10.411.517 5.573.681
3.3. Otros créditos
Corrientes:
Gastos pagados por adelantado 17.230 3.739
Sociedades relacionadas
En moneda extranjera -.- 119.455
Diversos
En moneda local -.- 1.587
En moneda extranjera 45.007 40.854
TOTALES 62.237 165.635
Acreedor / (Deudor)
3.4. Cuentas por pagar 31.12.09 31.12.08
Comunes
En moneda local 126.024 103.810
En moneda extranjera 26.134 46.811
Sociedades relacionadas
En moneda local 21.087 21.014
TOTALES 173.245 171.635
3.5. Remuneraciones, cargas sociales y fiscales
Remuneraciones a pagar 202.597 8.037
Deudas Sociales y Previsionales 20.414 6.226
TOTALES 223.011 14.263
3.6. Otros pasivos
Sociedades relacionadas -.- 16.065
TOTALES -.- 16.065
ESTADO DE RESULTADOS Ganancia / (Pérdida)
3.7. Ventas 31.12.09 31.12.08
Ventas brutas 35.677.364 6.226.062
TOTALES 35.677.364 6.226.062

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL VALORES DE ORÍGEN DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTO DISMINU- CIÓN VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINU- CIÓN DEL EJERCICIO (1) ACUMULA-DAS AL CIERRE DEL EJERCICIO 31.12.09 (Nota 1) 31.12.08 (Nota 1)
Equipos de computación 115.772 4.024 (6.043) 113.753 -.- 1.343 (36.576) (35.233) 78.520 115.772
Muebles y útiles 24.789 -.- -.- 24.789 -.- -.- (4.958) (4.958) 19.831 24.789
Vehículos 82.092 -.- -.- 82.092 -.- -.- (16.418) (16.418) 65.674 82.092
TOTALES AL 31.12.09 222.653 4.024 (6.043) 220.634 -.- 1.343 (57.952) (56.609) 164.025
TOTALES AL 31.12.08 -.- 222.653 -.- 222.653 -.- -.- -.- -.- 222.653
  1. El destino contable de las depreciaciones de cada ejercicio se informa en el Anexo H.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P.

Gerente General Contador

INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACION CONSOLIDADA ANEXO H

RUBROS COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS GASTOS DE ADMINISTRA - CION TOTALES AL 31.12.09 TOTALES AL 31.12.08
Honorarios y retribuciones por servicios 133.244 176.482 309.726 100.688
Remuneraciones y cargas sociales 1.031.710 -.- 1.031.710 53.301
Servicios de Terceros - Sociedades relacionadas 1.123 203.516 204.639 26.892
Impuestos, tasas y contribuciones 4.720 1.913 6.633 358
Conservación de bienes de uso 2.719 -.- 2.719 12.212
Depreciación de bienes de uso 57.952 -.- 57.952 -.-
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 47.118 -.- 47.118 16.918
Gastos de viaje, movilidad y estadía 94.687 -.- 94.687 9.841
Limpieza, desinfección y jardinería 14.564 -.- 14.564 2.542
Vigilancia y expensas 32.102 -.- 32.102 -.-
Papelería y útiles 6.594 -.- 6.594 -.-
Refrigerios y comidas 16.057 -.- 16.057 -.-
Alquileres - comunes 279.941 -.- 279.941 81.162
Alquileres - Sociedades relacionadas -.- 15.496 15.496 -.-
Sistemas y software de aplicación 50.736 -.- 50.736 44.716
Seguros 4.742 -.- 4.742 -.-
Diversos 89.996 58.712 148.708 171.197
TOTALES AL 31.12.09 1.868.005 456.119 2.324.124
TOTALES AL 31.12.08 310.190 209.637 519.827

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

GAP INTERNATIONAL HOLDING S.A

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ESTADOS DE RESULTADOS, DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL EJERCICIO

FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ACTIVO 31.12.09 31.12.08 PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.12.09 31.12.08
(Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 180.765 46.014 Cuentas por pagar (Nota 3.3.) 38.510 97.799
Otros créditos (Nota 3.2.) -.- 119.455 Otros pasivos (Nota 3.4.) -.- 16.065
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 180.765 165.469 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 38.510 113.864
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Inversiones (Anexo C) 34.059.487 5.968.080 No posee -.- -.-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE -.- -.-
TOTAL DEL PASIVO 38.510 113.864
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 34.059.487 5.968.080 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 34.201.742 6.019.685
TOTAL DEL ACTIVO 34.240.252 6.133.549 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 34.240.252 6.133.549

Las Notas 1 a 9 y anexos C, G y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P.

Gerente General Contador

31.12.09 31.12.08
(Nota 2) (Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes 34.324.740 5.862.822
Gastos de administración (Anexo H) (308.245) (113.638)
Resultados financieros y por conversión:
Generados por activos
Resultado por conversión 51.253 18.501
Generados por pasivos
Intereses financieros y diferencia de cambio (376) (69)
Resultado por conversión (36.071) (378)
Otros ingresos no operativos (Nota 3.5.) 29.156 100.347
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 34.060.457 5.867.585
Impuesto a las ganancias -.- -.-
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 34.060.457 5.867.585

Las Notas 1 a 9 y anexos C, G y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTALES TOTALES
31.12.09 (Nota 2) 31.12.08 (Nota 2)
CAPITAL RESULTADOS
SOCIAL NO
(Nota 6) ASIGNADOS
Saldos al inicio 152.100 5.867.585 6.019.685 152.100
Dividendos pagados -.- (5.878.400) (5.878.400) -.-
Ganancia neta del ejercicio 34.060.457 34.060.457 5.867.585
SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO 152.100 34.049.642 34.201.742 6.019.685

Las Notas 1 a 9 y anexos C, G y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

31.12.09 31.12.08
(Nota 2) (Nota 2)
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 46.014 -.-
Aumento neto del efectivo 134.751 46.014
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (1) 180.765 46.014
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio 34.060.457 5.867.585
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo generado por las operaciones (34.296.518) (5.981.495)
Resultado de inversiones permanentes (34.324.740) (5.963.169)
Resultados por conversión (excepto efectivo) 27.846 (18.395)
Resultados financieros y por conversión 376 69
Disminución neto de activos 127.680 -.-
Disminución neta de otros activos 127.680 -.-
(Disminución) Aumento neta de pasivos (111.801) 113.417
(Disminución) Aumento neto de cuentas por pagar (40.105) 97.573
(Disminución) Aumento neto de otros pasivos (71.696) 15.844
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES (220.182) (493)
ACTIVIDADES DE INVERSION
Aumento de inversiones -.- (4.911)
Dividendos cobrados a sociedades relacionadas 6.233.333 -.-
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION 6.233.333 (4.911)
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aportes de capital -.- 51.418
Dividendos pagados (5.878.400) -.-
FLUJO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (5.878.400) 51.418
Aumento neto del efectivo 134.751 46.014

Las Notas 1 a 9 y anexos C, G y H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

  1. Efectivo: Caja y bancos

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

ÍNDICE DE NOTAS Y GLOSARIO DE TÉRMINOS

ÍNDICE DE NOTAS

Nota Concepto Página
1 La Sociedad 19
2 Bases de presentación de los Estados Contables 19
3 Composición de los principales rubros 22
4 Apertura por vencimientos de créditos y pasivos 23
5 Sociedades relacionadas 23
6 Capital social 24
7 Compra de acciones de sociedades relacionadas 24
8 Restricción a la distribución de resultados no asignados de la sociedad controlada 24
9 Distribución de utilidades 24

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad Controlante
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas.
La Sociedad Indistintamente, GAP International Holding Sociedad Anónima.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
U$S Dólar Estadounidense.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

GAP International Holding S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2008, ante el Notario Iván Torrealba Acevedo, con un capital de U$S 50.000 (cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), dividido en 1.000 acciones ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. Se rige por las disposiciones de la Ley 18.046 y su reglamento y por el artículo 41D del Decreto Ley N° 824.

Del capital antes indicado, Arcor S.A.I.C., suscribió 999 acciones por un valor de U$S 49.950 que representan el 99,9% de las acciones en que se divide el capital. Al 31 de diciembre de 2009, esta sociedad ha integrado la totalidad del capital suscrito.

GAP Inversora S.A. suscribió una acción por un valor de U$S 50 que representan el 0,1% de las acciones en que se divide el capital. Al 31 de diciembre de 2009, esta sociedad ha integrado la totalidad del capital suscripto.

La Sociedad tiene por objeto exclusivo la realización de inversiones en Chile y en el exterior y la prestación de servicios remunerados a las empresas que constituya o establezca formalmente en el extranjero, relacionados con las actividades de estas últimas, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 41D del Decreto Ley N° 824 antes señalado.

Esta Sociedad forma parte del Grupo Arcor, el que se dedica a la fabricación y comercialización de productos alimenticios en la región.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes Estados Contables

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en dólares (dólar estadounidense) y prepara sus Estados Contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Chile.

La sociedad controlada GAP Regional Services S.A., efectúa sus registraciones contables en pesos uruguayos (moneda de curso legal en Uruguay), y prepara sus Estados Contables legales de acuerdo con las normas y principios contables vigentes en el Uruguay.

Los presentes Estados Contables son presentados en pesos argentinos, con el propósito especial de ser utilizados en la preparación de los Estados Contables consolidados de Arcor S.A.I.C. a las fechas respectivas.

2.2. Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Ambas resoluciones, con vigencia a partir del 1 de enero de 2006 adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e Interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E.; incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E. con ciertas modificaciones.

La Dirección de la sociedad controlante entiende que las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.2. Presentación de los Estados Contables (continuación)

A través de la R.G. N° 562/09 de fecha 29 de diciembre de 2009, la C.N.V. ha establecido la aplicación de la R.T. N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera ("las NIIF" o IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad controlante a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012, pudiendo aplicarlas en forma anticipada, en el ejercicio que se inicia el 1 de enero de 2011. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Sociedad conjuntamente con su Sociedad controlante, se encuentra analizando el plan de implementación específico de dichas normas.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

2.3. Conversión a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas de acuerdo a lo establecido por la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus Estados Contables expresados en moneda de registro (dólar estadounidense, en el caso de esta Sociedad y pesos uruguayos en el caso de la sociedad filial).

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como pueden ser los aportes de los propietarios, los ingresos y gastos y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, todos ellos expresados en moneda de registro, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados.

Los valores de tipo de cambio utilizados al cierre de los estados financieros, son los siguientes:

Diciembre Diciembre

  1. 2008

CH$ CH$

Pesos argentinos ($Arg) 3,760 3,413

Dólares estadounidenses (U$S) 507,100 636,450

    1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los Estados Contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los Estados Contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el I.P.I.M. publicado por el I.N.D.E.C., de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Gobierno Argentino, a través del Decreto N° 664 del P.E.N., adoptado por la R.G. N° 441 de la C.N.V., estableció que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha, sean expresados en moneda nominal, entendiendo que existe estabilidad monetaria. En consecuencia, la reexpresión en moneda constante no resulta aplicable a los presentes Estados Contables.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los Estados Contables adjuntos son los siguientes:

a. Caja y bancos

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

En moneda extranjera: a su valor nominal convertido a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones y convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esas fechas. El detalle del rubro se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada cierre.

b. Créditos y deudas

Los saldos por transacciones con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal, por cuanto ése es el criterio seguido por la sociedad controlante, atendiendo a los propósitos de consolidación de los presentes Estados Contables, según se menciona en la Nota 2.1.

Los saldos en moneda extranjera, fueron convertidos a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, y luego convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esas mismas fechas. El detalle de cada rubro se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada cierre.

c. Inversiones no corrientes

Acciones - Sociedad controlada: comprende la participación en la sociedad GAP Regional Services S.A. (adquirida el 14 de noviembre de 2008, ver Nota 7), según detalle que se incluye en el Anexo C, valuadas de acuerdo con el método del V.P.P. sobre la base de Estados Contables al 31 de diciembre de 2009, siguiendo criterios contables similares a los de la Sociedad, tal como lo establece la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., con informe de auditoría, y convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a la fecha respectiva. El efecto de las utilidades recíprocas no trascendidas a terceros fue eliminado, en caso de ser significativas.

d. Cuentas del patrimonio neto

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la transacción que le dio origen.

  1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada cierre (gastos de administración) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de las cuentas de resultados correspondientes, cuando fueron significativos.

Bajo la denominación de “Resultados financieros y por conversión” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) el efecto de las diferencias de cambio y, (c) el resultado por conversión a pesos argentinos generado en cada cierre.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

  1. Impuesto a las ganancias

La Sociedad, por estar acogida al artículo 41D del decreto Ley N° 824, modificado por la Ley N° 19.840, no está afectada al impuesto a las ganancias por los ingresos provenientes del exterior.

La Sociedad se considera domiciliada en Chile por lo que tributa en este país sólo por las rentas de fuente chilena.

  1. Estimaciones contables

La preparación de los presentes Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, contingencias y otros. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Deudor / (Acreedor)
3.1 Caja y bancos 31.12.09 31.12.08
Bancos
En moneda local 28.617 177
En moneda extranjera (Anexo G) 152.148 45.837
TOTALES 180.765 46.014
3.2 Otros créditos
Sociedades relacionadas (Nota 5)
En moneda extranjera (Anexo G) -.- 119.455
TOTALES -.- 119.455
Acreedor / (Deudor)
3.3 Cuentas por pagar 31.12.09 31.12.08
Comunes
En moneda local 38.510 97.799
TOTALES 38.510 97.799
3.4 Otros pasivos
Sociedades relacionadas (Nota 5)
En moneda local -.- 16.065
TOTALES -.- 16.065
ESTADO DE RESULTADOS Ganancia / (Pérdida)
3.5 Otros ingresos no operativos 31.12.09 31.12.08
Diversos 29.156 100.347
TOTALES 29.156 100.347

NOTA 4: APERTURA POR VENCIMIENTOS DE CRÉDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

PLAZOS ACTIVOS PASIVOS (2)
CRÉDITOS (1)
SIN PLAZO -.- -.-
TOTAL SIN PLAZO -.- -.-
CON PLAZO
Vencido:
No existe -.- -.-
TOTAL VENCIDO -.- -.-
A vencer:
Hasta tres meses -.- 38.510
TOTAL A VENCER -.- 38.510
TOTAL CON PLAZO -.- 38.510
TOTAL -.- 38.510

Notas:

  1. Los créditos no devengan ningún tipo de interés o actualización.
  2. Comprende el total del pasivo. Dichos pasivos no generan intereses ni actualizaciones.

NOTA 5: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con sociedades relacionadas y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

RELACIONADAS
OTROS CRÉDITOS OTRAS DEUDAS OTROS GASTOS (1)
31.12.09 31.12.08 31.12.09 31.12.08 31.12.09 31.12.08
Arcor S.A.I.C. -.- 119.455 -.- -.- -.- -.-
IADEU -.- -.- -.- 16.065 71.138 15.839
TOTALES -.- 119.455 -.- 16.065 71.138 15.839
  1. El destino contable se informa en el Anexo H

NOTA 6: CAPITAL SOCIAL

2009 2008
Aporte de capital 152.100 152.100
Capital social al cierre del ejercicio 152.100 152.100

GAP International Holding S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 12 de septiembre de 2008 ante el notario público Sr. Juan Torrealba Acevedo.

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 asciende a U$S 50.000, los cuales se encuentran suscritos e inscriptos en su totalidad. El capital social está representado por 1.000 acciones sin valor nominal.

NOTA 7: COMPRA DE ACCIONES DE SOCIEDADES RELACIONADAS

Con el objeto de la integración regional con la sociedad controlada de Uruguay, con fecha 14 de noviembre de 2008 la Sociedad suscribió un contrato de compraventa de acciones con la sociedad relacionada GAP Inversora S.A., mediante el cual, GAP International Holding S.A. compró la totalidad de las tenencias accionarias de GAP Regional Services S.A., sociedad que iniciaba sus operaciones.

El precio de compra acordado ascendió a U$S 1.500, en función de lo establecido en el contrato de compraventa de acciones, lo que equivalía al valor de mercado de la Sociedad a aquella fecha.

NOTA 8: RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS DE LA

SOCIEDAD CONTROLADA

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 16.060 vigente en la República Oriental del Uruguay, previo a la distribución de utilidades se deben absorber las pérdidas acumuladas y destinar el 5% de la ganancia neta del ejercicio a la constitución de una reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital integrado.

NOTA 9: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

El 13 de abril de 2009, la Asamblea de accionistas de la filial uruguaya, aprobó la distribución de utilidades en efectivo por U$S 1.700.000 (equivalentes a ARS$ 6.233.333) y la creación de una reserva legal por U$S 6.113 (equivalente a ARS$ 22.415). El pago de tales utilidades a la Sociedad controlante se materializó con fecha 27 de abril de 2009 por un monto de U$S 1.700.000.

El 30 de abril de 2009, la junta de GAP International Holding S.A, acordó distribuir como dividendo mínimo obligatorio el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, el cuál asciende a U$S 514.500 (equivalente a ARS$ 1.890.273). Adicionalmente acordó distribuir como dividendo definitivo con carácter de adicional, la suma de U$S 1.085.500 (equivalente a ARS$ 3.988.127). El pago de ambos dividendos se efectuó el 26 de mayo de 2009.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR DE LIBROS
31.12.09 31.12.08
INVERSIONES NO CORRIENTES
ACCIONES - SOCIEDADES CONTROLADAS
GAP Regional Services S.A. 34.059.487 5.968.080
TOTAL 34.059.487 5.968.080

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C (Continuación)

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES VALOR LIBROS
ACTIVIDAD PRINCIPAL ULTIMO ESTADO CONTABLE
FECHA CAPITAL SOCIAL RESULTADO DEL EJERCICIO PATRIMONIO NETO % VPP
31.12.09 31.12.08
ACCIONES - SOCIEDADES CONTROLADAS Y RELACIONADA
GAP REGIONAL SERVICES S.A Intermediación en operaciones de comercio exterior 31.12.09 105.258 33.324.740 34.059.487 100,00 34.059.487 5.968.080

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P.

Contador Gerente General

ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS MONTO Y CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
31.12.09 (Nota 2) 31.12.08 (Nota 2)
Activo
Activo Corriente
Caja y bancos
Bancos U$S 40.465 3,760 152.148 45.837
Otros créditos
Sociedades relacionadas U$S -.- 3,760 -.- 119.455
TOTAL DEL ACTIVO 152.148 165.292

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador

INFORMACIÓN SOBRE GASTOS Y SU APLICACIÓN ANEXO H

RUBROS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN TOTALES
31.12.09 (Nota 2) 31.12.08 (Nota 2)
Honorarios y retribuciones por servicios 176.482 176.482 97.441
Impuestos, tasas y contribuciones 1.913 1.913 358
Servicios de terceros – Sociedades relacionadas (1) 55.642 55.642 12.617
Alquileres – Sociedades relacionadas (2) 15.496 15.496 3.222
Gastos generales 58.712 58.712 -.-
TOTALES AL 31.12.09 308.245 308.245
TOTALES AL 31.12.08 113.638 113.638

(1) Corresponde a servicios con Industrias Dos en Uno S.A

(2) Corresponde a alquileres con Industrias Dos en Uno S.A

Jaime Hernández M. Roberto Cuevas P. Gerente General Contador