ARCOR SAIC — Audit Report / Information 2008

Mar 11, 2009

UNIDAL VENEZUELA, S.A.

Estados Contables por los ejercicios finalizados

el 31 de diciembre de 2008 y 2007,

juntamente con el informe del auditor

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

UNIDAL VENEZUELA, S.A.

1. Hemos auditado los estados de situación patrimonial adjuntos de Unidal Venezuela, S.A. (una Sociedad constituida en Venezuela y subsidiaria de Arcor S.A.I.C., empresa constituida en la provincia de Córdoba, República Argentina) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujos de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas. Dichos estados contables, que se presentan convertidos a pesos argentinos, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basadas en nuestras auditorías.
2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, los mismos fueron confeccionados al solo efecto de su utilización en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C, la sociedad controlante y, por consiguiente, reflejan los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo de Unidal Venezuela, S.A. convertidos a pesos argentinos para ese propósito, y pueden no ser apropiados para otros usos.
4. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Unidal Venezuela, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas de conformidad con las normas contables profesionales aprobadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como fueron aprobadas por la Comisión Nacional de Valores y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales.

Caracas, Venezuela 26 de enero de 2009	John E. Ruiz Socio

Denominación de la Sociedad: UNIDAL VENEZUELA, S.A.

Domicilio Legal: Paseo Enrique Eraso, Urbanización Las Mercedes, Edificio Torre La Noria, PB 4 - Caracas - Venezuela

EJERCICIO ECONÓMICO N°7

Estados contables por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Actividad principal: Importación, distribución y venta de alimentos, dulces, golosinas, bocaditos, galletas y afines.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 11 de marzo de 2002.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

de las últimas modificaciones de los estatutos: 12 de mayo de 2006.

Fecha de finalización del plazo de duración: 11 de marzo de 2052.

Datos de la sociedad controlante:

Denominación: Arcor S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Pcia. de Córdoba – República Argentina.

Actividad principal: Fabricación de golosinas.

Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 99,99%

CAPITAL: $ 3.525.055 (Nota 6)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Acciones	Suscripto	Integrado	Inscripto
2.510.182 acciones ordinarias y nominativas de 1,4043 pesos argentinos de valor nominal cada una, de 1 voto por acción.	3.525.055	3.525.055	3.525.055
Totales	3.525.055	3.525.055	3.525.055

	31.12.08	31.12.07			31.12.08	31.12.07
ACTIVO				PASIVO Y PATRIMONIO NETO
	(Nota 2)	(Nota 2)			(Nota 2)	(Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	4.798.063	660.066		Cuentas por pagar (Nota 3.5)	50.694.830	18.666.392
Créditos por ventas (Nota 3.2)	21.469.030	4.121.307		Préstamos (Nota 3.6)	5.944.295	-
Otros créditos (Nota 3.3)	8.380.983	1.989.651		Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7)	1.154.634	272.290
Bienes de cambio (Nota 3.4)	21.586.503	16.599.982		Cargas fiscales (Nota 3.8)	362.364	519.012
				SUBTOTAL DEUDAS CORRIENTES	58.156.123	19.457.694
				Previsiones (Anexo E)	800	275
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	56.234.579	23.371.006		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	58.156.923	19.457.969
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3)	4.031.962	-		Cargas fiscales (Nota 2.5 h)	-	78.105
Bienes de uso (Anexo A)	331.703	302.217		Otras deudas no corrientes (Nota 3.9)	2.423.881	-
				TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	2.423.881	78.105
				TOTAL DEL PASIVO	60.580.804	19.536.074
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	4.363.665	302.217		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	17.440	4.137.149
TOTAL DEL ACTIVO	60.598.244	23.673.223		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	60.598.244	23.673.223

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

	31.12.08	31.12.07
	(Nota 2)	(Nota 2)
Ventas	91.990.801	54.760.384
Costo de los bienes vendidos (Anexo F)	(54.951.897)	(45.091.565)
GANANCIA BRUTA	37.038.904	9.668.819
Gastos de comercialización (Anexo H)	(20.399.653)	(9.268.573)
Gastos de administración (Anexo H)	(3.883.119)	(1.312.232)
Otros ingresos (egresos) operativos, netos	110.941	(13.677)
RESULTADO OPERATIVO	12.867.073	(925.663)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
Generados por activos
Resultado por conversión	19.228.077	5.963.075
Resultado por tenencia	640.588	6.426.376
Intereses ganados y diferencia en cambio	1.015.475	248.466
Generados por pasivos
Resultado por conversión	(15.293.554)	(3.884.708)
Intereses perdidos y otros resultados financieros	(24.122.942)	(8.987.651)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(5.665.283)	(1.160.105)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.5.h)	3.767.051	(1.037.820)
PÉRDIDA NETA DEL EJERCICIO	(1.898.232)	(2.197.925)

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS ACUMULADOS	TOTAL
	CAPITAL	AJUSTE	RESULTADOS
	SUSCRIPTO	DEL	NO	31.12.08	31.12.07
	(Nota 6)	CAPITAL	ASIGNADOS	(Nota 2)	(Nota 2)
Saldos al inicio del ejercicio	3.525.055	1.507	610.587	4.137.149	6.335.074
Distribución de dividendos (Nota 6)	-	-	(2.221.477)	(2.221.477)	-
Pérdida neta del ejercicio	-	-	(1.898.232)	(1.898.232)	(2.197.925)
SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO	3.525.055	1.507	(3.509.122)	17.440	4.137.149

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	31.12.08	31.12.07
	(Nota 2)	(Nota 2)
VARIACIÓN DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	660.066	8.299.414
Aumento (disminución) neta del efectivo	4.137.997	(7.639.348)
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO	4.798.063	660.066
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS OPERACIONES
Pérdida neta del ejercicio	(1.898.232)	(2.197.925)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones	(3.134.459)	1.133.866
Depreciación de bienes de uso	122.065	96.479
Impuesto a las ganancias	(3.767.051)	1.037.820
Aumento (disminución) de previsiones	358.866	(433)
Resultados financieros y por conversión	151.661	-
Aumento neto de activos	(29.084.442)	(2.045.910)
(Aumento) disminución neta de créditos por ventas	(17.706.589)	5.862.561
(Aumento) disminución neta de otros créditos	(6.391.332)	1.365.751
Aumento neto de bienes de cambio	(4.986.521)	(9.274.222)
Aumento (disminución) neta de pasivos	32.462.386	(4.465.028)
Aumento (disminución) neta de cuentas por pagar	32.028.438	(2.441.976)
Aumento neto de remuneraciones y cargas sociales	882.344	197.994
Disminución neta de cargas fiscales y otros	(448.396)	(2.221.046)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS OPERACIONES	(1.654.747)	(7.574.997)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso	(151.551)	(64.351)
FLUJO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(151.551)	(64.351)
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento de préstamos	5.944.295	-
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	5.944.295	-
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO	4.137.997	(7.639.348)

(1) Efectivo: Caja y bancos.

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Nota	Concepto	Página
1	La Sociedad	10
2	Bases de presentación de los estados contables	10
3	Composición de los principales rubros	16
4	Apertura por vencimiento de los créditos y pasivos al 31 de diciembre de 2008	17
5	Sociedades relacionadas	17
6	Evolución del capital social	18
7	Préstamos bancarios	18
8	Control cambiario	18
9	Reconversión Monetaria	18

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad Controlante
B.C.V.	Banco Central de Venezuela
Bs.	Bolívares, moneda de curso legal en Venezuela
C.A.D.I.V.I.	Comisión de Administración de Divisas
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
I.P.I.M.	Índice de Precios Internos Mayoristas
La Sociedad	Indistintamente, Unidal Venezuela S.A.
LOCTICSEP	Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N°6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
U$S	Dólar de los Estados Unidos de América

NOTA 1: LA SOCIEDAD

El objeto principal de la Sociedad es la importación, distribución y venta de alimentos, dulces, golosinas, bocaditos, galletas y afines. Dichas mercaderías son adquiridas en su totalidad a Arcor S.A.I.C. y sociedades relacionadas, debido a ello, su operatoria depende de su relación con dichas sociedades.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Bs. (moneda de curso legal en Venezuela), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Venezuela.

Los presentes estados contables son presentados en pesos argentinos, con el propósito especial de ser utilizados en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C. a la fecha de cierre.

2.2. Normas contables aplicadas

Los estados contables se presentan conforme a las normas generales y particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. Nº 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. Nº 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1° de abril de 2005 mediante la Resolución Nº 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

Las R.G. Nº 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del Artículo 4 de la Resolución Nº 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y los anexos.

Por último, las principales diferencias entre estas normas contables profesionales vigentes en la Argentina y las normas contables profesionales vigentes en Venezuela aplicables a la Sociedad se refieren, entre otras, al reconocimiento de los efectos de la reexpresión en moneda constante de las cuentas de patrimonio neto, y la segregación de los intereses implícitos en las cuentas de activos, pasivos, ingresos y gastos y la valuación de los bienes de cambio a sus valores de reposición a la fecha de cierre. Asimismo, el tipo de cambio legal en Venezuela para contabilizar las transacciones en moneda extranjera es la tasa de cambio oficial (Nota 8.)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.3. Conversión a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir - Ajustar” aplicable a sociedades no integradas de acuerdo con lo establecido por la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables expresados en moneda local.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos fueron los utilizados por la Sociedad en la remesa de fondos a su sociedad controlante.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como pueden ser el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 que representen costos históricos y los ingresos y gastos y los flujos de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “resultados financieros, por tenencia y por conversión” del estado de resultados (Nota 2.5.g). De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

2.4. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el I.P.I.M. publicado por el I.N.D.E.C., de acuerdo con el método de reexpresión establecido en R.T. Nº 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los presentes estados contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del P.E.N. y la R.G. N°441/03 de la C.N.V. Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N°6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables, considerando el propósito especial de los mismos indicado en la Nota 2.1.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

1. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones. El detalle del rubro se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada cierre.

1. Créditos y deudas:

En moneda local, los saldos por transacciones con partes independientes, se valuaron (a) al valor descontado de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, o (b) a su valor nominal incluyendo la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cierre, de acuerdo con las condiciones originalmente pactadas, según corresponda, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

Los saldos por transacciones con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal, por cuanto ese es el criterio seguido por la sociedad controlante, atendiendo a los propósitos de consolidación de los presentes estados contables, según se menciona en la Nota 2.1.

Los saldos en moneda extranjera, fueron convertidos a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, y luego convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esa misma fecha. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada cierre.

Los saldos de activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido se valuaron a su valor nominal, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre, de acuerdo con lo establecido por la R.G. Nº 485/05 de la C.N.V.

La Sociedad, en el curso habitual de sus negocios, analiza los clientes que puedan resultar de dudoso cobro. El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere significativamente del valor de libros de los créditos a la fecha de cierre. Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad estima que el valor corriente de los mismos a dicha fecha, no difiere significativamente de su valor contable.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos, tasas de interés y pautas de actualización de los créditos y pasivos se expone en la Nota 4.

Estos créditos y pasivos incluyen cuando correspondiera la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cierre. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes, cuando fueron significativos.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

1. Bienes de cambio:

Mercaderías de reventa y en tránsito: han sido valuadas a su costo de reposición a la fecha de cierre y convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esa fecha.

El valor de los bienes de cambio no supera su valor recuperable a la fecha de cierre.

1. Bienes de uso:

Han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas con base en la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, y convertidos a pesos argentinos aplicando los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. Al determinar el valor de uso, se efectúa una comparación con los flujos de fondos descontados a tasas de mercado y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable el mayor de ambos valores, y a efectos de la desvalorización a contabilizar en caso de corresponder.

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable a la fecha de cierre.

1. Previsiones:

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de bienes de cambio de lenta rotación u obsoletos a su valor probable de realización, a las fechas respectivas.

Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes, principalmente derivadas de reclamos y/o juicios de carácter laboral, comercial y fiscal, que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y la probabilidad de concreción se han considerado las opiniones de los asesores legales de la Sociedad.

Las normas contables vigentes establecen que las previsiones para contingencias se valúan al valor actual de los flujos de fondos que originarán las mismas utilizando las tasas de mercado vigentes en el momento de cada transacción, en la medida que fueran significativos.

Los efectos del valor descontado de estas previsiones a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que las mismas fueron valuadas considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a la fecha respectiva.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

• 1. Criterios de valuación (continuación)

• Cuentas del patrimonio neto:

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que le dieron origen. Los valores así determinados fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. El ajuste derivado de la reexpresión de la cuenta “Capital social” se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

1. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en el ejercicio (ventas netas, gastos de administración, comercialización y otros (egresos) ingresos operativos, netos) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de las cuentas de resultados correspondientes, cuando fueron significativos.

El cargo por consumos de bienes de uso por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, fue determinado en función a los valores de los respectivos activos, registrados en moneda local, convertidos al tipo de cambio del momento en que se registraron las transacciones.

El costo de los bienes vendidos se determinó con base en el costo de reposición al cierre de cada mes, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio promedio mensual correspondiente.

Bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, los que incluyen los generados por la adquisición de títulos públicos de deuda y (b) los resultados por conversión a pesos argentinos generados en el ejercicio.

1. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 34% sobre la utilidad impositiva del ejercicio. Por otro lado, el cargo contable por el impuesto a las ganancias se determina por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 34% establecida en la Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela, y su posterior imputación a los resultados de los períodos en los cuales se produce la reversión de las mismas.

Cuando existen quebrantos impositivos acumulados susceptibles de disminuir ganancias impositivas futuras, o el impuesto diferido resultante de las diferencias temporarias sea activo, se reconocen contablemente dichos créditos, en la medida en que la Dirección de la Sociedad estime que su aprovechamiento futuro sea probable. La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia / (pérdida)
	31.12.08	31.12.07
Impuesto a las ganancias corriente	(291.748)	(721.595)
Impuesto a las ganancias diferido	4.058.799	(316.225)
Total impuesto a las ganancias	3.767.051	(1.037.820)

La evolución del crédito por impuesto diferido y el cargo a resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, es la siguiente:

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

1. Impuesto a las ganancias (continuación):

Rubros	Saldo inicial	Efecto conversión	Cargo a resultados	Saldo final
Bienes de uso	(62.535)	41.048	23.818	2.331
Bienes de cambio	(111.733)	73.342	91.934	53.543
Cuentas por pagar	-	-	3.690.413	3.690.413
Remuneraciones y cargas sociales	43.194	(28.353)	22.480	37.321
Provisión	9.953	(6.533)	152.646	156.066
Cargas fiscales (1)	43.016	(28.236)	75.507	90.287
Diversos	-	-	2.001	2.001
Total al 31.12.08	(78.105)	51.268	4.058.799	4.031.962
Total al 31.12.07	91.465	146.655	(316.225)	(78.105)

(1) Sólo la porción de impuestos patente de industria y comercio

La conciliación entre el cargo contable a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa de impuestos del 34% establecida por las normas impositivas vigentes sobre el resultado impositivo estimado vigente al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es la siguiente:

	31.12.08	31.12.07
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(5.665.283)	(1.160.105)
Tasa del impuesto vigente	34%	34%
Resultado del ejercicio por la tasa del impuesto	1.926.196	394.436
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Efecto por tenencia y revaluación de deuda	-	485.058
Gastos no deducibles	(104.100)	-
Ganancias no gravadas	590.188	(31.280)
Efecto conversión	1.354.767	(1.551.928)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	1.840.855	(1.098.150)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	3.767.051	(1.037.820)
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias, método diferido	4.058.799	(316.225)
Impuesto determinado del ejercicio	(291.748)	(721.595)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	3.767.051	(1.037.820)

1. Estimaciones contables:

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados al cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y las provisiones. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

		31.12.08	31.12.07
3.1	Caja y bancos
	Caja	4.762	1.636
	Bancos	4.793.301	658.430
	TOTAL	4.798.063	660.066
3.2	Créditos por ventas
	Comunes	21.928.049	4.150.580
	Previsión para deudores incobrables (Anexo E)	(459.019)	(29.273)
	TOTAL	21.469.030	4.121.307
3.3	Otros créditos
	Corrientes:
	Fiscales	7.285.595	1.885.854
	Depósitos en garantía	239.611	74.757
	Gastos pagados por adelantado	116.140	29.040
	Garantía pagos al exterior	739.637	-
	TOTAL	8.380.983	1.989.651
	No corrientes
	Crédito por impuesto diferido (Nota 2.5.h)	4.031.962	-
	TOTAL	4.031.962	-
3.4	Bienes de cambio
	Mercadería de reventa (Anexo F)	9.107.920	8.466.381
	Mercadería en tránsito	11.115.839	7.763.171
	Anticipos a proveedores	1.520.223	2.101.253
	Previsión para desv. y obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E)	(157.479)	(1.730.823)
	TOTAL	21.586.503	16.599.982
3.5	Cuentas por pagar
	Sociedades relacionadas (Anexo G y Nota 5)	48.807.350	17.880.975
	Proveedores locales	1.887.480	785.417
	TOTAL	50.694.830	18.666.392
3.6	Préstamos
	Bancarios (Nota 7)	5.944.295	-
	TOTAL	5.944.295	-
3.7	Remuneraciones y cargas sociales
	Remuneraciones a pagar	296.216	14.865
	Cargas sociales a pagar	748.651	89.202
	Provisiones remuneración al personal gratificaciones y otros	109.767	164.725
	Diversos	-	3.498
	TOTAL	1.154.634	272.290
3.8	Cargas fiscales
	Impuesto a las ganancias a pagar	362.364	392.495
	Patente de industria y comercio a pagar	-	126.517
	TOTAL	362.364	519.012
3.9	Otras deudas no corrientes
	Dividendos a pagar	2.423.881	-
	TOTAL	2.423.881	-

NOTA 4: APERTURA POR VENCIMENTO DE LOS CRÉDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

PLAZOS	31.12.08
ACTIVOS	PASIVOS
CRÉDITOS (a)	PASIVOS (b)	PRÉSTAMOS (c)
SIN PLAZO	4.031.962	-	-
TOTAL SIN PLAZO	4.031.962	-	-
Vencido:
Hasta tres meses	7.432.688	20.011.014	-
TOTAL VENCIDO	7.432.688	20.011.014	-
A vencer:
Hasta tres meses	22.876.344	19.998.978	5.944.295
Tres a seis meses	-	12.201.836	-
TOTAL A VENCER	22.876.344	32.200.814	5.944.295
TOTAL CON PLAZO	30.309.032	52.211.828	5.944.295
TOTAL	34.340.994	52.211.828	5.944.295

1. Incluye la totalidad de los créditos, excepto previsiones.
2. Incluye la totalidad de los pasivos, excepto previsiones, préstamos y dividendos a pagar.
3. Corresponden a préstamos bancarios que devengan un interés según se indica en Nota 7.

NOTA 5: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con sociedades relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante el ejercicio finalizado en dichas fechas es el siguiente:

RELACIONADAS	CUENTAS POR PAGAR		COMPRAS
31.12.08	31.12.07	31.12.08	31.12.07
Alimentos Indal S.A.	820.226	-	731.344	-
Arcor de Perú S.A.	4.169.935	1.655.599	3.606.073	6.206.147
Arcor do Brasil Ltda.	4.750.400	6.080.349	5.544.465	6.839.467
Arcor S.A.I.C. (1)	13.206.135	8.380.131	12.161.306	9.662.354
Bagley Argentina S.A.	1.285.178	992.415	1.049.129	939.279
Bagley Chile S.A.	230.107	314.890	169.832	498.241
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	1.216.901	-	975.829	-
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	4.394.719	5.174.786	8.288.936	18.918.820
La Campagnola S.A.C.I.	1.984.897	-	1.709.426	-
Unidal México S.A. de C.V	5.894.696	-	5.632.023	-
SUBTOTAL	37.953.194	22.598.170	39.782.796	43.064.308
Ajuste por efecto conversión de operaciones aprobadas por C.A.D.I.V.I.	10.854.156	(4.717.195)	-	-
TOTAL	48.807.350	17.880.975	39.782.796	43.064.308

2

(1) Sociedad controlante.

NOTA 6: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N°368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2008	2007
Capital social al inicio del ejercicio	3.525.055	3.525.055
Capital social al cierre del ejercicio	3.525.055	3.525.055

El capital social al 31 de diciembre de 2008 y 2007, asciende a 3.525.055 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto, y está representado por 2.510.182 acciones ordinarias y nominativas con un valor de 1,4043 cada una.

En Asamblea General extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de febrero de 2008, la Compañía decretó un dividendo en efectivo por Bs.F.1.526.910, equivalentes a 2.221.477 pesos argentinos, los cuales se encuentran pendientes de pago y aprobación de las divisas por parte de la C.A.D.I.V.I. al 31 de diciembre de 2008.

NOTA 7: PRÉSTAMOS BANCARIOS

En los meses de mayo y septiembre de 2008 la Sociedad obtuvo financiamiento por $ 5.873.535 con un banco local, que devenga una tasa fija, con pago mensual de intereses, amortización total a la fecha de vencimiento del préstamo y garantía financiera otorgada por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. a favor del banco.

Al 31 de diciembre de 2008 el monto adeudado asciende a $ 5.944.295.

NOTA 8: CONTROL CAMBIARIO

El 5 de febrero de 2003, el Banco Central de Venezuela y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Finanzas, suscribieron los Convenios Cambiarios N°1 y N°2 que establecen las normas para el control de cambio vigente en Venezuela a partir de esa fecha. El Convenio Cambiario N°1 establece que el Banco Central de Venezuela será el órgano encargado de centralizar las operaciones de compra y venta de divisas, las cuales deberán efectuarse de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo Convenio y con los requisitos, procedimientos y restricciones establecidas por la C.A.D.I.V.I. Asimismo, este Convenio establece las normas generales que regirán las operaciones cambiarias para el sector público, sector privado, exportaciones, inversión extranjera directa y otros ingresos de capital. El tipo de cambio actual fijado por la modificación del Convenio Cambiario N°2 del 2 de marzo de 2005 es de Bs.2.145 para la compra y en Bs.2.150 para la venta por cada U$S.

Con fecha de 28 de diciembre de 2007, se publicó en la Gaceta Oficial Extraordinaria N°5.867 la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios que entró en vigencia el 28 de enero de 2008, y tiene por objeto establecer los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones.

NOTA 9: RECONVERSIÓN MONETARIA

En fecha 6 de marzo de 2007, fue publicado en la Gaceta Oficial N°38.638 el Decreto con Rango de Fuerza de Ley de Reconversión Monetaria N°5.229, mediante el cual el B.C.V. dicta las normas para la Reexpresión del Sistema Monetario, en el equivalente a un mil Bs. actuales con vigencia a partir del 1° de enero de 2008. El bolívar resultante de esta reconversión, continúa representándose con el símbolo “Bs.”, siendo divisible en cien (100) céntimos. En consecuencia, todo importe expresado en moneda nacional es convertido a la nueva unidad, dividiendo entre 1.000 y llevado a céntimos más cercanos.

NOTA 9: RECONVERSIÓN MONETARIA (continuación)

Por otro lado, en fecha 22 de junio de 2007 fue emitida la Resolución N°07-06-02, publicada en la Gaceta Oficial N°38.711, en la cual el B.C.V. dicta las normas que rigen la Reexpresión Monetaria y el Redondeo, e indica que la presentación y preparación de los estados financieros correspondientes a los ejercicios concluidos antes del 1° de enero de 2008, cuya aprobación se efectúe con posterioridad a esa fecha, deberá realizarse en Bs. actuales de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

La Sociedad tomó las acciones apropiadas para manejar los posibles efectos que la referida reconversión podría haber tenido sobre sus sistemas de computación y operaciones con clientes y proveedores. Este cambio no tuvo un impacto significativo en sus operaciones.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

RUBROS	VALOR DE ORIGEN			DEPRECIACIONES				NETO RESULTANTE
AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	AL CIERRE DEL EJERCICIO	AL INICIO DEL EJERCICIO	%	DEL EJERCICIO (1)	AL CIERRE DEL EJERCICIO	AL 31.12.08	AL 31.12.07
Equipos de computación	126.764	91.994	218.758	52.479	33	53.313	105.792	112.966	74.285
Vehículos	277.039	-	277.039	68.089	20	55.407	123.496	153.543	208.950
Mobiliarios	29.309	59.557	88.866	10.327	33	13.345	23.672	65.194	18.982
TOTALES AL 31.12.08	433.112	151.551	584.663	130.895		122.065	252.960	331.703
TOTALES AL 31.12.07	368.761	64.351	433.112	34.416		96.479	130.895		302.217

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo H.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

RUBROS	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO POR CONVERSIÓN (1)	AUMENTOS (2)	APLICACIONES	SALDOS AL 31.12.08	SALDOS AL 31.12.07
INCLUIDAS EN EL ACTIVO
Créditos por ventas (Nota 3.2)
Previsión para deudores incobrables	29.273	70.880	358.866	-	459.019	29.273
Bienes de Cambio (Nota 3.4)
Para desvalorización y obsolescencia	1.730.823	(75.719)	40.451	(1.538.076)	157.479	1.730.823
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Para contingencias	275	525	-	-	800	275
TOTALES AL 31.12.08	1.760.371	(4.314)	399.317	(1.538.076)	617.298
TOTALES AL 31.12.07	708	1.082.029	678.037	(403)		1.760.371

1. Imputado en el rubro “Resultados por conversión – Generados por activos” y “Resultados por Conversión generados por pasivos”.
2. El destino contable de los aumentos se informa en el Anexo H.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

ACTIVIDAD PRINCIPAL	31.12.08	31.12.07
Existencia al inicio del ejercicio (Nota 3.4)	8.466.381	2.595.008
Compras del ejercicio	44.856.188	46.812.477
Resultado por tenencia	640.588	6.426.376
Resultado por conversión (1)	10.096.661	(2.275.915)
Existencias al cierre del ejercicio (Nota 3.4)
Mercadería de reventa	(9.107.920)	(8.466.381)
COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS	54.951.897	45.091.565

(1) Imputado en el rubro “Resultado por conversión - Generados por activos” del estado de resultados.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	SALDOS AL 31.12.08	SALDOS AL 31.12.07
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Sociedades relacionadas	11.120.186	U$S	3,413	37.953.194	22.598.170
Ajuste por efecto conversión de operaciones aprobadas por C.A.D.I.V.I.				10.854.156	(4.717.195)
TOTAL DEL PASIVO				48.807.350	17.880.975

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

RUBROS	GASTOS DE COMERCIALI-ZACIÓN	GASTOS DE ADMINISTRA-CIÓN	TOTALES AL 31.12.08	TOTALES AL 31.12.07
Remuneraciones y cargas sociales	3.427.465	1.665.554	5.093.019	1.370.911
Impuesto directo sobre las ventas	604.863	-	604.863	361.675
Servicios de terceros	715.365	645.907	1.361.272	461.677
Publicidad, propaganda y marketing	5.884.641	638	5.885.279	2.749.749
Alquileres	413.386	225.399	638.785	301.663
Fletes y acarreos	7.876.741	-	7.876.741	1.754.660
Papelería y suministros	117.625	144.879	262.504	159.920
Gastos de viaje, movilidad y estadía	417.077	248.672	665.749	382.179
Impuestos, tasas y contribuciones	7.018	195.955	202.973	13.605
Depreciaciones de bienes de uso	61.033	61.032	122.065	96.479
Conservación de bienes de uso	16.987	119.502	136.489	9.744
Comisiones bancarias	-	299.903	299.903	109.937
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	50.503	174.693	225.196	136.140
Desvalorización y obsolescencia de bs. de cbio.	40.451	-	40.451	1.730.823
Deudores incobrables	358.866	-	358.866	-
Gastos de importación	38.758	-	38.758	16.736
Diversos	368.874	100.985	469.859	924.907
TOTALES AL 31.12.08	20.399.653	3.883.119	24.282.772
TOTALES AL 31.12.07	9.268.573	1.312.232		10.580.805

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor