ARCOR SAIC — Audit Report / Information 2003

Mar 10, 2004

ARCOR CANADA INC.

Estados contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003,

presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior,

juntamente con el informe del auditor.

Denominación de la Sociedad: ARCOR CANADA INC.

Domicilio Legal: 44 Chipman Hill, 10 th Floor, P.O. Box 7289, Station “A”

Saint John, N.B. E2L 4S6, Canada

EJERCICIO ECONOMICO Nro. 3

Estados contables por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2003 y terminado el 31 de diciembre de 2003, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

ANTECEDENTES

Actividad principal: Importación y comercialización de golosinas

Fecha de inscripción en el CCRA: 11 de junio de 2001.

Finalización del plazo de duración: indefinido

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

Razón social: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Pcia. de Córdoba – República Argentina

Actividad principal: Fabricación de golosinas

Participación de la sociedad controlante sobre el capital social y los votos: 99 %

CAPITAL: $ 100

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Acciones	Suscripto	Integrado	Inscripto
100 acciones ordinarias de 1 voto cada una VN 1	100	100	100
	100	100	100

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

ARCOR CANADA INC.

1. Hemos auditado el estado de situación patrimonial de ARCOR CANADA INC. (una Sociedad constituída en Saint John, CANADA, subsidiaria de Arcor S.A.I.C., empresa constituída en Córdoba, República Argentina) al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas. Dichos estados contables, que se presentan en pesos argentinos, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestras auditorías.

2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

3. Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados contables mencionados en el párrafo 1, los mismos fueron confeccionados para propósitos de consolidación con los estados contables de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Por lo tanto, dichos estados contables reflejan los activos y pasivos y el patrimonio neto de ARCOR CANADA INC. al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los ingresos y gastos y el flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, todos ellos expresados en pesos argentinos para tal fin, y no son adecuados para otras finalidades.
4. La Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de diciembre de 2003 dando efecto a los cambios de criterios requeridos por las nuevas normas contables descriptas en la Nota 2.2 y que se detallan en la Nota 2.7 a dichos estados contables. Los estados contables al 31 de diciembre de 2002, presentados con fines comparativos, han sido reformulados teniendo en cuenta dichos cambios de criterios. Sin embargo, tal como se indica en la mencionada Nota 2.7(1), ciertos cambios de criterios han sido adoptados por la Sociedad sin corregir los saldos determinados con anterioridad a la vigencia de las nuevas normas contables, no modificando en consecuencia la información comparativa presentada, ya sea porque las normas de transición previstas en las mismas requieren tal tratamiento o porque lo admiten como criterio alternativo.
5. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de ARCOR CANADA INC. al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los resultados de sus operaciones y el flujo de su efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, todas ellas en la República Argentina. Asimismo, en nuestra opinión, excepto por los cambios en los criterios contables relacionados con las normas de transición a que se hace referencia en el párrafo 4, cambios con los que estamos de acuerdo, las normas contables profesionales fueron aplicadas sobre bases uniformes.

ERNST & YOUNG LLP.

9 de febrero de 2004

ACTIVO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	439,113	439,552		Cuentas por pagar (Nota 3.5)	1,783,211	1,990,311
Créditos por ventas (Nota 3.2)	1,251,119	1,048,855		Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6)	47,252	54,625
Otros créditos (Nota 3.3)	46,323	383,745		Cargas fiscales (Nota 3.7)	110,740	39,474
Bienes de cambio (Nota 3.4)	740,056	636,486		Otros pasivos (Nota 3.8)	-	119,372
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	2,476,611	2,508,638		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	1,941,203	2,203,782
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3)	-	498
Bienes de uso (Anexo A)	9,028	17,536
				TOTAL DEL PASIVO	1,941,203	2,203,782
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	9,028	18,034		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	544,436	322,890
TOTAL DEL ACTIVO	2,485,639	2,526,672		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2,485,639	2,526,672

Las notas 1 a 8 y los anexos A, F, G, y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

	31.12.03	31.12.02
	(Nota 2)	(Nota 2)
Ventas netas	7,913,983	8,150,359
Costo de las mercaderías vendidas (Anexo F)	(6,024,236)	(6,127,643)
GANANCIA BRUTA	1,889,747	2,022,716
Gastos de comercialización (Anexo H)	(1,178,035)	(1,490,295)
Gastos de administración (Anexo H)	(277,084)	(392,534)
RESULTADO OPERATIVO	434,628	139,887
Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión, neto
Generados por activos
Intereses y diferencias de cambio	(305,321)	(28,719)
Resultados por conversión y reexpresión, neto	156,245	364,306
Generados por pasivos
Intereses y diferencias de cambio	190,010	15,522
Resultados por conversión y reexpresión, neto	(107,827)	(299,521)
RESULTADO DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS	367,735	191,475
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.g)	(146,189)	(25,446)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	221,546	166,029

Las notas 1 a 8 y los anexos A, F, G, y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS			RESULTADOS ACUMULADOS	TOTALES
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 6)	AJUSTE DEL CAPITAL (Nota 2.6.e)	APORTES NO CAPITALIZADOS	RESULTADOS NO ASIGNADOS	31.12.03 (Nota 2)	31.12.02 (Nota 2)
Saldos al inicio del ejercicio	100	120	219,606	103,064	322,890	156,861
Ganancia neta del ejercicio	-	-	-	221,546	221,546	166,029
SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO	100	120	219,606	324,610	544,436	322,890

Las notas 1 a 8 y los anexos A, F, G, y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

		31.12.03 (Nota 2)		31.12.02 (Nota 2)
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		439,552		270,149
Resultado por conversión y reexpresión del efectivo		57,992		149,318
(Disminución) aumento bruto del efectivo		(58,431)		20,085
(Disminución) aumento neto del efectivo		(439)		169,403
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO		439,113		439,552
CAUSAS DE VARIACION DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio		221,546		166,029
Más: Partidas que no representan utilización de efectivo (Nota 3.9)		417,694		(328,714)
Menos: Partidas que no representan generación de efectivo (Nota 3.10)		(697,671)		199,348
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS		(58,431)		36,663
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso		-		(16,578)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		-		(16,578)
(DISMINUCION) AUMENTO BRUTO DEL EFECTIVO		(58,431)		20,085

1. Efectivo: Caja y bancos.

Las notas 1 a 8 y los anexos A, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

Arcor Canada Inc. ("la Sociedad") se constituyó el 11 de junio de 2001 y durante el mes de julio del mismo año inició sus operaciones. La Sociedad es una subsidiaria de Arcor S.A.I.C. (Sociedad constituida en la Republica Argentina y dedicada prioritariamente a la fabricación de golosinas) y se dedica a la importación y comercialización de golosinas y afines, siendo la totalidad de las compras de productos para su reventa adquiridos a la casa matriz y sus subsidiarias.

La Sociedad está radicada en el estado de New Brunswick, Canadá y el 99% de las acciones que conforman su capital se encuentran en poder de Arcor S.A.I.C.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los estados contables adjuntos

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en dólares canadienses (moneda de curso legal en Canadá), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas y principios contables vigentes en Canadá.

Los estados contables adjuntos son presentados en pesos argentinos, con el especial propósito de ser utilizados en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C. (la Sociedad controlante) a las fechas respectivas.

2.2. Nuevas normas contables aplicadas

Los estados contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron preparados de acuerdo con las normas generales y particulares de valuación y exposición contables exigidas por Resolución N°434/03 de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Esta Resolución, con vigencia a partir del 1° de enero de 2003 adoptó, con ciertas excepciones, las nuevas normas contables profesionales adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), el que en virtud de las Resoluciones CD Nos. 238/01, 243/01, 261/01, 262/01 y 187/02 y MD N°32/02 aprobó, con ciertas modificaciones, las Resoluciones Técnicas Nos. 16, 17, 18, 19 y 20 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Entre las excepciones más significativas con impacto en los estados contables de la Sociedad, dispuestas por la Resolución N°434/03 de la CNV respecto de las normas contables profesionales adoptadas por el CPCECABA se destaca, entre otras, la de no requerir la presentación de los activos y pasivos por impuesto diferido descontados a sus valores presentes, sino de mantenerlos a sus valores nominales.

Adicionalmente, tal como se indica con mayor detalle en la Nota 2.4. más abajo, en virtud del Decreto N°664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la aplicación de la Resolución N° 441/03 de la CNV, a partir del 1° de marzo de 2003 la Sociedad ha discontinuado la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N°6 y sus modificaciones incorporadas por la Resolución Técnica N° 19, ambas de la FACPCE.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Nos. 434/03 y 441/03 de la CNV resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción, utilizadas en la preparación de los estados contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N°22/88 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA) se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos al de esta Resolución, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

Las principales diferencias entre estas normas contables vigentes en la Argentina y las normas contables profesionales vigentes en Canadá aplicables a la Sociedad se refieren, entre otras, al reconocimiento de los efectos de la reexpresión en moneda constante de los bienes de uso, la valuación de los créditos y las deudas al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando las tasas de mercado vigentes al momento de cada transacción, la segregación de los intereses implícitos en las cuentas de activos, pasivos, ingresos y gastos, y la valuación de los bienes de cambio a sus valores de reposición a cada cierre.

2.3. Conversión a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable a sociedades no integradas de acuerdo a lo establecido por la Resolución Técnica N°18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), a efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables expresados en moneda local.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron de 2.19 y 2.10 pesos argentinos por cada dólar canadiense, respectivamente.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como ser el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos y pasivos al 31 de diciembre de 2003 que representen costos históricos, y los ingresos y gastos y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión y reexpresión, neto” del estado de resultados (Nota 2.6.f). De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

2.4. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2003 y 2002 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables, considerando el propósito especial de los mismos indicado en la nota 2.1.

2.5. Estados contables comparativos

Los estados contables al 31 de diciembre de 2002, presentados con propósitos comparativos, han sido reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4., fueron confeccionados dando efecto a la aplicación del nuevo marco normativo mencionado en la Nota 2.2, e incluyen los efectos de los cambios de criterios contables de valuación y exposición mencionados en la Nota 2.7.

2.6. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, aplicables para la liquidación de las respectivas operaciones. El detalle del rubro se expone en el Anexo G.

Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada cierre.

b. Créditos y pasivos:

Corrientes

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

En moneda extranjera: a su valor nominal convertido a moneda local al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones y convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esas fechas. El detalle del rubro se expone en el Anexo G.

Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada cierre.

Estos créditos y pasivos incluyen la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cada cierre. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes, cuando fueron significativos.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

Las nuevas normas contables vigentes a partir del 1° de enero de 2003 indicadas en la Nota 2.2, establecen que estos créditos y pasivos se valúan al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando las tasas de mercado vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, excepto en los casos en que las condiciones de estabilidad económica existentes en el mercado en el que opera la Sociedad justifiquen mantener los mismos a su valor nominal.

Los efectos del valor descontado de los créditos y pasivos corrientes a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que, en línea con la Resolución General N° 441 de la CNV que discontinuó la aplicación del método de reexpresión de moneda constante a partir del 1° de marzo de 2003, se cumplen tales condiciones de estabilidad económica en el mercado en el que opera la misma.

No corrientes

Crédito por impuesto diferido: a su valor nominal, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, de acuerdo a lo establecido por la Resolución N° 434/03 de la CNV.

c. Bienes de cambio:

Mercaderías en tránsito: han sido valuadas a su costo de reposición a la fecha de cada cierre y convertidas a pesos argentinos a los tipos de cambio vigentes a esas fechas.

El valor de los bienes de cambio, considerado en su conjunto, no supera su valor recuperable, a las fechas respectivas.

d. Bienes de uso:

A partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2002, siguiendo las instrucciones de su sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para propósitos de consolidación de sus estados contables, y habida cuenta de los cambios en las variables económicas en Argentina, país de residencia de esta sociedad, ocurridos durante el primer trimestre de 2002, y mencionados en la Nota 8, la Sociedad había adoptado el criterio de valuación previsto en la Resolución Técnica N°13 de la FACPCE, consistente en valuar sus bienes de uso a su costo de adquisición en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, reexpresado en moneda local de cada cierre considerando los coeficientes de ajuste respectivos calculados sobre la base de los índices de inflación del país de residencia, y convertido a pesos argentinos aplicando el tipo de cambio vigente a cada cierre. Los bienes de uso al 31 de diciembre de 2002 fueron valuados conforme a este criterio.

A partir del 1° de enero de 2003, y como consecuencia del cambio normativo mencionado en la Nota 2.2., la Sociedad valúa sus bienes de uso a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, y convertidos a pesos argentinos aplicando los tipos de cambio históricos al 1° de enero de 2003, debido a que dichas normas establecen que los valores de los bienes de uso al 31 de diciembre de 2002, valuados de acuerdo al método descripto en el párrafo anterior, se considerarán como base representativa del costo histórico de los mismos a esa fecha. Las incorporaciones posteriores al 31 de diciembre de 2002, valuadas a su costo de adquisición en moneda local, fueron convertidas a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones. Los valores así determinados al

31 de diciembre de 2003 fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

El valor de los bienes de uso, considerado en su conjunto, no supera su valor recuperable, a las fechas respectivas.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

e. Cuentas del patrimonio neto:

El patrimonio neto inicial y sus variaciones posteriores fueron convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos vigentes al momento en el que se realizaron las transacciones que les dieron origen. Los valores así determinados al 31 de diciembre de 2003 fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. El ajuste derivado de la reexpresión de la cuenta “Capital suscripto” se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

f. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada cierre (ventas netas, gastos de administración y de comercialización) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción, y reexpresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de las cuentas de resultados correspondientes, cuando fueron significativos.

Los cargos por consumos de bienes de uso por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron determinados en función a los valores residuales de los respectivos activos, registrados en moneda local al 1° de enero de 2003, convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio a esa fecha, en tanto que los correspondientes a las incorporaciones posteriores a esa fecha fueron convertidos al tipo de cambio del momento en que se registraron las transacciones, todos ellos reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

Los cargos por consumos de bienes de uso por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 fueron determinados en función a los valores residuales de los respectivos activos reexpresados en moneda local al cierre de cada mes, convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio de cierre del mes respectivo, y reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

El costo de las mercaderías vendidas se determinó en base al costo de reposición al cierre de cada mes, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes respectivo y reexpresado en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

Bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia, por conversión y reexpresión, neto” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) el efecto de las diferencias de cambio, (c) los resultados por conversión y reexpresión a pesos argentinos generados en cada cierre.

g. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 38.62% establecida en la Ley de Impuesto a la Renta, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de utilización de los quebrantos impositivos en el futuro.

Al 31 de diciembre de 2003 la Sociedad no posee activos ni pasivos por impuesto diferido. Asimismo, al 31 de diciembre de 2002, el crédito resultante del impuesto diferido asciende a 498. La (pérdida) ganancia por impuesto diferido imputada a los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 asciende a 518 (pérdida) y 518 ganancia, respectivamente.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	Ganancia / (Pérdida)
	31.12.03		31.12.02
Impuesto a la ganancia corriente	(145,671)		(25,964)
Impuesto a las ganancias diferido	(518)		518
Total impuesto a las ganancias	(146,189)		(25,446)

La evolución del activo por impuesto diferido y el cargo a resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, es la siguiente:

Rubros	Saldo inicial	Efecto conversión y reexpresión	Cargo a resultados	Saldo final
Activos fijos	498	20	(518)	-
Totales	498	20	(518)	-

La conciliación entre el cargo contable a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa del 38.62% establecida por las normas impositivas vigentes sobre el resultado impositivo vigente al 31 de diciembre de 2003, es la siguiente:

Resultado del ejercicio antes de impuestos	367,735
Tasa del impuesto vigente	38.62%
Resultado del ejercicio por la tasa del impuesto	(142,019)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Efecto conversión y reexpresión	5,856
Otros netos	(10,026)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(4,170)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(146,189)
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias, método diferido	(518)
Impuesto determinado del ejercicio	(145,671)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(146,189)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES, continuación

h. Estimaciones contables:

La preparación de los presentes estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio y contingencias, y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.7. Cambios en los criterios contables de valuación y exposición

Tal como se indica en la Nota 2.2, los estados contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron preparados de acuerdo con las normas establecidas por la Resolución N°434/03 de la CNV.

En virtud de esta Resolución, con efecto a partir del 1° de enero de 2003 la Dirección de la Sociedad adoptó una serie de cambios en los criterios contables de valuación y exposición, respecto de aquéllos aplicados hasta el 31 de diciembre de 2002.

Los principales cambios contables introducidos por la Dirección de la Sociedad en los estados contables por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 se resumen a continuación:

1. Tal como se describe en la Nota 2.6.d., los bienes de uso se valuaron a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, y convertidos a pesos argentinos aplicando los tipos de cambio históricos al 1° de enero de 2003, debido a que las nuevas normas establecen que los valores de los bienes de uso al 31 de diciembre de 2002 se considerarán como base representativa del costo histórico de los mismos a esa fecha. Las incorporaciones posteriores al 31 de diciembre de 2002, se valuaron a su costo de adquisición en moneda local, y convertidas a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones. Los valores así determinados al 31 de diciembre de 2003 fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.
2. Se presenta el estado de flujo de efectivo, con la clasificación de las actividades en operativas, de inversión y financiación. Hasta el 31 de diciembre de 2002, este estado básico se presentaba como un estado de origen y aplicación de fondos, clasificando los orígenes y aplicaciones de fondos en provenientes de las operaciones y otros.

La citada Resolución establece que los efectos de los cambios de criterios contables al comienzo de su primer ejercicio de aplicación deben ser registrados en forma retroactiva (afectan los saldos al inicio del primer ejercicio presentado). Sin embargo, las nuevas normas contables requieren no corregir los saldos determinados con anterioridad a su vigencia por los cambios identificados en el inciso 1. precedente.

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

	31.12.03		31.12.02
3.1. Caja y bancos
Caja
En moneda local	444		290
En moneda extranjera (Anexo G)	282		-
Bancos
En moneda local	114,684		91,113
En moneda extranjera (Anexo G)	323,703		348,149
TOTALES	439,113		439,552

3.2. Créditos por ventas
Comunes (1)	1,251,119		1,048,855
TOTALES	1,251,119		1,048,855

1. Los saldos al 31 de diciembre de 2003 y 2002 incluyen tres clientes que representan un 99% y 100%, respectivamente, del mismo. Estos mismos clientes representaron un 64% y 42% de las ventas del 2003 y 2002 respectivamente.

3.3. Otros créditos
Corrientes:
Soc. art. 33 – Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 5)
En moneda extranjera (Anexo G)	41,863		379,434
Diversos
En moneda local	4,460		4,311
TOTALES	46,323		383,745
No corrientes:
Crédito por impuesto diferido (Nota 2.6.g)	-		498
TOTALES	-		498

3.4. Bienes de cambio
Mercaderías en tránsito (Anexo F)	740,056		636,486
TOTALES	740,056		636,486

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS, continuación

	31.12.03		31.12.02
3.5. Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local	234,510		691,250
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 5 )
En moneda extranjera (Anexo G)	1,548,701		1,299,061
TOTALES	1,783,211		1,990,311

3.6. Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos a pagar	47,252		54,625
TOTALES	47,252		54,625

3.7. Cargas fiscales
Impuesto a las ganancias a pagar		110,740		39,474
	TOTALES	110,740		39,474

3.8. Otros pasivos
Soc. art. 33 – Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 5)
En moneda extranjera (Anexo G)	-		119,372
TOTALES	-		119,372

3.9. Partidas que no representan utilización de efectivo:
Disminución (aumento) neto de otros créditos	337,920		(373,834)
Depreciación de bienes de uso	8,508		7,157
Aumento neto de cargas fiscales	71,266		37,963
TOTALES	417,964		(328,714)

3.10. Partidas que no representan generación de efectivo:
(Aumento) neto de créditos por ventas	(202,264)		(646,697)
(Aumento) neto de bienes de cambio	(103,570)		(331,341)
(Disminución) aumento neto de cuentas por pagar	(207,100)		1,159,871
(Disminución) aumento neto de remuneraciones y cargas sociales	(7,373)		49,794
(Disminución) aumento neto de otros pasivos	(119,372)		119,372
Resultado por conversión y reexpresión del efectivo	(57,992)		(149,318)
Efecto por conversión y reexpresión de bienes de uso	-		(2,333)
TOTALES	(697,671)		199,348

NOTA 4: APERTURA POR VENCIMIENTOS DE CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

	ACTIVOS	PASIVOS
PLAZOS	CREDITOS (1)	OTROS (1)
SIN PLAZO	46,323	-
TOTAL SIN PLAZO	46,323	-
CON PLAZO
Vencido:
Hasta tres meses	883,311	43,925
TOTAL VENCIDO	883,311	43,925
A vencer:
Hasta tres meses	367,808	1,149,853
De tres a seis meses	-	747,425
TOTAL A VENCER	367,808	1,897,278
TOTAL CON PLAZO	1,251,119	1,941,203
TOTAL	1,279,442	1,941,203

1. No devengan ningún tipo de interés

NOTA 5: SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y OTRAS RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades art. 33 – Ley 19.550 y otras relacionadas al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante los ejercicios terminados en esas fechas, es el siguiente:

Sociedad relacionada	Otros Creditos		Cuentas a Pagar		Otros Pasivos		Compras
31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02	31.12.03	31.12.02
Arcor S.A.I.C. (1)	41,863	379,434	829,060	996,081	-	-	4,426,912	4,549,848
Arcor do Brasil Ltda.	-	-	659,801	141,109	-	-	769,784	719,485
Estirenos S.A.	-	-	-	-	-	-	104,955	203,277
Arcor USA Inc.	-	-	-	-	-	119,372	54,486	-
Ind. De Alimentos Dos en Uno S.A. (Chile)	-	-	59,840	161,871	-	-	58,615	469,955
TOTALES	41,863	379,434	1,548,701	1,299,061	-	119,372	5,414,752	5,942,565

1. Sociedad controlante

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General N° 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:

	2003	2002	2001
Capital social al inicio del ejercicio	100	100	100
Capital social al cierre del ejercicio	100	100	100

El capital social al 31 de diciembre de 2003, asciende $ 100, encontrandose totalmente suscripto, integrado, emitido e inscripto. El mismo se encuentra representado por 100 acciones ordinarias clase “A” de VN 1.

NOTA 7: LITIGIO EN CURSO CON FERRERO

Con fecha 25 de Noviembre de 2003, Ferrero SpA y Ferrero Canada Limited, (las "demandantes") interpusieron una demanda contra la Sociedad y su cliente Bond Foods Ltd. por violación a derechos de protección de marca. Las demandantes han solicitado se le prohíba a la Sociedad utilizar o vender en Canadá sus golosinas “ARCOR TOY’S”, en su presentación T-3, y todo otro producto cuyo envase y presentación sea susceptible, por su similitud, de producir confusión con el envase y la presentación del producto “KINDER SURPRISE” de las demandantes.

Adicionalmente, han solicitado que se le prohíba la utilización de la característica del diseño “MILK POURING DEVICE”. Finalmente, las demandantes también solicitaron una indemnización, que incluiría las utilidades percibidas por la Sociedad por la venta de sus golosinas “ARCOR TOY’S” en Canadá, daños y perjuicios, honorarios y costas.

En su contestación de la demanda de fecha 20 de Enero de 2004, la Sociedad ha negado todas estas acusaciones con los correspondientes fundamentos y a la fecha de aprobación de los presentes estados contables, la etapa de alegatos no ha concluido.

De acuerdo con la opinión de los asesores legales, la Sociedad no ha constituido previsión alguna por estimarse que su potencial efecto patrimonial no reviste significatividad.

NOTA 8: EVOLUCION DEL CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO, SU IMPACTO SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y DE LA SOCIEDAD

Considerando que Arcor S.A.I.C., la sociedad controlante, desarrolla su actividad principal en la República Argentina, a continuación se describe la evolución del contexto económico en dicho país desde el año 2002 y su impacto sobre la situación patrimonial y financiera de la sociedad controlante, la que indirectamente podría también afectar las operaciones de la Sociedad.

Durante el año 2002, la República Argentina se vio inmersa en un delicado contexto económico que tiene como principales indicadores un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, una fuerte devaluación de la moneda y un riesgo país que ha alcanzado niveles fuera de los promedios históricos. Esta situación generó una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, habiendo declarado el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública.

NOTA 8: EVOLUCION DEL CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO, SU IMPACTO SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y DE LA SOCIEDAD, continuación

Para hacer frente a la crisis que vivió el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno Argentino dispuso una serie de medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante el primer semestre del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos. En los últimos meses el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) ha ido flexibilizando los controles sobre el mercado de cambios.

Indicadores económicos en la República Argentina

	Período	Período	Acumulado
	Enero 2002 – Diciembre 2002	Enero 2003 – Diciembre 2003	Enero 2002 – Diciembre 2003
Inflación mayorista	118,21%	2,03%	122,38%
Inflación minorista	40,95%	3,66%	46,11%
Variación del tipo de cambio (*)	232,00%	(15,55%)	190,50%

Tipo de cambio vendedor al 31 de diciembre de 2003: Pesos 2,905 por cada dólar estadounidense.

(*) Variación promedio tipo de cambio vendedor y comprador del dólar estadounidense.

El impacto de la devaluación del Peso Argentino sobre los activos y pasivos de la Sociedad originó diferencias por conversión que han sido reconocidas contablemente en los estados contables de los períodos respectivos, de acuerdo con las normas contables vigentes en Argentina.

Adicionalmente, como consecuencia de este impacto de la devaluación del Peso Argentino sobre el endeudamiento financiero del Grupo, Arcor S.A.I.C., la sociedad controlante, inició un proceso de reestructuración de su deuda financiera, que incluyó la renegociación con sus acreedores bancarios tendiente a lograr una redefinición de los plazos y condiciones originales.

En el marco de las negociaciones, el 22 de agosto de 2003 la Sociedad realizó la presentación a los bancos acreedores, de su propuesta de refinanciación de deuda, incluyendo un plan de negocios con las proyecciones correspondientes y un cronograma propuesto para el repago del saldo del préstamo sindicado de diciembre de 2000.

Finalizando exitosamente el proceso de negociaciones, con fecha 15 de diciembre de 2003, la sociedad controlante suscribió una serie de modificaciones a los contratos de préstamos originales mediante los cuales refinanció la totalidad de su deuda financiera la que, neta de los pagos efectuados durante el presente ejercicio, ascendía a U$S 184.212.211, e incluye U$S 146.074.207 de un préstamo sindicado, U$S 38.138.004 por prefinanciación de exportaciones y, adicionalmente, $ 34.000.776 de otros pasivos bancarios en moneda argentina.

El resumen de los acuerdos modificatorios de refinanciación es el siguiente:

(i) una refinanciación de todos los vencimientos previstos para el 1° de diciembre de 2003;

(ii) el pago parcial de dólares estadounidenses 29.073.642 y pesos argentinos 2.683.569, efectivizado en la fecha que se suscribieron los acuerdos modificatorios;

(iii) un cronograma de amortizaciones semestrales de capital con un primer vencimiento el 15 de junio de 2004, y cancelación final de saldo fijada para el 1 de diciembre de 2008.

NOTA 8: EVOLUCION DEL CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO, SU IMPACTO SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y DE LA SOCIEDAD, continuación

De esta manera, la sociedad controlante alcanzó un nuevo acuerdo con sus acreedores bancarios que le permite mejorar sustancialmente los plazos de amortización y condiciones anteriores de su endeudamiento financiero.

Arcor S.A.I.C. como sociedad controlante, y luego del exitoso proceso de refinanciación de su deuda bancaria, ratifica su capacidad financiera y se ha comprometido a continuar proveyendo el apoyo financiero necesario a las sociedades controladas, cuando éstas así lo requieran, en la medida en que se presenten situaciones patrimoniales deficitarias o flujos de caja negativos actuales o futuros, con el objeto de revertir estas situaciones, hasta tanto éstas puedan generar los fondos propios a través del curso normal de sus operaciones, necesarios para hacer frente a los pasivos y obligaciones asumidas.

CUENTA PRINCIPAL	VALORES DE ORIGEN				DEPRECIACIONES					NETO RESULTANTE
AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO DE CONVERSION Y REEXPRESIÓN (NOTA 2.6.d)	AUMENTOS	AL CIERRE DEL EJERCICIO	ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO DE CONVERSION Y REEXPRESIÓN (NOTA 2.6.d)	DEL EJERCICIO		ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO	31.12.03	31.12.02
%	MONTO (1)
Muebles y útiles	25,174	-	-	25,174	7,638	-	10	8,508	16,146	9,028	17,536
TOTALES AL 31.12.03	25,174	-	-	25,174	7,638	-		8,508	16,146	9,028
TOTALES AL 31.12.02	6,712	1,884	16,578	25,174	930	(449)		7,157	7,638		17,536

1. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo H.

ACTIVIDAD PRINCIPAL	31.12.03	31.12.02
Existencia al comienzo del ejercicio	636,486	305,145
Compras del ejercicio	6,109,391	6,402,019
Resultado por conversión y reexpresión (1)	18,415	56,965
Existencia al final del ejercicio (Nota 3.4)	(740,056)	(636,486)
TOTAL COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS	6,024,236	6,127,643

1. Imputado en la cuenta “Resultados por conversión y reexpresión, neto – generados por activos” del estado de resultados.

RUBROS	CLASE Y MONTO DE		CAMBIO	TOTALES AL	TOTALES AL
MONEDA EXTRANJERA		VIGENTE	31.12.03	31.12.02
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos
Caja	USD	98	2.88	282	-
Bancos	USD	112,397	2.88	323,703	348,149
Otros creditos
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas	USD	14,536	2.88	41,863	379,434
TOTAL DEL ACTIVO				365,848	727,583
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas	USD	537,744	2.88	1,548,701	1,299,061
Otros pasivos
Soc. art. 33 - Ley 19.550 y otras relacionadas		-	-	-	119,372
TOTAL DEL PASIVO				1,548,701	1,418,433

RUBROS	GASTOS DE	GASTOS DE	TOTALES AL	TOTALES AL
ADMINISTRACION	COMERCIALIZACION	31.12.03	31.12.02
Honorarios y retribuciones por servicios	98,734	11,389	110,123	170,269
Sueldos, jornales y cargas sociales	119,212	276,354	395,566	553,488
Fletes y acarreos	-	288,732	288,732	271,359
Publicidad y propaganda	-	440,177	440,177	554,630
Gastos de viaje, movilidad y estadía	-	96,426	96,426	94,536
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	-	22,552	22,552	20,839
Depreciación de bienes de uso	8,508	-	8,508	7,157
Conservación de bienes de uso	1,086	-	1,086	4,836
Diversos	49,544	42,405	91,949	205,715
TOTALES AL 31.12.03	277,084	1,178,035	1,455,119
TOTALES AL 31.12.02	392,534	1,490,295		1,882,829