ARCOR SAIC — Audit Report / Information 2004

Jul 8, 2004

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

BALANCE ESPECIAL DE ESCISION AL 31 DE MARZO DE 2004

REDUCCION DE CAPITAL Y DETERMINACION DEL BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO Y NO ESCINDIDO

ACTIVO	COLUMNA I BALANCE ES- PECIAL DE ES- CISION 31.03.04 (Nota 2)	COLUMNA II BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO 31.03.04 REDUCCION DE CAPITAL (Nota 2)	COLUMNA III BALANCE DE PATRIMONIO NO ESCINDIDO 31.03.04 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	23.558.471	-.-	23.558.471
Inversiones	24.070.417	-.-	24.070.417
Créditos por ventas	151.422.691	-.-	151.422.691
Otros créditos	42.252.360	-.-	42.252.360
Bienes de cambio	174.254.865	29.893.027	144.361.838
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	415.558.804	29.893.027	385.665.777
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	189.467	-.-	189.467
Otros créditos	108.695.060	(258.628)	108.953.688
Inversiones	940.682.763	-.-	940.682.763
Bienes de uso	357.953.707	75.269.164	282.684.543
Otros activos	3.481.207	-.-	3.481.207
Activos intangibles	2.369.454	197.560	2.171.894
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.413.371.658	75.208.096	1.338.163.562
TOTAL DEL ACTIVO	1.828.930.462	105.101.123	1.723.829.339

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

Los presentes estados contables se presentan en pesos sin centavos.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	COLUMNA I BALANCE ES- PECIAL DE ES- CISION 31.03.04 (Nota 2)	COLUMNA II BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO 31.03.04 REDUCCION DE CAPITAL (Nota 2)	COLUMNA III BALANCE DE PATRIMONIO NO ESCINDIDO 31.03.04 (Nota 2)
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	141.459.620	-.-	141.459.620
Préstamos	230.110.590	-.-	230.110.590
Remuneraciones y cargas sociales	24.395.557	-.-	24.395.557
Cargas fiscales	5.828.161	-.-	5.828.161
Anticipos de clientes	3.164.201	-.-	3.164.201
Otros pasivos	995.280	-.-	995.280
Previsiones	14.055.193	-.-	14.055.193
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	420.008.602	-.-	420.008.602
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	500.730.769	-.-	500.730.769
Cargas fiscales	1.649.928	-.-	1.649.928
Previsiones	3.542.890	-.-	3.542.890
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	505.923.587	-.-	505.923.587
TOTAL DEL PASIVO	925.932.189	-.-	925.932.189

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables especiales.

Los presentes estados contables especiales se presentan en pesos sin centavos.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	COLUMNA I BALANCE ES- PECIAL DE ES- CISION 31.03.04 (Nota 2)	COLUMNA II BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO 31.03.04 REDUCCION DE CAPITAL (Nota 2)	COLUMNA III CAPITAL SOCIAL DESPUES DE LA ESCISION VALOR NOMINAL (Nota 2)
PATRIMONIO NETO
Acciones en circulación – Capital social	46.210.440	5.378.492	40.831.948
Acciones a emitir	1.274	148	1.126
Ajuste de capital	73.822.557	8.592.302	65.230.255
Primas de emisión	2.170.008	252.570	1.917.438
Reserva legal	70.838.746	8.245.012	62.593.734
Resultados no asignados	710.026.802	82.632.599	627.394.203
Acciones de Inaral S.A. en cartera	(70.244)	-.-	(70.244)
Acciones propias en cartera	(1.310)	-.-	(1.310)
PATRIMONIO NETO	902.998.273	105.101.123	797.897.150
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.828.930.462	105.101.123	1.723.829.339

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables especiales.

Los presentes estados contables especiales se presentan en pesos sin centavos.

NOTA 1: PROPOSITO DEL PRESENTE BALANCE ESPECIAL DE ESCISION

El presente Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2004, ha sido confeccionado al solo efecto de ser considerado por el Directorio de la Sociedad en primer lugar y posteriormente por la Asamblea de Accionista, con motivo de la propuesta de escisión de la División Galletitas de Arcor S.A.I.C y la constitución de una nueva sociedad, que continuará con la operación desarrollada actualmente por ella.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION

2.1. Normas contables

El Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2004, ha sido preparado de acuerdo con las bases y criterios de valuación y exposición expuestos en Nota 2 a los Estados Contables Especiales de Arcor S.A.I.C. al 31 de marzo de 2004.

2.2. Criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonio. Reducción del capital social

1. Columna I: Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2004

Corresponde a los saldos que surgen el Estado de Situación Patrimonial Especial de Arcor S.A.I.C. al 31 de marzo de 2004.

1. Columna II: Balance de Patrimonio Escindido – Reducción de Capital

Los saldos escindidos, corresponden a los rubros del activo, pasivo y patrimonio neto asignados a la División Galletitas de Arcor S.A.I.C., los cuales, de ser aprobados por la Asamblea de Accionistas, se escindirían de la Sociedad.

b.1. Bienes de cambio

Se atribuyó al patrimonio escindido el importe que surge de los registros contables de la Sociedad y que corresponde a las materias primas, materiales, productos en proceso y productos terminados, vinculados en forma directa a los productos específicos de la División Galletitas de Arcor S.A.I.C., según el siguiente detalle:

NOTA 2: BASES DE PREPARACION (Continuación)

2.2. Criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonio. Reducción del capital social (Continuación)

1. Columna II: Balance de Patrimonio Escindido (Continuación)

b.1. Bienes de cambio (Continuación)

	COLUMNA I BALANCE ES- PECIAL DE ES- CISION	COLUMNA II BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO
	$
Mercaderías de reventa	871.627	672
Productos terminados	55.985.632	11.472.970
Productos en proceso	8.030.624	71.565
Materias primas y materiales	92.965.414	16.070.705
Maquinarias en construcción y terminadas	416.161	-.-
Hacienda	741.228	-.-
Semillas, forrajes y otros	3.549.103	-.-
Sub Totales	162.559.789	27.615.912
Mercaderías en tránsito
Materias primas y materiales	9.453.884	1.297.836
Productos terminados	261.376	-.-
Anticipos a proveedores
En moneda local	1.405.655	979.279
En moneda extranjera	32.533	-.-
Anticipos operaciones de importación
En moneda local	121.703	-.-
En moneda extranjera	419.925	-.-
TOTALES	174.254.865	29.893.027

NOTA 2: BASES DE PREPARACION (Continuación)

2.2. Criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonio. Reducción del capital social (Continuación)

1. Columna II: Balance de Patrimonio Escindido (Continuación)

b.2. Bienes de uso

Se atribuyó al patrimonio escindido, el importe que surge de los registros contables de la Sociedad y que corresponde a los bienes de uso asignados en forma específica a la División Galletitas de Arcor S.A.I.C., según el siguiente detalle:

	COLUMNA I BALANCE ES- PECIAL DE ES- CISION	COLUMNA II BALANCE DE PATRIMONIO ESCINDIDO
	$
Máquinas e instalaciones	106.625.885	33.442.289
Moldes y herramientas	5.026.112	357.935
Muebles y útiles	9.508.477	608.767
Vehículos	2.997.208	135.040
Inmuebles terrenos	22.707.010	2.868.298
Inmuebles edificios	117.707.769	32.022.722
Inmuebles instalaciones	71.639.463	3.918.146
Hacienda de pedigree	5.542.470	-.-
Plantaciones	6.716	-.-
Cañaverales	1.913.398	-.-
Bienes de uso en tránsito	13.773	-.-
Obras en construcción	12.955.994	1.886.778
Anticipos a proveedores	1.309.432	29.189
TOTALES	357.953.707	75.269.164

NOTA 2: BASES DE PREPARACION (Continuación)

2.2. Criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonio. Reducción del capital social (Continuación)

1. Columna II: Balance de Patrimonio Escindido (Continuación)

b.3. Activos intangibles

Se atribuyó al patrimonio escindido, el importe que surge de los registros contables de la Sociedad y que corresponde a los costos por la registración de marcas, asignados en forma específica a la División Galletitas de Arcor S.A.I.C.

Tal cual lo señalado en la Nota 2.3. a los Estados Contables Especiales de Arcor S.A.I.C. al 31 de marzo de 2004, la activación de los costos por registración de marcas no esta permitida desde el 1 de enero de 2003, fecha en la cual la Resolución Técnica Nro. 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) aprobada por la Resolución Nro. 434 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) resulto de aplicación obligatoria para la Sociedad. No obstante, por aplicación de las normas de transición establecidas en la misma Resolución Técnica, se dispuso la amortización acelerada del valor residual al 31 de diciembre de 2002, en cinco ejercicios.

b.4. Impuestos diferidos

Se atribuyó al patrimonio escindido, el importe de los activos y pasivos por impuesto diferido, generado por diferencias temporarios entre la valuación contable y la impositiva de los activos escindidos.

b.5. Patrimonio neto

Ante la imposibilidad práctica de identificar los resultados acumulados atribuibles a los activos a transferir, la reducción del patrimonio se efectuó a prorrateo entre las cuentas que lo componen.

1. Columna III: Balance de Patrimonio No Escindido

A sido determinado por diferencia entre las columnas I y II.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO - CORDOBA

Hemos revisado el balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial y sus notas 1 a 2, el que ha sido preparado para el caso que las Asambleas de Accionistas de la Sociedad decida la escisión de la misma de ciertos activos y pasivos para constituir una nueva sociedad. Dicho balance especial de escisión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables especiales de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, que hemos examinado, habiendo emitido nuestro informe profesional de auditoria con salvedades sobre los mismos, con fecha 3 de mayo de 2004.La preparación y emisión del mencionado balance especial de escisión es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables especiales en base al trabajo que efectuamos.

Nuestro trabajo consistió en el cotejo del estado de situación patrimonial especial al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial con la columna I correspondiente al balance especial de escisión y la revisión que la información detallada en las columnas II y III del mismo, surja de aplicar los criterios detallados en las bases de preparación, descriptas en nota 2.

En nuestra opinión,

1. el balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, expuesto en columna I, ha sido preparado en base a los estados contables especiales de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial al 31 de marzo de 2004, sobre el cual emitimos nuestro informe de auditoría con salvedades el 3 de mayo de 2004;
2. la información detallada en las columnas II y III del balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, ha sido preparada de acuerdo con los criterios detallados en las bases de preparación.

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que:

1. Los estados contables especiales considerados para la confección de la columna I del balance especial de escisión, se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
2. Los estados contables especiales considerados para la confección de la columna I del balance especial de escisión, surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales.
3. Al 31 de marzo de 2004, la deuda de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 2.867.547,07 no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Córdoba, 3 de mayo de 2004.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO. CORDOBA

1. Hemos examinado el balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial y sus notas 1 a 2, que ha sido preparado para el caso que las Asambleas de Accionistas de la Sociedad decida la escisión de la misma de ciertos activos y pasivos para constituir una nueva sociedad. Dicho balance especial de escisión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables especiales de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, que hemos examinado, habiendo emitido nuestro informe con salvedades sobre los mismos, con fecha 3 de mayo de 2004. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales de escisión es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro trabajo consistió en el cotejo del estado de situación patrimonial especial al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial con la columna I correspondiente al balance especial de escisión y la revisión que la información detallada en las columnas II y III del mismo, surja de aplicar los criterios detallados en las bases de preparación, descriptas en nota 2. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, Price Waterhouse & Co., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 3 de mayo de 2004 con salvedades.
3. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:
4. En nuestra opinión, el balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, expuesto en columna I, ha sido preparado en base a los estados contables especiales de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial al 31 de marzo de 2004, sobre el cual emitimos nuestro informe con salvedades el 3 de mayo de 2004;
5. En nuestra opinión, la información detallada en las columnas II y III del balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004 de Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, ha sido preparada de acuerdo con los criterios detallados en las bases de preparación.
6. En virtud de lo dispuesto por el artículo 88 y 203 de la Ley de Sociedades Comerciales, respecto a la decisión de proceder a escindir de la Sociedad parte de sus activos y pasivos, adoptada por el Directorio de la Sociedad el 8 de junio de 2004 y que se someterá a la consideración de la Asamblea de Accionistas, informamos que :
7. Conforme a lo dispuesto por el inciso 2) del artículo 88 de la Ley de Sociedades Comerciales, la resolución social que apruebe el presente balance especial de escisión al 31 de marzo de 2004, no debería exceder de tres meses de la fecha de cierre del mismo, lo cual se cumple el 30 de junio de 2004.
8. La escisión implica la reducción de las acciones en circulación – capital social en $ 5.374.353, de las acciones a emitir en $ 148, del ajuste del capital en $ 8.585.689, de las primas de emisión en $ 252.376, de la reserva legal en $ 8.238.667 y de los resultados no asignados en $ 82.649.890, de acuerdo con lo expuesto en la columna II del balance especial de escisión.
9. Hemos obtenido del Directorio de la Sociedad las informaciones y explicaciones que demuestran que la escisión no afectará derechos de terceros dado que la Sociedad continuará funcionando con un patrimonio neto que se considera suficiente y razonable para el desenvolvimiento de sus negocios no escindidos. En relación a lo expuesto, en nuestra opinión, no existen inconvenientes para que se practique la mencionada reducción.

Córdoba, 8 de junio de 2004

Andrés Suarez

Presidente

Comisión Fiscalizadora