ARCOR SAIC — Annual Report 2024

Mar 8, 2024

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE DIRECTORIO Nº 2426

Siendo las 11:05 horas del 08 de marzo de 2024, se reúne el Directorio de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad"), con la participación de Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin. Se encuentra presente también el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu, ejerciendo la presidencia el señor Alfredo Gustavo Pagani. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 17º del Estatuto Social, los participantes se encuentran conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, desde las oficinas ubicadas en Sargento Cabral 3770, Torre 2, Piso 5°, Munro, Buenos Aires, el señor Alfredo Gustavo Pagani; desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, piso 12, de la Ciudad de Córdoba los señores Víctor Daniel Martín, Alejandro Fabián Fernández y Victor Jorge Aramburu, y desde sus respectivos domicilios los señores Mario Enrique Pagani, Alejandro Asrín y Fernán Osvaldo Martínez. También se encuentran presentes los señores Modesto Magadán (Gerente General de Negocios), Pablo Mainardi (Gerente General de Administración y Finanzas), conectados desde las oficinas ubicadas en Sargento Cabral 3770, Torre 2, Piso 5°, Munro, Buenos Aires, y Gonzalo Righetti (Gerente Corporativo de Administración), conectado desde las oficinas ubicadas en Bv. Chacabuco 1160, piso 12, de la Ciudad de Córdoba. La presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del orden del día informado en la convocatoria efectuada el 4 de marzo de 2024. Toma la palabra el señor Alfredo Gustavo Pagani e informa que, habiendo quórum suficiente para la celebración de la presente reunión de Directorio, se la da por iniciada. Acto seguido se pasan a tratar los siguientes temas: 1) CONSIDERACIÓN DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, Y DE LA RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023. Informa el señor Presidente que se cuenta con el Inventario y con los Estados Financieros Consolidados e Individuales de la Sociedad, como así también con la Reseña Informativa Consolidada requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al Ejercicio Económico N°63 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023. Manifiesta el señor Presidente que la documentación a considerar ha sido distribuida entre los directores con anticipación a esta reunión. A continuación, el señor Presidente presenta al señor Gonzalo Javier Righetti (Gerente Corporativo de Administración), quien a pedido del señor Presidente, expone los divincipales rubros de los Estados Financieros y de la Reseña Informativa Consolidada, mostrando

aperturas y comparaciones, brindando todas las explicaciones requeridas por los Directores presentes durante su exposición. Acto seguido, informa el señor Presidente que están a disposición de los presentes: (i) las cartas de los auditores externos, PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L., en las que se transcriben los informes que están en condiciones de emitir respecto de la auditoría efectuada sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al Ejercicio N°63; y (ii) la carta de la Comisión Fiscalizadora, en la que se transcribe el informe que está en condiciones de emitir respecto de los Estados Financieros Consolidados e Individuales al 31 de diciembre de 2023. Se procede a la lectura de las mismas, y los miembros del Directorio presentes se dan por informados. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, se han dado por informados. En este estadio, el señor Presidente propone: (i) declarar que, al confeccionarse todas y cada una de las conciliaciones entre las normas contables utilizadas por las sociedades controladas en la preparación de sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2023 y la Resolución Técnica Nº 26 (y sus modificatorias), se llevaron a cabo mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que dichas conciliaciones contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y, por tanto, asumir por el Directorio de ARCOR S.A.I.C. la responsabilidad que impone lo prescripto por el artículo 3, apartado 10 del capítulo III del título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la Resolución General 622/2013 de dicho organismo (en adelante, las "Normas de la Comisión Nacional de Valores"); (ii) aprobar el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales y la Reseña Informativa Consolidada, correspondientes al Ejercicio Económico N°63 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023; y (iii) que se delegue la firma de los Estados Financieros Consolidados e Individuales y la Reseña Informativa Consolidada correspondientes al Ejercicio Económico N°63, en los Directores Titulares señores Víctor Daniel Martín y Alejandro Fabián Fernández. Luego de un amplio debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo. 2) CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO INICIADO EL 1º DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y DEL REPORTE DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.

Toma la palabra el señor Presidente e informa que con anterioridad a esta reunión se ha distribuido

entre los miembros del Directorio la Memoria del ejercicio iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023 y el Reporte del Código de Gobierno Societario, requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio N°63. A pedido del señor Presidente, el señor Gonzalo Javier Righetti (Gerente Corporativo de Administración) expone sobre los aspectos más trascendentes contemplados en los documentos antes mencionados. A continuación, el señor Presidente pone a consideración del Directorio, la Propuesta del Destino de los Resultados No Asignados incluida en la Memoria. A fin de que el Directorio considere la propuesta de destino de los Resultados No Asignados que se presentará a la Asamblea, el señor Presidente comenta las recomendaciones surgidas de las consultas realizadas a las gerencias de la Sociedad. Al respecto, manifiesta que, teniendo en cuenta el nivel de liquidez, el contexto económico actual global y del país, resulta conveniente que el Directorio ponga a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados: (i) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades; (ii) no distribuir dividendos a los Accionistas; y (iii) destinar el saldo de los Resultados No Asignados, es decir, la suma en miles de pesos, de ARS 1.573.823 a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos. Se recuerda a los señores accionistas que la distribución de utilidades, según lo establecido en la RG 777/18 de la Comisión Nacional de Valores, deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la asamblea de accionistas, mediante la utilización del índice de precios aplicable según lo determina la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) mediante la Resolución Técnica F.A.C.P.C.E. Nº 6/84. Acto seguido, el señor Presidente propone que se apruebe: (i) la Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados; (ii) la Memoria del ejercicio iniciado el 01 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023; (iii) el Reporte del Código de Gobierno Societario incorporado como Anexo I de la Memoria; (iv) que se delegue la firma de la Memoria y el Reporte del Código de Gobierno Societario en los Directores Titulares señores Víctor Daniel Martín y Alejandro Fabián Fernández; y (v) omitir la transcripción de la Memoria y del Reporte del Código de Gobierno Societario en la presente acta, incluyéndose dichos documentos en el Libro Inventarios y Balances. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo. 3) CONSIDERACIÓN DEL REPORTE DE SUSTENTABILIDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023. Informa el

señor Presidente que, con anterioridad a la presente reunión, se ha distribuido entre los miembros del Directorio el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2023, el cual cuenta con informe de la firma Monasterio y Asociados S.R.L. - Crowe del 04 de marzo de 2024. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, los directores presentes aprueban por unanimidad el Reporte de Sustentabilidad correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2023. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo. 4) INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. Toma la palabra el señor Presidente e informa que el Comité de Auditoría ha llevado adelante: (i) una evaluación sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional durante el Ejercicio N°63, como así también respecto a recursos, presupuesto y plan de capacitación de Auditoría Interna correspondientes al año 2023 y los recursos, presupuesto y plan de capacitación proyectados para el año 2024; (ii) una evaluación de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos durante el Ejercicio N°63; y (iii) una revisión de los honorarios facturados por la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. durante el Ejercicio N°63, como así también su presencia en el mercado. A continuación, el señor Presidente expone sobre los aspectos sobresalientes de los resultados de las evaluaciones antes mencionadas, destacando que el Comité de Auditoría concluyo que no se hallaba comprometida la independencia los auditores externos. Luego de un breve debate, el Directorio se da por informado de lo expuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, se han dado por informados. Agrega el señor Presidente que el Comité de Auditoría aprobó recomendar al Directorio que proponga a la Asamblea General de Accionistas la designación, como auditores externos para el Ejercicio Económico N°64, a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Puesto a consideración del Directorio, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los directores presentes proponer a la próxima Asamblea General de Accionistas la designación como auditores externos de la Sociedad, para el Ejercicio Económico N°64, a la firma PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Algjandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido

positivo. 5) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Toma la palabra el señor Presidente, e informa que es necesario convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para considerar los asuntos establecidos en el artículo 234 de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y los demás temas a tratar de acuerdo con las normas aplicables. A su vez, el señor Presidente aclara que resulta conveniente que la Asamblea también sea convocada con carácter de Extraordinaria, a fin de considerar la desafectación, constitución o incremento de reservas, como así también la reforma del Estatuto a fin de incluir en el Objeto Social la posibilidad de ser comercializadores de Gas Natural y transporte. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los presentes lo manifestado por el señor Presidente, y se resuelve convocar a Asamblea General de Accionistas, Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el 29 de abril de 2024 a las 15:00 horas, conforme se indica en la siguiente Convocatoria: "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los señores accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (la "Sociedad"), CUIT: 30-50279317-5, a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 29 de abril de 2024, a las 15:00 horas, en forma presencial en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para considerar el siguiente Orden del Día: 1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea. 2. Consideración de la Memoria y de su Anexo, del Inventario, de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, de la Reseña Informativa, de los Informes de los Auditores y del Informe del Órgano de Fiscalización, correspondientes al Ejercicio Económico N°63 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2023. 3. Consideración de la gestión del Órgano de Administración y del Órgano de Fiscalización. 4. Ratificación de lo actuado por el Órgano de Administración, en relación con la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A. 5. Consideración de: (i) los Resultados Acumulados y del Resultado del Ejercicio; (ii) la constitución de la Reserva Legal y/o la constitución de otras Reservas Facultativas; (iii) la desafectación total o parcial, o incremento de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y/o de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; y (iv) la distribución de un dividendo en efectivo. 6. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 por \$ 2.049.993.844 en valores nominales, los que reexpresados a valores constantes al 31 de diciembre de 2023 ascienden a la suma de \$3.564.594.219, en exceso de \$ 3.334.158.842,5 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 As Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos.

Consideración de las retribuciones al Órgano de Fiscalización. 7. Consideración de la Modificación del Artículo 4 del Estatuto Social. 8. Designación del Auditor Externo, y su suplente, que certificará los Estados Financieros del Ejercicio Económico N°64 y determinación de sus honorarios. NOTA: Copia de la documentación a tratar y de las propuestas del Órgano de Administración se encuentran a disposición de los señores accionistas en la sede social, como así también en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera). El punto 5 será tratado en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. El punto 7 será tratado en Asamblea Extraordinaria. Para concurrir a la Asamblea, los accionistas deberán comunicar su asistencia en la sede social, sita en la Avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, de 9 a 15 horas, o vía correo electrónico a la casilla notifsociedades@arcor.com, indicando un teléfono y una dirección de correo electrónico, hasta el 23 de abril de 2024 inclusive. En caso de no haberse reunido el quórum necesario a la hora prevista, la Asamblea se realizará en segunda convocatoria una hora después. Se solicita considerar y proveer la información indicada en el artículo 22 del capítulo II del título II y disposiciones concordantes de las normas aprobadas por la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias. El Órgano de Administración." Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo. 6) INVERSIÓN EN CARTOCOR DE PERÚ S.A. Toma la palabra el señor Presidente y comenta que el Directorio de Cartocor de Perú S.A. (sociedad debidamente constituida bajo las leyes de Perú, controlada indirectamente a través de Cartocor S.A.) ha aprobado avanzar con la realización de un nuevo proyecto que consiste en la ampliación de la planta ubicada en Lurín - Lima, Perú, mediante la ampliación de las instalaciones industriales a 20.000 metros cuadrados de superficie cubierta para albergar el equipamiento necesario para completar el ciclo de fabricación desde el corrugado de papeles hasta el envase terminado de cartón. El proyecto demandará una inversión de aproximadamente USD 15.000.000 (USD 6.000.000 en equipamiento; USD 5.200.000 en servicios, montaje y otros; USD 800.000 en obra civil; y USD 3.000.000 en capital de trabajo). La financiación del proyecto se canalizará mediante instituciones bancarias de Perú e internacionales, y se estima un inicio de operaciones para septiembre/octubre del 2024. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio toma conocimiento y ratifica lo aprobado por el directorio de Cartocor de Perú S.A., según lo expuesto anteriormente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por regetio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario

Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y

Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo.------------------------------------Se propone facultar al Presidente o al Vicepresidente del Directorio, como así también al Director Titular señor Víctor Daniel Martin, que a su vez reviste el cargo de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, firme las transcripciones totales o de partes pertinentes de la presente Acta de Directorio, como así también los Hechos Relevantes vinculados a la misma, que se presentarán ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico S.A. Luego de un breve debate, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes todo lo propuesto por el señor Presidente. Se deja constancia que los miembros del Directorio conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, han votado en sentido positivo. Finalmente, el señor Victor Jorge Aramburu pide se deje constancia que Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin, conectados por medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han podido participar regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:55 horas, ------------------------------------

Es transcripción textual de las partes pertinentes del Acta de Directorio de ARCOR S.A.I.C. N° 2426.----Firmado: Directorio: Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Fernán Osvaldo Martínez, Alejandro Asrin.------------------------------------Comisión Fiscalizadora: señor Victor Jorge Aramburu.-----------------------------------

ARCOR S.A.I.C. Pablo Alberto Mainardi

Responsable de Relaciones con el Mercado