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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Consolidados Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 CONTENIDO

	Glosario de términos	2.24	Arrendamientos / Arrendamientos operativos
	Estado de situación financiera consolidado	3	Políticas y estimaciones contables críticas
	Estado de resultados consolidado	4	Propiedad, planta y equipos
	Estado de otros resultados integrales consolidado	5	Activos por derecho de uso
	Estado de cambios en el patrimonio consolidado	6	Propiedades de inversión
	Estado de flujos de efectivo consolidado	7	Activos intangibles
	Notas a los estados financieros consolidados:	8	Participación en asociadas
1	Información general	9	Activos / pasivos por impuesto diferido
1.1	Antecedentes del Grupo	10	Otras inversiones
1.2	Datos de la sociedad controlante	11	Instrumentos financieros derivados
1.3	Contexto económico	12	Créditos por ventas y otros créditos
2	Normas contables y bases de preparación	13	Existencias
2.1	Propósito de los presentes estados financieros	14	Estado de flujos de efectivo – Información adicional
2.2	Bases de preparación	15	Evolución del capital social
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables	16	Resultados no asignados
2.4	Propiedad, planta y equipos	17	Otros componentes del patrimonio
2.5	Arrendamientos	18	Interés no controlante
2.6	Propiedades de inversión	19	Préstamos
2.7	Activos intangibles	20	Pasivos por arrendamientos
2.8	Desvalorización de activos no financieros	21	Obligaciones por beneficios de retiro del personal
2.9	Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión moneda extranjera	22	Provisiones
2.10	Participación en subsidiarias y asociadas	23	Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
2.11	Activos financieros	24	Compromisos y garantías otorgadas
2.12	Instrumentos financieros derivados	25	Ventas de bienes y servicios
2.13	Existencias	26	Costo de ventas y servicios prestados
2.14	Créditos por ventas y otros créditos	27	Información sobre gastos por función y naturaleza
2.15	Efectivo y equivalentes de efectivo – Estado de flujos de efectivo	28	Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios
2.16	Capital social	29	Otros ingresos / (egresos) – netos
2.17	Préstamos	30	Resultados financieros, netos
2.18	Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	31	Impuesto a las ganancias
2.19	Impuesto a las ganancias	32	Transacciones y saldos con partes relacionadas
2.20	Beneficios sociales	33	Administración del riesgo financiero
2.21	Provisiones	34	Inversión en Mastellone Hermanos S.A.
2.22	Distribución de dividendos	35	Hechos posteriores
2.23	Reconocimiento de ingresos por venta

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias), que adopta las NIIF. Estas
ARG PCGA	RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las
	sociedadesque no están obligadas o no optaronpor adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
BRL	Real brasileño.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP	Peso chileno.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
Grupo / Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee (Ver CINIIF).
IFRS	International Financial Reporting Standards (Ver NIIF).
El Grupo / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
LGS	Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificatorias)
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias	Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuestopor la NIIF 10.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV, el Grupo ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada del Grupo y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros consolidados constituyen información complementaria de los individuales.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434 F° 71

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [486 x 311] intentionally omitted <==

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ACTIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 24.122.636 24.543.182
Activos por derecho de uso 5 291.631 498.364
Propiedades de inversión 6 79.113 83.475
Activos intangibles 7 10.346.787 10.400.715
Participación en asociadas 8 11.567.481 12.734.812
Activo por impuesto diferido 9 123.530 45.525
Otras inversiones 10 39 76
Créditos por venta 12 34.518 -
Otros créditos 12 2.030.546 2.174.644
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 48.596.281 50.480.793
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 13 19.835.015 16.219.067
Otros créditos 12 27.404.350 10.526.076
Créditos por ventas 12 13.580.587 14.104.800
Otras inversiones 10 871.984 984.046
Efectivo y equivalentes de efectivo 14 5.986.287 16.713.483
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 67.678.223 58.547.472
TOTAL DEL ACTIVO 116.274.504 109.028.265
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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [486 x 461] intentionally omitted <==

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PASIVO Y PATRIMONIO Notas 31.12.2022 31.12.2021
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 15 385.934 385.934
Ajuste de capital 3.992.825 3.992.825
Prima de emisión de acciones 2.318.174 2.318.173
Reserva legal 2.760.986 2.760.986
Resultados no asignados 16 80.288.569 77.095.886
Otros componentes del patrimonio 17 (8.190.305) (6.849.145)
SUBTOTAL 81.556.183 79.704.660
Interés no controlante 18 472.738 442.405
TOTAL DEL PATRIMONIO 82.028.921 80.147.065
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por arrendamientos 20 89.090 241.454
Instrumentos financieros derivados 11 308.327 1.337.894
Pasivo por impuesto diferido 9 3.731.458 1.892.957
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 21 582.087 794.384
Provisiones 22 192.678 265.092
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 23 1.064 16.698
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 4.904.704 4.548.474
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 19 1.847.406 1.259.800
Pasivos por arrendamientos 20 218.635 278.976
Instrumentos financieros derivados 11 19.379 -
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 21 230.251 324.964
Provisiones 22 57.537 75.273
Anticipos de clientes 171.404 201.378
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 23 26.796.267 22.192.335
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 29.340.879 24.332.726
TOTAL DEL PASIVO 34.245.583 28.881.200
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 116.274.504 109.028.265
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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [486 x 358] intentionally omitted <==

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Notas Ejercicio finalizado el
31.12.2022 31.12.2021
Ventas de bienes y servicios 25 145.203.588 136.800.664
Costo de venta y servicios prestados 26 (108.394.615) (103.597.040)
GANANCIA BRUTA 36.808.973 33.203.624
Gastos de comercialización 27 (24.223.755) (24.100.394)
Gastos de administración 27 (4.106.535) (3.969.361)
Otros ingresos / (egresos) – netos 29 (1.227.027) (22.809)
RESULTADO OPERATIVO 7.251.656 5.111.060
Ingresos financieros 30 (4.210.832) (1.594.734)
Gastos financieros 30 3.967.650 1.635.472
Resultado por posición monetaria neta 30 2.043.693 1.839.918
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 1.800.511 1.880.656
Resultado de inversiones en asociadas 8 (1.097.114) (1.110.481)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 7.955.053 5.881.235
Impuesto a las ganancias 31 (4.684.594) (2.851.381)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 3.270.459 3.029.854
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 3.237.203 3.005.750
Interés no controlante 33.256 24.104
TOTAL 3.270.459 3.029.854
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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [487 x 421] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Notas Ejercicio finalizado el
31.12.2022 31.12.2021
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 3.270.459 3.029.854
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL EJERCICIO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a
resultados
Participación en otros resultados integrales por diferencias de (67.794) (284.020)
conversión de asociadas
Diferencias de conversión (1.275.972) (4.837.872)
Subtotal partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a (1.343.766) (5.121.892)
resultados
Partidas que no se reclasificarán a resultados
Participación en otros resultados integrales por ganancias actuariales (2.423) 1.812
de planes de beneficios definidos de asociadas
Ganancias actuariales de planes de beneficios definidos 21 (65.252) 52.390
Efecto impositivo 31 22.838 (15.780)
Subtotal partidas que no se reclasificarán a resultados (44.837) 38.422
TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL (1.388.603) (5.083.470)
EJERCICIO
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 1.881.856 (2.053.616)
Otros resultados integrales del ejercicio atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad (1.385.680) (5.074.219)
Interés no controlante (2.923) (9.251)
TOTAL (1.388.603) (5.083.470)
Ganancia integral total del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 1.851.523 (2.068.469)
Interés no controlante 30.333 14.853
TOTAL 1.881.856 (2.053.616)
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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2022	385.934 3.992.825 2.318.174 2.760.986 77.095.886 (6.849.145) 79.704.660 442.405 80.147.065
Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio	- - - - 3.237.203 - 3.237.203 33.256 3.270.459 - - - - (44.520) (1.341.160) (1.385.680) (2.923) (1.388.603)
Ganancia integral total del ejercicio	- - - - 3.192.683 (1.341.160) 1.851.523 30.333 1.881.856
	385.934 3.992.825 2.318.174 2.760.986 80.288.569 (8.190.305) 81.556.183 472.738 82.028.921
Saldos al 31 de diciembre de 2022

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado de el capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2021	385.934 3.992.825 2.318.174 2.760.986 74.051.986 (1.736.776) 81.773.129 427.552 82.200.681
Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio	- - - - 3.005.750 - 3.005.750 24.104 3.029.854 - - - - 38.150 (5.112.369) (5.074.219) (9.251) (5.083.470)
Ganancia integral total del ejercicio	- - - - 3.043.900 (5.112.369) (2.068.469) 14.853 (2.053.616)
	385.934 3.992.825 2.318.174 2.760.986 77.095.886 (6.849.145) 79.704.660 442.405 80.147.065
Saldos al 31 de diciembre de 2021

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado de el capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [486 x 468] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Notas 31.12.2022 31.12.2021
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio 3.270.459 3.029.854
Impuesto a las ganancias 31 4.684.594 2.851.381
Ajustes por:
Depreciación de propiedad, planta y equipos 27 2.323.903 2.358.785
Amortización de activos por derecho de uso 27 265.622 275.309
Amortización de activos intangibles 27 82.230 72.886
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 490.751 484.250
Resultados financieros, netos 30 (243.182) (40.738)
Resultado por posición monetaria neta 30 2.043.693 (1.839.918)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 29 (8.867) (6.582)
Resultado de inversiones en asociadas 8 1.097.114 1.110.481
Subtotal de ajustes: 2.450.242 2.414.473
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (1.664.925) 273.642
Otros créditos (2.130.971) (596.576)
Existencias (3.857.999) (378.175)
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 10.706.608 (310.607)
Cobros netos de pagos por instrumentos financieros derivados - 74.642
Pago de juicios laborales y otros (162.407) (117.647)
Pagos de impuesto a las ganancias (2.569.155) (4.691.923)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 10.726.446 2.549.064
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedades, planta y equipos (1.920.269) (1.690.754)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos 14.110 151.960
Pagos por adquisición de otras inversiones financieras 60.560 (1.090.306)
Variación neta de créditos financieros (15.737.913) (5.756)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (17.583.512) (2.634.856)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 19 522.720 1.638.791
Pagos por cancelación de préstamos 19 - (657.022)
Variación neta de préstamos de corto plazo 19 - (39)
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos financieros 20 (269.661) (32.492)
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos financieros (21.395) (264.905)
Pago de intereses 19 (200.456) (119.765)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 31.208 564.568
(DISMINUCIÓN) / AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (6.825.858) 478.776
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 14 16.713.483 17.854.778
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (3.636.524) (1.503.081)
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y sus equivalentes (264.814) (116.990)
(Disminución) / Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo (6.825.858) 478.776
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio 14 5.986.287 16.713.483
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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes del Grupo

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal del grupo es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

El grupo fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “Bagley Latinoamérica S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

El grupo posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración del grupo con fecha 9 de marzo de 2023.

1.2 Datos de la sociedad controlante

El grupo es controlado por Arcor S.A.I.C., quien posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

1.3 Contexto económico

El Grupo opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.

En primer lugar, la irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 generó consecuencias significativas a nivel global. Las distintas medidas de restricciones sanitarias dispuestas tuvieron un impacto negativo casi inmediato en las economías. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron medidas de política económica expansivas, como así también paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, con el objetivo de evitar en ese momento crisis financieras y económicas. Gran parte de las medidas perduraron más de lo previsto lo que produjo un aumento no deseado de los niveles de inflación a nivel mundial.

En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron las actividades, por ser un grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad del Grupo fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se mantuvieron. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia.

Posteriormente, a raíz del conflicto bélico desatado a inicios del año 2022 entre Rusia y Ucrania, el contexto económico mundial se complejizó y se produjo un aumento de precios de muchos commodities alimenticios y energéticos. Además, los niveles de inflación a nivel mundial continuaron en ascenso, especialmente en Estados Unidos y Europa, lo que generó que dichos países aplicaran medidas de política monetaria, aumentando los tipos de interés para tratar de desacelerar la inflación.

En el ámbito local de Argentina, principal negocio donde el Grupo opera, el Gobierno Nacional mantuvo medidas impuestas desde fines del año 2019, que afectaron el contexto económico, y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). En este sentido, el Grupo ha cursado sus operaciones de cambio dentro del marco vigente del MULC.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros

Los presentes estados financieros, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por la Sociedad controlante Arcor S.A.I.C., para acompañar la presentación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Las cifras incluidas en los estados financieros se exponen en miles de pesos sin centavos, al igual que las notas, excepto la evolución del capital.

Las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros.

La preparación de estos estados financieros de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, como así también los ingresos y egresos registrados.

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la nota 3.

Las cifras al 31 de diciembre de 2021 que se exponen en estos estados financieros consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros consolidados a dichas fechas ajustados conforme a lo descripto en nota 2.9 de los presentes estados financieros. De corresponder, sobre los mismos se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

A la fecha de los presentes estados financieros, no existe incertidumbre respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: esta modificación actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. La aplicación de esta modificación no generó impactos en los presentes estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: esta modificación prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la entidad está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. La aplicación de esta modificación no generó impactos en los presentes estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: esta modificación especifica qué costos incluye una entidad al evaluar si un contrato será deficitario. La aplicación de esta modificación no generó impactos en los presentes estados financieros consolidados.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2022 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa “liquidación” de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las entidades expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las entidades reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 16, “Transacción de venta con arrendamiento posterior”: Estas modificaciones incluyen requisitos para las transacciones de venta con arrendamiento posterior en la NIIF 16 para explicar cómo una entidad contabiliza una venta con arrendamiento posterior después de la fecha de la transacción. Es muy probable que se vean afectadas las transacciones de venta con arrendamiento posterior en las que algunos o todos los pagos del arrendamiento son pagos variables que no dependen de un índice o tasa. Estas modificaciones fueron publicadas en septiembre de 2022 y entraran en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.

Modificaciones a la NIC 1, “Pasivos no corrientes con condiciones”: Estas modificaciones aclaran cómo las condiciones que una entidad debe cumplir en los doce meses siguientes al ejercicio sobre el que se informa afectan a la clasificación de un pasivo. Estas modificaciones fueron publicadas en noviembre de 2022 y entraran en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para el grupo.

2.4 Propiedad, planta y equipos

Fueron valuados al costo de adquisición o de construcción, neto de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición o construcción de estas partidas.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para el Grupo, y su costo pueda ser medido razonablemente.

Los gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los costos por mantenimientos mayores se reconocen como parte del valor de costo del bien en la medida que se cumplan los criterios generales de reconocimiento de activos y se deprecian en el plazo estimado hasta el próximo mantenimiento mayor. Cualquier valor residual resultante del mantenimiento previo se carga a resultados.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC)

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Propiedad, planta y equipos

La depreciación de estos bienes es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. En el caso que un activo incluya componentes significativos con distintas vidas útiles, los mismos son reconocidos y depreciados como ítems separados.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que el Grupo utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM	VIDA ÚTIL
Terrenos	Sin depreciación
Edificios	30 – 50 años
Máquinas e instalaciones	10 años
Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados	3 – 10 años
Obras en construcción	Sin depreciación

Los valores residuales de la propiedad, planta y equipos, las vidas útiles y los métodos de depreciación se revisan y ajustan si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

El valor de libros de la propiedad, planta y equipos se reduce inmediatamente a su importe recuperable cuando el importe en libros es superior al monto recuperable estimado.

Las ganancias y pérdidas por la venta de elementos de propiedad, planta y equipos, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor de libros del bien respectivo y se incluyen en el rubro “Otros ingresos / (egresos) - netos” en el estado de resultados consolidado.

El Grupo hizo uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la utilización del costo atribuido de su propiedad, planta y equipos. De esta manera, el costo reexpresado de acuerdo con las ARG PCGA, fue adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que el mismo resultaba asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con las NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Arrendamientos

2.5.1 Actividades de arrendamientos del Grupo

La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. arrienda oficinas, depósitos y vehículos, mientras que la sociedad subsidiaria Bagley Argentina S.A. arrienda vehículos. Los contratos de alquiler generalmente se realizan por períodos fijos de 6 meses a 5 años, pero pueden tener opciones de extensión como se describe en la presente nota 2.5.4. Los contratos pueden contener o no componentes de arrendamiento. La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. asigna en cada contrato los componentes de arrendamiento y no arrendamiento, con base en sus precios relativos independientes. Sin embargo, para los arrendamientos de bienes inmuebles para los cuales la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. es arrendataria, ha optado por no separar los componentes de arrendamiento y los que no lo son, y en su lugar los contabiliza como un solo componente de arrendamiento. En ambas sociedades subsidiarias, los contratos de arrendamiento se negocian de manera individual y contienen una amplia gama de términos y condiciones diferentes.

2.5.2 Activos por derecho de uso

Los activos por derecho de uso se miden al costo, que comprende: el importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier pago por arrendamiento realizado en o antes de la fecha de inicio menos cualquier activo por incentivo de arrendamiento y los costos de restauración.

Los activos por derecho de uso se deprecian en forma lineal, durante el período más corto entre la vida útil del activo y el período del arrendamiento. El valor en libros resultante no supera su respectivo valor recuperable.

Para aquellos pasivos por arrendamientos variables, cuyos contratos vinculan los pagos a índices o tasas de actualización, se realizan remediciones originadas en cambios en dichos índices o tasas, las cuales se reconocen en términos reales, con contrapartida en ajustes a los respectivos activos por derecho de uso.

Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo (plazo inferior a 12 meses) de equipos y vehículos y todos los arrendamientos de activos de bajo valor, se reconocen linealmente como un gasto en el rubro “Arrendamientos / alquileres operativos” en el resultado del ejercicio en que se incurren.

2.5.3 Pasivos por arrendamientos

Los pasivos que surgen de un arrendamiento se miden inicialmente sobre la base del valor presente. Los pasivos por arrendamiento incluyen principalmente, el valor presente neto de los pagos fijos por arrendamiento (incluidos los pagos fijos en sustancia), menos cualquier activo por incentivo a cobrar; los pagos por arrendamiento variable basados en un índice o una tasa. Los pagos por arrendamiento que se realizarán bajo opciones de extensión razonablemente ciertas también se incluyen en la medición del pasivo.

Los pagos de arrendamiento se descuentan utilizando la tasa de interés implícita en el arrendamiento. Si esa tasa no se puede determinar con facilidad, se utiliza la tasa de endeudamiento incremental del arrendatario. Dicha tasa es la que el arrendatario tendría que pagar para obtener los fondos necesarios para adquirir un activo de valor similar al activo por derecho de uso, bajo un entorno económico con términos y condiciones similares.

Para determinar la tasa de interés incremental la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A., siempre que sea posible, utilizan como punto de partida una tasa reciente de financiamiento externo. Para aquellos casos en los que no se cuenta con financiamiento reciente de terceros, se utiliza un enfoque de determinación de la tasa que comienza con una tasa de interés libre de riesgo, ajustada por el riesgo de créditos para arrendamientos que ya poseen las subsidiarias, y realiza ajustes específicos para el arrendamiento, como plazo, moneda y garantía.

La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. está expuesta a posibles aumentos futuros en los pagos de arrendamiento variables basados en un índice o tasa, los cuales se incluyen cuando entran en vigencia. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se reevalúa y ajusta contra el activo por derecho de uso.

Los cargos financieros generados por los pasivos por arrendamientos (intereses y diferencias de cambio) se exponene en términos reales, de acuerdo a lo descripto en nota 2.9.

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

Las opciones de extensión y terminación están incluidas en varios contratos de arrendamiento de propiedades y equipos. Estos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestión de los activos utilizados en las operaciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

La mayoría de las opciones de extensión y terminación mantenidas son ejercibles solo por la sociedad subsidiaria.

Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y no por el arrendador respectivo. Conforme a lo mencionado en nota 2.2 de los presentes estados financieros, la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. adoptó la NIIF 16 “Arrendamientos” utilizando la aplicación retrospectiva, tal y como permiten las disposiciones transitorias específicas de la norma.

2.6 Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión están constituidas por inmuebles (terrenos o edificios o parte de un edificio o ambos) mantenidos para obtener rentas o para apreciación de capital o ambos, más que para su uso en la producción de bienes y servicios, o fines administrativos.

Las inversiones inmobiliarias fueron valuadas al costo de adquisición o de construcción, neto de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición o construcción de estas partidas.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de los edificios está en un rango entre 30 y 50 años.

Los valores residuales de las propiedades de inversión, su vida útil y los métodos de depreciación se revisan y ajustan si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

El valor de libros de las propiedades de inversión se reduce inmediatamente a su importe recuperable cuando el importe en libros es superior a su importe recuperable estimado.

Las ganancias y pérdidas por la venta de propiedades de inversión, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor de libros y se incluyen en el rubro “Otros ingresos / (egresos) - netos” en el estado de resultados consolidado.

Los gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados del ejercicio en que se incurren.

La subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. ha hecho uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la utilización del costo atribuido de sus propiedades de inversión. De esta manera, el costo reexpresado de acuerdo con las ARG PCGA, fue adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que el mismo resulta asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

2.7 Activos intangibles

Son activos intangibles aquellos activos no monetarios, sin sustancia física, susceptibles de ser identificados ya sea por ser separables o por provenir de derechos legales o contractuales. Los mismos se registran cuando se pueden medir de forma confiable y sea probable que generen beneficios al Grupo.

(a) Plusvalía

La plusvalía generada en la adquisición de subsidiarias representa el exceso entre:

(i) el costo de una adquisición, el cual se mide como la suma de la contraprestación transferida, valuada al valor razonable a la fecha de la adquisición más el importe del interés; y
(ii) el valor razonable de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y de los pasivos contingentes de la adquirida.

Todas las plusvalías, se incluyen en el rubro activos intangibles en el estado de situación financiera consolidado.

Las plusvalías no se amortizan. El Grupo evalúa (al menos anualmente) la recuperabilidad de las plusvalías sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible a la fecha de preparación de los estados financieros. Las pérdidas por desvalorización una vez contabilizadas no se revierten. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el saldo de plusvalía relacionada con la entidad vendida.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.7 Activos intangibles

(a) Plusvalía

El valor de la plusvalía se asigna a unidades generadoras de efectivo a efectos de realizar las pruebas de recuperabilidad. La asignación se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo (o grupos de unidades) identificadas de acuerdo con el criterio de segmento operativo, que se benefician de la combinación de negocios de la que surgió la plusvalía.

Para las plusvalías resultantes de combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a NIIF, el Grupo hizo uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la no aplicación retroactiva de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”.

(b) Marcas

Las marcas adquiridas individualmente se valúan inicialmente al costo, mientras que las adquiridas a través de combinaciones de negocios se reconocen a su valor razonable estimado a la fecha de la adquisición.

A la fecha de cierre de los estados financieros, los activos intangibles con vida útil definida, se valúan al costo, netos de las amortizaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Estos activos se someten a pruebas de desvalorización cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor de libros.

Los activos intangibles con vida útil indefinida son aquellos que surgen de contratos u otros derechos legales que pueden ser renovados sin un costo significativo y para los cuales, sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, no existe un límite previsible del período a lo largo del cual se espera que el activo genere flujos netos positivos de efectivo para la entidad. Estos activos intangibles no se amortizan, sino que se someten a pruebas anuales de desvalorización, ya sea en forma individual o a nivel de la unidad generadora de efectivo. La categorización de “vida útil indefinida” también se revisa en forma anual para confirmar si sigue siendo sostenible.

Las marcas adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil indefinida. Los principales factores considerados para esta clasificación incluyen los años en que han estado en servicio y su reconocimiento entre los clientes de la industria.

(c) Software y licencias relacionadas

Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo, adquisición e implementación, que son directamente atribuibles al diseño y pruebas de software, identificables y únicas, que controla el Grupo, se reconocen como activos.

Los costos de desarrollo, adquisición o implementación reconocidos inicialmente como gastos de un período, no son reconocidos posteriormente como costo del activo intangible. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

2.8 Desvalorización de activos no financieros

Los activos que tienen vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten a pruebas anuales de desvalorización. Los activos sujetos a amortización y la inversión en asociadas, se someten a pruebas de desvalorización cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor de libros.

Las pérdidas por desvalorización se reconocen cuando el valor de libros excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. Para efectos de la prueba de desvalorización, los activos se agrupan al menor nivel en que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor de libros de activos no financieros distintos de la plusvalía sobre los que se ha registrado una desvalorización, se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones de desvalorizaciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(a) Información financiera en economías de alta inflación

Los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la de una economía de alta inflación, son reexpresados a los efectos de ser presentados en moneda homogénea a la fecha de cierre, conforme al método establecido en la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. La norma detalla una serie de factores cualitativos y cuantitativos a considerar para determinar si una economía es o no hiperinflacionaria.

Subsidiaria en Argentina

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros consolidados ha sido del 94,79% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.
Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes.
Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “resultado por posición monetaria neta”.
Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera: - El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

Las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

El Grupo efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades sobre las cuales el Grupo posee participaciones, se expresan en su moneda funcional, es decir, en la moneda del ambiente económico principal en el que opera la entidad.

Para el caso de las inversiones en sociedades ubicadas en el exterior, se ha definido como moneda funcional a la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Tanto los estados financieros de estas entidades, como los presentes estados financieros consolidados, se presentan en ARS, que es la moneda funcional de Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante de Bagley Latinoamérica S.A.), de acuerdo al propósito indicado en Nota 2.1.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:

		MONEDA LOCAL POR CADA ARS	MONEDA LOCAL POR CADA ARS
PAÍS	MONEDA LOCAL	31.12.2022	31.12.2021
Brasil	BRL	0,0295	0,0544
Chile	CLP	4,8365	8,2393
España	EUR	0,0053	0,0086

(c) Transacciones y saldos en moneda distinta de la moneda funcional

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuación cuando las partidas son medidas al cierre. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, a los tipos de cambio del cierre, se reconocen en el estado de resultados, en el rubro “Resultados financieros, netos”.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías de alta inflación / Conversión de moneda extranjera

(d) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas cuya moneda funcional no se corresponde a la de una economía de alta inflación

Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias y asociadas que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación y que no se corresponde a la de una economía de alta inflación, se convierten de la siguiente manera:

(a) los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre;
(b) los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio de cada mes (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones); y
(c) las diferencias de conversión resultantes se reconocen como otros resultados integrales.
(d) Para la valuación del rubro inversiones en subsidiarias y asociadas y/o la elaboración de los estados financieros consolidados en la moneda de una economía hiperinflacionaria, los ingresos y gastos se reexpresan a moneda de cierre y se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio, las diferencias de conversión se reexpresan y han sido reconstituidas en términos reales.

La plusvalía y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisición de inversiones se reconocen como activos y pasivos de la entidad adquirida y se convierten a la moneda de presentación al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio resultantes se reconocen como otros resultados integrales.

Cuando se vende o se dispone de una inversión, las diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia por venta/disposición.

2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

(a) Subsidiarias

Subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales el grupo tiene el control. El grupo controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada, y tiene la capacidad de utilizar el poder de dirigir las políticas operativas y financieras de la entidad, para influir sobre esos rendimientos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

En cuadro a continuación, se detallan las entidades subsidiarias que se consolidan:

SOCIEDADES PAIS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE	*PARTICIPACIÓN PORCENTUAL()**
	31.12.2022 31.12.2021
Bagley Argentina S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2022 Bagley Chile S.A. Chile CLP CLP 31.12.2022 Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2022	99,292650 99,292650 100,000000 100,000000 100,000000 100,000000

(*) Participación directa más indirecta.

El grupo utiliza el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina como el valor razonable de los activos entregados, instrumentos de capital emitidos y los pasivos incurridos o asumidos a la fecha del intercambio. El precio acordado incluye, de corresponder, el valor razonable de los activos y pasivos que surjan de cualquier contraprestación contingente convenida. Los costos relacionados con la adquisición son considerados gastos cuando se incurren. Los activos netos y los pasivos contingentes identificables adquiridos en una combinación de negocios se valúan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se registra como valor llave (plusvalía). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados consolidado.

Las transacciones, saldos y los ingresos y gastos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico son eliminados. También se eliminan las pérdidas y ganancias no trascendidas a terceros contenidas en saldos finales de activos que surjan de dichas transacciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

Los estados financieros utilizados en la consolidación fueron preparados con fecha de cierre coincidente con la de los estados financieros consolidados abarcando iguales períodos, y se confeccionaron utilizando criterios de valuación y exposición consistentes con los utilizados por el grupo.

(b) Transacciones con el interés no controlante

El grupo aplica la política de tratar las transacciones con el interés no controlante como si fueran transacciones con accionistas del grupo. En el caso de adquisiciones de interés no controlante, la diferencia entre cualquier retribución pagada y la correspondiente participación en el valor en libros de los activos netos adquiridos de la subsidiaria se reconoce en el patrimonio. Las ganancias y pérdidas por ventas de participación, mientras se mantenga el control, también se reconocen en el patrimonio.

(c) Asociadas

Las asociadas son aquellas entidades sobre las cuales el grupo tiene influencia significativa, es decir el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener el control.

Conforme a lo establecido por la NIC 28 las entidades en las que se posee influencia significativa, se contabilizaran utilizando el “método de la participación” o “método dela valor patrimonial proporcional”.

Al utilizar el método de la participación, las inversiones son inicialmente reconocidas al costo, y dicho monto se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias y pérdidas de la entidad con posterioridad a la fecha de adquisición. De corresponder, el valor de las mismas incluye el valor llave reconocido por su adquisición, cuando la participación del grupo en las pérdidas es igual o excede el valor de participación en duchas entidades, esta no reconoce perdidas adicionales, excepto cuando existan obligaciones legales o asumidas de proveer fondos o hacer pagos por cuenta de las mismas.

La participación en las ganancias y pérdidas de asociadas se reconoce en la línea “Resultado de inversiones en asociadas” en el estado de resultados. La participación en los otros resultados integrales de asociadas se imputa en la línea “Participación en otros resultados integrales en asociadas”, del estado de otros resultados integrales.

El grupo determina a la fecha de cada reporte si existe evidencia objetiva de que una inversión en una entidad asociada no es recuperable. De ser el caso, el grupo calcula el monto de desvalorización como la diferencia entre el valor recuperable de dicha inversión y su valor contable, reconociendo el monto resultante en “Resultado de inversiones en asociadas” en el estado de resultados.

En cuadro a continuación, se detallan las entidades asociadas sobre las cuales se aplicó el método de la participación:

SOCIEDADES PAÍS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE	PARTICIPACIÓN PORCENTUAL
	31.12.2022 31.12.2021 24,3384 24,3384
Mastellone Hermanos S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2022

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.11 Activos financieros

2.11.1 Clasificación

El grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías:

(i) Activos financieros a costo amortizado y
(ii) Activos financieros a valor razonable.

La clasificación depende del modelo de negocio del grupo para gestionar los activos financieros, y las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.

(i) Activos financieros a costo amortizado

Los activos financieros se valúan a costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla la opción de designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes. El grupo no ha designado ningún activo financiero a valor razonable haciendo uso de esta opción.

(ii) Activos financieros a valor razonable

Los activos financieros a valor razonable son aquellos que no se valúan a costo amortizado.

2.11.2 Reconocimiento y medición

Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que el grupo se compromete a comprar o vender el activo.

Los activos financieros clasificados como “a costo amortizado”, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción. Estos activos devengan los intereses en base al método del interés efectivo.

Los activos financieros clasificados como “a valor razonable” con cambios en resultados se reconocen inicialmente a valor razonable y los costos de transacción se reconocen como gasto en el estado de resultados consolidado.

Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos expiran o se transfieren y el grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran posteriormente a su valor razonable.

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en el estado de resultados consolidado en el rubro “Resultados financieros, netos”, en el ejercicio en el que se producen los referidos cambios en el valor razonable.

El Grupo evalúa a cada fecha de cierre si existe evidencia objetiva de la desvalorización o deterioro en el valor de un activo financiero o grupo de activos financieros medidos a costo amortizado.

Un activo financiero o grupo de activos financieros es desvalorizado y la pérdida por desvalorización reconocida si hay evidencia objetiva de desvalorización como resultado de uno o más eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo y dicho evento (o eventos) tiene un impacto en la estimación futura de los flujos de efectivo del activo financiero o grupo de activos financieros.

Las pruebas de deterioro sobre las cuentas por cobrar se describen en la nota 2.8.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.12 Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable de la fecha en que se celebra el contrato del instrumento derivado y son, posteriormente, medidos a su valor razonable a la fecha de cierre. La ganancia o pérdida por el cambio en el valor razonable de los derivados son reconocidas en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, netos” (nota 30).

Asimismo, es válido señalar que las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. resultantes de la transacción descripta en nota 34 se miden a su valor razonable estimado, y los cambios de medición son reconocidos en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, netos” (nota 30).

2.13 Existencias

Las existencias se registran al costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo se determina usando el método de precio promedio ponderado (PPP). El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende los costos de materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación, sobre la base de la capacidad de operación normal, y excluye a los costos de financiamiento. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta directos.

La previsión por desvalorización y obsolescencia de existencias se determina para aquellos bienes que al cierre tienen un valor neto de realización inferior a su costo histórico, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas.

2.14 Créditos por ventas y otros créditos

Las cuentas por cobrar comerciales y otros créditos se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valorizan a su costo amortizado usando el método del interés efectivo, menos la previsión por incobrabilidad.

El Grupo mide la previsión para créditos incobrables por un monto igual a las pérdidas esperadas para toda la vida del crédito. La determinación de la pérdida esperada a reconocerse se calcula en función de un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimiento para cada crédito. Dicho porcentaje histórico debe contemplar las expectativas de cobrabilidad futuras de los créditos y por tal motivo aquellos cambios de comportamiento estimados.

El valor en libros del activo se reduce por medio de una cuenta de previsión y el monto de la pérdida se reconoce con cargo al estado de resultados en el rubro “Gastos de comercialización”. Cuando una cuenta por cobrar se considera incobrable, se da de baja contra la respectiva previsión para cuentas por cobrar. El recupero posterior de montos previamente reconocidos como pérdidas se reconoce con crédito al rubro “Gastos de comercialización” en el estado de resultados.

2.15 Efectivo y equivalentes de efectivo – Estado de flujos de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos de libre disponibilidad en bancos y otras inversiones altamente líquidas de corto plazo con vencimientos originales de tres meses o menos. Las colocaciones de fondos del Grupo que no cumplan las condiciones antedichas, se exponen en el rubro “Otras inversiones” del estado de situación financiera consolidado.

Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo, se registran al valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable.

2.16 Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el patrimonio neto y se mantienen registradas a su valor nominal. Cuando se adquieren acciones del grupo (acciones propias en cartera), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos) se deduce del patrimonio neto hasta que las acciones se cancelen o vendan.

2.17 Préstamos

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de cancelación se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de la tasa de interés efectiva.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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2.18 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valorizan a su costo amortizado usando el método del interés efectivo.

2.19 Impuestos a las ganancias

(a) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio comprende al impuesto corriente y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se trata de partidas que deban ser reconocidas directamente en otros resultados integrales. En este caso, el impuesto a las ganancias relacionado de tales partidas también se reconoce en dicho estado.

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias, o normativa equivalente, de los países en los que cada una de ellas operan.

El Grupo evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. El Grupo, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

El Grupo y cada una de sus subsidiarias aplicaron el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización considerando las normas vigentes en cada país a la fecha de los presentes estados financieros consolidados.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal del grupo o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

2.20 Beneficios sociales

(a) Planes de pensión

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. ofrece a determinados empleados de cierto nivel jerárquico y que sean específicamente designados como beneficiarios, beneficios post-empleo, encuadrados en un plan de pensión. El derecho a este tipo de prestaciones está condicionado a la permanencia del empleado hasta encuadrar en algunas de las condiciones resolutorias previstas en el plan, tales como jubilación, muerte, invalidez total y permanente, etc., y durante un mínimo determinado de años. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Estas obligaciones asumidas por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., califican como “Planes de beneficios definidos”, conforme a la categorización prevista en la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Los costos esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados. El pasivo reconocido en el estado de situación financiera, es el valor actual de la obligación a la fecha de cierre y se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuro estimado.

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales, se reconocen en “Otros resultados integrales” en el período en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el resultado.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.20 Beneficios sociales

(b) Gratificaciones por jubilación

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. Estas obligaciones asumidas por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., califican como “Planes de beneficios definidos”, conforme a la categorización prevista en la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Los costos esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados usando la misma metodología contable que la que se utiliza para los planes de pensiones de beneficios definidos. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales, se reconocen en “Otros resultados integrales” en el período en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el resultado.

(c) Beneficios por retiro anticipado

Los beneficios por cese se pagan cuando la relación laboral se interrumpe antes de la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente el cese a cambio de estos beneficios. La subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce los beneficios por retiro anticipado cuando está demostrablemente comprometido ya sea: i) a poner fin a la relación laboral de empleados de acuerdo a un plan formal detallado sin posibilidad de renuncia; o ii) proporcionar beneficios por cese como resultado de una oferta hecha para incentivar el retiro voluntario. Estos beneficios son reconocidos al valor presente de los flujos de fondos que la subsidiaria Bagley Argentina S.A. espera desembolsar.

(d) Gratificaciones al personal

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones cuando el beneficio se devenga. Asimismo, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce una provisión cuando está obligado legal o contractualmente, o cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida.

2.21 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que origine una salida de recursos que serán necesarios para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación.

Las provisiones se miden al valor presente de los desembolsos que se espera se requerirán para cancelar la obligación utilizando una tasa de interés que refleje las actuales condiciones del mercado sobre el valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento en la provisión por el paso del tiempo se reconoce en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados.

Se reconocen las siguientes provisiones:

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinan en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por el grupo, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para otras contingencias: se constituyen para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para el Grupo. En la estimación de los montos se considera la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección del Grupo entiende que no se han presentado elementos que permitan determinar la existencia de otras contingencias que puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.22 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas del Grupo se reconoce como pasivo en los estados financieros en el ejercicio en el que los dividendos se aprueban por los accionistas del Grupo.

2.23 Reconocimiento de ingresos por venta

(a) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Los ingresos comprenden el valor razonable de lo cobrado o por cobrar por la venta de bienes y servicios en el curso normal de las operaciones del Grupo. Los ingresos por ventas se muestran netos de descuentos.

El Grupo Bagley reconoce sus ingresos cuando el control sobre los productos se ha transferido o se han prestado efectivamente los servicios, lo cual ocurre habitualmente cuando los productos y servicios son efectivamente entregados al cliente y no hay obligaciones de desempeño pendientes que puedan afectar la aceptación por el cliente de dichos productos o servicios. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la ubicación específica pactada, los riesgos de obsolescencia y deterioro se han transferido al cliente y el cliente ha aceptado los productos o servicios de acuerdo con las pautas previstas en el contrato de venta, las disposiciones de aceptación han caducado o el Grupo tiene evidencia objetiva de que todos los criterios para la aceptación han sido completamente satisfechos.

Los productos habitualmente se venden con descuentos por volumen o precio basados en ventas agregadas durante períodos variables (que no superan los 12 meses). Los ingresos por estas ventas se reconocen con base en el precio especificado en el contrato, neto de los descuentos estimados por volumen o precio. La experiencia acumulada y las cláusulas de los contratos se utilizan para estimar y prever los descuentos, utilizando el “método del valor esperado”, y los ingresos solo se reconocen en la medida en que es altamente probable que no se produzca una reversión significativa. Se reconoce un pasivo de reembolso (incluido en el rubro “Créditos por venta” del estado de situación financiera consolidado) por los descuentos esperados por volumen o precio a cancelar a los clientes en relación con las ventas realizadas hasta el final del período sobre el que se informa. Asimismo, los componentes de financiación contenidos en los contratos con clientes se reconocen en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados consolidado. En ese sentido, los componentes de financiación significativos pueden existir independientemente de si el compromiso de financiación se estipula con el cliente de forma explícita en el contrato, o bien, está implícito en las condiciones de pago y precio acordadas por las partes del contrato.

El Grupo registra las provisiones por devoluciones en base a información histórica y experiencia acumulada de forma tal de imputar las provisiones al mismo período en que la venta original se efectúa.

(b) Intereses

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de la tasa de interés efectiva.

2.24 Arrendamientos / Arrendamientos operativos

Los pagos de arrendamientos sobre los cuales no se reconocieron activos por derechos de uso ni pasivos por arrendamientos (nota 2.5), neto de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan al estado de resultados consolidado sobre la base del método de línea recta en el período del mismo.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

La preparación de los presentes estados financieros consolidados requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones sobre sucesos futuros, aplique juicios críticos y establezca premisas que tienen efectos en la aplicación de las políticas contables y en los montos de los activos y pasivos y de los ingresos y egresos informados.

Dichas estimaciones y juicios se encuentran en permanente evaluación y están basados en experiencias pasadas y en factores que son razonables bajo las circunstancias existentes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

Las estimaciones y políticas contables que tienen un riesgo significativo de causar ajustes en el importe de los activos y pasivos registrados en los presentes estados financieros consolidados se detallan a continuación:

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(a) Recuperabilidad de elementos de propiedad, planta y equipos

El Grupo evalúa la recuperabilidad de los elementos de propiedad, planta y equipos cuando ocurren hechos o se suscitan cambios en las circunstancias que indican que el valor de libros de un bien puede no ser recuperable. El valor en libros de los elementos de propiedad, planta y equipos es considerado desvalorizado por el Grupo, cuando su valor en uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, sea inferior a su valor en libros. Una pérdida por desvalorización previamente reconocida se revierte cuando existe un cambio posterior en las estimaciones utilizadas para computar el valor recuperable del bien. En ese caso, el nuevo valor no puede superar el valor que hubiera tenido a la nueva fecha de medición si no se hubiese reconocido la desvalorización. Tanto el cargo de desvalorización como su reversión son reconocidos como resultados.

La determinación de los valores de uso requiere la utilización de estimaciones (nota 2.8) y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionados a partir de presupuestos financieros que cubren un período máximo de cinco años. Los flujos de efectivo que superan el período de cinco años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas, las cuales no exceden a la tasa de crecimiento promedio de largo plazo de cada uno de los negocios involucrados.

Las principales presunciones claves están relacionadas con los márgenes de contribución marginal, los cuales son determinados sobre la base de resultados pasados, otras fuentes externas de información y las expectativas de desarrollo del mercado.

Las tasas de descuento usadas son el respectivo costo promedio de capital (“WACC”) el cual es considerado un buen indicador del costo de capital. Cada una de las WACCs utilizadas, son estimadas considerando la industria, el país y el tamaño del negocio.

La estimación de los valores netos realizables, en caso de ser necesario su cálculo, son realizadas a través de valuaciones preparadas por tasadores independientes, conforme a los criterios definidos por la International Valuation Standards (“IVS”).

No se registraron desvalorizaciones como consecuencia de los análisis realizados.

(b) Pérdida estimada por desvalorización de la plusvalía

Anualmente el Grupo realiza la evaluación del valor recuperable de la plusvalía. Para determinar el valor recuperable de la plusvalía, se utilizan proyecciones de flujos de efectivo futuros de la unidad generadora de efectivo que tienen las mismas características que las detalladas para propiedad, planta y equipos.

El Grupo considera que las estimaciones son consistentes con las presunciones que los participantes del mercado usarían en sus estimaciones del valor recuperable.

No se registraron desvalorizaciones como consecuencia de los análisis realizados.

(c) Previsiones para deudores incobrables

El Grupo ha revisado su metodología de desvalorización de créditos bajo el modelo de pérdida crediticia esperada establecido por la NIIF 9. Para cuentas por cobrar comerciales, el Grupo aplicó el enfoque simplificado para estimar las pérdidas crediticias esperadas, que requiere el uso de criterio de provisión de pérdida durante toda la vida de los créditos comerciales. La determinación de la pérdida esperada se calcula en función a un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimientos de cada crédito comercial. Para medir la pérdida crediticia esperada, las cuentas por cobrar comerciales se han agrupado en función de sus características en cuanto a riesgo de crédito y el tiempo que ha transcurrido como créditos vencidos.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(d) Provisiones

Se realizan provisiones para ciertas contingencias por reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que ocasionalmente se generan en el curso ordinario de los negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de provisiones relacionadas con estas contingencias, basados en el consejo de nuestros asesores legales internos y externos, determinamos la probabilidad de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se hace una determinación del monto de provisiones requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso particular.

(e) Impuesto a las ganancias

El Grupo Bagley debe realizar la estimación del impuesto a las ganancias en cada jurisdicción en la que opera. Este proceso incluye la estimación realizada de la exposición impositiva final y la determinación de diferencias temporarias resultantes del tratamiento diferido en ciertos rubros, tales como devengamientos y amortizaciones, a los fines impositivos y contables. Estas diferencias pueden resultar en activos y pasivos impositivos diferidos, los cuales se incluyen en nuestro estado de situación financiera. Debemos determinar en el curso de nuestros procedimientos de planificación fiscal, el año fiscal de la reversión de nuestros activos y pasivos impositivos diferidos y si existirán futuras ganancias gravadas en esos períodos. Reversamos en el ejercicio correspondiente los activos y pasivos impositivos diferidos por diferencias temporarias que habían sido oportunamente registradas, si anticipamos que la futura reversión tendrá lugar en un año de pérdida impositiva.

Se requiere un análisis gerencial detallado para determinar nuestras provisiones por impuestos a las ganancias y activos y pasivos impositivos diferidos.

Dicho análisis implica efectuar estimaciones de la ganancia imponible en la jurisdicción en la que operamos y el período durante el cual los activ+os y pasivos impositivos diferidos serán recuperables. Si los resultados finales difieren de estas estimaciones, o si ajustamos estas estimaciones en períodos futuros, nuestra situación financiera y los resultados podrían verse afectados.

Cada sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias (vigente en cada jurisdicción). La tasa utilizada para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 para cada sociedad es:

SOCIEDAD	PAÍS	ALÍCUOTA VIGENTE
Bagley Argentina S.A.	Argentina	35 %
Bagley Chile S.A.	Chile	27 %
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	34 %
Bagley Latinoamérica S.A.	España	25 %

(f) Reconocimiento de ingresos- bonificaciones y descuentos

Es necesario estimar al cierre de un ejercicio el grado de cumplimiento por parte de nuestros clientes de las metas de volumen y otras acciones comerciales convenidas en virtud de las cuales se hacen acreedores de bonificaciones y descuentos. En algunos casos implica estimar el cumplimiento de volúmenes de venta de períodos futuros cuando las metas son pluri-mensuales.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(g) Inversión en asociada - Imputación del costo de la transacción y medición de opciones de compra y de venta

La contabilización inicial de la inversión en Mastellone Hermanos S.A. (nota 34) requirió de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos de dicha asociada al momento de la incorporación. El Grupo Bagley utiliza toda la información disponible (incluyendo información suministrada por dicha asociada) para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, contrató especialistas independientes que lo asistieron en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizaron supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por el Grupo Bagley.

La contabilización inicial de las opciones de compra y de venta previstas en dicha transacción (nota 34) y su medición posterior son susceptibles de consideraciones similares a las expuestas precedentemente.

(h) Recuperabilidad de inversión en Mastellone Hermanos S.A.

El Grupo Bagley evalúa la recuperabilidad de su inversión en Mastellone Hermanos S.A. cuando ocurren hechos o se suscitan cambios en las circunstancias que indican que, con posterioridad al reconocimiento inicial de cada inversión realizada, los flujos de efectivo futuros estimados de la asociada podrían verse afectados negativamente y en forma significativa. El valor en libros de la inversión en dicha asociada es considerado desvalorizado por el Grupo Bagley, cuando su valor recuperable, calculado como la diferencia entre el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se espera que sean generados por la asociada y su endeudamiento financiero neto, sea inferior a su valor en libros.

Dado que el valor llave que forma parte del importe en libros de la inversión en Mastellone Hermamos S.A. no se reconoce de forma separada (nota 34), el grupo no comprueba su deterioro de valor por separado, sino que analiza el posible deterioro para la totalidad del importe en libros de la inversión. En ese sentido, una eventual pérdida por deterioro de valor reconocida no se asigna a ningún activo, incluyendo el valor llave, que forme parte del importe en libros de Mastellone Hermanos S.A. y, por consiguiente, las reversiones de esa pérdida por deterioro se reconocen en la medida en que el importe recuperable de la inversión neta se incremente con posterioridad. Tanto el cargo de desvalorización como su reversión son reconocidos como resultados.

La determinación del valor recuperable requiere la utilización de estimaciones (nota 2.8) y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionados a partir de presupuestos financieros de Mastellone Hermanos S.A. que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo que superan el período de cinco años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas. El valor recuperable de la mencionada asociada surge como la diferencia entre el valor presente de dichos flujos de fondos descontados con la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A.

La tasa de descuento usada es el respectivo costo promedio de capital (“WACC”), el cual es estimado considerando la industria, el país y el tamaño del negocio de Mastellone Hermanos S.A.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

==> picture [486 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones instalaciones Máquinas e vehículos y otros herramientas, construcción y Total
equipos en tránsito
equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.311.504 21.141.173 64.072.472 4.634.427 1.550.781 92.710.357
Altas - 54.654 43.090 136.456 2.218.547 2.452.747
Transferencias - 363.991 1.392.071 137.126 (1.893.188) -
Bajas (2.561) (22.439) (6.349.920) (188.550) - (6.563.470)
Efecto conversión (92.715) (280.666) (880.028) (76.415) (73.513) (1.403.337)
Valor de origen al cierre del ejercicio 1.216.228 21.256.713 58.277.685 4.643.044 1.802.627 87.196.297
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del - (13.902.201) (50.202.956) (4.062.018) - (68.167.175)
ejercicio
Bajas - 19.879 6.350.008 156.779 - 6.526.666
Efecto conversión - 151.985 674.620 64.146 - 890.751
Depreciación del ejercicio (1) - (666.670) (1.354.228) (303.005) - (2.323.903)
Depreciación acumulada al cierre del - (14.397.007) (44.532.556) (4.144.098) - (63.073.661)
ejercicio
TOTAL AL 31.12.2022 1.216.228 6.859.706 13.745.129 498.946 1.802.627 24.122.636
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

==> picture [486 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones instalaciones Máquinas e vehículos y otros herramientas, construcción y Total
equipos en tránsito
equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.730.612 22.145.952 66.511.715 4.770.504 4.127.308 99.286.091
Altas - 7.032 57.470 135.445 911.405 1.111.352
Transferencias - (8.762) (702.981) (57.921) - (769.664)
Bajas - 434.369 2.697.950 202.817 (3.335.136) -
Efecto conversión (419.108) (1.437.418) (4.491.682) (416.418) (152.796) (6.917.422)
Valor de origen al cierre del ejercicio 1.311.504 21.141.173 64.072.472 4.634.427 1.550.781 92.710.357
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del - (14.027.931) (52.856.165) (4.147.812) - (71.031.908)
ejercicio
Bajas - 8.444 697.737 51.374 - 757.555
Efecto conversión - 837.704 3.272.313 355.946 - 4.465.963
Depreciación del ejercicio (1) - (720.418) (1.316.841) (321.526) - (2.358.785)
Depreciación acumulada al cierre del - (13.902.201) (50.202.956) (4.062.018) - (68.167.175)
ejercicio
TOTAL AL 31.12.2021 1.311.504 7.238.972 13.869.516 572.409 1.550.781 24.543.182
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHO DE USO

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

	Inmuebles e instalaciones	Máquinas y vehículos	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	582.482	303.424	885.906
Altas	6.025	92.538	98.563
Actualización de arrendamientos variables	(16.922)	3.372	(13.550)
Bajas	(6.974)	(6.033)	(13.007)
Efecto conversión	(29.235)	(19.584)	(48.819)
Valor de origen al cierre del ejercicio	535.376	373.717	909.093
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	(235.825)	(151.717)	(387.542)
Bajas	6.974	4.154	11.128
Efecto conversión	13.901	10.673	24.574
Depreciación del ejercicio(1)	(153.265)	(112.357)	(265.622)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	(368.215)	(249.247)	(617.462)
TOTAL AL 31.12.2022	167.161	124.470	291.631

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

	Inmuebles e instalaciones	Máquinas y vehículos	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	620.796	369.499	990.295
Altas	305.734	84.663	390.397
Actualización de arrendamientos variables	-	6.654	6.654
Bajas	(176.194)	(68.164)	(244.358)
Efecto conversión	(167.853)	(89.229)	(257.082)
Valor de origen al cierre del ejercicio	582.483	303.423	885.906
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	(311.659)	(111.692)	(423.351)
Bajas	176.194	27.602	203.796
Efecto conversión	71.152	36.170	107.322
Depreciación del ejercicio(1)	(171.512)	(103.797)	(275.309)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	(235.825)	(151.717)	(387.542)
TOTAL AL 31.12.2021	346.658	151.706	498.364

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

==> picture [483 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Terrenos y construcciones
31.12.2022 31.12.2021
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 83.475 93.697
Altas - 15.213
Efecto conversión (4.362) (25.435)
Valor de origen al cierre del ejercicio 79.113 83.475
TOTAL 79.113 83.475
----- End of picture text -----

Las propiedades de inversión se computan a su costo depreciado. Su valor razonable, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es de ARS 258.336 y ARS 188.365 respectivamente. Dichos valores fueron obtenidos de informes preparados por tasadores profesionales independientes, elaborados utilizando un enfoque de comparación de precios de ventas de propiedades comparables geográficamente cercanas.

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro activos intangibles:

==> picture [486 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|Marcas|Software y licencias|Plusvalía|Total|
|relacionadas|
|Costo|
|Valor de origen al inicio del ejercicio|2.643.945|510.891|7.445.344|10.600.180|
|Altas|-|45.391|-|45.391|
|Efecto conversión|(13.707)|(166.380)|156.525|(23.562)|
|Valor de origen al cierre del ejercicio|2.630.238|389.902|7.601.869|10.622.009|
|Amortización|
|Amortización acumulada al inicio del ejercicio|-|(199.465)|-|(199.465)|
|Efecto conversión|-|1.224|5.249|6.473|
|Amortización del ejercicio (1)|-|(64.621)|(17.609)|(82.230)|
|-|
|Amortización acumulada al cierre del ejercicio|(262.862)|(12.360)|(275.222)|
|TOTAL AL 31.12.2022|2.630.238|127.040|7.589.509|10.346.787|

----- End of picture text -----

(1) El destino contable del cargo por amortización del ejercicio, se informa en nota 27.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

	Marcas	Software y licencias relacionadas	Plusvalía	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	2.729.779	435.036	7.445.344	10.610.159
Altas	-	128.562	-	128.562
Efecto conversión	(85.834)	(52.707)	-	(138.541)
Valor de origen al cierre del ejercicio	2.643.945	510.891	7.445.344	10.600.180
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	-	(159.902)	-	(159.902)
Efecto conversión	-	33.323	-	33.323
Amortización del ejercicio(1)	-	(72.886)	-	(72.886)
Amortización acumulada al cierre del ejercicio	-	(199.465)	-	(199.465)
TOTAL AL 31.12.2021	2.643.945	311.426	7.445.344	10.400.715

(1) El destino contable del cargo por amortización del ejercicio, se informa en nota 27.

Los gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con los criterios para ser capitalizad os, se imputan al resultado del ejercicio. Dichos gastos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascienden a ARS 346.268 y ARS 320.404 respectivamente.

NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación se expone la composición del rubro “Participación en asociadas”:

Sociedad País	Actividad principal	% de Participación	Valor de libros al 31.12.2022	Valores de libros al 31.12.2021
Mastellone Hermanos S.A. Argentina	Industrialización y comercialización de productos, subproductosyderivados de la leche	24,3384%	11.567.486	12.734.812
	TOTAL		11.567.481	12.734.812
En los siguientes cuadros, se detalla la	evolución y composición del rubro:
		31.12.2022		31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio		12.734.812		14.127.501
Resultado de inversiones en asociadas		(1.097.114)		(1.110.481)
Participación en otros resultados integrales por ganancias actuariales de planes de beneficios definidos de asociadas			(2.423)	1.812
Variación reserva de conversión			(67.794)	(284.020)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO		11.567.481		12.734.812

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación, se expone información financiera resumida de la asociada al 31 de diciembre de 2022, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

NIIF 12:
	Cifras expresadas en miles de ARS
	Situación financiera resumida Resultados resumidos
Sociedad	Activo no corriente Activo corriente Pasivo no corriente Pasivo corriente Patrimonio (2) Ventas Ganancia bruta del ejercicio Resultado del ejercicio (2) Otros resultados integrales del ejercicio (2) Resultado integral total del ejercicio (2)
Mastellone Hermanos S.A. (1)	74.959.939 53.018.807 55.182.580 30.263.204 42.532.064 217.163.331 59.446.303 1.358.366 (1.257.936) 100.430

(1) Información financiera obtenida de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A.

No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida (nota 34).

(2) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada.

La composición del rubro “Resultados de inversiones en asociadas” del estado de resultados consolidado puede observarse a continuación:

	31.12.2022	31.12.2021
Resultado de inversión en asociada Mastellone Hermanos S.A.	1.018.648	(1.110.481)
Aumento deprevisiónpor desvalorización de inversión en Mastellone Hermanos S.A.	(2.115.762)	-
TOTAL	(1.097.114)	(1.110.481)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros consolidados:

	Cifras	en miles de ARS
	Patrimonio	Resultados	Otros resultados integrales
	Deudor / (Acreedor)	Ganancia / (pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados *financieros ()**	42.532.064	1.358.366	(1.257.936)
Participación accionariade la subsidiaria BagleyArgentina S.A.		24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a la subsidiaria Bagley Argentina SA.	10.351.623	330.605	(306.161)
Partidas conciliatorias a la participación de la subsidiaria Bagley Argentina S.A.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos intangibles (1)	(4.661.840)	864.348	366.724
Efecto impositivo de las diferencias de medición	1.631.577	(302.536)	(128.355)
Baja de valores llave registradospor Mastellone Hermanos S.A.	(26.473)	-	-
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios de medición de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. (1)	7.294.887	892.417	(67.792)
Mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado (2)(3)	3.924.419	126.231	(2.425)
Aumento de previsión por desvalorización de inversión en Mastellone Hermanos S.A.	(2.115.762)	(2.115.762)	-
Incorporación de valor llave(2)	2.463.948	-	-
Total - Cifras correspondientes a la Subsidiaria Bagley Argentina S.A. según sus estados financieros	11.567.492	(1.097.114)	(70.217)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, la Sociedad elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del ejercicio.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 31 de diciembre de 2022.

(3) su medición a valores razonables, conforme lo expuesto en nota 42, con su correspondiente efecto impositivo. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada. En particular, al 31 de diciembre de 2021, se incluyen los impactos que la modificación de las alícuotas impositivas dispuesta por Ley N° 27.630 (nota 34) tuvo sobre el precitado efecto impositivo.

(*) Con respecto a información relevante incluida en los estados financieros de Mastellone Hermanos S.A., ver información adicional incluida en nota 34.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 9. ACTIVOS / PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO

El impuesto a las ganancias diferido se compone de la siguiente manera para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2022:

	Saldos al 01.01.2022	Diferencia de Conversión	Cargo imputado en resultados	Cargo imputado en otros resultados integrales	Saldos al 31.12.2022
En el activo
Créditos por ventas y otros créditos	43.842	(5.034)	8.812	-	47.620
Activos intangibles	6.696	(800)	741	-	6.637
Existencias	(16.562)	1.500	(11.027)	-	(26.089)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	(234.330)	29.923	17.251	-	(187.156)
Provisiones	10.102	(1.089)	3.416	-	12.429
Cuentas por pagar y otras deudas	(214.817)	36.955	(57.908)	-	(235.770)
Efectivo y equivalentes de efectivo	-	-	-	-	-
Quebrantos ejercicios anteriores	450.594	(61.245)	116.510	-	505.859
Subtotal – Activos diferidos	45.525	210	77.795	-	123.530
En el pasivo
Créditos por ventas y otros créditos	(391.028)	-	(447.202)	-	(838.230)
Existencias	(513.736)	-	136.527	-	(377.209)
Activos intangibles	(889.762)	-	(6.093)	-	(895.855)
Efectivo y equivalentes de efectivo	419.676	-	(420.752)	-	(1.076)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	(1.067.352)	-	(203.051)	-	(1.270.403)
Activos por derecho de uso	(21.400)	-	8.310	-	(13.090)
Provisiones	87.318	-	(20.810)	-	66.508
Cuentas por pagar y otras deudas	(518.155)	-	(275.635)	22.838	(770.952)
Quebranto diferida Ley 27.541	981.532	-	(620.371)	-	361.161
Pasivospor arrendamiento	19.955	-	(12.267)	-	7.688
Subtotal –(Pasivos) diferidos	(1.892.952)	-	(1.861.344)	22.838	(3.731.458)

Total (Pasivo) neto por impuesto diferido	(1.847.427)	210	(1.783.549)	22.838	(3.607.928)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 9. ACTIVOS / PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO

El impuesto a las ganancias diferido se compone de la siguiente manera para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2021:

	Saldos al 01.01.2021	Diferencia de Conversión	Cargo imputado en resultados	Cargo imputado en otros resultados integrales	Saldos al 31.12.2021
En el activo
Créditos por ventas y otros créditos	(43.262)	(20.471)	107.575	-	43.842
Activos intangibles	(30.320)	(3.062)	40.078	-	6.696
Existencias	(419.423)	2.902	399.959	-	(16.562)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	(1.001.708)	98.069	669.309	-	(234.330)
Provisiones	117.273	(6.771)	(100.400)	-	10.102
Cuentas por pagar y otras deudas	230.873	29.638	(475.328)	-	(214.817)
Efectivo y equivalentes de efectivo	74.082	-	(74.082)	-	-
Quebrantos ejercicios anteriores	255.113	(134.972)	330.453	-	450.594
Quebrantos /(Utilidades)diferidas Ley27.541	1.357.983	-	(1.357.983)	-	-
Subtotal – Activos diferidos	540.611	(34.667)	(460.419)	-	45.525
En el pasivo
Créditos por ventas y otros créditos	-	-	(391.028)	-	(391.028)
Existencias	-	-	(513.736)	-	(513.736)
Activos intangibles	(595.422)	-	(294.340)	-	(889.762)
Efectivo y equivalentes de efectivo	-	-	419.676	-	419.676
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	112.779	-	(1.180.131)	-	(1.067.352)
Activos por derecho de uso	-	-	(21.400)	-	(21.400)
Provisiones	-	-	87.318	-	87.318
Cuentas por pagar y otras deudas	(785.866)	-	283.491	(15.780)	(518.155)
Quebranto diferida Ley 27.541	-	-	981.532	-	981.532
Pasivospor arrendamiento	-	-	19.955	-	19.955
Subtotal –(Pasivos) diferidos	(1.268.509)	-	(608.663)	(15.780)	(1.892.952)

Total (Pasivo) neto por impuesto diferido	(727.898)	(34.667)	(1.069.082)	(15.780)	(1.847.427)

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022, los principales activos diferidos no reconocidos por el Grupo Bagley, en miles de pesos argentinos pueden observarse a continuación:

País	A nivel de base imponible	Tasas impositivas	Activo diferido no reconocido
Brasil	1.106.459	34%	376.196
España	890.084	25%	222.521
Total	1.996.543		598.717

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 10. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
No corriente
Cuotas sociales 39 76
TOTAL NO CORRIENTE 39 76
TOTAL 39 76
31.12.2022 31.12.2021
Corriente
Obligaciones negociables (1) 871.984 984.046
TOTAL CORRIENTE 871.984 984.046
TOTAL 872.023 984.122
----- End of picture text -----

(1) Corresponde a Obligaciones Negociables de la asociada Mastellone Hermanos S.A.

NOTA 11. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro “Instrumentos financieros derivados”:

	Activos	Pasivos
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)	-	308.327
TOTAL NO CORRIENTE	-	308.327
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)	-	19.379
TOTAL CORRIENTE	-	19.379
TOTAL AL 31.12.2022	-	327.706

	Activos	Pasivos
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)	-	1.337.894
TOTAL NO CORRIENTE	-	1.337.894
TOTAL AL 31.12.2021	-	1.337.894

Opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

La transacción con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas, descripta en nota 34 a los presentes estados financieros, prevé opciones de compra y de venta de acciones de dicha asociada, las cuales se encuentran valuadas a sus valores razonables a la fecha de cierre. Dichos valores razonables fueron estimados mediante el modelo de “Simulación de Montecarlo”, y se clasifican como de jerarquía Nivel 3, de acuerdo a los parámetros estipulados en la NIIF 7 y descriptos en la nota 33.2 a los presentes estados financieros. Los datos no observables más relevantes utilizados en dichas estimaciones se exponen a continuación:

Técnica(s) de medición Modelos de simulación de Montecarlo	Datos no observables Relación de dato no observables con valor razonable
	Valor razonable de la acción de Mastellone Cuanto mayor es el valor razonable de la acción de Mastellone: - Mayor es el valor razonable de las opciones de compra. - Menor es el valor razonable de las opciones de venta.
	Volatilidad del valor de la acción de Mastellone Cuanto mayor es la volatilidad del valor de la acción de Mastellone, mayor es el valor razonable de las opciones de comprayde las opciones de venta.
	Oportunidad de ejercicio de las opciones Cuanto mayor es el plazo de ejercicio de las opciones, mayor es el valor razonable de las opciones de comprayde las opciones de venta.
	Tasa libre de riesgo Cuanto mayor es la tasa libre de riesgo: - Mayor es el valor valor razonable de las opciones de compra. - Menor es el valor razonable de las opciones de venta.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 11. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Al 31 de diciembre de 2022, la subsidiaria Bagley Chile S.A. no mantiene contratos a término por compra de dólares estadounidenses. Como consecuencia de haber realizado esta operatoria durante el presente ejercicio, la subsidiaria reconoció por las operaciones que fueron liquidadas, ganancias por ARS 18.524, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados consolidado.

Al 31 de diciembre de 2021, la subsidiaria Bagley Chile S.A. no poseía instrumentos financieros derivados de estas características, ni tampoco había generado resultados por este tipo de transacciones durante dicho ejercicio.

NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición de los rubros “Créditos por ventas” y “Otros créditos”:

Créditos por ventas

==> picture [486 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales comunes con terceros 34.518 -
TOTAL NO CORRIENTE 34.518 -
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales comunes con terceros 11.414.643 11.078.683
Créditos documentados con terceros 738.656 1.506.603
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 32) 1.427.558 1.452.207
Créditos morosos y en gestión judicial 384.175 410.597
Menos: Previsión cuentas por cobrar (384.445) (343.290)
TOTAL CORRIENTE 13.580.587 14.104.800
TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS 13.615.105 14.104.800
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Otros créditos

==> picture [486 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|31.12.2022|31.12.2021|
|No corriente|
|Créditos fiscales (1)|1.839.649|1.457.727|
|Depósitos en garantía|155.028|211.873|
|Anticipos por operaciones de importación por compra de elementos de propiedad,|
|35.869|505.044|
|planta y equipos|
|TOTAL NO CORRIENTE|2.030.546|2.174.644|
|Corriente|
|Reintegros a percibir|37.193|65.511|
|Depósitos en garantía|37.384|54.585|
|Créditos fiscales (1)|1.302.749|2.131.941|
|Deudores financieros con partes relacionadas (nota 32)|16.032.511|25.152|
|Anticipos a proveedores|9.438.392|7.841.351|
|Otros créditos a cobrar partes relacionadas (nota 32)|343.814|167.464|
|Gastos pagados por adelantado|176.418|185.410|
|Diversos|35.889|54.662|
|TOTAL CORRIENTE|27.404.350|10.526.076|
|TOTAL OTROS CRÉDITOS|29.434.896|12.700.720|

----- End of picture text -----

(1) Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 se incluye ARS 2.484 y ARS 2.123 respectivamente, en concepto de créditos fiscales de PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) reconocidos por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., en virtud de que, el 13 de mayo de 2021, la Corte Suprema de Brasil – STF (Superior Tribunal Federal), dictaminó que la exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) sobre la base de cálculo de PIS y COFINS es válida a partir del 15 de marzo de 2017, fecha en la que se publicó la sentencia con carácter de repercusión general. La subsidiaria posee un reclamo judicial, aún sin sentencia definitiva, que comprende el período desde enero de 2015 hasta abril de 2019; por lo tanto, la decisión de la Corte Suprema de repercusión general ocurrida en mayo de 2021, garantiza el derecho de las subsidiarias a reconocer dichos créditos fiscales reclamados en el período informado, con sus respectivos impactos en sus estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Los valores contables de los instrumentos financieros clasificados como créditos por ventas y otros créditos se aproximan a su valor razonable, debido a su naturaleza de corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 existen créditos por ventas comunes que se encuentran vencidos pero no previsionados que ascienden a ARS 523.098 y ARS 398.754 respectivamente. Los mismos están relacionados con un número de clientes específicos por los que no existe historia reciente de incumplimiento o el Grupo cuenta con garantías de diversos tipos por un monto equivalente al crédito vencido no previsionado. La antigüedad de estos créditos por ventas es la siguiente:

==> picture [483 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
De tres a seis meses 424.095 49.357
De seis a doce meses 13.437 85.746
Más de un año 85.566 263.651
TOTAL VENCIDO NO PREVISIONADO 523.098 398.754
----- End of picture text -----

Los créditos por ventas con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta. Los mismos vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta. Dichos créditos por ventas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estos créditos con partes relacionadas.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el monto de la previsión por desvalorización de créditos por ventas ascendió a ARS 384.445 y ARS 343.290, respectivamente. La antigüedad de estos créditos por ventas es la siguiente:

==> picture [486 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
A vencer 68.843 6.537
Hasta tres meses 280.692 3.199
De tres a seis meses 4.715 479
De seis a doce meses 7.411 397
Más de un año 22.784 332.678
TOTAL VENCIDO PREVISIONADO 384.445 343.290
----- End of picture text -----

Los valores registrados de créditos por ventas y otros créditos del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

==> picture [488 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
ARS 31.264.611 16.314.479
BRL 7.090.461 6.711.695
CLP 2.860.812 2.363.827
EUR 129.112 129.964
USD 1.705.005 1.285.555
TOTAL 43.050.001 26.805.520
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Los movimientos de la previsión por desvalorización de créditos por venta y otros créditos al 31 de diciembre de 2022 se exponen en el cuadro a continuación:

==> picture [486 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Créditos Total
por ventas al
(1) 31.12.2022
Saldo al inicio del ejercicio 343.290 343.290
Aumentos 73.855 73.855
Disminuciones (9.460) (9.460)
Efecto conversión (23.240) (23.240)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 384.445 384.445
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de aumentos y disminuciones netas se expone en el rubro “Quebranto por deudores incobrables”, en nota 27.

Los movimientos de la previsión por desvalorización de créditos por venta y otros créditos al 31 de diciembre de 2021 se exponen en el cuadro a continuación:

==> picture [486 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Créditos Total
por ventas al
(1) 31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio 464.200 464.200
Aumentos 13.867 13.867
Utilización (10) (10)
Disminuciones (16.376) (16.376)
Efecto conversión (118.391) (118.391)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 343.290 343.290
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de aumentos y disminuciones netas se expone en el rubro “Quebranto por deudores incobrables”, en nota 27.

NOTA 13. EXISTENCIAS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Materias primas y materiales 13.184.838 10.743.419
Materia primas y materiales en tránsito 227.046 328.604
Productos en proceso 116.763 94.569
Mercaderías de reventa 350.056 355.813
Productos terminados 6.668.804 5.180.184
Menos: Previsión por desvalorización de existencias (712.492) (483.522)
TOTAL 19.835.015 16.219.067
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 13. EXISTENCIAS

La evolución de la previsión por desvalorización de existencias es la siguiente:

==> picture [486 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio 483.522 324.444
Aumentos (1) 336.927 405.131
Aplicaciones (38.035) (149.198)
Disminuciones (1) (67.261) (57.022)
Efecto conversión (2.661) (39.833)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 712.492 483.522
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones netos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de ARS 269.666 y ARS 255.933 respectivamente, se exponen en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 27 del estado de resultados.

NOTA 14. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo”:

==> picture [486 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Efectivo disponible 5.748 7.168
Depósitos bancarios a corto plazo 2.082.624 4.727.290
Plazos fijos 1.049.354 619.033
Activos financieros a valor razonable 2.848.561 11.359.992
TOTAL 5.986.287 16.713.483
----- End of picture text -----

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión que no implicaron movimientos de fondos:

fondos:
	Actividad	31.12.2022	31.12.2021
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, y activos intangibles, no canceladas al cierre	Inversión	(199.225)	(126.990)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos (nota 5)	Inversión	(98.563)	(390.397)
Altas depasivosyactualización de arrendamientos variables(nota 20)	Financiación	98.563	390.397

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NOTA 15. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

2022	2021	2020
Capital social al inicio 385.934.024	385.934.024	385.934.024
Capital social al cierre 385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 31 de diciembre de 2022 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 16. RESULTADOS NO ASIGNADOS

En los siguientes cuadros se expone los cambios en resultados no asignados para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2022 y 2021, respectivamente:

==> picture [486 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
al
31.12.2022
Saldos al inicio del ejercicio 77.095.886
Ganancia neta del ejercicio 3.237.203
Otros resultados integrales del ejercicio (44.520)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 80.288.569
----- End of picture text -----

	Total
	al
	31.12.2021
Saldos al inicio del ejercicio	74.051.986
Ganancia neta del ejercicio	3.005.750
Otros resultados integrales del ejercicio	38.150
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	77.095.886

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 17. OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO

A continuación, se expone la evolución correspondiente a otros componentes del patrimonio al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente:

==> picture [486 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
al
31.12.2022
Saldo al inicio del ejercicio (6.849.145)
Diferencia de conversión:
– Participación en otros resultados integrales en sociedades (67.794)
– Efecto conversión (1.273.366)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO (8.190.305)
Total
al
31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio (1.736.776)
Diferencia de conversión:
– Participación en otros resultados integrales en sociedades (284.020)
– Efecto conversión (4.828.349)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO (6.849.145)
----- End of picture text -----

NOTA 18. INTERÉS NO CONTROLANTE

En los cuadros siguientes se expone la evolución del interés no controlante:

==> picture [486 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
al
31.12.2022
Saldo al inicio del ejercicio 442.405
Participación en las ganancias del ejercicio 33.256
Otros resultados integrales del ejercicio (2.923)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 472.738
Total
al
31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio 427.552
Participación en las ganancias del ejercicio 24.104
Otros resultados integrales del ejercicio (9.251)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 442.405
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 19. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro:

	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2021
Corriente
Préstamos bancarios		1.285.428	1.259.800
Operaciones de confirming		561.978	-
Total corriente		1.847.406	1.259.800
TOTAL		1.847.406	1.259.800

		31.12.2022
	Movimientos de efectivo	Movimientos que no implican efectivo	Total
Saldo al inicio del ejercicio	-	1.259.800	1.259.800
(Disminución) / Aumento neto de préstamos	522.720	-	522.720
Pago de intereses y otros gastos financieros	(200.456)	-	(200.456)
Intereses perdidos y diferencia de cambio devengadas	-	213.835	213.835
Efecto conversión	-	51.507	51.507
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	322.264	1.525.142	1.847.406

Operaciones de confirming

La subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., cuenta con líneas de crédito aprobadas con instituciones financieras para poner a disposición de sus proveedores la posibilidad de anticipar sus cuentas por cobrar (deudas comerciales de dichas subsidiarias). Tales operaciones se conocen como "confirming" cuando los respectivos proveedores, a través de las líneas mencionadas pueden, a su discreción, anticipar sus cuentas por cobrar relacionadas con las compras de materia prima y material de empaque efectuadas por las mencionadas subsidiarias. Para los casos en los que el proveedor solicita la adhesión, la institución financiera efectúa el pago anticipado, neto de la tasa acordada antre las partes y, como contrapartida, la subsidiaria se hace responsable de la cancelación del pasivo en su fecha de vencimiento, siendo el acreedor la institución financiera. En ese sentido, dicha subsidiaria tienen la posibilidad de acordar con las instituciones financieras una ampliación del plazo de pago original de la deuda comercial.

Los plazos de pagos a los proveedores en cuestión varían entre 30 y 150 días dependiendo del tipo de proveedor y del acuerdo entre las partes. El período máximo de operaciones de confirming, incluyendo la eventual extensión de plazo acordada con las instituciones financieras, no es superior a 150 días.

En virtud de la política contable aplicada por el Grupo, las operaciones que tienen una extensión de plazo se exponen en el rubro “Préstamos” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado, bajo la premisa de que se produjo una modificación del instrumento financiero original (dada la modificación del plazo de pago, la deuda comercial original se convirtió en una deuda financiera). En contraposición, las operaciones que no tienen una extensión del plazo originalmente acordado con los proveedores, se exponen en el rubro “Cuentas comerciales por pagar y otras deudas” del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado (nota 23).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 19. PRÉSTAMOS

		31.12.2021
	Movimientos de efectivo	Movimientos que no implican efectivo	Total
Saldo al inicio del ejercicio	-	449.343	449.343
(Disminución) / Aumento neto de préstamos	981.730	-	981.730
Pago de intereses y otros gastos financieros	(119.765)	-	(119.765)
Intereses perdidos y diferencia de cambio devengadas	-	138.788	138.788
Efecto conversión	-	(190.296)	(190.296)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	861.965	397.835	1.259.800

A continuación, se resumen los plazos de vencimiento de los préstamos del Grupo:

Saldos al 31 de diciembre 2022:

==> picture [486 x 361] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Hasta tres De tres a seis De seis a nueve De nueve
Corriente Sin plazo Total
meses meses meses meses a un año
Préstamos bancarios - 584.586 621.141 79.701 - 1.285.428
Operaciones de confirming - 561.978 - - - 561.978
TOTAL AL 31.12.2022 - 1.146.564 621.141 79.701 - 1.847.406
- Saldos al 31 de diciembre 2021:
Hasta tres De tres a seis De seis a nueve De nueve
Corriente Sin plazo Total
meses meses meses meses a un año
Préstamos bancarios - 806.637 274.351 178.812 - 1.259.800
TOTAL AL 31.12.2021 - 806.637 274.351 178.812 - 1.259.800
Los valores en libros de los préstamos del Grupo están denominados en las siguientes monedas:
31.12.2022 31.12.2021
BRL 1.847.406 1.259.800
TOTAL 1.847.406 1.259.800
El valor en libros y el valor razonable de los préstamos al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Valor en libros Valor razonable
Préstamos bancarios 1.285.428 1.265.977
Operaciones de confirming 561.978 561.978
TOTAL AL 31.12.2022 1.847.406 1.827.955
El valor en libros y el valor razonable de los préstamos al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Valor en libros Valor razonable
Préstamos bancarios 1.259.800 1.248.227
TOTAL AL 31.12.2021 1.259.800 1.248.227
----- End of picture text -----

Los préstamos bancarios comprenden deuda a tasa de interés fija. Los valores razonables se estiman a partir de flujos de efectivo descontados, utilizando una tasa de mercado relevante a la fecha de cierre del ejercicio.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 20. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [487 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
No corriente 89.090 241.454
Corriente 218.635 278.976
TOTAL 307.725 520.430
En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:
31.12.2022 31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio 520.430 585.063
Altas 98.563 390.397
Actualización de arrendamientos variables (13.550) 6.654
Bajas (2.017) (41.625)
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 20.927 32.556
Pagos realizados en el ejercicio (291.056) (297.397)
Efecto conversión (25.572) (155.218)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 307.725 520.430
----- End of picture text -----

NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
No Corriente
Beneficios por retiro anticipado 138.909 359.633
Gratificaciones por jubilación (a) 183.103 173.056
Planes de pensión 260.075 261.695
TOTAL NO CORRIENTE 582.087 794.384
Corriente
Beneficios por retiro anticipado 216.809 312.307
Gratificaciones por jubilación (a) 4.425 2.571
Planes de pensión 9.017 10.086
TOTAL CORRIENTE 230.251 324.964
TOTAL 812.338 1.119.348
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

El cargo imputado al estado de resultados consolidado es el siguiente:

==> picture [486 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Pérdida / (Ganancia)
31.12.2022 31.12.2021
Cargo a resultados
Plan de pensión (1) (28.861) 74.914
Beneficios por retiro anticipado (2) (24.009) 397.335
Gratificaciones por jubilación (26.128) 13.497
Subtotal (78.998) 485.746
Cargo a otros resultados integrales
Gratificaciones por jubilación 39.080 (8.226)
Planes de pensión 26.172 (44.164)
Subtotal 65.252 (52.390)
TOTAL (13.746) 433.356
----- End of picture text -----

(1) Al 31 de diciembre 2022 ARS 33.925 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros; mientras que al 31 de diciembre 2021 ARS 78.790 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros.

(2) Al 31 de diciembre 2022 ARS 463.925 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros; mientras que al 31 de diciembre 2021 ARS 625.070 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros.

(a) Gratificaciones por jubilación

El monto registrado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a ARS 187.528 y ARS 175.627 respectivamente y el detalle de la evolución de estas obligaciones del grupo es el siguiente:

==> picture [486 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Saldo al inicio del ejercicio 175.627 171.434
Costo 9.868 10.852
Intereses (35.996) 2.645
Ganancia actuarial 39.080 (8.226)
Beneficios pagados a los participantes (1.051) (1.078)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 187.528 175.627
----- End of picture text -----

La porción que se espera cancelar dentro de los doce meses de la emisión de los presentes estados financieros consolidados es de ARS 4.425.

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Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

El cargo imputado al estado de resultados es el siguiente:

==> picture [486 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
Planes de pensión Beneficios por Gratificaciones por al
retiro anticipado jubilación 31.12.2022
Costo [ (1)] 33.925 463.925 9.868 507.718
Intereses [(2)] (62.786) (487.934) (35.996) (586.716)
Subtotal – Cargos imputados en resultado del ejercicio (28.861) (24.009) (26.128) (78.998)
Ganancia actuarial 26.172 - 39.080 65.252
Subtotal – Cargos imputados en otros resultados integrales 26.172 - 39.080 65.252
TOTAL AL 31.12.2022 (2.689) (24.009) 12.952 (13.746)
----- End of picture text -----

(1) Del cargo total de costo, ARS 33.924, ARS 463.925 y ARS 9.869 se incluyen en los rubros “Costo de ventas”, “Gastos de comercialización” y “Gastos de administración”, respectivamente para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022.

(2) Imputado en el rubro “Resultados financieros, netos”.

==> picture [486 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
Planes de pensión Beneficios por Gratificaciones por al
retiro anticipado jubilación 31.12.2021
Costo (1) 78.790 625.070 10.852 714.712
Intereses (2) (3.876) (227.735) 2.645 (228.966)
Subtotal – Cargos imputados en resultado del ejercicio 74.914 397.335 13.497 485.746
Ganancia actuarial (44.164) - (8.226) (52.390)
Subtotal – Cargos imputados en otros resultados integrales (44.164) - (8.226) (52.390)
TOTAL AL 31.12.2021 30.750 397.335 5.271 433.356
----- End of picture text -----

(1) Del cargo total de costo, ARS 78.790, ARS 625.070 y ARS 10.852 se incluyen en los rubros “Costo de ventas”, “Gastos de comercialización” y “Gastos de administración”, respectivamente para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021.

(2) Imputado en el rubro “Resultados financieros, netos”.

Los principales supuestos actuariales utilizados fueron:

	31.12.2022	31.12.2021
Tabla de mortalidad	G.A.M. 83	G.A.M. 83
Tabla de invalidez	P.D.T. 85	P.D.T. 85
Edad normal de retiro hombres	65 años	65 años
Edad normal de retiro mujeres	60 años	60 años
Tasa real anual de descuento	5%	5%

Al 31 de diciembre de 2022 el impacto de un movimiento de un 0,5% favorable/desfavorable de cambio en los principales supuestos actuariales resultaría en una (ganancia) / pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS (5.722) y ARS 5330 respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2021 el impacto de un movimiento de un 0,5% favorable/desfavorable de cambio en los principales supuestos actuariales resultaría en una (ganancia) / pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS (4.243) y ARS 3.896 respectivamente.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 22. PROVISIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro provisiones:

==> picture [486 x 16] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
----- End of picture text -----

No Corriente
Para juicios laborales, civiles y comerciales	184.844	253.641
Para otras contingencias	7.834	11.451
TOTAL NO CORRIENTE	192.678	265.092
Corriente
Para juicios laborales, civiles y comerciales	54.180	70.365
Para otras contingencias	3.357	4.908
TOTAL CORRIENTE	57.537	75.273
TOTAL	250.215	340.365

La evolución del rubro para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y 2021 fue la siguiente:

==> picture [486 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Juicios laborales,
civiles y comerciales Otras contingencias (2) Total
(1)
Saldo al inicio del ejercicio 324.006 16.359 340.365
Aumentos 212.068 3.990 216.058
Disminuciones (129.390) - (129.390)
Pagos (162.407) - (162.407)
Efecto conversión (5.253) (9.158) (14.411)
TOTAL AL 31.12.2022 239.024 11.191 250.215
Juicios laborales,
civiles y comerciales Otras contingencias (2) Total
(1)
Saldo al inicio del ejercicio 422.615 21.287 443.902
Aumentos 181.992 4.167 186.159
Disminuciones (136.503) (1.654) (138.157)
-
Pagos (117.647) (117.647)
Efecto conversión (26.451) (7.441) (33.892)
TOTAL AL 31.12.2021 324.006 16.359 340.365
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones de juicios laborales, civiles y comerciales se informan en nota 27 y en el rubro “Resultados financieros, netos”.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones de otras contingencias se informa en nota 27.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 23. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2022	31.12.2021
No corriente
Remuneraciones y cargas sociales	1.064	16.698
TOTAL NO CORRIENTE	1.064	16.698
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros comunes	16.151.878	13.041.809
- Partes relacionadas (nota 32)	4.060.985	2.991.760
- Terceros documentadas	915.186	718.214
Cargas fiscales	1.233.235	1.466.330
Remuneraciones y cargas sociales	4.265.548	3.962.150
Operaciones de confirming	164.749	-
Otras deudas
- Terceros comunes	2.100	2.338
- Partes relacionadas (nota 32)	2.586	9.734
TOTAL CORRIENTE	26.796.267	22.192.335
TOTAL	26.797.331	22.209.033

NOTA 24. COMPROMISOS Y GARANTIAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. pero no incurridos a la fecha del estado de situación financiera son los siguientes:

==> picture [486 x 45] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Servicios Informáticos 34.195 97.646
TOTAL 34.195 97.646
----- End of picture text -----

(b) Mercaderías en Consignación

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 34.195 y ARS 97.646, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 respectivamente.

(c) Provisión de servicios

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 24. COMPROMISOS Y GARANTIAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa	Acreedor / Beneficiario	Moneda original	Tipo de garantía	Monto máximo avalado en moneda original
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A.	BRL	Aval	45.000

NOTA 25. VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro ventas:

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro ventas:
	31.12.2022	31.12.2021
Ventas de bienes a terceros netas de descuentos y bonificaciones
- Terceros	151.884.517	130.859.103
- Partes relacionadas (nota 32)	5.802.483	5.747.714
Venta de servicios
- Terceros	10.011	10.155
- Partes relacionadas (nota 32)	166.336	183.692
- Descuentosybonificaciones	(12.659.759)	-
TOTAL	145.203.588	136.800.664

NOTA 26. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

	31.12.2022	31.12.2021
Existencia al inicio del ejercicio	16.219.067	16.207.383
Compras del ejercicio	72.103.041	63.252.990
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 27)	40.364.297	41.074.851
Reintegros de exportación netos	(83.239)	(81.864)
Efecto conversión	(373.536)	(637.253)
Existencia al cierre del ejercicio	(19.835.015)	(16.219.067)
TOTAL	108.394.615	103.597.040

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de gastos totales por su naturaleza:

	31.12.2022	31.12.2021
Retribución de administradores, directores y síndicos	2.796	2.816
Honorarios y retribuciones por servicios	326.798	487.901
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28)	28.835.309	29.840.267
Impuestos, tasas y contribuciones	501.628	662.025
Impuestos directos	1.268.634	1.072.164
Fletes y acarreos	7.915.558	7.226.847
Combustibles y lubricantes	227.645	186.451
Gastos de exportación e importación	177.325	201.825
Servicios de terceros(1)	6.021.599	5.724.899
Conservación de propiedad, planta y equipos	2.431.503	2.531.125
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)	2.323.903	2.358.785
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5)	265.622	275.309
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	3.061.557	2.814.612
Gastos de viaje, movilidad y estadía	432.644	329.062
Servicios bancarios	128.225	110.652
Calidad y medio ambiente	126.038	122.357
Publicidad y propaganda	1.575.189	2.014.703
Alquileres y arrendamientos	267.874	443.305
Seguros	245.642	283.718
Comisiones sociedades relacionadas	8.701.071	8.402.779
Sistemas y software de aplicación	612.911	678.493
Amortización de activos intangibles (nota 7)	82.230	72.886
Derechos a la exportación	261.902	278.070
Quebranto por juicios laborales y otros	152.700	134.483
Quebranto por deudores incobrables	64.395	(2.509)
Quebranto por contingencias	3.990	4.167
Otrosgastosgenerales varios	2.679.899	2.887.414
TOTAL	68.694.587	69.144.606

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 1.989.496 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2022 y de ARS 2.031.366 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021 (nota 32).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Contador Público (UNC)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de producción”:

==> picture [497 x 309] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Honorarios y retribuciones por servicios 104.333 139.076
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28) 24.287.815 25.015.127
Impuestos, tasas y contribuciones 234.613 275.116
Conservación de propiedad, planta y equipos 2.383.389 2.487.846
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4) 2.343.325 2.348.498
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) 38.094 12.389
Fletes y acarreos 1.271.898 1.188.878
Combustibles y lubricantes 225.633 182.997
Servicios de terceros (1) 3.601.525 3.686.529
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 2.998.492 2.739.636
Gastos de viaje, movilidad y estadía 115.681 75.492
Calidad y medio ambiente 251.449 122.507
Quebranto por juicios laborales y otros 152.094 133.328
Alquileres y arrendamientos 67.512 67.497
Seguros 208.255 226.224
Sistemas y software de aplicación 539.496 590.078
Amortización de activos intangibles (nota 7) 37.257 36.539
Quebranto por contingencias 320 1.977
Gastos de exportación e importación - 1.596
Otros gastos generales varios 1.503.116 1.743.521
TOTAL 40.364.297 41.074.851
----- End of picture text -----

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 75.539 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2022 y de ARS 96.853 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021. (nota 32).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de administración”:

==> picture [495 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Retribución de administradores, directores y síndicos 2.796 2.816
Honorarios y retribuciones por servicios 181.021 331.177
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28) 1.187.045 1.259.420
Impuestos, tasas y contribuciones 215.697 200.194
Conservación de propiedad, planta y equipos 12.219 7.667
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4) (76.627) (51.034)
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) 10.230 10.672
Combustibles y lubricantes 782 1.464
Servicios de terceros (1) 2.192.449 1.889.929
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 31.458 37.236
Gastos de viaje, movilidad y estadía 50.958 19.135
Servicios bancarios 128.225 110.652
Alquileres y arrendamientos 13.169 8.751
Seguros 7.197 8.719
Sistemas y software de aplicación 51.589 49.170
Amortización de activos intangibles (nota 7) 41.219 31.841
Gastos de exportación e importación 84 (52)
Publicidad y propaganda - (21)
Otros gastos generales varios 57.024 51.625
TOTAL 4.106.535 3.969.361
----- End of picture text -----

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 347.806 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2022 y de ARS 392.561para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021. (nota 32).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de comercialización”:

==> picture [504 x 392] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Honorarios y retribuciones por servicios 41.444 17.648
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28) 3.360.450 3.565.720
Impuestos, tasas y contribuciones 51.317 186.715
Impuestos directos 1.268.634 1.072.164
Conservación de propiedad, planta y equipos 35.895 35.612
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4) 57.203 61.321
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) 217.302 252.248
Fletes y acarreos 6.643.661 6.037.968
Combustibles y lubricantes 1.230 1.990
Gastos de exportación e importación 177.241 200.281
Servicios de terceros (1) 227.625 148.441
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 31.607 37.740
Gastos de viaje, movilidad y estadía 266.005 234.436
Publicidad y propaganda 1.575.189 2.014.703
Comisiones sociedades relacionadas 8.701.071 8.402.779
Quebranto / (Recupero) por deudores incobrables 64.395 (2.518)
Quebranto por juicios laborales y otros 606 1.155
Alquileres y arrendamientos 187.194 367.057
Seguros 30.190 48.775
Sistemas y software de aplicación 21.825 39.245
Amortización de activos intangibles (nota 7) 3.753 4.506
Derechos a la exportación 261.902 278.070
Quebranto por contingencias 3.668 2.191
Deudores Incobrables - 9
Calidad y medio ambiente (125.411) (128)
Otros gastos generales varios 1.119.759 1.092.266
TOTAL 24.223.755 24.100.394
----- End of picture text -----

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS1.566.151 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2022 y de ARS 1.541.952 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021. (nota 32).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 28. SUELDOS, JORNALES, CARGAS SOCIALES Y OTROS BENEFICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.202 31.12.2021
Sueldos, jornales y cargas sociales 28.327.591 29.125.555
Beneficios por retiro anticipado 463.925 625.070
Planes de pensión 33.925 78.790
Gratificación por jubilación 9.868 10.852
TOTAL 28.835.309 29.840.267
----- End of picture text -----

NOTA 29. OTROS INGRESOS / (EGRESOS) – NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Impuestos a los débitos y créditos bancarios (1.086.406) (950.988)
Egresos netos generados por las propiedades de inversión 2.561 -
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 8.867 6.582
Otros (1) (152.049) 921.597
TOTAL (1.227.027) (22.809)
----- End of picture text -----

(1) Al 31 de diciembre de 2021, incluye ingresos por ARS 721.219 por reconocimiento de resolución favorable en litigio fiscal efectuado por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimientos Ltda. descripto en nota 12.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 30. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

==> picture [486 x 362] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Ingresos financieros
Intereses:
- Explícitos e implícitos comunes (1) (2.208.005) (1.122.741)
- Explícitos e implícitos con partes relacionadas (nota 32) 263.796 (3.356)
- Equivalentes de efectivo 12.105 4.052
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Otros activos financieros (3.308.295) (1.816.957)
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (nota 34) 1.029.567 1.344.268
Subtotal de ingresos financieros (4.210.832) (1.594.734)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación neto de importes (212.412)
(138.981)
activados en propiedad, planta y equipos
- Arrendamientos financieros (20.927) (32.556)
- Explícitos e implícitos 4.379.313 1.942.762
- Explícitos e implícitos con partes relacionadas (nota 32) 4.309 335
- Gastos de financiación (5.888) (5.591)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
Diferencia de cambio (176.745) (130.497)
Subtotal de gastos financieros 3.967.650 1.635.472
Resultado por posición monetaria neta 2.043.693 1.839.918
TOTAL 1.800.511 1.880.656
----- End of picture text -----

(1) Al 31 de diciembre de 2021, incluye ingresos por ARS 238.589, correspondiente a la actualización del reconocimiento de resolución favorable en litigio fiscal efectuado por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimientos Ltda. descripto en nota 12.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La composición del cargo a resultados es la siguiente:

==> picture [487 x 421] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2022 31.12.2021
Impuesto a las ganancias corriente (2.901.045) (1.782.299)
Impuesto a las ganancias - método diferido (Nota 9) (1.783.549) (1.069.082)
Subtotal - Impuesto a las ganancias imputado en elestado de resultados (4.684.594) (2.851.381)
Impuesto a las ganancias - método diferido (Nota 9) 22.838 (15.780)
Subtotal - Impuesto a las ganancias imputado en otros resultados integrales 22.838 (15.780)
TOTAL CARGO A RESULTADOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS (4.661.756) (2.867.161)
A continuación, se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del
impuesto sobre el resultado contable respectivo, antes de impuestos:
31.12.2022 31.12.2021
Resultado del ejercicio antes de impuestos 7.955.053 5.881.235
Alícuota del impuesto de la Sociedad 25% 25%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (1.988.763) (1.470.309)
Diferencias permanentes
Resultado de inversiones permanentes en asociadas (274.282) (277.619)
Cambio de alícuota impositiva (795.043) (121.105)
Efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo 5.017.210 2.086.782
Ganancias y gastos no deducibles (9.155.898) (442.687)
Efecto reexpresión Ley 27.430 sobre bases fiscales 2.782.722 2.980.347
Impuesto a las ganancias por futura distribución de dividendos (193.976) -
Efecto reexpresión sobre bases contables que no afectan la posición diferida (8.971.842) (5.845.697)
Efecto de alícuotas progresivas según Ley 27.630 4.183 5.357
Efecto impositivo de créditos por impuestos análogos en el exterior - (43.322)
Resultado por cambio en el valor razonable de opciones 360.348 470.494
Variación de activos diferidos no reconocidos 8.650.309 -
Otros netos (153.698) (193.622)
Subtotal diferencias permanentes (4.718.730) (2.851.381)
Activos diferidos no reconocidos del ejercicio 34.136 -
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias – Estado de (4.684.594) (2.851.381)
Resultados
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores (es decir, para los iniciados desde el 1 de enero de 2021), los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputan totalmente en el ejercicio.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo ha considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo (para el presente ejercicio, una inflación acumulada entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre de 2022 igual o superior al 100%) se cumplen al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Sobre la base del esquema de aplicación descripto precedentemente, al 31 de diciembre de 2021, el Grupo también consideró el ajuste por inflación impositivo.

Revalúo Impositivo – Ley 27.430. Acciones de repetición por declaraciones juradas impuesto a las ganancias año 2016

La mencionada Ley 27.430 estableció la opción para los contribuyentes de efectuar un “revalúo impositivo” de bienes situados en el país y que se encontraban afectados a la generación de ganancias gravadas, sujeto al pago de un “impuesto especial” sobre el importe del revalúo el cual dependía de la naturaleza del bien revaluado, siendo de un 8% para los bienes inmuebles que no posean el carácter de bienes de cambio, del 15% para los bienes inmuebles que posean el carácter de bienes de cambio y del 10 % para bienes muebles y el resto de los bienes. Una vez ejercida la opción para un determinado bien, todos los demás bienes de la misma categoría debían ser revaluados. Conforme a lo previsto en dicha norma, el mencionado impuesto especial no resultó deducible del impuesto a las ganancias y el resultado impositivo que originó el revalúo no quedó alcanzado por el mismo. Asimismo, de acuerdo a lo estipulado en la precitada ley, el ejercicio de la opción permite a los contribuyentes deducir en el impuesto a las ganancias de períodos posteriores a la misma, depreciaciones reexpresadas desde la fecha del revalúo hasta la fecha de cierre de cada período en cuestión, sobre la base de las variaciones en el IPC publicado por el INDEC.

En este marco, durante el mes de diciembre de 2018, el directorio de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. decidió ejercer la opción de revalúo impositivo al 31 de diciembre de 2017 para ciertos elementos del rubro “Propiedad, planta y equipos”. Por consiguiente, dicha subsidiaria tiene el derecho de actualizar las bases fiscales de sus activos revaluados a efectos de computar el cargo por depreciaciones en la determinación del impuesto a las ganancias.

Asimismo, conforme lo previsto por el art. 292 de la Ley 27.430 y su reglamentación, la subsidiaria Bagley Argentina S.A., por haber ejercido dicha opción de revalúo, desistió de las acciones de repetición iniciadas por declaraciones juradas de impuestos a las ganancias del año 2016.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Resolución favorable en litigio fiscal por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda.

En relación con el fallo favorable obtenido por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., descriptos en nota 12, cabe señalar que dicha subsidiaria elevó consultas a las autoridades fiscales en Brasil, en relación con ciertas posiciones fiscales adoptadas en el cálculo del impuesto sobre la renta y la contribución social sobre la utilidad neta (IRPJ / CSLL), cuyo análisis actual del pronóstico, según lo previsto en la IFRIC 23 y basado en la evaluación interna y externa de los asesores legales es que, es probable que sean aceptados.

NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2022 y 2021:

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas (1)

==> picture [486 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Tipo de Venta de Bienes Venta de Servicios
relación 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (2) Relacionada 89.840 120.947 - -
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Relacionada 620.980 611.273 - -
Arcor Alimentos Internacional, S.L. Relacionada 101.111 - - -
Arcor de Perú S.A. Relacionada 81.315 23.724 - -
Arcor S.A.I.C. Controlante 284.735 410.110 166.336 183.692
Arcor U.S.A. Inc. Relacionada 190.316 170.214 - -
Arcorpar S.A. Relacionada 1.977.260 1.839.007 - -
Cartocor S.A. Relacionada 7.727 14.331 - -
Industria de Alimentos Dos en Uno -
Relacionada 929.263 1.026.963 -
S.A.
Ingrecor S.A. Relacionada 1.748 540 - -
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 361 72 - -
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 62.589 63.179 - -
Unidal Mexico SA de CV Relacionada 14.942 25.555 - -
Van Dam S.A. Relacionada 1.440.296 1.441.799 - -
TOTALES 5.802.483 5.747.714 166.336 183.692
----- End of picture text -----

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) En el mes de junio de 2022, se produjo la fusión entre Arcor A.G. (S.A. Ltda.) y Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbente).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

==> picture [486 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Recupero de gastos de servicios
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 1.989.496 2.031.366
Arcor S.A.I.C. Controlante por vía indirecta 81.226 60.670
Cartocor S.A. Relacionada 8.253 9.956
Ingrecor S.A. Relacionada 6 327
TOTAL 2.078.981 2.102.319
----- End of picture text -----

==> picture [486 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos
Compras de bienes
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor S.A.I.C. Controlante 6.352.830 6.122.231
Ardion S.A. Relacionada 22.542 9.167
Cartocor Chile S.A. Relacionada 269.208 214.904
Cartocor S.A. Relacionada 5.440.779 5.856.482
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 315.332 245.811
Ingrecor S.A. Relacionada 792.622 291.615
Ingredion Chile S.A. Relacionada 8.303 9.623
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 263.974 328.495
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 14.117 916
TOTAL 13.479.707 13.079.244
----- End of picture text -----

Compras de servicios y otros egresos

==> picture [486 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) Relacionada 166 20.225
Arcor S.A.I.C. Controlante 13.324.329 12.618.389
Cartocor S.A. Relacionada 1.103 1.726
Compagnie Gervais Danone Relacionada 264 259
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 134 228
Danone Argentina S.A. Relacionada - 4
Fundación Arcor Relacionada 2.325 2.616
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 1.436.732 1.723.370
TOTAL 14.765.053 14.366.817
----- End of picture text -----

(1) En el mes de junio de 2022, se produjo la fusión entre Arcor A.G. (S.A. Ltda.) y Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbente).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

==> picture [486 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(c) Intereses financieros
Intereses ganados
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor S.A.I.C. Controlante 263.796 (3.356)
TOTAL 263.796 (3.356)
Intereses perdidos
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor S.A.I.C. Controlante 4.309 335
TOTAL 4.309 335
(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas
Cuentas por cobrar
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) Relacionada - 130.248
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Relacionada 12.052 85.199
Arcor Alimentos Internacional, S.L. Relacionada 129.469 -
Arcor de Peru S.A. Relacionada 12.810 16.199
Arcor S.A.I.C. Controlante 155.032 155.100
Arcor U.S.A., Inc. Relacionada 184.495 206.469
Arcorpar S.A. Relacionada 536.158 541.488
Cartocor S.A. Relacionada 6.262 5.857
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 136.039 24.604
Ingrecor S.A. Relacionada 1.455 580
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 328 84
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 9.400 36.035
Unidal Mexico SA de CV Relacionada 12.298 12.262
Van Dam S.A. Relacionada 231.760 238.082
TOTAL 1.427.558 1.452.207
----- End of picture text -----

(1) En el mes de junio de 2022, se produjo la fusión entre Arcor A.G. (S.A. Ltda.) y Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbente).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por pagar

==> picture [486 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) Relacionada - 20.216
Arcor Alimentos Internacional, S.L. Relacionada 19.653 -
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 22.734 16.557
Arcor S.A.I.C. Controlante 3.102.857 1.926.962
Ardion S.A. Relacionada 3.217 1.796
Cartocor Chile S.A. Relacionada 124.197 99.411
Cartocor S.A. Relacionada 498.731 522.223
Compagnie Gervais Danone Relacionada 114 95
Danone Argentina S.A. Relacionada 1.820 3.545
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 140.452 244.892
Ingrecor S.A. Relacionada 102.007 111.788
Ingredion Chile S.A. Relacionada 5.069 4.932
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 34.124 39.335
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 6.010 8
TOTAL 4.060.985 2.991.760
----- End of picture text -----

(1) En el mes de junio de 2022, se produjo la fusión entre Arcor A.G. (S.A. Ltda.) y Arcor Alimentos Internacional S.L., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbente).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Otros créditos

==> picture [486 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 343.814 167.464
TOTAL 343.814 167.464
(f) Préstamos otorgados
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Arcor S.A.I.C. Controlante 16.032.511 25.152
TOTAL 16.032.511 25.152
(g) Otras cuentas por pagar
Tipo de relación 31.12.2022 31.12.2021
Otras partes relacionadas Otras 2.586 9.734
TOTAL 2.586 9.734
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC)

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C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434 F° 71

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascendió a ARS 818.612 y ARS 837.492, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo.

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.1 Instrumentos financieros por categoría

Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.

==> picture [486 x 391] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valor razonable
con cambios en el
con cambios en otros
Costo amortizado estado de Total
resultados resultados integrales
Activos según estado de situación financiera
Otros créditos (1) 16.751.081 - - 16.751.081
Créditos por ventas 13.615.105 - - 13.615.105
Otras inversiones financieras - 871.984 - 871.984
Efectivo y equivalentes de efectivo - 5.986.287 - 5.986.287
TOTAL AL 31.12.2022 30.366.186 6.858.271 - 37.224.457
Pasivos según estado de situación financiera
Préstamos 1.847.406 - - 1.847.406
Pasivos por arrendamientos financieros 307.725 - - 307.725
Instrumentos financieros derivados - 308.327 - 308.327
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1) 24.774.509 789.587 - 25.564.096
26.929.640 1.097.914 -
TOTAL AL 31.12.2022 28.027.554
Valor razonable
con cambios en el
con cambios en otros
Costo amortizado estado de Total
resultados resultados integrales
Activos según estado de situación financiera
Instrumentos financieros derivados - 984.046 - 984.046
Otros créditos (1) 653.356 - - 653.356
Créditos por ventas 14.104.800 - - 14.104.800
Efectivo y equivalentes de efectivo - 16.713.483 - 16.713.483
TOTAL AL 31.12.2021 14.758.156 17.697.529 - 32.455.685
Pasivos según estado de situación financiera
Préstamos 1.259.800 - - 1.259.800
Pasivos por arrendamientos financieros 520.430 - - 520.430
Instrumentos financieros derivados - 1.337.894 - 1.337.894
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1) 19.968.148 774.555 - 20.742.703
TOTAL AL 31.12.2021 21.748.378 2.112.449 - 23.860.827
----- End of picture text -----

(1) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

Bajo NIIF, los instrumentos financieros medidos a valor razonable son clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.
Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables), lo cual requiere que el Grupo elabore sus propias hipótesis y premisas.

A continuación se exponen los activos y pasivos del Grupo medidos a valor razonable:

Al 31 de diciembre de 2022:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Otras inversiones financieras	871.984	-	-	871.984
Efectivo y equivalentes de efectivo	5.986.277	-	-	5.986.277
TOTAL ACTIVO	6.858.261	-	-	6.858.261

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	-	-	327.706	327.706
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1)	-	789.587	-	789.586
TOTAL PASIVO	-	789.587	327.706	1.117.292

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Al 31 de diciembre de 2021:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Otras inversiones financieras	984.046	-	-	984.046
Efectivo y equivalentes de efectivo	16.713.462	-	-	16.713.462
TOTAL ACTIVO	17.697.508	-	-	17.697.508

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Pasivos
Instrumentos financieros derivados	-	-	1.337.894	1.337.894
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1)	-	774.554	-	774.554
TOTAL PASIVO	-	774.554	1.337.894	2.112.448

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos se basa en precios de cotización a la fecha de cierre. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden principalmente opciones financieras, y efectivo y equivalentes de efectivo.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de datos observables del mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas realizadas por el Grupo. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Los instrumentos incluidos en el Nivel 2 comprenden principalmente contratos de compra de cereales con precios a fijar (Cuentas por pagar comerciales y otras deudas).

Si uno o más de los datos significativos para el cálculo del valor razonable del instrumento financiero no se basan en datos observables del mercado, el instrumento se incluye en el Nivel 3. Los instrumentos incluidos en el Nivel 3 comprenden las opciones financieras asociadas a la operación con Mastellone Hermanos S.A.

Valor razonable de activos y pasivos financieros valuados a valor razonable

Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la información y técnicas utilizadas para su valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo

El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Los fondos comunes de inversión y los títulos públicos también se encuentran incluidos en este rubro y su valor se estimó utilizando información de mercados activos, valuándolos al valor de cotización de al cierre de cada ejercicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

(b) Otras inversiones financieras

El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Su valor se estimó utilizando información de mercados activos, valuándolos al valor de cotización al 31 de diciembre de 2022, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

(c) Instrumentos financieros derivados - Opciones asociadas a la operación con Mastellone Hermanos S.A.

El valor razonable de estos instrumentos financieros se determina mediante la utilización de modelos de valuación de opciones (Simulación de Montecarlo).

Dichos modelos incluyen la utilización de datos no observables en el mercado por lo que su valuación califica como nivel 3.

(d) Cuentas por pagar y otras deudas – Contratos de compra de cereales con precios a fijar

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 existen operaciones de compra de granos realizadas por el Grupo a productores, pendientes de fijar su valor.

Estas deudas son medidas a valor razonable estimado utilizando información de mercados activos, valuando cada tonelada de granos adeudada, al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejercicio, ajustadas por las condiciones específicas de contratación del Grupo, por lo cual su valuación se encuadra como de Nivel 2.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

Valor razonable de activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado

La NIIF 7 requiere exponer información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros, aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación financiera, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Dentro de este grupo, se incluyen:

(a) Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo)

El Grupo considera que el valor de libros de las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente y están sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento original no supera los noventa días, como efectivo y equivalente de efectivo, se aproxima a su valor razonable. Básicamente comprende depósitos a plazo fijo en entidades financieras de primer nivel.

(b) Créditos por ventas y otros créditos

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable, ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Todos los créditos que se estiman de dudosa recuperabilidad, fueron previsionados.

(c) Cuentas por pagar y otras deudas

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable, ya que dichos pasivos son sustancialmente de corto plazo.

(d) Préstamos

Los préstamos comprenden principalmente:

(i) Préstamos y otras deudas financieras a tasa fija

Comprenden principalmente saldos de préstamos de corto y largo plazo, tomados por el Grupo con entidades financieras de primera línea y operaciones de arrendamiento financiero. El valor razonable fue calculado utilizando tasas observables de instrumentos similares para descontar los flujos de fondos.

33.3 Factores de riesgos financieros

La gestión del riesgo financiero del Grupo se enmarca dentro de las políticas globales del Grupo Arcor las cuales se centran en la incertidumbre de los mercados financieros y tratan de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los riesgos de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, está controlada en general por el área de Finanzas y por el área de Tesorería del Grupo Arcor, en coordinación estrecha con la gerencia del Grupo.

33.3.1. Riesgo de mercado

33.3.1.1. Riesgo de tipo de cambio

Los ingresos y los egresos operativos son expresados, generalmente, en la moneda funcional del país en el cual se originaron. No obstante, ciertas operaciones son expresadas en otras monedas, principalmente el USD, o derivadas de ésta última.

En consecuencia, el Grupo está expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio, por activos o pasivos financieros reconocidos, originados en estas transacciones.

Considerando únicamente esta exposición monetaria neta al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo estima que el impacto de un movimiento simultaneo de un 10% favorable/desfavorable de los principales tipos de cambio (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una ganancia/ pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS 328.278 y ARS 651.868, respectivamente.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3 Factores de riesgos financieros

33.3.1.2. Riesgo de precio de materias primas

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. está expuesta a la volatilidad en los precios de ciertas materias primas básicas que adquiere a terceros, tales como Trigo, Grasa, Azúcar, Cacao.

En el caso del trigo, a los efectos de asegurar el abastecimiento, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. celebra, en algunos casos, contratos de compras, otorgando el derecho al productor, a fijar el precio en cualquier momento entre la fecha de entrega y una fecha futura (contratos de compras de granos a fijar). La subsidiaria Bagley Argentina S.A. no cubre los eventuales riesgos sobre su posición financiera y sobre los resultados de una eventual variación en el precio de los granos.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el impacto de un movimiento simultáneo de un 10% favorable / desfavorable de cambios en el precio del trigo (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una pérdida / (ganancia) antes de impuestos de aproximadamente ARS 78.959 y ARS 532.339, respectivamente.

El Grupo realiza un pronóstico de doce meses de producción y en base a éste, se estiman las necesidades de aprovisionamiento de estos productos, cubriendo una porción del precio de compra mediante la utilización de contratos a término con precio a fijar y entrega física futura.

Estos contratos que califican como una compra de carácter normal, no se reconocen como derivados.

33.3.1.3. Riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo y del valor razonable:

El riesgo de tasa de interés para el Grupo surge de su endeudamiento financiero con terceros. La principal exposición se encuentra relacionada con préstamos a tasa variable.

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la proporción de préstamos a tasa fija y a tasa variable, se expone en cuadro a continuación:

Tipo de préstamo	31.12.2022 31.12.2021 ARS % ARS %
Tasa fija	776.056 42% - -
Tasa variable	1.071.350 58% 1.259.800 100%
Total	1.847.406 100% 1.259.800 100%

Considerando que sólo un 58% del total de los préstamos está sujeto a tasas de interés variable, si se asume un aumento o disminución de las tasas de interés de aproximadamente 100 puntos básicos, manteniendo todas las otras variables constantes, tales como el tipo de cambio, el aumento / disminución mencionado anteriormente, resultaría hipotéticamente en una utilidad de ARS 3.149.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3.2. Riesgo crediticio

El riesgo de crédito al cual está expuesta el Grupo, surge principalmente de:

33.3.2.1. Instrumentos financieros mantenidos con bancos e instituciones financieras

El Grupo se expone al riesgo crediticio con bancos e instituciones financieras por el mantenimiento de instrumentos financieros tales como depósitos en cuenta corriente, depósitos a plazo fijo, fondos comunes de inversión e instrumentos financieros derivados.

Como parte de la política general de tesorería, únicamente se aceptan entidades calificadas como de primera línea para la celebración de estos contratos. En consecuencia, el riesgo de crédito no se considera relevante para este tipo de instrumentos financieros.

33.3.2.2. Cuentas a cobrar comerciales mantenidas con clientes domésticos de consumo masivo

La cartera de clientes domésticos de consumo masivo en Argentina y en los principales países se divide en Distribuidores, Mayoristas y Cadenas de Supermercados.

Los clientes están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por el Grupo, los cuales se encuentran detallados en un “Manual de Créditos”. Los límites de créditos son establecidos en base a una calificación interna, la cual considera el análisis de la situación económica y financiera del cliente, su comportamiento pasado y el concepto general que se posee de él. Asimismo, también se considera el canal al cual pertenece el cliente.

Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito. El Grupo tiene establecidos controles en sus sistemas que les avisan del incumplimiento de pago y cuando los clientes exceden los límites de crédito autorizados permitiendo a la gerencia correspondiente tomar decisiones. Si no se obtiene el compromiso o bien el cliente no paga en la fecha establecida en el calendario, después de agotadas todas las instancias previstas, la deuda se gestiona a través del abogado del Grupo.

33.3.2.3. Cuentas a cobrar comerciales mantenidas con clientes industriales

Comprende principalmente, créditos a cobrar por ventas de productos industriales en Argentina. La gestión de este riesgo recae en los departamentos de créditos y cobranzas de cada uno de estos negocios y, al igual que en el caso de consumo masivo, existe un Manual de Créditos que fija la metodología para la determinación del límite de crédito.

33.3.2.4. Cuentas a cobrar comerciales originadas en exportaciones

El Grupo posee una amplia base de clientes, que están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por el Grupo. Generalmente, las primeras operaciones con nuevos clientes son desarrolladas con cartas de créditos y luego, una vez afianzada la relación, en cuenta corriente. Las cuentas a cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente.

33.3.3. Riesgo de liquidez

La gestión de las necesidades de liquidez es realizada en forma centralizada por el área de Tesorería, en base a las proyecciones de reserva de liquidez del Grupo y su efectivo y equivalentes de efectivo sobre la base de un presupuesto financiero que contempla los flujos de efectivo esperados. El objetivo es asegurar que haya suficiente efectivo para procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos como también el desembolso necesario para el desarrollo de las operaciones y proyectos de inversión.

Para mitigar el riesgo de liquidez el Grupo dispone, en caso de ser necesario, del financiamiento con entidades financieras para la obtención de líneas de crédito.

El área de Tesorería invierte los excedentes en depósitos a plazo, fondos comunes de inversión, etc., escogiendo instrumentos con vencimientos apropiados o de alta liquidez para dar margen suficiente al presupuesto financiero anteriormente indicado. En el caso de las entidades operativas del exterior, sus excedentes de efectivo, si los hubiere, son administrados por ellas, con la asistencia del área de Tesorería en Argentina.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3.3. Riesgo de liquidez

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros del Grupo y pasivos financieros derivados netos por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

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Vencimientos contractuales
Valor de libros Menos de un Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5 años Total al
año años años
31.12.2022
Préstamos 1.847.406 1.146.564 621.141 79.701 - 1.847.406
Pasivo por arrendamientos financieros 307.725 228.308.212 67.355.191 16.879.363 - 312.542.766
Cuentas por pagar y otras deudas (1) 25.564.096 25.897.223 5.131 - - 25.902.354
TOTAL AL 31.12.2022 27.719.227 255.351.999 67.981.463 16.959.064 - 340.292.526
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Vencimientos contractuales
Valor de libros Menos de un Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5 años Total al
año años años
31.12.2021
Préstamos 1.259.800 1.259.800 - - - 1.259.800
Pasivo por arrendamientos financieros 520.430 257.185 193.326 37.554 230.881 718.946
Cuentas por pagar y otras deudas (1) 19.968.148 20.940.966 25.968 - - 20.966.934
TOTAL AL 31.12.2021 21.748.378 22.457.951 219.294 37.554 230.881 22.945.680
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(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

33.3.4 Administración del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo al administrar el capital son: (i) garantizar el mantenimiento de una sólida calificación crediticia; (ii) asegurar un nivel de capitalización saludable, con el fin de salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, generando retornos a los accionistas; (iii) mantener una estructura de financiamiento óptima para reducir el costo del capital y (iv) cumplir con los compromisos exigidos en algunos contratos de préstamos. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede entre otras acciones, ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su endeudamiento.

Consistente con la industria, el Grupo monitorea su capital sobre la base del índice de endeudamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda financiera neta sobre el patrimonio neto total. La deuda financiera neta corresponde al total de préstamos (incluyendo préstamos corrientes y no corrientes, excepto los préstamos financieros con partes relacionadas, como se muestran en el estado de situación financiera) menos el efectivo y equivalentes de efectivo, y activos financieros a valor razonable.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre 2022 y 2021 surgen del cuadro a continuación:

	31.12.2022	31.12.2021
Préstamos (nota 19)	1.847.406	1.259.800
Pasivos por arrendamientos (nota 20)	307.725	520.430
(Menos)efectivoyequivalentes de efectivo(nota 14)	(5.986.287)	(16.713.483)
Deuda neta	(3.831.156)	(14.933.253)
Patrimonio neto total	82.028.921	80.147.065
Capitalización total	78.197.765	65.213.812
RATIO DE ENDEUDAMIENTO	n/a	n/a

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Acuerdo suscripto con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas

Con fechas 3 y 4 de diciembre de 2015, Arcor S.A.I.C. junto con su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) suscribieron un acuerdo de inversión en Mastellone Hermanos S.A. (“Mastellone”) con dicha sociedad y sus accionistas, el cual fue instrumentado de la siguiente forma: (i) “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores: en virtud de este acuerdo:

Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A. realizaron, en partes iguales, un aporte irrevocable por la suma de USD 50 millones convertible en acciones de Mastellone representativas del 20,16% del capital social y de los votos de Mastellone Hermanos S.A.
Mastellone y sus accionistas otorgaron a los Inversores una “ opción irrevocable para una suscripción adicional de acciones ” a ser ejercida durante el mes de enero de 2017 y, al mismo tiempo, los Inversores otorgaron a Mastellone, una opción para exigirles la suscripción adicional de acciones, a ser ejercida durante el mes de febrero de 2017. El precio de ejercicio de estas opciones, se fijó en la suma de pesos equivalentes a USD 35 millones. A cambio de esta suscripción adicional y sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones, Mastellone se comprometió a emitir acciones a favor de los Inversores representativas del 12,37% del nuevo capital social y de los votos.
Se establecen indemnidades a favor de los Inversores ante ciertas contingencias que pudieran generar quebrantos en Mastellone. Estas indemnidades tuvieron vigencia hasta el mes de diciembre de 2021.
(ii) “Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones” emitida por ciertos accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores: en virtud de este acuerdo, Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A. compraron, en partes iguales, acciones ordinarias representativas de aproximadamente el 4,99% del capital social de Mastellone previo a la suscripción descripta en el punto (i) anterior, a un precio de USD 9,9 millones aproximadamente.
(iii) “Oferta de Prenda de Acciones” emitida por los accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores: a efectos de garantizar la emisión de las acciones de Mastellone en favor de los Inversores por el aporte irrevocable mencionado en el punto (i) anterior, los accionistas de Mastellone constituyeron, en virtud de este acuerdo, una prenda en primer grado de privilegio sobre acciones representativas del 30% del capital social de Mastellone.
(iv) “Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores: en virtud de este acuerdo:
Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. otorgaron el derecho a los accionistas de Mastellone para que éstos puedan vender a los Inversores y a Bagley Latinoamérica S.A. (primera opción de venta) durante los meses de abril y de octubre de los años 2017, 2018, 2019 y 2020 acciones de Mastellone, hasta una participación accionaria tal que los Inversores, junto con Bagley Latinoamérica S.A., no superen el 49% del capital social y votos de Mastellone, fijándose un tope o umbral anual de USD 13,5 millones para el ejercicio de dicha opción que, en caso de no alcanzarse en alguno de dichos ejercicios, se adiciona a los umbrales de los ejercicios remanentes. El precio de ejercicio de esta primera opción de venta es fijo y se determina sobre la misma base que las transacciones descriptas en los puntos (i) y (ii) precedentes.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Acuerdo suscripto con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas

Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. otorgaron el derecho a los accionistas de Mastellone para que éstos puedan vender el resto de sus participaciones accionarias a los Inversores y a Bagley Latinoamérica S.A. entre los años 2020 y 2025 ( segunda opción de venta ), de forma tal que los Inversores, junto con Bagley Latinoamérica S.A. alcancen el 100% del capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta segunda opción de venta es variable y se determina a partir de la evolución de ciertos indicadores económicos y de variables asociadas a la performance económica y financiera de Mastellone.
Los accionistas de Mastellone otorgaron a Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. el derecho para que éstos puedan comprarles, por una sola vez, la totalidad de sus acciones remanentes en Mastellone en cualquier momento entre los años 2020 y 2025 ( opción de compra ), alcanzando una tenencia del 100% en el capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta opción de compra es variable y se determina a partir de variables similares a las de la segunda opción de venta descripta anteriormente.
Tanto la opción de suscripción adicional descripta en el acápite (i), como la primera opción de venta , la segunda opción de venta y la opción de compra mencionadas anteriormente son instrumentos intransferibles a terceros y no está prevista la posibilidad de liquidarlos por su valor razonable. Los flujos de efectivo asociados a estos instrumentos están directamente vinculados a los pagos a realizar, eventualmente, por las acciones de Mastellone.
(v) “Oferta de Acuerdo de Accionistas” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores: este acuerdo, con vigencia una vez perfeccionada la suscripción inicial de acciones descripta en el punto (i) anterior, regula ciertos aspectos (principalmente, limitaciones) relativos a la transferencia de acciones a terceros y de la administración y gestión de Mastellone, otorgando derechos de participación a los Inversores en ciertas decisiones estratégicas de Mastellone.

La totalidad de los acuerdos descriptos precedentemente, excepto la “Oferta de Prenda de Acciones”, estaban sujetos a ciertas condiciones resolutorias, en particular, a la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil. Dicha aprobación fue publicada con fecha 26 de enero de 2016 por el citado organismo.

Una vez superado el período de oposiciones previsto por las normas de Defensa de la Competencia de Brasil, dicha aprobación quedó firme y, con fecha 23 de febrero de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. resolvió capitalizar los aportes irrevocables efectuados por Arcor S.A.I.C. y por Bagley Argentina S.A., resultantes de la precitada “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones” mediante la emisión de 115.542.240 nuevas acciones, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto y de valor nominal ARS 1 por acción (suscriptas e integradas en partes iguales por Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A.). A partir de esta suscripción, comenzó a regir el Acuerdo de Accionistas expuesto anteriormente.

Reconocimiento contable inicial en el grupo

A partir de la resolución de la citada condición sustantiva a la que estaba supeditada la transacción y de la decisión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. de fecha 23 de febrero de 2016 de capitalizar los aportes irrevocables efectuados, el Grupo:

(i) Registró su inversión en Mastellone por el método de la participación a partir de dicha fecha debido a la existencia de influencia significativa sobre dicha asociada, la cual se encuentra fundamentada en su participación accionaria (12,0726% a partir de la precitada suscripción de acciones) y en los derechos que posee para intervenir en la administración y gestión de Mastellone, resultantes de la efectiva entrada en vigencia del mencionado “Acuerdo de Accionistas”.
(ii) Contabilizó el reconocimiento inicial a valor razonable a la citada fecha, conforme a lo previsto por la NIIF 9, de los instrumentos financieros derivados (activos y pasivos) resultantes de las opciones de suscripción adicional , primera y segunda opciones de venta y opción de compra descriptas anteriormente. Dichos valores razonables fueron estimados mediante modelos basados en datos observables de mercado y en hipótesis y premisas propias. En ese sentido, el Grupo entiende que el valor razonable estimado es de jerarquía Nivel 3, de acuerdo a los parámetros estipulados en la NIIF 7. El valor razonable de estos instrumentos depende principalmente del valor razonable de las acciones de Mastellone.

(Socio)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434 F° 71

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2017

Suscripción adicional en Mastellone Hermanos S.A.

Durante el mes de enero de 2017, dentro del período de suscripción adicional previsto en la “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones”, Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) notificaron a Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, “Mastellone”) su decisión de ejercer en partes iguales la opción de suscripción adicional descripta precedentemente. En virtud del ejercicio de dicha opción:

Los Inversores efectuaron, con fecha 17 de enero de 2017, un aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de USD 35.000, con el objetivo de suscribir e integrar 80.879.568 acciones, nominativas, ordinarias, Clase E de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone.
Con posterioridad a que la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil autorizara la transacción mencionada anteriormente, con fecha 7 de abril de 2017, los accionistas de Mastellone resolvieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aumentar el capital social por un importe de aproximadamente ARS 80.880, mediante la emisión de 80.879.568 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase E, con el derecho a un (1) voto por acción, fijándose el nuevo capital social en ARS 653.969. Con la suscripción de dichas acciones, los Inversores aumentaron su participación al 33,52650% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 9,38134% del capital social de Mastellone.

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 18 de abril de 2017, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descripta precedentemente, comunicaron su intención de vender un total de 31.818.189 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone, a un precio total de USD 13,8 millones aproximadamente. La adquisición fue realizada en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 38,39190%, en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,86540%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2018

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 1 de febrero de 2018, y luego de haber obtenido la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil, el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., adquirieron en forma conjunta (50% cada una) a ciertos accionistas de Mastellone la totalidad de 12.110.844 acciones por un precio total de USD 5,2 millones aproximadamente, luego de haber aceptado una oferta irrevocable de enmienda al acuerdo de opción de compra y venta de acciones . Por lo tanto, los vendedores, ejercieron anticipadamente, y por la suma antes mencionada, parte de la primera opción de venta, correspondiente al período de ejercicio del año 2018.

Con fecha 1 de junio de 2018, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 15.713.746 acciones por un precio total de USD 6,8 millones.

Las adquisiciones mencionadas fueron realizadas en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de las mismas, los inversores elevaron su participación al 42,6466% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,2547%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2019

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 31 de mayo de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 2.310.000 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1,0 millón.

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 42,9999% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,3532%.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Guillermo Bosio Contador Público (UNC)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 434 F° 71

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Con fecha 24 de octubre de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 28.654.477 acciones por un precio total de aproximadamente USD 12,4 millones.

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,3815% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,3816%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2020

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de USD 1,7 millones.

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6007%. Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 2,0 millones.

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por el Grupo y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.

Reconocimiento contable en la Sociedad al 31 de diciembre de 2020

En virtud de las transacciones descriptas precedentemente, efectuadas durante el ejercicio 2020, el Grupo registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:

Los activos y pasivos identificables de Mastellone a la fecha de adquisición de cada participación fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (31 de mayo de 2020 y 30 de junio de 2020).
Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.
Para la determinación del resultado de las participaciones adquiridas en el ejercicio 2020, devengados entre la fecha de aplicación inicial del método y el 31 de diciembre de 2020, se consideraron los estados financieros consolidados de Mastellone al 31 de diciembre de 2020 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otros” del estado de resultados consolidado.

Reconocimiento contable en el Grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo no adquirió nuevas participaciones en Mastellone. Por consiguiente, los resultados originados en las participaciones adquiridas fueron estimados sobre la base de los estados financieros consolidados de Mastellone al 31 de diciembre de 2022 y 2021 considerando, para cada participación adquirida en forma individual, la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable.

Por su parte, los instrumentos financieros derivados remanentes (resultantes de la segunda opción de venta y opción de compra ) fueron medidos a sus valores razonables al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y se exponen en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del pasivo no corriente por ARS 308.327 y ARS 1.337.894, respectivamente. Las diferencias entre dichos valores razonables medidos al inicio y al cierre de ejercicio fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados individual.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

En cuadro a continuación puede observarse un resumen de la evolución de la inversión del Grupo en Mastellone Hermanos S.A. durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022:

		Ganancia /	(pérdida)
			Otros
	Saldo al inicio	Resultado del	resultados	Saldo al
	del ejercicio	ejercicio	integrales del ejercicio	31.12.2022
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros	2.973.175	471.686	(33.627)	3.411.234
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables	2.126.012	16.473	(1.202)	2.141.283
Valor llave	141.681	-	-	141.681
Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hermanos S.A.	5.240.868	488.159	(34.829)	5.694.198
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros	1.751.871	256.480	(19.841)	1.988.510
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables	1.025.278	40.915	(710)	1.065.483
Valor llave	1.793.767	-	-	1.793.767
Subtotal - Participación del 7,1234% en Mastellone Hermanos S.A.	4.570.916	297.395	(20.551)	4.847.760
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros	531.006	81.153	(5.926)	606.233
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables	339.045	19.140	(212)	357.973
Valor llave	254.725	-	-	254.725
Subtotal - Participación del 2,1274% en Mastellone Hermanos S.A.	1.124.776	100.293	(6.138)	1.218.931
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros	951.087	65.568	(6.594)	1.010.061
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables	257.895	34.753	(236)	292.412
Valor llave	232.656	-	-	232.656
Subtotal - Participación del 2,3674% en Mastellone Hermanos S.A.	1.441.638	100.321	(6.830)	1.535.129
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros	263.114	17.533	(1.804)	278.843
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables	52.381	14.952	(65)	67.268
Valor llave	41.119	-	-	41.119
Subtotal - Participación del 0,6476% en Mastellone Hermanos S.A.	356.614	32.485	(1.869)	387.230
SUBTOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS	12.734.812	1.018.653	(70.217)	13.683.248
Desvalorización inversión - Mastellone Hermanos S.A.	-	(2.115.767)	-	(2.115.767)
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS	12.734.812	(1.097.114)	(70.217)	11.567.481

(1) Resultantes de la aplicación inicial del método de la participación sobre las participaciones adquiridas durante el ejercicio.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Información relevante incluida en los estados financieros de Mastellone Hermanos S.A.

En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 de Mastellone Hermanos S.A, tal y como surge de los estados financieros consolidados emitidos por la asociada, aprobados por su Directorio.

asociada, aprobados por su Directorio.
	31.12.2022	31.12.2021
Ingresos	217.163.331	229.070.426
Costo de ventas	(157.717.028)	(171.068.043)
Ganancia bruta	59.446.303	58.002.383
Gastos de comercialización	(52.797.877)	(54.469.445)
Gastos de administración	(6.888.898)	(8.014.321)
Ingreso por inversiones	(76.264)	178.310
Costos financieros	(4.141.222)	(5.421.309)
Diferencias de cambio	3.778.064	7.751.927
Otros resultados financieros	(98.427)	117.291
Resultado por la posición monetaria neta	5.162.507	3.098.521
Exceso del valor reexpresado sobre el valor revaluado de los bienes valuados a valor razonable	(1.092.319)	(665.055)
Otrasgananciasy pérdidas	103.203	318.288
Ganancia antes de impuesto a lasganancias	3.395.070	896.590
Impuesto a lasganancias	(2.036.620)	(3.921.812)
GANANCIA / (PÉRDIDA) NETA DEL EJERCICIO	1.358.450	(3.025.222)
Ganancia / (Pérdida) neta atribuible a:
Accionistas de Mastellone Hermanos S.A.	1.358.366	(3.025.170)
Interés no controlante	84	(52)
TOTAL	1.358.450	(3.025.222)

Asimismo, a continuación, se expone la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A. al 31 de diciembre de 2022 y 2021 según surge de los mencionados estados financieros consolidados de la asociada:

	31.12.2022	31.12.2021
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.360.036	3.344.548
Préstamos corrientes	(2.333.313)	(2.923.908)
Pasivos por arrendamientos corrientes	(189.276)	(221.404)
Préstamos no corrientes	(33.237.131)	(37.906.983)
Pasivospor arrendamientos no corrientes	(1.037.732)	(755.357)
TOTAL	(32.437.416)	(38.463.104)

(Socio)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Información relevante incluida en los estados financieros de Mastellone Hermanos S.A.

Al 31 de diciembre de 2022, los principales préstamos de la asociada son los siguientes:

Obligaciones Negociables clase “G” por ARS 18.139.514 (capital de USD 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD.
Obligaciones Negociables clase “H” por ARS 2.079.394 (capital de USD 11,9 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2023, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 5,5%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al tipo de cambio aplicable a la fecha respectiva.
Obligaciones Negociables clase “I” por ARS 7.205.200 (capital de UVA 39.534.916 equivalentes a USD 33,1 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al valor del UVA aplicable a la fecha respectiva.
Préstamo otorgado por Coöperatieve Rabobank U.A. por USD 50 millones, obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD. Además, el préstamo establece ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la asociada, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices financieros específicos. Al 31 de diciembre de 2021, ciertos índices estaban incumplidos. No obstante, la asociada obtuvo una manifestación del acreedor en la que se establece que el evento de incumplimiento se configura luego de la aprobación de los estados financieros y, asimismo, obtuvo además una dispensa respecto del cumplimiento antes de dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no registra incumplimientos de los mencionados índices financieros.
Con fecha 12 de septiembre de 2022, la asociada celebró una modificación al contrato mencionado anteriormente, con fecha efectiva al 26 de septiembre de 2022, donde se modificaron, entre otras, las siguientes cláusulas: la tasa de interés se modificó de una tasa fija a una tasa variable a partir del 26 de septiembre de 2023 y hasta el vencimiento final (tasa SOFR, “Secured overnight financing rate”, más un margen del 6,55% anual) y el capital pendiente de U$S 44.100.000 comienza a amortizar a partir del 26 de marzo de 2024 en quince cuotas trimestrales equivalentes del total del capital a: cuotas 1 a 3: 5,10%, cuotas 4 a 6: 5,67%, cuotas 7 a 9: 6,24%, cuotas 10 a 12: 7,37% y cuotas 13 a 15: 8,96%

Refinanciación de la deuda financiera de la asociada con vencimiento el 3 de julio de 2021

El 1 de junio de 2021 la asociada Mastellone Hermanos S.A lanzó una oferta de canje por un valor nominal de USD 162,7 millones o el 81,50% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase “F”, a una tasa fija del 12,625% con vencimiento el 3 de julio 2021, en circulación, las cuales totalizaban la suma de USD 199,7 millones. La mencionada oferta consideró el canje de cada USD 1.000 de valor nominal de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 675 en nuevas Obligaciones Negociables Clase “G” garantizadas no subordinadas a una tasa fija del 10,95% con vencimiento en 2026 y por los USD 325 restantes, un pago en efectivo.

Como resultado de la oferta, el día 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase “G” por un monto de USD 110,9 millones, y efectuó la cancelación en efectivo por USD 53,4 millones a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de la transacción que ingresaron en el canje. En el caso de aquellos tenedores que no ingresaron al canje, la asociada efectúo, en la misma fecha, la cancelación por USD 35,4 millones en efectivo junto con el interés devengado.

La registración del canje de Obligaciones Negociables Clase “F” por Clase “G” originó para la asociada una ganancia de ARS 1.544 millones, registrada en el rubro otros resultados financieros dentro del estado de resultados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Prueba de recuperabilidad de la inversión en asociadas

La determinación del valor recuperable requiere la utilización de estimaciones y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionadas a partir del presupuesto financiero de Mastellone Hermanos S.A. del ejercicio siguiente y de proyecciones de la asociada que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo que superan el período de cinco años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas, las cuales no superan a la tasa de crecimiento promedio de largo plazo del negocio.

Las variables claves más relevantes están relacionadas con los márgenes de contribución marginal, la evolución del capital de trabajo de la asociada y los niveles de inversión necesarios para alcanzar los volúmenes de producción previstos con los niveles de rentabilidad proyectados.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Prueba de recuperabilidad de la inversión en asociadas

Dichas variables fueron determinadas sobre la base de resultados pasados, otras fuentes externas de información y las expectativas de desarrollo del mercado que posee la asociada. En este sentido, y en base al conocimiento de las condiciones del negocio de la asociada, la política contable del Grupo empleada a efectos del análisis de deterioro:

Considera dos escenarios posibles respecto del margen de contribución marginal: uno base y otro optimista. Al 31 de diciembre de 2022, las proyecciones del margen de contribución en cada período son un 10% superiores en el escenario optimista respecto del escenario conservador.
El resto de las variables, incluyendo la tasa de descuento de los flujos de fondos netos y la tasa de crecimiento empleada en la estimación de los flujos de fondos netos posteriores al período proyectado de diez años, no difieren en ambos escenarios.
Computa como “valor recuperable” al escenario conservador a efectos de concluir sobre la eventual existencia de deterioro y, por consiguiente, considera al mismo a efectos de su comparación con el valor de libros de la inversión. Es decir, utiliza el escenario base ya que lo considera el más probable (aplicando el denominado “enfoque tradicional” de la NIC 36 y no el “enfoque del flujo de efectivo esperado”).

Como resultado de las estimaciones efectuadas por el Grupo, el valor recuperable de su inversión al 31 de diciembre de 2022 fue estimado, en el escenario base, en un 15,5% por debajo del valor de libros, calculado de acuerdo con el método de la participación; mientras que, en el escenario optimista, dicho valor recuperable excedía al mencionado valor de libros del activo en un 4,2%. En consecuencia, conforme a la política contable utilizada por el Grupo, se procedió a registrar una desvalorización total de ARS 4.231.524, siendo la porción atribuible a los accionistas de la Sociedad de ARS 2.115.762. Por su parte, al 31 de diciembre de 2021, como resultado de las estimaciones efectuadas por el Grupo, el valor recuperable de su inversión en Mastellone a dicha fecha excedía al valor de libros del activo en un 3% en el escenario base y en un 26% en el escenario optimista y, por consiguiente, no se registraron previsiones por desvalorización al cierre del ejercicio anterior.

De acuerdo a lo requerido por la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”, los siguientes cambios en ciertas variables clave de la mencionada estimación de valor recuperable al 31 de diciembre de 2022, manteniendo el resto de las variables constantes, ocasionarían que dicho valor recuperable estimado, en el escenario base considerado, sea igual al valor de libros de la inversión calculado por el método de la participación e implicaría, en consecuencia, la reversión de la desvalorización citada anteriormente:

	Cambios en variables claves de la estimación	Cambios en variables claves de la estimación
	al 31 de diciembre de 2022
Disminución de la tasa de descuento	De 13,75% anual a 12,64% anual: 111	puntos
Incremento de la tasa de crecimiento	De 3,50% anual a 5,88% anual: 238	puntos
Incremento en lasproyecciones de flujos de fondos netos		11,0%

Asimismo, al 31 de diciembre de 2021, los siguientes cambios en dichas variables clave de la estimación de valor recuperable, manteniendo el resto de las variables constantes, hubieran ocasionado que dicho valor recuperable estimado sea igual al valor de libros de la inversión, para ambos escenarios considerados:

para ambos escenarios considerados:
	Cambios en variables claves de la estimaciónal 31 de diciembre de 2021
	Escenario base Escenario optimista
Incremento de la tasa de descuento Disminución de la tasa de crecimiento Disminución en las proyecciones de flujos de fondos netos	De 13,59% anual a 13,74% anual: 15 De 13,59% anual a 14,82% anual: 123 puntos De 1,50% a 1,16%: 0,34% De 1,50% a (1,75%): 3,25% 1,7% 12,7%

NOTA 35. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de diciembre del 2022 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2023

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Presidente y Consejeros de Bagley Latinoamérica S.A. Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014 Barcelona – España C.D.I. N° 30-70916550-6

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022, los estados de resultados consolidado, de otros resultados integrales consolidado, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2021, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Consejo de Administración es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.0000, F: +(54.11) 4850.1800, www.pwc.com/ar

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requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados, debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto .

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Bagley Latinoamérica S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2022, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Bagley Latinoamérica S.A., que:

a) la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país;
b) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA);

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Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2023.

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(Socio)

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Cr. Guillermo M. Bosio Contador Público (UNC)

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ARCOR SAIC — Annual Report 2022

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Consolidados Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 CONTENIDO

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

GLOSARIO DE TÉRMINOS

INTRODUCCIÓN

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

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NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes del Grupo

1.2 Datos de la sociedad controlante

1.3 Contexto económico

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros

2.2 Bases de preparación

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022:

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Propiedad, planta y equipos

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Propiedad, planta y equipos

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Arrendamientos

2.5.1 Actividades de arrendamientos del Grupo

2.5.2 Activos por derecho de uso

2.5.3 Pasivos por arrendamientos

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

2.6 Propiedades de inversión

2.7 Activos intangibles

(a) Plusvalía

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.7 Activos intangibles

(a) Plusvalía

(b) Marcas

(c) Software y licencias relacionadas

2.8 Desvalorización de activos no financieros

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POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

Subsidiaria en Argentina

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ARCOR SAIC Annual Report 2022