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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Consolidados Por los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 CONTENIDO

	Glosario de términos	2.24	Arrendamientos / Arrendamientos operativos
	Estado de situación financiera consolidado	3	Políticas y estimaciones contables críticas
	Estado de resultados consolidado	4	Propiedad, planta y equipos
	Estado de otros resultados integrales consolidado	5	Activos por derecho de uso
	Estado de cambios en el patrimonio consolidado	6	Propiedades de inversión
	Estado de flujos de efectivo consolidado	7	Activos intangibles
	Notas a los estados financieros consolidados:	8	Participación en asociadas
1	Información general	9	Activos / pasivos por impuesto diferido
1.1	Antecedentes de la Sociedad	10	Otras inversiones
1.2	Datos de la sociedad controlante	11	Instrumentos financieros derivados
1.3	Contexto económico: Efectos covid-19	12	Créditos por ventas y otros créditos
2	Normas contables y bases de preparación	13	Existencias
2.1	Propósito de los presentes estados financieros	14	Estado de flujos de efectivo – Información adicional
2.2	Bases de preparación	15	Evolución del capital social
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables	16	Resultados no asignados
2.4	Propiedad, planta y equipos	17	Otros componentes del patrimonio
2.5	Arrendamientos	18	Interés no controlante
2.6	Propiedades de inversión	19	Préstamos
2.7	Activos intangibles	20	Pasivos por arrendamientos
2.8	Desvalorización de activos no financieros	21	Obligaciones por beneficios de retiro del personal
2.9	Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión moneda extranjera	22	Provisiones
2.10	Participación en subsidiarias y asociadas	23	Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
2.11	Activos financieros	24	Compromisos y garantías otorgadas
2.12	Instrumentos financieros derivados	25	Ventas de bienes y servicios
2.13	Existencias	26	Costo de ventas y servicios prestados
2.14	Créditos por ventas y otros créditos	27	Información sobre gastos por función y naturaleza
2.15	Efectivo y equivalentes de efectivo – Estado de flujos de efectivo	28	Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios
2.16	Capital social	29	Otros ingresos / (egresos) – neto
2.17	Préstamos	30	Resultados financieros, netos
2.18	Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	31	Impuesto a las ganancias
2.19	Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	32	Transacciones y saldos con partes relacionadas
2.20	Beneficios sociales	33	Administración del riesgo financiero
2.21	Provisiones	34	Inversión en Mastellone Hermanos S.A.
2.22	Distribución de dividendos	35	Hechos posteriores
2.23	Reconocimiento de ingresos por venta

Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2) Anexo A:Nota 4 Anexo B:Nota 7 Anexo C:Nota 8 Anexo D:Nota 6 y 10 Anexo E: Nota 12, Nota 13 y Nota 22 Anexo F: Nota 26 Anexo H:Nota 27

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias), que adopta las NIIF. Estas
ARG PCGA	RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las
	sociedadesque no están obligadas o no optaronpor adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
BRL	Real brasileño.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP	Peso chileno.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
Grupo / Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee (Ver CINIIF).
IFRS	International Financial Reporting Standards (Ver NIIF).
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
LGS	Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificatorias)
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias	Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuestopor la NIIF 10.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV, el Grupo ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros consolidados constituyen información complementaria de los individuales.

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO	Notas	31.12.2020	31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos	4	9.609.473.440	9.687.158.350
Activos por derecho de uso	5	192.822.457	213.166.532
Propiedades de inversión	6	31.867.135	46.383.317
Activos intangibles	7	3.554.218.777	3.570.880.701
Participación en asociadas	8	4.804.880.200	5.020.450.952
Activo por impuesto diferido	9	183.866.559	155.768.153
Otras inversiones	10	39.462	53.724
Otros créditos	12	154.408.700	276.724.317
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		18.531.576.730	18.970.586.046
ACTIVO CORRIENTE
Existencias	13	5.512.265.180	5.061.784.066
Otros créditos	12	3.160.138.703	2.075.561.374
Créditos por ventas	12	5.410.583.515	5.644.677.751
Efectivo y equivalentes de efectivo	14	6.072.557.780	4.854.781.892
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		20.155.545.178	17.636.805.083
TOTAL DEL ACTIVO		38.687.121.908	36.607.391.129

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17

Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO	Notas	31.12.2020	31.12.2019
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación	15	385.934.024	385.934.024
Ajuste de capital		1.103.318.222	1.103.318.222
Prima de emisión de acciones		788.430.077	788.430.077
Reserva legal		939.024.949	929.910.290
Resultados no asignados	16	25.185.693.316	23.009.822.394
Otros componentes delpatrimonio	17	(590.691.814)	(445.871.595)
SUBTOTAL		27.811.708.774	25.771.543.412
Interés no controlante	18	145.413.898	140.901.740
TOTAL DEL PATRIMONIO		27.957.122.672	25.912.445.152
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	19	-	155.535.877
Pasivos por arrendamientos	20	126.608.830	129.077.696
Instrumentos financieros derivados	11	912.225.640	111.441.374
Pasivo por impuesto diferido	9	431.430.450	377.945.368
Obligaciones por beneficios de retiro del personal	21	246.060.963	206.946.702
Provisiones	22	115.177.427	161.044.743
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	23	10.282.911	63.405.922
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		1.841.786.221	1.205.397.682
PASIVO CORRIENTE
Préstamos	19	152.825.238	1.236.968.657
Pasivos por arrendamientos	20	72.376.270	87.765.589
Instrumentos financieros derivados	11	-	2.020.495
Impuesto a las ganancias por pagar		514.512.540	394.811.296
Obligaciones por beneficios de retiro del personal	21	102.736.735	98.422.300
Provisiones	22	35.797.379	44.439.107
Anticipos de clientes		64.331.419	53.093.741
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	23	7.945.633.434	7.572.027.110
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		8.888.213.015	9.489.548.295
TOTAL DEL PASIVO		10.729.999.236	10.694.945.977
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO		38.687.121.908	36.607.391.129

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Notas	Ejercicio	finalizado el
		31.12.2020	31.12.2019
Ventas de bienes y servicios	25	45.500.981.893	47.700.126.208
Costo de venta y servicios prestados	26	(30.963.429.038)	(33.916.272.546)
GANANCIA BRUTA		14.537.552.855	13.783.853.662
Gastos de comercialización	27	(8.467.605.629)	(9.420.681.700)
Gastos de administración	27	(911.877.247)	(1.214.908.652)
Otros ingresos / (egresos) – neto	29	(263.170.800)	268.271.558
RESULTADO OPERATIVO		4.894.899.179	3.416.534.868
Ingresos financieros	30	(557.605.147)	478.265.670
Gastos financieros	30	(420.107.829)	135.427.377
Resultado por posición monetaria neta	30	512.940.245	275.456.060
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS		(464.772.731)	889.149.107
Resultado de inversiones en asociadas	8	(313.202.591)	505.506.921
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS		4.116.923.857	4.811.190.896
Impuesto a las ganancias	31	(1.921.324.428)	(1.600.945.364)
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO		2.195.599.429	3.210.245.532
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la Sociedad		2.178.467.075	3.186.228.825
Interés no controlante		17.132.354	24.016.707
TOTAL		2.195.599.429	3.210.245.532

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Notas	Ejercicio	finalizado el
		31.12.2020	31.12.2019
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO		2.195.599.429	3.210.245.532
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL EJERCICIO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión de asociadas		(55.668.318)	(4.714.217)
Diferencias de conversión		(88.944.190)	(191.722.314)
Subtotal partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados		(144.612.508)	(196.436.531)
Partidas que no se reclasificarán a resultados
Participación en otros resultados integrales por ganancias actuariales de planes de beneficios definidos de asociadas		1.353.597	1.183.791
Ganancias actuariales de planes de beneficios definidos	21	6.949.000	4.153.637
Efecto impositivo	31	(1.737.654)	971.885
Subtotal partidas que no se reclasificarán a resultados		6.564.943	6.309.313
TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL EJERCICIO		(138.047.565)	(190.127.218)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO		2.057.551.864	3.020.118.314
Otros resultados integrales del ejercicio atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad		(138.301.713)	(189.834.735)
Interés no controlante		254.148	(292.483)
TOTAL		(138.047.565)	(190.127.218)
Ganancia integral total del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la Sociedad		2.040.165.362	2.996.394.090
Interés no controlante		17.386.502	23.724.224
TOTAL		2.057.551.864	3.020.118.314

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERES NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2020	385.934.024 1.103.318.222 788.430.077 929.910.290 23.009.822.394 (445.871.595) 25.771.543.412 140.901.740 25.912.445.152
Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio	- - - - 2.178.467.075 - 2.178.467.075 17.132.354 2.195.599.429 - - - - 6.518.506 (144.820.219) (138.301.713) 254.148 (138.047.565)
Ganancia integral total del ejercicio	- - - - 2.184.985.581 (144.820.219) 2.040.165.362 17.386.502 2.057.551.864
Constitución de reserva legal(2) Dividendos en efectivo (3)	- - - 9.114.659 (9.114.659) - - - - - - - - - - - (12.874.344) (12.874.344)
Saldos al 31 de diciembre de 2020	385.934.024 1.103.318.222 788.430.077 939.024.949 25.185.693.316 (590.691.814) 27.811.708.774 145.413.898 27.957.122.672

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado de el capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según acta del Consejo de Administración del 30 de octubre de 2020.

(3) El interés no controlante incluye distribución de dividendos dispuestos por las subsidiaria Bagley Argentina S.A.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERES NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2019	385.934.024 1.103.318.222 788.430.077 720.360.497 20.026.878.620 (249.772.118) 22.775.149.322 117.177.516 22.892.326.838
Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio	- - - - 3.186.228.825 - 3.186.228.825 24.016.707 3.210.245.532 - - - - 6.264.742 (196.099.477) (189.834.735) (292.483) (190.127.218)
Ganancia integral total del ejercicio	- - - - 3.192.493.567 (196.099.477) 2.996.394.090 23.724.224 3.020.118.314
Constitución de reserva legal(2)	- - - 209.549.793 (209.549.793) - - - -

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado de el capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS. (2) Según acta del Consejo de Administración del 15 de octubre de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

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C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Notas	31.12.2020	31.12.2019
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio		2.195.599.429	3.210.245.532
Impuesto a las ganancias	31	1.921.324.428	1.600.945.364
Ajustes por:
Depreciación de propiedad, planta y equipos	27	662.926.642	937.426.626
Amortización de activos por derecho de uso	27	108.464.022	70.194.323
Amortización de activos intangibles	27	11.746.575	16.780.747
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo		106.079.540	158.054.415
Resultados financieros, netos	30	977.712.976	(613.693.047)
Resultado por posición monetaria neta	30	(512.940.245)	(275.456.060)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión	29	313.202.591	(734.160)
Resultado de inversiones en asociadas	8	(2.314.422)	(505.506.921)
Subtotal de ajustes:		1.664.877.679	(212.934.077)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas		(321.160.212)	633.143.397
Otros créditos		(1.865.661.267)	(1.331.953.332)
Existencias		(626.200.865)	3.846.903.556
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		2.314.525.714	(1.902.874.098)
Pago de juicios laborales y otros		(61.800.919)	(145.246.384)
Pagos de impuesto a lasganancias		(1.606.803.252)	(1.998.567.079)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		3.614.700.735	3.699.662.879
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedades, planta y equipos		(835.029.171)	(906.608.715)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos		13.519.842	4.838.466
Pagos por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.	34	(151.946.527)	(597.874.421)
Variación neta de créditos financieros		1.774.799	(2.985.589)
Flujo neto de efectivo(utilizado en) actividades de inversión		(971.681.057)	(1.502.630.259)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios	19	-	842.573.762
Pagos por cancelación de préstamos	19	(567.757.986)	(441.720.271)
Variación neta de préstamos de corto plazo	19	(387.575.479)	(8.209.186)
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos financieros	20	(12.887.168)	(9.441.827)
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos financieros		(106.077.894)	(66.522.703)
Pago de intereses	19	(72.027.251)	(100.425.616)
Pago de dividendos		(10.473.485)	(2.555.024.889)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación		(1.156.799.263)	(2.338.770.730)

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO		1.486.220.415	(141.738.110)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	14	4.854.781.892	5.070.086.214
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo		(235.431.368)	(6.937.884)
Pérdida generada por posición monetaria de efectivo y equivalente		(33.013.159)	(66.628.328)
(Disminución) / Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo		1.486.220.415	(141.738.110)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	14	6.072.557.780	4.854.781.892

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “Bagley Latinoamérica S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 9 de marzo de 2021.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quien posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

1.3 Contexto económico: Efectos covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener su propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus incluyeron entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto, que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser un grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

En el resto de los países donde opera el Grupo Bagley, también se han implementado medidas similares que generan entre otros efectos, restricciones en el ámbito de la actividad comercial. En este sentido, particularmente la subsidiaria Bagley Chile S.A. ha evidenciado una caída de consideración en la demanda que generó una disminución de los resultados durante el tercer trimestre del año. No obstante, dada la solidez financiera actual y el acompañamiento financiero del Grupo Bagley, aunque existan impactos económicos en el corto plazo, se estima que dicha subsidiaria continuará operando y podrán seguir haciendo frente a sus compromisos financieros y comerciales.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo Bagley es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo Bagley no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio del Grupo Bagley y los resultados de sus operaciones.

En relación a la gestión del contexto derivado del covid-19, se implementó un equipo encargado de monitorear la emergencia en todas las plantas industriales y oficinas, como así también de controlar el cumplimiento de los recaudos de seguridad de todo el personal, que, si bien se profundizaron, en muchos casos ya se cumplían por la naturaleza de las actividades respectivas. Grupo Bagley continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros

Los presentes estados financieros, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por la Sociedad controlante Arcor S.A.I.C., para acompañar la presentación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Las cifras incluidas en los estados financieros se exponen en pesos sin centavos, al igual que las notas, excepto cierta información contenida en nota 8 “Participación en Asociadas” y la nota 34 “Inversión en Mastellone Hermanos S.A.” que se expresan en miles de pesos.

Las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros.

La preparación de estos estados financieros de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, como así también los ingresos y egresos registrados.

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la nota 3.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 que se exponen en estos estados financieros consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros consolidados a dichas fechas ajustados conforme a lo descripto en nota 2.9 de los presentes estados financieros. De corresponder, sobre los mismos se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

A la fecha de los presentes estados financieros, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con covid-19: como resultado de la pandemia del coronavirus (covid-19), se han otorgado concesiones de alquiler a los arrendatarios. Esas concesiones pueden adoptar diversas formas, como suspensión y diferimiento de los pagos de los arrendamientos. El 28 de mayo de 2020, la IASB publicó una enmienda a la NIIF 16 que ofrece a los arrendatarios la posibilidad de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con covid-19 es una modificación del contrato de arrendamiento. Los arrendatarios pueden optar por contabilizar esas concesiones de alquiler de la misma manera que lo harían si no se tratara de modificaciones del contrato de arrendamiento. En muchos casos, esto dará lugar a que la concesión se contabilice como pagos de arrendamiento variables en el período o períodos en que se produzca el hecho o la condición que desencadene el pago reducido. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entró en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de junio de 2020, permitiendo su aplicación anticipada. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Grupo.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Propiedad, planta y equipos

Fueron valuados al costo de adquisición o de construcción, neto de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición o construcción de estas partidas.

Los costos subsecuentes se incluyen en el valor del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para el Grupo, y su costo pueda ser medido razonablemente. El valor de libros del activo que se reemplaza se da de baja.

Los gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los costos por mantenimientos mayores se reconocen como parte del valor de costo del bien en la medida que se cumplan los criterios generales de reconocimiento de activos y se deprecian en el plazo estimado hasta el próximo mantenimiento mayor. Cualquier valor residual resultante del mantenimiento previo se carga a resultados.

La depreciación de estos bienes es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. En el caso que un activo incluya componentes significativos con distintas vidas útiles, los mismos son reconocidos y depreciados como ítems separados.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que el Gupo utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM	VIDA ÚTIL
Terrenos	Sin depreciación
Edificios	30 – 50 años
Máquinas e instalaciones	10 años
Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados	3 – 10 años
Obras en construcción	Sin depreciación

Los valores residuales de la propiedad, planta y equipos, las vidas útiles y los métodos de depreciación se revisan y ajustan si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

El valor de libros de la propiedad, planta y equipos se reduce inmediatamente a su importe recuperable cuando el importe en libros es superior al monto recuperable estimado.

Las ganancias y pérdidas por la venta de elementos de propiedad, planta y equipos, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor de libros del bien respectivo y se incluyen en el rubro “Otros ingresos / (egresos) - neto” en el estado de resultados consolidado.

El Grupo hizo uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la utilización del costo atribuido de su propiedad, planta y equipos. De esta manera, el costo reexpresado de acuerdo con las ARG PCGA, fue adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que el mismo resultaba asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Arrendamientos

2.5.1 Actividades de arrendamientos del Grupo

La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. arrienda oficinas, depósitos y vehículos. Los contratos de alquiler generalmente se realizan por períodos fijos de 6 meses a 5 años, pero pueden tener opciones de extensión como se describe en la presente nota 2.5.4. Los contratos pueden contener o no componentes de arrendamiento. La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. asigna en cada contrato los componentes de arrendamiento y no arrendamiento, con base en sus precios relativos independientes. Sin embargo, para los arrendamientos de bienes inmuebles para los cuales la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. es arrendataria, ha optado por no separar los componentes de arrendamiento y los que no lo son, y en su lugar los contabiliza como un solo componente de arrendamiento. Los contratos de arrendamiento se negocian de manera individual y contienen una amplia gama de términos y condiciones diferentes.

2.5.2 Activos por derecho de uso

Los activos por derecho de uso se miden al costo, que comprende: el importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier pago por arrendamiento realizado en o antes de la fecha de inicio menos cualquier activo por incentivo de arrendamiento y los costos de restauración.

Los activos por derecho de uso se deprecian en forma lineal, durante el período más corto entre la vida útil del activo y el período del arrendamiento. El valor en libros resultante no supera su respectivo valor recuperable.

Para aquellos pasivos por arrendamientos variables, cuyos contratos vinculan los pagos a índices o tasas de actualización, se realizan remediciones originadas en cambios en dichos índices o tasas, las cuales se reconocen en términos reales, con contrapartida en ajustes a los respectivos activos por derecho de uso.

Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo (plazo inferior a 12 meses) de equipos y vehículos y todos los arrendamientos de activos de bajo valor, se reconocen linealmente como un gasto en el rubro “Arrendamientos / alquileres operativos” en el resultado del ejercicio en que se incurren.

2.5.3 Pasivos por arrendamientos

Los pasivos que surgen de un arrendamiento se miden inicialmente sobre la base del valor presente. Los pasivos por arrendamiento incluyen principalmente, el valor presente neto de los pagos fijos por arrendamiento (incluidos los pagos fijos en sustancia), menos cualquier activo por incentivo a cobrar; los pagos por arrendamiento variable basados en un índice o una tasa. Los pagos por arrendamiento que se realizarán bajo opciones de extensión razonablemente ciertas también se incluyen en la medición del pasivo.

Los pagos de arrendamiento se descuentan utilizando la tasa de interés implícita en el arrendamiento. Si esa tasa no se puede determinar con facilidad, se utiliza la tasa de endeudamiento incremental del arrendatario. Dicha tasa es la que el arrendatario tendría que pagar para obtener los fondos necesarios para adquirir un activo de valor similar al activo por derecho de uso, bajo un entorno económico con términos y condiciones similares.

Para determinar la tasa de interés incremental la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., siempre que sea posible, utiliza como punto de partida una tasa reciente de financiamiento externo. Para aquellos casos en los que no se cuenta con financiamiento reciente de terceros, se utiliza un enfoque de determinación de la tasa que comienza con una tasa de interés libre de riesgo, ajustada por el riesgo de créditos para arrendamientos que ya posee la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., y realiza ajustes específicos para el arrendamiento, como plazo, moneda y garantía.

La sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. está expuesto a posibles aumentos futuros en los pagos de arrendamiento variables basados en un índice o tasa, los cuales se incluyen cuando entran en vigencia. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se reevalúa y ajusta contra el activo por derecho de uso.

Los cargos financieros generados por los pasivos por arrendamientos (intereses y diferencias de cambio) se exponene en términos reales, de acuerdo a lo descripto en nota 2.9.

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

Las opciones de extensión y terminación están incluidas en varios contratos de arrendamiento de propiedades y equipos. Estos se utilizan para maximizar la flexibilidad operativa en términos de gestión de los activos utilizados en las operaciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021

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2.5.4 Opciones de extensión y terminación

La mayoría de las opciones de extensión y terminación mantenidas son ejercibles solo por la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y no por el arrendador respectivo. Conforme a lo mencionado en nota 2.2 de los presentes estados financieros, la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. adoptó la NIIF 16 “Arrendamientos” utilizando la aplicación retrospectiva, tal y como permiten las disposiciones transitorias específicas de la norma.

2.6 Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión están constituidas por inmuebles (terrenos o edificios o parte de un edificio o ambos) mantenidos para obtener rentas o para apreciación de capital o ambos, más que para su uso en la producción de bienes y servicios, o fines administrativos.

Las inversiones inmobiliarias fueron valuadas al costo de adquisición o de construcción, neto de las depreciaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición o construcción de estas partidas.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de los edificios está en un rango entre 30 y 50 años.

Los valores residuales de las propiedades de inversión, su vida útil y los métodos de depreciación se revisan y ajustan si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

El valor de libros de las propiedades de inversión se reduce inmediatamente a su importe recuperable cuando el importe en libros es superior a su importe recuperable estimado.

Las ganancias y pérdidas por la venta de propiedades de inversión, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor de libros y se incluyen en el rubro “Otros ingresos / (egresos) - neto” en el estado de resultados consolidado.

Los gastos de reparación y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados del ejercicio en que se incurren.

La subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda. ha hecho uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la utilización del costo atribuido de su propiedad, planta y equipos. De esta manera, el costo reexpresado de acuerdo con las ARG PCGA, fue adoptado como costo atribuido a la fecha de transición a NIIF, ya que el mismo resulta asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.

2.7 Activos intangibles

Son activos intangibles aquellos activos no monetarios, sin sustancia física, susceptibles de ser identificados ya sea por ser separables o por provenir de derechos legales o contractuales. Los mismos se registran cuando se pueden medir de forma confiable y sea probable que generen beneficios al Grupo.

(a) Plusvalía

La plusvalía generada en la adquisición de subsidiarias representa el exceso entre:

(i) el costo de una adquisición, el cual se mide como la suma de la contraprestación transferida, valuada al valor razonable a la fecha de la adquisición más el importe del interés; y
(ii) el valor razonable de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y de los pasivos contingentes de la adquirida.

Todas las plusvalías, se incluyen en el rubro activos intangibles en el estado de situación financiera consolidado.

Las plusvalías no se amortizan. El Grupo evalúa (al menos anualmente) la recuperabilidad de las plusvalías sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible a la fecha de preparación de los estados financieros. Las pérdidas por desvalorización una vez contabilizadas no se revierten. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el saldo de plusvalía relacionada con la entidad vendida.

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2.7 Activos intangibles

El valor de la plusvalía se asigna a unidades generadoras de efectivo a efectos de realizar las pruebas de recuperabilidad. La asignación se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo (o grupos de unidades) identificadas de acuerdo con el criterio de segmento operativo, que se benefician de la combinación de negocios de la que surgió la plusvalía.

Para las plusvalías resultantes de combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a NIIF, el Grupo hizo uso de la opción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, en cuanto a la no aplicación retroactiva de la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”.

(b) Marcas

Las marcas adquiridas individualmente se valúan inicialmente al costo, mientras que las adquiridas a través de combinaciones de negocios se reconocen a su valor razonable estimado a la fecha de la adquisición.

A la fecha de cierre de los estados financieros, los activos intangibles con vida útil definida, se valúan al costo, netos de las amortizaciones acumuladas y/o de las pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Estos activos se someten a pruebas de desvalorización cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor de libros.

Los activos intangibles con vida útil indefinida son aquellos que surgen de contratos u otros derechos legales que pueden ser renovados sin un costo significativo y para los cuales, sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, no existe un límite previsible del período a lo largo del cual se espera que el activo genere flujos netos positivos de efectivo para la entidad. Estos activos intangibles no se amortizan, sino que se someten a pruebas anuales de desvalorización, ya sea en forma individual o a nivel de la unidad generadora de efectivo. La categorización de “vida útil indefinida” también se revisa en forma anual para confirmar si sigue siendo sostenible.

Las marcas adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil indefinida. Los principales factores considerados para esta clasificación incluyen los años en que han estado en servicio y su reconocimiento entre los clientes de la industria.

(c) Software y licencias relacionadas

Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo, adquisición e implementación, que son directamente atribuibles al diseño y pruebas de software, identificables y únicas, que controla el Grupo, se reconocen como activos.

Los costos de desarrollo, adquisición o implementación reconocidos inicialmente como gastos de un período, no son reconocidos posteriormente como costo del activo intangible. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

2.8 Desvalorización de activos no financieros

Los activos que tienen vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten a pruebas anuales de desvalorización. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de desvalorización cuando se producen eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor de libros.

Las pérdidas por desvalorización se reconocen cuando el valor de libros excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. Para efectos de la prueba de desvalorización, los activos se agrupan al menor nivel en que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor de libros de activos no financieros distintos de la plusvalía sobre los que se ha registrado una desvalorización, se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones de desvalorizaciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(a) Información financiera en economías de alta inflación

Los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la de una economía de alta inflación, son reexpresados a los efectos de ser presentados en moneda homogénea a la fecha de cierre, conforme al método establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. La norma detalla una serie de factores cualitativos y cuantitativos a considerar para determinar si una economía es o no hiperinflacionaria.

Subsidiaria en Argentina

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros individuales ha sido del 36,14% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes: - Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes.
Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “resultado por posición monetaria neta”.
Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
Las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

El Grupo efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades sobre las cuales el Grupo posee participaciones, se expresan en su moneda funcional, es decir, en la moneda del ambiente económico principal en el que opera la entidad.

Para el caso de las inversiones en sociedades ubicadas en el exterior, se ha definido como moneda funcional a la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Tanto los estados financieros de estas entidades, como los presentes estados financieros consolidados, se presentan en ARS, que es la moneda funcional de Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante de Bagley Latinoamérica S.A.), de acuerdo al propósito indicado en Nota 2.1.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:

		MONEDA LOCAL POR CADA ARS	MONEDA LOCAL POR CADA ARS
PAÍS	MONEDA LOCAL	31.12.2020	31.12.2019
Brasil	BRL	0,0619	0,0675
Chile	CLP	8,4687	12,5438
España	EUR	0,0097	0,0150

(c) Transacciones y saldos en moneda distinta de la moneda funcional

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuación cuando las partidas son medidas al cierre. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, a los tipos de cambio del cierre, se reconocen en el estado de resultados, en el rubro “Resultados financieros, netos”.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías de alta inflación / Conversión de moneda extranjera

(d) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas cuya moneda funcional no se corresponde a la de una economía de alta inflación

Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias y asociadas que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación y que no se corresponde a la de una economía de alta inflación, se convierten de la siguiente manera:

(a) los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre;
(b) los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio de cada mes (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones); y
(c) las diferencias de conversión resultantes se reconocen como otros resultados integrales.
(d) Para la valuación del rubro inversiones en subsidiarias y asociadas y/o la elaboración de los estados financieros consolidados en la moneda de una economía hiperinflacionaria, los ingresos y gastos se reexpresan a moneda de cierre y se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio, las diferencias de conversión se reexpresan y han sido reconstituidas en términos reales.

La plusvalía y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisición de inversiones se reconocen como activos y pasivos de la entidad adquirida y se convierten a la moneda de presentación al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio resultantes se reconocen como otros resultados integrales.

Cuando se vende o se dispone de una inversión, las diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia por venta/disposición.

2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

(a) Subsidiarias

Subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad tiene el control. La Sociedad controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada, y tiene la capacidad de utilizar el poder de dirigir las políticas operativas y financieras de la entidad, para influir sobre esos rendimientos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

En cuadro a continuación, se detallan las entidades subsidiarias que se consolidan:

SOCIEDADES PAIS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE	*PARTICIPACIÓN PORCENTUAL()**
	31.12.2020 31.12.2019
Bagley Argentina S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2020 Bagley Chile S.A. Chile CLP CLP 31.12.2020 Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2020	99,292650 99,292650 100,000000 100,000000 100,000000 100,000000

(*) Participación directa más indirecta.

La Sociedad utiliza el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina como el valor razonable de los activos entregados, instrumentos de capital emitidos y los pasivos incurridos o asumidos a la fecha del intercambio. El precio acordado incluye, de corresponder, el valor razonable de los activos y pasivos que surjan de cualquier contraprestación contingente convenida. Los costos relacionados con la adquisición son considerados gastos cuando se incurren. Los activos netos y los pasivos contingentes identificables adquiridos en una combinación de negocios se valúan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se registra como valor llave (plusvalía). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados consolidado.

Las transacciones, saldos y los ingresos y gastos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico son eliminados. También se eliminan las pérdidas y ganancias no trascendidas a terceros contenidas en saldos finales de activos que surjan de dichas transacciones.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

Los estados financieros utilizados en la consolidación fueron preparados con fecha de cierre coincidente con la de los estados financieros consolidados abarcando iguales períodos, y se confeccionaron utilizando criterios de valuación y exposición consistentes con los utilizados por la Sociedad.

(b) Transacciones con el interés no controlante

La Sociedad aplica la política de tratar las transacciones con el interés no controlante como si fueran transacciones con accionistas del Grupo. En el caso de adquisiciones de interés no controlante, la diferencia entre cualquier retribución pagada y la correspondiente participación en el valor en libros de los activos netos adquiridos de la subsidiaria se reconoce en el patrimonio. Las ganancias y pérdidas por ventas de participación, mientras se mantenga el control, también se reconocen en el patrimonio.

(c) Asociadas

Las asociadas son aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad tiene influencia significativa, es decir el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener el control.

Conforme a lo establecido por la NIC 28 las entidades en las que se posee influencia significativa, se contabilizaran utilizando el “método de la participación” o “método dela valor patrimonial proporcional”.

Al utilizar el método de la participación, las inversiones son inicialmente reconocidas al costo, y dicho monto se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias y pérdidas de la entidad con posterioridad a la fecha de adquisición. De corresponder, el valor de las mismas incluye el valor llave reconocido por su adquisición, cuando la participación de la Sociedad en las pérdidas es igual o excede el valor de participación en duchas entidades, esta no reconoce perdidas adicionales, excepto cuando existan obligaciones legales o asumidas de proveer fondos o hacer pagos por cuenta de las mismas.

La participación en las ganancias y pérdidas de asociadas se reconoce en la línea “Resultado de inversiones en asociadas” en el estado de resultados. La participación en los otros resultados integrales de asociadas se imputa en la línea “Participación en otros resultados integrales en asociadas”, del estado de otros resultados integrales.

La Sociedad determina a la fecha de cada reporte si existe evidencia objetiva de que una inversión en una entidad asociada no es recuperable. De ser el caso, la Sociedad calcula el monto de desvalorización como la diferencia entre el valor recuperable de dicha inversión y su valor contable, reconociendo el monto resultante en “Resultado de inversiones en asociadas” en el estado de resultados.

En cuadro a continuación, se detallan las entidades asociadas sobre las cuales se aplicó el método de la participación:

SOCIEDADES PAÍS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL
	31.12.2020 31.12.2019
Mastellone Hermanos S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2020	24,3384 23,6908

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.11 Activos financieros

2.11.1 Clasificación

La Sociedad clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías:

(i) Activos financieros a costo amortizado y
(ii) Activos financieros a valor razonable.

La clasificación depende del modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.

(i) Activos financieros a costo amortizado

Los activos financieros se valúan a costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.

Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla la opción de designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes. La Sociedad no ha designado ningún activo financiero a valor razonable haciendo uso de esta opción.

(ii) Activos financieros a valor razonable

Los activos financieros a valor razonable son aquellos que no se valúan a costo amortizado.

2.11.2 Reconocimiento y medición

Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de la negociación, fecha en la que la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo.

Los activos financieros clasificados como “a costo amortizado”, se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción. Estos activos devengan los intereses en base al método de interés efectivo.

Los activos financieros clasificados como “a valor razonable” con cambios en resultados se reconocen inicialmente a valor razonable y los costos de transacción se reconocen como gasto en el estado de resultados consolidado.

Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos expiran o se transfieren y la Sociedad ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran posteriormente a su valor razonable.

Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en el estado de resultados consolidado en el rubro “Resultados financieros, netos”, en el ejercicio en el que se producen los referidos cambios en el valor razonable.

La Sociedad evalúa a cada fecha de cierre si existe evidencia objetiva de la desvalorización o deterioro en el valor de un activo financiero o grupo de activos financieros medidos a costo amortizado.

Un activo financiero o grupo de activos financieros es desvalorizado y la pérdida por desvalorización reconocida si hay evidencia objetiva de desvalorización como resultado de uno o más eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo y dicho evento (o eventos) tiene un impacto en la estimación futura de los flujos de efectivo del activo financiero o grupo de activos financieros.

Las pruebas de deterioro sobre las cuentas por cobrar se describen en la nota 2.8.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2.12 Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable de la fecha en que se celebra el contrato del instrumento derivado y son, posteriormente, medidos a su valor razonable a la fecha de cierre. La ganancia o pérdida por el cambio en el valor razonable de los derivados son reconocidas en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, netos” (nota 30).

Asimismo, es válido señalar que las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. resultantes de la transacción descripta en nota 34 se miden a su valor razonable estimado, y los cambios de medición son reconocidos en el estado de resultados en el rubro “Resultados financieros, netos” (nota 30).

2.13 Existencias

Las existencias se registran al costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo se determina usando el método de precio promedio ponderado (PPP). El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende los costos de materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación, sobre la base de la capacidad de operación normal, y excluye a los costos de financiamiento. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta directos.

La previsión por desvalorización y obsolescencia de existencias se determina para aquellos bienes que al cierre tienen un valor neto de realización inferior a su costo histórico, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas.

2.14 Créditos por ventas y otros créditos

Las cuentas por cobrar comerciales y otros créditos se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valorizan a su costo amortizado usando el método del interés efectivo, menos la previsión por incobrabilidad.

La Sociedad mide la previsión para créditos incobrables por un monto igual a las pérdidas esperadas para toda la vida del crédito. La determinación de la pérdida esperada a reconocerse se calcula en función de un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimiento para cada crédito. Dicho porcentaje histórico debe contemplar las expectativas de cobrabilidad futuras de los créditos y por tal motivo aquellos cambios de comportamiento estimados.

El valor en libros del activo se reduce por medio de una cuenta de previsión y el monto de la pérdida se reconoce con cargo al estado de resultados en el rubro “Gastos de comercialización”. Cuando una cuenta por cobrar se considera incobrable, se da de baja contra la respectiva previsión para cuentas por cobrar. El recupero posterior de montos previamente reconocidos como pérdidas se reconoce con crédito al rubro “Gastos de comercialización” en el estado de resultados.

2.15 Efectivo y equivalentes de efectivo – Estado de flujos de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos de libre disponibilidad en bancos y otras inversiones altamente líquidas de corto plazo con vencimientos originales de tres meses o menos. En el estado de situación financiera, los descubiertos bancarios de existir, se clasifican como Préstamos en el Pasivo Corriente.

Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo, se registran al valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable.

2.16 Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican en el patrimonio neto y se mantienen registradas a su valor nominal. Cuando se adquieren acciones de la Sociedad (acciones propias en cartera), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos) se deduce del patrimonio neto hasta que las acciones se cancelen o vendan.

2.17 Préstamos

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de cancelación se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de la tasa de interés efectiva.

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2.18 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valorizan a su costo amortizado usando el método de interés efectivo.

2.19 Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

(a) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio comprende al impuesto corriente y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se trata de partidas que deban ser reconocidas directamente en otros resultados integrales. En este caso, el impuesto a las ganancias relacionado de tales partidas también se reconoce en dicho estado.

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias, o normativa equivalente, de los países en los que cada una de ellas operan.

El Grupo evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. El Grupo, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo, en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha de los estados financieros y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal de la Sociedad o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

La subsidiaria Bagley Chile S.A. al 31 de diciembre de 2020, procedió a calcular y contabilizar la renta líquida imponible con una tasa del 27% para el ejercicio comercial 2020, en base a lo dispuesto por la Ley N° 20.780.

(b) Impuesto a la ganancia mínima presunta - Argentina

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. determinó el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. Este impuesto era complementario del impuesto a las ganancias. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excedía en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podía computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro “Otros créditos” no corriente, es la porción que la subsidiaria Bagley Argentina S.A. estima que puede ser compensada con el impuesto a las ganancias a ser generado dentro de los próximos diez ejercicios fiscales.

Con la sanción de la Ley N° 27.260 del año 2016, se derogó en Argentina la aplicación de dicho impuesto para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2019 razón por la cual, no se registraron estimaciones relacionadas a este tributo para el año fiscal 2020 y 2019 en los presentes estados financieros consolidados.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.20 Beneficios sociales

(a) Planes de pensión

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. ofrece a determinados empleados de cierto nivel jerárquico y que sean específicamente designados como beneficiarios, beneficios post-empleo, encuadrados en un plan de pensión. El derecho a este tipo de prestaciones está condicionado a la permanencia del empleado hasta encuadrar en algunas de las condiciones resolutorias previstas en el plan, tales como jubilación, muerte, invalidez total y permanente, etc., y durante un mínimo determinado de años. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Estas obligaciones asumidas por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., califican como “Planes de Beneficios Definidos”, conforme a la categorización prevista en la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Los costos esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados. El pasivo reconocido en el estado de situación financiera, es el valor actual de la obligación a la fecha de cierre y se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuro estimado.

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales, se reconocen en “Otros resultados integrales” en el período en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el resultado.

(b) Gratificaciones por jubilación

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. Estas obligaciones asumidas por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., califican como “Planes de Beneficios Definidos”, conforme a la categorización prevista en la NIC 19 “Beneficios a los empleados”. No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Los costos esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados usando la misma metodología contable que la que se utiliza para los planes de pensiones de beneficios definidos. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales, se reconocen en “Otros resultados integrales” en el período en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el resultado.

(c) Beneficios por retiro anticipado

Los beneficios por cese se pagan cuando la relación laboral se interrumpe antes de la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente el cese a cambio de estos beneficios. La subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce los beneficios por retiro anticipado cuando está demostrablemente comprometido ya sea: i) a poner fin a la relación laboral de empleados de acuerdo a un plan formal detallado sin posibilidad de renuncia; o ii) proporcionar beneficios por cese como resultado de una oferta hecha para incentivar el retiro voluntario. Estos beneficios son reconocidos al valor presente de los flujos de fondos que la subsidiaria Bagley Argentina S.A. espera desembolsar.

(d) Gratificaciones al personal

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones cuando el beneficio se devenga. Asimismo, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoce una provisión cuando está obligado legal o contractualmente, o cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.21 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que origine una salida de recursos que serán necesarios para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación.

Las provisiones se miden al valor presente de los desembolsos que se espera se requerirán para cancelar la obligación utilizando una tasa de interés que refleje las actuales condiciones del mercado sobre el valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento en la provisión por el paso del tiempo se reconoce en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados.

Se reconocen las siguientes provisiones:

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinan en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para otras contingencias: se constituyen para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se considera la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección de la Sociedad entiende que no se han presentado elementos que permitan determinar la existencia de otras contingencias que puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados financieros.

2.22 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como pasivo en los estados financieros en el ejercicio en el que los dividendos se aprueban por los accionistas de la Sociedad.

2.23 Reconocimiento de ingresos por venta

(a) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Los ingresos comprenden el valor razonable de lo cobrado o por cobrar por la venta de bienes y servicios en el curso normal de las operaciones de la Sociedad. Los ingresos por ventas se muestran netos de descuentos e impuestos.

El Grupo Bagley reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, el control sobre los productos se ha transferido o se han prestado los servicios y es probable que los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro. Se considera que el monto de los ingresos no se puede medir confiablemente hasta que no se hayan resuelto todas las contingencias relativas a la venta o prestación del servicio.

En cuanto a las ventas de servicios, el ingreso es reconocido en el periodo en el que el mismo es prestado, en función del grado de cumplimiento.

En el caso de los productos, la transferencia del control se produce con la entrega de los mismos. Se considera que los productos no se han entregado hasta que no se hayan despachado al lugar especificado por el cliente y los riesgos de obsolescencia y de pérdida se hayan transferido al mismo, y el cliente ha aceptado los productos de acuerdo con los contratos de venta, las disposiciones de aceptación han caducado, o el Grupo Bagley tiene evidencia objetiva de que todos los criterios de aceptación han sido satisfechos.

La Sociedad registra las provisiones por devoluciones en base a información histórica y experiencia acumulada de forma tal de imputar las provisiones al mismo período en que la venta original se efectúa.

(b) Intereses

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de la tasa de interés efectiva.

2.24 Arrendamientos / Arrendamientos operativos

Los pagos de arrendamientos sobre los cuales no se reconocieron activos por derechos de uso ni pasivos por arrendamientos (nota 2.5), neto de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan al estado de resultados individual sobre la base del método de línea recta en el período del mismo.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

Los presentes estados financieros, dependen de criterios contables, premisas y estimaciones que se usan para su preparación.

Se han identificado las siguientes estimaciones contables, presunciones relacionadas e incertidumbres inherentes en nuestras políticas contables, las que se consideran son esenciales para la comprensión de los riesgos informativos contables / financieros subyacentes y el efecto que esas estimaciones contables, premisas e incertidumbres tienen en los presentes estados financieros.

La Sociedad ha evaluado que un cambio razonablemente posible en alguna de las premisas significativas no generaría un impacto significativo en los presentes estados financieros.

(a) Recuperabilidad de elementos de propiedad, planta y equipos

La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los elementos de propiedad, planta y equipos cuando ocurren hechos o se suscitan cambios en las circunstancias que indican que el valor de libros de un bien puede no ser recuperable. El valor en libros de los elementos de propiedad, planta y equipos es considerado desvalorizado por la Sociedad, cuando de valor en uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, sea inferior a su valor en libros.

Una pérdida por desvalorización previamente reconocida se revierte cuando existe un cambio posterior en las estimaciones utilizadas para computar el valor recuperable del bien. En ese caso, el nuevo valor no puede superar el valor que hubiera tenido a la nueva fecha de medición si no se hubiese reconocido la desvalorización. Tanto el cargo de desvalorización como su reversión son reconocidos como resultados.

La determinación de los valores de uso requiere la utilización de estimaciones (nota 2.8) y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionados a partir de presupuestos financieros que cubren un período máximo de cinco años. Los flujos de efectivo que superan el período de cinco años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas, las cuales no exceden a la tasa de crecimiento promedio de largo plazo de cada uno de los negocios involucrados.

Las principales presunciones claves están relacionadas con los márgenes de contribución marginal, los cuales son determinados sobre la base de resultados pasados, otras fuentes externas de información y las expectativas de desarrollo del mercado.

Las tasas de descuento usadas son el respectivo costo promedio de capital (“WACC”) el cual es considerado un buen indicador del costo de capital. Cada una de las WACCs utilizadas, son estimadas considerando la industria, el país y el tamaño del negocio.

La estimación de los valores netos realizable, en caso de ser necesario su cálculo, son realizados a través de valuaciones preparadas por tasadores independientes, conforme a los criterios definidos por la International Valuation Standards (“IVS”).

No se registraron desvalorizaciones como consecuencia de los análisis realizados.

(b) Pérdida estimada por desvalorización de la plusvalía

Anualmente la Sociedad realiza la evaluación del valor recuperable de la plusvalía. Para determinar el valor recuperable de la plusvalía, se utilizan proyecciones de flujos de efectivo futuros de la unidad generadora de efectivo que tienen las mismas características que las detalladas para propiedad, planta y equipos.

La Sociedad considera que las estimaciones son consistentes con las presunciones que los participantes del mercado usarían en sus estimaciones del valor recuperable.

No se registraron desvalorizaciones como consecuencia de los análisis realizados.

(c) Previsiones para deudores incobrables

La Sociedad ha revisado su metodología de desvalorización de créditos bajo el modelo de pérdida crediticia esperada establecido por la NIIF 9. Para cuentas por cobrar comerciales, el Grupo aplicó el enfoque simplificado para estimar las pérdidas crediticias esperadas, que requiere el uso de criterio de provisión de pérdida durante toda la vida de los créditos comerciales. La determinación de la pérdida esperada se calcula en función a un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimientos de cada crédito comercial. Para medir la pérdida crediticia esperada, las cuentas por cobrar comerciales se han agrupado en función de sus características en cuanto a riesgo de crédito y el tiempo que ha transcurrido como créditos vencidos.

La aplicación de esta modificación con respecto a la metodología anterior no generó impactos significativos en la fecha de la adopción inicial.

Al 31 de diciembre de 2020, la previsión para créditos incobrables totaliza ARS 157.878.191, mientras que al 31 de diciembre de 2019, tal valor asciende a ARS 193.754.891.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(d) Provisiones

Se realizan provisiones para ciertas contingencias por reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que ocasionalmente se generan en el curso ordinario de los negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de provisiones relacionadas con estas contingencias, basados en el consejo de nuestros asesores legales internos y externos, determinamos la probabilidad de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se hace una determinación del monto de provisiones requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso particular.

(e) Impuesto a las ganancias

El Grupo Bagley debe realizar la estimación del impuesto a las ganancias en cada jurisdicción en la que opera. Este proceso incluye la estimación realizada de la exposición impositiva final y la determinación de diferencias temporarias resultantes del tratamiento diferido en ciertos rubros, tales como devengamientos y amortizaciones, a los fines impositivos y contables. Estas diferencias pueden resultar en activos y pasivos impositivos diferidos, los cuales se incluyen en nuestro estado de situación financiera. Debemos determinar en el curso de nuestros procedimientos de planificación fiscal, el año fiscal de la reversión de nuestros activos y pasivos impositivos diferidos y si existirán futuras ganancias gravadas en esos períodos. Reversamos en el ejercicio correspondiente los activos y pasivos impositivos diferidos por diferencias temporarias que habían sido oportunamente registradas, si anticipamos que la futura reversión tendrá lugar en un año de pérdida impositiva.

Se requiere un análisis gerencial detallado para determinar nuestras provisiones por impuestos a las ganancias y activos y pasivos impositivos diferidos.

Dicho análisis implica efectuar estimaciones de la ganancia imponible en la jurisdicción en la que operamos y el período durante el cual los activos y pasivos impositivos diferidos serán recuperables. Si los resultados finales difieren de estas estimaciones, o si ajustamos estas estimaciones en períodos futuros, nuestra situación financiera y los resultados podrían verse afectados.

Cada sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias (vigente en cada jurisdicción). La tasa utilizada para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 para cada sociedad es:

SOCIEDAD	PAÍS	ALÍCUOTA VIGENTE
Bagley Argentina S.A.	Argentina	30 %
Bagley Chile S.A.	Chile	27 %
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	34 %
Bagley Latinoamérica S.A.	España	25 %

(f) Reconocimiento de ingresos- bonificaciones y descuentos

Es necesario estimar al cierre de un ejercicio el grado de cumplimiento por parte de nuestros clientes de las metas de volumen y otras acciones comerciales convenidas en virtud de las cuales se hacen acreedores de bonificaciones y descuentos. En algunos casos implica estimar el cumplimiento de volúmenes de venta de períodos futuros cuando las metas son pluri-mensuales.

(g) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada balance.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(h) Inversión en asociada - Imputación del costo de la transacción y medición de opciones de compra y de venta

La contabilización inicial de la inversión en Mastellone Hermanos S.A. (nota 34) requiere de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos de dicha asociada al momento de la incorporación. El Grupo Bagley utiliza toda la información disponible (incluyendo información suministrada por dicha asociada) para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, puede contratar peritos tasadores independientes que lo asistan en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizan supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por el Grupo Bagley.

La contabilización inicial de las opciones de compra y de venta previstas en dicha transacción (nota 34) y su medición posterior son susceptibles de consideraciones similares a las expuestas precedentemente.

(i) Recuperabilidad de inversión en Mastellone Hermanos S.A.

El Grupo Bagley evalúa la recuperabilidad de su inversión en Mastellone Hermanos S.A. cuando ocurren hechos o se suscitan cambios en las circunstancias que indican que, con posterioridad al reconocimiento inicial de cada inversión realizada, los flujos de efectivo futuros estimados de la asociada podrían verse afectados negativamente y en forma significativa. El valor en libros de la inversión en dicha asociada es considerado desvalorizado por el Grupo Bagley, cuando su valor recuperable, calculado como la diferencia entre el valor presente de los flujos de efectivo estimados que se espera que sean generados por la asociada y su endeudamiento financiero neto, sea inferior a su valor en libros.

Dado que el valor llave que forma parte del importe en libros de la inversión en Mastellone Hermamos S.A. no se reconoce de forma separada (nota 34), la Sociedad no comprueba su deterioro de valor por separado, sino que analiza el posible deterioro para la totalidad del importe en libros de la inversión. En ese sentido, una eventual pérdida por deterioro de valor reconocida no se asigna a ningún activo, incluyendo el valor llave, que forme parte del importe en libros de Mastellone Hermanos S.A. y, por consiguiente, las reversiones de esa pérdida por deterioro se reconocen en la medida en que el importe recuperable de la inversión neta se incremente con posterioridad. Tanto el cargo de desvalorización como su reversión son reconocidos como resultados.

La determinación del valor recuperable requiere la utilización de estimaciones (nota 2.8) y se basa en las proyecciones de flujos de efectivo confeccionados a partir de presupuestos financieros de Mastellone Hermanos S.A. que cubren un período de diez años. Los flujos de efectivo que superan el período de diez años son extrapolados usando tasas de crecimiento estimadas. El valor recuperable de la mencionada asociada surge como la diferencia entre el valor presente de dichos flujos de fondos descontados con la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A.

La tasa de descuento usada es el respectivo costo promedio de capital (“WACC”), el cual es estimado considerando la industria, el país y el tamaño del negocio de Mastellone Hermanos S.A.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

				Muebles,	Obras en
	Terrenos	Construcciones	Máquinas e instalaciones	herramientas, vehículos y otros	construcción y equipos en	Total
				equipos	tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	629.963.426	7.739.055.525	22.696.828.561	1.626.377.937	1.444.508.411	34.136.733.860
Altas	-	4.920.573	25.041.554	45.593.657	680.376.242	755.932.026
Transferencias	-	28.028.388	511.917.398	80.907.654	(620.853.440)	-
Bajas	(1.313.816)	(17.997.469)	(32.293.339)	(20.844.772)	-	(72.449.396)
Efecto conversión	(40.054.456)	(221.992.841)	(580.329.184)	(109.548.213)	(100.300.825)	(1.052.225.519)
Valor de origen al cierre del ejercicio	588.595.154	7.532.014.176	22.621.164.990	1.622.486.263	1.403.730.388	33.767.990.971
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(4.741.238.696)	(18.307.283.433)	(1.401.053.381)	-	(24.449.575.510)
Bajas	-	17.203.120	29.468.814	12.572.754	-	59.244.688
Efecto conversión	-	195.189.513	602.213.449	97.336.971	-	894.739.933
Depreciación del ejercicio(1)	-	(242.164.597)	(301.201.926)	(119.560.119)	-	(662.926.642)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	-	(4.771.010.660)	(17.976.803.096)	(1.410.703.775)	-	(24.158.517.531)
TOTAL AL 31.12.2020	588.595.154	2.761.003.516	4.644.361.894	211.782.488	1.403.730.388	9.609.473.440

				Muebles,	Obras en
	Terrenos	Construcciones	Máquinas e instalaciones	herramientas, vehículos y otros	construcción y equipos en	Total
				equipos	tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	641.195.142	7.607.194.680	22.024.288.169	1.522.670.101	1.650.927.703	33.446.275.795
Altas	-	2.124.882	20.836.407	28.387.890	820.272.439	871.621.618
Bajas	-	164.186.961	754.981.621	91.816.035	(1.010.984.617)	-
Transferencias	-	(4.177.824)	(18.983.336)	(11.389.949)	-	(34.551.109)
Efecto conversión	(11.231.716)	(30.273.174)	(84.294.300)	(5.106.140)	(15.707.114)	(146.612.444)
Valor de origen al cierre del ejercicio	629.963.426	7.739.055.525	22.696.828.561	1.626.377.937	1.444.508.411	34.136.733.860
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(4.488.690.366)	(17.839.044.977)	(1.297.524.481)	-	(23.625.259.824)
Bajas	-	3.534.747	18.983.336	9.689.089	-	32.207.172
Efecto conversión	-	10.995.365	65.731.775	4.176.628	-	80.903.768
Depreciación del ejercicio(1)	-	(267.078.442)	(552.953.567)	(117.394.617)	-	(937.426.626)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	-	(4.741.238.696)	(18.307.283.433)	(1.401.053.381)	-	(24.449.575.510)
TOTAL AL 31.12.2019	629.963.426	2.997.816.829	4.389.545.128	225.324.556	1.444.508.411	9.687.158.350

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Se detalla la vida útil de los componentes del rubro en nota 2.4

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHO DE USO

En el siguiente cuadro se detallan la composición y evolución del rubro:

	Inmuebles e instalaciones	Máquinas y vehículos	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	283.522.173	-	283.522.173
Altas	3.202.604	146.117.257	149.319.861
Actualización de arrendamientos variables	203.959	-	203.959
Bajas	(19.281.872)	(18.553.737)	(37.835.609)
Efecto conversión	(56.509.282)	(1.893.255)	(58.402.537)
Valor de origen al cierre del ejercicio	211.137.582	125.670.265	336.807.847
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	(70.355.640)	-	(70.355.640)
Bajas	16.970.344	4.991.628	21.961.972
Efecto conversión	13.967.387	(1.095.087)	12.872.300
Depreciación del ejercicio(1)	(66.579.681)	(41.884.341)	(108.464.022)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio	(105.997.590)	(37.987.800)	(143.985.390)
TOTAL AL 31.12.2020	105.139.992	87.682.465	192.822.457

		Inmuebles e instalaciones	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio		-	-
Altas por aplicación inicial NIIF 16		109.276.793	109.276.793
Altas		167.759.642	167.759.642
Efecto conversión		6.485.738	6.485.738
Valor de origen al cierre del ejercicio		283.522.173	283.522.173
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio		-	-
Efecto conversión		(161.318)	(161.318)
Depreciación del ejercicio(1)		(70.194.323)	(70.194.323)
Depreciación acumulada al cierre del ejercicio		(70.355.641)	(70.355.641)
TOTAL AL 31.12.2019		213.166.532	213.166.532

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio, se informa en nota 27.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

	Terrenosy construcciones	Terrenosy construcciones
	31.12.2020	31.12.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	46.383.317	46.630.547
Bajas	(5.223.440)	-
Efecto conversión	(9.292.742)	(247.230)
Valor de origen al cierre del ejercicio	31.867.135	46.383.317
TOTAL	31.867.135	46.383.317

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Las propiedades de inversión se computan a su costo depreciado. Su valor razonable, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es de ARS 68.272.900 y ARS 103.324.799 respectivamente. Dichos valores fueron obtenidos de informes preparados por tasadores profesionales independientes, elaborados utilizando un enfoque de comparación de precios de ventas de propiedades comparables geográficamente cercanas.

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro activos intangibles:

	Marcas	Software y licencias relacionadas	Plusvalía	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	957.780.412	134.824.676	2.532.222.906	3.624.827.994
Altas	-	27.105.118	-	27.105.118
Bajas	-	(2.624.572)	-	(2.624.572)
Efecto conversión	(29.359.988)	(11.345.759)	-	(40.705.747)
Valor de origen al cierre del ejercicio	928.420.424	147.959.463	2.532.222.906	3.608.602.793
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	-	(53.947.293)	-	(53.947.293)
Bajas	-	2.624.572	-	2.624.572
Efecto conversión	-	8.685.280	-	8.685.280
Amortización del ejercicio(1)	-	(11.746.575)	-	(11.746.575)
Amortización acumulada al cierre del ejercicio	-	(54.384.016)	-	(54.384.016)
TOTAL AL 31.12.2020	928.420.424	93.575.447	2.532.222.906	3.554.218.777

(1) El destino contable del cargo por amortización del ejercicio, se informa en nota 27.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Se detalla la vida útil de los componentes del rubro en nota 2.7.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

	Marcas	Software y licencias relacionadas	Plusvalía	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	958.568.049	93.409.536	2.532.222.906	3.584.200.491
Altas	-	82.495.925	-	82.495.925
Bajas	-	(40.565.825)	-	(40.565.825)
Efecto conversión	(787.637)	(514.960)	-	(1.302.597)
Valor de origen al cierre del ejercicio	957.780.412	134.824.676	2.532.222.906	3.624.827.994
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	-	(78.122.867)	-	(78.122.867)
Bajas	-	40.566.202	-	40.566.202
Efecto conversión	-	390.119	-	390.119
Amortización del ejercicio(1)	-	(16.780.747)	-	(16.780.747)
Amortización acumulada al cierre del ejercicio	-	(53.947.293)	-	(53.947.293)
TOTAL AL 31.12.2019	957.780.412	80.877.383	2.532.222.906	3.570.880.701

(1) El destino contable del cargo por amortización del ejercicio, se informa en nota 27.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Se detalla la vida útil de los componentes del rubro en nota 2.7.

Los gastos de investigación y desarrollo que no cumplen con los criterios para ser capitalizados, se imputan al resultado del ejercicio. Dichos gastos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ascienden a ARS 110.361.891 y ARS 125.375.608, respectivamente.

NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación se expone la composición del rubro “Participacion en asociadas”:

Sociedad País	Actividad principal	% de Participación Valor de libros al 31.12.2020	Valores de libros al 31.12.2019
Mastellone Hermanos S.A. Argentina	Industrialización y comercialización de productos, subproductosyderivados de la leche	24,3384% 4.804.880.200	5.020.450.952
TOTAL		4.804.880.200	5.020.450.952
En los siguientes cuadros, se detallan la	evolución y composición del rubro:
		31.12.2020	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio		5.020.450.952	3.920.600.036
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. (nota 34)		151.946.527	597.874.421
Resultado de inversiones en asociadas		(313.202.591)	505.506.921
Participación en otros resultados integrales por ganancias actuariales de planes de beneficios definidos de asociadas		1.353.597	1.183.791
Variación reserva de conversión		(55.668.285)	(4.714.217)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO		4.804.880.200	5.020.450.952

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación, se expone información financiera resumida de asociada al 31 de diciembre de 2020, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

Sociedad Mastellone Hermanos S.A. (1)	Cifras expresadas en miles de ARS
	Situación financiera resumida Resultados resumidos
	Activo no corriente Activo corriente Pasivo no corriente Pasivo corriente Patrimonio (2) Ventas Ganancia bruta del ejercicio Resultado del ejercicio (2) Otros resultados integrales del ejercicio (2) Resultado integral total del ejercicio (2)
	30.647.941 19.255.364 5.733.142 27.060.976 17.108.893 80.251.465 21.159.478 (2.287.493) 846.867 (1.440.626)

(1) Información financiera obtenida de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A.

No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida (nota 34).

(2) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada.

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

La composición del rubro “Resultados de inversiones en asociadas” del estado de resultados consolidado puede observarse a continuación:

	31.12.2020	31.12.2019
Resultado de inversión en asociada Mastellone Hermanos S.A.	(313.202.591)	505.506.921
TOTAL	(313.202.591)	505.506.921

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 8. PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros consolidados:

		Cifras en miles de ARS
	Patrimonio	Resultados	Otros resultados integrales
	Deudor / (Acreedor)	Ganancia /	(Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados *financieros ()**	17.108.893	(2.287.493)	846.867
Participación accionariade la subsidiaria BagleyArgentina S.A.		24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a la subsidiaria Bagley Argentina SA.	4.164.030	(556.739)	206.114
Partidas conciliatorias a la participación de la subsidiaria Bagley Argentina S.A.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos intangibles (1)	(2.318.437)	108.692	(382.825)
Efecto impositivo de las diferencias de medición	579.522	(30.779)	119.138
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.	(9.003)	-	-
Eliminación de resultados reconocidos por Mastellone Hermanos S.A. con anterioridad a adquisiciones 2020	-	9.019	1.905
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios de medición de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. (1)	2.416.112	(469.807)	(55.668)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado (2)(3)	1.550.759	156.604	1.355
Incorporación de valor llave(2)	838.009	-	-
Total - Cifras correspondientes a la Subsidiaria Bagley Argentina S.A. según sus estados financieros	4.804.880	(313.203)	(54.313)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La subsidiaria Bagley Argentina S.A. aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, La subsidiaria Bagley Argentina S.A. elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del ejercicio.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. adquiridas al 31 de diciembre de 2020.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el ejercicio de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 34. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada..

(*) Con respecto a información relevante incluida en los estados financieros de Mastellone Hermanos S.A., ver información adicional incluida en nota 34.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 9. ACTIVOS / PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO

El impuesto a las ganancias diferido se compone de la siguiente manera para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2020:

	Saldos al 01.01.2020	Diferencia de Conversión	Cargo imputado en resultados	Cargo imputado en otros resultados integrales	Saldos al 31.12.2020
En el activo
Créditos por ventas y otros créditos	18.136.390	2.498.270	(35.348.392)	-	(14.713.732)
Activos intangibles	(8.100.908)	258.603	(2.468.931)	-	(10.311.236)
Existencias	(121.590.946)	2.109.893	(23.168.502)	-	(142.649.555)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	(238.657.426)	(11.677.092)	(90.354.534)	-	(340.689.052)
Provisiones	51.834.084	993.859	(12.942.645)	-	39.885.298
Cuentas por pagar y otras deudas	77.342.775	901.533	2.015.177	(1.737.654)	78.521.831
Efectivo y equivalentes de efectivo	(4.235.210)	-	29.431.175	-	25.195.965
Quebrantos ejercicios anteriores	42.079.735	12.087.165	32.598.571	-	86.765.471
Quebrantos /(Utilidades)diferidas Ley27.541	338.959.659	-	122.901.910	-	461.861.569
Subtotal – Activos diferidos	155.768.153	7.172.231	22.663.829	(1.737.654)	183.866.559
En el pasivo
Activos intangibles	(202.506.536)	(1.596)	-	-	(202.508.132)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	45.422.873	1.596	(7.067.324)	-	38.357.145
Cuentasporpagaryotras deudas	(220.861.705)	-	(46.417.758)	-	(267.279.463)
Subtotal – Pasivos diferidos	(377.945.368)	-	(53.485.082)	-	(431.430.450)

Total Pasivo netopor impuesto diferido	(222.177.215)	7.172.231	(30.821.253)	(1.737.654)	(247.563.891)

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NOTA 9. ACTIVOS / PASIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO

El impuesto a las ganancias diferido se compone de la siguiente manera para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2019:

	Saldos al 01.01.2019	Diferencia de Conversión	Cargo imputado en resultados	Cargo imputado en otros resultados integrales	Saldos al 31.12.2019
En el activo
Créditos por ventas y otros créditos	38.519.858	(9.329.239)	(11.054.229)	-	18.136.390
Activos intangibles	3.029.563	(3.154.897)	(7.975.574)	-	(8.100.908)
Existencias	-	1.040.485	(122.631.431)	-	(121.590.946)
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	26.621.295	(27.053.911)	(238.224.810)	-	(238.657.426)
Provisiones	58.522.185	485.371	(7.173.472)	-	51.834.084
Cuentas por pagar y otras deudas	70.594.242	(71.004.806)	76.781.454	971.885	77.342.775
Efectivo y equivalentes de efectivo	-	-	(4.235.210)	-	(4.235.210)
Quebrantos ejercicios anteriores	-	2.978.432	39.101.303	-	42.079.735
Quebrantos /(Utilidades)diferidas Ley27.541	-	-	338.959.659	-	338.959.659
Subtotal – Activos diferidos	197.287.143	(106.038.565)	63.547.690	971.885	155.768.153
En el pasivo
Activos intangibles	(204.149.701)	3.032.756	(1.389.591)	-	(202.506.536)
Existencias	(131.611.199)	-	131.611.199	-	-
Propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión	(198.255.198)	78.191.956	165.486.115	-	45.422.873
Cuentas por pagar y otras deudas	(144.816.798)	27.086.487	(103.131.394)	-	(220.861.705)
Efectivoyequivalentes de efectivo	(17.823.962)	-	17.823.962	-	-
Subtotal – Pasivos diferidos	(696.656.858)	108.311.199	210.400.291	-	(377.945.368)

Total Pasivo netopor impuesto diferido	(499.369.715)	2.272.634	273.947.981	971.885	(222.177.215)

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2020, los principales activos diferidos no reconocidos por el Grupo Bagley, en pesos argentinos pueden observarse a continuación:

	A nivel de base imponible	Tasas impositivas	Activo diferido no reconocido
Brasil	8.811.412.934	34%	2.995.880.398
España	1.025.567.907	25%	256.391.977
Total	9.836.980.841		3.252.272.375

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NOTA 10. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
No corriente
Cuotas sociales	39.462	53.724
TOTAL NO CORRIENTE	39.462	53.724
TOTAL	39.462	53.724

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 11. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro “Instrumentos financieros derivados”:

	Activos		Pasivos
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)		-	912.225.640
TOTAL NO CORRIENTE		-	912.225.640
TOTAL AL 31.12.2020		-	912.225.640

	Activos		Pasivos
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)		-	111.441.374
TOTAL NO CORRIENTE		-	111.441.374
Opciones Mastellone Hermanos S.A.(nota 34)		-	2.020.495
TOTAL CORRIENTE		-	2.020.495
TOTAL AL 31.12.2019		-	113.461.869

Opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

La transacción con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas, descripta en nota 34 a los presentes estados financieros, prevé opciones de compra y de venta de acciones de dicha asociada, las cuales se encuentran valuadas a sus valores razonables a la fecha de cierre. Dichos valores razonables fueron estimados mediante los modelos de “Black & Scholes” y de “simulación de Montecarlo”, según el caso, y se clasifican como de jerarquía Nivel 3, de acuerdo a los parámetros estipulados en la NIIF 7 y descriptos en la nota 33.2 a los presentes estados financieros. Los datos no observables más relevantes utilizados en dichas estimaciones se exponen a continuación:

Técnica(s) de medición Modelos de “Black & Scholes” y de simulación de Montecarlo	Datos no observables Relación de dato no observables con valor razonable
	Valor razonable de la acción de Mastellone Cuanto mayor es el valor razonable de la acción de Mastellone: - Mayor es el valor razonable de las opciones de compra. - Menor es el valor razonable de las opciones de venta.
	Volatilidad del valor de la acción de Mastellone Cuanto mayor es la volatilidad del valor de la acción de Mastellone, mayor es el valor razonable de las opciones de comprayde las opciones de venta.
	Oportunidad de ejercicio de las opciones Cuanto mayor es el plazo de ejercicio de las opciones, mayor es el valor razonable de las opciones de comprayde las opciones de venta.
	Tasa libre de riesgo Cuanto mayor es la tasa libre de riesgo: - Mayor es el valor valor razonable de las opciones de compra. - Menor es el valor razonable de las opciones de venta.

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición de los rubros “Créditos por ventas” y “Otros créditos”:

Créditos por ventas

Créditospor ventas
	31.12.2020	31.12.2019
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales comunes con terceros	4.467.410.156	4.552.097.753
Créditos documentados con terceros	349.137.913	355.042.448
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 32)	571.325.739	702.657.982
Créditos morosos y en gestión judicial	180.587.899	228.634.461
Menos: Previsión cuentas por cobrar	(157.878.191)	(193.754.891)
TOTAL CORRIENTE	5.410.583.515	5.644.677.751
TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS	5.410.583.515	5.644.677.751
Otros créditos
	31.12.2020	31.12.2019
No corriente
Créditos fiscales(1)	36.213.202	77.455.269
Depósitos en garantía	93.844.953	156.703.051
Anticipos por operaciones de importación por compra de elementos de propiedad, planta y equipos	24.350.545	42.565.997
TOTAL NO CORRIENTE	154.408.700	276.724.317
Corriente
Reintegros a percibir	19.755.633	12.101.974
Depósitos en garantía	16.994.101	258.227
Créditos fiscales(1)	431.332.624	1.205.894.493
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 32)	4.699.345	5.873.848
Anticipos a proveedores	2.526.155.786	670.198.437
Otros créditos a cobrar partes relacionadas (nota 32)	65.407.835	88.090.443
Gastos pagados por adelantado	78.327.504	81.094.948
Diversos	17.465.875	12.049.004
TOTAL CORRIENTE	3.160.138.703	2.075.561.374
TOTAL OTROS CRÉDITOS	3.314.547.403	2.352.285.691

(1) Incluye créditos reconocidos por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., en virtud de resoluciones favorables en litigios fiscales efectuados por la mismas. En el mes de agosto de 2019, la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., obtuvo un fallo favorable con relación a un reclamo fiscal que había realizado por la exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) de la base de cálculo de los impuestos PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) para los ejercicios comprendidos entre los años 2009 y 2014, en virtud del cual dicha subsidiaria posee créditos al 31 de diciembre de 2019 por ARS 825.690.884 (de los cuales ARS 51.514.447 se expusieron en el activo no corriente y ARS 774.176.438. en el activo corriente).

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, existen reclamos pendientes de resolución correspondientes a períodos fiscales posteriores efectuados por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., que, de acuerdo a los antecedentes y a la jurisprudencia en la materia, podrían derivar en el reconocimiento de créditos una vez obtenidas las correspondientes resoluciones judiciales favorables.

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Los valores contables de los instrumentos financieros clasificados como créditos por ventas y otros créditos se aproximan a su valor razonable, debido a su naturaleza de corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 existen créditos por ventas comunes que se encuentran vencidos pero no previsionados que ascienden a ARS 247.070.101 y ARS 235.410.497 respectivamente. Los mismos están relacionados con un número de clientes específicos por los que no existe historia reciente de incumplimiento o el Grupo cuenta con garantías de diversos tipos por un monto equivalente al crédito vencido no previsionado. La antigüedad de estos créditos por ventas es la siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Desde tres hasta seis meses	76.516.130	50.594.923
De seis a doce meses	39.195.571	19.031.626
Más de un año	131.358.400	165.783.948
TOTAL VENCIDO NO PREVISIONADO	247.070.101	235.410.497

Los créditos por ventas con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta. Los mismos vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta. Dichos créditos por ventas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estos créditos con partes relacionadas.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el monto de la previsión por desvalorización de créditos por ventas ascendió a ARS 157.878.191 y ARS 193.754.891, respectivamente. La antigüedad de estos créditos por ventas es la siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
A vencer	3.050.496	4.520.216
Hasta tres meses	2.652.040	4.251.058
De tres a seis meses	3.936.976	2.717.065
De seis a doce meses	566.879	1.738.834
Más de un año	147.671.800	180.527.718
TOTAL VENCIDO PREVISIONADO	157.878.191	193.754.891

Los valores registrados de créditos por ventas y otros créditos del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

	31.12.2020	31.12.2019
ARS	4.922.335.268	2.716.958.473
BRL	1.871.249.318	3.357.316.288
CLP	1.129.607.040	1.138.175.917
EUR	1.892.427	50.938.185
USD	800.046.865	733.574.579
TOTAL	8.725.130.918	7.996.963.442

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NOTA 12. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Los movimientos de la previsión por desvalorización de créditos por venta y otros créditos al 31 de diciembre de 2020 se exponen en el cuadro a continuación:

cuadro a continuación:
	Créditos	Total
	por ventas	al
	(1)	31.12.2020
Saldo al inicio del ejercicio	193.754.891	193.754.891
Aumentos	21.746.254	21.746.254
Utilización	(1.325.576)	(1.325.576)
Disminuciones	(21.469.776)	(21.469.777)
Efecto conversión	(34.827.602)	(34.827.601)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	157.878.191	157.878.191

(1) El destino contable de aumentos y disminuciones netas se expone en el rubro “Quebranto por deudores incobrables”, en nota 27.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los movimientos de la previsión por desvalorización de créditos por venta y otros créditos al 31 de diciembre de 2019 se exponen en el cuadro a continuación:

	Créditos	Total
	por ventas	al
	(1)	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	209.644.361	209.644.361
Aumentos	26.386.025	26.386.025
Utilización	(13.927.438)	(13.927.438)
Disminuciones	(24.071.937)	(24.071.937)
Efecto conversión	(4.276.120)	(4.276.120)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	193.754.891	193.754.891

(1) El destino contable de aumentos y disminuciones netas se expone en el rubro “Quebranto por deudores incobrables”, en nota 27.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 13. EXISTENCIAS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
Materias primas y materiales	3.634.009.656	3.186.728.271
Materia primas y materiales en tránsito	89.620.124	82.915.654
Productos en proceso	40.714.673	20.272.463
Mercaderías de reventa	92.518.661	94.484.315
Productos terminados	1.765.748.349	1.750.060.066
Menos: Previsión por desvalorización de existencias	(110.346.283)	(72.676.703)
TOTAL	5.512.265.180	5.061.784.066

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 13. EXISTENCIAS

La evolución de la previsión por desvalorización de existencias es la siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	72.676.703	98.299.186
Aumentos(1)	93.535.589	62.552.637
Aplicaciones	(21.633.682)	(27.887.234)
Disminuciones(1)	(36.968.563)	(60.052.131)
Efecto conversión	2.736.236	(235.755)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	110.346.283	72.676.703

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones netos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 de ARS 56.567.026 y ARS 2.500.506 respectivamente, se exponen en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 27 del estado de resultados.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo”:

	31.12.2020	31.12.2019
Efectivo disponible	3.147.657	6.930.540
Depósitos bancarios a corto plazo	1.823.080.343	2.508.855.101
Plazos fijos	273.029.284	60.307.529
Activos financieros a valor razonable	3.973.300.496	2.278.688.722
TOTAL	6.072.557.780	4.854.781.892

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión que no implicaron movimientos de fondos:

fondos:
	Actividad	31.12.2020	31.12.2019
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, y activos intangibles, no canceladas al cierre	Inversión	(48.499.812)	(170.189.662)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos (nota 5)	Inversión	(149.319.861)	(277.036.436)
Altas depasivosyactualización de arrendamientos variables(nota 20)	Financiación	149.319.934	277.036.436

NOTA 15. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

	2019	2018	2017
Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024
Capital social al cierre	385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 31 de diciembre de 2020 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 16. RESULTADOS NO ASIGNADOS

En los siguientes cuadros se exponen los cambios en resultados no asignados para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2020 y 2019, respectivamente:

respectivamente:
	Total
	al
	31.12.2020
Saldos al inicio del ejercicio	23.009.822.394
Ganancia neta del ejercicio	2.178.467.075
Otros resultados integrales del ejercicio	6.518.506
Constitución de reserva legal(1)	(9.114.659)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	25.185.693.316

(1) Según acta del Consejo de Administración del 30 de octubre de 2020.

	Total
	al
	31.12.2019
Saldos al inicio del ejercicio	20.026.878.620
Ganancia neta del ejercicio	3.186.228.825
Otros resultados integrales del ejercicio	6.264.742
Constitución de reserva legal(1)	(209.549.793)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	23.009.822.394

(1) Según acta del Consejo de Administración del 15 de octubre de 2019.

NOTA 17. OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO

A continuación, se expone la evolución correspondiente a otros componentes del patrimonio al 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente:

	Total
	al
	31.12.2020
Saldo al inicio del ejercicio	(445.871.595)
Diferencia de conversión:
– Participación en otros resultados integrales en sociedades	(55.668.285)
– Efecto conversión	(89.151.934)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	(590.691.814)

	Total
	al
	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	(249.772.118)
Diferencia de conversión:
– Participación en otros resultados integrales en sociedades	(4.714.217)
– Efecto conversión	(191.385.260)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	(445.871.595)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 18. INTERÉS NO CONTROLANTE

En los cuadros siguientes se expone la evolución del interés no controlante:

	Total
	al
	31.12.2020
Saldo al inicio del ejercicio	140.901.740
Participación en las ganancias del ejercicio	17.132.354
Otros resultados integrales del ejercicio	254.148
Dividendos en efectivo	(12.874.344)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	145.413.898

	Total
	al
	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	117.177.516
Participación en las ganancias del ejercicio	24.016.707
Otros resultados integrales del ejercicio	(292.483)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	140.901.740

NOTA 19. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
No Corriente
Préstamos bancarios	-	155.535.877
Total no corriente	-	155.535.877
Corriente
Préstamos bancarios	152.825.238	1.148.507.900
Descuento de documentos	-	88.460.757
Total corriente	152.825.238	1.236.968.657
TOTAL	152.825.238	1.392.504.534

	31.12.2020	31.12.2019
	Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio	1.392.504.534	995.263.953
(Disminución) / Aumento neto de préstamos	(955.333.465)	392.644.305
Pago de intereses y otros gastos financieros	(72.027.251)	(100.425.616)
Intereses perdidos y diferencia de cambio devengadas	63.617.694	108.336.269
Efecto conversión	(275.936.274)	(3.314.377)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	152.825.238	1.392.504.534

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 19. PRÉSTAMOS

A continuación, se resumen los plazos de vencimiento de los préstamos del Grupo:

Saldos al 31 de diciembre 2020:

Corriente	Sin plazo		Hasta tres meses	De tres a seis meses	De seis a nueve meses	De nueve meses a un año	Total
Préstamos bancarios		-	27.979.006	100.614.483	-	24.231.749	152.825.238
TOTAL AL 31.12.2020		-	27.979.006	100.614.483	-	24.231.749	152.825.238
-Saldos al 31 de diciembre 2019:
No Corriente	Sin plazo		De uno a dos años	De dos a tres años	De tres a cinco años	Más de cinco años	Total
Préstamos bancarios		-	155.535.877	-	-	-	155.535.877
TOTAL AL 31.12.2019		-	155.535.877	-	-	-	155.535.877

Corriente	Sin plazo		Hasta tres meses	De tres a seis meses	De seis a nueve meses	De nueve meses a un año	Total
Préstamos bancarios		-	736.872.236	183.369.423	102.971.631	125.294.610	1.148.507.900
Descuento de documentos		-	88.460.757	-	-	-	88.460.757
TOTAL AL 31.12.2019		-	825.332.993	183.369.423	102.971.631	125.294.610	1.236.968.657

Los valores en libros de los préstamos del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

	31.12.2020	31.12.2019
ARS	-	16.846.680
BRL	152.825.238	1.375.657.854
TOTAL	152.825.238	1.392.504.534

El valor en libros y el valor razonable de los préstamos al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

	Valor en libros	Valor razonable
Préstamos bancarios	152.825.238	151.289.642
TOTAL AL 31.12.2020	152.825.238	151.289.642

El valor en libros y el valor razonable de los préstamos al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:

	Valor en libros	Valor razonable
Préstamos bancarios	1.304.043.777	1.311.092.313
Descuento de documentos	88.460.757	88.460.757
TOTAL AL 31.12.2019	1.392.504.534	1.399.553.070

Los préstamos bancarios comprenden deuda a tasa de interés fija. Los valores razonables se estiman a partir de flujos de efectivo descontados, utilizando una tasa de mercado relevante a la fecha de cierre del ejercicio.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 20. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
No corriente	126.608.830	129.077.696
Corriente	72.376.270	87.765.589
TOTAL	198.985.100	216.843.285

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	216.843.284	-
Alta por aplicación inicial de NIIF 16	-	109.276.793
Altas	149.319.934	167.759.642
Actualización de arrendamientos variables	203.959	-
Bajas	(16.072.918)	-
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas	12.887.168	9.441.826
Pagos realizados en el ejercicio	(118.965.062)	(75.964.530)
Efecto conversión	(45.231.265)	6.329.553
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	198.985.100	216.843.284

NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
No Corriente
Beneficios por retiro anticipado	107.841.588	117.039.327
Gratificaciones por jubilación(a)	57.107.861	51.657.404
Planes de pensión	81.111.514	38.249.971
TOTAL NO CORRIENTE	246.060.963	206.946.702
Corriente
Beneficios por retiro anticipado	100.673.808	96.800.908
Gratificaciones por jubilación(a)	1.197.587	1.060.606
Planes de pensión	865.340	560.786
TOTAL CORRIENTE	102.736.735	98.422.300
TOTAL	348.797.698	305.369.002

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NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

El cargo imputado al estado de resultados consolidado es el siguiente:

	Pérdida / (Ganancia)	Pérdida / (Ganancia)
	31.12.2020	31.12.2019
Cargo a resultados
Plan de pensión(1)	59.585.967	(9.617.663)
Beneficios por retiro anticipado(2)	111.788.902	178.517.989
Gratificaciones por jubilación	9.322.481	(9.644.481)
Subtotal	180.697.350	159.255.845
Cargo a otros resultados integrales
Gratificaciones por jubilación	(3.319.817)	(2.802.075)
Planes de pensión	(3.629.183	(1.351.562)
Subtotal	(6.949.000)	(4.153.637)
TOTAL	173.748.350	155.102.208

(1) Al 31 de diciembre 2020 ARS 55.912.776 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros; mientras que al 31 de diciembre 2019 ARS (635.352) se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros.

(2) Al 31 de diciembre 2020 ARS 145.556.851 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros; mientras que al 31 de diciembre 2019 ARS 196.626.156 se encuentra incluido en Sueldos, jornales cargas sociales y otros beneficios (nota 28) y el saldo restante se expone en gastos financieros.

(a) Gratificaciones por jubilación

El monto registrado al 31 de diciembre de 2020 y 2019 asciende a ARS 58.305.448 y ARS 52.718.009 respectivamente y el detalle de la evolución de estas obligaciones de la Sociedad es el siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Saldo al inicio del ejercicio	52.718.010	65.801.696
Costo	3.658.711	3.539.805
Costo de servicios pasados	-	(3.698.734)
Intereses	5.663.770	(9.485.552)
Ganancia actuarial	(3.319.817)	(2.802.075)
Beneficios pagados a los participantes	(415.226)	(637.130)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO	58.305.448	52.718.010

La porción que se espera cancelar dentro de los doce meses de la emisión de los presentes estados financieros consolidados es de ARS 1.197.587.

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NOTA 21. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL

El cargo imputado al estado de resultados es el siguiente:

	Planes de pensión	Beneficios por retiro anticipado	Gratificaciones por jubilación	Total al 31.12.2020
Costo(1)	55.912.776	145.556.851	3.658.711	205.128.338
Intereses(2)	3.673.191	(33.767.949)	5.663.770	(24.430.988)
Subtotal – Cargos imputados en resultado del ejercicio	59.585.967	111.788.902	9.322.481	180.697.350
Ganancia actuarial	(3.629.183)	-	(3.319.817)	(6.949.000)
Subtotal – Cargos imputados en otros resultados integrales	(3.629.183)	-	(3.319.817)	(6.949.000)
TOTAL AL 31.12.2020	55.956.784	111.788.902	6.002.664	173.748.350

(1) Del cargo total de costo, ARS 162.990.945, ARS 14.350.694 y ARS 27.786.699 se incluyen en los rubros “Costo de ventas”, “Gastos de comercialización” y “Gastos de administración”, respectivamente para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

(2) Imputado en el rubro “Resultados financieros, netos”.

	Planes de pensión	Beneficios por retiro anticipado	Gratificaciones por jubilación	Total al 31.12.2019
Costo(1)	(635.352)	196.626.156	(158.929)	195.831.875
Intereses(2)	(8.982.311)	(18.108.167)	(9.485.552)	(36.576.030)
Subtotal – Cargos imputados en resultado del ejercicio	(9.617.663)	178.517.989	(9.644.481)	159.255.845
Ganancia Actuarial	(1.351.562)	-	(2.802.075)	(4.153.637)
Subtotal – Cargos imputados en otros resultados integrales	(1.351.562)	-	(2.802.075)	(4.153.637)
TOTAL AL 31.12.2019	(10.969.225)	178.517.989	(12.446.556)	155.102.208

(1) Del cargo total de costo, ARS 195.688.202, ARS 3.865.664 y ARS (3.721.991) se incluyen en los rubros “Costo de ventas”, “Gastos de comercialización” y “Gastos de administración”, respectivamente para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

(2) Imputado en el rubro “Resultados financieros, netos”.

Los principales supuestos actuariales utilizados fueron:

	31.12.2020	31.12.2019
Tabla de mortalidad	G.A.M. 83	G.A.M. 83
Tabla de invalidez	P.D.T. 85	P.D.T. 85
Edad normal de retiro hombres	65 años	65 años
Edad normal de retiro mujeres	60 años	60 años
Tasa real anual de descuento	5%	5%

Al 31 de diciembre de 2020 el impacto de un movimiento de un 0,5% favorable/desfavorable de cambio en los principales supuestos actuariales resultaría en una (ganancia) / pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS (1.458.736) y ARS 1.999.485 respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2019 el impacto de un movimiento de un 0,5% favorable/desfavorable de cambio en los principales supuestos actuariales resultaría en una (ganancia) / pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS (2.105.124) y ARS 2.244.440 respectivamente.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 22. PROVISIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro provisiones:

	31.12.2020	31.12.2019
No Corriente
Para juicios laborales, civiles y comerciales	110.518.157	153.945.752
Para otras contingencias	4.659.270	7.098.991
TOTAL NO CORRIENTE	115.177.427	161.044.743
Corriente
Para juicios laborales, civiles y comerciales	33.216.702	44.439.107
Para otras contingencias	2.580.677	-
TOTAL CORRIENTE	35.797.379	44.439.107
TOTAL	150.974.806	205.483.850

La evolución del rubro para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019 fue la siguiente:

	Juicios laborales, civiles y comerciales	Otras contingencias (2)	Total
	(1)
Saldo al inicio del ejercicio	198.384.859	7.098.991	205.483.850
Aumentos	171.640.528	2.798.192	174.438.720
Disminuciones	(155.255.468)	(1.263.724)	(156.519.192)
Pagos	(61.800.919)	-	(61.800.919)
Efecto conversión	(9.234.141)	(1.393.512)	(10.627.653)
TOTAL AL 31.12.2020	143.734.859	7.239.947	150.974.806

	Juicios laborales, civiles y comerciales	Otras contingencias (2)	Total
	(1)
Saldo al inicio del ejercicio	249.266.699	8.190.594	257.457.293
Aumentos	194.598.820	2.560.174	197.158.994
Disminuciones	(98.987.668)	(518.012)	(99.505.680)
Pagos	(145.246.384)	-	(145.246.384)
Efecto conversión	(1.246.608)	(3.133.765)	(4.380.373)
TOTAL AL 31.12.2019	198.384.859	7.098.991	205.483.850

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones de juicios laborales, civiles y comerciales se informan en nota 27 y en el rubro “Resultados financieros, netos”.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones de otras contingencias se informa en nota 27.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 23. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
No corriente
Cargas fiscales	-	27.264.522
Remuneraciones y cargas sociales	10.282.911	13.978.432
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros comunes	-	22.162.968
TOTAL NO CORRIENTE	10.282.911	63.405.922
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros comunes	4.539.180.847	4.442.667.270
- Partes relacionadas (nota 32)	970.427.652	1.378.539.514
- Terceros documentadas	601.354.651	42.585.894
Cargas fiscales	409.307.571	404.014.594
Remuneraciones y cargas sociales	1.418.491.782	1.298.839.949
Otras deudas
- Terceros comunes	824.999	-
- Partes relacionadas (nota 32)	6.045.932	5.379.889
TOTAL CORRIENTE	7.945.633.434	7.572.027.110
TOTAL	7.955.916.345	7.635.433.032

NOTA 24. COMPROMISOS Y GARANTIAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. pero no incurridos a la fecha del estado de situación financiera son los siguientes:

	31.12.2020	31.12.2019
Servicios de producción	-	8.428.211
Servicios Informáticos	64.667.612	111.732.311
TOTAL	64.667.612	120.160.522

(b) Mercaderías en Consignación

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 65.367 y ARS 743.457, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 respectivamente.

(c) Provisión de servicios

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 24. COMPROMISOS Y GARANTIAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

(d) Otras garantías otorgadas	y bienes de disponibilidad restringida
Empresa	Acreedor / Beneficiario	Moneda original	Tipo de garantía	Monto máximo avalado en moneda original
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A.	BRL	Aval	45.000.000

NOTA 25. VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro ventas:

	31.12.2020	31.12.2019
Ventas de bienes a terceros netas de descuentos y bonificaciones
- Terceros	43.478.407.279	45.646.652.098
- Partes relacionadas (nota 32)	1.956.469.245	1.990.466.028
Venta de servicios
- Terceros	3.813.477	3.571.002
- Partes relacionadas(nota 32)	62.291.892	59.437.080
TOTAL	45.500.981.893	47.700.126.208

NOTA 26. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

	31.12.2020	31.12.2019
Existencia al inicio del ejercicio	5.061.784.066	5.925.107.348
Compras del ejercicio	18.478.481.800	18.768.139.697
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 27)	13.078.098.460	14.322.032.118
Reintegros de exportación netos	(26.100.818)	(30.660.125)
Efecto conversión	(116.569.290)	(6.562.426)
Existencia al cierre del ejercicio	(5.512.265.180)	(5.061.784.066)
TOTAL	30.963.429.038	33.916.272.546

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de gastos totales por su naturaleza:

	31.12.2020	31.12.2019
Retribución de administradores, directores y síndicos	999.739	1.184.934
Honorarios y retribuciones por servicios	129.449.657	219.232.223
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28)	10.072.044.435	11.094.439.788
Impuestos, tasas y contribuciones	202.363.719	220.333.391
Impuestos directos	378.650.912	416.245.282
Fletes y acarreos	2.461.479.550	2.718.743.460
Combustibles y lubricantes	46.404.755	66.621.439
Gastos de exportación e importación	72.865.389	81.515.403
Servicios de terceros(1)	1.235.270.730	1.120.924.753
Conservación de propiedad, planta y equipos	822.867.582	878.748.542
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)	662.926.642	937.426.626
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5)	108.464.022	70.194.323
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	900.633.340	1.170.843.920
Gastos de viaje, movilidad y estadía	111.337.948	223.916.726
Servicios bancarios	34.791.297	54.175.926
Calidad y medio ambiente	40.305.010	47.433.517
Publicidad y propaganda	787.750.144	820.396.273
Alquileres y arrendamientos	178.899.760	254.017.819
Seguros	107.446.133	118.605.862
Comisiones sociedades relacionadas	2.825.036.477	2.943.967.137
Sistemas y software de aplicación	236.905.311	252.255.154
Amortización de activos intangibles (nota 7)	11.746.575	16.780.747
Derechos a la exportación	91.513.207	158.098.012
Quebranto por juicios laborales y otros	47.701.569	151.197.660
Quebranto por deudores incobrables	276.478	2.314.088
Quebranto por contingencias	1.534.467	2.042.161
Otrosgastosgenerales varios	887.916.488	915.967.304
TOTAL	22.457.581.336	24.957.622.470

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 752.550.563 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020 y de ARS 1.148.427.541 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019. Ver Nota 32.

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Producción”:

	31.12.2020	31.12.2019
Honorarios y retribuciones por servicios	38.194.571	36.789.573
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28)	8.270.014.061	8.665.170.118
Impuestos, tasas y contribuciones	87.306.092	103.332.454
Conservación de propiedad, planta y equipos	804.240.810	853.744.545
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)	652.369.657	883.285.442
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5)	3.024.187	1.330.120
Fletes y acarreos	419.674.956	455.809.176
Combustibles y lubricantes	45.519.841	65.485.414
Servicios de terceros(1)	1.014.762.439	1.137.112.317
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	861.040.157	1.104.175.559
Gastos de viaje, movilidad y estadía	22.215.130	49.323.570
Calidad y medio ambiente	40.305.010	47.433.517
Quebranto por juicios laborales y otros	41.278.385	151.151.815
Alquileres y arrendamientos	27.878.377	31.113.356
Seguros	84.383.115	92.711.204
Sistemas y software de aplicación	197.843.879	203.457.477
Amortización de activos intangibles (nota 7)	1.908.312	238.013
Quebranto por contingencias	154.526	-
Otros gastos generales varios	465.984.955	440.368.448
TOTAL	13.078.098.460	14.322.032.118

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 60.863.863 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020 y de ARS 82.069.813 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019. Ver Nota 32.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Administración”:

	31.12.2020	31.12.2019
Retribución de administradores, directores y síndicos	999.739	1.184.934
Honorarios y retribuciones por servicios	79.942.659	172.720.789
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28)	432.863.911	573.666.554
Impuestos, tasas y contribuciones	69.423.232	67.276.666
Conservación de propiedad, planta y equipos	3.554.275	2.514.511
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)	(19.387.596)	6.635.443
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5)	9.860.031	13.080.668
Combustibles y lubricantes	325.119	532.804
Servicios de terceros(1)	223.402.160	207.451.270
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	14.723.819	17.369.197
Gastos de viaje, movilidad y estadía	5.072.295	16.728.269
Servicios bancarios	34.791.297	54.175.926
Alquileres y arrendamientos	5.987.439	11.251.738
Seguros	5.180.655	6.289.660
Sistemas y software de aplicación	16.926.705	26.043.462
Amortización de activos intangibles (nota 7)	8.084.481	13.590.570
Otros gastos generales varios	20.127.026	24.396.191
TOTAL	911.877.247	1.214.908.652

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 145.162.140 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020 y de ARS 224.491.507 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019. Ver Nota 32.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 27. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Comercialización”:

	31.12.2020	31.12.2019
Honorarios y retribuciones por servicios	11.312.427	9.721.861
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios (nota 28)	1.369.166.463	1.855.603.116
Impuestos, tasas y contribuciones	45.634.395	49.724.271
Impuestos directos	378.650.912	416.245.282
Conservación de propiedad, planta y equipos	15.072.497	22.489.486
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)	29.944.581	47.505.741
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5)	95.579.804	55.783.535
Fletes y acarreos	2.041.804.594	2.262.934.284
Combustibles y lubricantes	559.795	603.221
Gastos de exportación e importación	72.865.389	81.515.403
Servicios de terceros(1)	(2.893.869)	(223.638.834)
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	24.869.364	49.299.164
Gastos de viaje, movilidad y estadía	84.050.523	157.864.887
Publicidad y propaganda	787.750.144	820.396.273
Comisiones sociedades relacionadas	2.825.036.477	2.943.967.137
Quebranto / (Recupero) por deudores incobrables	276.478	2.314.088
Quebranto / (Recupero) por juicios laborales y otros	6.423.184	45.845
Alquileres y arrendamientos	145.033.944	211.652.725
Seguros	17.882.363	19.604.998
Sistemas y software de aplicación	22.134.727	22.754.215
Amortización de activos intangibles (nota 7)	1.753.782	2.952.164
Derechos a la exportación	91.513.207	158.098.012
Quebranto por contingencias	1.379.941	2.042.161
Otros gastos generales varios	401.804.507	451.202.665
TOTAL	8.467.605.629	9.420.681.700

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 546.524.560 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020 y de ARS 841.866.221 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019. Ver Nota 32.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 28. SUELDOS, JORNALES Y CARGAS SOCIALES Y OTROS BENEFICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
Sueldos y jornales y cargas sociales	9.866.916.097	10.898.607.913
Beneficios por retiro anticipado	145.556.851	196.626.156
Planes de pensión	55.912.776	(635.352)
Gratificación por jubilación	3.658.711	(158.929)
TOTAL	10.072.044.435	11.094.439.788

NOTA 29. OTROS INGRESOS / (EGRESOS) – NETO

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
Impuestos a los débitos y créditos bancarios	(311.168.622)	(323.625.711)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión	2.314.422	734.160
Otros(1)	45.683.400	591.163.109
TOTAL	(263.170.800)	268.271.558

(1) Al 31 de diciembre de 2019, incluye ingresos por ARS 591.827.239, por reconocimiento de resolución favorable en litigio fiscal efectuado por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimientos Ltda. descripto en nota 12.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 30. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

	31.12.2020	31.12.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Explícitos e implícitos comunes(1)	(235.150.319)	392.087.599
- Explícitos e implícitos con partes relacionadas (nota 32)	(771.051)	147.555
- Equivalentes de efectivo	5.553.959	19.971.323
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Otros activos financieros	(385.376.387)	(2.796.030)
Diferencia de cambio	58.138.651	68.855.223
Subtotal de ingresos financieros	(557.605.147)	478.265.670
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación neto de importes activados en propiedad, planta y equipos	(52.854.419)	(108.900.091)
- Arrendamientos financieros	(12.887.168)	(9.441.826)
- Explícitos e implícitos	448.492.274	505.228.053
- Explícitos e implícitos con partes relacionadas (nota 32)	(3.043.581)	791.843
- Gastos de financiación	(1.051.164)	(1.327.154)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (nota 34)	(798.763.771)	(250.923.448)
Subtotal degastos financieros	(420.107.829)	135.427.377
Resultado por posición monetaria neta	512.940.245	275.456.060
TOTAL	(464.772.731)	889.149.107

(1) Al 31 de diciembre de 2019, incluye ingresos por ARS 394.411.681, correspondiente a la actualización del reconocimiento de resolución favorable en litigio fiscal efectuado por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimientos Ltda. descripto en nota 12.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La composición del cargo a resultados es la siguiente:

	31.12.2020	31.12.2019
Impuesto a las ganancias corriente	(1.890.503.175)	(1.874.893.345)
Impuesto a las ganancias - método diferido (Nota 9)	(30.821.253)	273.947.981
Subtotal - Impuesto a las ganancias imputado en estado de resultados	(1.921.324.428)	(1.600.945.364)
Impuesto a las ganancias - método diferido (Nota 9)	(1.737.654)	971.885
Subtotal - Impuesto a las ganancias imputado en otros resultados integrales	(1.737.654)	971.885
TOTAL CARGO A RESULTADOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(1.923.062.082)	(1.599.973.479)
A continuación, se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta		de aplicar la tasa del
impuesto sobre el resultado contable respectivo, antes de impuestos:
	31.12.2020	31.12.2019
Resultado del ejercicio antes de impuestos	4.116.923.857	4.811.190.896
Alícuota del impuesto de la Sociedad	25%	25%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(1.029.230.964)	(1.202.797.725)
Diferencias permanentes
Resultado de inversiones permanentes en asociadas	(78.300.648)	151.323.712
Cambio de alícuota impositiva	(10.180.353)	(28.610.075)
Efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo	389.396.976	469.146.734
Ganancias y gastos no deducibles	(180.302.459)	86.988.646
Efecto reexpresión Ley 27.430 sobre bases fiscales	637.738.540	751.319.729
Impuesto a las ganancias por futura distribución de dividendos	(46.417.758)	(71.343.021)
Efecto reexpresión sobre bases contables que no afectan la posición diferida	(1.254.545.370)	(1.377.288.987)
Otros netos	(322.176.447)	(395.850.080)
Subtotal diferencias permanentes	(1.894.018.483)	(1.617.111.067)
Variación de activos diferidos no reconocidos del ejercicio	(27.305.945)	16.165.703
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias – Estado de Resultados	(1.921.324.428)	(1.600.945.364)

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

- Impuesto a la ganancia mínima presunta en Argentina

Mediante la Ley N° 27.260 se deroga la aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2019. Por consiguiente, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. no estimó obligaciones derivadas de este impuesto para el ejercicio 2019. Además, con anterioridad la AFIP mediante su Instrucción General N° 2/2017 había instruido a sus áreas jurídicas a respetar el criterio sentado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reconociendo que no existe ganancia mínima presunta cuando haya pérdidas en los balances contables correspondientes al período pertinente y se registren, también, quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las Ganancias de dicho período fiscal. Por este motivo, algunas sociedades del Grupo tampoco habían tributado este impuesto con anterioridad al mencionado ejercicio 2019.

- Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

- Revalúo Impositivo – Ley 27.430. Acciones de repetición por declaraciones juradas impuesto a las ganancias año 2016

La mencionada Ley 27.430 estableció la opción para los contribuyentes de efectuar un “revalúo impositivo” de bienes situados en el país y que se encontraban afectados a la generación de ganancias gravadas, sujeto al pago de un “impuesto especial” sobre el importe del revalúo el cual dependía de la naturaleza del bien revaluado, siendo de un 8% para los bienes inmuebles que no posean el carácter de bienes de cambio, del 15% para los bienes inmuebles que posean el carácter de bienes de cambio y del 10 % para bienes muebles y el resto de los bienes. Una vez ejercida la opción para un determinado bien, todos los demás bienes de la misma categoría debían ser revaluados. Conforme a lo previsto en dicha norma, el mencionado impuesto especial no resultó deducible del impuesto a las ganancias y el resultado impositivo que originó el revalúo no quedó alcanzado por el mismo. Asimismo, de acuerdo a lo estipulado en la precitada ley, el ejercicio de la opción permite a los contribuyentes deducir en el impuesto a las ganancias de períodos posteriores a la misma, depreciaciones reexpresadas desde la fecha del revalúo hasta la fecha de cierre de cada período en cuestión, sobre la base de las variaciones en el IPC publicado por el INDEC.

En este marco, durante el mes de diciembre de 2018, el directorio de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. decidió ejercer la opción de revalúo impositivo al 31 de diciembre de 2017 para ciertos elementos del rubro “Propiedad, planta y equipos” y, por consiguiente, dentro del plazo previsto por la norma, ingresaron al fisco en concepto del impuesto especial la suma de ARS 76.304.000 (a valores reexpresados ARS 159.802.198). Los efectos contables de la citada opción se reconocieron en los presentes estados financieros consolidados en el rubro “Impuesto a las ganancias” del Estado de Resultados, de la siguiente forma:

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. reconoció los efectos positivos en la posición diferida derivados del aumento en las bases fiscales por la reexpresión desde el 31 de diciembre de 2018 al 31 de diciembre de 2020 y 2019 respectivamente, de los bienes revaluados.

Asimismo, conforme lo previsto por el art. 292 de la Ley 27.430 y su reglamentación, la subsidiaria Bagley Argentina S.A., por haber ejercido dicha opción de revalúo, desistió de las acciones de repetición iniciadas por declaraciones juradas de impuestos a las ganancias del año 2016.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 31. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

- Resolución favorable en litigio fiscal por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda.

En relación con el fallo favorable obtenido por la subsidiaria Bagley do Brasil Alimentos Ltda., descriptos en nota 12, cabe señalar que dicha subsidiaria elevó consultas a las autoridades fiscales en Brasil, en relación con ciertas posiciones fiscales adoptadas en el cálculo del impuesto sobre la renta y la contribución social sobre la utilidad neta (IRPJ / CSLL), cuyo análisis actual del pronóstico, según lo previsto en la IFRIC 23 y basado en la evaluación interna y externa de los asesores legales es que, es probable que sean aceptados.

NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2020 y 2019:

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas (1)

Tipo de relación	Venta de Bienes Venta de Servicios
	31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Relacionada Arcor Alimentos Bolivia S.A. Relacionada Arcor de Perú S.A. Relacionada Arcor S.A.I.C.(2) Controlante Arcor U.S.A. Inc. Relacionada Arcorpar S.A. Relacionada Cartocor S.A.(3) Relacionada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Relacionada La Campagnola S.A.C.I.(2) Relacionada Mastellone Hermanos S.A. Asociada Papel Misionero S.A.C.I.F. Relacionada Unidal Ecuador S.A. Relacionada Van Dam S.A. Relacionada Zucamor Cuyo S.A.(3) Relacionada	48.832.341 58.279.260 - - 289.840.306 221.447.746 - - 10.212.442 6.545.657 - - 133.154.665 120.394.645 62.276.096 59.372.277 73.891.480 85.916.573 - - 551.197.541 594.347.230 - - 5.813.157 7.150.112 - - 290.799.383 365.541.452 - - - 55.072 - - - 1.285.102 - 13.379 - - 15.796 51.424 202.819 - - - 39.162.636 7.295.750 - - 513.362.475 522.119.321 - - - 88.108 - -
TOTALES	1.956.469.245 1.990.466.028 62.291.892 59.437.080

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

(3) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Recupero de gastos de servicios

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	752.550.563	1.148.427.541
Arcor S.A.I.C.(1)	Controlante por vía indirecta	22.308.130	24.723.634
Cartocor S.A.(2)	Relacionada	4.123.991	3.460.216
La Campagnola S.A.C.I.(1)	Relacionada	-	151.132
Zucamor Cuyo S.A.(2)	Relacionada	-	103.333
TOTAL		778.982.684	1.176.865.856

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor S.A.I.C.(1)	Controlante	2.227.964.978	1.956.834.967
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	66.619.445	82.583.357
Cartocor S.A.(2)	Relacionada	1.590.588.357	1.441.814.257
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	69.859.344	59.984.636
La Campagnola S.A.C.I.(1)	Relacionada	-	11.661.341
Mastellone Hermanos S.A.	Asociada	104.196.363	99.195.633
Zucamor Cuyo S.A.(2)	Relacionada	27.733.449	51.848.395
TOTAL		4.086.961.936	3.703.922.586

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

Compras de servicios y otros egresos

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltda.)	Relacionada	182.272	-
Arcor S.A.I.C.(1)	Controlante	3.696.028.216	3.965.198.017
Cartocor S.A.	Relacionada	3.733.806	3.891.979
Compagnie Gervais Danone	Relacionada	220.340	970.550
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Relacionada	39.349	219.203
Danone Argentina S.A.	Relacionada	44.850	4.029.623
Fundación Arcor	Relacionada	957.625	1.078.202
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	559.958.399	656.466.565
La Campagnola S.A.C.I.(1)	Relacionada	-	1.338.284
TOTAL		4.261.164.857	4.633.192.423

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(c) Intereses financieros

Intereses ganados

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	(771.051)	147.555
TOTAL		(771.051)	147.555
Intereses perdidos
	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	3.043.582	791.843
TOTAL		3.043.582	791.843

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltda.)	Relacionada	55.587.612	50.936.825
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	Relacionada	51.088.637	83.669.582
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	5.644.462	4.036.420
Arcor S.A.I.C.(1)	Controlante	49.987.551	47.438.652
Arcor U.S.A., Inc.	Relacionada	52.072.655	44.410.035
Arcorpar S.A.	Relacionada	210.965.376	226.477.654
Cartocor S.A.(2)	Relacionada	1.563.164	2.239.053
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	41.046.473	52.895.138
La Campagnola S.A.C.I.(1)	Relacionada	-	17.949
Mastellone Hermanos S.A	Asociada	-	59.685
Unidal Ecuador S.A.	Relacionada	18.943.712	-
Van Dam S.A.	Relacionada	84.426.097	190.476.989
TOTAL		571.325.739	702.657.982

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por pagar

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltda.)	Relacionada	337.935	265.658
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	9.473.717	7.759.395
Arcor S.A.I.C.(1)	Controlante	734.722.572	1.043.278.547
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	29.836.549	32.506.920
Cartocor S.A.(2)	Relacionada	133.183.649	182.391.172
Compagnie Gervais Danone	Relacionada	58.224	1.264.798
Danone Argentina S.A.	Relacionada	2.509.663	5.155.590
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	52.376.460	81.717.876
La Campagnola S.A.C.I.(1)	Relacionada	-	4.128.892
Mastellone Hermanos S.A.	Asociada	7.928.883	10.618.894
Zucamor Cuyo S.A.(2)	Relacionada	-	9.451.772
TOTAL		970.427.652	1.378.539.514

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de la controlante Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Otros créditos

	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	65.407.835	88.090.443
TOTAL		65.407.835	88.090.443
(f) Préstamos otorgados
	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	4.699.345	5.873.848
TOTAL		4.699.345	5.873.848
(g) Otras cuentas por pagar
	Tipo de relación	31.12.2020	31.12.2019
Otraspartes relacionadas	Otras	6.045.932	5.379.889
TOTAL		6.045.932	5.379.889

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NOTA 32. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ascendió a ARS 317.769.626 y ARS 361.913.157, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo.

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.1 Instrumentos financieros por categoría

Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados, la información requerida por la NIIF 7, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.

Costo amortizado		Valor razonable con cambios en el estado de resultados con cambios en otros resultados integrales Total
Activos según estado de situación financiera Otros créditos(1) 236.591.155 Créditos por ventas 5.410.583.515 Efectivo y equivalentes de efectivo -		- - 236.591.155 - - 5.410.583.515 6.072.557.780 - 6.072.557.780
TOTAL AL 31.12.2020 5.647.174.670		6.072.557.780 - 11.719.732.450
Pasivos según estado de situación financiera Préstamos 152.825.238 Pasivos por arrendamientos financieros 198.985.100 Instrumentos financieros derivados - Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1) 7.546.608.774		- - 152.825.238 198.985.100 912.225.640 - 912.225.640 - - 7.546.608.774
TOTAL AL 31.12.2020 7.898.419.112		912.225.640 - 8.810.644.752

Costo amortizado		Valor razonable con cambios en el estado de resultados con cambios en otros resultados integrales Total
Activos según estado de situación financiera Otros créditos(1) 1.138.245.994 Créditos por ventas 5.644.677.751 Efectivo y equivalentes de efectivo -		- - 1.138.245.994 - - 5.644.677.751 4.854.781.892 - 4.854.781.892
TOTAL AL 31.12.2019 6.782.923.745		4.854.781.892 - 11.637.705.637
Pasivos según estado de situación financiera Préstamos 1.392.504.534 Pasivos por arrendamientos financieros 216.843.285 Instrumentos financieros derivados - Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1) 7.204.153.916		- - 1.392.504.534 - - 216.843.285 113.461.869 - 113.461.869 - - 7.204.153.916
TOTAL AL 31.12.2019 8.813.501.735		113.461.869 - 8.926.963.604

(1) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

Bajo NIIF, los instrumentos financieros medidos a valor razonable son clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.
Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables), lo cual requiere que el Grupo elabore sus propias hipótesis y premisas.

A continuación se exponen los activos y pasivos del Grupo medidos a valor razonable:

Al 31 de diciembre de 2020:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo	6.072.557.780	-	-	6.072.557.780
TOTAL ACTIVO	6.072.557.780	-	-	6.072.557.780

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	-	-	912.225.640	912.225.640
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1)	-	204.572.698	-	204.572.698
TOTAL PASIVO	-	204.572.698	912.225.640	1.116.798.338

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Al 31 de diciembre de 2019:

	Nivel 1		Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.854.781.892		-	-	4.854.781.892
TOTAL ACTIVO	4.854.781.892		-	-	4.854.781.892

	Nivel 1		Nivel 2	Nivel 3	Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados		-	-	113.461.869	113.461.869
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1)		-	117.718.625	-	117.718.625
TOTAL PASIVO		-	117.718.625	113.461.869	231.180.494

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos se basa en precios de cotización a la fecha de cierre. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden principalmente opciones financieras, contratos a términos de cacao, contratos a término de moneda, (Instrumentos financieros derivados), y efectivo y equivalentes de efectivo.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de datos observables del mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas realizadas por el Grupo. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Los instrumentos incluidos en el Nivel 2 comprenden principalmente contratos a término de moneda (Instrumentos financieros derivados) y contratos de compra de cereales con precios a fijar (Cuentas por pagar comerciales y otras deudas).

Si uno o más de los datos significativos para el cálculo del valor razonable del instrumento financiero no se basan en datos observables del mercado, el instrumento se incluye en el Nivel 3. Los instrumentos incluidos en el Nivel 3 comprenden las opciones financieras asociadas a la operación con Mastellone Hermanos S.A.

Valor razonable de activos y pasivos financieros valuados a valor razonable

Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la información y técnicas utilizadas para su valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo

El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Los fondos comunes de inversión y los títulos públicos también se encuentran incluidos en este rubro y su valor se estimó utilizando información de mercados activos, valuándolos al valor de cotización de al cierre de cada ejercicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.

(b) Instrumentos financieros derivados - Opciones asociadas a la operación con Mastellone Hermanos S.A.

El valor razonable de estos instrumentos financieros se determina mediante la utilización de modelos de valuación de opciones (Black and scholes y simulación Montecarlo).

Dichos modelos incluyen la utilización de datos no observables en el mercado por lo que su valuación califica como nivel 3.

(c) Cuentas por pagar y otras deudas – Contratos de compra de cereales con precios a fijar

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 existen operaciones de compra de granos realizadas por el Grupo a productores, pendientes de fijar su valor.

Estas deudas son medidas a valor razonable estimado utilizando información de mercados activos, valuando cada tonelada de granos adeudada, al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejercicio, ajustadas por las condiciones específicas de contratación del Grupo, por lo cual su valuación se encuadra como de Nivel 2.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.2 Jerarquías del valor razonable

Valor razonable de activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado

La NIIF 7 requiere exponer información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros, aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación financiera, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Dentro de este grupo, se incluyen:

(a) Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo)

El Grupo considera que el valor de libros de las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente y están sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su valor, y cuyo vencimiento original no supera los noventa días, como efectivo y equivalente de efectivo, se aproxima a su valor razonable. Básicamente comprende depósitos a plazo fijo en entidades financieras de primer nivel.

(b) Créditos por ventas y otros créditos

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable, ya que dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Todos los créditos que se estiman de dudosa recuperabilidad, fueron previsionados.

(c) Cuentas por pagar y otras deudas

Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable, ya que dichos pasivos son sustancialmente de corto plazo.

(d) Préstamos

Los préstamos comprenden principalmente:

(i) Préstamos y otras deudas financieras a tasa fija

Comprenden principalmente saldos de préstamos de corto y largo plazo, tomados por el Grupo con entidades financieras de primera línea y operaciones de arrendamiento financiero. El valor razonable fue calculado utilizando tasas observables de instrumentos similares para descontar los flujos de fondos.

33.3 Factores de riesgos financieros

La gestión del riesgo financiero del Grupo se enmarca dentro de las políticas globales del Grupo Arcor las cuales se centran en la incertidumbre de los mercados financieros y tratan de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los riesgos de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, está controlada en general por el área de Finanzas y por el área de Tesorería del Grupo Arcor, en coordinación estrecha con la gerencia de la Sociedad.

33.3.1. Riesgo de mercado

33.3.1.1. Riesgo de tipo de cambio

Los ingresos y los egresos operativos son expresados, generalmente, en la moneda funcional del país en el cual se originaron. No obstante, ciertas operaciones son expresadas en otras monedas, principalmente el USD, o derivadas de ésta última.

En consecuencia, el Grupo está expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio, por activos o pasivos financieros reconocidos, originados en estas transacciones.

Considerando únicamente esta exposición monetaria neta al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo estima que el impacto de un movimiento simultaneo de un 10% favorable/desfavorable de los principales tipos de cambio (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una ganancia/ pérdida antes de impuestos de aproximadamente ARS 221.705.498 y ARS 281.618.091, respectivamente.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3 Factores de riesgos financieros

33.3.1.2. Riesgo de precio de materias primas

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. está expuesta a la volatilidad en los precios de ciertas materias primas básicas que adquiere a terceros, tales como Trigo, Grasa, Azúcar, Cacao.

En el caso del trigo, a los efectos de asegurar el abastecimiento, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. celebra, en algunos casos, contratos de compras, otorgando el derecho al productor, a fijar el precio en cualquier momento entre la fecha de entrega y una fecha futura (contratos de compras de granos a fijar). La subsidiaria Bagley Argentina S.A. no cubre los eventuales riesgos sobre su posición financiera y sobre los resultados de una eventual variación en el precio de los granos.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el impacto de un movimiento simultáneo de un 10% favorable / desfavorable de cambios en el precio del trigo (manteniendo el resto de las variables constantes), resultaría en una pérdida / (ganancia) antes de impuestos de aproximadamente ARS 20.457.270 y ARS 11.771.863, respectivamente.

El Grupo realiza un pronóstico de doce meses de producción y en base a éste, se estiman las necesidades de aprovisionamiento de estos productos, cubriendo una porción del precio de compra mediante la utilización de contratos a término con precio a fijar y entrega física futura.

Estos contratos que califican como una compra de carácter normal, no se reconocen como derivados.

33.3.1.3. Riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo y del valor razonable:

El riesgo de tasa de interés para el Grupo surge de su endeudamiento financiero con terceros. La principal exposición se encuentra relacionada con préstamos a tasa variable.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la proporción de préstamos a tasa fija y a tasa variable, se expone en cuadro a continuación:

Tipo de préstamo	31.12.2020 31.12.2019
	ARS % ARS %
Tasa fija Tasa variable	- - 715.735.364 51% 152.825.238 100% 676.769.170 49%
Total	152.825.238 100% 1.392.504.534 100%

Considerando que la totalidad de los préstamos está sujeto a tasas de interés variable, si se asume un aumento o disminución de las tasas de interés de aproximadamente 100 puntos básicos, manteniendo todas las otras variables constantes, tales como el tipo de cambio, el aumento / disminución mencionado anteriormente, resultaría hipotéticamente en una pérdida / (utilidad) de ARS 560.970.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3.2. Riesgo crediticio

El riesgo de crédito al cual está expuesta el Grupo, surge principalmente de:

33.3.2.1. Instrumentos financieros mantenidos con bancos e instituciones financieras

El Grupo se expone al riesgo crediticio con bancos e instituciones financieras por el mantenimiento de instrumentos financieros tales como depósitos en cuenta corriente, depósitos a plazo fijo, fondos comunes de inversión e instrumentos financieros derivados.

Como parte de la política general de tesorería, únicamente se aceptan entidades calificadas como de primera línea para la celebración de estos contratos. En consecuencia, el riesgo de crédito no se considera relevante para este tipo de instrumentos financieros.

33.3.2.2. Cuentas a cobrar comerciales mantenidas con clientes domésticos de consumo masivo

La cartera de clientes domésticos de consumo masivo en Argentina y en los principales países se divide en Distribuidores, Mayoristas y Cadenas de Supermercados.

Los clientes están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por el Grupo, los cuales se encuentran detallados en un “Manual de Créditos”. Los límites de créditos son establecidos en base a una calificación interna, la cual considera el análisis de la situación económica y financiera del cliente, su comportamiento pasado y el concepto general que se posee de él. Asimismo, también se considera el canal al cual pertenece el cliente.

Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito. El Grupo tiene establecidos controles en sus sistemas que les avisan del incumplimiento de pago y cuando los clientes exceden los límites de crédito autorizados permitiendo a la gerencia correspondiente tomar decisiones. Si no se obtiene el compromiso o bien el cliente no paga en la fecha establecida en el calendario, después de agotadas todas las instancias previstas, la deuda se gestiona a través del abogado del Grupo.

33.3.2.3. Cuentas a cobrar comerciales mantenidas con clientes industriales

Comprende principalmente, créditos a cobrar por ventas de productos industriales en Argentina. La gestión de este riesgo recae en los departamentos de créditos y cobranzas de cada uno de estos negocios y, al igual que en el caso de consumo masivo, existe un Manual de Créditos que fija la metodología para la determinación del límite de crédito.

33.3.2.4. Cuentas a cobrar comerciales originadas en exportaciones

El Grupo posee una amplia base de clientes, que están sujetos a las políticas, procedimientos y controles establecidos por el Grupo. Generalmente, las primeras operaciones con nuevos clientes son desarrolladas con cartas de créditos y luego, una vez afianzada la relación, en cuenta corriente. Las cuentas a cobrar comerciales pendientes de pago son monitoreadas regularmente.

33.3.3. Riesgo de liquidez

La gestión de las necesidades de liquidez es realizada en forma centralizada por el área de Tesorería, en base a las proyecciones de reserva de liquidez del Grupo y su efectivo y equivalentes de efectivo sobre la base de un presupuesto financiero que contempla los flujos de efectivo esperados. El objetivo es asegurar que haya suficiente efectivo para procurar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos como también el desembolso necesario para el desarrollo de las operaciones y proyectos de inversión.

Para mitigar el riesgo de liquidez el Grupo dispone, en caso de ser necesario, del financiamiento con entidades financieras para la obtención de líneas de crédito.

El área de Tesorería invierte los excedentes en depósitos a plazo, fondos comunes de inversión, etc., escogiendo instrumentos con vencimientos apropiados o de alta liquidez para dar margen suficiente al presupuesto financiero anteriormente indicado. En el caso de las entidades operativas del exterior, sus excedentes de efectivo, si los hubiere, son administrados por ellas, con la asistencia del área de Tesorería en Argentina.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

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NOTA 33. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

33.3.3. Riesgo de liquidez

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros del Grupo y pasivos financieros derivados netos por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

Valor de libros	Vencimientos contractuales Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total al 31.12.2020
Préstamos 152.825.238 Pasivo por arrendamientos financieros 198.985.100 Cuentas por pagar y otras deudas(1) 7.546.608.774	153.974.523 - - - 153.974.523 83.067.214 76.093.742 54.845.366 - 214.006.322 7.625.925.282 16.361.261 - - 7.642.286.543
TOTAL AL 31.12.2020 7.898.419.112	7.862.967.019 92.455.003 54.845.366 - 8.010.267.388

Valor de libros	Vencimientos contractuales
	Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total al 31.12.2019
Préstamos 1.392.504.534 Pasivo por arrendamientos financieros 216.843.285 Cuentas por pagar y otras deudas(1) 7.204.153.916	1.266.569.039 160.948.466 - - 1.427.517.505 87.765.589 129.077.696 - - 216.843.285 7.204.153.916 - - - 7.204.153.916
TOTAL AL 31.12.2019 8.813.501.735	8.558.488.544 290.026.162 - - 8.848.514.706

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

33.3.4 Administración del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo al administrar el capital son: (i) garantizar el mantenimiento de una sólida calificación crediticia; (ii) asegurar un nivel de capitalización saludable, con el fin de salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, generando retornos a los accionistas; (iii) mantener una estructura de financiamiento óptima para reducir el costo del capital y (iv) cumplir con los compromisos exigidos en algunos contratos de préstamos. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede entre otras acciones, ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su endeudamiento.

Consistente con la industria, el Grupo monitorea su capital sobre la base del índice de endeudamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda financiera neta sobre el patrimonio neto total. La deuda financiera neta corresponde al total de préstamos (incluyendo préstamos corrientes y no corrientes, excepto los préstamos financieros con partes relacionadas, como se muestran en el estado de situación financiera) menos el efectivo y equivalentes de efectivo, y activos financieros a valor razonable.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre 2020 y 2019 surgen del cuadro a continuación:

	31.12.2019	31.12.2018
Préstamos (nota 19)	152.825.238	1.392.504.534
Pasivos por arrendamientos (nota 20)	198.985.100	216.843.285
(Menos)efectivoyequivalentes de efectivo(nota 14)	(6.072.557.780)	(4.854.781.892)
Deuda neta	(5.720.747.442)	(3.245.434.073)
Patrimonio neto total	27.957.122.672	25.912.445.152
Capitalización total	22.236.375.230	22.667.011.079
RATIO DE ENDEUDAMIENTO	n/a	n/a

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Acuerdo suscripto con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas

Con fechas 3 y 4 de diciembre de 2015, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. junto con su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C. (en conjunto, los “Inversores”) suscribieron un acuerdo de inversión en Mastellone Hermanos S.A. (“Mastellone”) con dicha sociedad y sus accionistas, el cual fue instrumentado de la siguiente forma (todas las cifras mencionadas en dólares estadounidenses o pesos argentinos, son expresadas en miles en la presente nota):

(i) “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores”: en virtud de este acuerdo:
Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A. realizaron, en partes iguales, un aporte irrevocable por la suma de USD 50.000 (equivalente a ARS 2.205.363 expresado en moneda homogénea), convertible en acciones de Mastellone representativas del 20,16% del capital social y de los votos de Mastellone Hermanos S.A.
Mastellone y sus accionistas otorgaron a los Inversores una “ opción irrevocable para una suscripción adicional de acciones ” a ser ejercida durante el mes de enero de 2017 y, al mismo tiempo, los Inversores otorgaron a Mastellone, una opción para exigirles la suscripción adicional de acciones, a ser ejercida durante el mes de febrero de 2017. El precio de ejercicio de estas opciones, se fijó en la suma de pesos equivalentes a USD 35.000. A cambio de esta suscripción adicional y sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones, Mastellone se comprometió a emitir acciones a favor de los Inversores representativas del 12,37% del nuevo capital social y de los votos.
Se establecen indemnidades a favor de los Inversores ante ciertas contingencias que pudieran generar quebrantos en Mastellone.
(ii) “Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones” emitida por ciertos accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores”: en virtud de este acuerdo, Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A. compraron, en partes iguales, acciones ordinarias representativas de aproximadamente el 4,99% del capital social de Mastellone previo a la suscripción descripta en el punto (i) anterior, a un precio de ARS 435.780, expresado en moneda homogénea.
(iii) “Oferta de Prenda de Acciones” emitida por los accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores: a efectos de garantizar la emisión de las acciones de Mastellone en favor de los Inversores por el aporte irrevocable mencionado en el punto (i) anterior, los accionistas de Mastellone constituyeron, en virtud de este acuerdo, una prenda en primer grado de privilegio sobre acciones representativas del 30% del capital social de Mastellone.
(iv) “Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores”: en virtud de este acuerdo:
Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. otorgaron el derecho a los accionistas de Mastellone para que éstos puedan vender a los Inversores y a Bagley Latinoamérica S.A. ( primera opción de venta ) durante los meses de abril y de octubre de los años 2017, 2018, 2019 y 2020 acciones de Mastellone, hasta una participación accionaria tal que los Inversores, junto con Bagley Latinoamérica S.A., no superen el 49% del capital social y votos de Mastellone, fijándose un tope o umbral anual de USD 13.500 para el ejercicio de dicha opción que, en caso de no alcanzarse en alguno de dichos ejercicios, se adiciona a los umbrales de los ejercicios remanentes. El precio de ejercicio de esta primera opción de venta es fijo y se determina sobre la misma base que las transacciones descriptas en los puntos (i) y (ii) precedentes.
Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. otorgaron el derecho a los accionistas de Mastellone para que éstos puedan vender el resto de sus participaciones accionarias a los Inversores y a Bagley Latinoamérica S.A. entre los años 2020 y 2025 ( segunda opción de venta ), de forma tal que los Inversores, junto con Bagley Latinoamérica S.A. alcancen el 100% del capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta segunda opción de venta es variable y se determina a partir de la evolución de ciertos indicadores económicos y de variables asociadas a la performance económica y financiera de Mastellone.
Los accionistas de Mastellone otorgaron a Bagley Latinoamérica S.A., Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C. el derecho para que éstos puedan comprarles, por una sola vez, la totalidad de sus acciones remanentes en Mastellone en cualquier momento entre los años 2020 y 2025 ( opción de compra ), alcanzando una tenencia del 100% en el capital social y votos de Mastellone. El precio de ejercicio de esta opción de compra es variable y se determina a partir de variables similares a las de la segunda opción de venta descripta anteriormente.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Acuerdo suscripto con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas

Tanto la opción de suscripción adicional descripta en el acápite (i), como la primera opción de venta , la segunda opción de venta y la opción de compra mencionadas anteriormente son instrumentos intransferibles a terceros y no está prevista la posibilidad de liquidarlos por su valor razonable. Los flujos de efectivo asociados a estos instrumentos están directamente vinculados a los pagos a realizar, eventualmente, por las acciones de Mastellone.
(v) “Oferta de Acuerdo de Accionistas” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores: este acuerdo, con vigencia una vez perfeccionada la suscripción inicial de acciones descripta en el punto (i) anterior, regula ciertos aspectos (principalmente, limitaciones) relativos a la transferencia de acciones a terceros y de la administración y gestión de Mastellone, otorgando derechos de participación a los Inversores en ciertas decisiones estratégicas de Mastellone.

La totalidad de los acuerdos descriptos precedentemente, excepto la “Oferta de Prenda de Acciones”, estaban sujetos a ciertas condiciones resolutorias, en particular, a la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil. Dicha aprobación fue publicada con fecha 26 de enero de 2016 por el citado organismo.

Una vez superado el período de oposiciones previsto por las normas de Defensa de la Competencia de Brasil, dicha aprobación quedó firme y, con fecha 23 de febrero de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. resolvió capitalizar los aportes irrevocables efectuados por Arcor S.A.I.C. y por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., resultantes de la precitada “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones” mediante la emisión de 115.542.240 nuevas acciones, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto y de valor nominal ARS 1 por acción (suscriptas e integradas en partes iguales por Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A.). A partir de esta suscripción, comenzó a regir el Acuerdo de Accionistas expuesto anteriormente.

Reconocimiento contable en la sociedad subsidiaria Bagley Argentina .S.A. al 31 de diciembre de 2016

A partir de la resolución de la citada condición sustantiva a la que estaba supeditada la transacción y de la decisión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. de fecha 23 de febrero de 2016 de capitalizar los aportes irrevocables efectuados, la Sociedad:

(i) Registró su inversión en Mastellone por el método de la participación a partir de dicha fecha debido a la existencia de influencia significativa sobre dicha asociada, la cual se encuentra fundamentada en su participación accionaria (12,0726% a partir de la precitada suscripción de acciones) y en los derechos que posee para intervenir en la administración y gestión de Mastellone, resultantes de la efectiva entrada en vigencia del mencionado “Acuerdo de Accionistas”.
(ii) Contabilizó el reconocimiento inicial a valor razonable a la citada fecha, conforme a lo previsto por la NIIF 9, de los instrumentos financieros derivados (activos y pasivos) resultantes de las opciones de suscripción adicional , primera y segunda opciones de venta y opción de compra descriptas anteriormente. Dichos valores razonables fueron estimados mediante modelos basados en datos observables de mercado y en hipótesis y premisas propias. En ese sentido, la Sociedad entiende que el valor razonable estimado es de jerarquía Nivel 3, de acuerdo a los parámetros estipulados en la NIIF 7. El valor razonable de estos instrumentos depende principalmente del valor razonable de las acciones de Mastellone.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2017

Suscripción adicional en Mastellone Hermanos S.A.

Durante el mes de enero de 2017, dentro del período de suscripción adicional previsto en la “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones”, Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) notificaron a Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, “Mastellone”) su decisión de ejercer en partes iguales la opción de suscripción adicional descripta precedentemente. En virtud del ejercicio de dicha opción:

Los Inversores efectuaron, con fecha 17 de enero de 2017, un aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de USD 35.000, equivalente a ARS 1.968.249 expresados en moneda homogénea, con el objetivo de suscribir e integrar 80.879.568 acciones, nominativas, ordinarias, Clase E de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone.
Con posterioridad a que la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil autorizara la transacción mencionada anteriormente, con fecha 7 de abril de 2017, los accionistas de Mastellone resolvieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aumentar el capital social por un importe de ARS 80.880, mediante la emisión de 80.879.568 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase E, con el derecho a un (1) voto por acción, fijándose el nuevo capital social en ARS 653.969. Con la suscripción de dichas acciones, los Inversores aumentaron su participación al 33,52650% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 9,38134% del capital social de Mastellone.

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 18 de abril de 2017, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descripta precedentemente, comunicaron su intención de vender un total de 31.818.189 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone, a un precio total de USD 13.769,1 (equivalente a ARS 558.731 expresado en moneda homogénea). La adquisición fue realizada en partes iguales por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C., y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 38,39190%, en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,86540%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2018

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 1 de febrero de 2018, y luego de haber obtenido la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C., adquirieron en forma conjunta (50% cada una) a ciertos accionistas de Mastellone la totalidad de 12.110.844 acciones por un precio total de USD 5.240,9 (equivalente a ARS 309.433, expresado en moneda homogénea), luego de haber aceptado una oferta irrevocable de enmienda al acuerdo de opción de compra y venta de acciones . Por lo tanto, los Vendedores, han ejercido anticipadamente, y por la suma antes mencionada, parte de la primera opción de venta, correspondiente al período de ejercicio del año 2018.

Con fecha 1 de junio de 2018, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 15.713.746 acciones por un precio total de USD 6.800 (equivalente a ARS 460.271, expresado en moneda homogénea).

Las adquisiciones mencionadas fueron realizadas en partes iguales la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C., y a partir de las mismas, los Inversores elevaron su participación al 42,6466% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,2547%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2019

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 31 de mayo de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 2.310.000 acciones por un precio total de aproximadamente USD 999,6 (equivalente a ARS 82.617 en moneda homogénea).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 42,9999% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,3532%.

Con fecha 24 de octubre de 2019, nuevamente ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 28.654.477 acciones por un precio total de aproximadamente USD 12.400 (equivalente a ARS 1.113.131 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,3815% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,3816%.

Ejercicio de opciones durante el ejercicio 2020

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta, comunicaron su intención de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1.700 (equivalente a ARS 139.209 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en adelante, los “Inversores”) y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6007%.

Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta, comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1.965,6 (equivalente a ARS 164.684 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por via indirecta Arcor S.A.I.C., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.

Reconocimiento contable en la sociedad subsidiaria Bagley Argentina S.A. al 31 de diciembre de 2020

En virtud de las transacciones descriptas precedentemente, la Sociedad registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:

Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (31 de mayo de 2020 y 30 de junio de 2020).
Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.
Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método y el 31 de diciembre de 2020, se consideraron los estados financieros de Mastellone al 31 de diciembre de 2020 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del estado de resultados.
El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa significatividad.
En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone a fecha 5 de mayo de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 69.605, expresado en moneda homogénea). Asimismo, por la adquisición del 18 de junio de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 82.341, expresado en moneda homogénea).

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Por su parte, los instrumentos financieros derivados remanentes (resultantes de las primera y segunda opciones de venta y opción de compra) fueron medidos a sus valores razonables al 31 de diciembre de 2020 y se exponen en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del pasivo no corriente por ARS 912.226. Las diferencias entre dichos valores razonables medidos al inicio y al cierre de ejercicio fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados consolidado.

En cuadro a continuación puede observarse un resumen de la evolución de la inversión en Mastellone Hermanos S.A. al 31 de diciembre de 2020:

	Cifras en miles de ARS
	Ganancia /(Pérdida)
	Saldos al inicio del ejercicio Aumentos del ejercicio (1) Resultado del ejercicio Otros resultados integrales del ejercicio Saldos al 31.12.2020
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave	1.377.624 - (250.226) (28.556) 1.098.842 859.837 - 59.377 672 919.886 48.187 - - - 48.187
Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hermanos S.A. Inversiones realizadas durante ejercicio 2017 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave	2.285.648 - (190.849) (27.884) 2.066.915 787.192 - (121.404) (16.850) 648.938 280.927 - 91.347 396 372.670 610.075 - - - 610.075
Subtotal - Participación del 7,1234% en Mastellone Hermanos S.A. Inversiones realizadas durante ejercicio 2018 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave	1.678.194 - (30.057) (16.454) 1.631.683 235.457 - (36.475) (5.032) 193.950 93.929 - 28.551 119 122.599 86.634 - - - 86.634
Subtotal - Participación del 2,1274% en Mastellone Hermanos S.A. Inversiones realizadas durante ejercicio 2019 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave	416.020 - (7.924) (4.913) 403.183 432.161 - (55.100) (5.600) 371.461 129.299 - (19.646) 132 109.785 79.128 - - - 79.128
Subtotal - Participación del 2,3674% en Mastellone Hermanos S.A.	640.588 - (74.746) (5.468) 560.374
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave	- 109.153 (6.602) 370 102.921 - 28.808 (3.025) 36 25.819 - 13.985 - - 13.985
Subtotal - Participación del 0,6476% en Mastellone Hermanos S.A.	- 151.946 (9.627) 406 142.725
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS	5.020.450 151.946 (313.203) (54.313) 4.804.880
Costo de acciones adquiridas	151.946 151.946
Total - Costo de las inversiones en asociadas del ejercicio

(1) Resultantes de la aplicación inicial del método de la participación sobre las participaciones adquiridas durante el período.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

Información relevante incluida en los estados financieros de Mastellone Hermanos S.A.

En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 de Mastellone Hermanos S.A, tal y como surge de los estados financieros consolidados emitidos por la asociada, aprobados por su Directorio.

	31.12.2020	31.12.2019
Ingresos	80.251.465	78.851.787
Costo de ventas	(59.091.987)	(56.296.588)
Ganancia bruta	21.159.478	22.555.199
Gastos de comercialización	(17.990.984)	(16.879.865)
Gastos de administración	(2.913.079)	(2.667.411)
Ingreso por inversiones	(2.298)	413.247
Costos financieros	(2.336.845)	(2.250.239)
Diferencias de cambio	(710.271)	(926.115)
Otros resultados financieros	(113.223)	(335.908)
Resultado por la posición monetaria neta	805.329	641.469
Exceso del valor reexpresado sobre el valor revaluado de los bienes valuados a valor razonable	(128.557)	(688.764)
Otrasgananciasy pérdidas	(1.580)	(9.097)
(Pérdida) antes de impuesto a lasganancias	(2.232.030)	(147.484)
Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta	(55.445)	78.693
(PÉRDIDA) NETA DEL EJERCICIO	(2.287.475)	(68.791)
(Pérdida) / Ganancia neta atribuible a:
Accionistas de Mastellone Hermanos S.A.	(2.287.493)	(68.850)
Interés no controlante	18	59
TOTAL	(2.287.475)	(68.791)

Asimismo, a continuación, se expone la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A. al 31 de diciembre de 2020 y 2019 según surge de los mencionados estados financieros consolidados de la asociada:

	31.12.2020	31.12.2019
Efectivo y equivalentes de efectivo	1.721.941	920.973
Préstamos corrientes	(16.805.676)	(658.946)
Pasivos por arrendamientos corrientes	(116.729)	(94.435)
Préstamos no corrientes	-	(16.264.309)
Pasivospor arrendamientos no corrientes	(466.324)	(531.927)
TOTAL	(15.666.788)	(16.628.644)

El principal endeudamiento financiero de la asociada son sus Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 199,7 millones, emitidas en julio de 2014, las cuales devengan una tasa de interés nominal anual del 12,625% y tienen vencimiento el 3 de julio de 2021. Considerando la cercanía del vencimiento de dicha deuda, el Directorio de Mastellone se encuentra analizando distintas alternativas de financiamiento posible de forma tal de cumplir con su obligación, cuya cancelación al vencimiento dependerá de que se llegue a un acuerdo con los actuales acreedores o se encuentren otras fuentes alternativas de financiación. En relación a este proceso, en su Memoria correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Dirección de Mastellone manifestó su confianza en que el proceso descripto anteriormente concluirá de una manera favorable para la asociada.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 34. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.

En ese sentido, la Dirección de Mastellone consideró que la aplicación del supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiada para la presentación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020. No obstante, considerando la proximidad del vencimiento de la precitada deuda financiera, pese a que la asociada posee negociaciones en curso para cumplir con su obligación, su Dirección no puede asegurar la conclusión de tales gestiones conforme a lo previsto hasta que las mismas se encuentren finalizadas y debidamente formalizadas. Por consiguiente, la asociada incluyó la siguiente manifestación en la nota 4 d) a sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 (las citas sobre “Dirección” y “Sociedad” se refieren a Mastellone):

“.. en vista del vencimiento dentro del período de los próximos doce meses (en julio de 2021) de la deuda financiera por U$S 199,7 millones descripta en detalle en la nota 15, la Dirección ha analizado el hecho de que, si bien existen planes en curso para la refinanciación de dicha deuda, naturalmente esto no puede asegurarse hasta que dicha negociación se encuentre finalizada y debidamente formalizada, razón por la cual, de conformidad con la NIC 1, corresponde manifestar que las presentes condiciones respecto de dicha deuda indican la existencia de una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en funcionamiento. ”.

Cabe destacar que, cuando la utilización del supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiada, los activos y pasivos son medidos asumiendo que la entidad realizará sus activos y cancelará sus pasivos en el curso normal de sus negocios. Por el contrario, si la Dirección planeara liquidar la entidad o hacerla cesar en su actividad (ya sea por propia elección, o porque no existe otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas), el supuesto de negocio en funcionamiento no sería apropiado y los estados financieros deberían prepararse sobre otra base contable.

Dado que el Grupo no posee una exposición crediticia significativa con la asociada ni mantiene operaciones significativas con la misma (nota 32), la situación descripta precedentemente fue considerada a los efectos de evaluar el valor recuperable de su inversión en Mastellone (de acuerdo a lo descripto en nota 3) y en la valuación de los instrumentos financieros derivados (detallados en la presente nota y en nota 11).

A tal efecto y, en base al conocimiento de las condiciones del negocio de la asociada y del grado de avance de los distintos procesos y alternativas para la renegociación de su deuda, el Grupo ponderó en distintos escenarios los potenciales efectos que podrían derivarse del incumplimiento de sus obligaciones por parte de la asociada, hecho al que le ha asignado una baja probabilidad de ocurrencia. Como resultado de las estimaciones efectuadas por la Sociedad, el valor recuperable de su inversión en Mastellone al 31 de diciembre de 2020 (nota 3) excedía al valor de libros del activo en mas del 50%. Por consiguiente, no se registraron previsiones por desvalorización al 31 de diciembre de 2020.

Adicionalmente, de acuerdo a lo requerido por la NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”, los siguientes cambios en ciertas variables clave de la mencionada estimación de valor recuperable, manteniendo el resto de las variables constantes, ocasionarían que dicho valor recuperable estimado sea igual al valor de libros de la inversión:

	Efecto sobre el valor recuperable
	al 31.12.2020
Incremento de la tasa de descuento	289puntos básicos
Disminución de la tasa de crecimiento	De 1,50% a(0,77%): 2,27%
Disminución en lasproyecciones de flujos de fondos netos	24,20%

NOTA 35. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de diciembre del 2020 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.

Véase nuestro informe del 9 de marzo de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Presidente y Consejeros de Bagley Latinoamérica S.A. Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014 Barcelona – España C.D.I. N° 30-70916550-6

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2020, los estados de resultados consolidado, de otros resultados integrales consolidado, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Consejo de Administración es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los

Bagley Latinoamérica S.A. 9 de marzo de 2021

requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados, debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto .

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Bagley Latinoamérica S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2020, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Bagley Latinoamérica S.A., que:

a) la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país;
b) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA);

Bagley Latinoamérica S.A. 9 de marzo de 2021

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2021.

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ARCOR SAIC — Annual Report 2021

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 CONTENIDO

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

GLOSARIO DE TÉRMINOS

INTRODUCCIÓN

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019

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NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

1.2 Datos de la sociedad controlante

1.3 Contexto económico: Efectos covid-19

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros

2.2 Bases de preparación

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Propiedad, planta y equipos

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Arrendamientos

2.5.1 Actividades de arrendamientos del Grupo

2.5.2 Activos por derecho de uso

2.5.3 Pasivos por arrendamientos

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5.4 Opciones de extensión y terminación

2.6 Propiedades de inversión

2.7 Activos intangibles

(a) Plusvalía

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.7 Activos intangibles

(b) Marcas

(c) Software y licencias relacionadas

2.8 Desvalorización de activos no financieros

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(a) Información financiera en economías de alta inflación

Subsidiaria en Argentina

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

(c) Transacciones y saldos en moneda distinta de la moneda funcional

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.9 Información financiera en economías de alta inflación / Conversión de moneda extranjera

(d) Conversión de estados financieros de subsidiarias y asociadas cuya moneda funcional no se corresponde a la de una economía de alta inflación

2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

(a) Subsidiarias

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.10 Participación en subsidiarias y asociadas

(b) Transacciones con el interés no controlante

(c) Asociadas

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

ARCOR SAIC Annual Report 2021