MEMORIA Y

BALANCE GENERAL

al 31 de Diciembre de 1999

39° Ejercicio Económico





Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 - ARROYITO - PCIA. DE CORDOBA


ANTECEDENTES


Actividad Principal: Fábrica de Golosinas
Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962
Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 24 de junio de 1998 (última)
Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 459
Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061
Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: INARAL S.A.
Domicilio Legal: Bv. Chacabuco 716 - Córdoba
Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión
Participación sobre el Patrimonio y los Votos: 88,4406%

EJERCICIO ECONOMICO N° 39

Iniciado el 01 de enero de 1999 y finalizado el 31 de diciembre de 1999. Presentado en forma
comparativa con el ejercicio anterior y expresado en pesos (Nota 1).

CAPITAL: $ 46.210.440,06

Composición del Capital:

			Autorizado
Acciones	Suscripto	Integrado	a realizar
			oferta pública

1.091.564 Acciones ordinarias
clase "A" de 5 votos cada una
VN $ 0,01	10.915,64	10.915,64	10.915,64
4.569.952.442 Acciones ordinarias
clase "B" de 1 voto cada una
VN $ 0,01	45.699.524,42	45.699.524,42	45.699.524,42
Acciones a emitir	500.000,00	500.000,00	500.000,00
	46.210.440,06	46.210.440,06	46.210.440,06


ACTIVO	31.12.99	31.12.98	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.12.99	31.12.98
	(Nota 1)	(Nota 1)		(Nota 1)	(Nota 1)

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	5.427.266	10.131.751	Cuentas por pagar (Nota 2.4.)	60.536.025	64.269.744
Inversiones (Anexo D)	62.072.528	70.787.275	Préstamos (Nota 2.5.)	128.051.868	132.023.233
Créditos por ventas (Nota 2.1.)	128.685.435	132.226.549	Remuneraciones y cargas sociales	12.919.947	13.092.402
Otros créditos (Nota 2.2.)	17.658.768	26.920.447	Cargas fiscales	4.867.468	11.167.095
Bienes de cambio (Nota 2.3.)	74.497.801	82.551.868	Anticipos de clientes	1.389.075	131.265
Otros activos amortizables	-.-	12.000.000	Otros pasivos	922.466	2.463.025
			Previsiones (Anexo E)	489.118	995.041
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	288.341.798	334.617.890	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	209.175.967	224.141.805

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas (Nota 2.1.)	406.850	-.-	Préstamos (Nota 2.5.)	98.900.000	147.616.000
Otros créditos (Nota 2.2.)	10.194.862	6.736.773	Previsiones (Anexo E)	2.147.395	2.193.200
Inversiones (Anexos C y D)	336.186.609	346.914.851
Bienes de uso (Anexo A)	206.979.906	216.707.777
Activos intangibles (Anexo B)	85.182.002	86.792.968
Otros activos amortizables	278.122	390.282	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	101.047.395	149.809.200
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	639.228.351	657.542.651	TOTAL DEL PASIVO	310.223.362	373.951.005
			PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	617.346.787	618.209.536
TOTAL DEL ACTIVO	927.570.149	992.160.541	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	927.570.149	992.160.541

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.


	31.12.99	31.12.98

	(Nota 1)	(Nota 1)

Ventas netas (Nota 2.6.)	566.219.340	655.659.820
Costo de mercaderías vendidas (Anexo F)	(391.699.378)	(463.175.603)

GANANCIA BRUTA	174.519.962	192.484.217

Gastos de comercialización (Anexo H)	(116.452.297)	(111.301.622)
Gastos de administración (Anexo H)	(45.208.656)	(56.013.422)

RESULTADO OPERATIVO	12.859.009	25.169.173

Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.7.)	1.058.622	23.531.665
Otros ingresos y egresos (Nota 2.8.)	28.231.911	16.680.474
Resultados financieros y por tenencia (Nota 2.9.)
Generados por activos	3.734.394	9.535.101
Generados por pasivos	(30.385.869)	(26.214.595)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	15.498.067	48.701.818

Impuesto a las ganancias (Nota 1. h y 10)	(1.075.637)	(3.056.596)

RESULTADO ORDINARIO DEL EJERCICIO	14.422.430	45.645.222

Resultado extraordinario (Nota 10)	(4.285.179)	(5.906.525)

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	10.137.251	39.738.697

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.


	APORTES DE LOS PROPIETARIOS				RESULTADOS ACUMULADOS		ACCIONES	TOTALES
R U B R O S	CAPITAL	ACCIONES	AJTE. INTEGRAL	PRIMAS	RESERVA	RESULTADOS	PROPIAS
	SOCIAL	A	DEL CAPITAL	DE	LEGAL	NO ASIGNADOS	EN CARTERA	31.12.99	31.12.98
	(Nota 6)	EMITIR	SOCIAL	EMISION			(Nota 14)

Saldos al inicio del ejercicio	45.652.056	58.384	8.392.410	972.241	32.222.628	530.527.996		617.825.715	597.411.264
Ajuste de ejercicios anteriores (Nota 9)						383.821		383.821	(7.940.425)
Saldos al inicio corregidos	45.652.056	58.384	8.392.410	972.241	32.222.628	530.911.817		618.209.536	589.470.839

Emisión de acciones pendientes	58.384	(58.384)						-.-	-.-
Adquisición de acciones propias							(3.000.000)	(3.000.000)	-.-
Distribución de resultados acumulados:
* Dividendos en efectivo (1)						(5.000.000)		(5.000.000)	(11.000.000)
* Dividendos en acciones (1)		500.000				(500.000)		-.-	-.-
Dividendos anticipados (2)						(3.000.000)		(3.000.000)	-.-

Resultado del ejercicio según estado de resultados						10.137.251		10.137.251	39.738.697
SALDOS AL CIERRE	45.710.440	500.000	8.392.410	972.241	32.222.628	532.549.068	(3.000.000)	617.346.787	618.209.536

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.


	31.12.99	31.12.98
	(Nota 1)	(Nota 1)

VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	20.740.389	18.784.203
Aumento de los fondos	1.318.156	1.956.186
FONDOS AL CIERRE DEL EJERCICO	22.058.545	20.740.389

CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia ordinaria del ejercicio	14.422.430	45.645.222
Más: Partidas que no representan erogación de fondos ordinarios (Nota 2.10.)	47.234.797	16.295.206
Menos: Partidas que no representan origen de fondos ordinarios (Nota 2.12.)	(21.830.979)	(13.764.576)
TOTAL FONDOS ORIGINADOS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS	39.826.248	48.175.852

Pérdida extraordinaria del ejercicio (Nota 10)	(4.285.179)	(5.906.525)
Más: Partidas que no representan erogaciones de fondos extraordinarios (Nota 2.11)	-.-	1.915.295
TOTAL FONDOS APLICADOS EN LAS OPERACIONES EXTRAORDINARIAS	(4.285.179)	(3.991.230)
TOTAL FONDOS ORIGINADOS EN LAS OPERACIONES	35.541.069	44.184.622

Dividendos cobrados por inversiones permanentes	41.804.765	22.390.248
Venta de bienes de uso e inversiones no corrientes	10.116.619	2.986.061
Venta de otros activos	12.000.000	-.-
Disminución (Aumento) de otros créditos	8.670.163	(16.344.695)
TOTAL OTRAS CAUSAS DE ORIGENES DE FONDOS	72.591.547	9.031.614
TOTAL ORIGENES DE FONDOS	108.132.616	53.216.236

Aumento de bienes de uso	21.286.724	25.278.773
Aumento de activos intangibles	2.890.666	2.096.435
Aumento de otros activos	26.203	11.093
Aumento de inversiones	14.452.831	111.023.437
Valor llave por adquisición de sociedades	2.930.112	63.669.685
Disminución (Aumento) de préstamos	52.687.365	(163.200.987)
Disminución de otros pasivos	1.540.559	1.381.614
Distribución de utilidades	8.000.000	11.000.000
Adquisición de acciones propias	3.000.000	-.-
TOTAL APLICACIONES DE FONDOS	106.814.460	51.260.050

Aumento de los fondos	1.318.156	1.956.186
TOTAL	108.132.616	53.216.236

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, fueron las siguientes:

1. Presentación de los estados contables.

Los estados contables se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de Exposición Contable contenidas en las Resoluciones Técnicas N° 8, 9, 10 y 12 respectivamente, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y según las modalidades exigidas por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores. Para la presentación del Estado de Resultados se ha adoptado la alternativa “A” de la Resolución Técnica N° 9, en tanto que para el Estado de Origen y Aplicación de Fondos se ha adoptado la alternativa “D” de dicha Resolución.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

1.2. Consideración de los efectos de la inflación.

Los estados contables han sido preparados computando los efectos de la inflación. Para ello se ha seguido el método de ajuste establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y adoptado por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

Cabe aclarar que el referido ajuste a los estados contables fue realizado hasta el 31 de agosto de 1995 como consecuencia de lo establecido por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, la cual resuelve discontinuar a todos los efectos y a partir del 1 de setiembre de 1995, la aplicación de métodos de reexpresión de estados contables, no aceptándose la presentación de aquellos que contengan actualizaciones posteriores a esa fecha.

1. Criterios de valuación.

a. Activos y pasivos con componentes financieros implícitos:

Los activos y pasivos con componentes financieros implícitos, se han valuado segregando los componentes financieros no devengados contenidos en las siguientes cuentas:

Deudores por ventas. - Proveedores.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

1. Criterios de valuación (continuación)

b. Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.

c. Bienes de cambio:

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su valor corriente, determinado sobre la base del costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Dicho valor no supera en su conjunto al valor neto de realización.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

d. Inversiones permanentes:

Situación general

Las inversiones en sociedades controladas y vinculadas en las que se ejerce influencia significativa, fueron valuadas a su Valor Patrimonial Proporcional, determinado sobre la base de estados contables preparados en moneda corriente al 31 de diciembre de 1999 y 1998, abarcando así igual período de tiempo que los presentes estados contables.

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido reexpresado a moneda del 31 de agosto de 1995, neto de las depreciaciones acumuladas, el que no supera su valor recuperable.

Las otras participaciones permanentes fueron valuadas a su costo original reexpresado al 31 de agosto de 1995. En los casos en que no se pudo realizar la comparación con el valor recuperable, se mantuvieron a su valor de origen.

Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad aplica el método de conversión "Convertir - Ajustar" establecido por la Resolución Técnica N° 13 de la Federación Argentina de Consejos profesionales de Ciencias Económicas.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

Inversiones en el exterior - Conversión de estados contables en moneda extranjera (continuación)

Dicho método establece que las cuentas del patrimonio neto y de resultados se presentan convertidas en pesos argentinos empleando tipos de cambio históricos para las mediciones expresadas en la moneda extranjera de momentos anteriores al cierre. Por lo tanto, los importes así convertidos reconocen como unidad de medida a la moneda de curso legal en Argentina. Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios de Argentina aplicable para la reexpresión en moneda constante de estados contables establecida por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), no supere el 8% anual. La variación de dicho índice para cada uno de los ejercicios cerrados a partir de la aplicación de esta norma fue inferior al porcentaje mencionado y la misma situación se presenta en el presente ejercicio.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 1999 y 1998, la Sociedad ha utilizado, para evitar distorsiones en el valor de libros de las inversiones en Sociedades del exterior, el criterio de valuar los bienes de uso en sus subsidiarias, en pesos, mediante la aplicación de tipos de cambio históricos correspondientes al momento de cada transacción, tal lo dispuesto por el Informe N° 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Compra de las acciones de las sociedades Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, Estirenos S.A., Astral S.A. y sus subsidiarias:

Con fecha 20 de diciembre de 1997, se suscribieron dos contratos de compraventa en virtud de los cuales, con efectos a partir del 2 de enero de 1998, la Sociedad adquirió, directa e indirectamente: (a) la totalidad de las acciones correspondientes a las sociedades Estirenos S.A., Astral S.A., y sus subsidiarias, Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alimentos Ltda., Industria de Alimentos Dos en Uno Perú S.A. y Dos en Uno B.V.B.A. (Bélgica), en lo que en su conjunto se denominó “Contrato de Argentina”, y (b) con su Sociedad controlada Unidal Chile S.A., la totalidad de las acciones de la sociedad Distribuidora Dos en Uno S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Industria de Alimentos Dos en Uno S.A en lo que en su conjunto se denominó “Contrato de Chile”.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

- Compra de las acciones de las sociedades Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, Estirenos S.A., Astral S.A. y sus subsidiarias (continuación):

El precio total de compra pagado por todas estas acciones (Contratos de Argentina y de Chile) ascendió a U$S 125.000.000, de los cuales U$S 15.000.000 fueron depositados en el banco custodio Citibank NA, en garantía del ajuste de precio que pudiera verificarse en función de la cláusula de ajuste de precio estipulada en ambos contratos, U$S 5.000.000 Argentina y U$S 10.000.000 Chile, materializándose, de tal forma, las garantías monetarias abajo mencionadas. El nuevo Directorio nombrado por los compradores en cada una de las empresas adquiridas fue designado el 2 de enero de 1998.

Con fecha 2 de enero de 1998, Unidal Chile S.A. recibió de ARCOR S.A.I.C., U$S 44.575.000 en concepto de aportes de capital, para hacer frente a los compromisos de pago asumidos por Unidal Chile S.A. por el Contrato de Chile.

Los contratos de compraventa antes citados contemplan, además de la constitución de los depósitos mencionados precedentemente, estipulados en las cláusulas de Ajuste de Precio, representaciones y garantías personales y solidarias efectuadas por los vendedores a favor de los compradores, respecto de, entre otras cuestiones, la realidad y consistencia del activo, eventuales pasivos ocultos o pérdidas no registradas en los estados financieros al 31 de julio de 1997 y 31 de diciembre de 1997, incluyendo los saldos al inicio, que sustancialmente afecten la propiedad o negocios de las sociedades.

Conforme lo expuesto precedentemente y de acuerdo con lo establecido en los contratos, el precio final de la transacción está sujeto al mecanismo previsto en la cláusula de Ajuste de Precio. En este sentido, y luego de los procesos de auditoría por parte de los auditores de los vendedores, y de verificación por parte de los auditores de los compradores, éstos últimos han determinado que en ambas transacciones de compra (tanto Contrato de Argentina como Contrato de Chile) existe una variación (disminución) patrimonial sustancial en los términos de los contratos de compraventa, esto es mayor a U$S 500.000.

En el caso del Contrato de Argentina el Tercer Auditor emitió su opinión final y conclusiva determinando una variación (disminución) patrimonial en los términos del contrato en la suma de U$S 10.453.000 al 31 de diciembre de 1997. El saldo impago incluyendo los intereses devengados al 31 de diciembre de 1999 previstos en el contrato, asciende a U$S 3.278.892.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

- Compra de las acciones de las sociedades Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, Estirenos S.A., Astral S.A. y sus subsidiarias (continuación):

En el Contrato de Chile, el ajuste de precio (disminución patrimonial) que se determina en el Informe de Verificación de los auditores de los compradores, asciende a U$S 18.229.000 al 31 de diciembre de 1997, el que incluyendo los intereses devengados al 31 de diciembre de 1999 previstos en el contrato, daría un total de U$S 20.431.073.

El valor llave determinado para el Contrato de Argentina, luego de computado el crédito antes mencionado, asciende a $ 55.528.303 (valor residual), y fue registrado en los estados contables adjuntos en el rubro de activos intangibles. Para el caso del Contrato de Chile el valor llave determinado, una vez computado el crédito antes citado, asciende a U$S 3.750.641 (valor residual), y fue registrado en los estados contables respectivos en el rubro otros pasivos no corrientes. Ambos valores llaves serán amortizados en 240 meses comenzando desde el 1° de enero de 1998.

Los vendedores iniciaron acciones legales ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, designado en el Contrato de Argentina, el que luego de cumplidos los trámites de ley, con fecha 24 de junio de 1999 dictó sentencia definitiva, rechazando íntegramente la demanda interpuesta por los vendedores. En particular, quedó reconocido que, de acuerdo a los términos del contrato, el dictamen del Tercer Auditor tiene carácter final y conclusivo y efectos de cosa juzgada. Las costas del arbitraje le fueron impuestas a las actoras. En detalle el Tribunal de Arbitraje resolvió que:

La parte demandada dio cumplimiento al procedimiento establecido por la Sección 2.4 para determinar el ajuste de precio. La parte actora lo desatendió al oponerse a la intervención prevista del tercer auditor.
La parte demandada dio cumplimiento a las obligaciones contractuales, en tanto la actora incumplió la Sección 2.4 con su oposición notificada a la demandada y al tercer auditor.
El informe del tercer auditor tiene jurídicamente el alcance de un laudo de árbitro perito; y respecto de los hechos sobre los que se pronuncia, la eficacia de la cosa juzgada.
La carta del 20 de mayo de 1998 importó un reconocimiento en el sentido del art. 718 del Código Civil.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

Compra de las acciones de las sociedades Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, Estirenos S.A., Astral S.A. y sus subsidiarias (continuación):

El 26 de julio de 1999 se recibió la acreditación de U$S 5.000.000 (más los intereses devengados sobre el capital y neto de gastos), por parte del Citibank NA, en concepto de liberación del depósito en garantía del ajuste de precio efectuado. La totalidad del monto acreditado fue aplicado al monto adeudado por los vendedores en concepto de ajuste de precio por variación (disminución) patrimonial en los términos del contrato al 31 de diciembre de 1997, siendo el saldo de esta deuda al 26 de julio de 1999 de U$S 3.172.988, una vez deducidos U$S 5.000.000 (en custodia) y la compensación de U$S 2.930.112 conforme se informa seguidamente. El saldo impago al 31 de diciembre de 1999 asciende a U$S 3.278.892.

El Contrato de Argentina, contempla el pago de un importe adicional de hasta U$S 15.000.000, sujeto a la condición que, antes del 31 de diciembre del año 2001, se acredite en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A. la totalidad de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial por hasta $ 50.244.939, en concepto de IVA Compras e IVA Saldo. En caso de acreditarse en la cuenta corriente computarizada de Estirenos S.A. un importe inferior a $ 50.244.939, es decir, una acreditación parcial, el importe a pagar a los vendedores se reducirá en forma proporcional al monto parcial acreditado.

El 27 de abril de 1999 fue acreditada la suma de $ 9.814.885 (acreditación parcial), generando un crédito a favor de los vendedores de U$S 2.930.112. Con fecha 26 de mayo el comprador invocó la compensación de deuda por este importe por la existencia de un crédito mayor a su favor originado en el ajuste de precio por variación (disminución) patrimonial en los términos del contrato del 20 de diciembre de 1997. Los vendedores interpretan que el comprador le adeuda la suma de U$S 15.000.000 por entender que se han cumplido, respecto de la procedencia para su pago, las condiciones establecidas por el contrato de compraventa de acciones, habiéndose concretado, según su interpretación, la acreditación de la totalidad de los beneficios fiscales.

Con fecha 4 de octubre de 1999, se recibió la notificación de la demanda iniciada por los vendedores por ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, persiguiendo el cobro de la suma de U$S 15.000.000, con más sus intereses. Con fecha 18 de octubre de 1999, ARCOR S.A.I.C. contestó la demanda, solicitando su rechazo, con costas. Los asesores legales de ARCOR S.A.I.C. opinan que la posición de la Empresa tiene las mayores probabilidades de ser acogida por el Tribunal de Arbitraje.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

- Compra de las acciones de las sociedades Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A, Estirenos S.A., Astral S.A. y sus subsidiarias (continuación):

En el caso del Contrato de Chile, los compradores han objetado el Balance de Cierre (conforme los términos del contrato de compraventa) auditado por los auditores de los vendedores y los vendedores han objetado el Informe de Verificación de los auditores de los compradores. Los vendedores iniciaron acciones legales en contra de los compradores por ante el árbitro designado, solicitando como medida precautoria la suspensión de las tareas del Tercer Auditor que el árbitro hizo lugar. Con fecha 21 de enero de 1999 el Arbitro resolvió a petición de los compradores modificar la medida precautoria y autorizó al Tercer Auditor que emita la opinión prevista en el contrato de compraventa y el comparendo de fecha 21 de enero de 1999, respecto de la variación patrimonial.

El Tercer Auditor emitió su informe al Arbitro determinando una variación (disminución) patrimonial sustancial equivalente a U$S 13.393.317 convertidos al tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 1997, dejando a consideración del Arbitro la interpretación del tipo de cambio a aplicar a la conversión de los patrimonios netos al 31 de julio y 31 de diciembre de 1997 y que inciden en el cálculo en dólares estadounidenses de la mencionada variación sustancial.

Los compradores no objetaron el informe del Tercer Auditor. Los vendedores formularon sus observaciones y objeciones al referido informe. El Arbitro, con fecha 30 de setiembre de 1999, recibió la causa a prueba fijando los hechos sustanciales y pertinentes controvertidos. Las partes ofrecieron y diligenciaron la prueba que estimaron pertinente. Como próxima instancia las partes formularán las observaciones a la prueba rendida luego de lo cual el Arbitro dictará sentencia.

En el supuesto que la resolución arbitral del Contrato de Chile resuelva en forma desfavorable para los compradores, respecto del importe del crédito antes mencionado, dicha diferencia afectaría en igual proporción al valor llave de la transacción original de compra.

En el caso del Contrato de Chile, los asesores legales de Unidal Chile S.A. y Arcor S.A.I.C. mantienen la opinión ya expresada, que existen probabilidades razonablemente altas de ganar el juicio arbitral en Chile.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

d. Inversiones permanentes (continuación):

Compra de las acciones de la sociedad Van Dam S.A.

Con fecha 28 de diciembre de 1998, se suscribió un contrato de compraventa, en virtud del cual la Sociedad adquirió directamente la totalidad de las acciones correspondientes a la sociedad Van Dam S.A.

Las acciones en Van Dam S.A., se valúan a su Valor Patrimonial Proporcional. El defecto entre el Valor Patrimonial Proporcional, determinado al 30 de setiembre de 1998 y el valor de costo a dicha fecha, se imputó como "Valor Llave" en el rubro Activos Intangibles. Este "Valor Llave" será amortizado en 240 meses, comenzando esta amortización desde el año 1998.

e. Bienes de uso:

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio, habiendo sido reexpresados al 31 de agosto de 1995 los que fueron incorporados al patrimonio con anterioridad a esa fecha.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso tomados en su conjunto no supera su valor recuperable.

f. Activos intangibles:

Los mismos han sido valuados a su costo original neto de amortizaciones acumuladas al cierre del ejercicio, habiendo sido reexpresados al 31 de agosto de 1995 los que fueron incorporados al patrimonio con anterioridad a esa fecha.

La amortización fue calculada mediante la aplicación del cálculo lineal.

g. Previsiones:

Para Deudores Incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

g. Previsiones (continuación):

Para Desvalorización y Diferencias de Inventarios: fue determinada considerando los bienes de cambio que al cierre tenían un valor neto de realización o de mercado inferior a su costo de reproducción o de reposición, y una adecuada cobertura ante eventuales mermas de existencias.

Para Juicios Laborales y Civiles: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

h. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias y no contempla el efecto de las diferencias temporarias que pudieran existir con respecto al resultado contable del ejercicio.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido en el ejercicio anterior por la Ley N° 25.063 con vigencia por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, en función de que este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, mientras que el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos con la tasa del 1 %.

En el caso que el impuesto a la ganancia mínima presunta exceda en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los cuatro ejercicios siguientes.

El cargo de impuesto a la ganancia mínima presunta en exceso al impuesto a las ganancias determinado para los ejercicios finalizados al 31 de Diciembre de 1999 y 1998, se expone como "Impuesto a la ganancia mínima presunta" en el rubro Otros Créditos No Corrientes.

Patrimonio Neto:

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del período al que corresponden.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

j. Resultado del ejercicio:

Las cuentas de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de los activos intangibles), cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos.

Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

k. Fondos:

A efectos de la confección del Estado de Origen y Aplicación de Fondos se han considerado como fondos al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización, a excepción de los “Deudores Financieros Soc. Art. 33 Ley 19.550” y “Deudores Financieros Comunes”.

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS



2.1.	Créditos por ventas.			31.12.99	31.12.98

	Corrientes:

	- Comunes
		En moneda argentina		77.877.933	74.134.184
		En moneda extranjera (Anexo G)		12.911.321	11.287.960
	- Documentados
		En moneda argentina		1.906.983	1.102.787
	- Soc. art. 33 Ley 19.550
		En moneda argentina		10.551.558	9.687.009
		En moneda extranjera (Anexo G)		27.976.565	38.734.122
	- Morosos y en gestión judicial			4.932.285	4.098.508
	- Previsión para incobrables (Anexo E)			(7.471.210)	(6.818.021)
			TOTALES	128.685.435	132.226.549

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.1.	Créditos por ventas (continuación):			31.12.99		31.12.98

	No corrientes:

	- Documentadas
		En moneda argentina	406.850		-.-
		TOTALES	406.850		-.-

2.2.	Otros créditos.

	Corrientes:

	- Reintegros a percibir
		En moneda argentina	9.018		580.699
		En moneda extranjera (Anexo G)	1.559.557		1.962.130
	- Depósitos en garantía		479.325		589.767
	- Contribución solidaria Ley 23.740		37.959		67.241
	- Deudores realización inversiones
		En moneda extranjera (Anexo G)	959.229		341.309
	- Crédito fiscal IVA y anticipos impositivos
		Créditos fiscales IVA y ant. impositivos	7.085.939		7.677.739
	- Anticipos a proveedores
		En moneda argentina	1.217.418		981.925
		En moneda extranjera (Anexo G)	72.205		-.-
	- Anticipos por operaciones de importación (Anexo G)		-.-		2.841
	- Deudores financieros comunes
		En moneda argentina	41.501		127.005
		En moneda extranjera (Anexo G)	199.687		127.569
	- Crédito por quebranto impositivo Ley 24.073		801.147		801.147
	- Diversos
		En moneda argentina	2.980.825		2.944.337
		En moneda extranjera (Anexo G)	2.400		11.850
	- Dividendos a cobrar soc. art. 33 (Anexo G)		736.440		1.090.006
	- Crédito a cobrar por ajuste de precio por compra
	de Astral S.A. y Estirenos S.A. (Nota 1.3.d. y Anexo G)		3.278.892		11.104.911
	- Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E)		(837.293)		(419.974)
	- Previsión por reintegros a percibir (Anexo E)		(965.481)		(1.070.055)
		TOTALES	17.658.768		26.920.447

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.2.	Otros créditos (continuación):				31.12.99	31.12.98

	No corrientes:
	- Depósitos en garantía
		En moneda argentina		2.135	1.160
	- Contribución solidaria Ley 23.740			94.896	101.135
	- Impuesto a la ganancia mínima presunta			5.904.291	3.321.234
	- Deudores realización inversiones
		En moneda extranjera (Anexo G)		1.086.890	627.829
	- Deudores financieros comunes
		En moneda argentina		-.-	740.029
		En moneda extranjera (Anexo G)		2.484.444	1.813.821
	- Diversos
		En moneda argentina		622.206	102.728
		En moneda extranjera (Anexo G)		-.-	28.837
			TOTALES	10.194.862	6.736.773


2.3.	Bienes de cambio.
	- Mercadería de reventa			2.098.405	2.522.988
	- Productos terminados			31.651.083	35.481.481
	- Productos en proceso			2.028.839	3.188.883
	- Materias primas y materiales			28.175.499	28.277.546
	- Hacienda			5.217.946	5.114.500
	- Semillas, forrajes y otros			1.048.252	1.024.603
	- Maquinarias en construcción y terminadas			378.494	2.418.158
			Sub Totales (Anexo F)	70.598.518	78.028.159

	- Previsión por desvalorización de invent.			-.-	(751.926)
	- Anticipos a proveedores
		Comunes
			En moneda argentina	2.292.440	1.161.315
			En moneda extranjera (Anexo G)	369.589	81.069
	- Anticipos operaciones de importación
		Comunes
			En moneda argentina	121.181	3.892.498
			En moneda extranjera (Anexo G)	1.116.073	140.753
			TOTALES	74.497.801	82.551.868

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.4.	Cuentas por pagar.			31.12.99		31.12.98

	Corrientes:
	- Comunes
		En moneda argentina	27.387.098		30.781.227
		En moneda extranjera (Anexo G)	9.086.686		5.918.996
	- Documentadas
		En moneda argentina	13.589.935		9.489.193
	- Soc. art. 33 Ley 19.550
		En moneda argentina	7.396.623		16.732.523
		En moneda extranjera (Anexo G)	3.075.683		1.347.805
			60.536.025		64.269.744


2.5.	Préstamos.

	Corrientes:
	- Bancarios
		En moneda argentina	39.833.438		807.525
		En moneda extranjera (Anexo G)	66.504.239		111.344.617
	- Financieros
		En moneda argentina	434.660		199.860
		En moneda extranjera (Anexo G)	21.279.531		19.671.231
			128.051.868		132.023.233

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.5.	Préstamos (continuación).			31.12.99		31.12.98

	No corrientes:

	- Bancarios
		En moneda argentina	50.000.000		50.000.000
		En moneda extranjera (Anexo G)	48.900.000		97.616.000
		TOTALES	98.900.000		147.616.000

1. Ventas netas.


	ACTIVIDAD	AGRICOLA	TOTALES
	PRINCIPAL	GANADERA	AL
	31.12.99	31.12.99	31.12.99

Ventas brutas	557.134.147	5.194.510	562.328.657
Descuentos y bonificaciones	(663.637)	-.-	(663.637)
Impuestos directos sobre ventas	(7.075.587)	(42.313)	(7.117.900)
Comisiones ganadas	6.435.725	-.-	6.435.725
Reintegros por exportaciones	5.236.495	-.-	5.236.495

TOTALES	561.067.143	5.152.197	566.219.340



	ACTIVIDAD	AGRICOLA	TOTALES
	PRINCIPAL	GANADERA	AL
	31.12.98	31.12.98	31.12.98

Ventas brutas	643.822.422	6.731.831	650.554.253
Descuentos y bonificaciones	(901.966)	(421)	(902.387)
Impuestos directos sobre ventas	(6.157.561)	(80.598)	(6.238.159)
Comisiones ganadas	6.711.280	-.-	6.711.280
Reintegros por exportaciones	5.534.833	-.-	5.534.833

TOTALES	649.009.008	6.650.812	655.659.820

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.7.	Resultado de inversiones permanentes.	31.12.99	31.12.98

	- Resultado por participación en soc. controladas
	y vinculadas	4.154.629	27.406.783
	- Resultado venta de participación en soc. controladas	1.939.978	-.-
	- Depreciación inversiones en inmuebles (Anexo D)	(401.754)	(478.134)
	- Amort. valor llave por adquisiciones (Anexo B)	(5.178.960)	(4.436.003)
	- Alquileres cobrados	544.729	1.314.891
	- Otros	-.-	(275.872)
	TOTALES	1.058.622	23.531.665


2.8.	Otros ingresos y egresos.

	- Resultado venta de bienes de uso e inversiones	3.389.842	629.849
	- Servicios cobrados	24.728.448	20.475.583
	- Otros	113.621	(4.424.958)
	TOTALES	28.231.911	16.680.474


2.9.	Resultados financieros y por tenencia.

	Generados por activos:
	- Intereses y diferencias de cambio	3.966.945	9.498.510
	- Intereses deudores financieros soc. art. 33	3.987.983	3.538.344
	- Diferencias de cambio de inversiones	-.-	(11.558)
	- Rdo. por tenencia de bienes de cambio (Anexo F)	(4.850.938)	(3.699.445)
	- Otros resultados por tenencia	630.404	209.250
	TOTALES	3.734.394	9.535.101

NOTA 2: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)


2.9.	Resultados financieros y por tenencia (cont.)	31.12.99	31.12.98

	Generados por pasivos:
	- Intereses y diferencias de cambio (Anexo H)	(30.385.869)	(26.214.595)
	TOTALES	(30.385.869)	(26.214.595)


2.10.	Partidas que no representan erogación de fondos ordinarios.

	- Depreciación de bienes de uso	26.735.367	27.296.086
	- Depreciación de activos intangibles	6.979.720	5.233.215
	- Depreciación de inversiones	401.754	478.134
	- Disminución de bienes de cambio	8.054.067	3.134.220
	- Disminución de bienes de uso	-.-	402.958
	- Depreciación de otros activos amortizables	138.363	465.107
	- Disminución de otros créditos	1.791.262	-.-
	- Disminución (Aumento) de créditos	3.134.264	(20.714.514)
	TOTALES	47.234.797	16.295.206

2.11.	Partidas que no representan erogación de fondos extraordinarios.

	- Depreciación de bienes de uso	-.-	1.498.377
	- Disminución de otros activos amortizables	-.-	416.918
	TOTALES	-.-	1.915.295

2.12.	Partidas que no representan origen de fondos ordinarios.

	- Disminución (Aumento) de deudas	12.346.530	(14.265.506)
	- Resultado de inversiones permanentes	4.154.629	27.406.783
	- Resultado venta bienes de uso e inversiones	5.329.820	623.299
	TOTALES	21.830.979	13.764.576

NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999


	ACTIVOS		PASIVOS
	COLOCACIONES	CREDITOS	PRESTAMOS	OTROS
	DE FONDOS			PASIVOS

SIN PLAZO	46.170.628	9.214.299	22.218.543	31.130
TOTAL SIN PLAZO	46.170.628	9.214.299	22.218.543	31.130

CON PLAZO
- Vencido:
Hasta tres meses	-.-	17.494.158	-.-	5.963.825
De tres a seis meses	-.-	6.126.669	-.-	1.066.957
De seis a nueve meses	-.-	2.485.002	-.-	151.098
De nueve a doce meses	-.-	1.996.514	-.-	370.701
De uno a dos años	-.-	4.502.702	-.-	456.305
De dos a tres años	-.-	1.026.424	-.-	133.110
Más de tres años	-.-	1.757.285	-.-	182.967
TOTAL VENCIDO	-.-	35.388.754	-.-	8.324.963

- A vencer:
Hasta tres meses	15.766.918	95.040.490	12.083.146	64.078.703
De tres a seis meses	134.982	12.105.455	24.975.521	7.058.349
De seis a nueve meses	-.-	2.492.031	1.000.000	596.859
De nueve a doce meses	-.-	1.377.158	67.774.658	544.977
De uno a dos años	-.-	2.041.870	48.900.000	-.-
De dos a tres años	-.-	540.646	50.000.000	-.-
Más de tres años	-.-	8.019.196	-.-	-.-
TOTAL A VENCER	15.901.900	121.616.846	204.733.325	72.278.888
TOTAL CON PLAZO	15.901.900	157.005.600	204.733.325	80.603.851
TOTAL	62.072.528	166.219.899	226.951.868	80.634.981
	(1)	(2)	(3)	(4)

Notas:

(1) El 74 % devenga interés a tasa variable y el resto a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 6,88 % anual.

(2) Aproximadamente el 67 % devenga interés a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 9,98% nominal anual.

(3) Aproximadamente el 48 % devenga interés a tasa variable y el resto a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 10,98 % nominal anual.

Aproximadamente el 38 % devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés. La tasa promedio ponderada es aproximadamente del 9 % nominal anual.

NOTA 4: SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El detalle de las sociedades controladas y vinculadas y el monto de las operaciones realizadas con las mismas es el siguiente:


CONTROLADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98
Agrofrutos S.A.	2.235	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Alica S.A.	3.785.910	4.008.175	1.890.702	6.753.884	1.007.116	1.176.676	-.-	-.-
Alimentos Indal S.A.	452.148	455.164	4.712.734	3.079.165	-.-	-.-	-.-	197.397
Arcor do Brasil Limitada	17.750.926	54.077.285	4.921.127	3.234.058	-.-	15.000	-.-	-.-
Bertolo y Cía. S.A.C.I.F.	-.-	885.854	-.-	-.-	-.-	220.006	-.-	-.-
Candy S.A.	4.175.603	5.257.662	1.748.830	4.276.855	2.051.782	1.410.350	-.-	-.-
Carlisa S.A.	1.384.916	2.365.854	89.469	3.568.528	732.843	422.149	13.200	-.-
Cartocor S.A.	3.002.445	2.917.896	11.348.631	12.670.815	3.508.585	3.519.653	-.-	-.-
Const. Medit. S.A.C.I.F.	-.-	-.-	3.600	3.600	-.-	-.-	-.-	-.-
Converflex S.A.	1.705.152	3.520.791	16.300.703	20.278.408	1.266.509	1.197.065	-.-	-.-
Dist. Dos en Uno S.A.	2.669.301	1.992.537	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Dulciora S.A.	10.884.984	14.119.625	840.242	2.966.754	4.682.419	3.457.046	-.-	-.-
Est. Las Corzuelas S.A.	-.-	-.-	29.647	38.248	-.-	-.-	-.-	-.-
Estirenos S.A.	13.020.326	9.862.172	13.770.495	6.195.751	266.960	45.507	646.236	469.096
Faster Publicidad S.A.	-.-	-.-	157.838	184.607	-.-	-.-	-.-	-.-
Flexiprin S.A.	3.638.447	5.416.520	6.500.124	9.152.389	592.411	577.572	-.-	-.-
Frutos de Cuyo S.A.	3.535.301	2.869.419	895.611	4.939.609	3.291.109	1.970.857	3.600	-.-
Indalar S.A.	-.-	-.-	12.000	12.000	-.-	-.-	-.-	-.-
Ind. de Alim. Dos en Uno S.A.	1.759.890	232.578	123.842	28.676	9.500	68.079	-.-	181
La Industrial Alimenticia S.A.	9.648.284	8.529.574	18.917.218	16.490.463	2.710.975	1.922.595	294.913	56.164
Los Mistoles S.C.p.A.	-.-	-.-	88.836	96.036	-.-	-.-	-.-	-.-
Metalbox S.A.	1.713	65.375	1.619.830	1.602.800	631.601	551.871	-.-	-.-
Nutrex Corporation	6.182.469	8.678.506	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	246.313
Pancrek S.A.	-.-	1.266.982	-.-	7.926.140	-.-	21.687	-.-	-.-
Productos Naturales S.A.	2.694.512	2.960.750	4.393.525	5.639.489	438.135	469.155	-.-	-.-
Unidal Chile S.A.	9.146.257	14.700.532	-.-	105.325	-.-	2.400	-.-	-.-
Unidal Ecuador S.A.	875.852	1.132.477	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Unidal Perú S.A.	3.579.510	4.899.446	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Van Dam S.A.	7.209.052	6.702.617	27.240	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
VAC S.A.	-.-	34.913	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-
Versalles S.A.	18.217	96.109	2.284	152.160	83.072	-.-	10.333	114
Vitopel S.A.	1.984.681	2.165.945	2.980.562	3.287.602	3.175.528	2.906.369	396.153	554.518
VINCULADAS	VENTAS		COMPRAS		OTROS INGRESOS		OTROS EGRESOS
	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98	31.12.99	31.12.98
Arcorpar S.A.	5.943.254	13.378.664	-.-	33.200	-.-	-.-	-.-	-.-

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS


ACREEDOR / BENEFICIARIO	TIPO DE GARANTIA	VALOR DE LIBROS
GARANTIA OTORGADA
AL 31.12.99
		$
ABN AMBRO Bank (Deutschland)	Codeudor Solidario de Vitopel S.A.	5.709.191

D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	Codeudor Solidario de Cartocor S.A.	14.770.000

ABN AMBRO Bank (Deutschland)	Codeudor Solidario de Alimentos Indal S.A.	2.709.029

Credibanco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	5.202.644

Sudameris S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	2.973.074

Bradesco S.A. (BNDES)	Codeudor Solidario de Arcor do Brasil Ltda.	3.220.890

Banco de Crédito del Perú	Codeudor Solidario de Unidal Perú S.A.	2.216.218

NOTA 6: EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nº 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:


	1997	1998	1999

Capital social al inicio	45.652.056	45.710.440	45.710.440

Aumento del capital	382.506	-.-	500.000

Disminución del capital	(324.122)	-.-	-.-

Capital social al cierre	45.710.440	45.710.440	46.210.440

El Capital Social al 31 de diciembre de 1999 es de $ 46.210.440 encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 7: PRESTAMOS A LARGO PLAZO


BANCO	MONEDA	CAPITAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
F.M.O. (Nederlandse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V.)	U$S	10.000.000	Libor + 3,25%	Julio de 1994	Enero del 2002	10 cuotas semestrales a partir del 15 de enero de 1997	Se abonan en forma semestral conjuntamente con la amortización
D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	U$S	10.000.000	Libor + 3,25%	Noviembre de 1994	Junio del 2002	11 cuotas semestrales a partir del 15 de diciembre de 1996	Se abonan en forma semestral conjuntamente con la amortización
Banco Río de La Plata S.A.	$	30.000.000	T.N.A.: 11,35%	Junio de 1997	Junio del 2002	Totalmente pagadero a su vencimiento	Se abonan en forma semestral
BankBoston	$	20.000.000	T.N.A.: 11,40%	Julio de 1997	Junio del 2002	Totalmente pagadero a su vencimiento	Se abonan en forma semestral
BankBoston	U$S	50.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
Citibank N.A.	U$S	50.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
Rabobank	U$S	25.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
B.N.P.	U$S	10.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral

NOTA 8: RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

En los contratos de préstamos con el BankBoston, Citibank N.A., Rabobank y B.N.P., se han convenido las siguientes restricciones al pago de dividendos en efectivo o cualquier otra distribución de resultados:

No pagar ningún dividendo mientras la Sociedad se encuentre en situación de incumplimiento respecto de cualquier préstamo.

b) Pagar dividendos en efectivo solo sí, inmediatamente después de hacerlo, se mantienen los índices establecidos en cada contrato.

NOTA 9: AJUSTE DE EJERCICIOS ANTERIORES

En el ejercicio anterior se realizó una revisión y unificación de los criterios de depreciación de bienes de uso con efecto negativo en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto de
$ 8.814.507 para dicho ejercicio. Como resultado de la unificación expuesta, se calcularon los nuevos valores residuales de acuerdo con criterios homogéneos.

Durante el presente ejercicio, por incorporación del Valor Patrimonial Proporcional sobre la Sociedad Controlada Vitopel S.A., se generaron cargos con efecto positivo en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto para los años 1998 y 1997 por $ 383.821 y $ 874.082 respectivamente.

NOTA 10: RESULTADOS EXTRAORDINARIOS

10.1 REESTRUCTURACION OPERATIVA

Durante el presente ejercicio la Sociedad, dentro de un marco global que incluyó a sus empresas controladas, realizó una reestructuración operativa, incluyendo sus áreas de producción, administración y sistemas, con el objeto de optimizar sus recursos y generar una reducción de costos fijos sin pérdida de calidad.

El plan de reestructuración incluyó fundamentalmente el despido de personal de las áreas mencionadas. Este plan fue implementado íntegramente durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1999 y generó una pérdida que asciende a $ 11.085.742 a nivel consolidado, de los cuales $ 4.285.179 corresponden a la Sociedad, la cual fue imputada al estado de resultados en el rubro Resultados Extraordinarios, generando un efecto impositivo de
$ 1.499.874 el cual ha sido expuesto en la línea de Impuesto a las Ganancias del Estado de Resultados.

NOTA 10: RESULTADOS EXTRAORDINARIOS (continuación)

10.2 CIERRE PLANTA AGUILA

En el ejercicio anterior el Directorio de la Sociedad decidió el cierre de la planta Aguila. Los costos generados por el cierre mencionado, se exponen en los estados contables comparativos adjuntos como Resultados Extraordinarios. La composición es la siguiente:


	- Depreciación de bienes de uso		(1.498.377)

	- Indemnizaciones por despidos		(3.991.230)

	- Disminución de otros activos amortizables		(416.918)

	Total Resultados Extraordinarios		(5.906.525)

El efecto impositivo de este resultado extraordinario fue de $ 1.396.930 y se expuso en la línea de Impuesto a las Ganancias del Estado de Resultados.

NOTA 11: VENTA ACCIONES " ESTANCIA LAS CORZUELAS S.A.A.G.C.e I."

Con fecha 8 de octubre de 1999 la Sociedad celebró un contrato de Compra-Venta de acciones, en el cual transfiere la totalidad del paquete accionario de "Estancia Las Corzuelas S.A.A.G.C.e I.".

La operación originó un resultado positivo para la Sociedad de $ 1.939.978, el cual se expone en el estado de resultados dentro de la línea de Resultado Inversiones Permanentes (Nota 2.7).

NOTA 12: FUSION DE ARCOR S.A.I.C. CON FASTER PUBLICIDAD S.A.

Con fecha 20 de setiembre de 1999, el Directorio de la Sociedad, ad-referendum de la respectiva Asamblea de Accionistas, ha aprobado la realización de la fusión por absorción de ARCOR S.A.I.C. con FASTER PUBLICIDAD S.A., conforme al proyecto del acuerdo previo de fusión. El mismo tuvo efecto a partir del 1° de octubre de 1999.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley N° 20.628.

NOTA 13: SISTEMAS INFORMATICOS

La Sociedad identificó y localizó los aspectos que podían tener un impacto en sus sistemas informáticos, a fin de asegurar su correcto y normal funcionamiento con posterioridad al 31 de diciembre, no habiéndose generado incompatibilidades y/o fallas en los sistemas en el inicio del año 2000.

NOTA 14: ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS

Con fecha 13 de diciembre de 1999, la Sociedad adquirió acciones propias con un valor nominal de $ 190.147,96. Dichas acciones se expresan a su valor de adquisición neteándose en el estado de Evolución del Patrimonio Neto.

Según lo dispone el art. 221 de la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina, en Asamblea General Ordinaria se decidirá el destino de las mismas. Mientras tanto estas acciones no serán computadas para la determinación de quórum ni mayorías.

La Sociedad deja constancia de la restricción existente a la distribución de resultados del ejercicio por el monto pagado en exceso al valor nominal de estas acciones.

NOTA 15: HECHOS POSTERIORES

Con fecha 28 de enero de 2000, la Sociedad suscribió un contrato de venta de los activos que conforman la línea de producción de PVC Calandrado de la División Flexibles.

Esta transacción involucra un monto de u$s 9.290.000 en concepto de bienes de uso y valor llave transferidos y comprende una cláusula de no competencia con los compradores.

Adicionalmente el contrato prevé el cobro de un monto equivalente al capital de trabajo a ceder a la fecha de cierre de la operación, la cual esta prevista efectuarse el próximo 29 de febrero de 2000.


	VALOR					VALOR	D E P R E C I A C I O N E S						NETO
CUENTA	AL	AUMENTOS	TRANSFEREN-	DISMINU-	RECLASIFICA-	AL	ACUMULADAS	TRANSFEREN-	DISMINU-	DEL		ACUMULADAS	RESULTANTE
PRINCIPAL	INICIO DEL		CIAS	CIONES	CIONES	CIERRE DEL	AL INICIO DEL	CIAS	CIONES	EJERCICIO		AL CIERRE DEL
	EJERCICIO		(2)			EJERCICIO	EJERCICIO	(2)		%	MONTO	EJERCICIO	31.12.99	31.12.98
											(1)

Maquinarias e instalaciones	253.005.991	1.967.627		5.578.034	9.558.437	258.954.021	162.823.384		2.979.961	10 y 20	14.749.084	174.592.507	84.361.514	90.182.607
Moldes y herramientas	5.440.384	301.061		86.499	632.723	6.287.669	3.901.366		83.939	20	834.750	4.652.177	1.635.492	1.539.018
Muebles y útiles	30.372.490	2.290.799	(7.038)	372.426	50.223	32.334.048	20.936.132	(1.655)	303.653	10 y 33	3.074.074	23.704.898	8.629.150	9.436.358
Vehículos	5.117.305	224.322		572.002		4.769.625	3.480.206		544.231	20	659.529	3.595.504	1.174.121	1.637.099
Inmuebles - Terrenos	12.415.942	217.261		11.595		12.621.608	-.-			-.-			12.621.608	12.415.942
Inmuebles - Edificios	64.018.438	6.180	(1.306)	119.722	1.253.636	65.157.226	17.858.169		74.891	3	2.218.639	20.001.917	45.155.309	46.160.269
Inmuebles - Instalaciones	74.201.905	244.170	(65.179)	1.122.970	9.306.538	82.564.464	32.387.062		538.506	5	4.415.334	36.263.890	46.300.574	41.814.843
Semovientes	139.725			13.151		126.574	119.820		13.150	10	5.483	112.153	14.421	19.905
Hacienda de pedigree	5.125.131	873.407		2.039.244		3.959.294	2.499.912		1.469.444	10	456.366	1.486.834	2.472.460	2.625.219
Alf. y praderas permanentes	1.171.095					1.171.095	1.171.095			20		1.171.095	-.-	-.-
Plantaciones	7.000					7.000	700			10	700	1.400	5.600	6.300
Cañaverales	2.723.593					2.723.593	1.755.688			20	321.408	2.077.096	646.497	967.905
Obras en construcción	4.985.315	19.233.998		5.821	(20.761.300)	3.452.192	-.-			-.-			3.452.192	4.985.315
Anticipos a proveedores
- Moneda Argentina	708.383	116.171		808.224		16.330	-.-			-.-			16.330	708.383
- Moneda Extranjera (Anexo G)	141.976	1.572.397		1.210.447	(11.445)	492.481	-.-			-.-			492.481	141.976
Anticipos operaciones de importación
- Moneda Argentina	3.237			45	(1.562)	1.630	-.-			-.-			1.630	3.237
- Moneda Extranjera (Anexo G)	4.063.401	73.755		4.109.379	(27.250)	527	-.-			-.-			527	4.063.401
TOTALES AL 31.12.99	463.641.311	27.121.148	(73.523)	16.049.559	-.-	474.639.377	246.933.534	(1.655)	6.007.775		26.735.367	267.659.471	206.979.906
TOTALES AL 31.12.98	467.141.368	32.180.000	(22.922.672)	12.757.385	-.-	463.641.311	232.093.458	(10.864.414)	3.089.973		28.794.463	246.933.534		216.707.777

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio 1999 se informa en el Anexo H y las correspondientes al ejercicio 1998 se exponen en el Anexo H y en Nota 10.2.

(2) Incluye transferencias al rubro Inversiones y Otros activos.


	VALOR				VALOR	A M O R T I Z A C I O N E S						NETO	NETO
CUENTA	AL	TRANSFE-	AUMENTOS	DISMINU-	AL	ACUMULADAS		DEL	ACUMULADAS	RESULTANTE	RESULTANTE
PRINCIPAL	INICIO DEL	RENCIAS		CIONES	CIERRE DEL	AL INICIO DEL	DISMINU-	EJERCICIO	AL CIERRE DEL
	EJERCICIO				EJERCICIO	EJERCICIO	CIONES	MONTO	EJERCICIO	31.12.99	31.12.98
								(1)

Marcas de fábrica y registro de diseños	6.565.745	188.238	21.000	480	6.774.503	3.732.108	(240)	585.679	4.317.547	2.456.956	2.833.637
Marcas de fábrica en trámite	557.221	(188.238)	89.390	20.293	438.080					438.080	557.221
Diseños y modelos	1.518		1.328.467		1.329.985	682		452.515	453.197	876.788	836
Gastos de organización y preoperativos	1.383.469				1.383.469	1.106.776		276.693	1.383.469	-.-	276.693
Publicidad Institucional diferida	3.422.000		1.472.342		4.894.342	3.422.000		485.873	3.907.873	986.469	-.-
Valor llave por adquisiciones	90.024.302		2.930.112	452.024	92.502.390	6.899.721		5.178.960	12.078.681	80.423.709	83.124.581
TOTALES AL 31.12.99	101.954.255	-.-	5.841.311	472.797	107.322.769	15.161.287	(240)	6.979.720	22.140.767	85.182.002
TOTALES AL 31.12.98	36.346.135	-.-	66.374.782	766.662	101.954.255	9.928.072	-.-	5.233.215	15.161.287		86.792.968

El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en el Anexo H, excepto por las amortizaciones del valor llave por adquisiciones que se informa en la nota 2.7.


				VALOR
EMISOR Y CARACTERISTICAS	VALOR		CANTIDAD	DE	VALOR DE LIBROS
DE LOS VALORES	NOMINAL			COSTO
				AJUSTADO	31.12.99	31.12.98

INVERSIONES NO CORRIENTES

ACCIONES SIN COTIZACION

- Otros	-.-		-.-	1.035	1.035	1.035

SUB TOTAL				1.035	1.035	1.035

ACCIONES SOC. ART. 33 LEY 19.550:

- Alica S.A.		0,01	171.995.272	2.027.673	6.432.056	5.199.802
- Alimentos Indal S.A.	#	-.-	75.637	1.037.882	902.681	450.210
- Arcor do Brasil Limitada	#	1,00	77.862.997	79.701.617	71.199.511	88.063.828
- Arcorpar S.A.	#	10.000,00	400.000	788.741	1.064.562	1.577.703
- Astral S.A.		1,00	9.424.754	41.459.905	4.967.378	(2.022.434)
- Candy S.A.		0,01	126.296.536	1.497.690	4.161.232	4.968.782
- Carbox S.A.		0,01	9.539	1.206.057	-.-	(267.058)
- Carlisa S.A.		1,00	918.000	77.196	4.904.097	3.180.177
- Cartocor S.A.		1,00	7.399.778	12.167.543	52.254.756	49.004.132
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.		0,01	4.588.820	35.432	538.744	521.057
- Converflex S.A.		0,01	149.624.220	2.814.380	5.689.002	4.898.256
- Distribuidora Dos en Uno S.A.	#	-.-	1	1	-.-	-.-
- Dulciora S.A.		0,01	111.991.041	126.929	8.182.856	6.600.948
- Estancia Las Corzuelas S.A.A.G.C.e I. (Nota 11)		0,01	32.914.233	1.933.563	-.-	1.763.221
- Estirenos S.A.		10,00	240.000	27.639.937	2.021.080	1.320.762
- Faster Publicidad S.A. (Nota 12)		1,00	64.251	64.310	-.-	(373.266)
- Flexiprin S.A.		0,01	161.387.809	1.837.654	3.670.085	3.697.573
- Frutos de Cuyo S.A.		0,01	592.262.500	10.238.249	22.044.128	21.265.605
- Indalar S.A.		0,01	6.720.000	84.808	(44.322)	14.142
- La Industrial Alimenticia S.A.		1,00	25.464.730	66.399.277	36.623.987	42.227.537
- Los Mistoles S.C.p.A.		1,00	653.400	4.292.152	3.890.314	3.895.219
- Metalbox S.A.		0,01	91.287.220	1.032.427	3.612.566	3.052.352
- Nutrex Corporation	#	1,00	90	96	(2.091.907)	(1.928.159)
- Productos Naturales S.A.		0,01	113.997.013	1.279.552	2.502.028	2.856.378
- Unidal Chile S.A.	#	-.-	99.212	45.480.327	35.496.759	41.829.534
- Unidal Ecuador S.A.	#	1.000,00	63.700	15.086	(343.887)	(40.483)
- Unidal Perú S.A.	#	1,00	4.829.235	1.616.987	(4.041.416)	(2.403.309)
- Van Dam S.A.	#	0,10	40.000.000	1.338.511	(1.050.770)	451.794
- Vitopel S.A.		0,01	515.449.851	19.761.614	21.253.639	31.402.727
- Otras		-.-	-.-	-.-	(511.400)	(511.400)

SUB TOTAL				325.955.596	283.327.759	310.695.630

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos.


	VALOR
EMISOR Y CARACTERISTICAS	DE	VALOR DE LIBROS
DE LOS VALORES	COSTO
	AJUSTADO	31.12.99	31.12.98

CUOTAS SOCIALES:
- Banco Bica Coop. Ltda.	2.657	2.657	2.657
- Banco Empresario de Tucumán	48.674	48.674	48.674
- Banco Carlos Pellegrini Cooperativo Ltdo.	2.581	2.581	2.581
- Cooperativa Eléctrica y Servicios Públicos Arroyito Ltda.	32.239	32.239	32.239
- Cooperativa de Energía Eléctrica Las Varillas	161	161	161
- Cooperativa de Servicios Públicos Laguna Larga	8	8	8
- Cooperativa de Servicios Públicos Colonia Caroya y Jesús María	9.256	9.256	9.256
- Cooperativa de Servicios Públicos y Sociales San Pedro	157.586	157.586	157.586
- Cooperativa Ltda. de Electricidad de Salto	26.766	26.766	26.766
SUB TOTAL	279.928	279.928	279.928

APORTES IRREVOCABLES SOC. ART. 33 LEY 19.550:
- Astral S.A.	14.803.429	14.803.429	6.414.850
- Carbox S.A.	-.-	-.-	178.211
- Carlisa S.A.	2.000.000	2.000.000	2.000.000
- Estirenos S.A.	11.980.433	11.980.433	6.980.433
- Faster Publicidad S.A.	-.-	-.-	990.000
- Indalar S.A	729.600	729.600	-.-
- Nutrex Corporation #	3.385.000	3.385.000	2.485.000
- Unidal Ecuador S.A. #	677.944	677.944	177.944
- Unidal Perú S.A. #	4.090.678	4.090.678	3.100.678
- Van Dam S.A. #	1.800.000	1.800.000	-.-
- Otros #	522.299	522.299	522.299
SUB TOTAL	39.989.383	39.989.383	22.849.415

OTROS APORTES IRREVOCABLES:
- Otros	5.000	5.000	5.000
SUB TOTAL	5.000	5.000	5.000
TOTAL	366.230.942	323.603.105	333.831.008

Valores expresados en Dólares estadounidenses (Anexo G).


	I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
EMISOR Y CARACTERISTICAS		U L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
DE LOS VALORES	A C T I V I D A D P R I N C I P A L		CAPITAL				PATRIMONIO		VALOR PATRIM.
		FECHA	SOCIAL		RESULTADOS	NETO	%	PROPORCIONAL

ACCIONES SOC. ART. 33 LEY 19.550:

- Alica S.A.	Fábrica de Alimentos en Polvo	31.12.99	1.720.000		3.232.288	6.432.233	99,99725	6.432.056
- Alimentos Indal S.A.	Fábrica de Conservas de Frutas	31.12.99	444.661.718	#	453.069	903.874	99,86796	902.681
- Arcor do Brasil Limitada	Fábrica de Golosinas	31.12.99	77.895.295	#	(21.876.450)	71.229.043	99,95854	71.199.510
- Arcorpar S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.99	8.000.000.000	#	(972.921)	2.129.123	50,00000	1.064.562
- Astral S.A.	Sociedad de Inversiones	31.12.99	9.550.000		582.699	20.033.389	98,68852	19.770.807
- Candy S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.99	1.263.000		5.892.428	4.161.346	99,99726	4.161.232
- Carlisa S.A.	Fábrica de Galletitas	31.12.99	1.800.000		3.380.235	11.615.876	51,00000	6.904.097
- Cartocor S.A.	Fábrica de Cartón Corrugado	31.12.99	7.400.000		11.250.722	52.256.324	99,99700	52.254.756
- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Construcciones	31.12.99	45.921		17.701	539.130	99,92857	538.745
- Converflex S.A.	Fábrica de Films Plásticos	31.12.99	1.640.000		3.466.720	6.235.597	91,23428	5.689.002
- Distribuidora Dos en Uno S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.99	9.545.590.039	#	(3.568.542)	25.782.987	0,000001	-.-
- Dulciora S.A.	Fábrica de Dulces	31.12.99	1.120.000		2.582.035	8.183.511	99,99200	8.182.856
- Estirenos S.A.	Fábrica de Chocolates y Golosinas	31.12.99	6.000.000		1.750.793	35.003.781	40,00000	14.001.513
- Flexiprin S.A.	Convertidora de Flexibles	31.12.99	1.614.000		1.672.510	3.670.362	99,99245	3.670.085
- Frutos de Cuyo S.A.	Fábrica de Conservas	31.12.99	6.250.000		3.821.556	23.262.624	94,76200	22.044.128
- Indalar S.A.	Industr. y Comerc. de Cartón Corrugado	31.12.99	70.000		(60.900)	713.831	96,00000	685.278
- La Industrial Alimenticia S.A.	Fábrica de Galletitas	31.12.99	28.190.038		(6.203.258)	40.543.586	90,33238	36.623.987
- Los Mistoles S.C.p.A.	Estancia	31.12.99	660.000		32.689	3.929.610	99,00000	3.890.314
- Metalbox S.A.	Fábrica de Hojalata	31.12.99	913.000		560.293	3.613.072	99,98600	3.612.566
- Nutrex Corporation	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.99	100	#	(181.942)	1.325.659	90,00000	1.293.093
- Productos Naturales S.A.	Fábrica de Esencias	31.12.99	1.338.000		1.284.094	2.936.668	85,19956	2.502.028
- Unidal Chile S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.99	21.089.049.020	#	(6.472.437)	36.279.596	97,84221	35.496.759
- Unidal Ecuador S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.99	65.000.000	#	(302.626)	334.009	99,98610	334.057
- Unidal Perú S.A.	Comercialización de Productos Alimenticios	31.12.99	4.878.015	#	(1.654.653)	49.760	99,00000	49.262
- Van Dam S.A.	Fábrica de Golosinas	31.12.99	4.000.000	#	(1.502.564)	749.230	100,00000	749.230
- Vitopel S.A.	Fábrica de Films Plásticos	31.12.99	5.247.837		5.667.131	21.638.501	98,22140	21.253.639
- Otras	-.-	-.-	-.-		-.-	-.-	-.-	10.899

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos Uruguayos.


	VALOR	VALOR
CUENTA PRINCIPAL - CARACTERISTICAS	DE	REGISTRADO
	COSTO	31.12.99	31.12.98

INVERSIONES CORRIENTES

Depósitos a plazo fijo
En moneda argentina	15.766.918	15.766.918	10.247.492
Depósitos en caja de ahorro
En moneda argentina	24.089	24.089	4.089
En moneda extranjera (Anexo G)	2.349	2.349	13.474
Títulos públicos
En moneda argentina	160.857	160.857	69.191
En moneda extranjera (Anexo G)	-.-	-.-	523.758
Deudores financieros
Comunes
En moneda argentina	982	982	-.-
En moneda extranjera (Anexo G)	134.982	134.982	286.622
Soc. art. 33 Ley 19.550
En moneda argentina	34.194.645	34.194.645	49.123.739
En moneda extranjera (Anexo G)	11.110.640	11.110.640	10.518.276
Fondo Común de Inversión
En moneda argentina	677.066	677.066	634

TOTALES AL 31.12.99	62.072.528	62.072.528
TOTALES AL 31.12.98	70.787.275		70.787.275


	VALOR				VALOR	D E P R E C I A C I O N E S					NETO
CUENTA PRINCIPAL -	AL	AUMENTOS	TRANSFE-	DISMINU-	AL	ACUMULADAS	TRANSFE-	DISMINU-	DEL	ACUMULADAS	RESULTANTE
CARACTERISTICAS	INICIO DEL		RENCIAS	CIONES	CIERRE DEL	AL INICIO DEL	RENCIAS	CIONES	EJERCICIO	AL CIERRE DEL
	EJERCICIO				EJERCICIO	EJERCICIO			MONTO	EJERCICIO	31.12.99	31.12.98
									(1)

INVERSIONES NO CORRIENTES

Forestación	837.184			50.000	787.184						787.184	837.183
Construcciones y viviendas	2.156.940				2.156.940	1.556.931			30.543	1.587.474	569.466	600.009
Maquinas y equipos	1.896.728	1.516		59.917	1.838.327	1.782.131		59.917	28.940	1.751.154	87.173	114.590
Moldes y herramientas	42.060				42.060	42.060				42.060	-.-	-.-
Muebles y útiles	1.596.025	28.999	7.038	3.905	1.628.157	1.258.787	1.655	3.038	86.761	1.344.165	283.992	337.236
Vehículos	35.279				35.279	23.362			3.972	27.334	7.945	11.917
Terrenos	7.212.499	755.645		310.941	7.657.203						7.657.203	7.212.501
Edificios	6.478.886		1.306	1.892.261	4.587.931	3.391.576		1.359.390	157.916	2.190.102	2.397.829	3.087.318
Instalaciones	2.238.134	1.305	65.179	508.410	1.796.208	1.355.045		445.171	93.622	1.003.496	792.712	883.089

TOTALES AL 31.12.99	22.493.735	787.465	73.523	2.825.434	20.529.289	9.409.892	1.655	1.867.516	401.754	7.945.785	#######
TOTALES AL 31.12.98	19.724.293	738.140	2.691.006	659.704	22.493.735	6.255.773	2.691.004	15.019	478.134	9.409.892		13.083.843

Las depreciaciones de estas inversiones se exponen dentro del resultado de inversiones permanentes (Nota 2.7.).


	SALDOS AL						SALDOS AL
RUBROS	INICIO DEL	AUMENTOS		TRANSFEREN-	DISMINUCIO-	APLICACIONES	CIERRE DEL
	EJERCICIO			CIAS	NES		EJERCICIO

DEDUCIDAS DEL ACTIVO

Corrientes:
Créditos por ventas (Nota 2.1.)
Para deudores incobrables	6.818.021	(1)	1.886.143		880.091	352.863	7.471.210
Otros créditos (Nota 2.2.)
Previsión por reintegros a percibir	1.070.055	(1)	1.153		105.727		965.481
Previsión por otros créditos incobrables	419.974	(1)	448.716		31.397		837.293
Bienes de cambio (Nota 2.3.)
Previsión por desvalorización de inventarios	751.926		-.-		701.430	50.496	-.-

INCLUIDAS EN EL PASIVO

Corrientes:
Para juicios laborales y civiles	995.041	(1)	300.344	123.033	548.498	380.802	489.118
No Corrientes:
Para juicios laborales y civiles	921.545	(1)	235.886	(123.033)	156.000	92.298	786.100
Para contingencias	1.271.655	(1)	89.640				1.361.295

TOTALES AL 31.12.99	12.248.217		2.961.882	-.-	2.423.143	876.459	11.910.497
TOTALES AL 31.12.98	8.788.641		5.778.383	-.-	719.615	1.599.192	12.248.217

La contrapartida contable de los aumentos del ejercicio se informa en Anexo H.


ACTIVIDAD PRINCIPAL		31.12.99	31.12.98

Existencia al comienzo del ejercicio:
Mercadería de reventa	2.522.988
Productos terminados	35.481.481
Productos en proceso	3.188.883
Materias primas y materiales	28.277.546
Maquinarias en construcción y terminadas	2.418.158	71.889.056	73.190.443

Compras del ejercicio		230.291.668	287.508.284

Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	62.894.303
Depreciaciones y amortizaciones	22.578.016
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	24.237.456
Otros gastos	41.356.227	151.066.002	167.189.488

Ajustes por siniestros		(160.143)	-.-

Resultado por tenencia (Nota 2.9.)		(4.740.438)	(2.338.166)

Existencia al final del ejercicio (Nota 2.3):
Mercadería de reventa	(2.098.405)
Productos terminados	(31.651.083)
Productos en proceso	(2.028.839)
Materias primas y materiales	(28.087.059)
Maquinarias en construcción y terminadas	(378.494)	(64.243.880)	(71.889.056)

Promociones Producto Terminado		-.-	(59.266)
TOTAL COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS		384.102.265	453.601.727

EXPLOTACION AGRICOLA-GANADERA

Existencia al comienzo del ejercicio:
Hacienda	5.114.500
Cereales, forrajes y otros	1.024.603	6.139.103	7.739.351

Compras del ejercicio		947.177	950.076

Gastos según detalle en información Anexo H:
Sueldos, jornales y cargas sociales	1.195.517
Depreciaciones y amortizaciones	819.540
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	155.362
Gastos generales de explotación	4.805.552	6.975.971	8.384.831

Resultado por tenencia (Nota 2.9.)		(110.500)	(1.361.279)

Existencia al final del ejercicio (Nota 2.3):
Hacienda	(5.217.946)
Semillas, forrajes y otros	(1.048.252)
Materias primas y materiales	(88.440)	(6.354.638)	(6.139.103)
TOTAL EXPLOTACION AGRICOLA-GANADERA		7.597.113	9.573.876
TOTAL COSTO DE LAS MERCADERIAS VENDIDAS		391.699.378	463.175.603


	MONTO Y CLASE			CAMBIO VIGENTE	MONTO EN		SALDOS
RUBROS	DE MONEDA			MONEDA ARGENTINA AL		AL
	EXTRANJERA			31.12.99		31.12.98

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos
Caja	40.520	Dólares Estadoun.	0,9990000	40.479
	1.458	Reales	0,5555556	810
Bancos	414.131	Dólares Estadoun.	0,9990000	413.717	455.006	4.877.490

Inversiones
Depósitos en caja de ahorro	2.351	Dólares Estadoun.	0,9990000	2.349		13.474
Titulos públicos		Dólares Estadoun.	0,9990000	-.-		523.758
Fondos comunes de inversión
Deudores financieros
Comunes	135.117	Dólares Estadoun.	0,9990000	134.982		286.622
Sociedad art. 33 Ley 19.550	11.121.762	Dólares Estadoun.	0,9990000	11.110.640	11.247.971	10.518.276

Créditos por ventas
Comunes	12.924.245	Dólares Estadoun.	0,9990000	12.911.321		11.287.960
Soc. art. 33 Ley 19.550	28.004.570	Dólares Estadoun.	0,9990000	27.976.565	40.887.886	38.734.122

Otros créditos
Anticipos operaciones de importación				-.-		2.841
Dividendos a cobrar soc. art. 33	1.325.592	Reales	0,5555556	736.440		1.090.006
Diversos	2.402	Dólares Estadoun.	0,9990000	2.400		11.850
Reintegros a percibir	1.561.118	Dólares Estadoun.	0,9990000	1.559.557		1.962.130
Deudores realización de inversiones	960.259	Dólares Estadoun.	0,9990000	959.299		341.309
Crédito a cobrar por ajuste de precio por
compra de Astral S.A. y Estirenos S.A.	3.282.174	Dólares Estadoun.	0,9990000	3.278.892		11.104.911
Deudores financieros
Comunes	199.888	Dólares Estadoun.	0,9990000	199.688		127.569
Anticipos a proveedores	72.277	Dólares Estadoun.	0,9990000	72.205	6.808.481	-.-

Bienes de Cambio
Anticipos a proveedores
Comunes	369.959	Dólares Estadoun.	0,9990000	369.589		81.069
Anticipos operaciones de importación	1.117.190	Dólares Estadoun.	0,9990000	1.116.073	1.485.662	140.753

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE					60.885.006	81.104.140

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos
Deudores realización de inversiones	1.087.978	Dólares Estadoun.	0,9990000	1.086.890		627.829
Diversos		Dólares Estadoun.	0,9990000	-.-		28.837
Deudores financieros comunes	2.486.931	Dólares Estadoun.	0,9990000	2.484.444	3.571.333	1.813.821

Inversiones
Acciones, deb. y otros títulos emitidos
en serie soc. art. 33 Ley 19.550	100.724.858	Dólares Estadoun.	0,9990000	100.624.133	100.624.133	127.489.718
Aportes irrevocables a capitalizar soc. art. 33
Ley 19.550	10.486.407	Dólares Estadoun.	0,9990000	10.475.921	10.475.921	6.285.921

Bienes de Uso
Anticipo a proveedores
Comunes	487.287	Dólares Estadoun.	0,9990000	486.800		141.976
	12.503	Florines Holandeses	0,4543600	5.681	492.481	-.-
Anticipo operaciones de importación
Comunes	528	Dólares Estadoun.	0,9990000	527	527	4.063.401

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE					115.164.395	140.451.503
TOTAL DEL ACTIVO					176.049.401	221.555.643


	MONTO Y CLASE			CAMBIO VIGENTE	MONTO EN		SALDOS
RUBROS	DE MONEDA			MONEDA ARGENTINA AL		AL
	EXTRANJERA			31.12.99		31.12.98

PASIVO
PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar
Comunes	7.616.498	Dólares Estadoun.	1,0000000	7.616.498
	2.404	Franco Suizos	0,6255440	1.504
	762.659	Marcos Alemanes	0,5135210	391.641
	1.161.850	Liras	0,0005190	603
	201.552	Libras Esterlinas	1,6150000	325.506
	437.064	Florines Holandeses	0,4558450	199.233
	738.342	Francos Franc.	0,1536050	113.413
	437.108	Euro	1,0027000	438.288	9.086.686	5.918.996
Soc. art. 33 Ley 19550	3.075.683	Dólares Estadoun.	1,0000000	3.075.683	3.075.683	1.347.805

Préstamos
Bancarios	66.504.239	Dólares Estadoun.	1,0000000	66.504.239	66.504.239	111.344.617
Financieros	21.279.531	Dólares Estadoun.	1,0000000	21.279.531	21.279.531	19.671.231

Anticipos de Clientes	1.311.200	Dólares Estadoun.	1,0000000	1.311.200	1.311.200	-.-

Otros Pasivos	370.000	Dólares Estadoun.	1,0000000	370.000	370.000	943.932

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE					101.627.339	139.226.581

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos
Bancarios	48.900.000	Dólares Estadoun.	1,0000000	48.900.000	48.900.000	97.616.000

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE					48.900.000	97.616.000
TOTAL DEL PASIVO					150.527.339	236.842.581


	TOTALES	GASTOS	GASTOS DE	GASTOS DE	GASTOS DE	TOTALES
RUBROS	AL	DE	ADMINIS-	COMERCIA-	FINANCIA-	AL
	31.12.99	PRODUCCION	TRACION	LIZACION	CION	31.12.98

Retribución de administradores, directores y síndicos	2.255.557	-.-	2.255.557	-.-	-.-	1.889.138
Honorarios y retribuciones por servicios	13.174.818	716.389	5.113.784	7.344.645	-.-	10.825.606
Sueldos, jornales y cargas sociales	102.863.783	64.089.820	17.135.336	21.638.627	-.-	115.053.081
Impuestos, tasas y contribuciones	2.313.959	987.566	558.229	768.164	-.-	2.097.230
Intereses proveedores comunes	711.551	-.-	-.-	-.-	711.551	3.840.732
Intereses proveedores soc. art. 33	162.619	-.-	-.-	-.-	162.619	905.326
Intereses deuda financiera proveedores comunes	2.141.194	-.-	-.-	-.-	2.141.194	2.290.035
Intereses deuda financiera soc. art. 33	1.158.896	-.-	-.-	-.-	1.158.896	672.130
Intereses deuda bancaria	26.188.386	-.-	-.-	-.-	26.188.386	18.481.410
Intereses otras deudas	23.223	-.-	-.-	-.-	23.223	24.962
Fletes y acarreos	30.214.218	6.933.517	7.067	23.273.634	-.-	31.973.126
Combustibles y lubricantes	1.661.711	1.610.938	29.324	21.449	-.-	1.278.227
Gastos de exportación	3.427.534	-.-	-.-	3.427.534	-.-	3.120.228
Gastos de importación	212.381	209.038	-.-	3.343	-.-	292.175
Serv. de terceros	17.230.674	14.263.140	1.283.751	1.683.783	-.-	16.656.386
Conservación de bienes de uso	13.098.446	9.920.076	1.703.503	1.474.867	-.-	17.967.574
Depreciación s/ bienes de uso	26.735.367	22.634.671	2.421.373	1.679.323	-.-	27.296.086
Amortización s/ intangibles	1.800.760	762.885	-.-	1.037.875	-.-	797.212
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	28.500.414	24.392.818	2.372.129	1.735.467	-.-	29.812.506
Gastos de viaje, movilidad y estadía	8.552.366	2.116.236	2.082.369	4.353.761	-.-	9.231.439
Servicios bancarios	1.838.710	-.-	1.838.710	-.-	-.-	3.512.054
Gastos generales varios	25.127.825	8.792.424	8.278.749	8.056.652	-.-	27.607.653
Calidad y medio ambiente	105.404	104.100	304	1.000	-.-	315.786
Quebranto por juicios laborales y otros	536.230	508.355	3.091	24.784	-.-	783.177
Quebranto para contingencias varias	89.640	-.-	89.640	-.-	-.-	1.100.000
Quebranto por reintegros a percibir	1.153	-.-	-.-	1.153	-.-	162.159
Quebranto por deudores incobrables	1.886.143	-.-	-.-	1.886.143	-.-	2.628.822
Quebranto por desvalorización de inventarios	-.-	-.-	-.-	-.-	-.-	701.430
Quebranto otros créditos incobrables	448.716	-.-	17.740	430.976	-.-	-.-
Publicidad y propaganda	37.473.678	-.-	-.-	37.473.678	-.-	37.756.555
Deudores Incobrables	153.439	-.-	18.000	135.439	-.-	31.713
TOTALES AL 31.12.99	350.088.795	158.041.973	45.208.656	116.452.297	30.385.869
TOTALES AL 31.12.98		175.574.319	56.013.422	111.301.622	26.214.595	369.103.958















	ARCOR S.A.I.C.












	ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

	AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998


	31.12.99	31.12.98		31.12.99	31.12.98
ACTIVO			PASIVO Y PATRIMONIO NETO
	(Nota 1)	(Nota 1)		(Nota 1)	(Nota 1)

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	15.614.537	17.055.238	Cuentas por pagar	131.116.713	113.294.453
Inversiones	17.447.119	11.858.130	Préstamos	203.870.484	172.279.221
Créditos por ventas	250.229.026	237.891.911	Remuneraciones y cargas sociales	25.598.754	25.812.138
Otros créditos	73.527.895	69.987.806	Cargas fiscales	15.697.510	22.738.978
Bienes de cambio	189.334.311	204.138.795	Anticipos de clientes	1.389.075	151.197
Otros activos amortizables	1.150.009	12.537.303	Otros pasivos	2.072.077	4.710.240
			Previsiones	1.918.386	1.935.932
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	547.302.897	553.469.183	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	381.662.999	340.922.159

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas	599.059	84.767	Cuentas por pagar	30.000	60.000
Otros créditos	18.327.461	14.877.610	Préstamos	133.447.985	190.853.171
Inversiones (Nota 4)	14.471.997	15.528.763	Cargas fiscales	-.-	38.787
Bienes de uso	477.207.983	489.299.878	Otros pasivos	3.750.641	2.809.961
Activos intangibles	87.418.303	89.766.168	Previsiones	5.735.556	7.034.653
Otros activos amortizables	330.122	390.282
Otros activos	1.958.606	3.044.295	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	142.964.182	200.796.572
			TOTAL DEL PASIVO	524.627.181	541.718.731
			Participación de terceros	5.642.460	6.532.679
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	600.313.531	612.991.763	PATRIMONIO NETO	617.346.787	618.209.536
TOTAL DEL ACTIVO	1.147.616.428	1.166.460.946	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.147.616.428	1.166.460.946

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.


	31.12.99	31.12.98

	(Nota 1)	(Nota 1)

Ventas netas	1.108.961.645	1.199.890.835
Costo de mercaderías vendidas	(733.084.581)	(800.876.499)
SUB TOTAL	375.877.064	399.014.336

Beneficios promoción industrial (Nota 8)	19.556.499	16.746.504
GANANCIA BRUTA	395.433.563	415.760.840

Gastos de comercialización	(235.017.321)	(222.847.143)
Gastos de administración	(69.866.947)	(90.807.997)
RESULTADO OPERATIVO	90.549.295	102.105.700

Resultado de inversiones permanentes	(3.625.887)	(4.619.618)
Otros ingresos y egresos	948.304	(1.196.577)
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos	(26.034.177)	6.474.030
Generados por pasivos	(22.863.457)	(36.861.966)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	38.974.078	65.901.569

Impuesto a las ganancias	(18.285.115)	(20.408.172)
Participación de terceros	124.842	151.825
RESULTADO ORDINARIO DEL EJERCICIO	20.813.805	45.645.222

Resultado extraordinario (Nota 10)	(11.085.742)	(5.906.525)
Participación de terceros sobre el resultado extraordinario	409.188	-.-

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.


	31.12.99	31.12.98
	(Nota 1)	(Nota 1)

VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	28.913.368	25.800.653
Aumento de los fondos por incorporación de sociedades adquiridas	-.-	3.294.965
Aumento (Disminución) de los fondos	4.148.288	(182.250)
FONDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO	33.061.656	28.913.368

CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia ordinaria del ejercicio	20.813.805	45.645.222
Más: Partidas que no representan erogación de fondos ordinarios	90.859.784	75.353.677
Menos: Partidas que no representan origen de fondos ordinarios	(21.804.752)	(75.431.257)
TOTAL FONDOS ORIGINADOS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS	89.868.837	45.567.642

Pérdida extraordinaria del ejercicio (Nota 10)	(11.085.742)	(5.906.525)
Más: Partidas que no representan erogaciones de fondos extraordinarios	-.-	1.915.295
TOTAL FONDOS APLICADOS EN LAS OPERACIONES EXTRAORDINARIAS	(11.085.742)	(3.991.230)
TOTAL FONDOS ORIGINADOS EN LAS OPERACIONES	78.783.095	41.576.412

Venta de bienes de uso e inversiones	14.057.200	549.897
Dividendos cobrados de inversiones permanentes	-.-	63.067
Disminución de otros activos	12.530.360	-.-
TOTAL OTRAS CAUSAS DE ORIGEN DE FONDOS	26.587.560	612.964
TOTAL ORIGENES DE FONDOS	105.370.655	42.189.376

Aumento (Disminuciones) de inversiones	787.465	(996.719)
Incorporación de sociedades adquiridas	-.-	39.462.435
Aumentos de otros activos	347.354	-.-
Aumento de bienes de uso	56.581.896	56.062.457
Aumento de activos intangibles	3.180.340	3.092.349
Valor llave por adquisición de sociedades	2.930.112	61.183.353
Disminuciones (Aumento) de préstamos	25.813.923	(141.269.066)
Disminución de otras deudas	581.277	13.836.817
Adquisición de acciones propias	3.000.000	-.-
Distribución de utilidades	8.000.000	11.000.000
TOTAL APLICACIONES DE FONDOS	101.222.367	42.371.626

Aumento (Disminución) de los fondos	4.148.288	(182.250)
TOTAL	105.370.655	42.189.376

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en los estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, fueron las siguientes:

1. Presentación de los estados contables.

Los estados contables consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de Exposición Contable contenidas en las Resoluciones Técnicas N° 8, 9, 10, 12 y 13 respectivamente de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y según las modalidades exigidas por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

1. Base de preparación.

Los estados contables consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 1999 y 1998 han sido preparados en base al método establecido en la Resolución Técnica N° 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, adoptada por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

Dicho método se aplicó a cada una de las sociedades en las que ARCOR S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario (art. 33 inc. 1, Ley de Sociedades Comerciales), las que en su Balance General están valuadas según el método del Valor Patrimonial Proporcional establecido en la Resolución Técnica N° 5 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, adoptada por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

1.3. Consideración de los efectos de la inflación.

Los estados contables consolidados han sido preparados computando los efectos de la inflación. Para ello se ha seguido el método de ajuste establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, adoptada por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

Cabe aclarar que el referido ajuste de los estados contables fue realizado hasta el 31 de agosto de 1995 como consecuencia de lo establecido por la Resolución General N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, la cual resuelve discontinuar a todos los efectos y a partir del 1 de setiembre de 1995, la aplicación de métodos de reexpresión de estados contables, no aceptándose la presentación de aquellos que contengan actualizaciones posteriores a esa fecha.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

1.4. Criterios de valuación.

Activos y pasivos con componentes financieros implícitos:

Los activos y pasivos con componentes financieros implícitos, se han valuado segregando los componentes financieros no devengados contenidos en las siguientes cuentas:

Deudores por ventas.
Proveedores.
Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.

c. Bienes de cambio:

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su valor corriente de costo, determinado sobre la base del costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Dicho valor no supera en su conjunto al valor neto de realización.

Las existencias de hacienda fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta.

d. Inversiones permanentes:

- Situación general

Las inversiones en sociedades vinculadas en las que no se ejerce el control accionario, fueron valuadas a su Valor Patrimonial Proporcional.

Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido reexpresado al 31 de agosto de 1995, neto de las depreciaciones acumuladas, el que no supera su valor recuperable.

Las otras participaciones permanentes fueron valuadas a su costo original reexpresado al 31 de agosto de 1995. En los casos en los que no se pudo realizar la comparación con el valor recuperable, se mantuvieron a su valor de origen.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

Inversiones en el exterior - conversión de estados contables en moneda extranjera

La Sociedad aplica el método de conversión "Convertir - Ajustar" establecido por la Resolución Técnica N° 13 de la Federación Argentina de Consejos profesionales de Ciencias Económicas.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 1999 y 1998, la Sociedad a utilizado, para evitar distorsiones en el valor de libros de las inversiones en Sociedades del exterior, el criterio de valuar los bienes de uso en sus subsidiarias, en pesos, mediante la aplicación de tipos de cambio históricos correspondientes al momento de cada transacción, tal lo dispuesto por el Informe N° 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

e. Bienes de uso:

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

f. Activos intangibles:

g. Previsiones:

Para Desvalorización y Diferencias de Inventarios: esta previsión fue determinada considerando los bienes de cambio que al cierre del ejercicio tenían un valor neto de realización o de mercado inferior a su costo de reproducción o reposición, y una adecuada cobertura ante eventuales mermas en las existencias.

Para Juicios Laborales y Civiles: fue determinada en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Compañía, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

h. Impuesto a las ganancias:

El cargo por impuesto a las ganancias consolidado del Grupo corresponde a la sumatoria de los cargos de las Empresas consolidadas, los cuales fueron determinados en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias, y no contempla el efecto de las diferencias temporarias que pudieran existir con respecto al resultado del ejercicio determinado de acuerdo a Normas Contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación)

h. Impuesto a las ganancias (continuación):

i. Patrimonio Neto:

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del período al que corresponden.

j. Resultado del ejercicio:

Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

k. Fondos:

NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURIDICO

En el ejercicio anterior fueron incorporadas como empresas consolidadas:

- Astral S.A. (a partir del 02 de enero de 1998), empresa que consolida a: - Estirenos S.A.

Industria de Alimentos Dos en Uno Perú S.A.
Sociedad Belga Dos en Uno B.V.B.A.

- Distribuidora Dos en Uno S.A (a partir del 02 de enero de 1998), empresa que consolida a:

Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.

La consolidación de Distribuidora Dos en Uno S.A., se realiza a través de su empresa controlante Unidal Chile S.A.

- Van Dam S.A. ( a partir del 28 de diciembre de 1998)

Asimismo, en el presente ejercicio fue desafectada como empresa consolidada:

- Estancias Las Corzuelas S.A. (a partir del 08 de Octubre de 1999)

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Las sociedades que consolidan son:


	FECHA DE	PARTICIPACION
SOCIEDADES	CIERRE DEL	PORCENTUAL
	EJERCICIO	*()**
Alica S.A.	31.12.99	99,99999
Alimentos Indal S.A.	31.12.99	99,86796
Arcor do Brasil Limitada (1)	31.12.99	99,95854
Astral S.A. (2)	31.12.99	99,94754
Candy S.A.	31.12.99	99,99999
Carlisa S.A.	31.12.99	95,28390
Cartocor S.A.	31.12.99	99,99988
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	31.12.99	99,99996
Converflex S.A.	31.12.99	99,99540
Dulciora S.A.	31.12.99	99,99999
Flexiprin S.A.	31.12.99	99,99999
Frutos de Cuyo S.A.	31.12.99	97,96192
Indalar S.A.	31.12.99	96,00000
La Industrial Alimenticia S.A. (4)	31.12.99	90,37530
Los Mistoles S.C.p.A.	31.12.99	99,99947
Metalbox S.A.	31.12.99	99,99999
Nutrex Corporation	31.12.99	97,99580
Productos Naturales S.A.	31.12.99	96,49318
Unidal Chile S.A. (3)	31.12.99	97,99991
Unidal Ecuador S.A.	31.12.99	99,98610
Unidal México S.A. de C.V.	30.09.99	97,99580
Unidal Perú S.A.	31.12.99	99,00000
Van Dam S.A.	31.12.99	100,00000
Vitopel S.A. (5)	31.12.99	98,22140

(*) Se informan las participaciones directas e indirectas.

(1) A su vez consolida a Dos en Uno do Brasil Ltda. y a Koppol S.A..

(2) A su vez consolida a Estirenos S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno Perú S.A.

(3) A su vez consolida a Distribuidora Dos en Uno S.A. e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.

(4) A su vez consolida a Versalles S.A.

(5) A su vez consolida a Agrofrutos S.A.

NOTA 4: INVERSIONES NO CORRIENTES

Las inversiones en otras sociedades que no se consolidan son:


		31.12.99	31.12.98
INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

-Acciones sin cotización y aportes		6.035	1.750

-Acciones sociedad artículo 33 Ley 19.550

Arcorpar S.A.	1.064.562		1.577.703
Dos en Uno B.V.B.A. (Bélgica)	2.549
Dos en Uno Colombia	715	1.067.826	-.-

-Cuotas sociales en cooperativas y otras soc.		279.928	290.422


OTRAS INVERSIONES

- Inmuebles	11.887.872		12.771.166
- Otras	1.230.336	13.118.208	887.722

TOTALES		14.471.997	15.528.763

NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Garantías otorgadas


EMPRESA	ACREEDOR / BENEFICIARIO	MONEDA	TIPO DE GARANTIA	GARANTIA	VALOR DE LIBROS
GARANTIA OTORGADA
AL 31.12.99
					$
Estirenos S.A.	Dirección General Impositiva	$	Póliza de Caución	Reintegros Anticipados de I.V.A.	1.103.040
Avales Bancarios	191.000
Estirenos S.A.	Dirección General Impositiva	$	Avales Bancarios	Remanente de Bonos de Crédito Fiscal	3.619.363

Bienes de disponibilidad restringida


EMPRESA	ACREEDOR / BENEFICIARIO	MONEDA	TIPO DE GARANTIA	BIEN GRAVADO	VALOR DE LIBROS
BIEN GRAVADO
	AL 31.12.99
					$
Estirenos S.A.	Gobierno de la Provincia de San Luis	$	Hipotecaria	Inmuebles Terrenos	83.116
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Hipotecaria	Terrenos	1.257.137
Arcor do Brasil Ltda.	Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social	R$	Prendaria	Máquinas para moldear, enfriar chocolate	769.178
Funcionales para produc. de chocolate	3.217.889
Máquinas para moldear, enfriar chocolate	1.600.771
Máquina de chocolates en moldes	117.513
Unidad integrada para dosage de ing. Alimenticios	369.251
Máquinas envasadoras	627.003
Sistema de tratamiento de aire	124.904
Máquina integrada para embalaje de bombón	662.186
Tanque R15 tipo TK CAG	167.589
Enfriador de líquidos centrifugados	159.953

NOTA 6: PRESTAMOS A LARGO PLAZO


EMPRESA	BANCO	MONEDA	CAPITAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Arcor S.A.I.C..	F.M.O. (Nederlandse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V.)	u$s	10.000.000	Libor + 3,25%	Julio de 1994	Enero del 2002	10 cuotas semestrales a partir del 15 de enero de 1997	Se abonan en forma semestral conjuntamente con la amortización
Arcor S.A.I.C.	D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	u$s	10.000.000	Libor + 3,25%	Noviembre de 1994	Junio del 2002	11 cuotas semestrales a partir del 15 de diciembre de 1996	Se abonan en forma semestral conjuntamente con la amortización
Arcor S.A.I.C.	Banco Río de La Plata S.A.	$	30.000.000	T.N.A.: 11,35%	30 de Junio de 1997	29 de Junio del 2002	Totalmente pagadero a su vencimiento	Se abonan en forma semestral
Arcor S.A.I.C.	BankBoston	$	20.000.000	T.N.A.: 11,40%	01 de Julio de 1997	30 de Junio del 2002	Totalmente pagadero a su vencimiento	Se abonan en forma semestral
Arcor S.A.I.C.	BankBoston (a)	u$s	50.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
Arcor S.A.I.C.	Citibank N.A. (a)	u$s	50.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
Arcor S.A.I.C.	Rabobank (a)	u$s	25.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral
Arcor S.A.I.C.	B.N.P. (a)	u$s	10.000.000	Libor + 2,25%	Noviembre de 1998	Noviembre del 2001	Pagadero en tres cuotas anuales a partir de noviembre de 1999	Se abonan en forma semestral

En los contratos de préstamos del BankBoston, Citibank N.A., Rabobank y B.N.P., se han convenido las siguientes restricciones al pago de dividendos en efectivo o cualquier otra distribución de resultados.

(1) No pagar ningún dividendo mientras la Sociedad se encuentre en situación de incumplimiento respecto de cualquier préstamo.

(2) Pagar dividendos en efectivo solo sí, inmediatamente después de hacerlo, se mantienen los índices establecidos en cada contrato.

NOTA 6: PRESTAMOS A LARGO PLAZO (Continuación)


EMPRESA	BANCO	MONEDA	CAPITAL	TASA DE INTERES	MES DE TOMA	MES DE VENCIMIENTO	AMORTIZACION	PERIODO DE INTERES
Cartocor S.A.	D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH)	u$s	16.000.000	Libor + 3,5%	15 de Diciembre de 1996	15 de Septiembre del 2005	12 cuotas semestrales iguales y consecutivas de 1.230.000 y una de 1.240.000	Se abonan en forma semestral, y serán pagados conjuntamente con la amortización a partir del 15 de setiembre de 1999
Cartocor S.A.	BankBoston	u$s	1.251.724	Libor + 0,25%	26 de Febrero de 1997	16 de Diciembre del 2001	10 cuotas semestrales iguales y consecutivas de 125.172	Se abonan en forma semestral, y son pagados conjuntamente con la amortización a partir del 16 de junio de 1997
Cartocor S.A.	BankBoston	u$s	5.465.543	Libor + 0,25%	22 de Enero de 1997	17 de Diciembre del 2001	10 cuotas semestrales iguales y consecutivas de 546.554	Se abonan en forma semestral, y son pagados conjuntamente con la amortización a partir del 17 de junio de 1997
Vitopel S.A.	ABN AMRO BANK (DEUTSCHLAND)	u$s	11.410.982	Libor + 0,5%	Octubre de 1995	Diciembre del 2003	14 cuotas semestrales a partir de diciembre de 1996	Se abonan en forma semestral conjuntamente con la amortización
Arcor do Brasil Ltda.	Credibanco S.A. (BNDES)	R$	10.500.000	T.J.L.P. + 5%	Junio de 1999	Junio del 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo del 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo del 2000.
Arcor do Brasil Ltda.	Sudameris S.A. (BNDES)	R$	6.000.000	T.J.L.P. + 5%	Junio de 1999	Junio del 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo del 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo del 2000.
Arcor do Brasil Ltda.	Bradesco S.A. (BNDES)	R$	6.500.000	T.J.L.P. + 5%	Junio de 1999	Junio del 2005	Plazo de gracia de 9 meses con pagos mensuales a partir de marzo del 2000	Durante el plazo de gracia, pagos trimestrales. Pagos mensuales a partir de marzo del 2000.
Astral S.A.	Banco de Chile Sucursal Miami	u$s	5.000.000	(1)	24 de Junio de 1997	24 de Junio del 2000	4 cuotas semestrales a partir de diciembre de 1998	Se abonan en forma semestral, conjuntamente con la amortización.
Estirenos S.A.	BankBoston (Bahamas)	u$s	8.000.000	Libor + 0,6%	25 de Junio de 1997	25 de Junio del 2002	7 cuotas semestrales a partir del 25 de Junio de 1999	Se abonan en forma semestral, habiendo vencido el primer pago en diciembre de 1997.
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	SUDAMERICANO	u$s	2.000.000	T.N.A.: 6,10%	Febrero de 1999	Febrero del 2002	Totalmente pagadero a su vencimiento	Se abonan en forma anual.

(1) El préstamo devenga una tasa de interés variable, igual a libor para seis meses más un spread de 1,4% para el período 24/06/97 al 24/06/98; 1,6% para el período 24/06/98 al 24/06/99 y 1,8% para el período 24/06/99 al 24/06/2000.

NOTA 7: CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General Nº 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, se expone lo siguiente:


	1997	1998	1999

Capital social al inicio	45.652.056	45.710.440	45.710.440

Aumento del capital	382.506	-.-	500.000

Disminución del capital	(324.122)	-.-	-.-

Capital social al cierre	45.710.440	45.710.440	46.210.440

El capital social al 31 de diciembre de 1999 es de $ 46.210.440, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 8: REGIMEN DE PROMOCION INDUSTRIAL

Algunas de las sociedades controladas por ARCOR S.A.I.C. se encuentran acogidas a los beneficios de la Ley de Promoción Industrial establecidos por la Ley Nacional N° 22.021 y sus modificatorias N° 22.702 y 23.084, y por la Ley Nacional N° 21.608.

NOTA 9: AJUSTE DE EJERCICIOS ANTERIORES

En el ejercicio anterior se realizó una revisión y unificación de los criterios de depreciación de bienes de uso con efecto negativo en el patrimonio neto de $ 8.814.507 para el ejercicio anterior. Como resultado de la unificación expuesta, se calcularon los nuevos valores residuales de acuerdo con criterios homogéneos.

Durante el presente ejercicio, en la Sociedad Controlada Vitopel S.A., se generaron cargos con efecto positivo en el patrimonio neto para los años 1998 y 1997 por $ 383.821 y $ 874.082 respectivamente.

NOTA 10: RESULTADOS EXTRAORDINARIOS

10.1 REESTRUCTURACION OPERATIVA

Durante el presente ejercicio el Grupo Arcor realizó una reestructuración operativa, incluyendo sus áreas de producción, administración, comercialización y sistemas, con el objeto de optimizar sus recursos y generar una reducción de costos fijos sin pérdida de calidad.

El plan de reestructuración incluyó fundamentalmente el despido de personal de las áreas mencionadas. Este plan fue implementado íntegramente durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1999 y generó una pérdida de $ 11.085.742 la cual fue imputada al estado de resultados en el rubro Resultados Extraordinarios, generando un efecto impositivo de
$ 3.237.547 el cual ha sido expuesto en la línea de Impuesto a las Ganancias del Estado de Resultados.

10.2 CIERRE DE LA PLANTA AGUILA

En el ejercicio anterior el Directorio de la Sociedad ha decidido el cierre de la planta de Aguila. Los costos generados por el cierre de la planta mencionada, se exponen en los estados contables adjuntos como Resultados Extraordinarios. La composición es la siguiente:

Depreciación de Bienes de Uso (1.498.377)
Indemnizaciones por despidos (3.991.230)
Disminución de otros activos amortizables (416.918) Total Resultado Extraordinario (5.906.525)

El efecto impositivo de este resultado extraordinario fue de $ 1.396.930 y se expuso en la línea de Impuesto a las Ganancias del Estado de Resultados.

NOTA 11: VENTA ACCIONES "ESTANCIA LAS CORZUELAS S.A.A.G.C. e I.

Con fecha 8 de octubre de 1999 la Sociedad celebró un contrato de Compra-Venta de acciones, en el cual transfiere la totalidad del paquete accionario de "Estancia Las Corzuelas S.A.A.G.C.e I.".

La operación originó un resultado positivo para la Sociedad de $ 1.939.978, el cual se expone en el estado de resultados dentro de la línea de Resultado de Inversiones Permanentes.

NOTA 12: FUSION DE ARCOR S.A.I.C. POR ABSORCION CON FASTER PUBLICIDAD S.A.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley N° 20.628.

NOTA 13: SISTEMAS INFORMATICOS:

INFORME DE LOS AUDITORES

Señores Accionistas de

ARCOR S.A.I.C.

Bv. Chacabuco 716

5000 - Córdoba

En nuestro carácter de Contadores públicos independientes informamos sobre la auditoría que hemos realizado de los estados contables de ARCOR S.A.I.C., detallados en el apartado 1. siguiente. La preparación y emisión de estos estados contables es responsabilidad del Directorio de la Entidad, en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir un informe sobre dichos estados contables, basados en nuestro examen llevado a cabo con el alcance que mencionamos en el apartado 2.

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE LA AUDITORIA

Hemos examinado el Balance General de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios finalizados en dichas fechas, con sus Notas 1 a 15, Cuadros Anexos A, B, C, D, E, F, G y H, y la respectiva Reseña Informativa.

Asimismo, hemos examinado el Balance General Consolidado de ARCOR S.A.I.C. y subsidiarias al 31 de diciembre de 1999 y 1998, así como también los Estados de Resultados Consolidados y de Origen y Aplicación de Fondos Consolidados por los ejercicios finalizados en dichas fechas, con sus Notas 1 a 13, que se presentan como información complementaria.

2. ALCANCE DEL TRABAJO

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los estados contables. Una auditoría incluye el examen, sobre bases selectivas, de los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables y la evaluación de las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, de la razonabilidad de las estimaciones hechas por el Directorio.

3. ACLARACIONES PREVIAS AL DICTAMEN

El precio final por la compra de las empresas del Grupo Dos en Uno está sujeto a un ajuste de precio, siguiendo la metodología de determinación fijada en los contratos de compraventa de las acciones. A la fecha de emisión del presente informe, la determinación final del ajuste de precio se encuentra bajo un proceso de arbitraje, iniciado por acciones de la parte vendedora tal cual lo descripto en la Nota 1.3.d a los Estados Contables.

La resolución final de la situación descripta en el párrafo anterior podría implicar cambios en las registraciones contables efectuadas como consecuencia de ésta operación las cuales se detallan en la Nota 1.3.d a los Estados Contables.

4. DICTAMEN

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 1999 y de 1998, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por los ejercicios finalizados en dichas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

5. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

5.1. Los estados contables mencionados en 1. se encuentran asentados en el Libro de “Inventarios y Balances” y surgen de registros contables rubricados llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales. Las anotaciones de dichos registros contables concuerdan con los registros auxiliares y demás documentación comprobatoria.

5.2. Los estados contables mencionados en 1. han sido preparados de acuerdo con lo establecido por las Leyes 19.550 y 22.903 vigentes en la República Argentina y la Resolución General Nº 290/97 de la Comisión Nacional de Valores.

5.3. Hemos leído la reseña informativa y en materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

5.4. Se detalla a continuación el total del Activo, Pasivo, Patrimonio Neto y Resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 1999 y 1998:


	1999	1998
Activo	927.570.149	992.160.541
Pasivo	310.223.362	373.951.005
Patrimonio Neto	617.346.787	618.209.536

Los resultados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 fueron de $ 10.137.251 y $ 39.738.697 de ganancia, respectivamente.

5.5. Al 31 de diciembre de 1999 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surgen de los registros contables ascienden a $ 2.253.427, no siendo exigibles a esa fecha.

CÓRDOBA, 24 de febrero de 2000.

HARTENECK, LOPEZ Y CIA.

(Socio)

Andrés Suarez

Contador Público (U.B.A.)

Matrícula Profesional Nº 10.11421.4 – CPCEC

Registro Asoc. Profesional Nº 21.00012.8 - CPCEC

AI assistant

ARCOR SAIC Annual Report 1999

BALANCE GENERAL

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos.

Valores expresados en Dólares estadounidenses (Anexo G).

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos Uruguayos.

AI assistant

ARCOR SAIC — Annual Report 1999

BALANCE GENERAL

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos.

Valores expresados en Dólares estadounidenses (Anexo G).

Valores expresados en moneda del país: Pesos Chilenos, Reales, Guaraníes, Dólares Estadounidenses, Sucres, Nuevos Soles y Pesos Uruguayos.

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