ARCOR SAIC — AGM Information 2021

Apr 12, 2021

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 113

En la ciudad de Arroyito, Departamento San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 11:07 horas del 06 de abril de 2021, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 12, 15, 16, 17 y 18 de marzo de 2021, y en el diario La Nación los días 12, 13. 14. 15 y 16 de marzo de 2021. Participan de la presente reunión el señor Francisco Jose Sottano Marin, representante del accionista Grupo Arcor S.A.; la señora Cristina Beatriz Vaudagna, representante del accionista Mario Enrique Pagani; y la señora Gabriela Cecilia Pagani. Se encuentran presentes los integrantes del Directorio señores Víctor Daniel Martin y Alejandro Fabián Fernandez, y el Presidente de la Comisión Fiscalizadora señor Victor Jorge Aramburu. En ausencia del Presidente y del Vicepresidente del Directorio, preside la Asamblea el Director Titular señor Víctor Daniel Martin. Se verifica la asistencia de tres (3) accionistas, uno (1) presente por si, y dos (2) presentes por representación, titulares de 69.790.633.221 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 0,01 cada una, de las cuales 15.289.169 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.775.344.052 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Se informa que dichas acciones tienen derecho a 69.851.789.897 votos equivalentes al 99,6941% del total de los votos posibles, y representan un capital de \$697.906.332,21 equivalente al 99,7009% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 41 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N°6. En consecuencia, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias, se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. A continuación, se propone que los accionistas aprueben la celebración de la presente asamblea en forma presencial, comprometiéndose a cumplir los protocolos sanitarios informados en el ingreso a las instalaciones de la Sociedad, durante toda la asamblea. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los accionistas participantes, la celebración presencial de la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Se aclara que no se recibieron pedidos de accionistas para participar a distancia. Se informa que Grupo Arcor S.A. es titular de una participación accionaria superior al 25% del Capital Social. Se procede a considerar el Orden del Día. PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Se propone designar al representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano

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Marin, y a la representante del señor Mario Enrique Pagani, señora Cristina Beatriz Vaudagna, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA Y DE SU ANEXO, DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, DE LA RESEÑA INFORMATIVA, DE LOS INFORMES DE LOS AUDITORES Y DEL INFORME DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO N°60 INICIADO EL 1° DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020. Se propone aprobar la documentación a que refiere este punto, por haber estado a disposición de los señores accionistas con anterioridad, como así también, que se omita su lectura y transcripción en la presente acta. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. Acto seguido, se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Se propone aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo análisis. Puesta la moción a consideración, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se pasa a tratar el PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN REALIZADA EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Se informa que, como es de conocimiento de los señores accionistas, se celebraron con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante "MHSA") y sus accionistas, acuerdos para la realización de una inversión de capital en MHSA, de manera conjunta entre Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. (en adelante "BASA") y Bagley Latinoamérica S.A. (en conjunto con Arcor S.A.I.C. y BASA, los "Inversores"). Se comenta que, desde la última ratificación, realizada en Asamblea de la Sociedad de fecha 15 de agosto de 2020, la Sociedad y BASA no han adquirido nuevas acciones de MHSA, debido a que los Inversores han optado por no ejercer su derecho de compra de acciones de MHSA, y, por su parte, los accionistas de MHSA no han ejercido su derecho de venta de acciones de dicha sociedad. Dicho esto, se informa que la Sociedad en conjunto con BASA, continúan con una participación del 48,6767% del capital social y de los votos de MHSA (24,3384% cada sociedad). Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad, en relación a la inversión realizada en MHSA. A continuación se pasa a tratar el PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN A LA CELEBRACIÓN DEL JOINT VENTURE CELEBRADO CON INGREDION ARGENTINA S.R.L. Se informa que el 12 de febrero de 2021, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la celebración de un joint venture con Ingredion Argentina S.R.L. (en adelante "Ingredion"), subsidiaria de Ingredion Incorporated, con el propósito principal de llevar adelante una alianza estratégica entre la Sociedad e Ingredion, que apalanca las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1° Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

presencia geográfica y la capacidad comercial en la oferta de ingredientes para la industria en la Argentina, Chile y Uruguay, lo que se logrará mediante una unificación de sus respectivos negocios de molienda húmeda de maíz y actividades relacionadas (en adelante "La Transacción"). En el marco de los acuerdos firmados, la Sociedad ha constituido dos nuevas sociedades denominadas Ingrecor S.A. e Ingrear Holding S.A., las que serán utilizadas para aportar el negocio de molienda húmeda de maíz de la Sociedad desarrollado en las dos plantas industriales de Arroyito, Provincia de Córdoba, y en la planta industrial de Lules, Provincia de Tucumán. Por su parte, Ingredion aportará su negocio de ingredientes en la Argentina que incluye las plantas industriales de Baradero y Chacabuco, ambas en la Provincia de Buenos Aires, y las filiales comerciales radicadas en Uruguay y Chile. Una vez realizados los aportes comprometidos por ambas partes, la Sociedad comprará acciones de Ingrear Holding S.A. a Ingredion por la suma de USS 7.000.000, de modo que la Sociedad alcance el control a Ingrear Holding S.A. con un 51%, manteniendo el 49% restante Ingredion Argentina S.R.L. A su vez, Ingrear Holding S.A. controlará los negocios operativos del joint venture en la Argentina, Chile y Uruguay. Las plantas industriales incluidas en el joint venture producen ingredientes de valor agregado esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad, con relación a la celebración del joint venture celebrado con Ingredion. A continuación se pasa a tratar el PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE: (I) LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL RESULTADO DEL EJERCICIO; (II) LA CONSTITUCIÓN DE LA RESERVA LEGAL Y/O LA CONSTITUCIÓN DE OTRAS RESERVAS FACULTATIVAS; (III) LA DESAFECTACIÓN TOTAL O PARCIAL, O INCREMENTO DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS Y/O DE LA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES; (IV) LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO POR HASTA, EN MILES, \$ 2.650.000, A PAGARSE EN DOS CUOTAS, ASCENDIENDO LA PRIMERA CUOTA HASTA LA SUMA DE, EN MILES, \$ 2.450.000, PAGADERA A PARTIR DEL 14 DE ABRIL DE 2021, Y LA SEGUNDA CUOTA HASTA LA SUMA DE, EN MILES, \$ 200.000, PAGADERA A PARTIR DEL 01 DE JUNIO DE 2021. Se informa que el presente punto del Orden del Día deberá ser tratado por la Asamblea en carácter de Ordinaria y Extraordinaria. Manifiesta el Presidente de la Asamblea que el Resultado del Ejercicio asciende, en miles de pesos, a \$4.163.556, importe que está incluido en el saldo de la cuenta Resultados No Asignados que surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2020. El Directorio ha realizado una Propuesta de Destino de Resultados y Distribución de Dividendos, teniendo en cuenta el nivel de liquidez, los compromisos financieros y la evolución de las inversiones de la Sociedad. Según lo establecido en la Resolución General Nº 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, la propuesta debe ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la asamblea, mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

anterior a su reunión. Debido a que, a la fecha de la presente Asamblea, no se cuenta con el índice de precios correspondiente al cierre de marzo de 2021, se han calculado los valores al 28 de febrero de 2021, de donde surge que, aplicando un ajuste de 1,077683989897, la Propuesta de Destino de los Resultados No Asignados y Distribución de Dividendos realizada por el Directorio, ajustada por el índice de precios al 28 de febrero de 2021, es la siguiente: (a) No constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades; (b) Destinar la suma de \$ 1.185.452.389 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; (c) Destinar la suma de \$ 2.855.862.573 para la distribución de dividendos en efectivo, pagadero en dos cuotas, el 14 de abril de 2021 de \$ 2.640.325.775, y el 01 de junio de 2021 de, en miles de pesos, \$ 215.536.798; y (d) Destinar el saldo remanente a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y propone se apruebe: (i) No constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley General de Sociedades; (ii) Destinar la suma de \$ 1.185.452.389 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; (iii) Destinar la suma de \$ 2.650.000.000 para la distribución de dividendos en efectivo, con puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad de conformidad con las normas aplicables, a ser pagados en dos cuotas de acuerdo con el siguiente cronograma: (a) el 14 de abril de 2021 de \$ 1.600.000.000; y (b) el 05 de julio de 2021 de \$ 1.050.000.000; (iv) Destinar el remanente a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; (v) realizar todos los descuentos y retenciones que corresponda a cada accionista; y (vi) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo aprobado, como así también a realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Puesto a consideración, la Asamblea: (1) con carácter de Extraordinaria, y sin considerar pluralidad de votos, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.790.633.221 votos a favor, los incisos (ii) y (iv) de la propuesta del representante de Grupo Arcor S.A. señor Francisco Jose Sottano Marin; y (2) sesionando con carácter de ordinaria, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos, los incisos (i), (iii), (v) y (vi) de la propuesta del representante de Grupo Arcor S.A. señor Francisco Jose Sottano Marin. Acto seguido, se pasa a tratar el PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y AL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Se informa que, durante el ejercicio bajo análisis se han devengado, en el Estado de Resultados Individual, remuneraciones al Directorio por, en miles de pesos, \$ 509.935, en valores nominales. Dicho importe reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre 2020, totaliza la suma de, en miles de pesos, \$ 577.304. Al devengarse las remuneraciones al Directorio, se han considerado las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Acto

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seguido, se informa que durante el ejercicio bajo análisis se han provisionado honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de, en valores históricos, en miles de pesos, \$ 5.564, importe que reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre de 2020, totaliza la suma de, en miles de pesos, \$ 6.552. Se propone aprobar las remuneraciones al Directorio y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, antes mencionadas. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se pasa a considerar el PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LAS RENUNCIAS PRESENTADAS POR LOS SEÑORES GUILLERMO ORTIZ DE ROZAS Y ALFREDO MIGUEL IRIGOIN AL CARGO DE DIRECTORES TITULARES. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES QUE INTEGRARÁN EL DIRECTORIO Y, EN SU CASO, DESIGNACIÓN DE UNO O MÁS NUEVOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO TITULARES Y/O SUPLENTES. Se informa que, como es de conocimiento de los señores Accionistas, el día 10 de marzo de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó poner a consideración de esta Asamblea las renuncias presentadas, por motivos personales, de los señores Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin al cargo de directores titulares, las cuales tendrán efectos a partir del momento que esta Asamblea acepte las mismas. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, e indica que, teniendo en cuenta que dichas renuncias no han sido dolosas, ni intempestivas, ni afectan el funcionamiento regular del Directorio, propone que se acepten las mismas. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, aceptar las renuncias de los señores Guillermo Ortiz de Rozas y Alfredo Miguel Irigoin al cargo de directores titulares. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco José Sottano Marín y propone: (i) que se reduzca la cantidad de integrantes titulares del Directorio a seis, manteniéndose en tres el número de directores suplentes; y (ii) que el Directorio quede conformado por los integrantes que se mantienen en funciones, según elección efectuada en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 25 de abril de 2020, y aceptación y distribución de cargos según reunión de Directorio del 29 de abril de 2020, a saber: Luis Alejandro Pagani - Presidente; Alfredo Gustavo Pagani - Vicepresidente; José Enrique Martin -Director Titular; Alejandro Fabián Fernández - Director Titular; Víctor Daniel Martin - Director Titular; Fernán Osvaldo Martínez - Director Titular; Lilia María Pagani - Directora Suplente; Karina Ana Mercedes Pagani - Directora Suplente; Marcela Carolina Giai - Directora Suplente. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor, la propuesta del representante de Grupo Arcor S.A. A continuación se pasa a considerar el PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO, Y SU SUPLENTE, QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO Nº 61 Y DETERMINACIÓN DE SUS HONORARIOS. Se propone (i) designar como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Financieros del Ejercicio Económico Nº 61 al Cr. Andrés Suarez, y como

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Suplente al Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS); y (ii) delegar en el Directorio la determinación de la retribución para el Auditor Externo, tomando en consideración los valores que fijan los organismos profesionales en la materia y demás elementos necesarios para su determinación, como su alcance y periodicidad. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. Habiéndose dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, levanta la sesión siendo las 11:28 horas, en el lugar y fecha arriba indicados.------------------------------------

El acta de la Asamblea N° 113 ha sido firmada por: Víctor Daniel Martin en su carácter de Presidente de la Asamblea de ARCOR S.A.I.C.; Francisco José Sottano Marin (Apoderado p/ Grupo Arcor S.A.), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea Nº 113; y Cristina Beatriz Vaudagna ( Apoderada p/ Mario Enrique Pagani), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la

Asamblea N° 113.--------------------------------

ARCOR S. Luis Alejandro Pagani esidente