ARCOR SAIC — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE ASAMBLEA Nº 114

En la ciudad de Arroyito, Departamento San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 11:10 horas del 20 de agosto de 2021, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba, y en el diario La Nación, los días 26, 27, 28, 29 y 30 de julio de 2021. Participan de la presente reunión el señor Francisco José Sottano Marin, representante del accionista Grupo Arcor S.A., la señora Cristina Beatriz Vaudagna, representante del accionista Mario Enrique Pagani, y la señora Gabriela Cecilia Pagani. Se encuentran presentes los integrantes del Directorio señores José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora señores Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido. En ausencia del Presidente y del Vicepresidente del Directorio, preside la Asamblea el Director Titular señor Víctor Daniel Martin. Se verifica la asistencia de tres (3) accionistas, uno (1) presente por si, y dos (2) presentes por representación, titulares de 69.790.633.221 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 0,01 cada una, de las cuales 15.289.169 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.775.344.052 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Se informa que dichas acciones tienen derecho a 69.851.789.897 votos equivalentes al 99,6941% del total de los votos posibles, y representan un capital de \$697.906.332,21 equivalente al 99,7009% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 42 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N°6. En consecuencia, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias, se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. A continuación, se propone que los accionistas aprueben la celebración de la presente asamblea en forma presencial, comprometiéndose a cumplir los protocolos sanitarios informados en el ingreso a las instalaciones de la Sociedad, durante toda la asamblea. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los accionistas participantes, la celebración presencial de la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Se aclara que no se recibieron pedidos de accionistas para participar a distancia. Se informa que Grupo Arcor S.A. es titular de una participación accionaria superior al 25% del Capital Social. Se procede a considerar el Orden del Día. PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Se propone designar al representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco José Sottano

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37, Prot. 10 - Juzg. 1^* Inst. Civil y Com., San Francisco, Cordoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Cordoba, República Argentina Teléfono: (54 3576) 425200 Fax: (54 3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Marin, y a la representante del señor Mario Enrique Pagani, señora Cristina Beatriz Vaudagna, para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA AMPLIACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS TITULARES DEL DIRECTORIO A 7 INTEGRANTES, Y ELECCIÓN DE UN NUEVO DIRECTOR TITULAR. EI

Presidente de la Asamblea propone que se aumente a siete la cantidad de directores titulares, manteniéndose en tres la cantidad de directores suplentes de la Sociedad. Puesta a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. Seguidamente, comenta el señor Presidente de la Asamblea que el Directorio de la Sociedad, cumpliendo con los Criterios de Selección y Nominación de los nuevos Directores de la compañía, ha propuesto, con carácter no vinculante para esta Asamblea, al señor Alejandro Asrin como candidato para ocupar el cargo de Director Titular. A continuación, considerando la propuesta realizada por el Directorio, se somete a consideración que se designe como nuevo director titular al señor Alejandro Asrin, con mandato hasta el 31 de diciembre de 2022, a fin de alinearlo al vencimiento del mandato de los demás integrantes del Directorio. Se expresa que, de acuerdo con el artículo 4 sección III capítulo I del título XII y el artículo 11 sección III capítulo III del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el señor Alejandro Asrin, reúne la condición de independiente. La moción se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. Toma la palabra el señor Presidente de la Asamblea e informa que, de acuerdo con lo resuelto por las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, celebradas el 25 de abril de 2020 y el 6 de abril de 2021, como así también lo aprobado en el presente punto del orden del día, el nuevo Directorio de la Sociedad queda conformado por los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrin como directores titulares, y por las señoras Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai como directoras suplentes, operando el vencimiento del mandato de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio, el 31 de diciembre de 2022. Puesto a consideración de la Asamblea se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. Acto seguido, se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA DESAFECTACIÓN, TOTAL O PARCIAL, DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS. CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO. Se hace constar que el presente punto del orden del día será tratado por la Asamblea con carácter de Ordinaria y Extraordinaria. El señor Presidente de la Asamblea informa que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2021, resolvió aprobar los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020, incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones, distribuir un dividendo en efectivo e incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos. A su vez, se indica

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que, según surge de los Estados Financieros trimestrales de la Sociedad al 30 de junio de 2021, la Sociedad ha generado un Resultado del Ejercicio positivo de, en miles de pesos, \$ 8.087.365, medido en moneda constante de dichos Estados Financieros. Se informa que, según lo requerido por el inciso 1.e) del Artículo 3, capitulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), la distribución de dividendos deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea, mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión. Es por ello que se ha calculado el valor de la Reserva Especial para Futuros Dividendos al 31 de julio de 2021, la cual asciende, en miles de pesos, a \$ 4.123.118. Acto seguido, se comenta que, tal como es de conocimiento de los señores accionistas, teniendo en cuenta el nivel de liquidez y los compromisos financieros de la Sociedad, el Directorio ha propuesto a la Asamblea, la distribución de un dividendo por la suma de hasta \$ 2.700.000.000. A continuación, se propone: (i) desafectar parcialmente la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 2.700.000.000; (ii) aprobar la distribución de un dividendo en efectivo de \$ 2.700.000.000, aplicando a tal fin el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, con puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad, en pesos, de conformidad con las normas aplicables, a partir del 30 de agosto de 2021, inclusive, pudiendo los accionistas optar por solicitar el pago mediante cheque o transferencia bancaria; (iii) que se realicen todos los descuentos que corresponda a cada accionista; y (iv) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo, como así también a realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Puesto a consideración, se aprueba por mayoría de votos presentes, dejando constancia que la Asamblea: (i) sesionando con carácter de extraordinaria, y sin considerar pluralidad de votos, aprueba por mayoría de votos presentes, con un total de 69.780.588.692 votos a favor, y 10.044.529 en contra, desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 2.700.000.000; y (ii) sesionando con carácter de ordinaria, aprueba por mayoría de votos presentes, con un total de 69.841.745.308 votos a favor y 10.044.589 votos en contra: (a) distribuir un dividendo en efectivo de Pesos dos mil setecientos millones (\$2.700.000.000). aplicando a tal fin el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, el que deberá ser puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad de conformidad con las normas aplicables, a partir del 30 de agosto de 2021, inclusive, en pesos, pudiendo los accionistas solicitar el pago mediante cheque o transferencia bancaria; (b) realizar todos los descuentos que corresponda a cada accionista; y (c) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo aprobado. como así también a realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Habiéndose

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dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, levanta la sesión siendo las 11:21 horas, en el lugar y fecha arriba indicados.-----------------------

El acta de la Asamblea N° 114 ha sido firmada por: Víctor Daniel Martin en su carácter de Presidente de la Asamblea de ARCOR S.A.I.C.; Francisco José Sottano Marin (Apoderado p/ Grupo Arcor S.A.), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea Nº 114; y Cristina Beatriz Vaudagna ( Apoderada p/ Mario Enrique Pagani), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea N° 114. ----------------------------------

ARCOR₅

Luis Alejandro Pagani Presidente