ARCOR SAIC — AGM Information 2020

Aug 21, 2020

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE ASAMBLEA Nº 112

Siendo las 11:19 horas del 15 de agosto de 2020, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 28, 29, 30 y 31 de julio y 03 de agosto de 2020, y en el diario La Nación los días 27, 28, 29, 30 y 31 de julio de 2020. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, señor Luis Alejandro Pagani. Según la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") Nº830/2020 -la cual permite la celebración de Asambleas a distancia, aun cuando dicho extremo no se encuentre contemplado en el estatuto social, y durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, conforme lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, que fuera extendido sucesivamentese deja constancia que la presente Asamblea se celebra a distancia a través del sistema Cisco Webex Teams, el cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, lo que garantiza el ejercicio del derecho de voz y voto de los accionistas presentes, como así también se deja constancia que la presente reunión es grabada en soporte digital. Acto seguido, se identifica a los presentes informando el carácter en que participan y lugar desde donde están conectados, según se resume a continuación: Luis Alejandro Pagani, Presidente, quien participa desde su domicilio; Alfredo Gustavo Pagani, Vicepresidente, quien participa desde su domicilio; José Enrique Martin, Director Titular y Víctor Daniel Martin,

Director Titular, quienes participan desde la Sede Social ubicada en Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Córdoba. A su vez, participan los miembros de la Comisión Fiscalizadora, señores Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido, quienes participan desde sus respectivos domicilios. También participan de la presente reunión, el señor Francisco Jose Sottano Marin, representante del accionista Grupo Arcor S.A., quien participa desde su domicilio, la señora Cristina Beatriz Vaudagna, representante del accionista Mario Enrique Pagani, quien participa desde su domicilio, y la señora Gabriela Cecilia Pagani, quien participa desde su domicilio. Habiéndose verificado la asistencia de tres (3) accionistas, uno (1) presente por si, y dos (2) presentes por representación, titulares de 69.790.633.221 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 0,01 cada una, de las cuales 15.289.169 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.775.344.052 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Se informa que dichas acciones tienen derecho a 69.851.789.897 votos equivalentes al 99,6941% del total de votos posibles, y representan un capital $\log$ de \$697.906.332,21 equivalente al 99,7009% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 40 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales Nº 6. En consecuencia, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias, se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. A continuación, se propone que los accionistas aprueben la celebración de la presente asamblea a distancia. Puesto a consideración, se aprueba, por unanimidad de los accionistas participantes, la celebración a distancia de

la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Se procede a considerar el Orden del Día. PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Se propone designar al representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y a la representante del señor Mario Enrique Pagani, señora Cristina Beatriz Vaudagna, aclarando que el acta será confeccionada y firmada según lo establecido en la Resolución 25/2020 de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, y la Resolución General 830/2020 de la CNV, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN REALIZADA EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Se informa que, como es de conocimiento de los señores accionistas, se celebraron con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, "MHSA") y/o sus accionistas, acuerdos para la realización de una inversión de capital en MHSA, de manera conjunta entre la Sociedad, Bagley Argentina S.A. y/o Bagley Latinoamérica S.A. A continuación, se comenta que Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A., en forma conjunta (50% cada una), han adquirido de ciertos accionistas de MHSA, durante el período transcurrido del año 2020, un total de 8.470.668 acciones de MHSA, pagando por las mismas un total de USD 3.665.614. Luego de dichas actuaciones, la Sociedad ostenta en conjunto con Bagley Argentina S.A., una participación del 48,6767% del capital social y de los votos de MHSA (24,3384% cada sociedad). Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, ratificar todo lo actuado por el Directorio de la

Sociedad, con relación a la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A. durante el período transcurrido del año 2020. Acto seguido, se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA DESAFECTACIÓN PARCIAL DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS. CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO. Se hace constar que el presente punto del orden del día será tratado por la Asamblea con carácter de Ordinaria y Extraordinaria. Se informa que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2020, resolvió aprobar los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, absorber pérdidas acumuladas, realizar cierta desafectación de la Reserva Especial para Futuros Dividendos e incrementar la misma en la suma de, en miles de pesos, \$ 2.500.000. A su vez, se indica que, según surge de los Estados Financieros trimestrales de la Sociedad al 31 de marzo de 2020, la Sociedad ha generado un Resultado del Ejercicio positivo de, en miles de pesos, \$ 404.731, medido en moneda constante de dichos Estados Financieros. Acto sequido, se comenta que, tal como es de conocimiento de los señores accionistas, teniendo en cuenta el nivel de liquidez y los compromisos financieros de la Sociedad, el Directorio ha propuesto a la Asamblea, la distribución de un dividendo por la suma de hasta \$ 550.000.000. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco José Sottano Marín, y propone: (i) desafectar parcialmente la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 550.000.000; (ii) aprobar la distribución de un dividendo en efectivo de \$ 550.000.000, aplicando a tal fin el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, con puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad, en pesos, de conformidad con las normas aplicables, a partir del 25 de agosto de 2020, inclusive,

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pudiendo los accionistas optar por solicitar el pago mediante cheque o transferencia bancaria; (iii) que se realicen todos los descuentos que corresponda a cada accionista; y (iv) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo, como así también a realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos $\mathbf{y}$ condiciones de las obligaciones financieras de $1a$ Sociedad. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de votos presentes, lo propuesto por el señor Francisco José Sottano Marín, dejando constancia que $1a$ Asamblea: (i) sesionando con carácter de extraordinaria, y sin considerar pluralidad de votos, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.790.633.221 votos a favor, desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 550.000.000; y (ii) sesionando con carácter de ordinaria, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, (a) distribuir un dividendo en efectivo de Pesos Quinientos Cincuenta millones (\$550.000.000), aplicando a tal fin el importe desafectado de $1a$ Reserva Especial para Futuros Dividendos, el que deberá ser puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad de conformidad con las normas aplicables, a partir del 25 de agosto de 2020, inclusive, en pesos, pudiendo los accionistas solicitar el pago mediante cheque o transferencia bancaria; (b) realizar todos los descuentos que corresponda a cada accionista; y (c) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo aprobado, como así también a

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realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Se deja constancia que ha sido posible la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión. El Presidente de la Comisión Fiscalizadora informa que se ha dado el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos exigidos por la Resolución General Nº 830/20 de la CNV. Acto seguido, habiéndose dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.

ARCOR $S/A$

Luis Alejandro Pagani Presidente