ARCOR SAIC — AGM Information 2020

Apr 25, 2020

25 de abril de 2020

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (MAE) Presente BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Presente

Ref: Síntesis Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2020

De nuestra consideración:

En cumplimiento de las normas vigentes, informamos las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL celebrada el 25 de abril de 2020.

Síntesis de la Asamblea:

En primera instancia se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles, celebrar la asamblea a distancia.

• 1- "Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea". Se designó por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles, al representante de Grupo Arcor S.A. y a la representante del señor Mario Enrique Pagani.
• 2- "Consideración de la Memoria y de su Anexo, del Inventario, de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, de la Reseña Informativa, de los Informes de los Auditores y del Informe del Órgano de Fiscalización, correspondientes al Ejercicio Económico N° 59 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019".
• (I) Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles, omitir la lectura y

transcripción en el acta de la Asamblea de la totalidad de la documentación considerada en el punto.

• (II) Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles, la Memoria y su Anexo I, el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Reseña Informativa, los Informes de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico N° 59 iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2019.
• 3- "Consideración de la gestión del Órgano de Administración y del Órgano de Fiscalización".

Se aprobó la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles.

4- "Ratificación de lo actuado por el Órgano de Administración, en relación con la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A.".

Se aprobó, por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles, ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad durante el 2019, en relación a la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A.

• 5- "Consideración de: (i) los Resultados Acumulados y del Resultado del Ejercicio; (ii) la desafectación total o parcial, o incremento de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y/o de la Reserva Facultativa Para Futuras Inversiones; (iii) la absorción de Resultados No Asignados negativos; (iv) la distribución de dividendos en efectivo y/o la constitución de otras reservas facultativas".
• (I) Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.780.588.692 votos a favor, los que representan un 99,6866% de los votos posibles: (a) absorber los Resultados No Asignados ajustados por el índice de precios al 31 de marzo de 2020. mediante la desafectación de la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de, en miles de pesos, \$ 1.827.304; (b) Desafectar (i) la Reserva Especial para

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Futuros Dividendos por la suma de, en miles de pesos, \$ 997.092; y (ii) la Reserva Facultativa Para Futuras Inversiones por la suma de, en miles de pesos, \$ 182.908; a fin que dichos importes, que totalizan, en miles de pesos, \$ 1.180.000, sean distribuidos como dividendo en efectivo; y (c) Desafectar la Reserva Facultativa Para Futuras Inversiones por la suma de, en miles de pesos, \$ 2.500.000 para ser destinados a la Reserva Especial para Futuros Dividendos; y

• (II) Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles pagar un dividendo de, en miles de pesos, \$ 1.180.000, el que será puesto a disposición en 3 cuotas, según el siguiente detalle: (i) el 11 de mayo de 2020, en miles de pesos, \$ 610.000; (ii) el 03 de agosto de 2020, en miles de pesos, \$ 252.000; y (iii) el 05 de octubre de 2020, en miles de pesos, \$ 318.000.
• 6- "Consideración de las remuneraciones al Órgano de Administración (en miles de pesos, \$ 212.015 en valores nominales, ascendiendo dicho importe reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre de 2019 a la suma de, en miles de pesos, \$ 275.406) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las retribuciones al Órgano de Fiscalización".

Se aprobó, por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles:

• (I) las remuneraciones al Directorio, por las tareas realizadas durante el año 2019; y
• (II) los honorarios para la Comisión Fiscalizadora cargados en el Estado de Resultados Individual (en valores históricos), por el desarrollo de sus tareas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019.
• 7- "Determinación del número de miembros titulares y suplentes del Órgano de Administración, y elección de los que correspondan" Se aprobó, por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, los

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que representan un 99,6797% de los votos posibles, designar:

• $(1)$ como directores titulares a los señores: Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández, Víctor Daniel Martin Guillermo Ortiz de Rozas, Alfredo Miguel Irigoin y Fernán Osvaldo Martínez; y
• $(II)$ como directoras suplentes, a las señoras: Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani, y Marcela Carolina Giai.
• 8- "Elección de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes, para integrar el Órgano de Fiscalización"

Se aprobó por unanimidad de votos presentes es decir por 69.780.588.692 votos a favor, los que representan un 99,6866% de los votos posibles, designar:

$(1)$ como síndicos titulares a los señores: Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido; y

(II) como síndicos suplentes, a los señores: Alcides Marcelo Francisco Testa, Daniel Alberto Bergese y Hugo Pedro Gianotti.

9- "Designación del Auditor Externo, y su suplente, que certificará los Estados Financieros del Ejercicio Económico N° 60 y determinación de sus honorarios".

Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles:

• (I) designar como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Financieros del Ejercicio Económico N° 60 al Cr. Andrés Suarez, y como Suplente al Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS); y
• (II) delegar en el Directorio la determinación de la retribución para el Auditor Externo.
• 10-"Consideración de la prórroga del programa global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, aprobado mediante Asamblea General Ordinaria del 27 de febrero de 2010 y autorizado por la Comisión Nacional de Valores ("CNV") mediante Resolución 16.439 del 25 de octubre de 2010, y prorrogado y ampliado mediante Asamblea General Ordinaria del 28 de noviembre de 2014, con autorización de la CNV por Resolución 17.849 del 30 de octubre de 2015, por un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización de la prórroga del programa por la CNV o el plazo/

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máximo que pueda ser fijado por futuras reglamentaciones que resulten aplicables en cuyo caso el Órgano de Administración podrá decidir la extensión del plazo de vigencia. Ratificación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el programa. Delegación en el Órgano de Administración, por un plazo de cinco años, de conformidad con el artículo 9º de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, por un plazo de tres meses o el plazo máximo que pueda ser fijado por futuras reglamentaciones que resulten aplicable, prorrogable, de conformidad con el artículo 1º del capítulo II del título II de las Normas de la CNV, de: (a) las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones del programa que no fueran expresamente definidos en la asamblea y la determinación de los términos y condiciones de cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emitan bajo el programa, incluyendo pero no limitado a, la época, monto, moneda, plazo, precio, tasa de interés, forma y condiciones de pago y cualquier otra condición o modalidad que, a criterio del Órgano de Administración, sea procedente fijar; (b) solicitar autorización de oferta pública ante la CNV, la negociación de las obligaciones negociables en mercados del país y/o, eventualmente, el exterior; (c) determinar el destino de los fondos de cada serie y/o clase de obligaciones negociables que se emitan bajo el programa; (d) celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional; (e) determinar quiénes actuarán como organizadores, colocadores, subcolocadores, fiduciarios, representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en la Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las obligaciones negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con ellas; (f) celebrar los contratos relativos a la emisión, colocación, listado y negociación de las obligaciones negociables bajo el programa; (g) presentar la solicitud de listado o negociación (según corresponda) de obligaciones negociables ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado bursátil o extrabursátil de la Argentina y/o del exterior y/o en sistemas de compensación del país o del exterior o agentes; (h) solicitar de prestación

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de servicios ante la Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro agente de custodia, registro y pagos en la Argentina o en el exterior; (i) aprobar y suscribir el prospecto del Programa, suplementos de prospecto y/o suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión; (j) designar las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a los fines de la emisión de las obligaciones negociables; (k) contratar uno o más agentes de calificación de riesgos; y, (I) realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la potestad de subdelegar las facultades delegadas en el Órgano de Administración.".

Se aprobó por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor, los que representan un 99,6797% de los votos posibles:

(i) Prorrogar la vigencia del Programa Global de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones (el "Programa") por el plazo máximo permitido por las normas aplicables;

(ii) ratificar el destino posible de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables; y

(iii) Facultar al Directorio y delegar en dicho órgano, en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, las más amplias facultades para determinar las condiciones del Programa, efectuar cualquier acto o gestión vinculados a la prórroga, y/o modificación del Programa, y a la oferta pública y/o privada de las obligaciones negociables emitidas y/o a emitir en virtud del mismo, determinar el destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables simples a emitir bajo el Programa, y subdelegar las facultades delegadas en el Directorio.

Sin otro particular, saludamos muy atentamente

Víctor Daniel Martin Responsable de Relaçiones con el Mercado Suplente

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