ARCOR SAIC — AGM Information 2019

May 7, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE ASAMBLEA N° 106

En la ciudad de Arroyito, Departamento San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 12:00 horas del 27 de abril de 2019, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asambiea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 01, 03, 04, 05 y 08 de abril de 2019, y en el diario La Nación los días 01, 02, 03, 04 y 05 de abril de 2019. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, señor Luis Alejandro Pagani. Se encuentran presentes los miembros titulares del Directorio señores José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora señores Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido. Se verifica la asistencia de dos (2) accionistas, ambos presentes por representación, titulares de 69.780.588.692 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$ 0.01 cada una, de las cuales 15.289.154 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.765.299.538 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Dichas acciones tienen derecho a 69.841.745.308 votos equivalentes al 99,679741% del total de los votos posibles, y representan un capital de \$697.805.886,92 equivalente al 99,686555% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 34 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 6. El señor Presidente declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, habida cuenta que de conformidad con lo previsto por la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la "Ley General de Sociedades") y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum suficiente para su celebración. Informa el señor Presidente que Grupo Arcor S.A. es titular de una participación accionaria superior al 25% del Capital Social. Seguidamente, el señor Presidente pone a consideración de los

presentes el PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Toma la palabra el señor Presidente y propone que se designe para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea al representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y a la representante del señor Mario Enrique Pagani, señora Cristina Beatriz Vaudagna, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.841.745.308 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA Y DE SU ANEXO, DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, DE LA RESEÑA INFORMATIVA, DE LOS INFORMES DE LOS AUDITORES Y DEL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO Nº 58 INICIADO EL 1º DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018. Toma la palabra el señor Presidente e informa que con antelación a la presente Asamblea se ha puesto a disposición de los señores Accionistas la totalidad de la documentación a considerar en el presente punto del Orden del Día, la que se encuentra transcripta en los Libros Inventarios y Balances de la Sociedad, por lo que se propone omitir su lectura y la transcripción en la presente acta. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos. Seguidamente, el señor Presidente señala los principales aspectos contenidos en los Estados Financieros. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y mociona la aprobación de la totalidad de la documentación sometida a consideración de la Asamblea. Puesta la moción a consideración, y luego de un breve debate, la Asamblea aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir 69.841.745.308 votos a favor, la Memoria y su Anexo I, el Inventario, los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Reseña Informativa, los Informes de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos documentos correspondientes al Ejercicio Económico Nº 58 iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2018. Acto seguido, se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco

Jose Sottano Marin, y propone que se apruebe la gestión realizada por el Directorio y por la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo análisis. Puesta la moción a consideración, se aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.841.745.308 votos a favor. A continuación se pasa a tratar el PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR EL DIRECTORIO, EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN REALIZADA EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, como es de conocimiento de los señores accionistas, el 03 de diciembre de 2015, se celebraron, con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante "MHSA") y sus accionistas a dicha fecha, acuerdos para la realización de una inversión de capital en MHSA, de manera conjunta entre Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. (en adelante "BASA") y Bagley Latinoamérica S.A. (en conjunto con Arcor S.A.I.C. y BASA, los "Inversores" y/o los "Compradores", indistintamente). Los acuerdos, fueron aprobados en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 30 de abril de 2016. En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2017, se consideraron los actos llevados a cabo durante el año 2016 vinculados a la inversión en MHSA. A su vez, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018, se consideraron los actos llevados a cabo durante el año 2017 vinculados a la inversión en MHSA. A continuación, el señor Presidente comenta acerca de los actos llevados a cabo durante el año 2018 en relación a los acuerdos, detallando los aspectos más relevantes: con fecha 01 de junio de 2018 Arcor S.A.I.C. y BASA, en forma conjunta (50% cada una), han adquirido de ciertos accionistas de MHSA, con motivo del ejercicio de la Primera Opción de Venta del año 2018 efectuado por los Vendedores, un total de 15.713.746 acciones, a un precio total de USD 6.800.000.60. El Directorio de MHSA tomó nota de la transferencia de acciones mencionada, ordenando la registración en el Libro de Registro de Accionistas de MHSA mediante la emisión del título Nº 45, representativo de 7.856.873 acciones clase "E". Luego de dichas actuaciones, la Sociedad ostenta en conjunto con BASA, acciones ordinarias Clase E de valor nominal de \$ 1 y un (1) voto por acción en MHSA representativas del 42,6466% del capital social y de los votos de MHSA.

Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor, ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad, en relación a la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A. PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. CONSIDERACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN DE RESERVA LEGAL Y/O DE OTRAS RESERVAS FACULTATIVAS. CONSIDERACIÓN DE LA DESAFECTACIÓN TOTAL O PARCIAL, O INCREMENTO DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS. Toma la palabra el señor Presidente e informa que el presente punto del Orden del Día deberá ser tratado por la Asamblea en carácter de Ordinaria y Extraordinaria. Acto seguido, expresa el señor Presidente que la cuenta Resultados No Asignados que surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Individual de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2018, asciende a \$ 7.665.732.482, importe que incluye la Pérdida Neta del Ejercicio que asciende a \$ 1.820.049.318. A continuación, el señor Presidente recuerda a los accionistas presentes la propuesta de destino de los Resultados No Asignados realizada por el Directorio, la que teniendo en cuenta el nivel de liquidez y los compromisos financieros de la Sociedad, consiste en: a) Destinar la suma de \$451.038.821 a la constitución de Reserva Legal; b) Destinar la suma de \$ 5.135.873.415 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; c) Destinar la suma de \$ 1.828.820.246 a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; y d) Destinar la suma de \$ 250.000.000 para la distribución de dividendos en efectivo. En uso de la palabra, el señor Presidente aclara que los señores accionistas deberán considerar la distribución de utilidades, según lo establecido en la RG 777/18 de la Comisión Nacional de Valores, es decir, que deberá ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la asamblea, mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión. Con motivo de lo antes expuesto, el señor Presidente informa que se han calculado los valores al 31 de marzo de 2019, de donde surge que aplicando un ajuste de 1,11778175052861, la propuesta de destino de los Resultados No Asignados realizada por el Directorio, ajustada por el índice de precios al 31 de marzo de 2019, es la siguiente: a) Destinar la suma de \$ 504.162.962,89 a la constitución de Reserva Legal; b) Destinar la

suma de \$ 5.740.785.576,31 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; c) Destinar la suma de \$ 2.044.221.895,98 a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; y d) Destinar la suma de \$ 279.445.437,63 para la distribución de dividendos en efectivo. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y teniendo en cuenta lo expuesto por el señor Presidente y las propuestas efectuadas por el Directorio de la Sociedad, mociona: (i) Destinar la suma de \$ 504.162.963 a la constitución de Reserva Legal; (ii) Destinar la suma de \$ 5.740.785.577 a incrementar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; (iii) Destinar la suma de \$ 2.053.667.332,81 a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; (iv) Destinar la suma de \$ 270.000.000 para la distribución de dividendos en efectivo, los que deberán ser puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con las normas aplicables, a partir del 07 de mayo de 2019; y (v) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo aprobado, como así también a realizar el pago del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Puesto a consideración, (a) la Asamblea con carácter de Extraordinaria aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.780.588.692 votos a favor, los incisos (ii) y (iii) de lo propuesto por el representante de Grupo Arcor S.A., dejándose constancia que los votos correspondientes a las acciones de la Clase A fueron contabilizados sin computar la pluralidad de votos conforme lo establecido en el artículo 70, última parte, y en el artículo 244, última parte, de la Ley General de Sociedades; y (b) la Asamblea con carácter de Ordinaria aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor, los incisos (i), (iv) y (v) de lo propuesto por el representante de Grupo Arcor S.A. A continuación manifiesta el señor Presidente que conforme lo aprobado en este punto del Orden del Día, no queda saldo a asignar en la cuenta Resultados No Asignados. Acto seguido, se pasa a tratar el PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO (\$ 115.469.874. EN VALORES HISTÓRICOS, ASCENDIENDO DICHO IMPORTE REEXPRESADO A

VALORES CONSTANTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 A LA SUMA DE \$ 140.726.879.-) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. CONSIDERACIÓN DE LAS RETRIBUCIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Toma la palabra el señor Presidente e informa que, durante el ejercicio bajo análisis se han devengado, en el Estado de Resultados Individual, retribuciones al Directorio por funciones técnico administrativas, por la suma de, en valores históricos, \$ 115.469.874. Dicho importe reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre 2018, totaliza la suma de \$ 140.726.879. Agrega el señor Presidente que al devengar las retribuciones al Directorio, se han considerado las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y propone que se aprueben retribuciones al Directorio, por las tareas realizadas durante el año 2018, por la suma de \$ 115.469.874 (expresados en valores históricos). Puesta la moción a consideración de la Asamblea se la aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor. Acto seguido, el señor Presidente informa que durante el ejercicio bajo análisis se han provisionado honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de, en valores históricos \$ 2.912.064, importe que reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre de 2018, totaliza la suma de \$3.585.381. Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y mociona que se apruebe: (i) el pago de honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de \$ 2.912.064 (expresados en valores históricos), y (ii) que el pago de los honorarios por la tarea desarrollada durante el Ejercicio N° 58, por la suma de \$ 2.912.064, sea puesto a disposición a partir del día en que se celebre la reunión de la Comisión Fiscalizadora asignando individualmente dicha suma entre sus integrantes y se informe a Arcor S.A.I.C. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.841.745.308 votos a favor. A continuación se pasa a considerar el PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS

FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO Nº 59 Y DETERMINACIÓN DE SUS HONORARIOS. DESIGNACIÓN DE UN AUDITOR EXTERNO SUPLENTE QUE LO REEMPLACE EN CASO DE IMPEDIMENTO. Toma la palabra el Presidente, y propone (i) designar como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Financieros del Ejercicio Económico Nº 59 al Cr. Andrés Suarez, y como Suplente al Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS); y (ii) delegar en el Directorio la determinación de la retribución para el Auditor Externo, tomando en consideración los valores que fijan los organismos profesionales en la materia y demás elementos necesarios para su determinación, como su alcance y periodicidad. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.841.745.308 votos a favor. Acto seguido, el señor Presidente menciona que habiéndose dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, levanta la sesión siendo las 12:40 horas en el lugar y fecha arriba indicados..--------

El Acta de Asamblea N° 106 ha sido firmada por: Luis Alejandro Pagani en su carácter de Presidente de ARCOR S.A.I.C.; Francisco Jose Sottano Marin (Apoderado p/ Grupo Arcor S.A.), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea Nº 106; y Cristina Beatriz Vaudagna (Apoderada p/ Mario Enrique Pagani), como representante del accionista designada para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea N° 106.

ARCOR $S.A$ Luis Alejandro Pagani Presidente

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