ARCOR SAIC — AGM Information 2019

Sep 26, 2019

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL ACTA DE ASAMBLEA N° 108

En la ciudad de Arroyito, Departamento San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 12:00 horas del 19 de setiembre de 2019, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani Nº 487, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "ARCOR S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 26, 27, 28, 29 y 30 de agosto de 2019, y en el diario La Nación los días 26, 27, 28, 29 y 30 de agosto de 2019. Se encuentran presentes los miembros titulares del Directorio señores José Enrique Martin, Alejandro Fabián Fernández y Víctor Daniel Martin, y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora señores Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido. Ante la imposibilidad de asistir del Presidente y del Vicepresidente del Directorio, los accionistas presentes designan por unanimidad, ad referéndum de la resolución que adopte la Asamblea una vez que se encuentre válidamente constituida, al Director Titular señor Víctor Daniel Martin, como Presidente de la Asamblea. Se verifica la asistencia de tres (3) accionistas, uno (1) presente por sí, dos (2) presentes por representación, titulares de 69.790.633.221 acciones ordinarias $\mathbf{V}$ nominativas no endosables, de valor nominal \$ 0,01 cada una, de las cuales 15.289.169 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.775.344.052 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Dichas acciones tienen derecho a 69.851.789.897 votos, equivalentes al 99,6941% del total de los votos posibles, y representan un capital de \$ 697.906.332,21, equivalente al 99,7009% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 36 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 6. El señor Presidente de la Asamblea declara la misma válidamente constituida y propone que como cuestión previa a las deliberaciones determinadas en el Orden del Día, la Asamblea ratifique la designación del señor Víctor Daniel Martin como Presidente de la Asamblea. Puesta la moción a consideración, se la aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. Informa el señor Presidente de la Asamblea que Grupo Arcor S.A. es titular de una participación accionaria superior al 25% del Capital Social. Seguidamente, el señor Presidente pone a consideración de los presentes el PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA

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Inscripción R.P.C.: Folios 6 a 37. Prot. 10 - Juzg. 1º Inst. Civil y Com., San Francisco, Córdoba, 19 de enero de 1962 Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Toma la palabra el señor Presidente de la Asamblea y propone que se designe para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea al representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Jose Sottano Marin, y a la representante del señor Mario Enrigue Pagani, señora Cristina Beatriz Vaudagna, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.851.789.897 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 13 Y 19 DEL ESTATUTO SOCIAL. Toma la palabra el señor Presidente de la Asamblea y comenta que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad aprobó, en su reunión del pasado 23 de agosto de 2019, las reformas propuestas para el Estatuto Social de ARCOR S.A.I.C., con el objetivo de facultar al Directorio para resolver la emisión y/o creación y/o ampliación y/o prórroga de programas para la emisión de valores negociables no convertibles en acciones, e incorporar en el mismo algunas modificaciones normativas, las cuales quedaron oportunamente a disposición de los señores accionistas y de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"). A continuación, el señor Presidente de la Asamblea propone que se modifiquen los artículos 13 y 19 del Estatuto Social según la redacción que se transcribe a continuación: ARTÍCULO 13°: La Sociedad podrá emitir, debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes de la " Ley 19.550, obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley 23.576 y sus modificatorias y, cualquier otro valor negociable típico o atípico admitido por la legislación vigente en el país o, en su caso, en el extranjero. La emisión y/o la creación y/o prórroga y/o ampliación de programas para la emisión de valores negociables, podrá ser decidida (i) por la Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial, o bien, (ii) por el Directorio de la Sociedad en tanto ello se encuentre permitido por la legislación vigente. En caso de emitirse valores negociables convertibles en acciones, deberá contarse con la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Cuando la decisión sea adoptada por la Asamblea, esta podrá delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión y, en su caso, autorizar al Directorio la subdelegación de dicha facultad de conformidad con la legislación aplicable." Y "ARTÍCULO 19°: Los deberes y atribuciones del Directorio son: a) Cumplir los objetivos de la Sociedad y ejercer la representación legal de la misma por intermedio del Presidente o quien lo reemplace según este Estatuto. b) Administrar los negocios de la Sociedad con las más amplias facultades pudiendo en consecuencia: (i) solicitar concesiones de todas clases del Gobierno Nacional, Gobiernos Provinciales y Municipales, instituciones descentralizadas o autárquicas, en las condiciones que crevere conveniente a los intereses sociales; (ii) comprar,

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vender, arrendar, permutar, ceder, caucionar, hipotecar y de cualquier modo adquirir, negociar, transferir o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, valores negociables, acciones y cualquier otro bien que se halle en el comercio, por los precios, cantidades, plazos, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente, satisfaciendo o percibiendo sus importes, al contado o al final de los plazos acordados, celebrar contratos de locación por un plazo que exceda o no de los seis años, incluso locaciones de servicios, fijando su retribución; (iii) suscribir, comprar y/o vender valores negociables de otras sociedades y adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales o industriales: (iv) cobrar o percibir todo lo que se deba a la sociedad; (v) dar y tomar dinero prestado; (vi) emitir y/o crear y/o prorrogar y/o ampliar programas para la emisión de valores negociables, dentro y/o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, obligaciones negociables y otros valores negociables representativos de deuda con garantía real, especial o flotante o sin garantía, no convertibles en acciones, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables; (vii) solicitar préstamos bancarios de cualquier naturaleza e importe y a cualquier establecimiento de crédito, privado u oficial, operando en todas las formas y secciones con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba o cualquier otro de cualquier jurisdicción oficial, mixto o privado de la Ciudad de Buenos Aires, de las Provincias o del exterior; (viii) aceptar o cancelar o reinscribir hipotecas; (ix) aceptar o constituir, renovar, cancelar o reinscribir prendas; (x) transar toda clase de cuestiones judiciales, comprometer en árbitros, juris o arbitradores; (xi) estar en juicio como actor o demandado en todos los asuntos de jurisdicción voluntaria, contenciosa, administrativa, criminal o correccional con facultad para prorrogar o declinar de jurisdicción, desistir, apelar, renunciar este derecho, constituir domicilio especial, renunciar a trámites, hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas, renunciar a prescripciones adquiridas; (xii) celebrar contratos de seguros sobre los bienes de la Sociedad, endosar las pólizas, celebrar contratos de acarreos, transporte, fletamento, consignaciones, suscribir y endosar guías, cartas de porte, conocimientos, prendas y expedir certificados nominativos y al portador, celebrar contratos de warrant, fianzas, anticresis u otros, bajo cualquier condición y endosarlos; (xiii) aceptar bienes en pago, girar, extender, aceptar, endosar o avalar letras, vales y pagarés; (xiv) girar cheques contra depósitos o en descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos; (xv) dar y aceptar cartas de crédito; (xvi) aceptar fianzas y otorgar las garantías que sean requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios; (xvii) formular facturas, otorgar poderes generales o especiales y

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revocarlos, pudiendo autorizar a los apoderados para absolver posiciones en juicio, actuar ante todos los poderes públicos de la Nación, de las Provincias, de la Ciudad de Buenos Aires o de las Municipalidades y de países extranjeros, incluyendo todos los ministerios, aduanas, correos y telégrafos y reparticiones autárquicas y entes descentralizados en general. El Directorio podrá ejecutar todos los demás actos de enajenación o administración que considere necesarios y convenientes para los fines de la Sociedad, siendo la enumeración que precede, tan solo enunciativa. c) Registrar, adquirir, transferir y explotar marcas de fábricas y patentes de invención y querellar a cualquier imitador o falsificador de dichas marcas o patentes. d) Eiercer cualquier acción criminal contra cualquier persona que cometa delitos en perjuicio de los intereses de la Sociedad. e) Crear los empleos que crea conveniente; nombrar, trasladar, remover, conceder licencia a todos los empleados, agentes, profesionales, asesores o técnicos que crevere conveniente con o sin contratos, fijando sus emolumentos, sueldos, comisiones, participación en los beneficios o gratificaciones, fijando sus deberes y atribuciones. f) Convocar a las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias, g) Presentar anualmente a la Asamblea, una memoria sobre la marcha de los negocios, así como el inventario, balance general y estado de resultados, proponiendo el dividendo a repartir y las previsiones que juzgue necesarias. h) Realizar todos los actos para los cuales requiere poder especial en los términos del artículo 9° del Decreto Ley 5965/63 (Ley 16.478) y de los incisos e) a m) del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. i) Establecer sucursales, agencias y cualquier género de representaciones o escritorios de compras o ventas, en cualquier lugar del país o del exterior, asignándoles o no, un capital determinado." Puesto a consideración, la Asamblea con carácter de Extraordinaria, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor, la modificación de los artículos 13 y 19 del Estatuto Social, según la redacción propuesta por el señor Presidente de la Asamblea. Posteriormente se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA DESAFECTACIÓN PARCIAL DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS. CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO. Informa el señor Presidente de la Asamblea que el presente punto del orden del día será tratado por la Asamblea con carácter de Ordinaria y Extraordinaria. En uso de la palabra el señor Presidente de la Asamblea, informa que en el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, se muestra una Reserva Especial para Futuros Dividendos de, en miles de pesos, \$ 171.180.- Agrega que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019, resolvió incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos

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por la suma de, en miles de pesos, \$ 2.053.667.- A su vez, indica el señor Presidente de la Asamblea que, según surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Intermedio Condensado Individual de la Sociedad, al 30 de junio de 2019, la cuenta Reserva Especial para Futuros Dividendos asciende, en miles de pesos, a \$ 2.466.973, mientras que la cuenta Resultados No Asignados alcanza la suma de, en miles de pesos, \$ 184.796.- Acto seguido, el señor Presidente de la Asamblea comenta que, tal como es de conocimiento de los señores accionistas, teniendo en cuenta el nivel de liguidez y los compromisos financieros de la Sociedad, el Directorio ha propuesto a la Asamblea, la distribución de un dividendo por la suma de hasta \$ 420.000.000.- Toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A., señor Francisco Sottano, y propone: (i) desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 420.000.000.-; (ii) aprobar la distribución de un dividendo en efectivo de \$ 420.000.000.-, aplicando a tal fin el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, el que deberá ser puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con las normas aplicables, a partir del 27 de setiembre de 2019, inclusive, de la forma que el accionista lo solicite, en pesos o, a opción del accionista, en el exterior, en dólares estadounidenses, mediante transferencia bancaria, a la cotización del tipo de cambio vendedor del dólar estadounidense billete del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de efectivo pago, en la medida que las normas y regulaciones aplicables lo permitan; (iii) facultar al Directorio para implementar la puesta a disposición del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad, ajustándose a la normativa vigente al momento del pago; y (iv) efectuar y/o descontar del importe que le corresponda a cada accionista, de conformidad con las normas aplicables, las retenciones y/o impuestos pertinentes. Puesto a consideración, y luego de un intercambio de opiniones, la Asamblea: (i) sesionando con carácter de extraordinaria, y sin considerar pluralidad de votos, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.790.633.221 votos a favor, desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de \$ 420.000.000.-; y (ii) sesionando con carácter de ordinaria. aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.851.789.897 votos a favor. (a) distribuir un dividendo de Pesos Cuatrocientos veinte millones (\$420.000.000.-), aplicando a tal fin el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, el que deberá ser puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad de conformidad con las normas aplicables, a partir del 27 de setiembre de 2019, inclusive, de la forma que el accionista lo solicite, en pesos o, a opción del accionista, en el exterior, en dólares estadounidenses, mediante transferencia

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bancaria, a la cotización del tipo de cambio vendedor del dólar estadounidense billete del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de efectivo pago, en la medida que las normas y regulaciones aplicables lo permitan; (b) facultar al Directorio para implementar la puesta a disposición del referido dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. ajustándose a la normativa vigente al momento del pago; y (c) efectuar y/o descontar del importe que le corresponda a cada accionista, de conformidad con las normas aplicables, las retenciones y/o impuestos pertinentes. Acto seguido, el señor Presidente de la Asamblea menciona que habiéndose dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, levanta la sesión siendo las 12:35 horas en el lugar y fecha arriba indicados..-----------------------------------

El Acta de Asamblea N° 108 ha sido firmada por: Víctor Daniel Martin en su carácter de Presidente de la Asamblea de ARCOR S.A.I.C.; Francisco Jose Sottano Marin (Apoderado p/ Grupo Arcor S.A.), como representante del accionista designado para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea Nº 108; y Cristina Beatriz Vaudagna (Apoderada p/ Mario Enrique Pagani), como representante del accionista designada para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea N° 108,------------------------------------

Transcripción del Folio 36 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 6, sellado por el Juzgado Civil, Comercial, Conciliación, Familia, Instrucción, Menores y Faltas de Arroyito, Provincia de Córdoba, el 05 de diciembre de 1997 - Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 19 de setiembre de 2019 - Número de Orden 1; 13/09/2019; GRUPO ARCOR S.A. CUIT 30-70700639-7 - Constitución: Insc. R.P.C. Córdoba Matrícula 1375-A 23/03/2000. Cambio Domicilio IGJ Nº 13697, Libro 12, Soc. por Acc. 15/09/2000. Sede Social: Maipú 1210, piso 6to, of. "A", Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Rep. Arg.; Cantidad de Acciones: 15.289.154 acciones Clase "A", 69.765.284.587 acciones Clase "B", lo que hace un total de 69.780.573.741 acciones y un Capital de \$ 697.805.737,41 con derecho a 69.841.730.357 votos: representada por el señor Francisco Jose Sottano Marin - Apoderado DNI 35668878 - Domicilio Real: J.L.Cabrera 2554, San Francisco, Córdoba, República Argentina; hay una firma.- Número de Orden 2; 13/09/2019; Pagani, Mario Enrique, RNE V417526F - DNI 20685351 - Domicilio Real: Rua Fernandes de Abreu 90, 9° andar, B° Itaim, SP, Brasil; Cantidad de Acciones: 14.951 acciones Clase "B", lo que hace un total de 14.951 acciones, y un Capital de \$ 149,51 con derecho a 14.951 votos; representado por la señora Cristina Beatriz Vaudagna - Apoderada DNI 27423053 - Domicilio Real:

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Sede Social: Av. Fulvio S. Pagani 487 (X2434DNE) Arroyito, Córdoba, República Argentina

Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201 - www.arcor.com

Alberdi 645, San Francisco, Córdoba, República Argentina; hay una firma.- Número de Orden 3; 13/09/2019: Pagani, Gabriela Cecilia, DNI: 28.639.688. Domicilio Real: Antonio Ballatore 1911, Arroyito, Córdoba, República Argentina; Cantidad de Acciones: 15 acciones Clase "A", 10.044.514 acciones Clase "B", lo que hace un total de 10.044.529 acciones y un Capital de \$ 100.445,29 con derecho a 10.044.589 votos; Por si; hay una firma.- En Arroyito, Córdoba, República Argentina, siendo las quince horas del día 13 de setiembre de 2019, se cierra el presente libro con el depósito de 69.790.633.221 acciones ordinarias de \$ 0,01 de valor nominal cada una, representativas de \$ 697.906.332,21 de valor nominal (99,7009% del Capital Social) y 69.851.789.897 votos (99,6941% del total de votos). Han comunicado su asistencia 3 accionistas.- Se deja constancia que las acciones Clase "A" otorgan derecho a cinco votos cada una y que las acciones Clase "B" otorgan derecho a un voto cada una.- Firmado: Luis Alejandro Pagani Presidente.- Siendo las doce horas del día 19 de setiembre del 2019. Se cierra el presente Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6, con la presencia de 3 accionistas, 2 por representación y 1 por si, y 69.790.633.221 acciones ordinarias discriminadas en 15.289.169 acciones Clase "A" con derecho a cinco votos por acción y 69.775.344.052 acciones Clase "B" con derecho a 1 voto por acción, representando \$ 697.906.332,21 de valor nominal (99,7009% del Capital Social) y 69.851.789.897 votos (99,6941% del total de votos). El Capital Social inscripto en el Registro Público de Comercio asciende a \$ 700.000.000.-. Firmado: Alejandro Fabián Fernández Director Titular; Víctor Daniel Martin Director Titular.-----

ARCOR \$.A Luis Alejandro Pagani Presidente

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal$