ARCOR SAIC — AGM Information 2006

May 24, 2006

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 81

En la Ciudad de Arroyito, Departamento de San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 12:00 horas del día 13 de mayo de 2006, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 10, 11, 12, 17 y 18 de abril de 2006 y en el diario Clarín de Buenos Aires los días 10, 11, 12, 13 y 14 de abril de 2006. En ausencia del Presidente del Directorio de la Sociedad, preside la Asamblea el señor Jorge Luis Seveso, en su condición de Secretario del Directorio, encontrándose presentes los Directores Titulares señores José Enrique Martín, Hugo Enrique Lafaye y Víctor Daniel Martín, y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora los señores Gerardo Rubén Scorza y Alcides Marcelo Francisco Testa. Se verifica la asistencia de 4 accionistas, 2 presentes por sí y 2 por representación, titulares de 4.607.951.656 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, 1.009.342 correspondientes a la clase "A", de 5 votos por acción, y 4.606.942.314 correspondientes a la clase "B", de 1 voto por acción. Dichas acciones tienen derecho a 4.611.989.024 votos, y representan un capital de $ 46.079.516,56, equivalente al 99,714% del Capital Social en circulación de la Sociedad de $ 46.211.713,88, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 9 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6. En consecuencia, de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum suficiente para la celebración de la presente Asamblea y, por lo tanto, el señor Jorge Luis Seveso declara la misma válidamente constituida. Seguidamente, se pasa a considerar el PUNTO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Propone el señor Jorge Luis Seveso que se designe para aprobar y firmar el Acta al representante de Inaral S.A., señor Jorge Rafael Scala, y al representante del señor Mario Enrique Pagani, señor Eladio José Suárez, lo que es aprobado por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.611.989.024 votos a favor. A continuación, se trata el PUNTO SEGUNDO: CONSIDERACIÓN DE LOS MOTIVOS DE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA FUERA DE TÉRMINO, DE ACUERDO A LOS PLAZOS ESTABLECIDOS EN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Informa el señor Jorge Luis Seveso que con motivo de la adquisición de Benvenuto S.A.C.I. (“La Campagnola”) y a efectos de reflejar en forma precisa y completa dicha adquisición en los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005, se solicitó una prórroga a la Comisión Nacional de Valores para la presentación de dichos estados contables, hasta el 10 de abril de 2006, y por tal motivo se ha retrasado la convocatoria a asamblea de accionistas. Por lo antes expuesto, propone el señor Jorge Luis Seveso que se aprueben los motivos de la celebración de la Asamblea fuera de término, de acuerdo a los plazos establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de los presentes, es decir, un total de 4.611.989.024 votos a favor. PUNTO TERCERO: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, INFORME DEL AUDITOR E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO N° 45 INICIADO EL 1° DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005. Informa el señor Jorge Luis Seveso que con la anterioridad requerida por las normas legales, se ha puesto a disposición de los Señores Accionistas la totalidad de la documentación a considerar en el presente punto del orden del día, motivo por el cual propone se omita su lectura y transcripción en la presente acta, ya que según corresponde, están transcriptas en el Libro de Actas de Directorio, Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora y Libro Inventario y Balances de la Sociedad. Seguidamente, el señor Jorge Luis Seveso señala los principales aspectos contenidos en la Memoria, en los Estados Contables y en los Informes, proponiendo la aprobación de la totalidad de los mismos. Puesto a consideración de los presentes, y luego de un breve debate, la Asamblea aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.611.989.024 votos a favor, la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio n° 45, iniciado el 1° de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2005. Acto seguido se considera el PUNTO CUARTO: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Jorge Luis Seveso somete a consideración de la Asamblea la gestión realizada por el Directorio, y por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico bajo análisis. Tras un breve debate, la Asamblea aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.611.989.024 votos a favor. A continuación se pasa a tratar el PUNTO QUINTO: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL EJERCICIO. El señor Jorge Luis Seveso informa que el total de la cuenta Resultados No Asignados asciende a $ 745.325.266.-, incluido el Resultado del Ejercicio que arrojó una ganancia de $ 107.607.789.-, manifestando además que no corresponde constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales. A continuación el señor Jorge Luis Seveso propone que se apruebe: (i) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales; (ii) distribuir un dividendo en efectivo con cargo a la cuenta Resultados No Asignados, por la suma de $ 45.540.000.- (Pesos cuarenta y cinco millones quinientos cuarenta mil), alcanzando la distribución la suma de U$S 15.000.000.- (Dólares Estadounidenses quince millones), según la cotización al cierre tipo vendedor del dólar estadounidense del Banco de la Nación Argentina del día 12/05/2006, y que los mismos sean puestos a disposición de los Señores Accionistas a partir del 31 de mayo de 2006, en la sede social, en pesos, o, a opción del accionista, en el exterior, en dólares estadounidenses; (iii) que se faculte al Directorio a realizar el pago de dicho dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad; (iv) que, del monto a ser abonado en concepto de dividendo, se descuente el importe correspondiente al impuesto a los Bienes Personales pagado y/o que corresponda pagar por Arcor S.A.I.C. como responsable sustituto de dicho impuesto, en la proporción que corresponda a cada Accionista según su participación en el capital de la Sociedad; y (v) que el saldo de la cuenta Resultados No Asignados de $ 699.785.266.- se traslade a nuevo ejercicio. Puesto a consideración de la Asamblea y luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.611.989.024 votos a favor, la propuesta formulada por el señor Jorge Luis Seveso. PUNTO SEXTO: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Toma la palabra el señor Jorge Luis Seveso e informa que durante el ejercicio bajo análisis, los miembros del Directorio han percibido remuneraciones por $ 2.700.334,31, y que, adicionalmente, se ha provisionado honorarios por las funciones de dirección por la suma de $ 573.428,58.-, aclarando que dichas sumas están incluidas en el Anexo H de los Estados Contables de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueban por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.611.989.024 votos a favor, las remuneraciones pagadas y la provisión de honorarios para el Directorio. Acto seguido el señor Jorge Luis Seveso informa que, durante el ejercicio, se han provisionado honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 73.108,57.-. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueban por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.611.989.024 votos a favor, los honorarios provisionados para la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a considerar el PUNTO SÉPTIMO: OTORGAMIENTO DE FIANZAS EN FAVOR DE EMPRESAS CONTROLADAS Y VINCULADAS. Informa el señor Jorge Luis Seveso que la Sociedad tiene otorgadas garantías conforme se detalla en la nota 5 de los Estados Contables de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. Puesto el tema a consideración de la Asamblea, y luego de un intercambio de opiniones, los Señores Accionistas aprueban por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.611.989.024 votos a favor, todo lo actuado por el Directorio con relación al otorgamiento de las garantías consignadas en los Estados Contables de la Sociedad. Se da lectura al PUNTO OCTAVO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO N° 46 Y SU RETRIBUCIÓN. DESIGNACIÓN DE UN CONTADOR SUPLENTE QUE LO REEMPLACE EN CASO DE IMPEDIMENTO. Toma la palabra señor Jorge Luis Seveso, y propone como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Contables al Cr. Andrés Suarez, y como Suplente al Cr. Diego Mario Niebuhr, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. – (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS). Asimismo, el señor Jorge Luis Seveso propone que su retribución sea acordada por el Directorio de la Sociedad, tomando en consideración los valores que fijan los organismos profesionales en la materia. Puesto a consideración de los Señores Accionistas, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.611.989.024 votos a favor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:50 horas en el lugar y fecha arriba indicados.-------------------------------------

Transcripción del Folio 9 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6 – Asamblea General Ordinaria del 13 de mayo de 2006 – Número de Orden 1; 09/05/2006; INARAL S.A., CUIT 30-70700639-7, con domicilio en Alicia M. de Justo 740, Loft 212 – Puerto Madero, Buenos Aires; Cantidad de Acciones: 1.009.340 acciones Clase A, 4.605.660.299 acciones Clase B, lo que hace un total de 4.606.669.639 acciones y un Capital de $ 46.066.696,39 con derecho a 4.610.706.999 votos; representada por el señor Jorge Rafael Scala, D.N.I. 12.888.517. Número de Orden 2; 09/05/2006; Mario Enrique Pagani, DNI 20.685.351, con domicilio en Castro Barros 255 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 987 acciones Clase B, lo que hace un total de 987 acciones, y un Capital de $ 9,87 con derecho a 987 votos; representado por el señor Eladio José Suarez, L.E. 6.405.583. Número de Orden 3; 09/05/2006; Luisa M. Gandino de Riba, L.C. 1.139.295, con domicilio en Belgrano 771 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 1 acción Clase A, 617.922 acciones Clase B, lo que hace un total de 617.923 acciones, y un Capital de $ 6.179,23 con derecho a 617.927 votos; presente por sí. Número de Orden 4; 09/05/2006; Gabriela Cecilia Pagani, D.N.I. 28.639.688, con domicilio en Antonio Ballatore 1911 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 1 acción Clase A, 663.106 acciones Clase B, lo que hace un total de 663.107 acciones, y un Capital de $ 6.631,07 con derecho a 663.111 votos; presente por sí. Número de Orden 5; 09/05/2006; Javier Marcelo D’Alessandro, D.N.I. 21.925.048, con domicilio en Av. Alvear 1491, Piso 8 F, Capital Federal; Cantidad de Acciones: 15.944 acciones Clase B, lo que hace un total de 15.944 acciones, y un Capital de $ 159,44 con derecho a 15.944 votos; ausente. En Arroyito (Cba.), siendo las diecisiete horas del día nueve de mayo de 2006, se cierra el presente libro con el depósito de 4.607.967.600 acciones ordinarias de $ 0,01 de valor nominal cada una, representando $ 46.079.676,00, un porcentaje de 99,714 % y 4.612.004.968 votos o 99,707 %. Siendo las 12:00 horas del día 13 de mayo de 2006, se cierra el presente Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6, con la presencia de 4 accionistas, 2 por sí y 2 por representación, y 4.607.951.656 acciones ordinarias discriminadas en 1.009.342 acciones Clase A con derecho a 5 votos por acción y 4.606.942.314 acciones Clase B con derecho a 1 voto por acción, representando $ 46.079.516,56, un porcentaje de 99,714 % de capital y 4.611.989.024 votos o 99,707 %. El capital social inscripto en el Registro Público de Comercio asciende a $ 46.211.713,88.