ARCOR SAIC — AGM Information 2005

May 10, 2005

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 79

En la Ciudad de Arroyito, Departamento de San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 12:00 horas del día 30 de Abril de 2005, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 1, 4, 5, 6 y 7 de abril de 2005 y en el diario Clarín de Buenos Aires los días 4, 5, 6, 7 y 8 de abril de 2005. Preside la Asamblea el señor Alfredo Gustavo Pagani, en su condición de Director Titular del Directorio de la Sociedad, encontrándose presentes los Directores Titulares señores Jorge Luis Seveso, Hugo Enrique Lafaye y Fulvio Rafael Pagani, y en representación de la Comisión Fiscalizadora el señor Gerardo Rubén Scorza. Se verifica la asistencia de 4 accionistas, 3 presentes por sí y 1 por representación, titulares de 4.067.115.898 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, 881.610 correspondientes a la clase "A", de 5 votos por acción, y 4.066.234.288 correspondientes a la clase "B", de 1 voto por acción. Dichas acciones tienen derecho a 4.070.642.338 votos, y representan un capital de $ 40.671.158,98, equivalente al 99,674 % del Capital Social en circulación de la Sociedad (excluídas las acciones propias en cartera) de $ 40.804.148,47, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 7 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6. En consecuencia, de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum suficiente para la celebración de la presente Asamblea y, por lo tanto, el señor Alfredo Gustavo Pagani declara la misma válidamente constituida. Seguidamente, se pasa a considerar el PUNTO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA: Se propone al representante de Inaral S.A., señor Eladio José Suárez, y al señor Mario Enrique Pagani para aprobar y firmar el Acta, lo que es aprobado por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. A continuación, se trata el PUNTO SEGUNDO: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE TODAS LAS SOCIEDADES DEL GRUPO: Informa el señor Alfredo Gustavo Pagani que la Sociedad ha asistido y votado en las Asambleas de Accionistas de todas las sociedades del Grupo en las que es accionista, a través de representantes oportunamente designados por el Directorio. Seguidamente propone el señor Alfredo Gustavo Pagani que se apruebe y ratifique todo lo actuado por los representantes de la Sociedad en las Asambleas de Accionistas de todas las sociedades en que Arcor S.A.I.C. es accionista. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de los presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. PUNTO TERCERO: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, INFORME DEL AUDITOR E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO N° 44, CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004: Informa el señor Alfredo Gustavo Pagani que con la anterioridad requerida por las normas legales, se ha puesto a disposición de los Señores Accionistas la totalidad de la documentación a considerar en el presente punto del orden del día, motivo por el cual propone se omita su lectura y transcripción en la presente acta, ya que según corresponde, están transcriptas en el Libro de Actas de Directorio, Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora y Libro Inventario y Balances de la Sociedad. Seguidamente, el señor Alfredo Gustavo Pagani señala los principales aspectos contenidos en la Memoria, en los Estados Contables y en los Informes, proponiendo la aprobación de la totalidad de los mismos. Puesto a consideración de los presentes, y luego de un breve debate, la Asamblea aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor, la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio n° 44, cerrado el 31 de diciembre de 2004. Acto seguido se considera el PUNTO CUARTO: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA: El Señor Alfredo Gustavo Pagani somete a consideración de la Asamblea la gestión realizada por el Directorio, y por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico bajo análisis. Tras un breve debate, la Asamblea aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor. Se da lectura al PUNTO QUINTO: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL EJERCICIO: El señor Alfredo Gustavo Pagani informa que el total de la cuenta Resultados No Asignados asciende a $ 671.183.787.-, incluido en dicho cálculo el Resultado del Ejercicio que arrojó una ganancia de $ 100.215.467.-. Manifiesta, además, que no corresponde constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales. A continuación el señor Alfredo Gustavo Pagani propone que se apruebe: (i) no constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales; (ii) distribuir un dividendo en efectivo con cargo a la cuenta Resultados No Asignados, por la suma de $ 33.465.000.- (Pesos treinta y tres millones cuatrocientos sesenta y cinco mil), alcanzando la distribución la suma de U$S 11.500.000.- (Dólares Estadounidenses once millones quinientos mil), según la cotización al cierre tipo vendedor del dólar estadounidense del Banco de la Nación Argentina del día 29/04/2005, y que los mismos sean puestos a disposición de los Señores Accionistas a partir del 9 de mayo de 2005, en la sede social, en pesos, o, a opción del accionista, en el exterior, en dólares estadounidenses; (iii) que se faculte al Directorio a realizar el pago de dicho dividendo, sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad; (iv) que, del monto a ser abonado en concepto de dividendo, se descuente el importe correspondiente al impuesto a los Bienes Personales pagado y/o que corresponda pagar por Arcor S.A.I.C. como responsable sustituto de dicho impuesto, en la proporción que corresponda a cada Accionista según su participación en el capital de la Sociedad; y (v) que el saldo de la cuenta Resultados No Asignados de $ 637.718.787.- se traslade a nuevo ejercicio. Puesto a consideración de la Asamblea y luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor, la propuesta formulada por el señor Alfredo Gustavo Pagani. PUNTO SEXTO: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DE LAS ACCIONES PROPIAS EN CARTERA: Informa el señor Alfredo Gustavo Pagani que la Sociedad tiene acciones propias en cartera que consisten en 3.777 acciones acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, es decir, un total de valor nominal de $ 37,77, de las cuales 1 acción corresponde a la Clase “A” con derecho a 5 votos por acción, y 3.776 acciones corresponden a la Clase “B” con derecho a 1 voto por acción. Al respecto propone el señor Alfredo Gustavo Pagani que se proceda a la distribución, como dividendo en especie, de las 3.777 acciones (tanto “A” como “B”) en forma proporcional a las tenencias de acciones que le pudiera corresponder a cada accionista, y se delegue en el Directorio dentro de los límites impuestos por las normas legales y reglamentarias y los compromisos contractuales asumidos por la sociedad, la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes para implementar las resoluciones de la asamblea en cuanto al pago del referido dividendo. Puesta a votación de la Asamblea, se aprueban las propuestas del señor Alfredo Gustavo Pagani por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. PUNTO SÉPTIMO: CONSIDERACIÓN DEL APORTE IRREVOCABLE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE CAPITAL, REALIZADO POR EL ACCIONISTA INARAL S.A.: Informa el señor Alfredo Gustavo Pagani que en el marco del emprendimiento común acordado con Groupe Danone mediante la suscripción, el 1° de abril de 2004, de un Contrato Marco de Inversión y sus posteriores modificaciones, con fecha 27 de diciembre de 2004, la sociedad controlante, Inaral S.A., ha realizado en la Sociedad un aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital, en especie, el que consistió en el aporte de 105.341.479 acciones ordinarias nominativas escriturales de Galletitas Arcor S.A., por un valor de $ 105.341.479 según la certificación contable emitida por PriceWaterhouseCoopers con fecha 24 de diciembre de 2004. Continúa manifestando el señor Alfredo Gustavo Pagani que dicho aporte irrevocable, fue aprobado por el Directorio de la Sociedad el 27 de diciembre de 2004, ad-referendum de la próxima Asamblea de Accionistas, e instrumentado mediante un Acuerdo de Aporte Irrevocable a Cuenta de Futuro Aumento de Capital suscripto entre Arcor S.A.I.C. e Inaral S.A. con fecha 27 de Diciembre de 2004. Agrega el señor Alfredo Gustavo Pagani, que el mismo 27 de Diciembre de 2004, Arcor S.A.I.C. aportó la totalidad de las acciones recibidas de Galletitas Arcor S.A., a la sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A.. Al respecto propone el señor Alfredo Gustavo Pagani que se apruebe el aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital realizado por Inaral S.A. a la Sociedad, y que se delegue en el Directorio de la Sociedad para que convoque a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efectos de que considere la capitalización de dicho aporte irrevocable y la consecuente reforma del Artículo 5 del Estatuto Social. Puesto a consideración de la Asamblea, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de los presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. PUNTO OCTAVO: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA: Toma la palabra el señor Alfredo Gustavo Pagani e informa que durante el ejercicio bajo análisis, los miembros del Directorio con funciones técnico-administrativas han percibido honorarios por un monto, en su conjunto, de $ 1.533.705.-, y que, adicionalmente, se ha provisionado la suma de $ 360.000.-, aclarando que dichas sumas están incluidas en el Anexo H de los Estados Contables de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueban los honorarios pagados y provisionados para el Directorio, por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor. Acto seguido el señor Alfredo Gustavo Pagani informa que, durante el ejercicio, se han pagado honorarios a la Comisión Fiscalizadora por un monto de $ 71.717.-, y que, además, se ha provisionado a dichos fines la suma de $ 18.000.-. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba la remuneración pagada y provisionada para la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor. Se considera el PUNTO NOVENO: OTORGAMIENTO DE FIANZAS EN FAVOR DE EMPRESAS CONTROLADAS Y VINCULADAS: Informa el señor Alfredo Gustavo Pagani que la sociedad tiene otorgadas ciertas garantías conforme se detalla en la nota 5 de los Estados Contables de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Puesto el tema a consideración de la Asamblea, y luego de un intercambio de opiniones, los Señores Accionistas aprueban por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor, todo lo actuado por el Directorio con relación al otorgamiento de las garantías consignadas en los Estados Contables de la Sociedad. Se da lectura al PUNTO DÉCIMO: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES, Y ELECCIÓN DE LOS QUE CORRESPONDAN: Expresa el señor Alfredo Gustavo Pagani que previo a la elección del nuevo Directorio, corresponde que se fije el número de los mismos, y propone el número de nueve Directores Titulares y dos Suplentes, atendiendo a lo previsto por el Art. 14 del Estatuto Social. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. A continuación, el señor Alfredo Gustavo Pagani, propone que se designe como Directores Titulares a los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martín, Jorge Luis Seveso, Hugo Enrique Lafaye, Antonio Domingo Maranzana, Fulvio Rafael Pagani, Luis Roque Otero Monsegur y Víctor Daniel Martín, y como Directores Suplentes a las señoras Zunilda Ramona Giordano de Maranzana y María Rosa Pagani de Babini. Continúa en el uso de la palabra el señor Alfredo Gustavo Pagani y manifiesta que los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martín, Jorge Luis Seveso, Hugo Enrique Lafaye, Antonio Domingo Maranzana, Fulvio Rafael Pagani, Víctor Daniel Martín, y María Rosa Pagani de Babini reúnen la condición de no independientes, y el señor Luis Roque Otero Monsegur y la señora Zunilda Ramona Giordano de Maranzana reúnen la condición de independientes, según los criterios establecidos en el Artículo 11 del Capítulo III.6. de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor, la moción del señor Alfredo Gustavo Pagani, resultando electos para conformar el nuevo Directorio como Directores Titulares los señores Luis Alejandro Pagani, Alfredo Gustavo Pagani, José Enrique Martín, Jorge Luis Seveso, Hugo Enrique Lafaye, Antonio Domingo Maranzana, Fulvio Rafael Pagani, Luis Roque Otero Monsegur y Víctor Daniel Martín, y como Directores Suplentes las señoras Zunilda Ramona Giordano de Maranzana y María Rosa Pagani de Babini. PUNTO UNDÉCIMO: ELECCIÓN DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SÍNDICOS SUPLENTES, PARA INTEGRAR LA COMISIÓN FISCALIZADORA: Toma la palabra señor Alfredo Gustavo Pagani, y propone designar para integrar la Comisión Fiscalizadora, como Síndicos Titulares a los señores Osvaldo Héctor Canova, Gerardo Rubén Scorza y Alcides Marcelo Francisco Testa, y como Síndicos Suplentes a los señores Guillermo Harteneck, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido, aclarando que todas las personas propuestas revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 4.070.642.338 votos a favor, la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora propuestos por el señor Alfredo Gustavo Pagani. PUNTO DUODÉCIMO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO N° 45 Y SU RETRIBUCIÓN. DESIGNACIÓN DE UN CONTADOR SUPLENTE QUE LO REEMPLACE EN CASO DE IMPEDIMENTO: Solicita la palabra el señor Alfredo Gustavo Pagani, y propone como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Contables al Cr. Andrés Suarez, y como Suplente al Cr. Diego Mario Niebuhr, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. – (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS). Asimismo, el señor Alfredo Gustavo Pagani propone que su retribución sea acordada por el Directorio de la Sociedad, tomando en consideración los valores que fijan los organismos profesionales en la materia. Puesto a consideración de los Señores Accionistas, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 4.070.642.338 votos a favor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:45 horas en el lugar y fecha arriba indicados.-------------------------------

Transcripción del Folio 7 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6 – Asamblea General Ordinaria del 30 de abril de 2005 – Número de Orden 1; 26/04/2005; INARAL S.A., CUIT 30-70700639-7, con domicilio en Alicia M. de Justo 740, Loft 212 – Puerto Madero, Buenos Aires; Cantidad de Acciones: 881.608 acciones Clase A, 4.065.033.375 acciones Clase B, lo que hace un total de 4.065.914.983 acciones y un Capital de $ 40.659.149,83 con derecho a 4.069.441.415 votos; representada por el señor Eladio José Suarez, L.E. 6.405.583. Número de Orden 2; 26/04/2005; Mario Enrique Pagani, DNI 20.685.351, con domicilio en Bv. Chacabuco 1160 de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 987 acciones Clase B, lo que hace un total de 987 acciones, y un Capital de $ 9,87 con derecho a 987 votos; presente por sí. Número de Orden 3; 26/04/2005; Luisa M. Gandino de Riba, L.C. 1.139.295, con domicilio en Belgrano 771 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 1 acción Clase A, 536.821 acciones Clase B, lo que hace un total de 536.822 acciones, y un Capital de $ 5.368,22 con derecho a 536.826 votos; presente por sí. Número de Orden 4; 26/04/2005; Gabriela Cecilia Pagani, D.N.I. 28.639.688, con domicilio en Antonio Ballatore 1911 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba; Cantidad de Acciones: 1 acción Clase A, 663.105 acciones Clase B, lo que hace un total de 663.106 acciones, y un Capital de $ 6.631,06 con derecho a 663.110 votos; presente por sí. Número de Orden 5; 26/04/2005; Javier Marcelo D’Alessandro, D.N.I. 21.925.048, con domicilio en Av. Alvear 1491, Piso 8 F, Capital Federal; Cantidad de Acciones: 14.072 acciones Clase B, lo que hace un total de 14.072 acciones, y un Capital de $ 140,72 con derecho a 14.072 votos; ausente. En Arroyito (Cba.), siendo las diecisiete horas del día veintisés de abril de 2005, se cierra el presente libro con el depósito de 4.067.129.970 acciones ordinarias de $ 0,01 de valor nominal cada una, representando $ 40.671.299,70, un porcentaje de 99,674 % y 4.070.656.410 votos o 99,667 %, sin computar las acciones propias en cartera. Siendo las 12:00 horas del día 30 de abril de 2005, se cierra el presente Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 6, con la presencia de 4 accionistas, 3 por sí y 1 por representación, y 4.067.115.898 acciones ordinarias discriminadas en 881.610 acciones Clase A con derecho a 5 votos por acción y 4.066.234.288 acciones Clase B con derecho a 1 voto por acción, representando $ 40.671.158,98, un porcentaje de 99,674 % de capital y 4.070.642.338 votos o 99,666 %, sin computar las acciones propias en cartera. El capital social inscripto en el Registro Público de Comercio asciende a $ 40.804.186,24.