ARCOR SAIC — AGM Information 2003

May 13, 2003

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 73

En la Ciudad de Arroyito, Departamento de San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 11:30 horas del día 26 de Abril del año dos mil tres, se reúnen en la Sede Social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea Ordinaria, los Señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", para considerar el Orden del Día que se consigna en la convocatoria respectiva, publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en el diario Clarín de Buenos Aires. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio señor Luis Alejandro PAGANI, estando presentes los Directores Titulares señores José Enrique MARTÍN, Hugo Enrique LAFAYE y Jorge Luis SEVESO; y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora señores Andrés SUAREZ y Gerardo Rubén SCORZA. Se verifica la asistencia de 4 accionistas, 3 presentes por sí y 1 por representación, tenedores de 4.605.975.232 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, de las cuales 998.444 son de la clase "A", de 5 votos, y 4.604.976.788 son de la clase "B", de 1 voto. Tales acciones representan un Capital de $ 46.059.752,32, o sea el 99,67 % sobre el Capital Social de $ 46.211.713,88, con derecho a 4.609.969.008 votos, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 5. En consecuencia, de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum y, por tanto, el señor Presidente declara la Asamblea válidamente constituida. Seguidamente, se pasa a considerar el PUNTO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA: Se propone al señor Jorge Rafael SCALA y al señor Mario Enrique PAGANI para firmar el Acta, lo que es aprobado por 4.609.969.008 votos presentes. PUNTO SEGUNDO: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, NOTAS, ANEXOS, INFORME DEL AUDITOR E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO N° 42, CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002: Se procede a dar íntegra lectura de la documentación referida y cuya transcripción se omite por encontrarse inserta en el Libro de Actas de Directorio, Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora y Libro Inventario y Balances. El señor Presidente aclara que los Estados Contables han sido preparados conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesto a consideración, y luego de un breve debate, la Asamblea resuelve la aprobación de la totalidad de la documentación e informes correspondientes por un total de 4.609.969.008 votos a favor. PUNTO TERCERO: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA: Se somete a la Asamblea la aprobación de la gestión realizada por el Directorio, y por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de algunas consideraciones, la misma es aprobada por la Asamblea, con un total de 4.609.969.008 votos a favor. PUNTO CUARTO: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL EJERCICIO: El señor Presidente informa que el total de Resultados No Asignados es de $ 611.877.080.-, estando incluido el Resultado del Ejercicio que es negativo y asciende a $ 121.710.669; no constituyéndose por ello Reserva Legal. A continuación el señor Jorge Rafael Scala manifiesta que, efectuadas las consultas al Directorio, el flujo de ingresos de la Sociedad se mantiene dentro de lo programado y existen fondos disponibles, mocionando que se apruebe un dividendo en efectivo con cargo a la cuenta Resultados No Asignados, por la suma de $ 14.300.000.- (Pesos Catorce Millones Trescientos Mil) o sea $ 0,30944535052 por cada unidad de Capital de $ 1.-, siendo el Capital Social de $ 46.211.713,88, alcanzando la distribución la suma de U$S 5.000.000.- (Dólares Estadounidenses Cinco Millones), según la cotización al cierre, tipo vendedor del dólar estadounidense del Banco de la Nación Argentina, del día 25/04/2003, con puesta a disposición de los Señores Accionistas a partir del día 08/05/2003 y se faculte al Directorio el pago de dicho dividendo, quedando lo aquí aprobado sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Adicionalmente mociona el señor Jorge Rafael Scala que el saldo de Resultados No Asignados de $ 597.577.080.- pase a nuevo ejercicio. Puesto a consideración de la Asamblea y luego de un intercambio de opiniones, el punto se aprueba por un total de 4.609.969.008 votos a favor. PUNTO QUINTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 2.296.042, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA: Por Presidencia se informa que durante el ejercicio los miembros del Directorio con funciones técnico-administrativas, tienen asignados como honorarios un importe de $ 2.296.042.-, incluidos en el Anexo H del Balance que se considera, donde ya está incluido en dicho importe una provisión de $ 237.721,72. Puesto a consideración de la Asamblea se aprueba dicha remuneración a los Directores por un total de 4.609.969.008 votos a favor. Acto seguido el Sr. Presidente informa que existe un monto de $ 90.757.-, en concepto de remuneración abonada a los Síndicos. Puesto a consideración de la Asamblea se aprueba la remuneración de los Síndicos por un total de 4.609.969.008 votos a favor. PUNTO SEXTO: OTORGAMIENTO DE FIANZAS EN FAVOR DE EMPRESAS CONTROLADAS Y VINCULADAS: Informa el señor Presidente que la sociedad tiene otorgadas garantías según se detalla en la Nota 5 de los Estados Contables Básicos al 31/12/2002. Leída las mismas y omitida su transcripción por encontrarse en dicha Nota, y puesto el tema a consideración de la Asamblea, los Señores Accionistas, luego de un intercambio de ideas, aprueban por 4.609.969.008 votos a favor todo lo actuado por el Directorio en el otorgamiento de las garantías consignadas. PUNTO SÉPTIMO: CONSIDERACION DE LA RENUNCIA DE DOS SÍNDICOS SUPLENTES. ELECCION DE DOS SINDICOS SUPLENTES PARA INTEGRAR LA COMISION FISCALIZADORA: Expresa el señor Presidente que han presentado la renuncia al cargo de Síndicos Suplentes los Señores Rubén Osvaldo Mosi y Esteban Gabriel Macek, por lo que resulta necesario la designación de dos nuevos Síndicos Suplentes para completar el mandato de los anteriores. Puesto a consideración de la Asamblea se aprueba por 4.609.969.008 votos a favor la aceptación de la renuncia de los Síndicos Suplentes antes mencionados. A continuación el señor Jorge Rafael Scala propone a la Asamblea la designación para el cargo de Síndicos Suplentes a los fines de completar el mandato, a los Contadores Carlos David Zima y Héctor Gustavo Alaye, informando que ambos son socios del Estudio PRICE WATERHOUSE & Co. y revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Puesto a consideración de la Asamblea, se aprueba la designación de los Contadores Carlos David Zima y Héctor Gustavo Alaye para el cargo de Síndico Suplente hasta completar el mandato de los renunciantes por 4.609.969.008 votos a favor. PUNTO OCTAVO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO N° 43 Y SU RETRIBUCIÓN. DESIGNACIÓN DE UN CONTADOR SUPLENTE QUE LO REEMPLACE EN CASO DE IMPEDIMENTO: Solicita la palabra el señor Jorge Rafael Scala y propone como Auditor Externo a los fines de la Certificación de los Estados Contables al Cr. Diego Mario Niebuhr, y como Suplente a la Cra. Silvia Giordano, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. – (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS), y su retribución será acordada por el Directorio en base a los valores que fijan los organismos profesionales en la materia. Puesto a consideración de los Señores Accionistas esta moción es aprobada por 4.609.969.008 votos a favor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:30 horas en el lugar y fecha arriba indicados.