ARCOR SAIC — AGM Information 2001

Apr 24, 2001

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 68

En la Ciudad de Arroyito, Departamento de San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las catorce horas y treinta minutos del día seis de Abril del año dos mil uno, se reúnen en la Sede Social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea Ordinaria, los Señores Accionistas de “ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, para considerar el Orden del Día que se consigna en la convocatoria respectiva, publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en el diario Clarín de Buenos Aires. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio señor Luis Alejandro PAGANI, estando presentes los miembros del Directorio y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Se verifica la asistencia de tres accionistas, dos presentes por sí y uno por representación, tenedores de 4.605.224.249 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, de las cuales 998.443 son de la clase “A”, de 5 votos, y 4.604.225.806 son de la clase “B”, de 1 voto. Tales acciones representan un Capital de $ 46.052.242,49, o sea el 99,65765 % sobre el Capital Social de $ 46.210.440,06, con derecho a 4.609.218.021 votos, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 5. En consecuencia, de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum y, por tanto, el señor Presidente declara la Asamblea válidamente constituida. Seguidamente, se pasa a considerar el PUNTO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA: Se propone al señor Jorge Rafael SCALA y al señor Mario Enrique PAGANI para firmar el Acta, lo que es aprobado por 4.609.218.021 votos presentes. PUNTO SEGUNDO: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, NOTAS, ANEXOS, INFORME DEL AUDITOR E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO N° 40, CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000: Se procede a dar íntegra lectura de la documentación referida y cuya transcripción se omite por encontrarse inserta en el Libro de Actas de Directorio, Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora y Libro Inventario y Balances. El señor Presidente aclara que los Estados Contables han sido preparados conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesto a consideración, la Asamblea resuelve la aprobación de la totalidad de la documentación e informes correspondientes por un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO TERCERO: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA: Se somete a la Asamblea la aprobación de la gestión realizada por el Directorio, y por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de algunas consideraciones, la misma es aprobada por la Asamblea, con un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO CUARTO: CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL EJERCICIO: El señor Presidente informa que el total de Resultados No Asignados es de $ 310.317.080.-; no constituyéndose Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales, quedando un saldo a disponer por la Asamblea de $ 310.317.080.-. El Directorio propone que se abone en concepto de dividendos en efectivo la suma de $ 11.500.000.-, o sea 0,2488615 por cada unidad de Capital Social de Un Peso, siendo el monto total del Capital de $ 46.210.440,06, con puesta a disposición a partir del día 23 de Abril de 2001, y que el saldo de $ 298.817.080.-, pase a nuevo ejercicio. Puesto a consideración de la Asamblea, el punto se aprueba por un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO QUINTO: CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO EN ESPECIE MEDIANTE LA DESAFECTACIÓN DE HASTA $ 2.147.112.- DE LA CUENTA RESERVAS LIBRES (RESERVAS FACULTATIVAS), PAGADERO MEDIANTE LA DISTRIBUCIÓN DE HASTA 1.473.956 ACCIONES ORDINARIAS DE INARAL SOCIEDAD ANÓNIMA (CORRESPONDIENTES TANTO A LA CLASE “A” COMO A LA CLASE “B”). DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DENTRO DE LOS LÍMITES IMPUESTOS POR LAS NORMAS LEGALES Y REGLAMENTARIAS Y LOS COMPROMISOS CONTRACTUALES ASUMIDOS POR LA SOCIEDAD, DE LA FACULTAD DE ADOPTAR TODAS LAS MEDIDAS QUE RESULTEN NECESARIAS Y/O CONVENIENTES PARA IMPLEMENTAR LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA EN CUANTO AL PAGO DEL REFERIDO DIVIDENDO: Manifiesta el señor Presidente que la Sociedad cuenta con 1.473.956 acciones ordinarias de INARAL SOCIEDAD ANÓNIMA, correspondiéndole 885 acciones ordinarias a la clase “A”, y 1.473.071 acciones ordinarias a la clase “B” las que se propone distribuirlas como dividendo en especie y que corresponden a acciones ordinarias adquiridas de la firma INARAL SOCIEDAD ANÓNIMA, desafectando la suma de $ 2.147.112.- de la Cuenta Reservas Libres (Reservas Facultativas) y delegando en el Directorio dentro de los límites impuestos por las normas legales y reglamentarias y los compromisos contractuales asumidos por la sociedad, de la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes para implementar las resoluciones de la asamblea en cuanto al pago del referido dividendo. Puesta a votación de la Asamblea, la moción es aprobada por 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO SEXTO: HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA: Por Presidencia se informa que durante el ejercicio los miembros del Directorio con funciones técnico-administrativas han percibido por sus funciones una retribución de $ 1.720.048.-, y los miembros de la Comisión Fiscalizadora han percibido por sus funciones un importe de $ 139.440.-, lo que hace un subtotal de $ 1.859.488.-, y que sumada la previsión de $ 100.000.-, destinada como remuneración del Directorio, hace una suma total de $ 1.959.488.-, conforme se consigna en el Anexo “H” del Balance al 31.12.2000. Puesto todo lo expresado por el señor Presidente a consideración de la Asamblea, es aprobado por un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO SÉPTIMO: OTORGAMIENTO DE FIANZAS EN FAVOR DE EMPRESAS CONTROLADAS Y VINCULADAS: Informa el señor Presidente que la sociedad tiene otorgadas garantías para las siguientes empresas: CARTOCOR S.A.: Garantía a favor de D.E.G. (Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH) $ 12.309.936.-; ARCOR DO BRASIL LTDA.: Garantía a favor de Credibanco S.A. (BNDES) $ 3.913.796.-; ARCOR DO BRASIL LTDA.: Garantía a favor de Sudameris S.A. (BNDES) $ 2.238.182.-; ARCOR DO BRASIL LTDA.: Garantía a favor de Bradesco S.A. (BNDES) $ 2.424.698.-; VITOPEL S.A.: Garantía a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. $ 4.078.926.-. Puesto el tema a consideración de la Asamblea, los Señores Accionistas aprueban por 4.609.218.021 votos a favor todo lo actuado por el Directorio en el otorgamiento de las garantías y avales consignados. PUNTO OCTAVO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO N° 41 Y SU RETRIBUCIÓN. DESIGNACIÓN DE UN CONTADOR SUPLENTE QUE LO REEMPLACE EN CASO DE IMPEDIMENTO: Se propone como Profesional Certificante a un Contador Público Socio del Estudio HARTENECK, LÓPEZ y Cía. – (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS), y como Suplente, el que actuará en caso de impedimento del Titular, a otro Socio del mismo Estudio. El monto de la retribución por dicha labor profesional será el fijado por la Ley de Aranceles Profesionales. Puesto a consideración de los Señores Accionistas esta moción es aprobada por 4.609.218.021 votos a favor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las quince horas y quince minutos en el lugar y fecha arriba indicados.