ALi — Governance Information 2019

Jun 19, 2019

揚智科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 一

• 第 節 資產之取得或處分

• 一

• 第 條 凡本公司取得或處分資產，均應依本處理程序之規定辦理。本處理程序如有未盡事宜， 悉依相關法令規定辦理之。

• 第 二 條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 1 -

第五條取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券

一 ( ) 於證券交易所或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得 或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

( 二 ) 非於證券交易所或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。

二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產、使用權資產及依法律合併、分割、
收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的
物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁
決。

三、衍生性商品的評估，依據本處理程序第三節之相關規定辦理。

四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第六條取得或處分資產核決程序
一、價格決定方式及參考依據：

一 ( ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定 之。非於證券交易所或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

( 二 ) 取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

( 三 ) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

( 四 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預 期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生 產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的 判斷。

( 五 ) 取得或處分使用權資產應以議價或比價方式為之，並考慮取得或處分該資產所 有權之成本或收益、資金成本、資產使用年限、殘值及使用權所產生的效益等。 ( 六 ) 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公
司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

一 ( ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

1. 董事會授權董事長在新台幣五仟萬元內決行，相關單位應檢附報告供董事長 決行，事後再報董事會追認。

2. 美國或台灣政府公債、國內債券附買回商品、貨幣市場型基金，及人民幣保 本型理財產品，其每筆或每日投資金額在新台幣一億五仟萬元以內，授權財 務部經理為之；金額超過新台幣一億五仟萬元至新台幣三億元以內，須經財 務長同意後為之；金額超過新台幣三億元須經總經理同意後為之。

3. 國內外發行之台幣、美元或人民幣計價普通公司債(含金融債)、債券型基 金、股債平衡型基金(含多元資產配置基金)、股票型基金，以及股票型或固 定收益型指數股票型基金( Exchange Traded Fund )之投資，其每一種幣別有 價證券類型之累計投資餘額在新台幣五仟萬元以內，授權財務部經理為之； 累計投資餘額超過新台幣五仟萬元至新台幣一億五仟萬元以內，須經財務長 同意後為之；累計投資餘額超過新台幣一億五仟萬元則須經總經理同意後為 之。惟累計投資餘額一旦經總經理同意後，該種類有價證券即可重新依上述 授權金額門檻增加投資。

( 二 ) 不動產及其使用權資產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣五仟萬元 內決行，事後再報董事會追認外，須經董事會通過後為之。

( 三 ) 設備及其使用權資產之取得或處分，除交易金額達新台幣五仟萬元以上者，須 經董事會通過後為之外，應依本公司之「採購管理辦法」及「核決權限表」辦 理。

( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本處理程序第三節之相關規定辦理。

( 五 ) 會員證、無形資產及使用權資產 ( 不動產使用權、設備使用權資產除外 ) 之取得 或處分依本公司之「採購管理辦法」及「核決權限表」辦理。 三、承辦單位：

• 2 -

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部，不動產、設備、無形資
產、會員證、使用權資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之
資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

• 第 七 條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  1. 公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依相 關法令規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報 網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 七、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第八條取得或處分資產範圍及額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產總額以不超過本公司經會計師簽證之 股東權益及長期負債之百分之四十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 四十。

• 二、本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾 下列規定：

• 一

• ( ) 不得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。 - 3 -

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 二十。

第九條對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一 ~~、對本~~ 公司轉投資之子公司取得或處分資產，應遵循本處理程序辦理。

• 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應 公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。

• 三、前項子公司適用第七條第一項之應公告申報標準有達實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，以本公司實收資本額或總資產為準。

第十條相關人員違反本處理程序規定之處罰

• 本公司從事取得或處分資產時應依規定程序辦理，如發現有重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

一
第十條專業估價者之估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

一 ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十二條[簽證會計師意見]

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具有活絡市場之公開報價、金 融監督管理委員會另有規定或有符合下列規定情事者，不在此限：

• 一

• ( ) 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所 表彰之權利與出資比例相當。

( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• ( 三 ) 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百分之 百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

( 五 ) 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

( 六 ) 公募基金。

• ( 七 ) 依臺灣證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市(櫃)公司股票。

• ( 八 ) 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取 得之有價證券非屬私募有價證券。

• ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基 金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 4 -

• 第十二條之一 第十一條、第十二條第一項、第二項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第二節[關係人交易]

第十三條關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交
易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意
其法律形式外，並應考慮實質關係。
前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意
後經董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依第一及第二項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同意後經董
事會決議承認部分免再計入。
本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此
間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十 四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資
產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十三條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十 五 條[本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定] 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 5 -

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十 六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十四條及第十五條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損
失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 三 節 從事衍生性金融商品交易

• 第 十 七 條 從事衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易，悉依第一節及本節規定辦理。

• 第 十 八 條 交易原則與方針

• 一、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價
格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或
嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。本公司之衍生性
商品交易區分為避險性及非避險性。避險性交易係為免除或降低匯率、利率等風
險，不以創造利潤為目的；非避險性交易則係以短期資金運用、調度為目的。
二、經營或避險策略

• 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為主要目的。

• 三、權責劃分

• 一

• ( ) 財務部：執行衍生性商品之交易、確認與交割工作。

• ( 二 ) 會計處：負責會計帳務處理、建立備查簿，以及依相關法令之規定辦理公告申 報。

• 四、契約總額及全部與個別契約損失上限

• 一

• ( ) 契約總額：避險性交易之未結清交易契約總額，不得超過營業所產生之外幣 淨部位或其他實際避險需求；非避險性交易之未結清交易契約總額，不得超 過本公司淨值之 20% 。

• ( 二 ) 全部與個別契約損失上限：契約損失上限不得逾契約金額之 10% ，適用於個別 契約與全部契約。若損失逾此上限，須呈報財務長及總經理決定必要之因應措 施。

• 五、績效評估要領

• 一

• ( ) 避險性交易：以避險策略作為依據而加以衡量評估。

• ( 二 ) 非避險性交易：以實際產生之損益做為績效評估依據。

• 6 -

第十九條[作業程序]
一、授權額度及層級

一 ( ) 避險性交易︰ 層 級 每筆交易之授權額度 董事長 等值美金 1,000 萬元以上 總經理 等值美金 600 萬元以上至 1,000 萬元(含) 財務長 等值美金 300 萬元以上至 600 萬元(含) 財務部經理 等值美金 300 萬元(含)以下

( 二 ) 非避險性交易：須事先提報董事會核准後，方得依經核准之商品類型、授權層 級和額度為之。

二、執行單位及流程

一 ( ) 財務部每月估算當月外幣淨部位以規劃避險交易，並於該資訊更新時，同步 更新避險計畫。 ( 二 ) 財務部被授權交易人員與金融機構進行交易，登錄交易明細並送權責主管簽 核。

( 三 ) 財務部確認銀行交易憑證無誤後，據以安排交割事宜。

( 四 ) 會計處進行會計帳務處理，並依本節規定建立備查簿。

第二十條公告申報程序

會計處應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形，以及在從事衍生性商品交易損失達本節所訂之全部或個別契約損失上
限金額時，依相關法令之規定辦理公告申報。

第二十一條風險管理措施

一、風險管理範圍

一 ( ) 信用風險：交易對象限與本公司有往來或信用良好之金融機構，並能提供專 業資訊者為原則。 ( 二 ) 市場價格風險：以國際間普遍交易之金融商品為主。

( 三 ) 流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之金融機構為主。

( 四 ) 現金流量風險：承作交易前，須考量本公司現金流量是否充足。

( 五 ) 作業風險：確實依照本處理程序作業，以避免作業風險。

• ( 六 ) 法律風險：與交易對手所訂定的契約必須經過本公司法務人員或法律顧問的核 閱才能簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易或短期資金運用、調度之保本型衍生性商品交易，至少每月應評估二次， 其評估報告應送財務長及總經理。

第二十二條內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易
部門對從事衍生性商品交易相關處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十三條定期評估方式及異常情形處理

• 一、董事會指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制；董事會 應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序之規定授權相關人員辦理時，事後應 提報最近期董事會。

• 四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜， 於每月月中及月底時呈報財務長及總經理。

• 7 -

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十五條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股 東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十六條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，本公司與其他參 與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，本公司與其他參 與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應依據證券主管機關之規定將： (1) 人員 基本資料， (2) 重要事項日期， (3) 重要事件及議事錄等資料，作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資料，依證券主管機關規定之格式申報。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依證券主管機關及法令規定辦理相關事項。

• 第二十七條[所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，] 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 三 十 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應重行為之。

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• 第三十一條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第二十六條、第二十七條及第三十條規定辦理。

• 第三十二條[其他事項]

• 一、本處理程序之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，再提報股東會同意。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議，且於董事會之日起二日內於指定網站辦理公告申報。提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 二、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 第三十三條 本處理程序訂立於中華民國八十九年四月二十七日 第一次修訂於民國九十二年四月二十四日 第二次修訂於民國九十六年六月十五日 第三次修訂於民國一百零一年六月二十日 第四次修訂於民國一百零二年六月二十五日 第五次修訂於民國一百零三年六月二十四日 第六次修訂於民國一百零四年六月二十五日 第七次修訂於民國一百零六年六月十四日 第八次修訂於民國一百零八年六月十一日

• 9 -