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AGM Information
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上市股票代號：3041
揭智科技股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月三十日上午九時
地點：台北市信義區松仁路123號2樓203會議室
(華南銀行總行大樓會議中心)
目錄
頁次
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...6
四、臨時動議...12
參、附件
一、一一四年度營業報告書...13
二、審計委員會查核報告書...16
三、會計師查核報告暨民國114年度合併財務報表...17
四、會計師查核報告暨民國114年度個體財務報表...27
五、辦理私募國內有價證券合理性及必要性之證券承銷商評估意見書...36
六、115年度限制員工權利新股發行辦法...43
肆、附錄
一、公司章程...46
二、股東會議事規則...49
三、全體董事持股情形...50
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
時間：民國115年6月30日（星期二）上午九時整
地點：台北市信義區松仁路123號2樓203會議室（華南銀行總行大樓會議中心）
開會方式：實體股東會
議程：
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）民國一百一十四年度營業報告。
（二）民國一百一十四年度審計委員會查核報告。
（三）民國一百一十四年度董事酬金領取情形報告。
（四）民國一百一十四年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告。
（五）民國一百一十四年度私募有價證券辦理情形報告。
（六）民國一百一十四年度投資性不動產之會計政策，改採公允價值模式情形報告。
四、承認事項
（一）民國一百一十四年度營業報告書及財務報告案。
（二）民國一百一十四年度虧損撥補案。
五、討論事項
（一）本公司辦理私募有價證券案。
（二）本公司發行限制員工權利新股案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
第一案
案 由：民國一百一十四年度營業報告，報請公鑑。
說明：民國一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第13頁）。
第二案
案 由：民國一百一十四年度審計委員會查核報告，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（第16頁）。
第三案
案 由：民國一百一十四年度董事酬金領取情形報告，報請公鑑。
說明：
一、本公司董事及獨立董事酬金給付政策、制度與標準，依其所擔負之職責、風險、投入時間等因素與給付酬金數額之關聯性，依本公司章程第14條第4項規定，授權董事會依同業水準議定之。
二、依本公司章程第19條規定，本公司如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 5%為員工酬勞（其中獲利之 3%應為基層員工分配酬勞）及不高於 1.5%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
三、另依本公司董事及功能性委員會委員酬勞辦法規定，董事及獨立董事領取參加董事會議之出席費；獨立董事經本公司董事會委任為功能性委員會委員者，除領取參加功能性委員會議之出席費，亦領取每月薪資報酬。
四、本公司每年均進行董事會績效評估，評估董事之酬金，相關績效考核及薪酬合理性，並經薪資報酬委員會及董事會審核。
五、本公司董事酬金領取情形，請參閱年報（第13~14頁）。
第四案
案 由：民國一百一十四年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。
說明：
一、依本公司章程第19條規定，本公司如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 5%為員工酬勞（其中獲利之 3%應為基層員工分配酬勞）及不高於 1.5%為董事酬勞，但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
二、因114年度尚有累積虧損，依章程規定擬不配發員工酬勞暨董事酬勞。
第五案
案 由：民國一百一十四年度私募有價證券辦理情形報告，報請公鑑。
說明：
一、114年股東常會通過授權董事會自該股東會決議之日起一年內，於適當時機以私募方式，在不超過新台幣10元額度內及不超過三次，擇一或搭配方式辦理現金增資發行普通股或國內可轉換公司債案。
二、本私募有價證券案辦理期限將於115年6月29日到期，待期限屆滿剩餘未辦理之額度於到期後不再繼續辦理。
-3-
第六案
案 由：民國一百一十四年度投資性不動產之會計政策，改採公允價值模式情形報告，報請公鑑。
說明：一、本公司投資性不動產係為獲取長期資本增值及賺取租金收入之土地及建築物，原採用成本模式衡量之投資性不動產，無法於財報中表彰顯其應有之價值，為使本公司財務報表能提供更允當且攸關之資訊，自114年1月1日起將原採用成本模式衡量之投資性不動產改採以公允價值模式進行後續衡量。
二、經變動會計政策後，對113年度財務報表相關影響如下：
(1)對113年12月31日合併資產負債表之影響：
單位：新臺幣仟元
| 科目 | 113 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 投資性不動產 | 增加 428,531 |
| 遞延所得稅負債 | 增加 114,932 |
| 保留盈餘 | 增加 313,599 |
(2)對113年度合併綜合損益表之影響：
單位：新臺幣仟元
| 科目 | 113 年度 |
|---|---|
| 其他利益及損失 | 增加 2,328 |
| 所得稅費用 | 減少 39 |
-4-
承認事項
第一案
案 由：民國一百一十四年度營業報告書及財務報告案，謹提請 承認。（董事會提）
說明：一、本公司民國一百一十四年度營業報告書及財務報告業經編竣並提報董事會通過，其中財務報告業經安永聯合會計師事務所林秀青、呂倩雯會計師查核完竣並出具查核報告，併同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。
二、檢附民國一百一十四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一（第13頁）及附件三和四（第17~35頁）。
三、謹提請 承認。
決議：
第二案
案 由：民國一百一十四年度虧損撥補案，謹提請 承認。（董事會提）
說明：一、一百一十四年度虧損撥補表請參閱下表。
二、謹提請 承認。
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初累積虧損 | 0 |
| 追溯調整: | |
| 加:投資性不動產會計政策變動之損益影響數 | 313,599,449 |
| 追溯調整後期初餘額 | 313,599,449 |
| 減:實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | (291,276,677) |
| 減:本年度稅後淨損 | (455,448,039) |
| 期末待彌補虧損 | (433,125,267) |
| 彌補虧損: | |
| 資本公積-發行溢價 | 288,072,396 |
| 期末累積虧損 | (145,052,871) |
董事長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林淵瑄
決議：
討論事項
第一案
案 由：本公司辦理私募有價證券案，謹提請 公決。(董事會提)
說明：一、為充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求，並掌握資金募集之有效性及便利性，擬依證券交易法第43條之6規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發行普通股以不超過40,000,000股額度內辦理。
二、本案辦理方式及內容說明如下：
(一)發行條件：
- 私募有價證券種類：普通股。
- 私募額度：發行私募普通股，擬不超過40,000,000股額度內辦理，本私募案擬提請股東會授權董事會，得視市場及洽特定人之狀況，於適當時機分次辦理，惟分次辦理以不超過3次為限。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
-
本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成：
(1) 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或
(2) 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 -
惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依上述方式及日後洽特定人之情形決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
(三)特定人選擇方式：
-
私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會金管證發字第1120383220號令規定，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場、充實營運資金等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投資人之經驗、知識、技術、通路或佈局等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
-
應募人如為公司內部人或關係人：
(1) 應募人為內部人或關係人之可能名單：
| 應募人 | 選擇方式與目的 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 宇全智聯股份有限公司 | 依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司持股10%以上大股東 |
| 光聚晶電聯合股份有限公司 | 依證交法第43條之6第1項第3款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司持股10%以上大股東之股東 |
-6-
| 光揚曜投資股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
|---|---|---|
| 光譜電工股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
| 九合益科技股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
| 三江電機企業股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
| 光鈕控股股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
| 全達國際股份有限公司 | 依證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款相關規定擇定特定人，應募人之選擇目的為對本公司未來營運能產生直接或間接助益。 | 本公司之關係企業 |
(2)潛在應募人如屬法人者，應揭露事項：
| 應募人 | 前十大股東 | 持股比率 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 宇全智聯股份有限公司 | 光聚晶電聯合股份有限公司 | 83.78% | 本公司持股 10%以上大股東之股東 |
| 光譜電工股份有限公司 | 16.22% | 本公司之關係企業 | |
| 光聚晶電聯合股份有限公司 | 駿躍豐匯投資有限公司 | 8.90% | 本公司之關係企業 |
| 光譜電工股份有限公司 | 7.20% | 本公司之關係企業 | |
| 環球天使投資有限公司 | 5.71% | 本公司之關係企業 | |
| Angel Fund (Asia) Investments Limited | 5.57% | 本公司之關係企業 | |
| 全達國際股份有限公司 | 3.86% | 本公司之關係企業 | |
| 元大商業銀行受託保管天使基金（亞洲）投資專戶 | 1.83% | 本公司之關係企業 |
-7-
| 光聚晶電聯合股份有限公司 | 1.00% | 公司庫藏股專戶 |
|---|---|---|
| 三全科技股份有限公司 | 0.75% | 本公司之關係企業 |
| 趙瑞星 | 0.70% | 無 |
| 李宗儒 | 0.70% | 無 |
| 應募人 | 前十大股東 | 持股比率 |
| --- | --- | --- |
| 光揚曜投資股份有限公司 | 光聚晶電聯合股份有限公司 | 34.33% |
| 揚智科技股份有限公司 | 21.06% | |
| 大宇資訊股份有限公司 | 14.43% | |
| 三江電機企業股份有限公司 | 11.70% | |
| 全達國際股份有限公司 | 6.63% | |
| 光譜電工股份有限公司 | 5.46% | |
| 紅陽科技股份有限公司 | 3.67% | |
| 三全科技股份有限公司 | 2.73% | |
| 應募人 | 前十大股東 | 持股比率 |
| --- | --- | --- |
| 光譜電工股份有限公司 | 光聚晶電聯合股份有限公司 | 42.24% |
| 葉雲照 | 3.11% | |
| 巫祥沐 | 1.23% | |
| 中國信託商銀受託信託財產專戶 | 0.64% | |
| 陳錦塗 | 0.55% | |
| 全達國際股份有限公司 | 0.46% | |
| 林振宏 | 0.46% | |
| 李瑞庭 | 0.42% | |
| 王春仁 | 0.41% | |
| 鍾勝宏 | 0.39% |
-8-
| 應募人 | 前十大股東 | 持股比率 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 九合益科技股份有限公司 | 光聚晶電聯合股份有限公司 | 47.32% | 本公司持股 10%以上大股東之股東 |
| 三江電機企業股份有限公司 | 38.77% | 本公司之關係企業 | |
| 紅陽科技股份有限公司 | 12.77% | 本公司之關係企業 | |
| 光譜電工股份有限公司 | 1.14% | 本公司之關係企業 | |
| 三江電機企業股份有限公司 | 光譜電工股份有限公司 | 100% | 本公司之關係企業 |
| 應募人 | 前十大股東 | 持股比率 | 與公司之關係 |
| --- | --- | --- | --- |
| 光鉅控股股份有限公司 | 台灣光罩股份有限公司 | 100% | 本公司之關係企業 |
| 全達國際股份有限公司 | 藍境有限公司 | 21.64% | 本公司之關係企業 |
| 光聚晶電聯合股份有限公司 | 14.34% | 本公司持股 10%以上大股東之股東 | |
| 弘茂投資股份有限公司 | 7.24% | 無 | |
| 坤昌投資股份有限公司 | 5.32% | 無 | |
| 台北富邦商業銀行受託保管佳豐投資控股股份有限公司投資專戶 | 5.11% | 本公司之關係企業 | |
| 聯合威碼股份有限公司 | 3.76% | 無 | |
| 台北富邦商業銀行受託保管塞席爾商新利控股有限公司投資專戶 | 1.58% | 本公司之關係企業 | |
| 全德投資股份有限公司 | 1.33% | 無 | |
| 花旗託管柏克萊資本 S B L／P B 投資專戶 | 0.84% | 無 | |
| 林清城 | 0.80% | 無 |
(四)辦理私募之必要理由：
-
不採用公開募集之理由：
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 -
各次辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況，
-9-
以不超過3次為限分次辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
(五)本次私募普通股之權利義務：
- 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私募股份於本次交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。
- 本次私募交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關規定申報補辦公開發行並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式申請上市交易。
- 考量如於未來引進策略性投資人時，可能依雙方策略合作或營運計畫考量，而有交付私募有價證券起一年內發生經營權重大變動之可能，是以依據相關法令，洽請群益金鼎證券出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書，請參閱本手冊附件五（第36頁）。
三、本次私募有價證券案相關事項，授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內以不超過3次為限，分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，擬提請本次股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募有價證券之股款，並完成募集。
四、本次私募有價證券之定價日、實際發行價格、增資基準日，授權董事會決定之。
五、本次私募有價證券之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化時，授權董事會全權處理。
六、其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更，授權董事會修正之。
七、謹提請公決。
決議：
第二案
案 由：本公司發行限制員工權利新股案，謹提請 公決。(董事會提)
說明：一、為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求，一次或分次發行。實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
二、謹依據發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱「募發準則」)第60條之2第3項規定說明如下：
(一)發行總額
本次發行並給與員工之股份為普通股，發行總額為新台幣15,000,000元，每股面額10元，計1,500,000股。
(二)發行條件：
- 發行價格：
本次限制員工權利新股為無償發行。
- 既得條件：
(1)員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於各既得日當日仍在職，期間未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，並達成本公司要求之績效條件者，將按下列日期及比例既得股份：
| 既得條件 | 既得比例 |
|---|---|
| 員工自限制員工權利新股發行日起 | 40% |
| 員工自限制員工權利新股發行日起屆滿一年仍在本公司任職 | 30% |
| 員工自限制員工權利新股發行日起屆滿二年仍在本公司任職 | 30% |
獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
- 年度績效考核成績達平均成績以上。
- 因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
- 經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
- 具有公司所需之特殊工作技能。
(2) 上述股份將計算至股為止，公司得視實際情況調整之。
(3) 如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情事時仍有尚未符合既得條件之限制員工權利新股，獲配員工得於相關合法決議通過日/基準日（以較早者為準）起三十日內，提出提早既得尚未既得股份之請求。不受本條有關業績達成等相關既得條件之限制。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。
(三)員工資格條件及得獲配或認購之股數：
- 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司正式編制內全職員工為限。獲配員工可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人身分者或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。
- 本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
(四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。並確保公司經營階層和員工的利益與股東利益相結合。
(五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
- 可能費用化之金額：
以最近停止過戶日本公司已發行流通在外股數為 140,223,647 股計算，預估發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為 1.06%；若本次擬發行之限制員工權利新股全數達成既得條件，以
-11-
115年5月5日(董事會寄發開會通知日前一個營業日)之收盤價24.55元擬制估算，可能費用化最大之總金額約新台幣36.83佰萬元。於115年度、116年度及117年度，其金額分別為：18.91佰萬元、13.78佰萬元及4.14佰萬元。
- 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
每年對每股盈餘稀釋情形於115年度、116年度及117年度分別為：0.13元、0.10元及0.03元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，不致對股東權益造成重大影響。
三、本案如因主管機關之指示，法令規定或因應金融市場狀況及客觀環境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。
四、本案限制員工權利新股發行辦法請參閱本手冊附件六（第43頁）。
五、謹提請 公決。
決議：
臨時動議
散 會
-12-
附件一
一、114年度營業結果
114年度全球經濟與產業環境充滿挑戰。美國政府對全球實施大規模「對等關稅」政策，對國際貿易及終端市場需求產生影響，全球付費電視機頂盒市場因而趨於保守；同時，非洲地區營運商於整併後持續進行庫存調整，客戶採購態度轉趨審慎，使本公司產品之銷售價格與出貨數量均受到影響。
在整體市場環境趨於保守的情況下，本公司114年度營運表現較113年度有所下滑，全年營收為新台幣11.4億元，較去年減少 30% ；114年度除了受到市場環境不利因素影響而呈現下滑趨勢，另因認列子公司營運損失，致114年度合併報表虧損為新台幣6億元，虧損幅度較去年增加。儘管114年度面臨多項挑戰及變化，本公司仍持續強化核心技術與產品競爭力，積極推動機上盒晶片業務發展，並深化ASIC設計服務布局，以提升整體技術能力與市場競爭力。
二、115年度營業計畫概要
展望115年，本公司將致力於實現雙引擎驅動的成長策略，即通過穩健擴展多媒體核心業務和推進ASIC設計服務及矽智財授權的雙輪驅動，來實現收入與市場地位的進一步提升。
首先，在多媒體核心業務方面，我們的策略將集中於進一步拓展全球市場份額，特別是新興國家市場的深耕。這些地區對於高效多媒體解決方案的需求持續增長，例如衛星廣播通信的應用需求日益增加，特別是在網絡基礎設施不足的地區。揚智的技術能夠填補這些市場需求的空白，並透過高效能、低功耗的產品進一步擴大市占率。此外，我們將加強與新興國家運營商的合作，提供定制化的解決方案以滿足當地用戶的需求，從而穩固在市場中的領導地位。115年，由於我們STB產品線相對比競爭對手完備，雖然DDR缺貨導致產業處於不確定，但同時也為我們出脫呆滯庫存，改善毛利率，並提高市占提供了機會，115年起產品營收有機會再創好成績。
其次，我們將持續推進新產品的開發，特別是人工智慧驅動的創新應用。113年推出的低功耗衛星機上盒晶片（F6P）已經樹立了行業新標準。我們計劃進一步開發基於AI和大數據分析的多媒體處理器，應用於智慧家居、智慧工廠和智慧城市等多場景，為客戶提供更智能化的解決方案。同時，揚智的全球專利布局（超過400項專利）將持續為我們的產品創新提供強有力的法律保護和技術支持。
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在半導體產業持續朝向高度客製化、系統整合化與應用多元化發展的趨勢下，具備跨製程能力、系統級設計經驗與全球客戶網絡的 ASIC 設計服務商，正逐步取代標準型晶片供應商，成為客戶產品差異化的關鍵夥伴。揚智正是在此產業結構轉變下，透過技術深度、應用廣度與國際合作三個層面，同步推動營收規模與價值結構的長期升級。
ASIC 設計服務與 IP 授權：驅動長期成長的核心引擎
在 ASIC 設計服務與矽智財（IP）授權方面，我們以全方位解決方案（Turnkey Solution）為核心，完整涵蓋從系統架構定義、晶片設計、製程選擇到量產導入的全流程，深度參與客戶產品開發初期，建立高黏著度與長週期的合作關係。
我們的服務具備高度彈性與可擴展性，能依不同應用需求，在成熟製程與先進製程之間靈活配置，協助客戶在效能、功耗與成本間取得最佳平衡。此一跨製程能力不僅提升接案彈性，也使公司能在不同產業循環中維持穩定的專案動能，形成長期可複製的成長引擎。
垂直市場布局：多元應用帶動營收擴張
在應用端布局上，揚智已成功切入多個具成長潛力與長產品生命週期的垂直市場，包括 AI、智慧行動裝置、商用顯示、投影設備及工業控制等領域。這些市場普遍具備高度客製化需求與進入門檻，有助於提升單案價值與毛利結構。
透過多元應用並行發展，公司得以有效分散單一市場波動風險，並持續擴大 ASIC 設計服務的應用版圖，為營收成長提供更具韌性的基礎。
國際策略合作：放大規模效益與成長能見度
在市場拓展方面，我們正積極深化與國際一線客戶及策略夥伴的合作，涵蓋綠能 EMS、國家級研究機構、東南亞具指標性的電信集團、歐洲 IC 設計公司，以及日本系統廠。這些合作不僅帶來即時專案機會，更有助於提前掌握產業趨勢與下一代產品需求。
隨著多項合作專案逐步進入開發與量產階段，相關訂單將持續提升公司營收能見度，並放大規模效益，進一步鞏固揚智在全球 ASIC 設計服務與 IP 授權市場的競爭地位。
值得一提的是，我們將在多媒體顯示晶片設計核心技術方面投入更多資源。憑藉我們的產品已在高端商業顯示專業領域贏得市場青睞。這些技術不僅提供了卓越的用戶體驗，也創造了潛在的收入增長點。
地緣政治的變化也是我們策略中的重要考量因素。我們將密切關注全球半導體供應鏈的變化，尤其是在美中科技競爭的背景下，充分利用自身的技術和市場優勢，加速佈局新興市場，降低地緣風險的影響。同時，我們的產品策略也將更注重合規性和數據安全，確保在多變的國際環境中持續穩步成長。
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在 ESG（環境、社會與治理）方面，我們的技術創新不僅專注於商業價值，也體現了揚智對社會責任的承諾。113 年度推出的低功耗晶片每年可減少 480 萬噸的碳排放，我們計劃在未來進一步降低產品的碳足跡，為全球碳中和目標貢獻力量。
最後，我們相信，通過多媒體核心業務的穩步成長與 ASIC 設計服務的拓展，我們不僅能夠在 115 年度達成預期的營收目標，更將進一步鞏固揚智科技作為全球多媒體和 IC 設計領域領導者的地位。我們期待與股東、合作夥伴以及全體員工共同努力，共創輝煌的 115 年。
本公司會持續以股東利益、員工發展與社會責任為己任，追求營運績效及技術突破，感謝各位股東對本公司的支持，祝福各位身體健康，萬事如意。
董事長：涂俊光
總經理：連建欽
會計主管：林湞瑄
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附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表與虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，報請鑑核。
此致
揚智科技股份有限公司一百一十五年股東常會
揚智科技股份有限公司
審計委員會召集人
中華民國一百一十五年三月三十一日
EY安永
安永聯合會計師事務所
11012台北市慕隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road,
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
附件三
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
揚智科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
揚智科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及重編後民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及重編後民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達揚智科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與揚智科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對揚智科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
揚智科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度帳列半導體部門營業收入淨額新臺幣991,670千元，其主要收入來源係研究、開發、設計及銷售通訊、消費及多媒體電子產品相關晶片組及各種特殊應用IC，由於銷售產品之組合及訂單交易條件不一，故需判斷履約義務及其滿足之時點，因此，本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
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EY安永
本會計師所執行之查核程序，包括但不限於：
- 評估收入認列會計政策之適當性；
- 瞭解並測試管理階層針對收入認列所建立之內部控制之設計與執行之有效性；
- 抽選樣本執行交易細項測試，檢視其交易紀錄與合約或訂單中之重要交易條件，確認企業已適當辨認合約之履約義務，確實於滿足履約義務時認列收入；
- 針對資產負債表日前後一段時間之交易，抽選樣本執行截止測試；
- 複核期後銷貨收入是否有重大迴轉之情況。
本會計師亦考量合併財務報表附註四及六中有關營業收入會計政策及揭露之適當性。
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，揚智科技股份有限公司及其子公司半導體部門存貨淨額為新臺幣 240,323 千元，對財務報表係屬重大。由於其產品技術及企業所處市場環境快速變化具不確定性，且呆滯或過時存貨之備抵跌價評估涉及管理階層重大利斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。
本會計師所執行之查核程序，包括但不限於：
- 評估存貨呆滯及跌價損失會計政策之適當性；
- 瞭解並選取樣本測試管理階層針對存貨評價所建立的內部控制設計及執行之有效性；
- 評估及測試管理階層提列存貨呆滯損失之適當性，包含針對評價所採用之淨變現價值及存貨庫齡之正確性；
- 觀察實體存貨之呆滯及損壞情形。
本會計師亦考量合併財務報表附註四、五及六中有關存貨揭露之適當性。
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EY安永
強調事項
如合併財務報表附註四.26所述，揚智科技股份有限公司於民國一一四年十一月十三日經董事會決議自民國一一四年一月一日改變投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改為公允價值模式，因追溯適用該會計政策而調整受影響之項目，並重編民國一一三年度合併財務報告。本會計師未因此修正查核結論。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估揚智科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算揚智科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
揚智科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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EY安永
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對揚智科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使揚智科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致揚智科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對揚智科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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EY安永
其他
揚智科技股份有限公司已編製民國一一四年及重編後民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含強調事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1140351528號
金管證審字第1070325626號
林秀青 祥秀青
會計師：
呂倩雯 呂倩雯
中華民國一一五年三月三十一日
-21-
-22-
供
供
扶浦一一四年十二月三十一日
计
计
单位：新臺幣千元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日(實編後) | 一一三年一月一日(實編後) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 | $599,532 | 15 | $864,528 | 29 | $588,588 | 20 |
| 1110 | 透過銀品按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六 | 26,994 | 1 | 35,844 | 1 | 30,310 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六 | - | - | 44,234 | 1 | 201,380 | 7 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六及七 | 461,647 | 12 | 68,404 | 2 | 132,786 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 六 | 102,961 | 3 | 125,562 | 4 | 104,384 | 4 |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 4,667 | - | - | - | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六 | 6,718 | - | 1,513 | - | 819 | - |
| 130x | 存貨 | 六 | 326,040 | 8 | 333,029 | 11 | 339,412 | 11 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 132,317 | 3 | 78,295 | 3 | 52,975 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,660,876 | 42 | 1,551,409 | 51 | 1,450,654 | 49 | |
| 非流動資產 | - | |||||||
| 1510 | 透過銀品按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六 | 445,419 | 11 | 261,731 | 9 | 233,352 | 8 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六及八 | 5,000 | - | 5,000 | - | 5,000 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六 | 242,989 | 6 | - | - | 6,739 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六及八 | 291,686 | 8 | 269,384 | 9 | 247,322 | 8 |
| 1755 | 使用權資產 | 六 | 35,168 | 1 | 8,550 | - | 15,769 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六及八 | 743,401 | 19 | 723,200 | 24 | 762,100 | 26 |
| 1780 | 無形資產 | 六及七 | 281,493 | 7 | 31,288 | 1 | 37,291 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六 | 206,030 | 6 | 174,847 | 6 | 215,637 | 7 |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 12,079 | - | 3,495 | - | 4,784 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 七 | 17,458 | - | 776 | - | 805 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,280,723 | 58 | 1,478,271 | 49 | 1,528,799 | 51 | |
（請參閱合併財務報表附註）
重要表：活潑表
經
經理人：連建欽
會計主管：林須琦
-23-
2023年03月
民國一一四年十二月三十日
十一日及一一三年一月一日
單位：新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日(實編後) | 一一三年一月一日(重編後) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六 | $119,146 | 3 | $- | - | $110,000 | 4 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六 | 146,625 | 4 | 11,333 | 1 | 3,791 | - |
| 2150 | 應付票據 | 919 | - | - | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 149,239 | 4 | 108,904 | 4 | 150,779 | 5 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六 | 602,444 | 15 | 450,945 | 16 | 269,615 | 9 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 七 | 60,811 | 2 | - | - | - | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六 | 2,158 | - | 2,318 | - | 3,205 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六 | 119,194 | 3 | 98,516 | 3 | 366,187 | 12 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六 | 10,602 | - | 6,614 | - | 7,426 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六 | 75,505 | 2 | - | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六及七 | 21,377 | - | 7,501 | - | 11,551 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,308,020 | 33 | 686,131 | 24 | 922,554 | 31 | |
| 非流動負債 | ||||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六 | 98,952 | 3 | - | - | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六 | 900,000 | 23 | 560,000 | 18 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六 | 142,581 | 4 | 128,271 | 3 | 131,343 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六 | 26,793 | 1 | 2,114 | - | 8,477 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 七 | 2,523 | - | 1,840 | - | 2,063 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,170,849 | 31 | 692,225 | 21 | 141,883 | 5 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,478,869 | 64 | 1,378,356 | 45 | 1,064,437 | 36 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六 | 1,402,237 | 35 | 1,170,737 | 39 | 1,939,619 | 65 |
| 3140 | 預收股本 | 5,840 | - | |||||
| 股本合計 | 1,402,237 | 35 | 1,170,737 | 39 | 1,945,459 | 65 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六 | 421,820 | 11 | 447,093 | 15 | 1,346,248 | 45 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 六 | - | - | - | - | 2,642 | - |
| 3350 | 待價補虧損 | (433,126) | (11) | 32,987 | 1 | (1,367,535) | (46) | |
| 保留盈餘合計 | (433,126) | (11) | 32,987 | 1 | (1,364,893) | (46) | ||
| 3400 | 其他權益 | 14,939 | - | 13,466 | - | 1,265 | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六 | - | - | (13,781) | - | (13,781) | - |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,405,870 | 35 | 1,650,502 | 55 | 1,914,298 | 64 | |
| 36xx | 非控制權益 | 六 | 56,860 | 1 | 822 | - | 718 | - |
| 3xxx | 權益總計 | 1,462,730 | 36 | 1,651,324 | 55 | 1,915,016 | 64 | |
| 負債及權益總計 | $3,941,599 | 100 | $3,029,680 | 100 | $2,979,453 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：洽俊光
相關人：連建欽
會計主管：林澆綠
换智
民國一一四年度
十一五年五月
一二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 (重編後) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六及七 | $1,140,949 | 100 | $1,628,224 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六及七 | (814,241) | (71) | (1,169,172) | (71) |
| 5900 | 營業毛利 | 326,708 | 29 | 459,052 | 29 | |
| 6000 | 營業費用 | 六及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (192,842) | (17) | (43,891) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (275,418) | (23) | (184,033) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (447,592) | (39) | (485,418) | (30) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 六 | 13,424 | 1 | (312) | - |
| 營業費用合計 | (902,428) | (78) | (713,654) | (44) | ||
| 6900 | 營業損失 | (575,720) | (49) | (254,602) | (15) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 8,559 | 1 | 10,135 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 32,219 | 3 | 12,066 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (8,256) | (1) | 32,827 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (35,610) | (3) | (30,020) | (2) | |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 | 六 | ||||
| 及合資損益之份額 | (30,584) | (3) | (3,015) | - | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (33,672) | (3) | 21,993 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨損 | (609,392) | (52) | (232,609) | (14) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六 | 5,540 | - | (45,558) | (3) |
| 8200 | 本期淨損 | (603,852) | (52) | (278,167) | (17) | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業 | |||||
| 及合資之其他綜合損益之份額 | 135 | - | - | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | |||||
| 之兌換差額 | 10,041 | 1 | 15,274 | 1 | ||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目 | |||||
| 相關之所得稅 | (1,855) | - | (3,048) | - | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,321 | 1 | 12,226 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(595,531) | (51) | $(265,941) | (16) | |
| 8600 | 淨(損)利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(455,448) | $(278,246) | |||
| 8620 | 非控制權益 | (148,404) | 79 | |||
| $(603,852) | $(278,167) | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(453,975) | $(266,045) | |||
| 8720 | 非控制權益 | (141,556) | 104 | |||
| $(595,531) | $(265,941) | |||||
| 每股虧損(元) | 六 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | |||||
| 9710 | 繼續營業單位淨損 | $(3.43) | $(2.39) | |||
| 9850 | 轉釋每股虧損 | |||||
| 9810 | 繼續營業單位淨損 | $(3.43) | $(2.39) |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林須琼
2月
单位：新臺幣千元
| 項目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 併控制權益 | 權益總額 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 供應價值 | 其他權益項目 | 專屬股票 | 歸屬於母公司業主權益總額 | |||||||||
| 普通股股本 | 預收股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘(兌待擴補虧損) | 預外管理機構財務報表插呈之兌換差額 | 透過其他同合損益給公允價值衡量之金融資產本實現評價(值)益 | |||||||||
| 代碼 | 3100 | 3140 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 3420 | 3500 | 31XX | 36XX | 3XXX | |||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,939,619 | $5,840 | $1,346,248 | $2,642 | $(1,678,768) | $1,265 | $- | $(13,781) | $1,603,065 | $718 | $1,603,783 | ||
| A3 | 近期適用及近期量編之影響數 | 311,233 | 311,233 | 311,233 | ||||||||||
| 民國113年1月1日量編後餘額 | 1,939,619 | 5,840 | 1,346,248 | 2,642 | (1,367,535) | 1,265 | - | (13,781) | 1,914,298 | 718 | 1,915,016 | |||
| 112年度盈餘扶餘及分配 | ||||||||||||||
| B13 | 法定盈餘公積擴補虧損 | - | - | - | (2,642) | 2,642 | - | - | - | - | - | - | ||
| C11 | 資本公積擴補虧損 | - | - | (895,636) | - | 895,636 | - | - | - | - | - | - | ||
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨(损)利 | - | - | - | - | (278,246) | - | - | - | (278,246) | 79 | (278,167) | ||
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他同合損益 | - | - | - | - | - | 12,201 | - | - | 12,201 | 25 | 12,226 | ||
| D5 | 113年1月1日至12月31日同合損益總額 | - | - | - | - | (278,246) | 12,201 | - | - | (266,045) | 104 | (265,941) | ||
| F1 | 減資擴補虧損 | (780,490) | - | - | - | 780,490 | - | - | - | - | - | - | ||
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | - | (9,123) | - | - | - | - | - | (9,123) | - | (9,123) | ||
| N1 | 員工因股權執行 | 11,608 | (5,840) | 4,297 | - | - | - | - | - | 10,065 | - | 10,065 | ||
| N3 | 股份屬權給付酬勞成本 | - | - | 1,307 | - | - | - | - | - | 1,307 | - | 1,307 | ||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額(量編後) | $1,170,737 | $- | $447,093 | $- | $32,987 | $13,466 | $- | $(13,781) | $1,650,502 | $822 | $1,651,324 | ||
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,170,737 | $- | $447,093 | $- | $(280,612) | $13,466 | $- | $(13,781) | $1,336,903 | $822 | $1,337,725 | ||
| A3 | 近期適用及近期量編之影響數 | 313,599 | 313,599 | 313,506 | ||||||||||
| 民國114年1月1日量編後餘額 | 1,170,737 | - | 447,093 | - | 32,987 | 13,466 | - | (13,781) | 1,650,502 | 822 | 1,651,324 | |||
| C11 | 113年度盈餘扶餘及分配資本公積擴補虧損 | - | - | (280,612) | - | 280,612 | - | - | - | - | - | - | ||
| D1 | 114年1月1日至12月31日凈損 | - | - | - | - | (455,448) | - | - | - | (455,448) | (148,404) | (603,852) | ||
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他同合損益 | - | - | - | - | - | 1,338 | 135 | - | 1,473 | 6,848 | 8,321 | ||
| D5 | 114年1月1日至12月31日同合損益總額 | - | - | - | - | (455,448) | 1,338 | 135 | - | (453,975) | (141,556) | (595,531) | ||
| E3 | 現金增資 | 231,500 | - | 268,772 | - | - | - | - | - | 500,272 | - | 500,272 | ||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 1,338 | - | - | - | - | - | 1,338 | - | 1,338 | ||
| H3 | 撤換量短 | - | - | (39,030) | - | - | - | - | - | (39,030) | - | (39,030) | ||
| M5 | 實際取得子公司現權價格持續抽價值差額 | - | - | - | - | (291,277) | - | - | - | (291,277) | 110,261 | (181,016) | ||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 24,739 | - | - | - | - | - | 24,739 | (78,188) | (53,449) | ||
| N1 | 股份屬權給付交易 | - | - | 2,970 | - | - | - | - | - | 2,970 | 54 | 3,004 | ||
| O1 | 停控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 165,487 | 165,487 | ||
| T1 | 專屬股轉讓予員工 | - | - | (3,450) | - | - | - | - | 13,781 | 10,331 | - | 10,331 | ||
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,402,237 | $- | $421,820 | $- | $(433,126) | $14,804 | $135 | $- | $1,405,870 | $56,860 | $1,462,730 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：涂俊光
經理人：遠建銘
會計主管：林淇珈
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佛教
民國一一四年
佛教
2013年二月三十一日
學位：新臺幣千元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 (重編後) |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | ||
| A10000 | 本期稅前淨損 | $(609,392) | $(232,609) |
| A20000 | 調整項目: | ||
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 37,564 | 22,644 |
| A20200 | 攤銷費用 | 47,404 | 50,051 |
| A20300 | 預期信用減損(利益)損失 | (13,424) | 312 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利益)損失 | (534) | 6,434 |
| A20900 | 財務成本 | 35,610 | 30,020 |
| A21200 | 利息收入 | (8,559) | (10,135) |
| A21300 | 股利收入 | (2,532) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 3,004 | 1,307 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 30,584 | 3,015 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 1,385 | 448 |
| A22600 | 租賃修改利益 | - | (55) |
| A23100 | 處分投資損失(利益) | 837 | (39,868) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | 5,617 | (3,203) |
| A24600 | 投資性不動產公允價值調整(利益)損失 | (15,947) | 193 |
| A29900 | 股權投資賠償回外利益 | - | (13,623) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| A31150 | 應收帳款 | 220,059 | 61,388 |
| A31180 | 其他應收款 | 31,325 | (21,109) |
| A31200 | 存貨 | 133,583 | 6,648 |
| A31230 | 預付款項 | (36,489) | (25,029) |
| A32125 | 合約負債 | 26,632 | 7,542 |
| A32130 | 應付票據 | (738) | - |
| A32150 | 應付帳款 | (18,564) | (42,079) |
| A32180 | 其他應付款 | (74,427) | (90,873) |
| A32200 | 負債準備 | (41,054) | 12,624 |
| A32230 | 其他流動負債 | 7,626 | (4,048) |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | (240,430) | (280,005) |
| A33100 | 收取之利息 | 6,022 | 10,135 |
| A33300 | 支付之利息 | (26,476) | (11,383) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (1,648) | (2,144) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | (262,532) | (283,397) |
| BBBB | 投資活動之現金流量: | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (61) | (10,000) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 43,259 | 168,300 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (606,643) | (366,453) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 430,183 | 362,309 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (270,000) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (31,759) | (7,895) |
| B03800 | 存出保證金(增加)減少 | (8,584) | 1,341 |
| B04500 | 取得無形資產 | (104,967) | (57,076) |
| B05000 | 因合併產生之現金流出 | (425,754) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | (974,326) | 90,526 |
| CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 350,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | (302,982) | (110,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 672,700 | 560,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (270,994) | - |
| C03000 | 存入保證金增加(減少) | 683 | (223) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (19,085) | (8,652) |
| C04600 | 現金增資 | 500,272 | - |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 10,065 |
| C05100 | 庫藏股轉讓予員工 | 10,331 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 940,925 | 451,190 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 30,937 | 17,621 |
| EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (264,996) | 275,940 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 864,528 | 588,588 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $599,532 | $864,528 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：涂俊光
國
經理人：連建欽
會計主管：林涌煊
-26-
EV安永
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road,
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
附件四
會計師查核報告
揚智科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
揚智科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及重編後民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及重編後民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達揚智科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與揚智科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對揚智科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
揚智科技股份有限公司民國一一四年度帳列半導體部門營業收入淨額新臺幣954,124千元，其主要收入來源係研究、開發、設計及銷售通訊、消費及多媒體電子產品相關晶片組及各種特殊應用IC，由於銷售產品之組合及訂單交易條件不一，故需判斷履約義務及其滿足之時點，因此，本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
-27-
EY安永
本會計師所執行之查核程序，包括但不限於：
- 評估收入認列會計政策之適當性；
- 瞭解並測試管理階層針對收入認列所建立之內部控制之設計與執行之有效性；
- 抽選樣本執行交易細項測試，檢視其交易紀錄與合約或訂單中之重要交易條件，確認企業已適當辨認合約之履約義務，確實於滿足履約義務時認列收入；
- 針對資產負債表日前後一段時間之交易，抽選樣本執行截止測試；
- 複核期後銷貨收入是否有重大迴轉之情況。
本會計師亦考量個體財務報表附註四及六中有關營業收入會計政策及揭露之適當性。
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，揚智科技股份有限公司半導體部門存貨淨額為新臺幣240,017千元，對財務報表係屬重大。由於其產品技術及企業所處市場環境快速變化具不確定性，且呆滯或過時存貨之備抵跌價評估涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定存貨評價為關鍵查核事項。
本會計師所執行之查核程序，包括但不限於：
- 評估存貨呆滯及跌價損失會計政策之適當性；
- 瞭解並選取樣本測試管理階層針對存貨評價所建立的內部控制設計及執行之有效性；
- 評估及測試管理階層提列存貨呆滯損失之適當性，包含針對評價所採用之淨變現價值及存貨庫齡之正確性；
- 觀察實體存貨之呆滯及損壞情形。
本會計師亦考量個體財務報表附註四、五及六中有關存貨揭露之適當性。
強調事項
如個體財務報表附註四.23所述，揚智科技股份有限公司於民國一一四年十一月十三日經董事會決議自民國一一四年一月一日改變投資性不動產之會計政策，其後續衡量由成本模式改為公允價值模式，因追溯適用該會計政策而調整受影響之項目，並重編民國一一三年度個體財務報告。本會計師未因此修正查核結論。
-28-
EY安永
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估揚智科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算揚智科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
揚智科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對揚智科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使揚智科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致揚智科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-29-
EY安永
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對揚智科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1140351528號
金管證審字第1070325626號
林秀青 祥秀青
會計師：
呂倩雯 呂倩雯
中華民國一一五年三月三十一日
-30-
民國一一四年十二月三十日
-31-
單位：新臺幣千元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 (重編後) | 一一三年一月一日 (重編後) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||||
| 1136 | 稅繳銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六 | $80,535 | 2 | $542,531 | 17 | $84,861 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六及七 | - | - | 10,000 | - | 168,300 | 6 |
| 1200 | 其他應收款 | 六 | 71,546 | 2 | 68,410 | 2 | 132,418 | 4 |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 88,777 | 3 | 125,321 | 5 | 102,496 | 3 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 82,461 | 3 | 9,506 | - | 18,289 | 1 | |
| 130x | 存貨 | 六 | 1,000 | - | 1,267 | - | 816 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 240,017 | 7 | 329,609 | 10 | 331,558 | 11 |
| 11xx | 流動資產合計 | 82,344 | 3 | 72,195 | 2 | 43,806 | 1 | |
| 646,680 | 20 | 1,158,839 | 36 | 882,544 | 29 | |||
| 1510 | 非流動資產 | |||||||
| 1535 | 流通銀益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六 | 436,923 | 13 | 251,961 | 8 | 209,256 | 7 |
| 1550 | 按繳銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六及八 | 5,000 | - | 5,000 | - | 5,000 | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 六及七 | 850,121 | 26 | 560,902 | 18 | 667,222 | 22 |
| 1755 | 定期權資產 | 六 | 279,640 | 8 | 265,149 | 8 | 234,783 | 8 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六 | - | - | 2,949 | - | 5,210 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六及八 | 743,401 | 23 | 723,200 | 23 | 762,100 | 25 |
| 1840 | 過效所得稅資產 | 六 | 124,061 | 4 | 31,288 | 1 | 37,259 | 2 |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 202,590 | 6 | 174,799 | 6 | 215,588 | 7 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 七 | 4,341 | - | 1,921 | - | 3,289 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 9,590 | - | 770 | - | 803 | - | |
| 2,655,667 | 80 | 2,017,939 | 64 | 2,140,510 | 71 | |||
| 1xxx | 資產總計 | $3,302,347 | 100 | $3,176,778 | 100 | $3,023,054 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
臺幣長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林淑煌
民國一一四年十二月三十日
-32-
單位：新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 (重編後) | 一一三年一月一日 (重編後) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六 | $50,000 | 3 | $- | - | $110,000 | 4 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六 | 43,153 | 1 | 11,333 | - | 3,791 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 74,398 | 3 | 94,113 | 3 | 145,159 | 5 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六 | 166,588 | 5 | 135,255 | 4 | 225,841 | 7 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 六及七 | 58,846 | 2 | 210,232 | 7 | 110,761 | 4 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 4,910 | - | 927 | - | 1,005 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六 | - | - | 2,981 | - | 1,925 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六 | 60,000 | 2 | - | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六及七 | 8,780 | - | 7,427 | - | 10,922 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 466,675 | 16 | 462,268 | 14 | 609,404 | 21 | |
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六 | 900,000 | 27 | 560,000 | 18 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六 | 135,511 | 4 | 120,210 | 4 | 125,501 | 4 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六 | - | - | - | - | 3,304 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 七 | 2,523 | - | 1,840 | - | 2,063 | - |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | 六 | 391,768 | 12 | 381,958 | 12 | 368,484 | 12 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,429,802 | 43 | 1,064,008 | 34 | 499,352 | 16 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,896,477 | 59 | 1,526,276 | 48 | 1,108,756 | 37 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3100 | 股本 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六 | 1,402,237 | 42 | 1,170,737 | 37 | 1,939,619 | 64 |
| 3140 | 預收股本 | 5,840 | - | |||||
| 股本合計 | 1,402,237 | 42 | 1,170,737 | 37 | 1,945,459 | 64 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六 | 421,820 | 12 | 447,093 | 14 | 1,346,248 | 44 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 六 | - | - | - | - | 2,642 | - |
| 3350 | 待價補虧損 | (433,126) | (13) | 32,987 | 1 | (1,367,535) | (45) | |
| 保留盈餘合計 | (433,126) | (13) | 32,987 | 1 | (1,364,893) | (45) | ||
| 3400 | 其他權益 | 14,939 | - | 13,466 | - | 1,265 | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六 | - | - | (13,781) | - | (13,781) | - |
| 3xxx | 權益總計 | 1,405,870 | 41 | 1,650,502 | 52 | 1,914,298 | 63 | |
| 負債及權益總計 | $3,302,347 | 100 | $3,176,778 | 100 | $3,023,054 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
臺幣長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林淵琼
1
民國一一四年及一一四年全國重點展示全十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 一一四年度 | 一一三年度 (重編後) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六及七 | $954,124 | 100 | $1,552,396 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六及七 | (670,169) | (70) | (1,105,119) | (71) |
| 5900 | 營業毛利 | 283,955 | 30 | 447,277 | 29 | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 7,929 | 1 | 7,781 | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 291,884 | 31 | 455,058 | 29 | |
| 6000 | 營業費用 | 六及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (40,723) | (4) | (16,631) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (152,974) | (15) | (164,559) | (10) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (377,106) | (40) | (538,460) | (35) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | - | - | (312) | - | |
| 營業費用合計 | (570,803) | (59) | (719,962) | (46) | ||
| 6900 | 營業損失 | (278,919) | (28) | (264,904) | (17) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 7,062 | 1 | 6,417 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 22,386 | 2 | 15,682 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 25,106 | 3 | 36,032 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | (20,571) | (2) | (13,639) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 | (227,009) | (24) | (15,060) | (1) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (193,026) | (20) | 29,432 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨損 | (471,945) | (48) | (235,472) | (15) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六 | 16,497 | 2 | (42,774) | (3) |
| 8200 | 本期淨損 | (455,448) | (46) | (278,246) | (18) | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 | 135 | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額 | 3,193 | - | 15,249 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目 | |||||
| 相關之所得稅 | (1,855) | - | (3,048) | - | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,473 | - | 12,201 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(453,975) | (46) | $(266,045) | (17) | |
| 每股虧損(元) | 六 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $(3.43) | $(2.39) | |||
| 9850 | 稀釋每股虧損 | $(3.43) | $(2.39) |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林淵瑄
四
八月三十一日
單位：新臺幣千元
| 項目 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 專屬股票 | 權益總額 | |||||
| 普通股股本 | 預收股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘(或持續補虧損) | 預外營運機構財務報表揭算之兌換差額 | 透過其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3140 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 3420 | 3500 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,939,619 | $5,840 | $1,346,248 | $2,642 | $(1,678,768) | $1,265 | $- | $(13,781) | $1,603,065 |
| A3 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | - | - | - | - | 311,233 | - | - | - | 311,233 |
| 民國113年1月1日重編後餘額 | 1,939,619 | 5,840 | 1,346,248 | 2,642 | (1,367,535) | 1,265 | - | (13,781) | 1,914,298 | |
| 112年度盈餘指控及分配 | ||||||||||
| B13 | 法定盈餘公積價補虧損 | - | - | - | (2,642) | 2,642 | - | - | - | - |
| C11 | 資本公積價補虧損 | - | - | (895,636) | - | 895,636 | - | - | - | - |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨損 | - | - | - | - | (278,246) | - | - | - | (278,246) |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 12,201 | - | - | 12,201 |
| D5 | 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | (278,246) | 12,201 | - | - | (266,045) |
| F1 | 減資價補虧損 | (780,490) | - | - | - | 780,490 | - | - | - | - |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | - | (9,123) | - | - | - | - | - | (9,123) |
| N1 | 員工認股權執行 | 11,608 | (5,840) | 4,297 | - | - | - | - | - | 10,065 |
| N1 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | - | 1,307 | - | - | - | - | - | 1,307 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額(重編後) | $1,170,737 | $- | $447,093 | $- | $32,987 | $13,466 | $- | $(13,781) | $1,650,502 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,170,737 | $- | $447,093 | $- | $(280,612) | $13,466 | $- | $(13,781) | $1,336,903 |
| A3 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | - | - | - | - | 313,599 | - | - | - | 313,599 |
| 民國114年1月1日重編後餘額 | 1,170,737 | - | 447,093 | - | 32,987 | 13,466 | - | (13,781) | 1,650,502 | |
| 113年度盈餘指控及分配 | ||||||||||
| C11 | 資本公積價補虧損 | - | - | (280,612) | - | 280,612 | - | - | - | - |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨損 | - | - | - | - | (455,448) | - | - | - | (455,448) |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,338 | 135 | - | 1,473 |
| D5 | 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | (455,448) | 1,338 | 135 | - | (453,975) |
| E3 | 現金增資 | 231,500 | - | 268,772 | - | - | - | - | - | 500,272 |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 1,338 | - | - | - | - | - | 1,338 |
| H3 | 組織重組 | - | - | (39,030) | - | - | - | - | - | (39,030) |
| M5 | 實際取得子公司股權價格指帳面價值差額 | - | - | - | - | (291,277) | - | - | - | (291,277) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 24,739 | - | - | - | - | - | 24,739 |
| N1 | 股份基礎給付定易 | - | - | 2,970 | - | - | - | - | - | 2,970 |
| T1 | 專屬股轉讓予員工 | - | - | (3,450) | - | - | - | - | 13,781 | 10,331 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,402,237 | $- | $421,820 | $- | $(433,126) | $14,804 | $135 | $- | $1,405,870 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：法俊光
經理人：連建欽
會計主管：林頌煊
民國一一四年一月三十一日
星空細雨
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度
(重編後) |
| --- | --- | --- | --- |
| AAAA | 營業活動之現金流量： | | |
| A10000 | 本期稅前淨損 | $(471,945) | $(235,472) |
| A20000 | 調整項目： | | |
| A20010 | 收益費損項目： | | |
| A20100 | 折舊費用 | 16,770 | 14,865 |
| A20200 | 繼銷費用 | 45,162 | 49,712 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | - | 312 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | (933) | (8,158) |
| A20900 | 財務成本 | 20,571 | 13,639 |
| A21200 | 利息收入 | (7,062) | (6,417) |
| A21300 | 股利收入 | (2,532) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 2,970 | 1,307 |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 227,009 | 15,060 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 444 | - |
| A22600 | 租賃修改利益 | - | (22) |
| A23100 | 處分投資損失(利益) | 4 | (39,868) |
| A24000 | 與子公司間已實現銷貨利益 | (7,929) | (7,781) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨(利益)損失 | (1,543) | 1,169 |
| A24600 | 投資性不動產公允價值調整(利益)損失 | (15,947) | 193 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | | |
| A31150 | 應收帳款 | 240 | 63,696 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 542 | - |
| A31180 | 其他應收款 | 38,703 | (22,825) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | (71,976) | 430 |
| A31200 | 存貨 | 89,592 | 1,949 |
| A31230 | 預付款項 | (333) | (28,356) |
| A31240 | 其他流動資產 | (10,149) | - |
| A32125 | 合約負債 | 31,820 | 7,542 |
| A32150 | 應付帳款 | (21,378) | (51,046) |
| A32180 | 其他應付款 | (15,577) | (78,784) |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | (61,826) | 9,553 |
| A32200 | 負債準備 | 3,983 | (78) |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,353 | (3,495) |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | (209,967) | (302,875) |
| A33100 | 收取之利息 | 6,458 | 6,417 |
| A33300 | 支付之利息 | (20,183) | (11,977) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 470 | (513) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | (223,222) | (308,948) |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | | |
| B00040 | 取得按繼銷後成本衡量之金融資產 | - | (10,000) |
| B00050 | 處分按繼銷後成本衡量之金融資產 | 10,000 | 168,300 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (185,000) | (32,133) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 32,058 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (801,443) | (23,029) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (37,243) | (5,384) |
| B03700 | 存出保證金(增加)減少 | (2,420) | 1,368 |
| B04500 | 取得無形資產 | (91,382) | (58,016) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | (1,107,488) | 73,164 |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 350,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | (300,000) | (110,000) |
| C01600 | 舉債長期借款 | 660,000 | 560,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (260,000) | - |
| C03000 | 存入保證金增加(減少) | 683 | (223) |
| C03700 | 其他應付款－關係人(減少)增加 | (89,560) | 89,560 |
| C04020 | 租賃本金償還 | (3,012) | (3,076) |
| C04600 | 現金增資 | 500,272 | - |
| C04800 | 員工執行認股權 | - | 10,065 |
| C05100 | 庫藏股轉讓予員工 | 10,331 | - |
| C09900 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 147,128 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 868,714 | 693,454 |
| EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (461,996) | 457,670 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 542,531 | 84,861 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $80,535 | $542,531 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：涂俊光
經理人：連建欽
會計主管：林清煌
-35-
附件五
揚智科技股份有限公司
私募必要性與合理性之評估意見書
意見書委任人：揚智科技股份有限公司
意見書收受者：揚智科技股份有限公司
意見書指定用途：僅供揚智科技股份有限公司辦理
民國 115 年私募有價證券使用
報告類型：私募必要性及合理性之評估意見書
評估機構：群益金鼎證券股份有限公司
中華民國 115 年 5 月 18 日
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一、前言
揭智科技股份有限公司(以下簡稱揭智科技或該公司)為充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求，於115年5月14日董事會決議辦理私募普通股，並送同年6月30日股東會決議，於募集普通股不超過40,000,000股額度內籌措資金，自本年度股東常會決議日起一年內不超過三次辦理，發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，特定人選擇方式則以符合「證券交易法」第43條之6所規定之特定人為限。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，或辦理私募引進策略投資人後，可能致經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考；另依據行政院金融監督管理委員會「有價證券私募制度疑義問答」五之一、（二）之內容，所稱公司經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變動。經查揭智科技於115年5月14日董事會決議辦理私募普通股，因該公司於114年6月30日召開股東常會進行董事全面改選，當次改選前後董事異動席次逾三分之一之情事；另該公司於改選後又於114年11月28日召開股東臨時會增選二席董事，且另有二席董事於114年12月9日辭任，致同任期董事變動比率為九分之四，致董事會決議辦理私募普通股前一年內有經營權發生重大變動之情事。此外，本次擬於不超過40,000,000股額度內辦理私募，應募對象以符合證券交易法第43條之6及112年9月12日金管證發字第1120383220號令之特定人為限，若私募額度全數辦理，將占私募後已發行股份總數之 22.19%，雖目前尚未洽定應募人，然最終若以策略性投資人為主要應募人，其是否取得一定數量董事席次參與公司經營，進而造成經營權發生重大變動，目前尚無定見，故該公司委任本證券承銷商就本次私募普通股出具必要性及合理性評估意見。
本意見書內容僅作為揭智科技115年6月30日股東會決議本次辦理私募普通股之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係依揭智科技所提供該公司115年5月14日董事會議事錄內容及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募普通股計畫變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。
二、公司現況
揭智科技設立於民國82年6月10日，於91年8月26日上市掛牌。主要係從事通訊、消費、多媒體晶片組及各種特殊應用積體電路有關之系統晶片設計、研究、開發、設計、生產、製造、測試及銷售等服務，主要產品為數位機頂盒(Set-top Box,STB)晶片，包含衛星(Satellite)、地面廣播(Terresstrial)、有線(Cable)與網路(Internet Protocol,IP)等標準解析度與高解析度之STB整合晶片。截至民國114年12月31日止實收資本額為新臺幣1,402,237千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下：
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資產負債表
單位：新臺幣千元
| 年度/項目 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | 1,450,654 | 1,551,409 | 1,660,876 |
| 非流動資產 | 1,092,271 | 1,478,271 | 2,280,723 |
| 資產總額 | 2,542,925 | 3,029,680 | 3,941,599 |
| 流動負債 | 922,554 | 686,131 | 1,308,020 |
| 非流動負債 | 16,588 | 692,225 | 1,170,849 |
| 負債總額 | 939,142 | 1,378,356 | 2,478,869 |
| 股本 | 1,945,459 | 1,170,737 | 1,402,237 |
| 資本公積 | 1,346,248 | 447,093 | 421,820 |
| 保留盈餘 | (1,676,126) | 32,987 | (433,126) |
| 其他權益 | 1,265 | 13,466 | 14,939 |
| 庫藏股票 | (13,781) | (13,781) | — |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 1,603,065 | 1,650,502 | 1,405,870 |
| 每股淨值(元)(註) | 8.27 | 14.15 | 10.03 |
資料來源：該公司112~114年度經會計師查核簽證之合併財務報告；群益金鼎證券計算。
註：每股淨值 = 歸屬於母公司業主之權益 / (已發行流通在外普通股股數—庫藏股股數)。
綜合損益表
單位：新臺幣千元
| 年度/項目 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,445,754 | 1,628,224 | 1,140,949 |
| 營業毛利 | 305,199 | 459,052 | 326,708 |
| 營業毛利率 | 21.11% | 28.19% | 28.63% |
| 營業淨損 | (653,317) | (254,602) | (575,720) |
| 營業淨利(損)率 | (45.19)% | (15.64)% | (50.46)% |
| 營業外收入及支出 | (562,010) | 21,993 | (33,672) |
| 稅前淨損 | (1,215,327) | (232,609) | (609,392) |
| 本期淨損 | (1,691,435) | (278,167) | (603,852) |
| 歸屬於母公司業主淨利(損) | (1,691,509) | (278,246) | (455,448) |
| 每股盈餘(元) | (14.59) | (2.39) | (3.43) |
資料來源：該公司112~114年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
三、承銷商評估意見
揭智科技於115年5月14日董事會決議辦理本次私募普通股，實際發行股數擬提請股東會決議後授權董事會視資本市場狀況以不超過40,000,000股額度內一次或分次(最多不超過三次)辦理之，所募集資金將用於充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求。依該公司115年5月14日董事會議事錄內容，本次私募普通股之應募人將依規定以符合證券交易法第43條之6及112年9月12日金管證發字第1120383220號令之特定人為限。截至本意見書出具日止，該公司尚無已洽定之應募人。
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有關本證券承銷商對該公司辦理本次私募普通股之必要性及合理性評估說明如下：
(一)適法性評估
- 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點
該公司114年度經會計師查核簽證之合併財務報告顯示，其114年度稅後淨損為603,852千元，且截至114年底帳列待彌補虧損為433,126千元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券」之限制。
- 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第一款關於私募價格及理論價格之規定
依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第一款規定，「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。」。依該公司115年5月14日董事會議事錄內容，本次擬辦理私募普通股之每股價格擬不低於參考價格之八成，並已列入董事會議案，應符合相關法令之規定。
- 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第二款關於應募人之規定
依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第二款規定，應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。經參閱該公司所提供本次私募普通股之董事會議事錄內容，該公司已於董事會中充分討論應募人之相關事項，並將載明於115年6月30日股東常會召集事由中，應符合相關法令之規定。
(二)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估
- 必要性評估
考量該公司目前營運現況，以及籌集資金之時效性、便利性及發行成本因素，如透過公開募集發行有價證券之方式籌資，恐不易於短期間內順利取得所需資金；為避免影響公司正常營運，擬採私募方式向特定人籌集款項，其目的係用以充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求，以強化公司經營體質及競爭力，提升整體股東權益，故本次辦理私募普通股應有其必要性。
- 合理性評估
(1)辦理私募普通股之合理性
揚智科技本次擬以私募方式發行普通股，並將視市場及洽特定人之
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狀況，於不超過 40,000,000 股額度內一次或分次(最多不超過三次)辦理。因普通股係資本市場普遍發行之有價證券種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募普通股應有其合理性。
(2)私募預計產生之效益合理性
該公司本次私募普通股之資金用途為充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求，除可滿足該公司取得長期穩定資金需求外，預計亦可降低該公司對銀行融資之依存度及減少利息支出，改善財務結構，強化公司競爭力、提升營運績效，對股東權益亦有正面助益，故本次私募普通股預計產生之效益應可合理顯現。
3.應募人之選擇與可能性評估
(1)應募人之選擇
該公司本次私募普通股之應募人係以符合證券交易法第43條之6及112年9月12日金管證發字第1120383220號令之特定人為限，截至目前尚未洽定特定應募人，惟該公司將以對公司營運了解，且能對公司未來營運產生直接或間接助益之內部人及關係人，或可協助公司降低營運成本、增進營運效率及擴大市場等之策略性投資人為主要對象，實際應募人俟洽定後將依規定將應募人資訊輸入公開資訊觀測站。
(2)應募人之可行性與必要性
該公司本次辦理私募普通股將選擇能對公司未來營運產生直接或間接助益之內部人及關係人，或可協助公司降低營運成本、增進營運效率及擴大市場等之策略性投資人為主要對象，以利於公司拓展業務領域、強化營運動能、改善財務結構及提升未來營運績效及股東權益，故本次私募普通股擬洽詢之應募人，應有其可行性及必要性。
(三)經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響
1.對公司業務之影響
該公司為積極佈局及拓展市場，除了持續研發推出更具成本優勢的機上盒產品外，同時延伸智能多媒體技術在人機介面，推出醫療、電競領域應用產品。此外，藉由提供晶片設計服務，跨入車用半導體、AI週邊應用、工業乙太網路、媒體運用及加密處理的技術提升，開創新的應用市場，將有助於營運重返成長軌道。該公司目前尚未洽定特定應募人，若後續應募人為外部策略性投資人，將可藉由策略性投資人之資源，協助公司降低營運成本、增進營運效率及擴大市場，且因私募普通股三年
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內不得轉讓之限制，更可確保該公司與策略性投資人之長期合作關係。此外，該公司並無以董事席次作為投資交換之規劃，故其業務並無重大變動之風險。綜上所述，該公司辦理本次私募普通股對其業務應有正面之助益。
2.對公司財務之影響
採私募方式募資後，該公司資金可即時得到有效挹注，除可適時支應未來營運發展所需外，並可健全財務結構，強化經營體質，提高資金調度彈性及降低營運風險，進而提高營運競爭力，有助於公司未來中長期發展，故對該公司之財務應有正面之助益。
3.對公司股東權益之影響
該公司辦理本次私募普通股除有助於取得長期穩定資金外，亦可藉由策略投資人之資源，協助公司降低營運成本、增進營運效率及擴大市場，提升該公司獲利及股東權益。另依本次私募普通股之訂價原則，其私募普通股每股價格之訂定，以不低於參考價格之八成為訂價原則，故本次私募普通股價格之訂定應符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，對股東權益應不致產生重大不利之影響。
由於該公司114年度為稅後淨損，且截至114年底每股淨值為10.03元，若日後受證券市場變化因素影響，致本次私募普通股每股價格之訂定可能因低於股票面額造成累積虧損增加，該公司未來將視公司營運及市場狀況以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損，故本次私募普通股對公司股東權益尚無重大不利之影響。
(四)評估意見總結
整體而言，該公司本次私募普通股之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款及因應未來發展之資金需求，除可滿足該公司取得長期穩定之資金需求外，亦可降低對銀行融資之依存度及減少利息支出，並可提高資金運用調度之彈性，強化財務結構，有助於健全公司未來營運發展及兼顧股東權益。另檢視該公司所提供之董事會議事錄內容，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。復考量該公司近年營運持續虧損及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後，該公司辦理本次私募普通股應有其必要性及合理性。
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獨立性聲明書
一、本公司受託就揚智科技股份有限公司民國115年辦理私募發行有價證券案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。
二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事：
(一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
(二)任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
(三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
(四)任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
(五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
(六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母公司、母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。
(七)雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
(八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性，本人提出之專家評估意見，均維持超然獨立之精神。
聲明人：群益金鼎證券股份有限公司
代表人：周秀真
日期：115年5月18日
附件六
揚智科技股份有限公司
115年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 目的
為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期(即增資基準日)由董事會授權董事長訂定之。
第三條 獲配員工資格條件
(一) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司正式編制內全職員工為限。獲配員工可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人身分者或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。
(二) 本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總額
本次發行總額為新台幣15,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股1,500,000股。
第五條 發行條件
(一) 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。
(二) 發行股份之種類：本公司新發行之普通股。
(三) 既得條件：
- 員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於各既得日當日仍在職，期間未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，並達成本公司要求之績效條件者，將按下列日期及比例既得股份：
(1) 員工自限制員工權利新股發行日起，分配既得 40% 股份。
(2) 員工自限制員工權利新股發行日起屆滿一年仍在本公司任職，分配既得 30% 股份。
(3) 員工自限制員工權利新股發行日起屆滿二年仍在本公司任職，分配既得 30% 股份。
(4) 獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
- 年度績效考核成績達平均成績以上。
- 因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
- 經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
-
具有公司所需之特殊工作技能。
-
上述股份將計算至股為止，公司得視實際情況調整之。
-
如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情事時仍有尚未符合既得條件之限制員工權利新股，獲配員工得於相關合法決議通過日/基準日（以較早者為準）起三十日內，提出提早既得尚未既得股份之請求。不受本條第1項有關業績達成等相關既得條件之限制。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。
(四) 員工未達成既得條件之處理：
員工獲配限制員工權利新股後，如有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。
(五) 員工自請離職、資遣、留職停薪、受職業災害致殘疾、死亡、一般死亡或調職者，其尚未既得限制員工權利新股之處理：
- 員工有自請離職或資遣者，於自請離職或資遣生效日尚未既得之股份，視為全部未達成既得條件，由本公司全數無償收回並予以註銷。
- 經本公司核准辦理留職停薪之員工，其尚未既得之限制員工權利新股，若符合既得條件，其既得日於留職停薪之事實發生日起喪失既得權利，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。
- 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之股份得於離職日全數既得。
- 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之股份，於死亡當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
- 獲配員工轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其尚未既得之股份之權利義務均不受轉任之影響。
- 其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
第六條 員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利
(一) 限制員工權利新股發行後，應立即交付信託，其信託契約由本公司代表員工與本公司指定之股票信託機構簽訂之。既得條件達成前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二) 員工獲配新股後於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。
(三) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，除受前列之限制外，於達成既得條件前，其他權利義務(包括但不限於參與配股、配息、現金增資認股、減少資本時其獲配股份應比例減少及/或因合併、分割、股份轉換等各項法定
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事由所產生之股份變動或所得之權益)與本公司已發行之普通股相同。惟公司辦理減少資本所退還之股款，於未達既得條件前須一併交付信託。
(四) 員工於達成既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(五) 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構暨本公司進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。員工並應依民法第106條之規定以書面許諾本公司得同時為該信託契約之當事人、受益人及員工之代理人。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之股票其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
第八條 保密及限制條款
(一) 限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。
(二) 員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。
(三) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，並應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得予以懲處，若有情節重大者，本公司得無償收回洩密員工獲配之限制員工權利新股並予以註銷。
第九條 實施細則
本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工處理。
第十條 其他重要事項
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。
(二) 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而於發行前有修正之必要時，授權董事長修訂，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
第十一條 本辦法訂立於民國115年5月14日
肆、附錄
附錄一
揚智科技股份有限公司
公司章程
章總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為揚智科技股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如左：
一、CC01060有線通信機械器材製造業。
二、CC01070無線通信機械器材製造業。
三、CC01080電子零組件製造業。
四、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
五、F213060電信器材零售業。
六、F218010資訊軟體零售業。
七、F219010電子材料零售業。
八、F401010國際貿易業。
九、F601010智慧財產權業。
十、I301010資訊軟體服務業。
十一、I301020資料處理服務業。
十二、I501010產品設計業。
十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司因業務及投資關係對外得為背書與保證。
第四條 本公司對外投資金額得不受公司法第十三條之限制。
第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。
章股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣參拾陸億元，分為參億陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留新台幣貳億伍仟萬元，分為貳仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供認股權憑證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更、印鑑掛失或更換等股務事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第九條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條之一 本公司依法收買之庫藏股其轉讓之對象、員工認股權憑證暨限制員工權利新股發給之對象及發行新股保留予員工承購股份之對象，皆得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
章股東會
第十條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，其應符合之條件、作業程序及其他應遵循事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十二條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十三條 股東會之決議，除公司法等法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。
章董事及審計委員會
第十四條 本公司設董事七至十人，其中獨立董事至少三人，獨立董事及非獨立董事之選舉採候選人提名制。
董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事，任期均為三年，連選得連任。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會頒佈之
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「公開發行公司董事、監察人股權或數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
董事之報酬授權董事會依同業水準議定之。
本公司得於董事執行業務範圍依法令應負之賠償責任內為其購買責任保險。
第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得視業務需要推選副董事長，董事長對外代表公司。
本公司得設置審計、薪資報酬或其他各類功能性之委員會。
本公司董事會之召集應於法令規定之期限前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席董事會時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第五章 經理人
第十七條 本公司得設執行長、副執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條 本公司如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 5% 為員工酬勞（其中獲利之 3% 應為基層員工分配酬勞）及不高於 1.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十條 本公司分派盈餘前，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），並依本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額依法提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。提列特別盈餘公積時，對「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。盈餘分派以現金發放者，得依公司法第二百四十條第五項規定，由董事會特別決議辦理，並報告股東會。
本公司所屬產業正處於成長階段，視投資環境、資金需求、公司業務及財務規畫等因素，得將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金股利分派之比例不低於股東股利總額之百分之十(10%)。
第二十一條 本公司依法收買之庫藏股得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
第七章 附則
第七章 附則
本章程未訂事項，悉依照公司法等法令規定辦理。
本章程訂立於中華民國八十二年四月二十日
第一次修訂於民國八十二年十二月三日
第二次修訂於民國八十四年六月二十四日
第三次修訂於民國八十五年元月八日
第四次修訂於民國八十五年四月二十日
第五次修訂於民國八十五年六月二十七日
第六次修訂於民國八十六年六月二十日
第七次修訂於民國八十七年四月三日
第八次修訂於民國八十七年四月三日
第九次修訂於民國八十九年四月二十七日
第十次修訂於民國九十年四月二十五日
第十一次修訂於民國九十一年六月十三日
第十二次修訂於民國九十三年六月二日
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第十三次修訂於民國九十三年八月二十六日
第十四次修訂於民國九十五年六月十四日
第十五次修訂於民國九十六年六月十五日
第十六次修訂於民國九十八年六月十六日
第十七次修訂於民國九十九年六月十八日
第十八次修訂於民國一○○年六月九日
第十九次修訂於民國一○一年六月二十日
第二十次修訂於民國一○五年六月二十九日
第二十一次修訂於民國一○八年六月十一日
第二十二次修訂於民國一○九年六月十二日
第二十三次修訂於民國一一一年六月十四日
第二十四次修訂於民國一一二年六月十六日
第二十五次修訂於民國一一四年六月三十日
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附錄二
揚智科技股份有限公司
股東會議事規則
86年06月20日股東會通過
87年04月03日股東會修訂
92年05月15日股東會修訂
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、股東會之開會過程將全程錄音或錄影，並保存一年。
八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決議不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，非經議決，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東發言違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論，並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
二十、本規則未規定事項悉依公司法等法規及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄三
全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日：115年5月2日 | |
|---|---|---|---|---|
| 持有股數(股) | 持有比例(%) | |||
| 董事長 | 宇全智聯股份有限公司 | |||
| 代表人：涂俊光 | 114.6.30 | 23,152,000 | 16.51% | |
| 董事 | 宇全智聯股份有限公司 | |||
| 代表人：莊仁川 | 114.6.30 | 23,152,000 | 16.51% | |
| 董事 | 宇全智聯股份有限公司 | |||
| 代表人：連建欽 | 114.11.28 | 23,152,000 | 16.51% | |
| 董事 | 謝承學 | 114.11.28 | - | - |
| 獨立董事 | 蔣南虹 | 114.6.30 | - | - |
| 獨立董事 | 蔡昆洲 | 114.6.30 | - | - |
| 獨立董事 | 劉奎毅 | 114.6.30 | - | - |
| 合計 | 23,152,000 | 16.51% |
註1：115年5月2日發行總股份：普通股140,223,647股。
註2：依據「公開發行公司董事監察人股權或數及查核實施規則」規定，本公司全體董事最低應持有股數為8,413,419股。
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獨風 承印
807 PON (02) 2225-1430