ALi - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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壹、致股東報告書 ........................................................................................................ 1 貳、公司簡介 ............................................................................................................... 2 一、設立日期 ........................................................................................................ 2 二、公司沿革 ........................................................................................................ 2 參、公司治理報告 ........................................................................................................ 3 一、組織系統 ........................................................................................................ 3 二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...................... 4 三、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 ............................................... 8 四、公司治理運作情形......................................................................................... 11 五、會計師公費資訊 ........................................................................................... 25 六、更換會計師資訊 ........................................................................................... 25 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形...................................... 25 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ........................................................... 25 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊 ............................................................................................... 26 十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .................................................... 27 肆、募資情形 ............................................................................................................. 28 一、資本及股份 .................................................................................................. 28 二、公司債辦理情形 ........................................................................................... 32 三、特別股辦理情形 ........................................................................................... 32 四、海外存託憑證辦理情形 ................................................................................ 32 五、員工認股權憑證辦理情形............................................................................. 32 六、限制員工權利新股辦理情形 ......................................................................... 32 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................................... 32 八、資金運用計畫執行情形 ................................................................................ 32 伍、營運概況 ............................................................................................................. 33 一、業務內容...................................................................................................... 33 二、市場及產銷概況 ........................................................................................... 35 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ............................................ 39 四、環保支出資訊 .............................................................................................. 39 五、勞資關係...................................................................................................... 40 六、重要契約...................................................................................................... 42

陸、財務概況 ............................................................................................................. 43 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料............................................. 43 二、最近五年度財務分析 .................................................................................... 48 三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告書 ................................................ 52 四、最近年度財務報表 ....................................................................................... 54 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .................................. 54 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，其對本公司財務狀況之影響 .................................................................. 54 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ....................................................... 55 一、財務狀況 ...................................................................................................... 55 二、財務績效 ...................................................................................................... 56 三、現金流量 ...................................................................................................... 56 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................... 56 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...................................................................................................... 56 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項及評估 ......................................... 57 七、其他重要事項............................................................................................... 58 捌、特別記載事項 ...................................................................................................... 59 一、關係企業相關資料 ....................................................................................... 59 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .............................. 61 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ............ 61 四、其他必要補充說明事項 ................................................................................ 61 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ......................................... 61

壹、致股東報告書

民國一百零七年機上盒市場成長趨緩，印度市場數位訊號轉換時程遞延，使企業經營挑戰加劇。揚智除持續開拓全球付費電視市場，亦在拉美及歐非市場有長足進步，提升機上盒產業的地位。此外，亦加速投入新事業智能家庭影音產品開發，以期開拓新的營收動能。

本公司民國一百零七年度合併營收為新台幣(以下同)24 億 1 仟 3 佰萬元，較前一年度減少 24.3%，合併營業淨損為 10 億 7 仟萬元，稅後淨損為 7 億 6 仟 2 佰萬元，每股稅後虧損為 2.58 元。整體營運規模較前一年縮減未臻理想，本公司經營團隊於此進行深刻檢討。調整內部組織架構，精簡人事，審慎控管成本與費用，優化整體資源配置，增加回應市場之靈活與彈性；整合產品線，專注高效能與成本效益佳之產品，並攜手全球主流 CAS（Conditional Access System）廠商及中介軟體（Middleware）技術夥伴，持續推出多款高級安全認證及性價比優異之晶片解決方案。

展望未來，全體同仁持續秉持「果斷、開放、卓越、當責」之核心價值，持續不懈達成業務拓展與技術開發佈局之重要策略目標，以回饋給股東更好的營運成果。

最後，對於各位股東長期以來對本公司的支持與鼓勵，致上最誠摯的謝意，祝福各位身體健康、萬事如意。

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國八十二年六月十日。

二、公司沿革

一
( ) 最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形：本公司最近年度及截至年報刊印日止並無辦理併購與重整之情形，轉投資關係企業情形請詳「捌、特別記載事項之一、關係企業相關資料」。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換：本公司無持股超過百分之十之大股東，且董事於最近年度及截至年報刊印日止，未有股權大量移轉或更換之情事。
(三) 最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。
(四) 以前年度及截至年報刊印日止重要資訊： 2018 年
�成立大陸子公司「珠海市煊揚科技有限公司」，開拓新事業。
�成立大陸子公司「珠海市飛颺管理諮詢合伙企業(有限合伙)」，為員工控股持有平台。
2016 年
�成立印度子公司「ALitech India LLP」，強化印度市場的客戶技術服務。 2012 年
�收購 Kudelski 集團旗下子公司「Abilis Systems Sàrl」（已更名為 ALi Europe Sàrl）。
2010 年
" " " "
�榮獲福布斯評為亞洲 200 最佳中小型公司。
"
�榮獲《數位時代》評選為"2010 年臺灣科技 100 強。
出售「影像擷取方案事業處」予安國國際科技股份有限公司，產品線重新聚焦於數位娛樂平台技術。
2008 年
�加入國際 MHEG 組織 IMPALA 會員，協助 MHEG 技術的普及與發展。 2007 年
�成立韓國辦事處，耕耘韓國數位家庭系統廠商。 2006 年
�全球首顆 DVB-T 單晶片（demod + MPEG）進入量產。

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參、公司治理報告

一、組織系統一 ( ) 組織結構

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(二) 各主要部門所營業務

部門	職掌業務
總經理室	公司之策略規劃、制度管理之統籌。
內部稽核	內部控制制度運作及內部稽核作業。
總部功能單位	財務部及會計處（財務、會計、投資管理、預算編製、投資人關係、稅務、經營分析、董事會及股務相關事宜）、法務暨智權處（公司專利申請分析、情報資訊及智權資訊管理推動工作及法律相關事務）及資訊技術處（管控、整合全公司軟體／硬體／資料控制之資訊系統）。
人力資源發展處	綜理任用、薪酬、福利、員工關係、勞務管理、安全衛生、教育訓練及庶務管理之制度規劃與執行，並提供一切庶務行政服務與採購事宜。
新事業處	系統及應用服務之開發。
運籌管理處	外包廠商管理、分析廠商製程及產能狀況，規畫最佳生產計劃。
系統平台單位	系統平台之應用規劃。
晶片技術單位	技術資源規劃、設計、研發、製程及品質控管。
平台技術單位	負責芯片功能設計、SoC集成、硬件平台開發及專案規劃與執行。
產品事業發展單位	負責全球廣播與寬頻媒體市場的行銷規劃及市場開發。

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利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	3,467	0	0	0	0
現在持有股數	持股比率	0.39%	0.52%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	1,165,191	1,583,098	0	0	0	0
選任時持有股份	持股比率	0.28%	0.42%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	857,191	1,262,098	0	0	0	0
初次選	任日期	101.06.20	102.06.25	100.06.09	100.06.09	105.06.29	105.06.29
任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年
選（就）任日期		105.06.29	105.06.29	105.06.29	105.06.29	105.06.29	105.06.29
性別		男	男	男	男	男	男
姓名		林申彬	黃學偉	林寬照	Jack Qi Shu （舒奇）	呂良鴻	余金龍
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	美國	中華民國	中華民國
職稱		董事長	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		�WideCloud Technology, Inc.法人董事代表人 �廣云聯動科技（北京）有限公司執行董事暨經理	�本公司總經理 �ALi (BVI) Microelectronics Corporation法人董事代表人	�中國電器股份有限公司監察人 �遠見科技股份有限公司監察人 �大中國際聯合會計師事務所所長 �系統電子工業股份有限公司獨立董事	�上海華力微電子有限公司執行副總裁	�國立台灣大學電子工程學研究所教授	�臺灣新竹綠色產業聯盟常務理事 �義達創新股份有限公司董事長 �希旺科技股份有限公司董事長 �新能動力股份有限公司策略長 �優勝奈米科技有限公司策略長
主要經（學）歷		�本公司董事長暨總經理 �美國南加州大學電機工程博士	�本公司營運長暨技術長 �交通大學電子所碩士	�中國電器股份有限公司董事 �宸鴻(TPK)光電科技股份有限公司董事 �政治大學會計研究所碩士	�Hewlett-Packard Co., Ltd., Senior Vice President of China �Schmidt & Co., (China) Limited, General Manager of Electronics Division �Manhattan College, Master of Science	�國研院國家晶片系統設計中心主任 �國立台灣大學電機工程學系副主任 �美國密西根大學電機博士	�Divio Inc.董事長 �普麗光電副董事長 �美國德州大學阿靈頓分校電機碩士
姓名		林申彬	黃學偉	林寬照	Jack Qi Shu （舒奇）	呂良鴻	余金龍
職稱		董事長	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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兼任其他	公開發行公司獨立董事家數	0	0	1	0	0	0
符合獨立性情形（註）	10	�	�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�
	8	�	�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�
	6	�	�	�	�	�	�
	5	�	�	�	�	�	�
	4	�	�	�	�	�	�
	3	�	�	�	�	�	�
	2			�	�	�	�
	1			�	�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員			�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上					�
條件姓名		林申彬	黃學偉	林寬照	Jack Qi Shu（舒奇）	呂良鴻	余金龍

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		�ALi(BVI) Microelectronics Corporation法人董事代表人	�WideCloud Technology,Inc. 法人董事代表人 �廣云聯動科技（北京）有限公司執行董事暨經理	�揚智電子科技（中國）有限公司執行董事暨總經理	�珠海市煊揚科技有限公司代表人	�Designated Partner of ALitech India LLP �深圳天辰半導體技術有限公司監事
主要經（學）歷		�本公司營運長暨技術長 �交通大學電子所碩士	�本公司董事長暨總經理 �美國南加州大學電機工程博士	�美商益華電腦科技股份有限公司台灣區總經理 �美國克萊門森大學物理學博士	�擎發通訊科技財務長 �美國南加州大學 MBA/M.S.I.S.E	�本公司會計主管 �中原大學會計學士
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	3,467	0	0	0	0
持有股份	持股比率	0.52%	0.39%	0.00%	0.00%	0.05%
	股數	1,583,098	1,165,191	0	0	162,320
選(就)任日期		104.11.12	104.11.12	106.11.14	107.05.01	98.02.05
性別		男	男	男	女	女
姓名		黃學偉	林申彬	張郁禮	梁厚誼	王雪媚
國藉		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		總經理	副總經理	副總經理	財務長	會計主管

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A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司	-0.01%	-0.01%	0.00%	-0.01%	-0.01%	0.00%	0.00%	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無
		本公司	-0.01%	-0.01%	0.00%	-0.01%	-0.01%	0.00%	0.00%	兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例薪資、獎金及特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G)		財務報告內所有公司		-0.48%	-0.85%	0.00%	-0.01%	-0.01%	0.00%	0.00%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司	64	64	16	64	64	48	40
												本公司		-0.48%	-0.85%	0.00%	-0.01%	-0.01%	0.00%	0.00%
		本公司	64	64	16	64	64	48	40
	董事酬勞(C)	財務報告內所有公司	0	0	0	0	0	0	0		員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票金額	0	0	0	0	0	0	0
													現金金額	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	0	0	0	0	0	0	0
												本公司	股票金額	0	0	0	0	0	0	0
													現金金額	0	0	0	0	0	0	0
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司	0	0	0	0	0	0	0
											退職退休金(F)	財務報告內所有公司		0	216	0	0	0	0	0
		本公司	0	0	0	0	0	0	0
												本公司		0	216	0	0	0	0	0
	報酬(A)	財務報告內所有公司	0	0	0	0	0	0	0
											薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		3,630	6,243	0	0	0	0	0
		本公司	0	0	0	0	0	0	0
												本公司		3,630	6,243	0	0	0	0	0
		姓名	林申彬	黃學偉	張方欣(註)	林寬照	Jack Qi Shu（舒奇）	呂良鴻	余金龍			姓名		林申彬	黃學偉	張方欣(註)	林寬照	Jack Qi Shu（舒奇）	呂良鴻	余金龍
		職稱	董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事			職稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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有無領取來自子公司以	外轉投資事業酬金	外轉投資事業酬金	無	無	無	無
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司		-2.23%
	本公司		-2.08%
員工酬勞金額 (D)	財務報告內所有公司	股票金額	0
		現金金額	0
	本公司	股票金額	0
		現金金額	0
獎金及特支費等等 (C)	財務報告內所有公司		3,578
	本公司		3,578
退職退休金 (B)	財務報告內所有公司		396
	本公司		396
薪資 (A)	財務報告內所有公司		13,039
	本公司		11,855
	姓名		黃學偉	林申彬	張郁禮	梁厚誼
職稱			總經理	副總經理	副總經理	財務長

(三)總經理及副總經理之酬金級距表	總經理及副總經理姓名	財務報告內所有公司	0	林申彬、梁厚誼、張郁禮	黃學偉	0	0	0	0	0	4
		本公司	0	林申彬、梁厚誼、張郁禮	黃學偉	0	0	0	0	0	4
	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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				總經理及副總經理 -6.21% -6.21% -2.08% -2.23% 註：董事酬金總額占稅後純益之比例係包含董事所領取之"兼任員工領取相關酬金"。 2.董事酬勞：依公司章程第十九條規定，本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於0.65%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。本公司106及107年度均未有獲利，故未提撥董事酬勞。 3.總經理及副總經理酬金：給付酬金之政策，係參考同業中的薪資水準，並評估在公司職務的權責與貢獻度，予以合理報酬，相關報酬均經薪酬委員會審核。
酬金總額占稅後純益比例	107年	合併報表所有公司	-1.37%	-2.23%
		本公司	-1.37%	-2.08%
	106年	合併報表所有公司	-4.00%	-6.21%
		本公司	-4.00%	-6.21%
	職稱		董事（註）	總經理及副總經理

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四、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)	備註
董事長	林申彬	7	0	100.00%	無
董事	黃學偉	7	0	100.00%	無
董事	張方欣	2	1	66.67%	107/4/1辭任
獨立董事	林寬照	7	0	100.00%	無
獨立董事	Jack Qi Shu（舒奇）	6	1	85.71%	無
獨立董事	呂良鴻	5	2	71.43%	無
獨立董事	余金龍	4	3	57.14%	無
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。董事會議案內容及後續處理證交法§14-3 所列事項獨董持反對或保留意見 107年第2次 107.02.08 1.修訂「公司治理實務守則」。不適用無 2.經理人106年度工作獎金發放。不適用無 3.107年度委任會計師及會計師公費。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。 107年第3次 107.03.28 1.106年度財務報表及營業報告書。不適用無 2.財務長暨總部功能單位主管聘任案。不適用無 3.107年度本公司財務預算。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。 107年第4次 107.05.11 1.106年度虧損撥補。不適用無 2.發言人異動案。不適用無 3.經理人庫藏股之授予轉讓股務數案。不適用無 4.經理人留任獎金案。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。 107年第5次 107.08.13 員工留任與激勵方案。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。 107年第6次 107.11.13 1.財務主管辭任及異動案。不適用無 2.訂立108年度內部稽核計畫。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。 107年第7次 107.12.11 解除本公司財務長暨總部功能單位主管梁厚誼君競業禁止之限制。不適用無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：董事會議案內容及後續處理 107年第2次 107.02.08 經理人106年工作獎金發放案：除兼任經理人董事黃學偉，因與此案有自身利害關係，在討論及表決時迴避、未參與表示意見，其餘出席董事無異議照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司原七位董事中四位為獨立董事，於四月一日張方欣董事辭任後，董事席位變為六位董事，其中獨立董事為四，上述獨立董事人數皆已超過全體董事席次的二分之一。本公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，此二委

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員會分別由四位獨立董事及三位獨立董事所組成，委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。審計委員會每季至少開會一次，負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等；薪酬委員會負責訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規範」以資遵循，並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形。

四、107 年度董事會獨立董事出席狀況：

獨立董事	第1次	第2次	第3次	第4次	第5次	第6次	第7次
林寬照	親自出席	親自出席	親自出席	親自出席	親自出席	親自出席	親自出席
Jack Qi Shu （舒奇）	親自出席	親自出席	委託出席	親自出席	親自出席	親自出席	親自出席
呂良鴻	親自出席	委託出席	親自出席	親自出席	委託出席	親自出席	親自出席
余金龍	委託出席	親自出席	親自出席	委託出席	親自出席	委託出席	親自出席

（二）審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 5 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
召集人	林寬照	5	0	100.00%	無
委員	Jack Qi Shu (舒奇)	5	0	100.00%	無
委員	呂良鴻	3	2	60.00%	無
委員	余金龍	3	2	60.00%	無
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證交法第14條之5所列事項 (二)其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項審計委員會議案內容及後續處理證交法§14-5 所列事項未經審計委員會通過，而經全體董事2/3 以上同意之決議事項 107年第1次 107.02.08 1.核准107年度委任會計師及會計師公費。 V 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 107年第2次 107.03.28 1.核准106年度財務報表及營業報告書。 V 無 2.審核財務長暨總部功能單位主管聘任案。 V 無 3.審核107年度財務預算。 V 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 107年第3次 107.05.11 1.審核106年度虧損撥補案，並依審核結果出具查核報告書。 V 無 2.審核發言人異動案。 V 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 107年第4次 107.08.13 1.核准107年上半年度財務報告。 V 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 107年第5次 107.11.13 1.訂立108年度內部稽核計畫。 V 無 2.審核財務主管辭職及異動案。 V 無 3.核准107年第三季度財務報告。 V 無審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。

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二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：

本公司獨立董事與內部稽核及簽證會計師皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。本公司獨立董事定期與內部稽核主管於審計委員會會議進行溝通，內部稽核主管於會議中定期呈報稽核計畫執行及改善情形，並就本公司內控執行之成效進行溝通與意見交流；在審查財務報告時，獨立董事可就財務報告中相關之財務、業務議題與會計師討論。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	�		本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司之「公司治理實務守則」，並已於公開資訊觀測站與本公司網站揭露相關內容。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	�		（一）本公司已依內部控制設置發言人機制，並由投資人關係之服務窗口及委託專業股務代理機構，處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜。	無重大差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	�		（二）本公司定期掌握公司主要股東及其最終控制者名單，並由股務代理機構協助之。	無重大差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	�		（三）本公司與關係企業之交易與往來係依本公司之「子公司管理辦法」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」等相關內部辦法建立適當風險控管機制及防火牆。	無重大差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	�		（四）本公司訂有「防範內線交易管理辦法」與「防範內線交易管理實施細則」並依其相關規定禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	�		（一）本公司依「公司治理實務守則」訂定董事會職能及成員多元化之政策，重視女性董事占比預計於下屆董事會成員增加一名女性董事以達成目標，成員中獨立董事佔67%、員工身份33%，其中兩位獨董任期7-9年；一名為美國籍，董事會成員各別具備不同之專業領域及工作經驗如財務會計、半導體產業等，已落實執行多元化方針。多元化核心項目董事姓名性別經營管理領導決策產業知識財務會計林申彬男 V V V 黃學偉男 V V V 張方欣(註) 女 V V V V 林寬照男 V V V V Jack Qi Shu （舒奇）男 V V V 呂良鴻男 V V 余金龍男 V V V 註:張方欣女士於107年4月1日辭任董事一職						無重大差異。
			多元化核心項目董事姓名	性別	經營管理	領導決策	產業知識	財務會計
			林申彬	男	V	V	V
			黃學偉	男	V	V	V
			張方欣(註)	女	V	V	V	V
			林寬照	男	V	V	V	V
			Jack Qi Shu （舒奇）	男	V	V	V
			呂良鴻	男		V	V
			余金龍	男	V	V	V
			註:張方欣女士於107年4月1日辭任董事一職
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		�	（二）除薪資報酬委員會及審計委員會外，本公司尚未設置其他功能性委員會。						本公司未來將依法或視需要研擬設置其他功能性委員會。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？		�	（三）公司尚未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。						本公司薪資報酬委員會每年定期針對董事會成員評估其績效，並依其表現核發董事酬勞。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	�		（四）本公司每年自行評估簽證會計師之適任性及獨立性，並取具會計師事務所出具之獨立性聲明書，此評估於108.01.24提報審計委員會及董事會審議通過，勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷會計師與柯志賢會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。主要評估指標如下： 1.會計師與本公司或其關係企業之直接或間接財務利益關係。 2.融資或保證行為。 3.密切商業關係或潛在僱傭關係。 4.連續提供審計服務年數。 5.可能直接影響審計工作之非審計服務項目。 6.擔任本公司或關係企業之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突與涉及企業制定決策之管理職能等。						無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、公司是否設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等）？	�		本公司由會計處、財務部、人力資源發展處、投資人關係與法務暨智權處，依其職責分別負責公司治理相關事務，並由最高主管督導。	無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	�		本公司設有發言人及投資人關係之服務窗口與利害關係人進行溝通，亦於公司網站提供利害關係人專屬聯絡電話及電子郵件等資訊，及時回應與處理利害關係人所關切議題。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	�		公司已委任專業股務代辦機構中國信託商業銀行代理部協助辦理股東會事務。	無重大差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	�		（一）本公司已架設中英文網站（www.alitech.com）並揭露重要財務、業務及公司治理等資訊。	無重大差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	�		（二）本公司已架設中英文網站（www.alitech.com）並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，亦已設置發言人及投資人關係服務窗口，投資人可於公司網站閱覽法人說明會影音與簡報資訊。	無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風	�		（一）本公司依勞動基準法等相關法令制定人事管理規章，亦依法辦理勞保、健保與勞工退休金等，並提供員工團保及對工作環境投保公共意外險以保障員工安全。依法成立「職工福利委員會」定期辦理員工福利與聯誼等事宜，每年度皆有預算編列進行各項活動，包括但不限於年節線上購物金、婚喪補助、成立社團、慶生會、尾牙摸彩、休閒文藝或旅遊補助等。	無重大差異。
險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	�		（二）本公司設有服務窗口負責投資人關係事務，建立公司與投資人間的溝通橋樑，提供個人投資者及國內、外專業投資機構及時且良好的服務，使投資人能充分了解公司各階段經營成果與短、中、長期之經營策略與願景。	無重大差異。

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評估項目			運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	運作情形		與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
	�		（三）董事進修之情形					進修時數 3小時 3小時 3小時 3小時	無重大差異。
			職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
			獨立董事	林寬照	107.03.27	中華民國會計師公會全國聯合會	修正洗錢防制法實務上應遵循事項	3小時
					107.07.24		洗錢申報實務與案例狀況	3小時
					107.08.23		公司法新修正趨勢與解析	3小時
					107.09.21		獨立董事之法律責任及風險管理	3小時

	�		（四）公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為董事購買責任保險。						無重大差異。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。（未列入受評公司無需填列）本公司已完成107年度公司治理評鑑各構面所列優先改善事項，另依108年公司治理評鑑指標，將下列事項列為優先加強改善，以提高公司資訊透明度，並強化公司治理水平。 (1) 維護股東權益及平等對待股東構面：提名之獨立董事連續任期達三屆揭露續提理由，與揭露防範內線交易具體落實作法。 (2) 強化董事會結構與運作構面：揭露資安風險管理架構、政策及具體管理方案。 (3) 落實企業社會責任構面：揭露人權具體管理方案、氣候變遷之風險管控程序，及供應商管理政策與實施情形。

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（四）設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	Jack Qi Shu （舒奇）			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無
獨立董事	林寬照		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無
獨立董事	呂良鴻	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無

註 1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：105 年 7 月 8 日至 108 年 6 月 28 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席率(%) (B/A)	備註
召集人	Jack Qi Shu （舒奇）	4	100%	1.評估經理人之經營績效 2.審核經理人之薪資報酬
委員	林寬照	4	100%	1.評估經理人之經營績效 2.審核經理人之薪資報酬
委員	呂良鴻	4	100%	1.評估經理人之經營績效 2.審核經理人之薪資報酬

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其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

（五）履行社會責任情形

（五）履行社會責任情形
項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？		�	（一）本公司尚未訂定「企業社會責任守則」，但本公司有關企業社會責任之運作，悉依該實務守則之內涵與相關規定辦理，並確實遵循。	無重大差異。
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？		�	（二）本公司於人力資源發展處轄下設立專屬單位，負責員工學習發展教育訓練計畫之規劃、執行、追蹤及評估，並不定期推動教育訓練課程及宣導事項。	無重大差異。
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？		�	（三）本公司尚未設置企業社會責任專（兼）職單位，但本公司有關企業社會責任之運作，悉依該實務守則之內涵與相關規定辦理，並確實遵循，且不定期向董事會報告。	無重大差異。
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？		�	（四）本公司尚未將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，惟本公司薪資報酬政策係參酌市場薪資水平及公司經營狀況而訂立或調整，俾使獎勵與懲戒制度更明確有效。	無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	�		（一）本公司致力於源頭改善，提升各項資源之利用效率，來達成廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。	無重大差異。
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	�		（二）本公司從事晶片產品之開發設計，委託國內外知名積體電路廠商生產製造封測，本身並不從事生產製造作業，因此最近年度及截至年報刊印日止並無抵觸各項環保規定之污染及環保事件，亦無因任何環保事件而蒙受損失，且未來尚無重大環保支出計劃。	無重大差異。

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項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	�		（三）氣候變遷目前已成為投資者與企業都重視的議題，本公司了解氣候變遷除了可能引發天災直接對營運活動影響之外，在環保方面，不僅要求符合國內相關法令的規定，同時提倡節約能源，預防污染，落實回收，有效運用資源。	無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	�		（一）本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，相關員工任免、薪酬均依照本公司內控制度管理辦法，以保障員工基本權益。	無重大差異。
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	�		（二）本公司具多元且暢通之內部溝通管道，例如：員工信箱、員工大會、內部企業社群網站及每月主管溝通會議等。	無重大差異。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	�		（三）本公司認為身心健康的員工才能營造高效率、高品質的工作績效，因此致力於提供員工安全與健康之工作環境，並定期辦理員工健康檢查。	無重大差異。
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？	�		（四）本公司為建立員工定期溝通之機制，每半年均舉行員工大會，由公司主管與員工，就公司營運發展交換意見。另亦建置多元溝通管道，如內部企業社群網及Note公告等通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	無重大差異。
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	�		（五）訓練規劃計有「專業職能」、「價值觀推展」、「績效管理」、「主管領導職能」及「專業技術」及其他等六大課程類別，建立循序漸進之員工學習地圖。	無重大差異。
（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	�		（六）本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司消費者權益申訴之相關問題，公平、即時處理消費者之申訴。	無重大差異。
（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？	�		（七）本公司主要產品為數位機上盒晶片，產品銷售及標示均依客戶要求及國際準則進行。	無重大差異。
（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	�		（八）本公司主要往來供應商為國內外知名股票上市公司，均受嚴格之企業社會責任與環境保護法令規範。	無重大差異。

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項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？		�	（九）本公司雖未與供應商訂定相關之契約條款，但主要往來供應商為國內外知名股票上市公司，均受嚴格之企業社會責任與環境保護法令規範，且致力於落實企業社會責任與環境保護。	無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	�		（一）若有重大之企業社會責任相關資訊，本公司均會在公司網站及公開資訊觀測站等處主動揭露。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司未制定企業社會責任實務守則及相關規章。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生，以及其他社會責任活動所採行之制度、措施及履行情形說明如下： (一)在環保方面，不僅遵守國內相關法令的規定，同時也採取以下措施： 1.鼓勵使用環保包材，減少廢棄物，增加資源的循環利用。 2.經由教育訓練宣導同仁認知環境保護、資源回收與節約能源的基本責任意識。 3.持續執行節約能源管理，並進行資源回收。 (二)在社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權與其他社會責任活動方面，本公司參與下列活動，善盡對社會的一份心力： 1.加入「華聚產業共同標準推動基金會」，藉由凝聚國內民間企業力量以協助促進經濟發展，提升國際競爭力。 2.持續推動愛心義賣捐款活動，活動所得全數捐財團法人伊甸社會福利基金會。 3.幫助盲胞至公司服務，讓員工可在公司內享受專業的按摩舒壓服務，舒壓、公益一舉兩得。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

（六）履行誠信經營情形及採行措施

（六）履行誠信經營情形及採行措施
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？	�		（一）本公司訂有「誠信經營守則」，並落實於公司經營政策中。	無重大差異。
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？	�		（二）悉依本公司「誠信經營守則」及「公司從業人員道德準則」辦理。	無重大差異。
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	�		（三）本公司訂有「公司從業人員道德準則」，恪遵誠實信用原則對待客戶、供應商、投資人及同事等，並嚴禁員工收受任何賄賂、回扣或其他不當利益。	無重大差異。
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	�		（一）本公司於部分商業契約中明訂相關違反誠信原則之防範及處罰條款。	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？			（二）本公司指定法務單位為推動誠信經營之專責單位，並擔任誠信疑慮諮詢窗口，針對違反誠信事宜召開會議進行審議，若有重大違反誠信事宜，則依相關法令及程序提報董事會。	無重大差異。
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？			（三）悉依本公司「誠信經營守則」及「公司從業人員道德準則」辦理。	無重大差異。
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？			（四）為確保誠信經營之落實，本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期查核前項制度之遵循情形。	無重大差異。
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？			（五）公司於內部教育訓練及董事會時不定期播放誠信經營宣導短片。	無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？			悉依本公司「誠信經營守則」及「公司從業人員道德準則」辦理，並建立檢舉管道（[email protected]）指派專人受理，且依法採取適當措施以保護個人資料及隱私。	無重大差異。
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？			本公司依各單位權責負責公司資訊之蒐集及揭露，並透過中英文網站（www.alitech.com）揭露誠信經營守則內容及公司治理實務守則等相關資訊。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：請參閱公開資訊觀測站或本公司網站查詢。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請至公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.tw）公司治理專區『訂定公司治理之相關規程規則』項下或至本公司網站（http://www.alitech.com）投資者資訊之公司治理專區內『規章辦法』項下查詢相關資訊。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：請參閱公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.tw）或至本公司網站（http://www.alitech.com）查詢。

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(九)內部控制制度執行狀況
公司內部控制聲明書：

揚智科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：108 年 3 月 25 日

本公司民國一百零七年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通及 5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一百零七年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率、目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一百零八年三月二十五日董事會通過，出席董事 6 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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揚智科技股份有限公司

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董事長：林申彬簽章

總經理：黃學偉簽章

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委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
1. 107 年股東常會重要決議內容及執行情形

日期	重要決議內容及執行情形
107年06月22日	(1)通過106年度營業報告書及財務報表案。 (2)通過106年度虧損撥補案。執行情形：依股東會決議本年度不分派股東股息紅利並公告於公司網站。

2. 董事會重要決議

日期	重要決議
107年02月08日	(1)核准修訂「公司治理實務守則」部分條文。 (2)核准107年度委任會計師及會計師公費。 (3)核准經理人106年度工作獎金發放。
107年03月28日	(1)核准106年度財務報表及營業報告書。 (2)核准107年股東常會召開相關事宜。 (3)核准財務長暨總部功能單位主管聘任案。 (4)核准107年度本公司財務預算。
107年05月11日	(1)核准106年度虧損撥補。 (2)核准發言人異動案。 (3)核准經理人庫藏股之授予轉讓股數案。 (4)核准經理人留任獎金案。
107年08月13日	(1)核准員工留任與激勵方案。
107年11月13日	(1)核准財務主管辭任及異動案。 (2)核准訂立108年度內部稽核計畫。
107年12月11日	核准解除本公司財務長暨總部功能單位主管梁厚誼君競業禁止之限制。
108年01月24日	(1)核准經理人留任與激勵方案。 (2)核准經理人107年度工作獎金發放。 (3)核准108年度委任會計師及會計師公費。 (4)核准108年度本公司財務預算。
108年03月25日	(1)核准修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」部份條文。 (2)核准107年度財務報表及營業報告書。 (3)核准修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文。 (4)核准修訂「背書保證作業程序」部份條文。 (5)核准修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。 (6)核准修訂中國子公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 (7)核准修訂「公司章程」部分條文。 (8)核准108年股東常會召開相關事宜。 (9)核准對煊揚科技的背書保證。
108年04月03日	(1)核准董事（含獨立董事）候選人提名名單。
108年04月29日	(1)核准訂立「處理董事要求之標準作業程序」。 (2)核准修訂「買回股份轉讓員工辦法」部份條文。 (3)核准107年度虧損撥補。 (4)核准減資彌補虧損。 (5)核准董事（含獨立董事）候選人名單。 (6)核准解除新任董事競業行為限制。 (7)核准總經理退職金。 (8)核准總經理任用。 (9)核准財務長缷任與財務主管派任。

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(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：

董事會	議案內容、持反對及保留之意見與因應措措施
108年第2次 108.03.25	議案內容：針對108年股東常會召開相關事宜案中，除辦理選舉本公司第11屆董事(含獨立董事)案外，其餘本案相關事宜無異議同意。持反對及保留之意見：余金龍獨立董事考量7席董事可表達多方意見讓公司經營得更好，故謹對本案有關第11屆應選董事名額由7席縮減為5席表示異議及反對。因應措施：因出席董事仍有超過二分之一董事同意，因此本公司仍依本案決議辦理，第11屆應選董事名額由7 席縮減為5 席。
	議案內容：董事會提名本公司第11屆董事（含獨立董事）候選人名單。持反對及保留之意見：余金龍獨立董事因不同意本公司建議名單，故謹對本案表示異議及反對；呂良鴻獨立董事因對新任候選人之學、經歷未充份了解，因此表示保留意見，請議事事務單位準備充分之會議資料後，再另行召集董事會討論。因應措施：因全體董事同意人數未超過二分之一，董事指示議事事務單位準備充分之會議資料後，再另行召集董事會討論。

董事會

議案內容、持反對及保留之意見與因應措措施

108年第2次
108.03.25

議案內容：
針對108年股東常會召開相關事宜案中，除辦理選舉本公司第11屆董事(含獨立董事)案外，
其餘本案相關事宜無異議同意。
持反對及保留之意見：
余金龍獨立董事考量7席董事可表達多方意見讓公司經營得更好，故謹對本案有關第11屆應
選董事名額由7席縮減為5席表示異議及反對。
因應措施：
因出席董事仍有超過二分之一董事同意，因此本公司仍依本案決議辦理，第11屆應選董事名
額由7 席縮減為5 席。

議案內容：
董事會提名本公司第11屆董事（含獨立董事）候選人名單。
持反對及保留之意見：
余金龍獨立董事因不同意本公司建議名單，故謹對本案表示異議及反對；
呂良鴻獨立董事因對新任候選人之學、經歷未充份了解，因此表示保留意見，請議事事務單位
準備充分之會議資料後，再另行召集董事會討論。
因應措施：
因全體董事同意人數未超過二分之一，董事指示議事事務單位準備充分之會議資料後，再另行
召集董事會討論。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：詳下表。

公司有關人士辭職解任情形彙總表

108 年 4 月 29 日

				108年4月29日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務主管	林宗錕	106.08.19	107.10.20	個人生涯規劃
總經理	黃學偉	104.11.12	108.05.05	個人生涯規劃

(十四)其他應揭露事項

1. 稽核主管之進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
稽核主管	陳慧宏	107.05.28	中華民國內部稽核協會	營業秘密法與競業禁止案例分析	6小時
稽核主管	陳慧宏	107.11.08	中華民國內部稽核協會	財務分析指標判讀及經營風險預防	6小時
會計主管	王雪媚	107.12.06	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	6小時
會計主管	王雪媚	107.12.07	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	6小時

本公司並無訂定「內部重大資訊處理作業程序」，但本公司實際作業程序皆已遵循臺灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例內容。

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五、會計師公費資訊

(一)會計師公費資訊

會計師公費資訊 (一)會計師公費資訊	會計師公費資訊 (一)會計師公費資訊
會計師事務所名稱		會計師姓名		查核期間		備註
勤業眾信聯合會計師事務所		邱盟捷	柯志賢	107.01.01-107.12.31		無
					單位：新台幣仟元
金額級距		公費項目	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元			�
2	2,000千元（含）～4,000千元		�		�
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。
(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊：無。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形：無。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( )董事、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	107年度	107年度	截至108年4月13日止	截至108年4月13日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼副總經理	林申彬				0
		(90,000)	0	0

董事兼總經理	黃學偉				0
		0	0	0

董事	張方欣 (解任日期:107/04/01)				-
		(171,000)	0	-

獨立董事	Jack Qi Shu（舒奇）				0
		0	0	0

獨立董事	林寬照				0
		0	0	0

獨立董事	呂良鴻				0
		0	0	0

獨立董事	余金龍				0
		0	0	0

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職稱	姓名	107年度	107年度	截至108年4月13日止	截至108年4月13日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數

副總經理	張郁禮	0	0	0	0

	誼
財務長	梁厚	0	0	0	0
	107/05/01
	(就任日期:)
	錕
財務主管	林宗	(37,000)	0	-	-
	107/10/20
	(解任日期:)

會計主管	王雪媚	0	0	0	0

(二) 股權移轉資訊：無。

(三) 股權質押資訊：無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

108 年 4 月 13 日

							108 年4 月	108 年4 月	13日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
聯發科技股份有限公司代表人：蔡明介	24,098,383	7.96%	-	-	-	-	-	-	-
迅捷投資股份有限公司代表人：洪炳坤	5,253,000	1.74%	-	-	-	-	-	-	-
花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	3,585,477	1.18%	-	-	-	-	-	-	-
矽統科技股份有限公司代表人：簡誠謙	3,181,000	1.05%	-	-	-	-	-	-	-
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	2,977,000	0.98%	-	-	-	-	-	-	-
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	2,849,000	0.94%	-	-	-	-	-	-	-
花旗託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資專戶	2,608,000	0.86%	-	-	-	-	-	-	-
創新工業技術移轉股份有限公司代表人：劉仲明	2,460,000	0.81%	-	-	-	-	-	-	-
花旗託管ＤＦＡ子基金新興市場小額基金	1,707,000	0.56%	-	-	-	-	-	-	-
何美育	1,650,160	0.55%	-	-	-	-	-	-	-

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十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

併計算綜合持股比例
	107年12月31日
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數／出資額	持股比例	股數	持股比例	股數／出資額	持股比例
ALi（BVI）Microelectronics Corporation	105,917仟股	100.00%	-	-	105,917仟股	100.00%
揚智電子科技（上海）有限公司	1,290,000美金	100.00%	-	-	1,290,000美金	100.00%
WideCloud Technology, Inc.	137,456仟股	100.00%	-	-	137,456仟股	100.00%
珠海揚智電子科技有限公司	673,740美金	100.00%	-	-	673,740美金	100.00%
揚智電子科技（中國）有限公司	7,500,000美金	100.00%	-	-	7,500,000美金	100.00%
廣云聯動科技（北京）有限公司	5,750,000美金	100.00%	-	-	5,750,000美金	100.00%
ALi Europe Sàrl	6,000股	100.00%	-	-	6,000股	100.00%
ALitech India LLP	12,000,000盧比	100.00%	-	-	12,000,000盧比	100.00%
深圳天辰半導體技術合夥企業	4,000,000人民幣	50.00%	-	-	4,000,000人民幣	50.00%
深圳天辰半導體技術有限公司	2,000,000人民幣	50.00%	-	-	2,000,000人民幣	50.00%

註：係公司採用權益法之投資。

-27-

肆、募資情形

一、資本及股份 (一)股本來源

108 年 4 月 13 日

單位：除發行價格為元外，其他為仟股 / 仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	備	註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
82年06月	10	5,000	50,000	5,000	50,000	創立現金增資	-	-
82年12月	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資5,000	-	-
84年07月	10	17,600	176,000	17,600	176,000	盈餘轉增資7,600	-	-
85年02月	13	37,600	376,000	37,600	376,000	現金增資20,000	-	-
85年05月	10	41,540	415,400	41,540	415,400	盈餘轉增資3,940	-	-
86年06月	10	76,000	760,000	50,500	505,000	盈餘及資本公積轉增資 8,960	-	86.06.28(86)台財證(一)第 51555號函
86年12月	17	76,000	760,000	65,500	655,000	現金增資15,000	-	86.12.04(86)台財證(一)第 85458號函
87年06月	10	156,000	1,560,000	76,000	760,000	盈餘及資本公積轉增資 10,500	-	87.06.06(87)台財證(一)第 48970號函
88年05月	10	156,000	1,560,000	84,000	840,000	盈餘及資本公積轉增資 8,000	-	88.05.12(88)台財證(一)第 41794號函
88年10月	71	156,000	1,560,000	106,000	1,060,000	現金增資22,000	-	88.10.05(88)台財證(一)第 85898號函及88.10.12(88)台財證(一)第90911號函
89年05月	10	298,000	2,980,000	141,500	1,415,000	盈餘及資本公積轉增資 35,500	-	89.05.22(89)台財證(一)第 43823號函
92年07月	35	298,000	2,980,000	142,125	1,421,247	員工認股權憑證625	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
92年08月	10	298,000	2,980,000	170,299	1,702,998	盈餘轉增資28,174	-	92.05.28(92)台財證(一)第 0920123545號函
92年10月	30.4 、 26.7	298,000	2,980,000	171,292	1,712,918	員工認股權憑證993	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
93年01月	30.4 、 26.7	298,000	2,980,000	171,332	1,713,324	員工認股權憑證40	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
93年04月	30.4 、 26.7	298,000	2,980,000	172,962	1,729,616	員工認股權憑證1,630	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
93年11月	10	298,000	2,980,000	182,061	1,820,607	盈餘及資本公積轉增資 9,099	-	93.09.29(90)金管證一字第 0930144259號
94年04月	13	298,000	2,980,000	222,061	2,220,607	私募現金增資40,000	-	屬私募
94年07月	23.2	298,000	2,980,000	224,017	2,240,170	員工認股權憑證1,956	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
94年10月	23.2	298,000	2,980,000	225,670	2,256,7~~04~~	員工認股權憑證1,653	-	90.05.28(90)台財證(一)第 133076號函
95年1月	32.2	298,000	2,980,000	226,276	2,262,760	國內可轉換公司債606	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函
95年4月	32.2	298,000	2,980,000	235,947	2,359,467	國內可轉換公司債9,671	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函
95年7月	32.2 、 17.7	298,000	2,980,000	242,479	2,424,791	國內可轉換公司債6,024 員工認股權憑證508	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函及92.12.31台財證一字第0920161437號函
95年9月	10 、 17.7	298,000	2,980,000	254,134	2,541,347	盈餘轉增資11,454 員工認股權憑證202	-	95.08.02金管證一字第 0950134023號函及92.12.31台財證一字第0920161437號函
96年1月	30.7 、 17.0	298,000	2,980,000	259,111	2,591,114	國內可轉換公司債4,739 員工認股權憑證237	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函及92.12.31台財證一字第0920161437號函

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年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	備	註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
96年4月	17	298,000	2,980,000	265,668	2,656,677	國內可轉換公司債6,470 員工認股權憑證87	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函及92.12.31台財證一字第0920161437號函
96年7月	30.7 、 17 、 19.7	360,000	3,600,000	269,501	2,695,008	國內可轉換公司債189 員工認股權憑證3,644	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函、 92.12.31台財證一字第 0920161437號函及 93.11.26台管證一第 0930153300號
96年9月	30.7 、 17 、 19.7	360,000	3,600,000	289,349	2,893,489	國內可轉換公司債785 員工認股權憑證1,039 盈餘轉增資18,024	-	91.10.18(91)台財證一字第 0910154984號函、92.12.31台財證一字第0920161437號函、 93.11.26台管證一第 0930153300號及96.7.26台管證一第0960039409號
97年1月	18.8	360,000	3,600,000	289,369	2,893,689	員工認股權憑證20	-	92.12.31台財證一字第 0920161437號函及93.11.26 台管證一第0930153300號
97年4月	16.2 、 18.8	360,000	3,600,000	290,105	2,901,053	員工認股權憑證736	-	92.12.31台財證一字第 0920161437號函及93.11.26 台管證一第0930153300號
97年8月	10	360,000	3,600,000	302,911	3,029,115	盈餘轉增資12,806	-	97.06.26(97)金管證一字第 0970031982號
98年8月	10	360,000	3,600,000	303,949	3,039,491	盈餘轉增資303 員工紅利轉增資735	-	98.07.14(97)金管證發字第 0980035028號
101年8月	0	360,000	3,600,000	308,949	3,089,491	限制員工權利新股5,000	-	101.07.23金管證發字第 1010032637號
102年8月	0	360,000	3,600,000	310,949	3,109,491	限制員工權利新股2,000	-	102.07.29金管證發字第 1020028383號
103年7月	10	360,000	3,600,000	299,526	2,995,261	註銷庫藏股11,423	-	103.07.15經授商字第 10301140250號
103年8月	0	360,000	3,600,000	303,326	3,033,261	限制員工權利新股3,800	-	103.08.07金管證發字第 1030029303號
103年11月	0	360,000	3,600,000	303,304	3,033,041	註銷收回之限制員工權利新股22	-	103.11.28經授商字第 10301247630號
104年2月	0	360,000	3,600,000	303,198	3,031,981	註銷收回之限制員工權利新股106	-	104.02.12經授商字第 10401021160號
104年6月	0	360,000	3,600,000	303,161	3,031,611	註銷收回之限制員工權利新股37	-	104.06.23經授商字第 10401117670號
104年12月	0	360,000	3,600,000	303,011	3,030,111	註銷收回之限制員工權利新股150	-	104.12.02經授商字第 10401251240號
105年4月	0	360,000	3,600,000	302,828	3,028,281	註銷收回之限制員工權利新股183	-	105.04.18經授商字第 10501071230號
105年9月	0	360,000	3,600,000	302,791	3,027,911	註銷收回之限制員工權利新股37	-	105.09.01經授商字第 10501212320號
105年11月	0	360,000	3,600,000	302,769	3,027,691	註銷收回之限制員工權利新股22	-	105.11.29經授商字第 10501276190號
106年3月	0	360,000	3,600,000	302,591	3,025,911	註銷收回之限制員工權利新股178	-	106.03.31經授商字第 10601041620號

				108年4月13日單位：股
股份種類	核	定股	本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	302,591,071	57,408,929	360,000,000	1.屬上市公司股票。 2.核定股本包含25,000,000股供認股權憑證行使認股權時使用。 3.流通在外股份包含6,200,000股庫藏股票。

總括申報制度相關資訊：不適用。

-29-

(二) 股東結構

(二) 股東結構	(二) 股東結構
						108年4月13日單位：股/%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外國人	個人	庫藏股	合計
人數	0	12	224	106	51,916	1	52,259
持有股數	0	7,446,000	38,959,416	21,195,017	228,790,638	6,200,000	302,591,071
持有比率	0.00%	2.46%	12.88%	7.00%	75.61%	2.05%	100.00%

(三) 股權分散情形

108 年 4 月 13 日

普通股單位：股 / %

(三) 股權分散情形普通股			108年4月13日單位：股/%

持股分級	股東人數	持有股數	持有比率

1-999	24,918	1,024,957	0.34%
1,000-5,000	19,276	43,436,892	14.35%
5,001-10,000	3,961	32,276,177	10.67%
10,001-15,000	1,223	15,714,258	5.19%
15,001-20,000	926	17,435,671	5.76%
20,001-30,000	733	19,217,074	6.35%
30,001-40,000	323	11,795,557	3.90%
40,001-50,000	234	10,986,043	3.63%
50,001-100,000	406	28,553,525	9.44%
100,001-200,000	152	21,562,692	7.13%
200,001-400,000	56	15,561,835	5.14%
400,001-600,000	20	10,232,965	3.38%
600,001-800,000	10	6,502,042	2.15%
800,001-1,000,000	3	2,937,000	0.97%
1,000,001股以上	18	65,354,383	21.60%
合計	52,259	302,591,071	100.00%

(四) 主要股東名單

108 年 4 月 13 日

普通股單位：股 / %

普通股			108年4月13日單位：股/%

序號	股份	持有股數	持股比例
	主要股東名稱

1	聯發科技股份有限公司	24,098,383	7.96%
2	迅捷投資股份有限公司	5,253,000	1.74%
3	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	3,585,477	1.18%
4	矽統科技股份有限公司	3,181,000	1.05%
5	美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	2,977,000	0.98%
6	大通託管先進星光先進總合國際股票指數	2,849,000	0.94%
7	花旗託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資專戶	2,608,000	0.86%
8	創新工業技術移轉股份有限公司	2,460,000	0.81%
9	花旗託管ＤＦＡ子基金新興市場小額基金	1,707,000	0.56%
10	何美育	1,650,160	0.55%

註：主要股東係股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東。

-30-

(五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：除加權平均股數及投資報酬分析外，均為新台幣元

項目	年度	年度	106年	107年	當年度截至 3 月31日止
每股市價	最高		24.50	19.85	14.35
	最低		14.15	9.00	11.05
	平均		17.62	13.92	12.76
每股淨值	分配前		14.88	12.28	12.11
	分配後		14.88	(註1)	*
每股盈餘	加權平均股數(股)		293,777,642	295,671,435	296,391,071
	每股盈餘		(1.60)	(2.58)	(0.21)
每股股利	現金股利		-	(註1)	*
	無償配股	盈餘配股	(註1)	(註1)	*
		資本公積配股	(註1)	(註1)	*
	累積未付股利		-	(註1)	*
投資報酬分析	本益比（註2）		(11.01)	(5.40)	*
	本利比（註3）		-	(註1)	*
	現金股利殖利率（註4）		-	(註1)	*

＊：不適用。

註 1：俟股東會決議後定案。
註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(六) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司所屬產業正處於成長階段，視投資環境、資金需求、公司業務及財務規畫等因素，得將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金股利分派之比例不低於股東股利總額之百分之十（10%）。

本次股東會擬議股利分派之情形（經董事會通過，尚未經股東會同意）：
本公司 107 年度總決算未有獲利，故經 108 年 4 月 29 日董事會決議，擬不分
派股東股息紅利。
預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：不適用。
(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(八) 員工及董事酬勞
公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

依公司章程第十九條規定，本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 5%為員工酬勞及不高於 0.65% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

-31-

公司對於員工酬勞金額之估列，係於員工提供勞務之期間依公司章程規定應分配予員工酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度（原認列員工酬勞費用之年度）之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。另董事酬勞之會計處理亦比照員工酬勞辦理。

  3. 董事會通過分派酬勞情形：

     - (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有 差異者，應揭露差異數、原因及處理情形： 本公司107年度總決算未有獲利，故不分派員工酬勞及董事酬勞，帳上亦未

     - 提撥員工酬勞及董事酬勞，故與認列費用年度估列金額無差異。

     - (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞 總額合計數之比例：不適用。

  4. 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認 列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司106年度未 有獲利，故經107年5月11日董事會決議不分派員工酬勞及董事酬勞，帳上亦未提撥 員工酬勞及董事酬勞，故與認列費用年度估列金額無差異。

(九) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用。
八、資金運用計畫執行情形：不適用。

-32-

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍
所營業務主要內容
- (1)研究、開發、設計、生產、製造、測試及銷售下列產品：

A.通訊、消費、多媒體晶片組及各種特殊應用積體電路。

B.前各項有關之系統晶片組設計服務及智慧財產權業務。

(2)前各項有關產品之進出口貿易業務。

營業比重

本公司主要產品為數位機頂盒（Set-top Box, STB）晶片，產品營收比重近九成。

公司目前之商品、服務項目

本公司目前主要產品為 STB 晶片，包含衛星（Satellite）、地面廣播（Terresstrial）、有線（Cable）與網路（Internet Protocol, IP）等標準解析度與高解析度之 STB 整合晶片。

計劃開發之新商品、服務
。
(1) 智能語音識別單晶片解決方案
。
(2) DVB-S/S2/S2X 全高清（HEVC1080p60）衛星數字電視機上盒單晶片解決方案
(3) 開發符合安全供應商 NDS（Conditional Access)之技術。
(4) DVB-T/T2/ISDB-T 全高清（HEVC1080p60）地面廣播數字電視機上盒單晶片解決

。方案

(二)產業概況
1.產業現況與發展數位機頂盒（STB）

隨著全球各國政府電視訊號數位化時程在2015年到達高峰，整體數位電視機頂盒市場進入高原期。在此同時，OTT影音產業崛起，消費者可以透過手機、平板，乃至於智慧電視或是個人電腦來觀賞數位電視內容。

新一代具有網路聯網功能的OTT機頂盒逐漸成為市場主流。預估全球機頂盒出貨量在未來幾年將維持成長，其中OTT機頂盒與衛星機頂盒將保持成長態勢。

2.產業上、中、下游之關聯性

本公司主要從事於晶片設計，屬於 IC 產業上游之設計業。茲將我國 IC 產業體系與產業結構圖說明如下：

(1) IC 設計

由於台灣擁有優秀的設計人才資源，以及國內具備相當完善的半導體產業架構支援，因此進入障礙較 IC 製造業低。

(2) IC 製造

國內目前 IC 製造公司的業務主要是將自行設計的 IC 電路或委託代工的 IC 設計，以極精密的設備及嚴格的生產流程生產 IC 晶圓。IC 製造業屬於資本密集且技術密集的行業，行業進入之資本障礙高。

(3) IC 封裝測試

半導體封裝測試為 IC 的末端製程，屬資本、技術密集行業，而為了提高設備利用率及增加競爭實力，IC 封裝測試已朝向策略聯盟的趨勢發展。

-33-

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

目前全球從事STB相關晶片研發設計之廠商包括Broadcom、MaxLinear、Amlogic、
Intel、海思半導體（Hisilicon）、晨星等。本公司在全球STB零售市場為領導廠商之一，亦持續積極佈局付費電視（Pay-TV）運營商市場與其他新型態STB領域，近期於運營商市場陸續獲得印度、俄羅斯、歐洲、南美、亞太區域若干大型運營商青睞採用本公司的產品。

同時考慮整體數位電視生態環境變化，本公司亦積極進行OTT與4K UHD(超高清) 機頂盒相關晶片的產品開發，以便在日益嚴峻的產業競爭態勢下取得競爭優勢。

(三)技術及研發概況

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

		單位：新台幣仟元

年度	107年	截至108年3月31日


研發費用	1,036,231	205,059

2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品

研發成果內容

(1) 成功量產DVB-C全高清(H.264 1080p30)有線數字電視機上盒單晶片解決方案

(2) 成功設計DVB-S/S2/S2X、DVB-T/T2/ISDB-T、DVB-C多制式解調STB單晶片

(3) 成功量產超高清(UHD 4Kp60)數字衛星電視機上盒晶片系統方案
(4) 成功通過Irdeto最新版(MSR3.2)條件接取系統(CAS)認證
(四)長、短期業務發展計畫
1.短期業務發展計畫
(1) 積極開發目標市場與新客戶，強化客戶關係，維持市場地位。
(2) 持續開發各種傳輸技術與 STB 解決方案。
(3) 加速開發安全加密晶片，強化在付費電視領域之地位。
(4) 掌握新世代產品趨勢，積極佈局包含多螢幕分享（Multi-screen）解決方案、整合多平台技術之混合型（Hybrid）機頂盒、FHD 轉 4K HDR 方案以及家庭閘道器（Multimedia Home Gateway, MHG）等產品。
(5) 憑藉創新架構及軟體開發等方式增加產品之附加價值。
(6) 參與國際展會，溝通產品與技術，開拓市場，增加商機。
2.長期業務發展計畫
(1) 深耕全球市場，以領先之產品掌握各區域數位機頂盒市場商機。
(2) 積極佈局付費電視運營商市場及擴大全球市佔率。
(3) IPTV 與 OTT 產品佈局，滿足高端與已開發國家客戶需求。
(4) 鞏固全球零售市場之領先地位。
(5) 強化與產業上、下游策略夥伴合作關係。
(6) 重視人才選用與培育，提升公司整體營運效能與產品技術層次。

-34-

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1. 主要商品之銷售地區

				單位：新台幣仟元年度百分比 9.88% 90.12% 100.00%
年度地區(註)	106	年度
			107	年度

	金額	百分比
			金額	百分比

內銷	398,104	12.49%
			238,369	9.88%

外銷	2,788,958	87.51%
			2,174,218	90.12%

合計	3,187,062	100.00%
			2,412,587	100.00%

資料來源：本公司；註：地區別係以客戶所在國家為基礎分類

2. 市場占有率

根據工業技術研究院產業經濟與趨勢研究中心（ Industrial Economics and Knowledge Center, IEK）統計，預估 2018 年台灣半導體產業整體產值達 2.63 兆元台幣，較 2017 年成長 7%；其中，IC 設計業產值約為 6,403 億元台幣，較前一年度成長 3.8%。依本公司 2018 年之營收規模，市場占有率達 0.38%。

市場未來之供需狀況及成長性

根據市場研究機構 Grandview research，2016 年全球機頂盒市場出貨量為 3.08 億台幣，至 2022 年全球機頂盒出貨量預估將增長到 3.37 億台，年複合增長率為 9.4%，呈穩定漸增的態勢。

單位：百萬台

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400 全球機頂盒市場規模
350 325 330.8 337.8
308.3 315.8
300
265.1
240.6
250
200
150
100
50
0
2014 2015 2016 2017 2018(F) 2019(F) 2022(F)
資料來源：Grandview research
----- End of picture text -----

4. 競爭利基

(1) 優秀的經營團隊

本公司的經營團隊均具有多年半導體產業豐富經驗，並積極吸納優秀人才加入團隊，目前組織內編制素質精良的研發與製造相關人員佔本公司全球員工人數約八成。藉由優秀的人員素質，歷年來多次領先國內、外同業推出各項新產品，同時也建立更佳的公司體制，為公司奠定永續經營根基。

-35-

(2) 榮獲多項專利權

在研發團隊多年深耕之下，本公司已掌握不少先進技術，在技術領先地位之考量下，已先後取得國內外多項專利證照。在今日講求智慧財產權的時代，本公司深具信心，憑藉已掌握之專利權相關技術，開發具前瞻性之高階產品。

(3) 先進的核心技術

本公司在高度整合的多媒體混合 SoC 晶片設計開發與低功率製程技術發展上，已累積多年豐富的開發經驗，故在 SoC 晶片成本與研發功能競爭力上，皆具相當優勢。

發展遠景之有利因素
(1)研發人才經驗豐富，滿足客戶需求的重要關鍵

本公司在系統應用及軟體技術上，已培育眾多研發人才，可提供開發穩定優化、多功能模組架構、與具備客戶修改彈性的系統軟體模組，故可滿足客戶所需各項系統解決方案與即時區域服務的需求，這是本公司市場佔有率提升的重要關鍵。

(2) 行銷通路緊密結合，確保大量出貨的競爭優勢

本公司業務行銷通路早已擴及全球客戶群，並與供貨廠商均能建立密切的合作關係，對於成本及出貨品質能有效管理，確保大量出貨的競爭優勢。

(3) 新興市場發展迅速，逐漸成為全球重要消費市場

隨全球新興市場人民所得與消費能力持續提升，本公司長期耕耘新興市場與區域合作夥伴，自能貼近其脈動與商機，持續推出高性價比解決方案，充分符合各終端市場客層之需求。

發展遠景之不利因素與本公司因應對策
(1) 智慧財產權元件（IP）整合為市場趨勢，所需求的技術層次較高

因應對策：自成立以來已累積相當豐富的技術經驗，憑藉此技術與資源的運用，公司持續自主研發並與其他重要廠商進行策略聯盟，有利於關鍵技術的取得與整合，突破技術障礙及取得市場先機。

(2) 科技產業日新月異，競爭態勢日益提高，產品生命週期相對較短

因應對策：將強化在技術及行銷能力的差異化與競合策略運用，以確保公司業務成效。並積極引進更多研發人才與技術，以迅速推出符合市場客戶需求的產品，並預計開拓更多的主力客戶，結成堅強的策略聯盟，以強化市場地位和產銷優勢。

(3) 歐美地區景氣與金融情勢之變化，進而影響全球其他區域

因應對策：除了緊密接觸客戶、有效掌握終端市場變化，並持續為長期成長投資核心技術，全力強化現金流量管理及內部資源配置，以確保永續發展的競爭能力。

(二)主要產品之重要用途及產製過程
主要產品之用途

本公司主要晶片產品用於機頂盒（Set-top Box, STB）、條件收視模組（Conditional Access Module, CAM）及數位音樂撥放器。

主要產品之產製過程

開發一顆數位晶片從設計到成品之流程如下：

(1) 晶片內部線路設計
A.撰寫程式：以軟體語言撰寫程式，經由合成工具，語言程式可轉換為硬體線路。
B.晶片功能驗證：硬體線路經編譯後，進行模擬確認所產生之各部份硬體功能是否與預期相符，若有錯誤，則修正程式。
C.佈局與繞線：功能確認後之硬體線路，進入佈局與繞線之工作。轉化為適合晶圓

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製造廠生產的實體線路資料庫。

D.晶片功能再確認：佈局與繞線後的實體線路，再進行硬體功能之再確認。模擬範圍包括寄生電容、電阻、溫度、電壓與可靠度等電性影響分析。通過這部份之模擬，則將相關資料送交晶圓代工廠生產晶片。
E.散熱功能之測試：進行晶片系統散熱之模擬並找出最佳散熱係數，完成系統散熱之測試。

(2) 晶片製造

A.生產：本公司為專業 IC 設計公司，晶片委由晶圓代工廠生產。
B.封裝：晶圓代工廠生產出來之晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝。
C.測試：晶片測試部份委託外包測試廠完成。
(3) 晶片系統測試
揚智工程單位收到晶片成品後，則進行完整之晶片系統測試，主要包括：
A.機板設計與晶片測試：測試晶片在完整系統下之基本功能。
B.週邊相容性測試：執行晶片與不同週邊元件之相容性測試。
C.軟體相容性測試：測試不同作業系統、應用軟體在此晶片系統下之相容性與功能。
D.保密安全功能測試：與第三方專業實驗室進行保密安全功能測試與認證。

(4) 生產階段

通過嚴格測試後，晶片可進入少量生產，如一切順利，則進入量產階段。

(三)主要原料之供應狀況

本公司主要原料為晶片，與國內外晶圓代工、封裝、測試廠維持策略合作關係，以提高研發實力及有效降低營業成本，目前進貨的來源適度分散，品質可靠，價格相對合理。

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108年度第一季	與發行人之關係	無	無	無	無	-	-		單位：新台幣仟元	108年度第一季	與發行人之關係	無	無	無	無	無
	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	38.14	20.47	15.51	25.88	-	-	100.00			占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	22.24	21.37	20.02	17.29	19.08	100.00
	金額	150,877	80,977	61,359	102,335	-	-	395,548			金額	123,873	119,012	111,524	96,314	106,251	556,974
	名稱	戊公司	庚公司	辛公司	其他	-	-	進貨淨額			名稱	A公司	E公司	B公司	D公司	其他	銷貨淨額
107年	與發行人之關係	無	無	無	無	無	無				與發行人之關係	無	無	無	無	無
	占全年度進貨淨額比率〔%〕	34.51	17.12	15.42	10.28	10.06	12.61	100.00		年	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	27.79	16.67	14.70	9.50	31.34	100.00
	金額	560,779	278,202	250,549	166,995	163,467	205,059	1,625,051	2.最近二年度任一年度曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶	107	金額	670,388	402,245	354,640	229,120	756,194	2,412,587
	名稱	戊公司	庚公司	乙公司	丙公司	辛公司	其他	進貨淨額			名稱	B公司	E公司	A公司	D公司	其他	銷貨淨額
106年	與發行人之關係	無	無	無	無	無	-			106年	與發行人之關係	無	無	無	無	-
	占全年度進貨淨額比率〔%〕	24.34	21.72	12.47	9.24	32.23	-	100.00			占全年度銷貨淨額比率〔%〕	44.45	14.62	12.41	28.52	-	100.00
	金額	543,115	484,675	278,176	206,138	719,073	-	2,231,177			金額	1,416,805	465,808	395,589	908,860	-	3,187,062
	名稱	戊公司	乙公司	庚公司	丙公司	其他	-	進貨淨額			名稱	B公司	A公司	D公司	其他	-	銷貨淨額
	項目	1	2	3	4	5	6				項目	1	2	3	4	5

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(五)最近二年度生產量值

單位：仟套 / 仟元

年度生產量值主要商品（或部門別）		106年度
					107年度


	產能（註）	產量	產值	產能（註）	產量	產值

晶片組
	不適用	75,233	2,256,752	不適用	52,682	1,672,190

合計
	不適用	75,233	2,256,752	不適用	52,682	1,672,190

註：本公司產品係委託晶圓廠製造晶圓，再委託封裝廠進行封裝及測試作業，故無產能限制。

(六)最近二年度銷售量值

單位：仟套 / 仟元

年度銷售量值主要商品（或部門別）
		106年度				107年度


	內	銷	外銷		內	銷	外	銷


	量	值	量	值	量	值	量	值

晶片組
	5,631	398,104	66,167	2,788,958	3,541	238,369	46,948	2,174,218

合計
	5,631	398,104	66,167	2,788,958	3,541	238,369	46,948	2,174,218

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年	度	106年度	107年度	108年4月29日
員工人數	研發類	505	480	324
	製造類	19	19	24
	管銷類	82	82	75
	合計	606	581	423
平均年齡		36.0	36.0	37.5
平均服務年資（年）		6.6	6.4	7.5
學歷分布比率（%）	博士	1.0	1.0	1.0
	碩士	58.0	58.0	54.0
	大學	37.0	37.0	38.9
	專科(含)以下	4.0	4.0	6.1

四、環保支出資訊

本公司從事晶片產品開發設計，委託國內外知名積體電路廠商生產製造封測，本身並不從事生產製造作業，因此最近年度及截至年報刊印日止並無抵觸各項環保規定之污染及環保事件，亦無因任何環保事件而蒙受損失，且未來尚無重大環保支出計劃。

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五、勞資關係

一
( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
1.員工福利措施

本公司為照應同仁日常生活，除了提供整潔、安全之工作環境及辦理法定之勞保、健保、勞工退休金及休假等員工福利外，並成立職工福利委員會，積極推動下列員工福利措施：

(1)團保

同仁於入職當天即加入團保，所有保費由公司全額負擔，給予同仁完善之生活保障，保險項目包括：醫療險、癌症險及意外險，並可依同仁個人意願，以優惠之保費加入眷屬保險。

(2)社團活動

為鼓勵員工從事正當休閒活動，福利委員會提供經費補助同仁組織各類社團，定期舉辦多項兼具聯誼及休閒性質之社團活動。 (3)員工關懷

除生日及三節禮金、結婚補助、喪事補助、生育補助及住院慰問等外，提供企業產品優惠、不定期舉辦節慶及戶外踏青等活動。

(4)員工溝通

建立多元的溝通管道（例如：內部企業社群網站、員工信箱、員工大會及每月主管溝通會議等），並提供部門聯誼聚餐費，更有效地了解員工心聲及傳達公司的營運方向及政策。

(5)員工凝聚

本公司積極透過各式團體活動（例如：尾牙、社團活動、電影欣賞）、節慶活動及部門聯誼等，促進員工及家人間的凝聚力並使彼此關係更緊密。

(6)員工健康

公司定期規劃員工健康檢查，針對健檢軟硬體設備、醫療群及同仁的建議調整配合機構，提供同仁最佳的專業健檢機構，並考量部份同仁需求，安排必要檢查項目，以預防及提早發現疾病。同時於檢查結束後，安排專業醫生舉辦健康講座，提供同仁相關醫學資訊。

2.員工進修與訓練

(1)本公司於人力資源發展部門轄下設立專屬單位，負責關鍵人才與員工學習發展教育訓練計畫之規劃、執行、追蹤及評估。107 年度教育訓練（含內外訓）執行費用計約新台幣 950 仟元，訓練人時數為 7,068（課程時數 x 與課人數）。

(2)訓練規劃計有「專業職能」、「價值觀推展」、「績效管理」、「主管領導職能」及「專業技術」等五大課程類別，建立循序漸進之員工學習地圖。

(3)訓練對象依「各級主管職」、「關鍵人才」、「非主管職」及各職等員工劃分，同時開放員工自由報名尋求自我成長。

(4)本公司依健全教育訓練體系架構，轉化企業內對人力資產之投資成為競爭優勢，並透過制度化之職位職務體系、職等晉升與績效考評作業，連結員工個人發展計畫，使員工得以伴隨個人經驗與技能的成長，逐步實現生涯目標。

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3.退休制度與其實施情形

本公司訂有退休辦法，惟已於 99 年 6 月 20 日與員工全數結清舊制年資。目前係依民國 93 年 6 月 11 日立法院通過之「勞工退休金條例」相關規定比照辦理。

4.員工行為或倫理守則

針對員工行為與倫理守則，本公司在員工招募/任用、員工關係、教育訓練、組織/發展及薪酬/考勤等方面，已制定許多相關辦法與規定，讓各職級員工的倫理觀念、權利、義務及行為有所遵循，有關本公司員工行為或倫理守則，主要內容如下：

(1)應依公司指派之職務，遵守公司內部規章及相關法令執行職務，保護公司利益。

(2)應忠誠地履行對公司應盡之義務。

(3)於僱傭存續期間，未經公司事前書面同意，員工不得再為他人之受僱人、受任人、顧問或其他有礙履行公司職務之兼職行為，亦不得為他人從事或經營與公司營業項目相同或類似之事業。

(4)對於公司之機密資訊應依保密約款負保密責任，對於員工於受僱期間所知悉或接觸公司依約對第三者負保密義務之機密資訊，亦同。

5.工作環境與員工人身安全的保護措施及實施情形

為維護工作環境及善盡保護員工人身安全，本公司除了辦公處所 24 小時保全及門禁刷卡管制之外，實施每年一次消防安檢、每日一次辦公室自動檢查、每季定期環境消毒等，並致力促使同仁遵循以下措施：

(1)遵守並符合勞工安全衛生與環保相關法令及其他要求事項。 (2)降低工作環境之潛在危險因素，減少意外發生機率及投保意外險。 (3)加強宣導健康教育及實施年度健康檢查等，落實健康追蹤管理。

(4)落實自主消防、機電、空調等安全檢查，確保環境安全以保障員工人身安全，確保公司資產。

(5)提倡節約能源，預防污染，落實回收，有效運用資源。

(6)鼓勵運動健身，提供按摩舒壓服務及健身游泳等設施。本公司截至 107 年 12 月 31 日止未發生職場工安意外事件。

6.人權政策及行動方案：

(1)母性政策-安排個別面談：2018 年度一名產假後母性員工於二月份時與護理人員進行個別面談，接受指導及管理。
(2)設置哺集乳室：2018 年度一名哺乳期同仁使用。
(3)每月護理人員臨場服務：定期每月一場至兩場的臨場諮詢服務。
(4)性騷擾申訴管道及窗口：建立此申訴管道，至目前為止並未收到任何的申訴案件。
(5)雇用視障同仁：長期雇用視障同仁並由其提供專業按摩服務。

(6)定期舉辦員工大會：宣導公司政策及公司營運概況，建立員工溝通之機制，了解員工需求。

(7)每季定期招開勞資會議：建立勞資雙方通順的溝通平台。

(8)嚴謹的資安管理：對於人員個資的保護，遵守個資法的規定。

(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

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本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預期未來亦無此類損失。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權	ARM Limited	2011.03.30起	IC設計相關技術授權	無
技術授權	Cryptography Research, Inc.	2013.09.06起	DPA防禦技術架構授權協定	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表資料— 國際財務報導準則

1. 簡明合併資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 3月31日止
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		5,358,326	5,171,700	4,679,501	4,033,775	3,074,634	2,752,881
不動產、廠房及設備		685,008	541,020	506,418	483,294	476,488	470,552
使用權資產		-	-	-	-	-	34,510
投資性不動產淨額		-	135,767	134,833	133,899	132,964	132,730
無形	資產	548,425	446,852	170,971	175,351	126,197	192,893
其他	資產	248,806	286,722	285,552	404,374	657,213	813,557
資產	總額	6,840,565	6,582,061	5,777,275	5,230,693	4,467,496	4,397,123
流動負債	分配前	1,027,629	1,033,995	867,624	827,036	819,844	785,801
	分配後	1,267,155	1,033,995	867,624	827,036	（註1）	（註1）
非流動負債		38,915	30,148	17,626	8,218	6,746	22,041
負債總額	分配前	1,066,544	1,064,143	885,250	835,254	826,590	807,842
	分配後	1,306,070	1,064,143	885,250	835,254	（註1）	（註1）
歸屬於母公司業主之權益		5,774,021	5,517,918	4,892,025	4,395,439	3,640,906	3,588,206
股	本	3,033,041	3,030,111	3,027,691	3,025,911	3,025,911	3,025,911
資本	公積	1,123,266	1,146,444	1,142,241	1,142,684	1,145,795	1,146,028
保留盈餘	分配前	1,663,536	1,338,102	762,794	293,690	(450,655)	(514,260)
	分配後	1,424,010	1,338,102	762,794	293,690	（註1）	（註1）
其他	權益	(45,822)	35,111	37,784	46,662	20,083	30,755
庫藏	股票	-	(31,850)	(78,485)	(113,508)	(100,228)	(100,228)
非控制權益		-	-	-	-	-	1,075
權益總額	分配前	5,774,021	5,517,918	4,892,025	4,395,439	3,640,906	3,589,281
	分配後	5,534,495	5,517,918	4,892,025	4,395,439	（註1）	（註1）

註 1：俟股東會決議後定案。

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2. 簡明合併綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 3月31日止
	103年	104年	105年	106年	107年
營業收入	4,647,395	3,631,593	3,400,744	3,187,062	2,412,587	556,974
營業毛利	2,062,399	1,504,649	1,246,341	912,733	425,213	192,307
營業淨利（損）	238,441	(223,126)	(377,893)	(635,158)	(1,070,028)	(94,700)
營業外收入及支出	74,215	132,782	(248,672)	62,529	58,470	15,602
稅前淨利（損）	312,656	(90,344)	(626,565)	(572,629)	(1,011,558)	(79,098)
繼續營業單位本期淨利（損）	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)	(63,251)
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)	(63,251)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	9,912	11,306	(40,650)	(9,169)	(8,672)	10,668
本期綜合損益總額	274,562	(74,602)	(615,958)	(478,273)	(770,924)	(52,583)
淨利（損）歸屬於母公司業主	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)	(63,605)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	354
綜合損益總額歸屬於母公司業主	274,562	(74,602)	(615,958)	(478,273)	(770,924)	(52,933)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	350
基本每股盈餘（虧損）	0.90	(0.29)	(1.95)	(1.60)	(2.58)	(0.21)

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3. 簡明個體資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 3月31日止
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		5,018,352	4,625,595	4,085,202	3,405,465	2,361,859	不適用
不動產、廠房及設備		618,494	483,583	470,691	457,194	457,478
投資性不動產淨額		-	135,767	134,833	133,899	132,964
無形	資產	157,926	90,021	155,252	174,301	125,716
其他	資產	983,226	1,164,588	873,065	1,032,781	1,310,943
資產	總額	6,777,998	6,499,554	5,719,043	5,203,640	4,388,960
流動負債	分配前	982,436	965,080	817,358	799,983	741,308
	分配後	1,221,962	965,080	817,358	799,983	（註1）
非流動	負債	21,541	16,556	9,660	8,218	6,746
負債總額	分配前	1,003,977	981,636	827,018	808,201	748,054
	分配後	1,243,503	981,636	827,018	808,201	（註1）
歸屬於母公司業主之權益		5,774,021	5,517,918	4,892,025	4,395,439	3,640,906
股	本	3,033,041	3,030,111	3,027,691	3,025,911	3,025,911
資本	公積	1,123,266	1,146,444	1,142,241	1,142,684	1,145,795
保留盈餘	分配前	1,663,536	1,338,102	762,794	293,690	(450,655)
	分配後	1,424,010	1,338,102	762,794	293,690	（註1）
其他	權益	(45,822)	35,111	37,784	46,662	20,083
庫藏	股票	-	(31,850)	(78,485)	(113,508)	(100,228)
非控制	權益	-	-	-	-	-
權益總額	分配前	5,774,021	5,517,918	4,892,025	4,395,439	3,640,906
	分配後	5,534,495	5,517,918	4,892,025	4,395,439	（註1）

註 1：俟股東會決議後定案。

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4. 簡明個體綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 3月31日止
	103年	104年	105年	106年	107年
營業收入	4,511,883	3,629,320	3,396,956	3,187,062	2,412,587	不適用
營業毛利	1,929,798	1,502,376	1,242,553	912,733	425,213
營業淨利（損）	296,590	(247,860)	(418,380)	(677,988)	(1,086,487)
營業外收入及支出	11,022	150,607	(212,593)	102,387	70,749
稅前淨利（損）	307,612	(97,253)	(630,973)	(575,601)	(1,015,738)
繼續營業單位本期淨利（損）	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	9,912	11,306	(40,650)	(9,169)	(8,672)
本期綜合損益總額	274,562	(74,602)	(615,958)	(478,273)	(770,924)
淨利（損）歸屬於母公司業主	264,650	(85,908)	(575,308)	(469,104)	(762,252)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	274,562	(74,602)	(615,958)	(478,273)	(770,924)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
基本每股盈餘（虧損）	0.90	(0.29)	(1.95)	(1.60)	(2.58)

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(二) 會計師查核情形

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	103年	104年	105年	106年	107年
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	邱盟捷、柯志賢	邱盟捷、柯志賢	邱盟捷、柯志賢	邱盟捷、柯志賢	邱盟捷、柯志賢
查核意見	無保留意見	無保留意見	無保留意見	無保留意見	無保留意見

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二、最近五年度財務分析

一 ( ) 財務分析— 國際財務報導準則

1.合併最近五年度財務分析

年度分析項目（註1）	年度分析項目（註1）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	當年度截至 3月31日止
		103年	104年	105年	106年	107年
財務結構 (%)	負債占資產比率	15.59	16.17	15.32	15.97	18.50	18.37
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	842.91	815.31	762.89	712.17	597.41	594.78
償債能力 (%)	流動比率	521.43	500.17	539.35	487.74	375.03	350.33
	速動比率	464.97	452.16	472.42	414.75	337.99	310.47
	利息保障倍數	7,445.19	(949.99)	(52,212.75)	(47,718.08)	(4,249.24)	(211.63)
經營能力	應收款項週轉率（次）	12.17	16.80	13.42	12.19	9.09	10.34
	平均收現日數	30	22	27	30	40	35
	存貨週轉率（次）	4.62	3.62	3.62	3.23	2.66	1.97
	應付款項週轉率（次）	5.15	3.72	3.98	5.31	4.89	3.59
	平均銷貨日數	79	101	101	113	137	185
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	6.70	5.33	5.16	5.07	3.93	3.67
	總資產週轉率（次）	0.66	0.54	0.55	0.58	0.50	0.50
獲利能力	資產報酬率（%）	3.76	(1.28)	(9.31)	(8.52)	(15.72)	(5.68)
	權益報酬率（%）	4.46	(1.52)	(11.05)	(10.10)	(18.97)	(7.00)
	稅前純益占實收資本額比率（%）	10.31	(2.98)	(20.69)	(18.92)	(33.43)	(2.61)
	純益率（%）	5.69	(2.37)	(16.92)	(14.72)	(31.59)	(11.36)
	每股盈餘（元）	0.90	(0.29)	(1.95)	(1.60)	(2.58)	(0.21)
現金流量	現金流量比率（%）	13.47	8.94	(14.19)	(94.44)	(41.44)	(11.11)
	現金流量允當比率（%）	61.23	47.13	45.54	(25.73)	(60.75)	(126.93)
	現金再投資比率（%）	(9.22)	(2.58)	(2.45)	(17.58)	(9.82)	(2.70)
槓桿度	營運槓桿度	1.90	（註3）	（註3）	（註3）	（註3）	（註3）
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.獲利相關能力各項比例下滑：主係因當年度營業收入及營業毛利下滑致稅後虧損增加所致。 2.流動比率及速動比率下滑：主係按攤銷後成本衡量之定期存款及有價金融商品投資金額下滑，且存貨因本年度提列存貨跌價及呆滯損失致存貨淨額下降所致。 3.利息保障倍數變動：主係本年度信用狀押匯息略增、所得稅及利息費用前虧損增加所致。 4.應收帳款週轉率（次）下降：本年度銷貨收入下降24%，致本年度之應收帳款週轉下降。 5.平均收現日數上升：係因應收帳款週轉率下降所致。 6.現金流量比率及現金再投資比率上升：主係本年度購買透過損益按公允價值資產減少，營運產生之淨現金流出較去年度減少所致。 7.現金流量允當比率下降：主係最近五年營運產生之淨現金流出增加且今年度存貨亦增加所致。

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註 1：計算公式如下： 1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。
註 2：以上財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：為營業淨損，故不予計算。

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2.個體最近五年度財務分析

年度分析項目（註1）	年度分析項目（註1）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	最近五年度財務分析（註2）	當年度截至 3月31日止
		103年	104年	105年	106年	107年
財務結構 (%)	負債占資產比率	14.81	15.10	14.46	15.53	17.04	不適用
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	933.56	890.92	807.90	743.61	616.64
償債能力 (%)	流動比率	510.81	479.30	499.81	425.69	318.61
	速動比率	455.89	430.82	429.70	350.34	277.96
	利息保障倍數	7,325.10	(1,022.72)	(52,580.08)	(47,965.75)	(4,266.81)
經營能力	應收款項週轉率（次）	12.72	17.03	13.57	12.26	9.09
	平均收現日數	29	21	27	30	40
	存貨週轉率（次）	4.84	3.70	3.62	3.23	2.66
	應付款項週轉率（次）	5.21	3.72	3.98	5.31	4.89
	平均銷貨日數	75	99	101	113	137
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	7.25	5.86	5.55	5.33	4.08
	總資產週轉率（次）	0.65	0.55	0.56	0.58	0.50
獲利能力	資產報酬率（%）	3.79	(1.29)	(9.42)	(8.59)	(15.89)
	權益報酬率（%）	4.46	(1.52)	(11.05)	(10.10)	(18.97)
	稅前純益占實收資本額比率（%）	10.14	(3.21)	(20.84)	(19.02)	(33.57)
	純益率（%）	5.87	(2.37)	(16.94)	(14.72)	(31.59)
	每股盈餘（元）	0.90	(0.29)	(1.95)	(1.60)	(2.58)
現金流量	現金流量比率（%）	7.09	9.67	(30.03)	(103.45)	(63.97)
	現金流量允當比率（%）	64.93	54.58	47.90	(14.17)	(81.69)
	現金再投資比率（%）	(10.72)	(2.65)	(5.39)	(19.40)	(14.49)
槓桿度	營運槓桿度	1.34	（註3）	（註3）	（註3）	（註3）
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因： 1.獲利相關能力各項比例下滑：主係因當年度營業收入及營業毛利下滑致稅後虧損增加所致。 2.流動比率及速動比率皆下滑：主係按攤銷後成本衡量之定期存款及有價金融商品投資金額下滑，且存貨因本年度提列存貨跌價及呆滯損失致存貨淨額下降所致。 3.利息保障倍數變動：主係本年度信用狀押匯息略增、所得稅及利息費用前虧損增加所致。 4.應收帳款週轉率（次）下降：本年度銷貨收入下降24%，致本年度之應收帳款週轉下降。 5.平均收現日數上升：係因應收帳款週轉率下降所致。 6.現金流量比率及現金再投資比率上升：主係本年度購買透過損益按公允價值資產減少，營運產生之淨現金流出較去年減少所致。 7.現金流量允當比率下降：主係最近五年營運產生之淨現金流出增加且今年度存貨亦增加所致。

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註 1：計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。
註 2：以上財務資料均經會計師查核簽證。
註 3：為營業淨損，故不予計算。

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三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零七年度之財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形。連同營業報告書議案經本審計委員會審查，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，報請鑒核。

此致

揚智科技股份有限公司一百零八年股東常會

揚智科技股份有限公司審計委員會召集人

==> picture [100 x 45] intentionally omitted <==

中華民國一百零八年三月二十五日

-52-

審計委員會查核報告書

董事會審核通過本公司民國一百零七年度虧損撥補議案，上述虧損撥補議案，經本審計委員會審查，認為殊依相關法令辦理，爰依證券交易法十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請鑒察。

此致

揚智科技股份有限公司一百零八年股東常會

揚智科技股份有限公司審計委員會召集人

==> picture [100 x 45] intentionally omitted <==

中華民國一百零八年四月廿九日

-53-

四、最近年度財務報表：請參閱本年報第 62~126 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本年報第 127~195 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，其對本公司財務狀況之影響：無。

-54-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目
	106年	107年	增減金額	變動比率（%）

流動資產	4,033,775	3,074,634	(959,141)	-23.78%
不動產、廠房及設備	483,294	476,488	(6,806)	-1.41%
投資性不動產淨額	133,899	132,964	(935)	-0.70%
無形資產	175,351	126,197	(49,154)	-28.03%
其他資產	404,374	657,213	252,839	62.53%
資產總額	5,230,693	4,467,496	(763,197)	-14.59%
流動負債	827,036	819,844	(7,192)	-0.87%
非流動負債	8,218	6,746	(1,472)	-17.91%
負債總額	835,254	826,590	(8,664)	-1.04%
股本	3,025,911	3,025,911	0	0%
資本公積	1,142,684	1,145,795	3,111	0.27%
保留盈餘	293,690	(450,655)	(744,345)	-253.45%
其他權益	46,662	20,083	(26,579)	-56.96%
庫藏股票	(113,508)	(100,228)	13,280	-11.70%
權益總額	4,395,439	3,640,906	(754,533)	-17.17%
最近二年度增減變動達20%以上之分析：
1.流動資產減少：主係因本年度按攤銷後成本衡量之定期存款及金融商品期末持有金額下降及存貨淨額減少所致。 2.無形資產減少：主係因本年度減少購入專門技術成本所致。 3.其他資產增加：係因本年度遞延所得稅資產增加所致。 4.保留盈餘減少：主係本年度營業收入及毛利率下降致稅後虧損所致。 5.其他權益減少：主係本年度備供出售金融資產未實現(損)益重分類至保留盈餘所致。

-55-

二、財務績效

財務績效	財務績效	財務績效	財務績效	財務績效
單位：新台幣仟元
年度
	106年	107年	增減金額	變動比率（%）
項目

	3,187,062	2,412,587	(774,475)	-24.30%
營業收入

	2,274,329	1,987,374	(286,955)	-12.62%
營業成本

	912,733	425,213	(487,520)	-53.41%
營業毛利

	1,547,891	1,495,241	(52,650)	-3.40%
營業費用

	(635,158)	(1,070,028)	(434,870)	68.47%
營業淨損

	62,529	58,470	(4,059)	-6.49%
營業外收入及支出

	(572,629)	(1,011,558)	(438,929)	76.65%
稅前淨損

	103,525	249,306	145,781	140.82%
所得稅利益

	(469,104)	(762,252)	(293,148)	62.49%
本期淨損

	(9,169)	(8,672)	497	-5.42%
其他綜合（損）益

	(478,273)	(770,924)	(292,651)	61.19%
本期綜合（損）益總額

最近二年度增減變動達20%以上之分析：
1.營業收入減少：主係因本年度零售終端消費性產品市場趨緩因素所致。 2.營業毛利減少：主係本年度營業收入減少、且毛利率下降所致。 3.營業淨損、稅前淨損及本期淨損增加：主係本年度營業收入減少、且毛利率下降所致。 4.所得稅利益增加：主係本年度可使用虧損扣抵增加所致。 5.本期綜合損失總額增加：主係本年度淨損增加所致。
預期銷售數量與其依據、對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用。

三、現金流量

單位：新台幣仟元

年初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年來自投資活動淨現金流量(3)	全年來自籌資活動淨現金流量(4)	匯率變動對現金及約當現金之影響(5)	現金剩餘數額 (1)+(2)+(3)+ (4)+(5)	流動性不足之改善計畫	流動性不足之改善計畫
						投資計畫	融資計畫
707,736	(339,761)	333,539	13,259	2,051	716,824	無	無
�最近年度現金流量變動分析：
1.營業活動之現金流出新台幣339,761仟元：主係營業虧損所致。 2.投資活動之現金流入新台幣333,539仟元：主係處分按攤銷後成本衡量之金融資產之投資價款。 3.籌資活動之現金流入新台幣13,259仟元：主係庫藏股轉讓予員工。
�流動性不足之改善計畫：無現金流動性不足之情形。
�未來一年現金流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本公司轉投資皆為長期策略性投資，其損益情形請詳「捌、特別記載事項之一、（一）
之 6.各關係企業營運概況」說明；未來本公司仍將以長期策略性投資為原則，持續審慎評

-56-

估轉投資計劃。

六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項及評估

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1.利率變動：截至 107 年 12 月 31 日，本公司無銀行借款且逐漸分散資金運用管道， 107 年認列之利息收入淨額為 27,071 仟元，佔年度營業收入及損益比例低，預計未來利率波動對本公司獲利將不致造成重大影響。
2.匯率變動：本公司 107 年認列之外幣兌換淨益為 7,983 仟元，佔年度營業收入及損益比例低。本公司向來注意國際市場之匯率波動，並持續執行下列因應措施：
- (1)審慎從事遠期外匯合約交易與即期外匯交易，以控制匯率變動所產生之損益於最小範圍內。
- (2)與往來金融機構保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊。
- (3)定期評估從事避險性外匯衍生性金融商品交易之績效，並呈報管理階層進行監督與管理。
3.通貨膨脹：本公司所需之原物料價格尚屬穩定，最近年度及截至年報刊印日止之營運狀況，並未因通貨膨脹而受到重大影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
自 107 年初至年報刊印日止，本公司無從事高風險、高槓桿投資等情事，且訂有「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等辦法，以健全內部管理。
背書保證情形：無此情形。
資金貸與他人：無此情形。
本公司所從事的衍生性金融商品交易均是以外匯避險或短期保本性資金運用為目的，非交易或投機性之操作，故對本公司損益無重大影響。
(三)未來研發計劃及預計投入之研發費用：

本公司為專業的數位機頂盒晶片廠商，中短期的研發計畫將會以數位機頂盒晶片為主軸，目標是持續推出能滿足不同客戶需求之高性價比產品。今年度預計投入之研發費用總金額約新台幣 10～15 億元。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司各項業務係遵循主管機關法令規定辦理，最近年度及截至年報刊印日止並
無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
數位產品之進步日新月異，且不斷有新的規格與功能推陳出新，本公司因應措施
除了隨時掌握市場趨勢之外，並持續提升公司產品品質及降低其成本，保持穩健彈性的財務管理，以因應科技變化的挑戰。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司相當重視企業形象之建立與維護，企業願景為“便利家居生活”，並以“成為 ” 。
經營績效卓越的數位多媒體科技市場領導者做為企業使命揚智的企業價值觀「果斷、

-57-

開放、卓越、當責」是公司團隊最基本也是最重要的工作理念，我們努力將這四大價值觀貫徹到每一位員工的工作執行上，共同創造企業最大價值及追求利潤最大化。最近年度及截至年報刊印日止，並無任何企業形象改變而產生負面影響之情事。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司於最近年度並無進行併購，且截至年報刊印日止尚無併購計畫。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司並無廠房，故不適用。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

1.進貨：本公司目前與國內外晶圓代工廠維持良好策略合作關係，以提高研發實力及有效降低營業成本，進貨的來源已適度分散。
2.銷貨：本公司最終銷貨客戶未有銷貨集中之情事，未來會視產品發展及產業成長趨勢，適度多元化，以持續分散銷貨對象，維持均衡、穩健的營運成果。
(十)董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司無持股超過百分之十之大股東，且董事於最近年度及截至年報刊印日止未
有股權大量移轉或更換之情事，故對公司營運無任何重大影響與風險。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無上述情事，故不適用。

(十二)訴訟或非訟事件：

1.本公司：無重大訴訟或非訴訟事件。
2.本公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過 10%以上大股東及從屬公司：無。

(十三)其他重要風險及因應措施：

公司訂有資訊安全政策與智權管理辦法，作為公司同仁遵守資訊安全管理之規範，以維護資訊安全。目前尚未投保資安險，考量資安險仍是新興險種，涉及資安等級檢測機構、理賠鑑識機構及不理賠條件等相關配套，因此目前評估來年是否購買資安險。

基於保護客戶的資產及重要的研發成果，於 2012 年起依據 ISO 27001 架構，設計及建構資訊安全管理制度及相對應之控管機制，定期針對內外部之風險進行討論與辨識資訊安全風險後，實行風險控制的作為。為強化資訊安全管理，2016 年 9 月將原資安核心小組提升為「資訊安全管理委員會」，更全面性地落實各項資安治理，定期向總經理報告其執行情形。“機密資料的保護”為公司資安防護的核心標的，針對這個目標持續強化異常行為的監控及查核，也定期針對全體員工進行資安意識及規定的培訓，另外配合人力資源部的獎懲機制來預防異常行為的風險。

七、其他重要事項：無。

-58-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)最近年度關係企業合併營業報告書
1.關係企業組織圖

107 年 12 月 31 日

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2.各關係企業基本資料

107 年 12 月 31 日

				107	年12 月31日
					主要營業或
企業名稱	設立日期	地址	幣別	實收資本額
					生產項目

		Clarence Thomas Building, P.O.
ALi（BVI）Microelectronics
	88年11月	Box 4649, Road Town, Tortola,	RMB	677,164仟元	投資
Corporation
		BVI

					研發及客戶
揚智電子科技（上海）有限公司	89年05月	上海市桂箐路7號3號樓6樓A區	RMB	10,681仟元
					技術服務

		67 Fort Street, 1st Floor Artemis
WideCloud Technology, Inc.	88年12月	House, Grand Cayman,	RMB	43,549仟元	投資
		KY1-1102, Cayman Islands
		廣東省珠海市唐家灣軟件園路1
					研發及客戶
珠海揚智電子科技有限公司	85年11月	號南方軟件園西苑軟件生產加工	RMB	5,716仟元
					技術服務
		中心B3四層一、三、四單元

		1			研發及客戶
揚智電子科技（中國）有限公司	98年11月	深圳市南山區高新南七道05號	RMB	51,154仟元
		深港產學基地西座九層北			技術服務
		研
		2			銷售及客戶
廣云聯動科技（北京）有限公司	99年10月	北京市朝陽區霄雲路6號鵬潤	RMB	36,256仟元
		大廈A區23層2310室			技術服務

	101年12月	3, ch. du Pre-Fleuri 1228			研發及客戶
ALi Europe Sàrl			CHF	6,000仟元
	（投資日期）	Plan-Les-Ouates Switzerland			技術服務

		Express Trade Towers 2 Unit
					研發及客戶
ALitech India LLP	105年3月	No.3504, B 36, Tower 3, Fifth	INR	12,000仟元
		Flr Str 132 NOIDA			技術服務
		oo, eco ,
		201304

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

-59-

4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：

企業名稱	主要營業項目或生產項目	往來分工情形
ALi（BVI）Microelectronics Corporation	投資	投資
揚智電子科技（上海）有限公司	研發及客戶技術服務	研發及客戶技術服務
WideCloud Technology, Inc.	投資	投資
珠海揚智電子科技有限公司	研發及客戶技術服務	研發及客戶技術服務
揚智電子科技（中國）有限公司	研發及客戶技術服務	研發及客戶技術服務
廣云聯動科技（北京）有限公司	銷售及客戶技術服務	銷售及客戶技術服務
ALi Europe Sàrl	研發及客戶技術服務	研發及客戶技術服務
ALitech India LLP	研發及客戶技術服務	研發及客戶技術服務

5.各關係企業董事、監察人與總經理資料：

107 年 12 月 31 日

			107 年1	2 月31日
企業名稱	職稱	姓名或代表人	股數/出資額	持股比例
ALi（BVI）Microelectronics Corporation	董事	揚智科技股份有限公司（代表人：黃學偉）	105,917仟股	100%
揚智電子科技（上海）有限公司	執行董事暨總經理	彭強	1,290,000美金	100%
	監事	劉義和
WideCloud Technology, Inc.	董事	ALi（BVI）Microelectronics Corporation （代表人：林申彬)	137,456仟股	100%
珠海揚智電子科技有限公司	執行董事暨總經理	易四軍	673,740美金	100%
	監事	劉義和
揚智電子科技（中國）有限公司	執行董事暨總經理	張郁禮	7,500,000美金	100%
	監事	劉義和
廣云聯動科技（北京）有限公司	執行董事	林申彬	5,750,000美金	100%
	經理	林申彬
	監事	劉義和
ALi Europe Sàrl	董事	Christian Eichrodt、Stephane Martinelli	6,000股	100%
ALitech India LLP	Designated Partner	王雪媚、Amit Khera	12,000,000盧比	100%

6.各關係企業營運概況

107 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

							本期稅後	每股稅後
企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益
							損益	盈餘(元)

ALi（BVI）Microelectronics Corporation	3,028,276	592,989	0	592,989	0	(60)	21,246	0.20
揚智電子（上海）有限公司	47,765	183,588	55,803	127,785	106,721	(32,110)	(26,173)	-
WideCloud Technology, Inc.	194,751	3,805	0	3,805	0	(150)	(83)	-
珠海揚智電子有限公司	25,563	318,104	40,266	277,838	278,922	25,357	40,269	-
揚智電子科技（中國）有限公司	228,760	522,458	10,454	512,004	59,201	5,382	19,670	-
廣云聯動科技（北京)有限公司	162,135	3,424	1,624	1,800	0	(11)	(34)	-
ALi Europe Sàrl	187,110	146,373	8,215	138,158	134,892	12,227	12,204	2,033.96
ALitech India LLP	5,273	10,342	3,125	7,217	16,677	1,516	1,399	-

-60-

(二)最近年度關係企業合併財務報表

聲明書

本公司 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：揚智科技股份有限公司

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負責人：林申彬

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中華民國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

(三)最近年度關係報告書之相關資訊：
- 1.聲明書：不適用。
- 2.財務報告簽證會計師針對聲明書所出具之意見書：不適用。
- 3.關係報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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		($ 575,601) 27,889 112,305 - ( 2,242) 12 ( 23,144) ( 1,809) 16,710 ( 65,055) 1 59,028 238 ( 3,498) ( 255,122) - ( 50,246) 44,632 - ( 95,402) 6,502 - ( 33,027) 4,303 ( 10,934) ( 3,669) ( 8,633) ( 856,762)

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		$ 24,349 1,809 ( 12) 3,018 ( 827,598) - 743,182 ( 15,059) 60,448 ( 13,785) 14 46 ( 88,799) 686,047 - 11,927 ( 46,950) ( 35,023) ( 176,574) 671,061 $ 494,487

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�� 107 � 1 � 1 �� 107 � 1 � 1 �� IAS 39 � IFRS 9 ��

9 ��	9 ��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��
� � � � � �		� �		� �			� �			� �		��
		IAS 39		IFRS 9			IAS 39			IFRS 9
										$ 494,487 210,177 1,344 112,106 30,894 1,433,093 515,409 3,312 7�1�1� � � � � �	�	(1) (2) (3) (4) (5) �
	$ 322,283 - 322,283 - - - $ 322,283		$ 32,238 32,238 2,446,301 2,446,301 $ 2,478,539		$ 354,521 2,446,301 $ 2,800,822	$ 17,907 - $ 17,907		( (	$ 17,907 ) - $ 17,907 )		(2)�(3)

(1) �� IAS 39 ��

�� IFRS 9 �� IFRS 9 ��

-73-

  - (2) �� IAS 39 �������������������� ��� IFRS 9 ������������������� ������������������ 1,344 ���� �������

  - (3) �������� IAS 39 �������������� ������������������������ ������������ IFRS 9 ���������� �������������107 � 1 � 1 ������� ������������� 16,563 ��������� ��

  - (4) �� IAS 39 �������������������� ������������������������� �������������������� 107 � 1 � 1 ������������������������ ��� IFRS 9 ������������

  - (5) ������������ IAS 39 ���������� � IFRS 9 ��������������������� �������

(� ) 108 ��
�� IFRSs

�� �2015-2017�� IFRS 9�� IFRS 16�� IAS 19�� IAS 28�� IFRIC 23��	IASB ��1� 2019�1�1� 2019�1�1��2� 2019�1�1� 2019�1�1��3� 2019�1�1� 2019�1�1�

1��
2�� 107 � 1 � 1 ��

-74-

3� 2019 � 1 � 1 ��
IFRS 16 ��
IFRS 16 ��
�� IAS 17�� IFRIC 4��

��

�� IFRS 16 �� 108 � 1 � 1 �
�� IFRS 16 �� IAS 17 � IFRIC 4 �� IFRS 16 ��

��

�� IFRS 16 ��

�� IFRS 16 ��
�� IFRS 16 ��
108 � 1 � 1 ��
��
(1) ��
(2) �� 108 � 12 � 31 ��
(3) �� 108 � 1 � 1 ��

-75-

(4) ��

�� IAS 17 �� 107 � 12 � 31 �� 108 � 1 � 1 ��

��

�� 108 � 1 � 1 �� IFRS 16�

108 � 1 � 1 ��

==> picture [385 x 90] intentionally omitted <==

IFRIC 23 ��

IFRIC 23 ��

�� IFRIC 23 �� 108 � 1 � 1 ��

��

-76-

(� ) IASB �� IFRSs

�� IASB �� 1� IFRS 3 �� 2020 � 1 � 1 �� 2� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2021 � 1 � 1 � IAS 1 � IAS 8 �� 2020 � 1 � 1 �� 3�

1��
2�� 2020 � 1 � 1 ��
3� 2020 � 1 � 1 ��
��

��

( ) ��

�� (� ) ��

��
��

�� 1 �� 3 ��

� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��

��

-77-

��

(� ) ��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
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(� ) � �
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��
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��

-78-

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(� ) � �
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-79-

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��

(� ) ��

��

-80-

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��

� �

��

(� ) ��

��

�� IFRS 15 ��

��

-81-

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��
��

��

��
- ��
(1) ��
- 107 �
- ��
- ��
- A.��
  - ��
  - ��
  - ��
  - ��
  - ��
- B.��
  - ��
  - ��
  - a. ��

-82-

b. ��
��
��
��
��
a. ��
b. ��
�� 3 ��
��

106 �

��
��
A.��
- ��
��
��
��
a. ��
b. ��

-83-

c. ��

��

B. ��

��

C.��

��

-84-

�� 3 �� (2) ��

107 �

�� 12 ��

�� 12 �� 12 ��

��

106 �

��

-85-

�� 60 ��

��

-86-

(3) ��

     - ����������������������

     - ������������������������� ���������������������

��
- ��
- ��
- ��
- ��
  - ��
��
(�� ) ��

��

�
��
��
(�� ) ��

107 �

��
��
��
��
��
��
- ��
��
��

-87-

106 �

��
��
��
- ��
(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
��
- ��
��
��
��
��
��
��
��

(�� ) � �

��
�� 1. ��
��
��

-88-

��

��

��

(�� ) ��

��

��

��
��
��

(�� ) ��

��
��
��
��
��
��

��

-89-

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��

(�� ) � � �

��

��

��

��
1. ��
��
��

��

-90-

��

��

��

��
�� �� �� ��3�� ��	107�12�31� $ 17 470,736 - $ 470,753	106�12�31�
			$ 19 334,693 159,775 $ 494,487

-91-

106�12�31�

� ��

107�12�31�

�� �� ��(�) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(�) � �	$ - - - 1,838 118,343 240,725 360,906 $ 360,906	$ 210,177 112,106
		322,283
		- - -
		-
		$ 322,283

(� ) 107 � 106 �� 4 �� 1 � 3 �� IAS 39 �� IFRS 9 �� IFRS 9 ��
�
�� 107 �

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

��

�� 3 �� $ 831,249

�� 107 � 12 � 31 �� 3 �� 0.750%~1.065%�� IAS 39 �� 106 ��

-92-

� � �� 106 �

106�12�31�

�� �� �� ��	$ 1,344 30,894
	$ 32,238

� � �� 106 �

�� MiiiCasa Holding� Cayman� Inc.��

�� 106 � 12 � 31 �� 39,744 � ��

�
�� 106 �

�� 3 ��

106�12�31� $ 1,433,093

�� 106 � 12 � 31 �� 3 �� 0.66%~1.07%�

� ��

107�12�31�

106�12�31�

�� �� �� �� ( �� �� �� ��	$ 249,552 27,228) $ 222,324 $ 77,939 50,900 42,186 $ 171,025	$ 281,223 -
		$ 281,223
		$ 171,228 28,378 34,580
		$ 234,186

-93-

��

107 ��

��

�� IFRS 9 �� GDP ��

��

107 � 12 � 31 �

==> picture [425 x 68] intentionally omitted <==

��

��IAS 39 � IFRS 9� ��

==> picture [100 x 61] intentionally omitted <==

-94-

106 ��

�� 106 �� 107 ��

��

�� 1�30 � � �

106�12�31� $ 156,073 125,150 $ 281,223

��

1�30 �

106�12�31� $ 125,150

��

107 � 12 � 31 �

�� - USD 1,373 USD - USD - USD 22,000

106 � 12 � 31 �

�� - USD 1,162 USD - USD - USD 22,000

��

-95-

� ��

��
�� �� ��	107�12�31� $ 92,820 93,434 107,904 $ 294,158	106�12�31�
			$ 307,414 67,516 213,569 $ 588,499

107 � 106 �� 1,987,374 �� 2,274,329 ��

107 � 106 �� 283,826 �� 59,028 �� 6,888 �� 238 ��

��

��
ALi(BVI) Microelectronics Corporation ALi Europe Sàrl ALITECH INDIA LLP	107�12�31� $ 592,989 138,159 7,144 $ 738,292	106�12�31�
			$ 584,005 122,892 6,101 $ 712,998

� � � � � ALi(BVI) Microelectronics Corporation ALi Europe Sàrl ALITECH INDIA LLP	��	��
	107�12�31� 100% 100% 99%	106�12�31�
		100% 100% 99%

107 � 106 ��

-96-

� ��

� � 106�1�1�� � � � � 106�12�31�� �� 106�1�1�� � � �� 106�12�31�� 106�12�31�� � � 107�1�1�� � � � � 107�12�31�� �� 107�1�1�� � � �� 107�12�31�� 107�12�31��	��	��	� � �	� � �	��	��	��	��	��	��	� �
		$ 327,522 - - $ 327,522 $ - - - $ - $ 327,522 $ 327,522 - - $ 327,522 $ - - - $ - $ 327,522		$ 172,015 2,943 - $ 174,958 $ 60,780 - 4,081 $ 64,861 $ 110,097 $ 174,958 1,430 - $ 176,388 $ 64,861 - 4,330 $ 69,191 $ 107,197	$ 77,670 9,171 ( 21) $ 86,820 $ 53,826 ( 21 ) 17,803 $ 71,608 $ 15,212 $ 86,820 20,089 ( 7,508) $ 99,401 $ 71,608 ( 7,508 ) 14,393 $ 78,493 $ 20,908	$ 20,753 779 ( 137) $ 21,395 $ 15,899 ( 122 ) 3,013 $ 18,790 $ 2,605 $ 21,395 481 ( 464) $ 21,412 $ 18,790 ( 464 ) 1,477 $ 19,803 $ 1,609		$ 4,469 580 - $ 5,049 $ 4,469 - 145 $ 4,614 $ 435 $ 5,049 - - $ 5,049 $ 4,614 - 193 $ 4,807 $ 242		$ 8,903 - - $ 8,903 $ 5,667 - 1,913 $ 7,580 $ 1,323 $ 8,903 - - $ 8,903 $ 7,580 - 1,323 $ 8,903 $ -	$ 611,332 13,473 ( 158) $ 624,647 $ 140,641 ( 143 ) 26,955 $ 167,453 $ 457,194 $ 624,647 22,000 ( 7,972) $ 638,675 $ 167,453 ( 7,972 ) 21,716 $ 181,197 $ 457,478

��

�� 50 � �� 3 � 10 � �� 3 � 6 � �� 3 � 10 � �� 3 � �� 3 � 15 �

��

�� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� $ 149,316 �� 106 � 1 � 1 �� ($ 14,483) �� ( 934 ) 106 � 12 � 31 �� ( $ 15,417 ) 106 � 12 � 31 �� $ 133,899

��

-97-

��

� � 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

==> picture [50 x 13] intentionally omitted <==

�� 107 � 1 � 1 �� ($ 15,417) �� ( 935 107 � 12 � 31 �� ( $ 16,352 107 � 12 � 31 �� $ 132,964

==> picture [60 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [335 x 36] intentionally omitted <==

�� 3 ��

		107�12�31�	107�12�31�	107�12�31�	107�12�31�	107�12�31�		106�12�31�	106�12�31�	106�12�31�
��		$		302,292				$	321,497
��
	�	� �	��			� �	��			�
� �
106�1�1��		$ 321,393			$	226,891			$ 548,284
��		43,274				88,080			131,354
106�12�31��		$ 364,667			$	314,971			$ 679,638
��
106�1�1��	($ 211,772)			($		181,260)		($ 393,032)
��	(	64,694)		(		47,611)		(	112,305)
106�12�31��	($ 276,466)			($		228,871)		($ 505,337)
106�12�31��		$ 88,201			$	86,100			$ 174,301

��

-98-

��

		�	� �	��	� �	��
�	�
107	�1�1��		$ 364,667		$ 314,971		$ 679,638
��			33,674		32,814		66,488
107	�12�31��		$ 398,341		$ 347,785		$ 746,126
��
107	�1�1��	($ 276,466)		($ 228,871)		($ 505,337)
��		(	69,783)	(	45,290)	(	115,073)
107	�12�31��	($ 346,249)		($ 274,161)		($ 620,410)
107	�12�31��		$ 52,092		$ 73,624		$ 125,716

��

�� 1 � 4 � �� 3 �

��

107�12�31� 106�12�31� �� $ 109,487 $ 121,768 � � 169,168 198,092 $ 278,655 $ 319,860

��

� � � � �( ) ��(�)

107�12�31� $ 1,790 5,064 $ 6,854	106�12�31�	106�12�31�
		$ 1,462 6,501 $ 7,963

-99-

106�1�1�� �� �� �� 106�12�31�� 107�1�1�� �� �� 107�12�31��	� � $ 1,753 1,506 ( 486) ( 1,311) $ 1,462 $ 1,462 800 ( 472) $ 1,790	�� $ 9,879 8,880 ( 12,258) - $ 6,501 $ 6,501 6,149 ( 7,586) $ 5,064	� �
			$ 11,632 10,386 ( 12,744) ( 1,311) $ 7,963 $ 7,963 6,949 ( 8,058) $ 6,854

( ) ��
(� ) ��

��

�� 6%��

107 � 106 �� 16,368 �� 17,046 ��

�� ( ) � �

� �
�� �� �� �� ��	107�12�31� 360,000 $ 3,600,000 302,591 $ 3,025,911	106�12�31�
			360,000 $ 3,600,000 302,591 $ 3,025,911

-100-

�� 10 ��

(� ) ��

��
�� ��(1) �� �� ��(2) �� �� �� ��(3) �� �� ��	107�12�31� $ 247,358 638,419 189,883 55,591 - 6,029 8,515 $ 1,145,795	106�12�31�
			$ 247,358 638,419 189,883 - 55,591 3,228 8,205 $ 1,142,684

(1) ��
(2) ��
(3) ��
(� ) ��

�� 10% ��

��

-101-

�� (� )��

�� 25%��

�� 1010012865 �� 1010047490 �� 1030006415 �� IFRSs��

�� 107 � 6 � 22 �� 106 � 6 � 14 �� 106 � 105 �� (� ) ��

1. ��

��
107�� �� $ 28,755 �� ( 1,040) �� �� ( 9,541) �� 1,909 �� $ 20,083 �� 106�1�1�� �� 106�12�31�� ��IFRS 9�� 107�1�1��IFRS 9�		106��
	( ( (	$ 36,176 - 8,941) 1,520 $ 28,755 $ 19,655 1,748) 17,907 17,907) $ -

2. ��

-102-

(� ) ��

��
� � � � 106�1�1�� �� �� 106�12�31�� �� 107�12�31��	�� � � � �
	( (	$ 5,047 3,100 921) 7,226 1,026) $ 6,200

�� 106 � 3 �� 106 � 3 � 20 �� 5 � 19 �� 46,950 �� 3,100 �� 107 � 9 �� 106 � 8 �� 104 � 7 �� 13,280 �� 1,026 �� 11,927 �� 921 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 100,228 �� 6,200 �� 113,508 �� 7,226 ��

�� 105 � 7 �� 104 � 7 ��

�� Black-Scholes ��

��

��
�� �� �� �� �� ��	106�1�
	15.75� 12.95� 33.81% 0.64� 0.5452%

107 � 106 �� 3,144 �� 6,258 ��

-103-

��

� ( ) ��

(�)	��
				107��			106��
	��			$	12,867		$	23,144
	��
	��
	��				6,446			6,446
	��	�			780			695
	��				1,052			1,809
	� �				1,973			876
				$	23,118		$	32,970
(�)	��
				107��			106��
	��			$	10,962	($		1,193)
	��				-	(		1)
	��
	��				3,007			6,502
	��		(		935)	(		934)
				$	13,034		$	4,374
(�)	��
				107��			106��
	��		($		12)	($		12)
	��		(		226)			-
			($		238)	($		12)
(�)	��
				107��			106��
	��			$	21,716		$	26,955
	��				935			934
	��				115,073			112,305
	� �			$	137,724		$	140,194

��

-104-

��

	106��	106��
	$ 93 26,862 934 $ 27,889 $ 138 338 3,060 108,769 $ 112,305 106��
$ �	$	655 �
		$ 416,680 24,304 360 16,368 6,822 $ 464,534 $ 437,916 25,736 296 17,046 7,278 $ 488,272

-105-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 219 �� 270 �� 4 ��

(� ) ��

�� 5%�� 0.65%��

�� 107 � 106 ��

��

� 106 � 105 ��

�� 108 � 107 ��

��

� ( ) ��

�� �� �� �� �� ��		107�� $ - 55,636 197,850 $ 253,486	106��
			($ 1) - 106,498 $ 106,497

��

			107��			106��
��	($		1,015,738)	($		575,601)
��
��		$	203,148		$	97,852
��	(		299)			701
��	(		240)			-
��			-	(		1)
��	(		4,759)			7,945
��			55,636			-
��		$	253,486		$	106,497

�� 106 �� 17%�107 � 2 �� 17%�� 20%�� 107 �

-106-

�� 107 �� 10%�� 5%�

�� 107 � 106 �� 5%� ��

(� ) ��

107�� 106�� - �� ($ 1,040) $ �� 1,909 1,520 �� $ 869 $ 1,520 �� 107�12�31� 106�12�31� �� $ 3,870 $ 4,923

(� ) ��

��

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107 ��
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	� � � �	$ 3,249,452 562,086 5,850 CNY 175,183 CNY 12
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-125-

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-134-

						� � � �	�� � � � �	( $ 78,485 ) $ 4,892,025	- ( 9,748 )	- 20,236	- ( 469,104 )	- ( 9,169 )	( 46,950 ) ( 46,950 )	- 6,258	11,927 11,891	( 113,508 ) 4,395,439	- -	( 113,508 ) 4,395,439	- ( 762,252 )	- ( 8,672 )	- 3,144	13,280 13,247	($ 100,228 ) $ 3,640,906	【★】
			� �			� �	��	( $ 18,047 )	-	18,047	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	$ -
			� � � �	�� � � � �	�� � � � �	�� ��	�� ��	$ 36,176 $ 19,655	- -	- -	- -	( 7,421 ) ( 1,748 )	- -	- -	- -	28,755 17,907	- ( 17,907 )	28,755 -	- -	( 8,672 ) -	- -	- -	$ 20,083 $ -		��
��	��	��107 ��106 �1 �1 ��12 �31 �			� � � � � � � � � � � � �	� � � � ��	� � � �� �� � �	1,142,241 $ 649,857 $ 112,937 $ 762,794	9,748 ) - - -	3,969 - - -	- - ( 469,104 ) ( 469,104 )	- - - -	- - - -	6,258 - - -	36 ) - - -	1,142,684 649,857 ( 356,167 ) 293,690	- - 17,907 17,907	1,142,684 649,857 ( 338,260 ) 311,597	- - ( 762,252 ) ( 762,252 )	- - - -	3,144 - - -	33 ) - - -	1,145,795 $ 649,857 ($ 1,100,512 ) ($ 450,655 )	��	��
					�	�	�	$	(						(							(	$
						� �	��	$ 3,027,691	-	( 1,780 )	-	-	-	-	-	3,025,911	-	3,025,911	-	-	-	-	$ 3,025,911
							��	A1 106�1�1��	N1 ��	N1 ��	D1 106��	D3 106��	L1 ��	T1 ��	T1 ��	Z1 106�12�31��	A3 ��	A5 107�1�1��	D1 107��	D3 107��	T1 ��	T1 ��	Z1 107�12�31��		��

-135-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A21900 �� A22300 �� � A22500 �� �� A23700 �� A29900 �� A24100 �� A30000 �� A31110 �� �� A31115 �� �� A31150 �� A31180 �� A31200 � � A31240 �� A32125 �� A32150 �� A32180 �� A32200 �� A32230 �� A33000 ��	107�� ($ 1,011,558 ) 36,514 115,632 27,228 4,626 238 ( 27,309 ) ( 1,052 ) 3,144 48 ( 11 ) 283,826 6,888 ( 1,985 ) - 36,380 35,326 56,920 3,627 5,158 8,062 ( 3,980 ) 68,890 ( 1,109 ) ( 8,483) ( 362,980 )	106��
		($ 572,629) 46,769 127,197 - ( 3,789) 12 ( 33,919) ( 1,809) 16,710 60 74 59,028 238 ( 3,498) ( 280,333) - ( 49,928) 42,148 ( 95,402) 14,178 - ( 33,027) ( 28,815) ( 3,669) ( 8,412) ( 808,816)

��

-136-

��

��
� � A33100 �� A33200 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00050 �� B00700 �� � B00900 �� B01000 �� B01800 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B03800 �� B04500 �� BBBB �� �� C03000 �� C05100 �� C04900 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	107�� $ 29,105 1,052 ( 238 ) ( 6,700) ( 339,761) 505,390 - - - - ( 29,277 ) 11 ( 115 ) - ( 142,470) 333,539 12 13,247 - 13,259 2,051 9,088 707,736 $ 716,824	【★】 106��
		$ 36,694 1,809 ( 12) ( 10,750) ( 781,075) - 558,604 ( 15,059) 60,448 ( 18,259) ( 24,110) 351 - 373 ( 89,049) 473,299 - 11,927 ( 46,950) ( 35,023) ( 4,745) ( 347,544) 1,055,280 $ 707,736

��

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-137-

��

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �
��

��

�� 82 � 6 � 10 ��

�� 91 � 8 �� 1 � 6 ��

��

�� 108 � 3 � 25 ��

��

( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC� �� IFRSs��
��
�� IFRSs ��
2014-2016 ��

2014-2016 �� IFRS 12��

�� IAS 28��

IFRS 12 �� IFRS 12 ��

-138-

2. IFRS 9��

IFRS 9�� IAS 39�� IFRS 7�� IFRS 9 � ��

� ��

�� 107 � 1 � 1 �� 107 � 1 � 1 �� IAS 39 � IFRS 9 ��

9 ��	9 ��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��
� � � � � �		� �		� �			� �			� �		��
		IAS 39		IFRS 9			IAS 39			IFRS 9
										$ 707,736 210,177 1,344 112,106 87,904 102,137 1,738,948 519,947 10,434 7�1�1� � � � � �	�	(1) (2) (3) (4) (5) �
	$ 424,420 - 424,420 - - - $ 424,420		$ 89,248 89,248 2,977,065 2,977,065 $ 3,066,313		$ 513,668 2,977,065 $ 3,490,733	$ 17,907 - $ 17,907		( (	$ 17,907 ) - $ 17,907 )		(2)�(3)

(1) �� IAS 39 ��
�� IFRS 9 �� IFRS 9 ��

-139-

(2) �� IAS 39 �� IFRS 9 �� 1,344 ��
(3) �� IAS 39 �� IFRS 9 �� 107 � 1 � 1 �� 16,563 ��
(4) �� IAS 39 �� 107 � 1 � 1 �� IFRS 9 ��
(5) �� IAS 39 �� IFRS 9 ��
(� ) 108 �� IFRSs

�� �2015-2017�� IFRS 9�� IFRS 16�� IAS 19�� IAS 28�� IFRIC 23��	IASB ��1� 2019�1�1� 2019�1�1��2� 2019�1�1� 2019�1�1��3� 2019�1�1� 2019�1�1�

1��
2�� 107 � 1 � 1 ��

-140-

3� 2019 � 1 � 1 ��
IFRS 16��
IFRS 16 ��
�� IAS 17�� IFRIC 4��

��

�� IFRS 16 �� 108 � 1 � 1
�� IFRS 16 �� IAS 17 � IFRIC 4 �� IFRS 16 ��

��

�� IFRS 16 �� IFRS 16 ��

�� IFRS 16 ��

108 � 1 � 1 ��
��
(1) ��
(2) �� 108 � 12 � 31 ��
(3) �� 108 � 1 � 1 ��

-141-

(4) ��

�� IAS 17 �� 107 � 12 � 31 �� 108 � 1 � 1 ��

��

�� 108 � 1
� 1 �� IFRS 16�

108 � 1 � 1 ��

108 �1 �1 ��	��	��
�� �� �� � ��	107�12�31� � � � � $ - $ - - $ -	� � � � � � � $ 41,640 $ 24,658 16,982 $ 41,640	1 0 8�1�1� � � � � � � �
				$ 41,640 $ 24,658 16,982 $ 41,640

IFRIC 23 ��
IFRIC 23 ��
��
�� IFRIC 23 ��
�� 108 � 1 � 1 ��

��

-142-

(� ) IASB �� IFRSs

�� IASB �� 1� IFRS 3 �� 2020 � 1 � 1 �� 2� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 17�� 2021 � 1 � 1 � IAS 1 � IAS 8 �� 2020 � 1 � 1 �� 3�

1��
2�� 2020 � 1 � 1 ��
3� 2020 � 1 � 1 ��
��

��

( ) ��

�� IFRSs ��

(� ) ��

��

�� 1 �� 3 ��

� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��

-143-

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�� 12 ��
�� 12 ��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
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-144-

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-145-

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-146-

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��

-147-

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�� IFRS 15 ��

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107 �

��

-148-

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a. ��
b. ��
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��
a. ��
b. ��

-149-

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��

106 �

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��
A.��
- ��
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��
��
a. ��
b. ��
c. ��
��
��
B. ��
��
��
��
��

-150-

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��

C.��

��

�� 3 ��
��
(2) ��

107 �

��
��

�� 12 ��

-151-

�� 12 �� 12 ��

��

106 �

��

�� 60 ��

��

-152-

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(3) ��
��
��
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��
��
��
��

��

-153-

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��

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��

(�� ) ��

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��
��
��
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��

106 �

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(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��

-154-

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 - ����������������
```
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�� 1. ��
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-155-

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  - ��
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- ��
- ��

-156-

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     - �������������������������

     - ��������������������������� ��������������������������� ��������������������������� ��������������������������� �������������������������

     - ��������������������������� ��������������������������� ��������������������������� ������������

  3. ������������

     - �������������������������

     - ��������������������������� ���������������

��
��
��

�� ( ) ��

��

-157-

��

��

��
�� �� �� ��3�� �� ��	107�12�31� $ 33 645,986 70,805 $ 716,824 �� 107�12�31� $ - - - - 53,496 1,838 118,343 240,725 414,402 $414,402 $ 56,031	106�12�31�
	��	$ 36 498,488 209,212 $ 707,736 106�12�31�
�� �� ��(�) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(�) � � �� �� �� �� CMC CAPITAL INVEST- MENTS, L.P.
			$210,177 102,137 112,106 424,420 - - - - - $424,420 $ -

��

-158-

(� ) 107 � 106 �� 4 �� 1 � 3 �� IAS 39 �� IFRS 9 �� IFRS 9 ��
�
�� 107 �

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�� 107 � 12 � 31 �� 3 �� 0.75%� 4.30%�� IAS 39 �� 106 �� 106 �

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�
�� 106 �

�� MiiiCasa Holding� Cayman� Inc.��

-159-

�� 106 � 12 � 31 �� 39,744 ��

�
�� 106 �

�� 3 ��

106�12�31� $ 1,738,948

�� 106 � 12 � 31 �� 3 �� 0.66%� 4.30%�

� ��

107�12�31�

106�12�31�

�� �� �� �� ( �� �� �� ��	$ 249,552 27,228) $ 222,324 $ 81,208 56,380 42,186 $ 179,774	$ 281,223 -
		$ 281,223
		$ 173,920 30,224 34,580
		$ 238,724

��

107 ��

��

-160-

�� IFRS 9 �� GDP ��

��

�� 107 � 12 � 31 �

107 �12 �31	�	�
�� �� �� ��	� � �		� � 1 �3 0 �		� � 3 1�6 0 �		� � 6 1�9 0 �		� � 181 �� � 100% $ 27,198 $ 249,552 ( 27,198) ( 27,228) $ - $ 222,324
	(	0.01% $ 174,563 17) $ 174,546	(	0.01% $ 33,376 3) $ 33,373	(	0.01% $ 14,311 1) $ 14,310	(	9.00% $ 104 9) $ 95	(	100% $ 27,198 27,198) $ -	(	$ 249,552 27,228) $ 222,324

��

��IAS 39 � IFRS 9� ��

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106 ��

�� 106 �� 107 ��

��

106�12�31� �� $ 156,073 1�30 � 125,150 � � $ 281,223

-161-

106�12�31� $125,150

��

1�30 �

��

	106��	106��
	$	2,868
(		2,819 )
(		49)
	$	-

��

107 � 12 � 31 �

�� - USD 1,373 USD - USD - USD 22,000

106 � 12 � 31 �

�� - USD 1,162 USD - USD - USD 22,000

��

� ��

��
�� �� ��	107�12�31� $ 92,820 93,434 107,904 $294,158	106�12�31�
			$307,414 67,516 213,569 $588,499

107 � 106 �� 1,987,374 �� 2,274,329 ��

-162-

107 � 106 �� 283,826 �� 59,028 �� 6,888 �� 238 ��

��

��	��	��
� � � � � �� � � � �� � � � �� ALi�BVI�Micro- electronics Corporation � � ALi Europe Sàrl �� ALITECH INDIA LLP �� ALi�BVI�Micro- electronics Corporation WideCloud Technology, Inc. � � �� �� �� ALITECH INDIA LLP �� �� �� �� �� �� �� �� WideCloud Technology, Inc. �� �� ��			��		� �
			107� 12�31�	106� 12�31�
�� ALi�BVI�Micro- electronics Corporation �� �� WideCloud Technology, Inc.	ALi�BVI�Micro- electronics Corporation ALi Europe Sàrl ALITECH INDIA LLP WideCloud Technology, Inc. �� �� ALITECH INDIA LLP �� �� �� �� ��	� � �� �� � � �� �� �� �� ��	100% 100% 99% 100% 100% 1% 100% 100% 100%	100% 100% 99% 100% 100% 1% 100% 100% 100%	- - - - - - - 1 -

�� 108 � 1 ��

��

107�12�31� 106�12�31� �� $ 17,781 $ 18,199

��

107�� 106�� ( $ 48 ) ( $ 60 )

-163-

� ��

� � 106�1�1�� � � � � �� 106�12�31�� �� 106�1�1�� �� � � �� 106�12�31�� 106�12�31�� � � 107�1�1�� � � � � �� 107�12�31�� �� 107�1�1�� �� � � �� 107�12�31�� 107�12�31��	�� $ 327,522 - - - $ 327,522 $ - - - - $ - $ 327,522 $ 327,522 - - - $ 327,522 $ - - - - $ - $ 327,522	� � � $ 172,015 2,943 - - $ 174,958 $ 60,780 4,082 - - $ 64,862 $ 110,096 $ 174,958 1,430 - - $ 176,388 $ 64,862 4,329 - - $ 69,191 $ 107,197	�� $ 214,412 13,818 ( 4,768 ) ( 2,158) $ 221,304 $ 166,577 29,494 ( 4,439 ) ( 1,729) $ 189,903 $ 31,401 $ 221,304 25,914 ( 9,314 ) ( 1,641) $ 236,263 $ 189,903 22,766 ( 9,314 ) ( 1,442) $ 201,913 $ 34,350	�� $ 67,209 4,288 ( 3,529 ) ( 1,155) $ 66,813 $ 51,560 8,931 ( 3,433 ) ( 928 ) $ 56,130 $ 10,683 $ 66,813 1,746 ( 537 ) 107 $ 68,129 $ 56,130 6,109 ( 537 ) 190 $ 61,892 $ 6,237	�� $ 26,664 2,416 ( 3,017 ) ( 275 ) $ 25,788 $ 26,498 714 ( 3,017 ) ( 288 ) $ 23,907 $ 1,881 $ 25,788 - - ( 436 ) $ 25,352 $ 23,907 779 - ( 409 ) $ 24,277 $ 1,075	�� $ 20,812 333 - ( 141 ) $ 21,004 $ 16,801 2,614 - ( 122 ) $ 19,293 $ 1,711 $ 21,004 3 - ( 251 ) $ 20,756 $ 19,293 1,596 - ( 240 ) $ 20,649 $ 107	� �
						( ( ( (	$ 828,634 23,798 ( 11,314 ) ( 3,729) $ 837,389 $ 322,216 45,835 ( 10,889 ) ( 3,067) $ 354,095 $ 483,294 $ 837,389 29,093 ( 9,851 ) ( 2,221) $ 854,410 $ 354,095 35,579 ( 9,851 ) ( 1,901) $ 377,922 $ 476,488

��

�� 50 � �� 3 � 10 � �� 3 � 15 � �� 3 � 10 � �� 1 � 6 � �� 3 � 15 �

��

�� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� $149,316 �� 106 � 1 � 1 �� ($ 14,483 ) �� ( 934 ) 106 � 12 � 31 �� ( $ 15,417 ) 106 � 12 � 31 �� $133,899

��

-164-

��

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�� 107 � 1 � 1 �� ($ 15,417 ) �� ( 935 ) 107 � 12 � 31 �� ( $ 16,352 ) 107 � 12 � 31 �� $132,964

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�� 3 ��

�� �� � � 106�1�1�� �� � � �� 106�12�31�� �� 106�1�1�� �� � � �� 106�12�31��	107�12�31� 106�12�31� $ 302,292 $ 321,497 � � � � � � � � � � $ 337,809 $ 431,577 $ 769,386 43,524 88,080 131,604 ( 4,420) - ( 4,420) ( 269) ( 4,690) ( 4,959) $ 376,644 $ 514,967 $ 891,611 ($ 226,537) ($ 371,878) ($ 598,415) ( 65,518) ( 61,679) ( 127,197) 4,420 - 4,420 242 4,690 4,932 ($ 287,393) ($ 428,867) ($ 716,260)	106�12�31�	106�12�31�
			$ 321,497 � �
			$ 769,386 131,604 ( 4,420) ( 4,959) $ 891,611 ($ 598,415) ( 127,197) 4,420 4,932 ($ 716,260)

��

-165-

��

	�	� �	�	� �	�
106�12�31��		$ 89,251		$ 86,100		$ 175,351
� �
107�1�1��		$ 376,644		$ 514,967		$ 891,611
��		33,674		32,815		66,489
��	(	195)		3,200		3,005
107�12�31��		$ 410,123		$ 550,982		$ 961,105
��
107�1�1��	($ 287,393)		($ 428,867)		($ 716,260)
��	(	70,340)	(	45,292)	(	115,632)
��		184	(	3,200)	(	3,016)
107�12�31��	($ 357,549)		($ 477,359)		($ 834,908)
107�12�31��		$ 52,574		$ 73,623		$ 126,197

��

��	��	��	��
�� �� �� �� �� � � �� � �(�) ��(�)	1�5� 3� 107�12�31� 106�12�31� $ 206,984 $ 178,430 182,325 220,097 $ 389,309 $ 398,527 107�12�31� 106�12�31� $ 1,790 $ 1,462 5,064 6,501 $ 6,854 $ 7,963
		$ 178,430 220,097 $ 398,527 106�12�31�
			$ 1,462 6,501 $ 7,963

��
��

-166-

106�1�1�� �� �� �� 106�12�31�� 107�1�1�� �� �� 107�12�31��	� � $ 1,753 1,506 ( 486) ( 1,311) $ 1,462 $ 1,462 800 ( 472) $ 1,790	�� $ 9,879 8,880 ( 12,258) - $ 6,501 $ 6,501 6,149 ( 7,586) $ 5,064	� �
			$ 11,632 10,386 ( 12,744) ( 1,311) $ 7,963 $ 7,963 6,949 ( 8,058) $ 6,854

( ) ��
(� ) ��

��

�� 6%��

��
��

��

107 � 106 �� 67,150 �� 70,311 ��

-167-

��

� ( ) � �

� �
�� �� �� �� ��	107�12�31� 360,000 $ 3,600,000 302,591 $ 3,025,911	106�12�31�
			360,000 $ 3,600,000 302,591 $ 3,025,911

�� 10 ��

(� ) ��

��
�� ��(1) �� �� ��(2) �� �� �� ��(3) �� �� ��	107�12�31� $ 247,358 638,419 189,883 55,591 - 6,029 8,515 $ 1,145,795	106�12�31�
			$ 247,358 638,419 189,883 - 55,591 3,228 8,205 $ 1,142,684

(1) ��
(2) ��
(3) ��
(� ) ��

�� 10%

-168-

��

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�� 25%��

�� 1010012865 �� 1010047490 �� 1030006415 �� IFRSs��

�� 107 � 6 � 22 �� 106 � 6 � 14 �� 106 � 105 ��

(� ) ��

��

�� �� �� �� �� ��	107�� $ 28,755 ( 1,040) ( 9,541) 1,909 $ 20,083	106��
		$ 36,176 - ( 8,941) 1,520 $ 28,755

-169-

��

106 � 1 � 1 �� 106 � 12 � 31 �� IFRS 9 �� 107 � 1 � 1 ��IFRS 9�

$ 19,655 ( 1,748 ) 17,907 ( 17,907 ) - $

(� ) ��

� � � � 106 � 1 � 1 �� 106 � 12 � 31 �� 107 � 12 � 31 ��

�� 5,047 3,100 ( 921 ) 7,226 ( 1,026 ) 6,200

�� 106 � 3 �� 106 � 3 � 20 �� 5 � 19 �� 46,950 �� 3,100 �� 107 � 9 �� 106 � 8 �� 104 � 7 �� 13,280 �� 1,026 �� 11,927 �� 921 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 100,228 �� 6,200 �� 113,508 �� 7,226 ��

�� 105 � 7 �� 104 � 7 ��

�� Black-Scholes ��

��

�� 106�1� �� 15.75 � �� 12.95 � �� 33.81% �� 0.64 � �� 0.5452%

-170-

107 � 106 �� 3,144 �� 6,258 ��

��

� ( ) ��

��
			107��				106��
��		$		27,309		$		33,919
��
��
��				6,446				6,446
��	�			780				695
��				1,052				1,809
� �				10,503				17,948
		$		46,090		$		60,817
��
			107��				106��
��			$	7,983		($		6,405 )
��
��				11		(		74)
��
��				5,854				9,466
��		(		935	)	(		934 )
� �		(		247	)	(		269)
			$	12,666			$	1,784

(� ) ��

��
�� ��	107�� ($ 12 ) ( 226) ($ 238)	106��
		($ 12 ) - ($ 12)

-171-

(� ) ��

��
		107��		106��
��	$		35,579	$	45,835
��			935		934
��			115,632		127,197
� �	$		152,146	$	173,966
��
��	$		37	$	93
��			35,542		45,742
��			935		934
	$		36,514	$	46,769
��
��	$		50	$	138
��			163		338
��			4,916		3,062
��			110,503		123,659
	$		115,632	$	127,197
��
		107��		106��
��	$		635	$	655
��
		107��		106��
��
��	$		67,150	$	70,311
��			898,884		909,767
��	$		966,034	$	980,078
��
��	$		10,640	$	10,532
��			955,394		969,546
	$		966,034	$	980,078

(� ) ��

�� 5%�� 0.65%�� 107 � 106 ��

-172-

��

� 106 � 105 �� 108 � 107 ��

��

� ( ) ��

�� �� �� �� �� �� �� ��	107�� ($ 12,544 ) 7,027 199,121 55,636 66 $249,306	106��
		($ 8,606 ) 3,344 108,787 - - $103,525

��

			107��			106��
��	($		1,011,558)	($		572,629)
��
��		$	178,115		$	71,002
��			13,527			14,607
��	(		240)			-
��			-	(		1)
��	(		4,825)			14,573
��			55,636			-
��
��			7,027			3,344
��			66			-
��		$	249,306		$	103,525

�� 106 �� 17%�107 � 2 ��

� 17%�� 20%�� 107 ��107 �� 10%�� 5%��

-173-

25%� 15% ��

�� 107 � 106 �� 5%� ��

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �	107�� ($ 1,040 ) 1,909 $ 869		106��
			$ - 1,520 $ 1,520

(� ) ��

��
�� ��	107�12�31� $ 9,612 $ 7,275	106�12�31�
			$ 4,941 $ 1,573

(� ) ��

��

107 ��

107 ��
��	��		��	�� ��		�� � �		�� ��		��		� �		��
		$ 27,840 101,894 248 9,172 5,893 - 1,105 438 - - 169,881 2,260 $318,731	$ 61,678 16,588 110 1,263 1,040 448 ( 92) 48 12,217 4,946 154,625 1,271 $254,142		$ - - - - - - - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - - - - $ -		$ 89,518 118,482 358 10,435 6,933 448 1,013 486 12,217 4,946 324,506 3,531 $572,873
�� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �

��

-174-

��

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		$ 685 5,890 150 367 $ 7,092	($ 381) - 27 ( 261) ($ 615)	$ - ( 869) - - ($ 869)		$ - - - - $ -		$ - - - - $ -		$ - - - - $ -		$ - - - - $ -		$ 304 5,021 177 106 $ 5,608
�� �� �� �� �� �� �� ��

106 ��

106 ��
��	��		��	�� ��	�� � �		�� ��		��		� �		��
		$ 17,805 104,108 298 6,992 5,893 1,679 1,034 72,086 4,276 $214,171 $ 5,460 936 7,410 150 38 2,506 $ 16,500	$ 10,035 ( 2,214) ( 50) 2,180 - ( 574) ( 596) 97,795 ( 2,016) $104,560 ($ 5,460) ( 251) - - 329 ( 2,506) ($ 7,888)	$ - - - - - - - - - $ - $ - - ( 1,520) - - - ($ 1,520)		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ 27,840 101,894 248 9,172 5,893 1,105 438 169,881 2,260 $318,731 $ - 685 5,890 150 367 - $ 7,092
�� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� � � ��
�� �� �� �� �� �� �� �� �� � �

(� ) ��

�� �� �� �� ALi Europe Sàrl ALi Europe Sàrl ALi Europe Sàrl	�� 114�� 115�� 116�� 117�� 108�� 109�� 110��	107�12�31� $ - - 15,000 45,000 185,919 142,540 51,332 $ 439,791	106�12�31�	106�12�31�
				$ 12,000 20,000 15,000 - 193,599 139,203 50,131 $ 429,933

-175-

(� ) ��

�� 107 � 12 � 31 ��

��107 �12 �31 ��	��	��
�� �� �� �� ALi Europe Sàrl ALi Europe Sàrl ALi Europe Sàrl	�� $ 111,888 315,962 579,793 674,890 185,919 142,540 51,332 $ 2,062,324	��
		114�� 115�� 116�� 117�� 108�� 109�� 110��

(� ) ��

�� 107 � 12 � 31 ��

��

�� 105�� 106�� 106�� 106�� 106�� ALi Europe Sàrl ��106�� ALITECH INDIA LLP ��106��

��

�� ��		107�� $ 2.58) $ 2.58)		106��
	( (		( (	$ 1.60) $ 1.60)

��

107�� 106�� ( $ 762,252 ) ( $ 469,104 )

-176-

��

� �

107�� 106��

�� 295,671 293,778

��

107 � 106 ��

��
( ) ��

�� 103 � 8 �� 1,837 �� 1 �� 103 � 8 �� 3.5 �� 3 ��

��

				107��	107��		106��	106��
					��			��
					��			��
� � �	�	��			��	��		��
��				1,480	$ 27.20		1,993	$ 27.43
��			(	1,480)	-	(	513)	-
��				-	-		1,480	27.20
��				-	-		1,480	27.20
��
��			$	8.81		$	8.81-8.85

-177-

��

103��	107�12�31� �� �� �� � � � $ - -	106�12�31�	106�12�31�
	�� $ -	�� $ 27.20	�� �� � � �
			0.24

��

103 �� 1.5% �� 38.68% �� 1.00% �� 3.5 � ��

�� 106 �� 9,748 �� (� ) ��

�� 3 �� 6 �� 106 � 8 � 17 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 735 ��

-178-

�� 2 �� 106 �� 20,236 ��

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�� 2� 3 ��
��

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�� 104 � 109 ��

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��

-179-

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( ) ��
��

��
107 �12 �31 � �� �� �� �� � � �� � � 106 �12 �31 � �� �� �� �� �� � � �� � � �� � �	� 1 �� $ - - 1,838 174,374 $ 176,212 � 1 �� $ - - 112,106 $ 112,106 $ 1,344 87,904 $ 89,248	� 2 �� $ 240,725 53,496 - - $ 294,221 � 2 �� $ 210,177 102,137 - $ 312,314 $ - - $ -	� 3 �� $ - - - - $ - � 3 �� $ - - - $ - $ - - $ -	� �
				$ 240,725 53,496 1,838 174,374 $ 470,433 � �
					$ 210,177 102,137 112,106 $ 424,420 $ 1,344 87,904 $ 89,248

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� 2 ��

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��
- ��
(1) ��

-180-

(2) ��
(3) ��
(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��1� ��3� �� ��4� �� ��2�	107�12�31� $ - - 470,433 - - 2,355,129 795,927	106�12�31�
		$ 214,243 210,177 - 2,977,065 89,248 - 807,401

1��
2��
3��
4��

-181-

(� ) ��

��

�� 1. ��

�� (1)�� (2)��

(1) ��

��

�� 6 ��

-182-

��

�� 1%�� 1%�� 1%�� 1% �� 1%��

� � � � � � � � �� 107�� 106�� 107�� 106�� $ 2,397 $ 1,328 $ 208 $ 1,581 �� 1� �� 1� �� 2� �� 2�

1��
2��

(2) ��

��

-183-

��

107�12�31� 106�12�31� �� $ 945,894 $ 1,919,631 �� 1,267,291 768,088

��
��
�� 1%��

�� 1%�� 107 � 106 �� 12,673 � �� 7,681 �� 1%��

(3) ��

��

�� 6%� 107 �� 110 ��

-184-

�� 6% ��

�� 6%� 106 �� 81 �� 6% ��

2. ��

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 91.00%� 93.96%�

-185-

��

3. ��

��
��
��
��
��
��

107 � 12 � 31 �

107 �12 �31 �
�� �� 106 �12 �31 � �� ��	��1� $ 794,789 ��1� $ 806,275	1-3� $ 1,138 1-3� $ 1,126	3-5� $ - 3-5� $ -	� �
				$ 795,927 � �
					$ 807,401

��

-186-

��

�� �� ��		107�� $ 16,617 396 - $ 17,013		106��
				$ 20,352 491 8,277 $ 29,120

��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 802,870 �� 785,680 ��

��

107 � 12 � 31 �

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-187-

106 � 12 � 31 �

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�� 107 �� 7,983 �� 106 �� 6,405 ��

��
(� ) �� (� )��
1. ��
2. ��
3. ��
4. �� 3 �� 20%��
5. �� 3 �� 20%��
6. �� 3 �� 20%��
7. �� 1 �� 20%� ��
8. �� 1 �� 20%�� 9. ��
9. ��
10. ��

-188-

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��
��
(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
(6) ��

��

( ) ��
(� ) ��
- ��
��
��

�� 107�� 106�� $ 2,242,410 $ 3,057,937 9,212 119,028 160,965 10,097 $ 2,412,587 $ 3,187,062	� � �	� �
	107� 12�31� $ 740,930 5,247 - $ 746,177	106� 12�31�
107�� $ 2,242,410 9,212 160,965 $ 2,412,587
		$ 794,751 8,227 - $ 802,978

-189-

��

(� ) ��

107 � 106 �� 2,412,587 �� 3,187,062 � �� 10%��

107�� 106�� A $ 670,388 $ 1,416,805 �� B 354,640 465,808 �� C �� 1� 395,589 �� D 402,245 �� 1� $ 1,427,273 $ 2,278,202

� 1�� 10%�

-190-

� �	� �	�� �� �� �� �� �� ��
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ALi — Annual Report 2018

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目 錄

壹、 致股東報告書

貳、公司簡介

二、 公司沿革

參、公司治理報告

(二) 各主要部門所營業務

四、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會 7 次(A)，董事出列席情形如下：

四、107 年度董事會獨立董事出席狀況：

（二）審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 5 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

（三） 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

（四）設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

其他應記載事項：

（五）履行社會責任情形

（六）履行誠信經營情形及採行措施

揚智科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

2. 董事會重要決議

公司有關人士辭職解任情形彙總表

(十四)其他應揭露事項

1. 稽核主管之進修情形

五、會計師公費資訊

(一)會計師公費資訊

六、更換會計師資訊： 無。

一 ( )董事、經理人及大股東股權變動情形

(三) 股權質押資訊：無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

肆、募資情形

一、 資本及股份 (一)股本來源

(二) 股東結構

(三) 股權分散情形

(四) 主要股東名單

(五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

伍、營運概況

(1) IC 設計

(2) IC 製造

(3) IC 封裝測試

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

(三)技術及研發概況

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1. 主要商品之銷售地區

2. 市場占有率

單位：百萬台

4. 競爭利基

(1) 優秀的經營團隊

(2) 榮獲多項專利權

(2) 晶片製造

(4) 生產階段

(三)主要原料之供應狀況

(五)最近二年度生產量值

(六)最近二年度銷售量值

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

四、環保支出資訊

(1)團保

(2)社團活動

3.退休制度與其實施情形

4.員工行為或倫理守則

六、重要契約

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

1. 簡明合併資產負債表

2. 簡明合併綜合損益表

3. 簡明個體資產負債表

4. 簡明個體綜合損益表

(二) 會計師查核情形

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

二、最近五年度財務分析

一 ( ) 財務分析— 國際財務報導準則

1.合併最近五年度財務分析

2.個體最近五年度財務分析

三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告書

ALi Annual Report 2018

目錄

壹、致股東報告書

二、公司沿革

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

揚智科技股份有限公司內部控制制度聲明書

六、更換會計師資訊：無。

一、資本及股份 (一)股本來源

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

聲明書

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