Aedifica SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 2, 2026

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 12 MEI 2026

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 6 mei 2026,

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 6 mei 2026 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam enfunctie)1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

1 Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in The Dominican, Léopoldstraat 9 te 1000 Brussel, op 12 mei 2026 om 15:00 uur en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven steminstructies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een steminstructie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/)), zal de Vennootschap ten laatste op 27 april 2026 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

2 Schrappen wat niet past.

3 Schrappen wat niet past.

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
  • ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
  • ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/):

1.	Kennisname jaarverslag.		VEREIST GEEN STEMMING
2.	Kennisname verslagen commissaris.		VEREIST GEEN STEMMING
3.	Kennisname geconsolideerde jaarrekening.		VEREIST GEEN STEMMING
4.	Goedkeuringstatutairejaarrekeningper	JA	NEEN	ONTHOUDING
	31 december 2025 en resultaatverwerking.
	Goedkeuring toekenning bruto dividend van €4,00	JA	NEEN	ONTHOUDING
	per aandeel (vertegenwoordigd door coupon nr. 36)
5.	Goedkeuring remuneratieverslag.	JA	NEEN	ONTHOUDING
6.	Kwijting aan de heer Serge Wibaut.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Stefaan Gielens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Sven Bogaerts.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Elisabeth May-Roberti.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Luc Plasman.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Marleen Willekens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Charles-Antoine van Aelst.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Pertti Huuskonen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Kari Pitkin.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Rikke Lykke	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.	KwijtingaanErnst&Young	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL,
	vertegenwoordigddoorDeHeerChristophe
	Boschmans.
8.	Hernieuwing bestuursmandaat
	8.1.Voorstel om het onafhankelijk niet-uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
	bestuursmandaat van de Mevrouw Willekens te
	hernieuwen, tot het einde van de gewone
	algemene vergadering te houden in 2029.
	8.2. HetmandaatvanMevrouwWillekenste	JA	NEEN	ONTHOUDING
	vergoedeninovereenstemmingmethet
	remuneratiebeleid.
9.	Bekrachtiging van de coöptatie en benoeming van
	nieuwe onafhankelijke bestuurders
	9.1.Voorstel tot bekrachtiging van de benoeming
	van de volgende personen als onafhankelijke
	niet-uitvoerende bestuurders, voor de periode
	van 10 maart 2026 tot de datum van deze
	gewone algemene vergadering:
	i. De heer Jean Hilgers ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	ii. De heer Xavier de Walque ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	iii. Mevrouw Nathalie Charles ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	iv. Mevrouw Ann Caluwaerts ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	v. Mevrouw Mirjam van Velthuizen – Lormans.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	9.2.Voorstelomdevolgendepersonente
	benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend
	bestuurder, tot het einde van de gewone
	algemenevergaderingdiein2029zal
	plaatsvinden:
	i. De heer Jean Hilgers ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	ii. De heer Xavier de Walque ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	iii. Mevrouw Nathalie Charles ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	iv. Mevrouw Ann Caluwaerts ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	v. Mevrouw Mirjam van Velthuizen – Lormans.	JA	NEEN	ONTHOUDING

9.3.Voorstel om het mandaat van de heer Hilgers ;deheerdeWalque ;mevrouwCharles ;mevrouwCaluwaerts enmevrouwvanVelthuizen–Lormans.tebezoldigenopdezelfde wijze als de andere onafhankelijkeniet-uitvoerende bestuurders in het kader vanhet remuneratiebeleid.10. Goedkeuringvandeclausulesm.b.t.deverandering van controle vervat in de volgendekredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die	JA	NEEN	ONTHOUDING
de Vennootschap binden:i. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en en BNP Paribas FortisNV/SAvan11juni2025vooreenkredietbedrag van €30 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
ii. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en en Caisse d'EpargneHauts de France van 27 juni 2025 voor eenkredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
iii. Kredietovereenkomst tussen Hoivatilat (dekredietnemer), de Vennootschap (de garant)en OP Corporate Bank van 27 juni 2025 vooreen kredietbedrag van €80 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
iv. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en en Société Générale van12 augustus 2025 voor een kredietbedragvan €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
v. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SAvan14november2025vooreenkredietbedrag van €15 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
vi. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en Belfius Bank NV/SA van18 november 2025 voor een kredietbedragvan €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
vii. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en ING Beligum NV/SA van 1december 2025, elk voor een kredietbedragvan €40 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
viii. KredietovereenkomsttussendeVennootschap en JP Morgan SE van 10december 2025 voor een kredietbedrag van€100 miljoen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
ix.KredietovereenkomsttussendeVennootschap en Citibank Europe PLC van30 januari 2026 voor een kredietbedrag van€150 miljoen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
11. Goedkeuring van de jaarrekening van RF-INVESTSA voor de periode van 1 januari 2025 tot en met30 juni 2025.	JA	NEEN	ONTHOUDING
12. Kwijting aan de bestuurders van RF-INVEST SAvoor de periode van 1 januari 2025 tot en met 30juni 2025 en, indien van toepassing, van 1 juli 2025tot en met 19 december 2025.
i. Aedifica SA/NV, vertegenwoordigd door zijnpermanentevertegenwoordigerdeheerStefaan Gielens ;	JA	NEEN	ONTHOUDING

ii. Mevrouw Ingrid Daerden ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
iii. De Heer Sven Bogaerts ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
iv. De Heer Charles-Antoine Van Aelst ;	JA	NEEN	ONTHOUDING
v. De Heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
13. KwijtingaanErnst&YoungBedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL,vertegenwoordigddoorDeHeerChristopheBoschmans(commissaris van RF-INVEST SA)voor de periode van 1 januari 2025 tot en met 30juni 2025 en, indien nodig, van 1 juli 2025 tot en met19 december 2025.	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te , op 2026.

Voor de Volmachtgever,

Getekend4

________________________________	________________________________
(Handtekening)	(Handtekening)
Naam en voornaam:……………………………………….	Naam en voornaam:……………………………………….
Functie:……………………………………………………	Functie:……………………………………………………

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.

4 Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".