Aedifica SA — Audit Report / Information 2026

May 12, 2026

EY

Shape the future with confidence

EY Bedrijfsrevisoren
EY Réviseurs d'Entreprises
Kouterveldstraat 7B 001
B-1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11
ey.com

Verslag aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel van fusie door overneming van de vennootschap Cofinimmo NV door de vennootschap Aedifica NV

Conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Aedifica NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Belliardstraat 40 bus 11 in 1040 Etterbeek, RPR Brussel - 0877.248.501, (de "Vennootschap") over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel per 30 april 2026, en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.

Conclusie

Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:

• het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.

Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Basis voor de conclusie zonder voorbehoud

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".

De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd weerhouden en de methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld, zijn de volgende:

Op 2 maart 2026 werd het door Aedifica uitgebrachte openbaar ruilbod op alle aandelen van Cofinimmo (het "Ruilbod") definitief afgesloten. Via dit Ruilbod heeft Aedifica 79,57% van alle uitstaande aandelen in Cofinimmo verworven. Zoals uiteengezet in het prospectus met betrekking tot het Ruilbod (het "Prospectus"), was het de intentie van Aedifica om, na afloop van het Ruilbod en met het oog op het duurzaam realiseren van de operationele en financiële synergiën van de combinatie tussen Aedifica en Cofinimmo, over te gaan tot een juridische integratie van Cofinimmo in Aedifica.¹

¹ Alle documentatie betreffende het Ruilbod, inclusief het Prospectus, is nog steeds beschikbaar op de websites van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/) en Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/).

Besloten Vennootschap
Société à responsabilité limitée
RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE 0446.334.711 - IBAN N° BE71 2100 9059 0069
* handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société
A member firm of Ernst & Young Global Limited

---

EY

Shape the future with confidence

In toepassing van artikel 26, §2, eerste lid, 2° eerste paragraaf, a), wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), en op basis van Aedifica's cijfers per 31 december 2025, zoals opgenomen in haar jaarlijks financieel verslag over boekjaar 2025 (op datum van het fusievoorstel zijn dit de meest recente door Aedifica gepubliceerde cijfers), wordt de uitgifteprijs per nieuw aandeel bepaald op EUR 73,05 (de "Fusie-uitgifteprijs"). Deze Fusie-uitgifteprijs stemt overeen met de nettowaarde per Aedifica aandeel op 31 december 2025 van EUR 77,05, gecorrigeerd voor Aedifica's nog niet uitgekeerde brutodividend over boekjaar 2025, zijnde EUR 4,00 per aandeel.

Overeenkomstig artikel 26, §2, eerste lid, 2°, eerste paragraaf GVV-Wet juncto artikel 26, §3 GVV-Wet mag de Fusie-uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per Aedifica aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het Fusievoorstel of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de Vennootschap vastgelegd op 31 december 2025, zijnde minder dan vier maanden vóór 30 april 2026 (d.i. de datum waarop dit Fusievoorstel werd neergelegd, wat de relevante datum is overeenkomstig artikel 26, §3 GVV-Wet). Vervolgens wordt in artikel 26, §2, eerste lid, 2°, tweede paragraaf GVV-Wet verduidelijkt dat het voor de toepassing van het eerste lid is toegestaan om van het bedrag dat aldus wordt bekomen een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de Nieuwe Aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag. In dit kader verduidelijkt de raad van bestuur van Aedifica dat, om tot de Fusie-uitgifteprijs te komen, Aedifica's brutodividend van EUR 4,00 wordt afgetrokken van de nettowaarde per Aedifica aandeel op 31 december 2025 van EUR 77,05, omwille van het feit dit brutodividend op de effectieve datum (zijnde de datum van de juridische voltooiing van de Fusie), naar verwachting en onder voorbehoud van de effectieve beslissing tot uitkering door Aedifica's jaarlijkse algemene vergadering (gepland op 12 mei 2026) reeds zal zijn uitbetaald aan de bestaande Aedifica Aandeelhouders en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag. Aangezien de Fusie-uitgifteprijs werd bepaald in toepassing van en overeenkomstig artikel 26, §2, eerste lid, 2°, eerste paragraaf, a) GVV-Wet, is de Fusie-uitgifteprijs in overeenstemming met artikel 26 GVV-Wet.

Gelet op de aard van de transactie, en meer bepaald het feit de fusie het, vennootschapsrechtelijke, sluitstuk vormt van het Ruilbod, werd de gehanteerde methode beschouwd als de enige passende methode om in dit geval de ruilverhouding te bepalen.

Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:

Overeenkomstig hetgeen door de beide bestuursorganen contractueel werd overeengekomen in de op 27 januari 2026 tussen Aedifica en Cofinimmo gesloten Relationship Agreement², die tevens in het Prospectus werd meegedeeld³, werd de Fusie-ruilverhouding vastgelegd op exact 1,1784; één Cofinimmo aandeel geeft recht op 1,1784 nieuwe Aedifica aandelen (de "Fusie-ruilverhouding").

2 Voor de inhoud van de Relationship Agreement (enkel in het Engels beschikbaar), wordt verwezen naar de website van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/) en Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/) waar deze integraal is terug te vinden.

3 Zie sectie 7.2.4.1. juncto sectie 7.3.3 van het Prospectus, die nog steeds ter beschikking is op de website van Aedifica (https://aedifica.eu/nl/ruilbod/) en Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/

---

EY

Shape the future with confidence

Overeenkomstig de Relationship Agreement is de Fusie-ruilverhouding cijfermatig als volgt tot stand gekomen:

Fusie – ruilverhouding
$$
= \frac{(\text{inbrengwaarde Cofinimmo aandeel in Ruilbod} - \text{brutodividend Cofinimmo 2025})}{\text{(uitgifteprijs nieuw Aedifica aandeel in Ruilbod} - \text{brutodividend Aedifica 2025})}
$$
$$
= \frac{(\€87,64 - \€5,20)}{(\€73,96 - \€4,00)}
$$
$$
= \frac{\€82,44}{\€69,96}
$$
$$
= 1,1784 \text{ (afgerond tot op 4 cijfers na de komma)}
$$

Rekening houdend met de vermelde Fusie-ruilverhouding en de Fusie-uitgifteprijs wordt de inbrengwaarde van een Cofinimmo aandeel aldus bepaald op EUR 86,08 (de “Fusie-inbrengwaarde”), zijnde de Fusie-ruilverhouding vermenigvuldigd met de exacte Fusie-uitgifteprijs.

Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap

Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:

• het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
• de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
• het betrekkelijk gewicht data aan deze methoden wordt gehecht;
• de waardering waartoe elke methode komt;
• het vaststellen van de ruilverhouding.

De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.

---

EY

Shape the future with confidence

Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.

Brussel, 12 mei 2026

EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans
(Signature)

Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature)
DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), cn-BE
Date: 2026.05.12 12:16:00 +02'00'

Christophe Boschmans
Partner
Handelend in naam van een BV

26CB00206