Aedifica SA — Audit Report / Information 2026

May 12, 2026

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Traduction non officielle en français de la version officielle en néerlandais

Rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre d'un projet de fusion par absorption de la société Cofinimmo SA par la société Aedifica SA

Conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous émettons, en notre qualité de commissaire un rapport à l'assemblée générale de la Aedifica SA, société immobilière réglementée publique de droit belge, Rue Belliard 40, boîte 11 1040 Bruxelles, RPM Bruxelles - 0877.248.501, (la « Société ») sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion, déposé au greffe du tribunal de commerce le 30 avril 2026, ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.

Conclusion

A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que:

• l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un rapport d'échange pertinent et raisonnable; et
• les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.

En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Fondement de la conclusion sans réserve

Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section "Responsabilités du commissaire".

La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé sont:

Le 2 mars 2026, l'offre publique d'échange portant sur l'ensemble des actions de Cofinimmo lancée par Aedifica (l'« Offre d'Échange ») a été définitivement clôturée. Grâce à cette Offre d'Échange, Aedifica a acquis 79,57 % de toutes les actions en circulation de Cofinimmo. Comme indiqué dans le prospectus relatif à l'Offre d'Échange (le « Prospectus »), Aedifica avait l'intention, à l'issue de l'Offre d'Échange et en vue de réaliser de manière durable les synergies opérationnelles et financières de la combinaison entre Aedifica et Cofinimmo, de procéder à une intégration juridique de Cofinimmo au sein d'Aedifica.¹

Besloten Vennootschap
Société à responsabilité limitée
RPM Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE 0446.334.711 - IBAN N° BE71 2100 9059 0069
* handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société
A member firm of Ernst & Young Global Limited

¹ Toute la documentation relative à l'Offre d'Échange, y compris le Prospectus, est toujours disponible sur les sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction cofinimmo-aedifica/).

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En application de l'article 26, § 2, premier alinéa, 2° premier paragraphe, a), de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), et sur la base des chiffres d'Aedifica au 31 décembre 2025, tels que repris dans son rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025 (à la date du présent Projet de Fusion, il s'agit des chiffres les plus récents publiés par Aedifica), le prix d'émission par Nouvelle Action est fixé à EUR 73,05 (le « Prix d'Emission de la Fusion »). Ce Prix d'Emission de la Fusion correspond à la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de EUR 77,05, corrigé du dividende brut non encore distribué par Aedifica au titre de l'exercice 2025, soit 4,00 EUR par action.

Conformément à l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, premier paragraphe Loi SIR, juncto l'article 26, §3 Loi SIR, le Prix d'Emission de la Fusion ne peut être inférieur à la valeur la plus basse entre (a) une valeur nette par action Aedifica datant de quatre mois au plus avant la date de dépôt du Projet de Fusion ou, au choix de la société immobilière réglementée publique, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente jours calendaires précédant cette même date. La date de référence a été fixée par la Société au 31 décembre 2025, soit moins de quatre mois avant le 30 avril 2026 (c'est-à-dire la date à laquelle le présent Projet de Fusion a été déposée qui est la date pertinente conformément à l'article 26, § 3 Loi SIR). Par ailleurs, l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, deuxième paragraphe Loi SIR précise que, pour l'application du premier alinéa, il est permis de déduire du montant ainsi obtenu un montant correspondant à la partie du dividende brut non-distribué auquel les Nouvelles Actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel. Dans ce contexte, le conseil d'administration d'Aedifica précise que, pour déterminer le Prix d'Emission de la Fusion, le dividende brut 2025 d'Aedifica de 4,00 EUR est déduit de la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de 77,05, étant donné que ce dividende brut, à la Date d'Effet, devrait, sous réserve de la décision de distribution par l'assemblée générale annuelle d'Aedifica (prévue le 12 mai 2026), déjà avoir été versé aux actionnaires existants d'Aedifica. Étant donné que le Prix d'Emission de la Fusion a été déterminé en application et conformément à l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, premier paragraphe, a) Loi SIR, le Prix d'Emission de la Fusion est conforme à l'article 26 Loi SIR.

Compte tenu de la nature de la transaction, et plus particulièrement du fait que la Fusion constitue, au regard du droit des sociétés, la dernière étape de l'Offre d'Echange, la méthode utilisée a été considérée comme la seule méthode appropriée pour déterminer le rapport d'échange dans ce cas.

Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant:

Conformément à la méthode de détermination de la valorisation contractuellement fixée par les Conseils dans le Relationship Agreement conclu entre Aedifica et Cofinimmo le 27 janvier 2026 (le « Relationship Agreement »)², qui a également été communiqué dans le Prospectus³, le rapport d'échange dans le cadre de la Fusion a été fixé à exactement 1,17847; une action Cofinimmo donne droit à 1,1784 action Aedifica (le « Rapport d'Échange de la Fusion »).

2 Pour le contenu du Relationship Agreement (disponible uniquement en anglais), il est renvoyé aux sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo aedifica/) où il est intégralement disponible.

3 Voir la section 7.2.4.1. juncto la section 7.3.3 du Prospectus, qui demeure disponible sur les sites internet d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo aedifica/).

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Conformément au Relationship Agreement, le Rapport d'Échange de Fusion a été établi chiffres à l'appui comme suit:

Rapport d'Échange de la Fusion
$$
= \frac{(\text{valeur d'apport action Cofinimmo dans l'Offre d'Echange} - \text{dividende brut Cofinimmo 2025})}{(Prix\ d'émission\ action\ nouvelle\ Aedifica\ dans\ l'Offre\ d'Echange} - \text{dividende\ brut\ Aedifica\ 2025})}
$$

$$
= \frac{(\€87,64 - \€5,20)}{(\€73,96 - \€4,00)}
$$

$$
= \frac{\€82,44}{\€69,96}
$$

= 1,1784 (arrondi jusqu'à 4 chiffres après la virgule)

Compte tenu du Rapport d'Échange de la Fusion et du Prix d'Émission de la Fusion mentionnés ci-dessus, la valeur d'apport d'une action Cofinimmo est ainsi fixée à 86,08 EUR (la « Valeur d'Apport de la Fusion »), soit le Rapport d'Échange de la Fusion multiplié par le Prix d'Émission exact.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.

Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société

L'organe d'administration de chaque société est responsable de:

• l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:24 CSA;
• les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
• l'importance relative donnée à ces méthodes;
• la valeur retenue suivant ces méthodes;
• la détermination du rapport d'échange.

La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe d'administration de ses responsabilités.

Responsabilités du commissaire

Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.

Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation.

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L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément au cadre normatif applicable en Belgique relative à la mission dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.

Limitation à l'utilisation de notre rapport

Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.

Bruxelles, le 12 mai 2026

EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
représentée par

Christophe Boschmans
Partner
Agissant au nom d'une SRL

26CB00206