Aedifica SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 4, 2024

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2024

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 8 mei 2024,

• per gewone brief (naar Belliardstraat 40 bus 11, 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar shareholders@aedifica.eu).

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. De elektronische volmacht moet uiterlijk op 8 mei 2024 worden ontvangen door ABN AMRO Bank NV.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:
Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie)1 :	1.
	2.
Natuurlijke persoon:
Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

{1}------------------------------------------------

	Eigenaar van aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 en
	gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van
	de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40	bus 11, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de
	"Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachtdrager met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
Familienaam en voornaam:
Adres:

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het uitvoerend comité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachtdrager, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in hotel Hilton Brussels Grand Place, Europakruispunt 3 te 1000 Brussel, op 14 mei 2024 om 15:00 uur en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven steminstructies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachtdrager uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een steminstructie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent wordt verwezen naar de website van de Vennootschap (https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/))), zal de Vennootschap ten laatste op 29 april 2024 een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier betreffende de aangepaste agenda (tijdig) door de Vennootschap zou worden ontvangen, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

{2}------------------------------------------------

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachtdrager afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
• ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
• ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/):

{3}------------------------------------------------

1.	Kennisname jaarverslag.		VEREIST GEEN STEMMING
2.	Kennisname verslagen commissaris.		VEREIST GEEN STEMMING
3.	Kennisname geconsolideerde jaarrekening.		VEREIST GEEN STEMMING
4.	Goedkeuring statutaire jaarrekening per 31 december 2023 en resultaatverwerking.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Goedkeuring toekenning brutodividend van €3,80 per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 33: €1,9156 en coupon nr. 34: €1,8844).	JA	NEEN	ONTHOUDING
5.	Goedkeuring remuneratieverslag.	JA	NEEN	ONTHOUDING
6.	Kwijting aan de heer Serge Wibaut.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Stefaan Gielens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Ingrid Daerden.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Sven Bogaerts.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Elisabeth May Roberti.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Luc Plasman.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Marleen Willekens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Charles-Antoine van Aelst.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Pertti Huuskonen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Henrike Waldburg.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Jean Franken (voormalig bestuurder)4	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.	Kwijting aan EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens.	JA	NEEN	ONTHOUDING
8.	Hernieuwing bestuursmandaten.
	8.1 Voorstel om het bestuursmandaat van de volgende personen te hernieuwen:
	− de heer Serge Wibaut, als niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	− mevrouw Katrien Kesteloot, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;	JA	NEEN	ONTHOUDING
	− mevrouw Elisabeth May-Roberti, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027;	JA	NEEN	ONTHOUDING

⁴ Voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 10 mei 2022 (inclusief) gedurende dewelke de heer Franken bestuurder van de Vennootschap was en waarvoor de kwijting nog niet aan de algemene vergadering werd voorgelegd.

{4}------------------------------------------------

− de heer Stefaan Gielens, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2027	JA	NEEN	ONTHOUDING
8.2 Voorstel om het mandaat van de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May -Roberti als niet -uitvoerende onafhankelijke bestuurders te bezoldigen overeenkomstig het remuneratiebeleid. Het mandaat van de heer Stefaan Gielens als uitvoerend bestuurder zal niet afzonderlijk worden bezoldigd.	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. Benoeming van mevrouw Kari Pitkin , als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2027.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Voorstel om het mandaat van mevrouw Kari Pitkin als niet -uitvoerend onafhankelijk bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als de andere niet - uitvoerende bestuurders in het kader van het remuneratiebeleid.	JA	NEEN	ONTHOUDING
10. Benoeming van Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, als commissaris, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2027.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Vaststelling van het honorarium van de commissaris op 142.000 euro per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.	JA	NEEN	ONTHOUDING
11. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle vervat in de volgende kredietovereenkomsten en schuldinstrumenten die de Vennootschap binden:
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV/SA van 30 maart 2023 voor een kredietbedrag van €60 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Société Générale van 8 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €50 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 15 juni 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING

{5}------------------------------------------------

− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) van 25 juli 2023 voor een kredietbedrag van €60 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA van 29 augustus 2023 voor een kredietbedrag van (i) €42,5 miljoen en (ii) €42,5 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomsten tussen de Vennootschap en Triodos Bank NV/SA van 10 oktober 2023 voor een kredietbedrag van (i) €10 miljoen en (ii) €10 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen Hoivatilat, de Vennootschap en OP Corporate Bank van 5 december 2023 voor een kredietbedrag van €100 miljoen;	JA	NEEN	ONTHOUDING
− Kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank NV/SA van 7 december 2023 voor een kredietbedrag van €80 miljoen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
12. Goedkeuring jaarrekening van J.R.C.I. NV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief).	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring jaarrekening van Mélot BV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief).	JA	NEEN	ONTHOUDING
13. Kwijting bestuurders van J.R.C.I. NV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2023 tot 19 september 2023):
- Aedifica NV, vertegenwoordigd door
de heer Stefaan Gielens;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting bestuurders van Mélot BV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023
(inclusief), en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 2023 tot 19 september 2023):
- Aedifica NV, vertegenwoordigd door
de heer Sven Bogaerts; - De heer Stefaan Gielens;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst;	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Raoul Thomassen.	JA	NEEN	ONTHOUDING

{6}------------------------------------------------

14. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens (commissaris van J.R.C.I. NV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2023 tot 19 september 2023).	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens (commissaris van Mélot BV van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023 (inclusief), en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2023 tot 19 september 2023).	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te	, op	2024.
Voor de Volmachtgever,
Getekend5
(Handtekening)		(Handtekening)
Naam en voornaam: Functie:		Naam en voornaam: Functie:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de kennisgeving van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.

⁵ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".