Aedifica SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 23, 2013

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme
juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », sicaf immobilière publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution:

Nom de famille et prénom : ________________________________________________________

Adresse : _____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

¹ A compléter avec les noms et fonctions. ² Biffer les mentions inutiles

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au « Thon Hotel Bristol Stephanie », avenue Louise 91-93 à 1050 Bruxelles le 25 octobre 2013 à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2013):

1. Présentation rapport de gestion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Présentation rapports commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3. Commentaire rapport de rémunération	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4. Prise de connaissance comptes annuels	NE REQUIERT PAS DE VOTE
consolidés
5. Approbation comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
clôturés au 30 juin 2013, en ce compris
l'affectation du résultat
5. Approbation attribution d'un dividende de	OUI	NON	ABSTENTION

1,86€ brut par action (réparti sur coupon n° 10 :
0,81 € et coupon n° 11 : 1,05 €)
6. Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean-Louis Duplat 7. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI OUI	NON NON	ABSTENTION ABSTENTION
	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme Adeline Simont
7. Décharge à Serdicer SCA représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
M. Pierre Iserbyt
7. Décharge à Re-Invest SA représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
Mme Brigitte Gouder de Beauregard
7. Décharge à Services et Promotion de	OUI	NON	ABSTENTION
Lasne SA représentée par M. Jacques
Blanpain
7 .Décharge à Mme Galila Barzilaï Hollander	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Insumat SA représentée par	OUI	NON	ABSTENTION
Mme Sophie Maes
7. Décharge à M. Olivier Lippens	OUI	NON	ABSTENTION
8. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
M. Jean-François Hubin
9. Renouvellement mandat M. Jean	OUI	NON	ABSTENTION
Kotarakos comme administrateur exécutif
9. Renouvellement mandat M. Olivier	OUI	NON	ABSTENTION
Lippens comme administrateur représentant
les actionnaires
10. Approbation « long term incentive plan »	OUI	NON	ABSTENTION
10. Approbation de l'octroi aux membres du	OUI	NON	ABSTENTION
management exécutif du droit d'acquérir
chacun définitivement des actions pour un
montant de 30.000 euros dans le cadre du
« long term incentive plan » au cours de
l'exercice social 2013/2014
11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans la convention de crédit
Banque Degroof du 7 mai 2013
11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans la convention de crédit
Banque LB Lux du 26 juin 2013
11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans la convention de crédit BNP
Paribas Fortis du 27 juin 2013

11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans la convention de crédit
Bank für Sozialwirtschaft AG du 20 juin 2013
11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans la convention de crédit BNP
Paribas Fortis du 5 août 2013
11. Approbation des clauses de changement	OUI	NON	ABSTENTION
de contrôle dans les conventions de crédit
Bank für Sozialwirtschaft AG du 12 sept 2013
12. Approbation comptes annuels Immo	OUI	NON	ABSTENTION
Cheveux d'Argent 21 septembre 2012 au 20
décembre 2012
13. Décharge à la NV Senior Living Group	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Immo Cheveux d'Argent du
21 septembre 2012 au 20 décembre 2012)
13. Décharge à la NV SL Finance	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Immo Cheveux d'Argent du
21 septembre 2012 au 20 décembre 2012)
13. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Immo Cheveux d'Argent du
20 décembre 2012 au 24 juin 2013)
13. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Immo Cheveux d'Argent du
20 décembre 2012 au 24 juin 2013
13. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Immo Cheveux d'Argent du 20 décembre
2012 au 24 juin 2013
14. Décharge à BDO Atrio réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL représentée par
M. Erik Thuysbaert (commissaire Immo
Cheveux d'Argent du 21 septembre 2012 au
20 décembre 2012)
14. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Immo Cheveux d'Argent du 20 décembre
2012 au 24 juin 2013)
15. Approbation comptes annuels Terinvest	OUI	NON	ABSTENTION
1 octobre 2012 au 26 mars 2013
16. Décharge à la NV Senior Living Group	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Terinvest du 1 octobre 2012
au 26 mars 2013)
		NON
16. Décharge à la NV SL Finance	OUI		ABSTENTION

(administrateur Terinvest du 1 octobre 2012
au 26 mars 2013)
16. Décharge à la NV SL Invest	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Terinvest du 1 octobre 2012
au 26 mars 2013)
16. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Terinvest du 26 mars 2013
au 24 juin 2013)
16. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Terinvest du 26 mars 2013
au 24 juin 2013)
16. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Terinvest du 26 mars 2013 au 24 juin 2013)
17. Décharge à BDO Atrio réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL représentée par
M. Erik Thuysbaert (commissaire Terinvest
du 1 octobre 2012 au 26 mars 2013)
17. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Terinvest du 26 mars 2013 au 24 juin 2013)
18. Approbation comptes annuels	OUI	NON	ABSTENTION
Kasteelhof-Futuro 1 janvier 2013 au 17 avril
2013
19. Décharge à la NV Senior Living Group	OUI	NON	ABSTENTION
(gérant Kasteelhof-Futuro du 1 janvier 2013
au 17 avril 2013)
19. Décharge à la NV SL Finance (gérant	OUI	NON	ABSTENTION
Kasteelhof-Futuro du 1 janvier 2013 au 17
avril 2013)
19. Décharge à la SA Aedifica (gérant	OUI	NON	ABSTENTION
Kasteelhof-Futuro du 17 avril 2013 au 24
juin 2013)
20. Décharge à BDO Atrio réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL représentée par
M. Erik Thuysbaert (commissaire Kasteelhof
Futuro du 1 janvier 2013 au 17 avril 2013)
20. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Kasteelhof-Futuro du 17 avril 2013 au 24
juin 2013)
21. Varia	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2013

Pour le mandant, Signé1

Nom : Nom :

___________________ ___________________

¹ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 25 OCTOBRE 2013 A 15H AU THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE À 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 91-93

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2013
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,86 € brut par action (réparti sur le coupon n°10 : 0,81 € et le coupon n° 11 : 1,05 € ) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2013.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2013.

1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateur suivants :

• le mandat de Monsieur Jean KOTARAKOS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016 ;
• le mandat de Monsieur Olivier LIPPENS, en qualité d'administrateur représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2012/2013. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 30.000 euros au cours de l'exercice social 2013/2014

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2012/2013. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2013/2014, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 mai 2013 liant la société et Banque Degroof SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 26 juin 2013 liant la société et Banque LB Lux SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 20 juin 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur le 1 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 5 août 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 6 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition d'approuver toutes dispositions des conventions de crédit du 12 septembre 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur après réalisation des conditions suspensives) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Immo Cheveux d'Argent» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Terinvest», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Terinvest» pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Terinvest»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Terinvest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme «Terinvest»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme «Terinvest» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.

1. Approbation des comptes annuels de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro», absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013.

1. Décharge aux gérants de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.

1. Décharge aux commissaires de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro»

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société en commandite simple «Kasteelhof-Futuro» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.

1. Divers