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Aedifica SA — M&A Activity 2026
May 12, 2026
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M&A Activity
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Traduction non officielle en français de la version officielle en néerlandais. En cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra.
| Aedifica
Société anonyme
Société immobilière réglementée publique de droit belge
Rue Belliard 40, boîte 11
1040 Bruxelles | Cofinimmo
Société anonyme
Société immobilière réglementée publique de droit belge
Avenue de Tervuren 270
1150 Bruxelles |
| --- | --- |
| RPM Bruxelles
0877.248.501 | RPM Bruxelles
0426.184.049 |
| Ci-après
« Aedifica » ou « société absorbante » | Ci-après
« Cofinimmo » ou « société absorbée » |
PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ANONYME AEDIFICA, EN QUALITÉ DE SOCIÉTÉ ABSORBANTE, ET LA SOCIÉTÉ ANONYME COFINIMMO, EN QUALITÉ DE SOCIÉTÉ ABSORBÉE, ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:2 ET 12:24 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Avertissement
Subject to certain exceptions, this document and the information contained herein is not for general release, publication, distribution or disclosure otherwise, whether directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States or any other state or jurisdiction where to do so would constitute a violation of the laws of that jurisdiction or would require additional documents to be completed or registered, or require any measure to be undertaken in addition to the requirements under Belgian law.
By voting in favour of the Merger you acknowledge and agree that you are aware that the New Shares issuable to you (a) have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") or the securities laws of any state or other
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jurisdiction of the United States and are being offered and sold pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act, (b) will be "restricted securities" within the meaning of Rule 144 under the U.S. Securities Act, and (c) in the future may not be offered or sold, directly or indirectly, in the United States, other pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. There will be no public offering of the New Shares in the United States and the New Shares have not been and will not be listed on a U.S. securities exchange or quoted on any inter-dealer quotation system in the United States and Aedifica does not intend to take any action to facilitate a market for the New Shares in the United States.
Sous réserve de certaines exceptions, le présent document et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à être diffusés, publiés, distribués ou communiqués au public, directement ou indirectement, en tout ou en partie, dans ou vers les États-Unis ou dans tout autre État ou juridiction où une telle diffusion constituerait une violation des lois de cette juridiction ou nécessiterait que des documents complémentaires soient complétés ou enregistrés, ou que des mesures additionnelles soient prises en sus des exigences du droit belge.
En votant en faveur de la Fusion, vous reconnaissez et acceptez que vous avez connaissance du fait que les Nouvelles Actions (telles que définies dans le présent Projet de Fusion) susceptibles de vous être émises (a) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis, et sont offertes et vendues en vertu d'une exemption opération non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act, (b) seront des « restricted securities » au sens de la Rule 144 du US Securities Act, et (c) ne pourront, à l'avenir être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act. Il n'y aura pas d'offre publique des Nouvelles Actions aux États-Unis et les Nouvelles Actions n'ont pas été et ne seront pas cotées sur une bourse de valeurs américaine ni sur un système de cotation inter-courtiers aux États-Unis, et Aedifica n'a pas l'intention de prendre de mesures visant à faciliter un marché pour les Nouvelles Actions aux États-Unis.
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Le conseil d'administration d'Aedifica et le conseil d'administration de Cofinimmo (collectivement les « Conseils ») ont chacun, le 28 avril 2026, approuvé le présent projet commun de fusion par absorption conformément aux articles 12:2, alinéa 1er, juncto 12:24 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») (le « Projet de Fusion »).
1 DESCRIPTION DE LA FUSION
Le 2 mars 2026, l'offre publique d'échange portant sur l'ensemble des actions de Cofinimmo lancée par Aedifica (l'« Offre d'Échange ») a été définitivement clôturée. Grâce à cette Offre d'Échange, Aedifica a acquis 79,57 % de toutes les actions en circulation de Cofinimmo. Comme indiqué dans le prospectus relatif à l'Offre d'Échange (le « Prospectus »), Aedifica avait l'intention, à l'issue de l'Offre d'Échange et en vue de réaliser de manière durable les synergies opérationnelles et financières de la combinaison entre Aedifica et Cofinimmo, de procéder à une intégration juridique de Cofinimmo au sein d'Aedifica.¹
Dans ce cadre, compte tenu des résultats de l'Offre d'Échange, Aedifica a l'intention de faire fusionner Cofinimmo avec Aedifica par le biais d'une fusion par absorption conformément aux articles 12:2, alinéa 1, juncto 12:24 à 12:35 CSA (la « Fusion »).
Dans le cadre de cette Fusion, Aedifica agit en qualité de société absorbante et Cofinimmo en qualité de société absorbée.
Conformément à l'article 12:13 CSA, la Fusion entraîne – si elle est approuvée par les deux AGEs (telles que définies ci-après) – de plein droit et simultanément les conséquences suivantes, à compter de la Date d'Effet (telle que définie ci-après) :
a) l'intégralité du patrimoine de Cofinimmo – tant l'actif que le passif – est transféré de plein droit à Aedifica, qui se substitue automatiquement (et sous réserve des exceptions limitées pour lesquelles des formalités de transfert particulières sont requises) à tous les droits et obligations de Cofinimmo² ;
b) les actionnaires de Cofinimmo (autres qu'Aedifica et Cofinimmo elle-même au titre de la détention d'actions propres³), ci-après les « Actionnaires Cofinimmo » (et les
¹ Toute la documentation relative à l'Offre d'Échange, y compris le Prospectus, est toujours disponible sur les sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/).
² Étant donné qu'Aedifica est une société immobilière réglementée cotée en bourse, la Fusion n'aura aucune incidence sur le statut des filiales de Cofinimmo qui sont considérées comme des sociétés immobilières réglementées institutionnelles : elles conserveront ce statut.
³ Conformément à l'article 12:34 CSA, les actions Cofinimmo déjà détenues par Aedifica ou Cofinimmo elle-même, ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'Aedifica ou de Cofinimmo, ne seront pas échangées contre des Nouvelles Actions (telles que définies ci-après).
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actions de Cofinimmo concernées, les « Actions Cofinimmo »), deviennent actionnaires d'Aedifica ; et
c) Cofinimmo cesse d'exister.
Le présent Projet de Fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire d'Aedifica (l'« AGE d'Aedifica ») et à l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo (l'« AGE de Cofinimmo », et conjointement avec l'AGE d'Aedifica, les « AGEs » ou chacune individuellement une « AGE »). À ce jour, le conseil d'administration d'Aedifica a l'intention de convoquer l'AGE d'Aedifica le ou vers le 12 juin 2026, avec, le cas échéant, une assemblée de carence⁴ le ou vers le 30 juin 2026, et le conseil d'administration de Cofinimmo a l'intention de convoquer l'AGE de Cofinimmo le ou vers le 30 juin 2026.
Lorsque le présent Projet de Fusion fait référence à la « Date d'Effet », il désigne la réalisation juridique de la Fusion (avec tous les effets décrits ci-dessus). La Date d'Effet sera déterminée par décision des AGEs (et aura donc lieu en tout état de cause après la dernière AGE) conformément à l'article 12:32 CSA.
Si les AGEs sont effectivement convoquées aux dates susmentionnées, se réunissent et décident d'approuver la Fusion, la Date d'Effet aura lieu à 00h00 (heure belge), c'est-à-dire au début de la journée, le 1er juillet 2026 ; si les AGEs devaient être (à nouveau) convoquées, se réunissent et décident d'approuver la Fusion à d'autres dates, les Conseils proposeront la Date d'Effet dans les convocations pertinentes de ces AGEs.
Conformément à l'article 7:97 CSA (procédure relative aux opérations avec parties liées), le présent Projet de Fusion – et, par extension, la Fusion – a été soumis, avant son approbation par le conseil d'administration de Cofinimmo, à un comité de trois administrateurs indépendants de Cofinimmo. Après analyse et délibération, ce comité a émis un avis favorable sur le Projet de Fusion (et la Fusion). Le conseil d'administration de Cofinimmo suit cet avis et ne s'en écarte pas.
2 DISPOSITIONS INCLUSES CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:24 CSA
2.1 FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS AMENÉES À FUSIONNER (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1° CSA)
2.1.1 La société absorbée Cofinimmo
La société absorbée est la société anonyme ayant le statut de Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge (« SIRP ») Cofinimmo, dont le siège est situé 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 270. La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.184.049 (RPM Bruxelles).
Les actions de Cofinimmo sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
⁴ C'est-à-dire dans le cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de l'AGE prévue le ou vers le du 12 juin 2026.
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Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de Cofinimmo est libellé comme suit :
« Article 3 – Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs; et;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR. Par "biens immobiliers", on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ;
xi. les parts de FIIS.
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Les biens immobiliers visés à l'article 3.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.
Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus
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long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.
Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.4. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et - 4 - opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.
2.1.2 La société absorbante Aedifica
La société absorbante est la société anonyme ayant le statut de SIRP, Aedifica, dont le siège est situé 1040 Bruxelles, rue Belliard 40, boîte 11. La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.248.501 (RPM Bruxelles).
Les actions d'Aedifica sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam.
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Conformément à l'article 3 des statuts d'Aedifica, l'objet de la société absorbante est libellé comme suit :
« ARTICLE 3 - OBJET.
La Société a pour objet exclusif de :
1) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
2) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi.
Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
3) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et/ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
a. la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
b. la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
4) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
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Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La Société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la réglementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
2.2 LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE EN ESPÈCES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° CSA)
2.2.1 Rapport d'échange
Conformément à la méthode de détermination de la valorisation contractuellement fixée par les Conseils dans le Relationship Agreement conclu entre Aedifica et Cofinimmo le 27 janvier 2026 (le « Relationship Agreement »)⁵, qui a également été communiqué dans le Prospectus⁶, le rapport
⁵ Pour le contenu du Relationship Agreement (disponible uniquement en anglais), il est renvoyé aux sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/) où il est intégralement disponible.
⁶ Voir la section 7.2.4.1. juncto la section 7.3.3 du Prospectus, qui demeure disponible sur les sites internet d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/)
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d'échange dans le cadre de la Fusion a été fixé à exactement 1,1784⁷ ; une action Cofinimmo donne droit à 1,1784 action Aedifica (le « Rapport d'Échange de la Fusion », et les actions nouvelles d'Aedifica à émettre dans le cadre de la Fusion, les « Nouvelles Actions»).
Conformément au Relationship Agreement, le Rapport d'Échange de Fusion a été établi chiffres à l'appui comme suit :
Rapport d'Échange de la Fusion
$$
= \frac{(\text{valeur d'apport action Cofinimmo dans l'Offre d'Echange} - \text{dividende brut Cofinimmo 2025})}{(\text{Prix d'émission action nouvelle Aedifica dans l'Offre d'Echange} - \text{dividende brut Aedifica 2025})}
$$
$$
= \frac{(\€87,64 - \€5,20)}{(\€73,96 - \€4,00)}
$$
$$
= \frac{\€82,44}{\€69,96}
$$
$$
= 1,1784 \text{ (arrondi jusqu'à 4 chiffres après la virgule)}
$$
En application de l'article 26, § 2, premier alinéa, 2° premier paragraphe, a), de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), et sur la base des chiffres d'Aedifica au 31 décembre 2025, tels que repris dans son rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025⁸ (à la date du présent Projet de Fusion, il s'agit des chiffres les plus récents publiés par Aedifica), le prix d'émission par Nouvelle Action est fixé à EUR 73,05⁹ (le « Prix d'Emission de la Fusion »). Ce Prix d'Emission de la Fusion correspond à la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de EUR 77,05, corrigé du dividende brut non encore distribué par Aedifica au titre de l'exercice 2025, soit 4,00 EUR par action. Voir également la section 3.1 du présent Projet de Fusion concernant la vérification de la conformité du Prix d'Emission de la Fusion aux dispositions de l'article 26, §2 de la Loi SIR.
Compte tenu du Rapport d'Échange de la Fusion et du Prix d'Émission de la Fusion mentionnés ci-dessus, la valeur d'apport d'une action Cofinimmo est ainsi fixée à 86,08 EUR (la « Valeur d'Apport de la Fusion »), soit le Rapport d'Échange de la Fusion multiplié par le Prix d'Émission exact.
2.2.2 Méthodes utilisées pour déterminer le Rapport d'Échange de la Fusion, le poids relatif attribué à chaque méthode et l'évaluation à laquelle aboutit chaque méthode
Une seule méthode a été retenue pour déterminer le Rapport d'Échange de la Fusion, comme décrit plus en détail à la section 2.2.1 du présent Projet de Fusion.
Compte tenu de la nature de la transaction, et plus particulièrement du fait que la Fusion constitue, au regard du droit des sociétés, la dernière étape de l'Offre d'Echange, la méthode
7 Le Rapport d'Échange de Fusion a en tout état de cause été arrondi à 4 décimales. Pour les besoins des calculs mentionnés dans le présent Projet de Fusion, ce nombre arrondi, à 4 décimales, est utilisé.
8 Voir https://aedifica.eu/wp-content/uploads/2026/03/AEDIFICA-RA25_FR_2026-03-24b.pdf.
9 Pour les besoins des calculs mentionnés dans le présent Projet de Fusion, le chiffre exact est utilisé. Pour des raisons de lisibilité, il est toutefois arrondi à deux décimales dans le présent Projet de Fusion.
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utilisée a été considérée comme la seule méthode appropriée pour déterminer le rapport d'échange dans ce cas.
2.2.3 Fractions de Nouvelles Actions
2.2.3.1 Mécanisme de dribbling out
En vendant un nombre limité d'Actions Cofinimmo avant la Fusion, Aedifica veillera à ce que le nombre d'Actions Cofinimmo concernées par la Fusion, par l'application du Rapport d'Échange de la Fusion, donne lieu à un nombre entier d'Actions Nouvelles. Aedifica veillera ainsi à ce qu'aucune Fraction d'une Nouvelle Action ne soit perdue.
Les fractions d'Actions Nouvelles qui sont ensuite dues, sur la base du Rapport d'Échange de la Fusion, dans le cadre de la Fusion, à certains Actionnaires Cofinimmo (à savoir, les Actionnaires Cofinimmo qui, en échange de leurs Actions Cofinimmo, ont droit à un nombre de Nouvelles Actions qui n'est pas un nombre entier et qui constitue donc en partie une fraction d'une Nouvelle Nouvelle, les « Fractions de Nouvelles Actions »), ne seront pas livrées en tant que telles à l'Actionnaire de Cofinimmo concerné. Ces Fractions de Nouvelles Actions seront, dans la mesure du possible, regroupées en Nouvelles Actions entières, puis vendues, au nom et pour le compte de chaque Actionnaire Cofinimmo concerné, comme suit :
(i) Pour les Actionnaires Cofinimmo nominatifs : par Aedifica via BNP Paribas Fortis (ou une société liée à BNP Paribas Fortis) sur la base d'un accord conclu entre eux, sur Euronext Bruxelles et Euronext Amsterdam au moyen d'une vente via le carnet d'ordres central d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Amsterdam pendant un ou plusieurs jours de bourse (et en une ou plusieurs transactions) (le « BNP Dribbling Out »).
(ii) Pour les Actionnaires Cofinimmo dématérialisés : par l'intermédiaire financier par l'intermédiaire duquel l'Actionnaire de Cofinimmo détenait ses Actions Cofinimmo (y compris, le cas échéant, BNP Paribas Fortis, l'« Intermédiaire Financier »), sur Euronext Bruxelles et Euronext Amsterdam au moyen d'une vente via le carnet d'ordres central d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Amsterdam pendant un ou plusieurs jours de bourse (et en une ou plusieurs transactions) (le « FT Dribbling Out », et conjointement avec un BNP Dribbling Out, le « Dribbling Out »).
Si, à la suite de l'émission de Nouvelles Actions, il subsiste certaines Fractions de Nouvelles Actions qui ont bien été émises, mais que BNP Paribas Fortis ne peut livrer à un Intermédiaire Financier concerné parce que ces Fractions ne constituent pas ensemble une Nouvelle Action entière, BNP Paribas Fortis regroupera, dans la mesure du possible, ces Fractions de Nouvelles Actions restantes avec des Fractions de Nouvelles Actions qu'elle doit à (i) des Actionnaires Cofinimmo nominatifs, (ii) ses propres clients et/ou (iii) d'autres Intermédiaires Financiers. Les Nouvelles Actions ainsi constituées seront vendues par BNP Paribas Fortis via le BNP Dribbling Out, après quoi le Produit BNP (tel que défini ci-dessous dans la section 2.2.3.2) sera transféré aux Intermédiaires Financiers concernés en vue de son versement ultérieur aux Actionnaires Cofinimmo concernés.
2.2.3.2 Modalités du BNP Dribbling Out
Le « BNP Dribbling Out » sera mis en œuvre dès que possible à compter de la Date d'Effet, l'intention étant de finaliser les ventes d'Actions Cofinimmo dans le cadre du BNP Dribbling Out
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au plus tard dans les 10 Jours ouvrables suivant la Date de Paiement et de distribuer le Produit BNP (tel que défini ci-dessous).
Le BNP Dribbling Out sera organisé dans la mesure où, à la Date d'Effet (i) il existe des Actionnaires Cofinimmo nominatifs ou leurs propres clients ayant droit à des Fractions de Nouvelles Actions et/ou (ii) il existe des Fractions de Nouvelles Actions qui ne peuvent être livrées aux Intermédiaires Financiers dans le cadre du FT Dribbling Out parce qu'elles ne constituent pas, ensemble, une Nouvelle Action entière.
Le prix de vente des Fractions de Nouvelles Actions regroupées dans le cadre du BNP Dribbling Out sera déterminé par le prix du marché en vigueur à ce moment-là, en fonction des conditions du marché, en vue de réaliser la vente dans un délai raisonnable après l'ouverture du marché le jour de bourse où les opérations de vente seront réalisées.
Le produit net de la vente des (Fractions de) Nouvelles Actions (regroupées) faisant l'objet d'un BNP Dribbling Out, c'est-à-dire après déduction des frais, commissions et charges de toute nature engagés par Aedifica dans le cadre du BNP Dribbling Out et qui ne sont pas pris en charge par Aedifica et restent donc à la charge des Actionnaires Cofinimmo concernés (la taxe sur les opérations boursières due par les résidents belges étant toutefois prise en charge par Aedifica) (le « Produit BNP »), sera livré dès que possible après la clôture du BNP Dribbling Out, par Fraction de Nouvelle Action aux Actionnaires Cofinimmo concernés, selon les modalités exposées à la section 2.3, le cas échéant par l'intermédiaire de l'Intermédiaire Financier par lequel les Actionnaires Cofinimmo concernés détenaient leurs Actions Cofinimmo, conformément aux modalités appliquées par l'Intermédiaire Financier concerné pour le paiement.
Aedifica agira de manière raisonnable afin de maximiser le Produit BNP. Le Produit BNP peut donc être inférieur à la valeur des Nouvelles Actions au moment du BNP Dribbling Out. Le Produit BNP auquel un Actionnaire Cofinimmo a droit sera arrondi à la baisse à deux décimales. Le BNP Dribbling Out sera réalisé par BNP Paribas Fortis (ou une société liée à BNP Paribas Fortis) conformément aux obligations légales en vigueur (notamment le principe de best execution (obtention du meilleur résultat possible) tel que requis par la directive MiFID II).
On peut raisonnablement s'attendre à ce qu'après déduction des frais, commissions et charges engagés par Aedifica dans le cadre du BNP Dribbling Out et restant à la charge des Actionnaires Cofinimmo concernés (et sous réserve des éventuels frais des intermédiaires financiers dans le cadre du BNP Dribbling Out), un Produit BNP (suffisant) sera disponible pour être versé aux Actionnaires Cofinimmo concernés. Il n'est donc pas raisonnable de s'attendre à ce que les Actionnaires Cofinimmo doivent eux-mêmes verser un montant supplémentaire afin de payer les frais, rémunérations et charges qui restent à leur charge dans le cadre de la Fusion.
2.2.3.3 Modalités du FT Dribbling Out
Les modalités du FT Dribbling Out seront déterminées par les Intermédiaires Financiers concernés
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sous leur seule responsabilité. Les Intermédiaires Financiers sont donc eux-mêmes responsables de cette vente de telles Fractions de Nouvelles Actions et du versement du produit de celle-ci, conformément aux modalités habituelles (y compris en ce qui concerne les frais éventuels) convenues entre les Actionnaires e Cofinimmo concernés et l'Intermédiaire Financier, après répercussion de la taxe sur les opérations boursières à Aedifica, qui sera prise en charge par Aedifica (le « Produit FT »). Le Produit FT auquel un Actionnaire Cofinimmo a droit sera arrondi à la baisse à deux décimales. En fonction des modalités du FT Dribbling Out, le Produit FT peut être supérieur ou inférieur au Produit BNP.
2.3 LA MANIÈRE DONT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE SONT ATTRIBUÉES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 3° CSA)
Aedifica émettra les Nouvelles Actions à la Date d'Effet (la « Date de Paiement »). À la Date de Paiement, les Actionnaires Cofinimmo deviendront propriétaires de ces Ations Nouvelles Actions, et les Actions Cofinimmo cesseront d'exister de plein droit. Les restrictions applicables aux Fractions de Nouvelles Actions en ce qui concerne la réception effective des Nouvelles Actions conduisent à la répartition suivante en ce qui concerne la livraison effective des Nouvelles Actions.
La livraison des Nouvelles Actions (entières) aux Actionnaires Cofinimmo aura lieu dès que raisonnablement possible après la Date de Paiement, comme suit :
(i) pour les Actionnaires Cofinimmo nominatifs : par l'inscription de ces Nouvelles Actions dans le registre des actions d'Aedifica, effectuée par Aedifica ; et
(ii) pour les Actionnaires Cofinimmo dématérialisés : par livraison sur le compte-titres sur lequel ils détenaient leurs Actions Cofinimmo, effectuée par BNP Paribas Fortis (le cas échéant) via l'Intermédiaire Financier concerné.
Le versement en espèces (en euros) de la partie concernée du Produit BNP aux Actionnaires Cofinimmo concernés aura lieu dès que raisonnablement possible après la clôture du BNP Dribbling Out concerné :
(i) pour les Actionnaires Cofinimmo nominatifs : par virement sur le compte bancaire connu de Cofinimmo ;
(ii) pour les Actionnaires Cofinimmo dématérialisés : par virement effectué par BNP Paribas Fortis (le cas échéant) aux Intermédiaires Financiers concernés, qui sont à leur tour chargés de verser le Produit BNP correspondant sur les comptes bancaires concernés des Actionnaires Cofinimmo qui détenaient leurs Actions Cofinimmo auprès d'eux, conformément aux modalités habituelles (y compris en ce qui concerne les frais éventuels) que les Actionnaires Cofinimmo concernés ont avec l'Intermédiaire Financier concerné.
Le versement en espèces de la partie concernée du Produit FT sera effectué par l'Intermédiaire Financier concerné conformément aux modalités habituelles (y compris en ce qui concerne les
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frais éventuels) convenues entre les Actionnaires Cofinimmo concernés et l'Intermédiaire Financier, après répercussion de la taxe sur les opérations boursières à Aedifica, qui sera prise en charge par Aedifica.
Le Produit auquel un Actionnaire Cofinimmo a droit sera arrondi à la baisse à deux décimales.
2.4 LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT DROIT À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE DISPOSITION PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4° CSA)
Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires, émises en vertu du droit belge, assorties des mêmes droits et obligations que les actions Aedifica existantes, ainsi que du même code ISIN : BE0003851681. Elles seront donc, dès leur émission (c'est-à-dire la Date de Paiement), entièrement fongibles avec les actions Aedifica existantes et participeront au résultat d'Aedifica à compter du 1er janvier 2026 et elles seront émises avec le coupon n° 37¹⁰ et suivants attachés.
2.5 LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT RÉPUTÉES, SUR LE PLAN COMPTABLE, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° CSA)
Indépendamment de la date finale à laquelle les AGEs décideront de la Fusion, celle-ci prendra effet, à des fins comptables et fiscales, le 1er juillet 2026 à 00h00 (heure belge), c'est-à-dire au début de la journée.
Si cette date diffère de la Date d'Effet, les opérations effectuées par Cofinimmo au cours de la période précédant la Date d'Effet seront donc considérées comme ayant été effectuées, sur le plan comptable et fiscal, au nom et pour le compte d'Aedifica.
2.6 LES DROITS QUE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ACCORDE AUX ASSOCIÉS OU AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI JOUISSENT DE DROITS PARTICULIERS, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° CSA)
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits particuliers et sans distinction de catégories. La société absorbée dispose en outre d'aucun titre avec droit de vote, titre donnant accès au droit de vote, droit de souscription ou obligation convertible, émis, en circulation ou proposé, autre que les 38.096.217 actions Cofinimmo en circulation.
Aucun droit spécial ni aucune mesure particulière ne sont donc proposés aux actionnaires de la
¹⁰ Le coupon n° 37 représente le droit au dividende des actions Aedifica (à savoir les actions Aedifica existantes et les Nouvelles Actions) pour l'exercice 2026.
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société absorbée.
Les emprunts obligataires en circulation de Cofinimmo¹¹ deviendront, à compter de la Date d'Effet, des emprunts obligataires d'Aedifica.
2.7 LA RÉMUNÉRATION ACCORDÉE AUX COMMISSAIRES POUR L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT VISÉ À L'ARTICLE 12:26 CSA (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7° CSA)
La rémunération accordée au commissaire d'Aedifica pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:26 CSA s'élève à 25.000 EUR (hors TVA et défraiement).
La rémunération accordée au commissaire de Cofinimmo pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:26 CSA s'élève à 77.500 EUR (hors TVA et défraiement).
2.8 TOUT AVANTAGE PARTICULIER ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8° CSA)
Les Conseils confirment par la présente, chacun en ce qui concerne les membres de son organe de gestion respectif, qu'aucun avantage particulier n'a été accordé à un quelconque membre de leur organe de gestion respectif dans le cadre de la Fusion.
3 DISPOSITIONS PRÉVUES PAR LA RÉGLEMENTATION SIR
3.1 EXAMEN AU REGARD DE L'ARTICLE 26 LOI SIR
3.1.1 Article 26, §2, premier alinéa, 1° Loi SIR – Identité de l'apporteur
Conformément à l'article 26, §2, 1° de Loi SIR, l'identité des apporteurs doit être mentionnée dans le présent rapport. Une fusion s'adresse, par définition, à tous les Actionnaires Cofinimmo. L'identité spécifique des Actionnaires Cofinimmo n'est pas connue d'Aedifica. Aux fins de l'article 26, §2, 1° Loi SIR, les apporteurs sont donc identifiés dans le présent Projet de Fusion comme étant les Actionnaires Cofinimmo (tels que définis dans le présent Projet de Fusion).
3.1.2 Article 26, §2, premier alinéa, 2° Loi SIR – Rapport d'Échange de Fusion
Conformément à l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, premier paragraphe Loi SIR, juncto l'article 26, §3 Loi SIR, le Prix d'Emission de la Fusion ne peut être inférieur à la valeur la plus basse entre (a) une valeur nette par action Aedifica datant de quatre mois au plus avant la date de dépôt du Projet de Fusion ou, au choix de la société immobilière réglementée publique, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente jours calendaires précédant cette même date.
¹¹ Pour plus d'informations, voir la section 7.2.6.2, (III) du Prospectus.
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La date de référence a été fixée par la Société au 31 décembre 2025, soit moins de quatre mois avant le 29 avril 2026 (c'est-à-dire la date à laquelle le présent Projet de Fusion a été déposée qui est la date pertinente conformément à l'article 26, § 3 Loi SIR).
Par ailleurs, l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, deuxième paragraphe Loi SIR précise que, pour l'application du premier alinéa, il est permis de déduire du montant ainsi obtenu un montant correspondant à la partie du dividende brut non-distribué auquel les Nouvelles Actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel. Dans ce contexte, le conseil d'administration d'Aedifica précise que, pour déterminer le Prix d'Emission de la Fusion, le dividende brut 2025 d'Aedifica de 4,00 EUR est déduit de la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 de 77,05¹², étant donné que ce dividende brut, à la Date d'Effet, devrait, sous réserve de la décision de distribution par l'assemblée générale annuelle d'Aedifica (prévue le 12 mai 2026), déjà avoir été versé aux actionnaires existants d'Aedifica.
Étant donné que le Prix d'Emission de la Fusion, tel qu'exposé à la section 2.2.1 du présent Projet de Fusion, a été déterminé en application et conformément à l'article 26, §2, premier alinéa, 2°, premier paragraphe, a) Loi SIR, le Prix d'Emission de la Fusion est conforme à l'article 26 Loi SIR. Ce point sera ensuite expliqué plus en détail dans le rapport de fusion et le rapport financier annuel.
3.1.3 Article 26, §2, premier alinéa, 3° Loi SIR – Délai dans lequel l'augmentation de capital dans le cadre de la Fusion aura lieu
Comme exposé aux sections 1 et 2.5 du présent Projet de Fusion, la Date d'Effet (c'est-à-dire également la date à laquelle l'augmentation de capital d'Aedifica à la suite de la Fusion aura lieu) n'interviendra pas après le 31 décembre 2026.
3.1.4 Article 26, §2, premier alinéa, 4° Loi SIR – Conséquences de la Fusion sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires actuels d'Aedifica
Le tableau ci-dessous présente – sur la base des Actions Cofinimmo en circulation à la du présent Projet de Fusion qui ne sont pas détenues par Aedifica (c'est-à-dire également à l'exclusion des 9.648 Actions Cofinimmo que Cofinimmo détient elle-même à la date du présent Projet de Fusion), soit 7.773.974 Actions Cofinimmo¹³ – la dilution des droits de vote, droit au dividende, le produit de la liquidation d'Aedifica et d'autres droits liés aux actions d'Aedifica (tels que le droit de préférence légal ou le droit d'attribution irréductible en cas d'augmentation de capital en
¹² Aux fins des calculs mentionnés dans le présent Projet de Fusion, le chiffre exact est utilisé. Toutefois, pour des raisons de lisibilité, il est arrondi à deux décimales dans le présent Projet de Fusion.
¹³ Ce nombre ne tient donc pas compte du nombre limité d'Actions Cofinimmo, mentionné à la section 2.2.3.1 du présent Projet de Fusion, qu'Aedifica vendrait avant la Fusion afin que le nombre d'Actions Cofinimmo concernées par la Fusion, par l'application du Rapport d'Échange de la Fusion, aboutisse à un nombre entier de Nouvelles Actions.
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numéraire, le cas échéant), subi par un actionnaire d'Aedifica existant qui détenait 1% du capital d'Aedifica avant la Fusion, pour les exercices 2026 et suivants, si les AGEs décident de la Fusion.
| Participation à l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission des Nouvelles Actions | 1% |
| Après la Fusion | 0,90% |
Compte tenu de la manière dont le Prix d'Emission des Nouvelles Actions a été déterminé, à savoir la valeur nette par action Aedifica au 31 décembre 2025 (voir la section 2.2.1 du présent Projet de Fusion), la Fusion et l'augmentation de capital qui en découle n'entraîneront pas de dilution financière pour les actionnaires existants par rapport à la valeur nette des actions existantes à la Date d'Effet, ou seulement dans une mesure limitée dans le cas où la valeur nette par action Aedifica à la Date d'Effet serait supérieure à celle au 31 décembre 2025..
3.2 ÉVALUATION DES PORTEFEUILLES IMMOBILIERS RESPECTIFS D'AEDIFICA ET DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 48 LOI SIR
Conformément à l'article 48 Loi SIR, à la suite de la Fusion, la juste valeur des portefeuilles immobiliers (au sens de l'article 47 Loi SIR) tant de Cofinimmo et de ses sociétés périphériques que d'Aedifica et de ses sociétés périphériques (étant donné que Cofinimmo est qualifiée, à la date du présent Projet de Fusion, de société périphérique d'Aedifica, ce qui inclut le portefeuille immobilier de Cofinimmo) doit être évaluée par leurs experts immobiliers indépendants respectifs, ou, si la dernière évaluation date de moins de quatre mois à la date du Projet de Fusion, par les experts en évaluation concernés, qui confirmeront que, compte tenu de la situation économique générale et de l'état des biens immobiliers concernés, aucune nouvelle évaluation n'est requise.
Les dernières évaluations des portefeuilles immobiliers respectifs à la date du présent Projet de Fusion sont celles au 31 décembre 2025 pour Aedifica et au 31 mars 2026 pour Cofinimmo.
Comme le montrent ces chiffres publiés respectifs :
- Cofinimmo, le portefeuille immobilier de Cofinimmo au 31 mars 2026 était évalué à 6.068 millions d'euros (l'« Évaluation Immobilière de Cofinimmo »), et
- Aedifica, le portefeuille immobilier d'Aedifica au 31 décembre 2025, hors portefeuille immobilier de Cofinimmo, a été évalué à 6.285 millions d'euros,
À la date du présent Projet de Fusion, les évaluations immobilières susmentionnées datent donc de moins de quatre mois.
Conformément à l'article 48, dernier alinéa Loi SIR, les experts en évaluation de :
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- Cofinimmo ont fourni une actualisation de la juste valeur du portefeuille immobilier de Cofinimmo au 31 mars 2026¹⁴; et
- Aedifica ont fourni une mise à jour de la juste valeur du portefeuille immobilier d'Aedifica (à l'exclusion du portefeuille immobilier de Cofinimmo) au 31 mars 2026.¹⁵ Aedifica confirme que cette mise à jour ne s'écarte pas de manière substantielle de l'évaluation au 31 décembre 2025.
3.3 EXAMEN DE LA CONFORMITÉ DU RAPPORT D'ÉCHANGE DE FUSION À L'ARTICLE 49, §1 LOI SIR
L'article 49, § 1, alinéa 2 Loi SIR établit :
« Lorsque le prix d'acquisition ou de cession des actifs s'écarte de plus de 5 % de l'évaluation visée à l'alinéa 1er [c'est-à-dire l'évaluation des actifs concernés conformément à l'article 47, juncto l'article 48 Loi SIR ; voir également à ce sujet la section 3.2], au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses filiales, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la société immobilière réglementée publique. »
Aedifica confirme par la présente qu'il n'y a pas plus de 5 % de différence entre la juste valeur du portefeuille immobilier de Cofinimmo prise en compte dans le cadre de la Fusion et le Rapport d'Échange de la Fusion, et l'Évaluation Immobilière de Cofinimmo au 31 mars 2026.
3.4 EXAMEN DE LA CONFORMITÉ DU RAPPORT D'ÉCHANGE DE LA FUSION AVEC L'ARTICLE 49, §2 LOI SIR
Aedifica est, au nom de Cofinimmo, dans le cadre de la Fusion, une personne qui « contrôle la SIR publique [en l'occurrence, Cofinimmo] » au sens de l'article 37, §1, 1° Loi SIR.
L'article 49, §2 Loi SIR prévoit ce qui suit concernant le prix maximal des actifs à acquérir (par Aedifica) et le prix minimal des actifs à céder (par Cofinimmo) :
« Lorsque l'autre partie contractante est l'une des personnes visées à l'article 37, § 1er, ou si l'une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération, la juste valeur de l'actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction.
En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné. De même, en cas d'acquisition par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis.
Le présent paragraphe ne s'applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n'acquièrent la qualité
¹⁴ Conformément à l'article 48, alinéa 2 Loi SIR, cette actualisation ne remonte pas à plus d'un mois à la date du présent Projet de Fusion.
¹⁵ Conformément à l'article 48, alinéa 2 Loi SIR, cette actualisation ne remonte pas à plus d'un mois à la date du présent Projet de Fusion.
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visée à l'article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d'évaluer la juste valeur de l'actif concerné ont été validés par l'expert préalablement à la conclusion du contrat concerné. »
Étant donné que la détermination du Rapport d'Échange de la Fusion a été fixée, en vertu du Relationship Agreement, dès le 27 janvier 2026, et donc avant qu'Aedifica ne soit considérée, au regard de Cofinimmo, comme une personne contrôlant Cofinimmo, l'Evaluation Immobilière de Cofinimmo ne vaut ni comme prix maximal (du point de vue d'Aedifica), ni comme le prix minimum (du point de vue de Cofinimmo) auquel la Fusion peut avoir lieu, et le Rapport d'Échange de la Fusion ne doit donc pas être comparé à cette valeur comme maximum, respectivement minimum.
4 BIENS IMMOBILIERS
Le patrimoine consolidé de Cofinimmo concerne principalement les biens immobiliers qu'elle détient. Le portefeuille immobilier de Cofinimmo comprend, comme décrit plus en détail dans le rapport financier annuel de Cofinimmo pour l'exercice 2025, tel que mis à jour par le rapport financier intermédiaire de Cofinimmo au 31 mars 2026, tous deux disponibles sur son site internet https://www.cofinimmo.com/investisseurs/rapports-presentations/, ce qui suit :
- à hauteur de 76,9%, un portefeuille immobilier de soins, initialement limité aux maisons de repos, puis élargi au fil du temps à d'autres types de biens immobiliers, tels que les centres de soins de première ligne, les cliniques spécialisées, les cliniques de rééducation, les cliniques psychiatriques, etc., répartis géographiquement dans neuf pays européens, à savoir la Belgique, la France, les Pays-Bas, l'Allemagne, l'Espagne, la Finlande, l'Irlande, l'Italie et le Royaume-Uni.
- à hauteur de 15,2%, un portefeuille de bureaux, situé en Belgique et principalement dans le quartier central des affaires de Bruxelles ; et
- à hauteur de 7,8%, un réseau de distribution (cafés et restaurants), situé en Belgique et aux Pays-Bas.
Les principales modifications intervenues depuis lors dans le portefeuille immobilier de Cofinimmo ont été communiquées par Cofinimmo au moyen de communiqués de presse disponibles sur le site internet de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/actualites-media/communiques-de-presse/).
4.1 ANALYSES DE SOL
En vertu de l'article 2, 18° f) du décret flamand du 27 octobre 2006 relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol (le « Décret Flamand sur les Sols »), cette Fusion est considérée comme un « transfert de terrains » et, à la date du présent Projet de Fusion, les formalités y afférentes (notamment la délivrance d'un certificat de sol) doivent être respectées.
Conformément au Décret Flamand sur les Sols, les attestations de sol pour chaque parcelle immobilière située en Flandre dans le portefeuille immobilier de Cofinimmo ont été demandées et reçues à la date du présent Projet de Fusion (les « Attestations de Sol »). Ces Attestations de Sol et leur contenu ont été répertoriés et repris à l'Annexe 1 du présent Projet de Fusion.
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4.2 ATTESTATIONS D'INVENTAIRE DE L'AMIANTE
En vertu de l'article 3, §2, 8° du décret du 23 décembre 2011 relatif à la gestion durable de cycles de matériaux et de déchets (le « Décret sur l'Amiante »), la présente Fusion est considérée comme un transfert de propriété.
Certains biens immobiliers situés en Flandre, dans le portefeuille immobilier de Cofinimmo, comportent des constructions accessibles datant d'avant 2001, telles que définies dans le Décret sur l'Amiante. Conformément au Décret sur l'Amiante, les attestations d'inventaire de l'amiante ont été demandées et reçues (les « Attestations d'Inventaire de l'Amiante »). Ces Attestations d'Inventaire de l'Amiante et leur contenu ont été répertoriés et repris à l'Annexe 2 du présent Projet de Fusion.
5 MODIFICATION DES STATUTS D'AEDIFICA
Dans le cadre de la soumission de la Fusion à l'approbation de l'AGE d'Aedifica, il sera également proposé à l'AGE d'Aedifica de procéder à une augmentation de capital par l'émission des Nouvelles Actions, et donc de modifier l'article 6 des statuts d'Aedifica.
6 EXEMPTION D'ÉTABLIR UN PROSPECTUS DANS LE CADRE ET À L'OCCASION DE LA FUSION
En principe, l'offre des Nouvelles Actions aux Actionnaires Cofinimmo en Belgique ou dans tout autre État membre de l'Espace économique européen et l'admission des Nouvelles Actions à la négociation sur un marché réglementé, en application du Règlement Prospectus¹⁶, nécessitent la publication d'un prospectus.
Étant donné que :
- l'émission des Nouvelles Actions est toutefois une conséquence mécanique de l'approbation de la Fusion par les AGEs et ne nécessite pas de décision d'investissement individuelle de la part des Actionnaires Cofinimmo, et
- il est possible de se prévaloir de l'exemption de prospectus prévue à l'article 1.5(a) du Règlement Prospectus
aucun prospectus n'est requis pour l'offre, respectivement l'admission à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Amsterdam, des Nouvelles Actions (ni aucun autre document tel qu'un document d'exemption).
7 RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
La Fusion répond aux exigences de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 2.9.1.0.3. du Code fiscal flamand.
Étant donné que la Fusion intervient entre des membres d'une unité TVA existante, elle est considérée comme hors du champ d'application de la TVA.
¹⁶ Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
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La Fusion relève en outre du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211, §1, alinéas 1er, 4e et 6e du Code des impôts sur les revenus de 1992, étant donné que seules des sociétés immobilières réglementées participeront à la Fusion, et qu'elle n'a pas pour objet principal ou pour l'un de ses objets principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus de 1992.
8 DROITS DES ACTIONNAIRES RESPECTIFS D'AEDIFICA ET DE COFINIMMO
Conformément à l'article 12:28, §1, alinéa 2 CSA, une copie du présent Projet de Fusion sera transmise à tous les actionnaires d'Aedifica et de Cofinimmo nominatifs au plus tard un mois avant les AGEs.
Chaque actionnaire d'Aedifica et de Cofinimmo a le droit, au moins un mois avant la date des AGEs, de prendre connaissance, au siège social respectif de la société concernée, des documents suivants :
- (i) le présent Projet de Fusion ;
- (ii) les rapports de l'organe de gestion et du commissaire sur le Projet de Fusion ;
- (iii) les comptes annuels des trois derniers exercices d'Aedifica et de Cofinimmo ;
- (iv) les rapports des organes de gestion et des commissaires des trois derniers exercices ; et
- (v) les derniers rapports financiers semestriels d'Aedifica et de Cofinimmo.
Les documents susmentionnés seront également mis à disposition gratuitement, pendant les délais légalement prescrits, sur le site web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et sur le site web de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transactie-cofinimmo-aedifica/).
9 PROCURATION
La société absorbante et la société absorbée donnent procuration à (i) Thomas Moerman, Julie Bus et Sara Vanhove (employés chez Aedifica) et (ii) au notaire Tim Carnewal ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notarissen » BV, avec pouvoir d'agir individuellement et avec droit de substitution, pour effectuer, au nom et pour le compte d'Aedifica et de Cofinimmo, toutes les opérations nécessaires ou utiles au dépôt du présent Projet de Fusion, ainsi qu'à sa publication dans les Annexes au Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° CSA.
Conformément à l'article 12:24, alinéa 3 CSA, le présent Projet de Fusion est déposé par Aedifica et Cofinimmo au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (section néerlandophone) et publié par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° CSA.
Le présent Projet de Fusion sera également mis à disposition gratuitement sur les sites web d'Aedifica (https://aedifica.eu/fr/offre-d-echange/) et de Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/transaction-cofinimmo-aedifica/), l'accès aux sites web susmentionnés étant soumis aux restrictions habituelles.
Fait à Bruxelles, le 28 avril 2026, en deux exemplaires, un pour chaque société.
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Docusign Envelope ID: 34C62FA6-F6E1-89D6-8003-993248E91184
Le présent Projet de Fusion a été approuvé (i) par le conseil d'administration d'Aedifica lors de sa réunion du 28 avril 2026 et (ii) par le conseil d'administration de Cofinimmo lors de sa réunion du 28 avril 2026.
Le présent Projet de Fusion a été signé en deux exemplaires originaux.
Les Conseils reconnaissent, chacun pour ce qui le concerne, avoir reçu un exemplaire original du présent Projet de Fusion.
Cette partie de la page a été laissée volontairement vierge – la page de signature suit
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Docusign Envelope ID: 34C62FA6-F6E1-89D6-8003-993248E91184
Au nom du conseil d'administration de la société anonyme
Aedifica, en qualité de société absorbante
Signed by:
Serge Wibaut
EE49782F6C2A401...
Nom : Serge Wibaut
Fonction : administrateur
Docusigned by:
Stefaan Gielens
50457D46B354472...
Nom : Stefaan Gielens
Fonction : administrateur
Au nom du conseil d'administration de la société anonyme
Cofinimmo, en qualité de société absorbée
Docusigned by:
Jean Hilgers
8B643B72891A4C7...
Nom : Jean Hilgers
Fonction : administrateur
Docusigned by:
637353D2E0E9415...
Nom : Jean-Pierre Hanin
Fonction : administrateur
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Docusign Envelope ID: 34C62FA6-F6E1-89D6-8003-993248E91184
ANNEXE 1 – APERÇU DES ATTESTATIONS DE SOLS ET DE LEUR CONTENU
[voir document séparé joint en annexe au présent Projet de Fusion]
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ANNEXE 2 – ATTESTATIONS D'INVENTAIRE DE L'AMIANTE
[voir document séparé joint en annexe au présent Projet de Fusion]
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