Aedifica SA — Interim / Quarterly Report 2016

May 18, 2016

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration 3 ème trimestre 2015/2016

• - 6 sites de logement des seniors entrés dans le portefeuille depuis le 1 er janvier 2016 : 2 en Belgique, 1 en Allemagne et 3 aux Pays-Bas
• - Le logement des seniors représente 74 % du portefeuille
• - Taux d'occupation de 98,3 % pour la partie non meublée du portefeuille et de 79,3 % pour les immeubles à appartements meublés
• - Revenus locatifs en hausse de 21 % par rapport au 31 mars 2015
• - Juste valeur des immeubles de placement de 1.133 millions € au 31 mars 2016, en hausse de 127 millions € par rapport au 30 juin 2015
• - Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 12 millions €, soit +1,1 %, prise en résultat depuis le début de l'exercice 2015/2016
• - Taux d'endettement de 42,6 % au 31 mars 2016
• - Prévision inchangée pour le dividende de l'exercice en cours (2,05 € brut par action)

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Résumé de l'activité depuis le 1er janvier 2016

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, qui s'articule principalement autour de la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, a continué à lui valoir la confiance du marché, comme le démontre l'évolution du cours de l'action sur le trimestre sous revue, passant de 60,56 € au 31 décembre 2015 à 61,90 € au 31 mars 2016.

Le trimestre sous revue a été marqué par une série de nouveaux investissements, exclusivement dans le secteur du logement des seniors. Ce sont ainsi deux sites (la maison de repos Residentie Poortvelden dans la Province du Brabant flamand et la maison de repos Leopoldspark dans la Province de Limbourg) qui ont tout d'abord rejoint le patrimoine belge du Groupe. Le portefeuille allemand s'est également agrandi grâce à l'acquisition d'un nouveau site (la maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus en Schleswig-Holstein). De plus, le Groupe a annoncé début mars son premier investissement aux Pays-Bas avec l'acquisition de deux sites en exploitation (la résidence de soins Holland dans la Province d'Utrecht et la résidence de soins Benvenuta dans la Province de Hollande-Septentrionale), et de deux autres sites qui rejoindront à terme le portefeuille du Groupe (la résidence de soins Molenenk dans la Province de Overijssel et la résidence de soins Walgaerde dans la Province de Hollande-Septentrionale). Un autre investissement important aux Pays-Bas (la résidence de soins Saksen Weimar dans la Province de Gueldre) a par ailleurs été annoncé la semaine passée, donc après la date de clôture du trimestre sous revue.

Les acquisitions réalisées par le Groupe depuis le début de l'exercice (et donc depuis l'augmentation de capital en espèces de 153 millions € clôturée avec succès le 29 juin 2015) sont présentées sous forme de tableau à l'annexe I.

Depuis le début de l'exercice 2015/2016, la juste valeur des immeubles de placement a crû de près de 130 millions € pour s'établir à 1.133 millions € (contre 1.005 millions € au début de la période).

Mais Aedifica ne se contente pas d'investir. Elle continue à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse :

• du logement des seniors, qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de valeur (74 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) et de revenus locatifs (73 %) ;
• des immeubles à appartements (qui représentent 20 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) ; ou
• des hôtels (qui représentent 6 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation).

Ceci se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 98,3 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 79,3 % pour sa partie meublée), qui atteignent 43,8 millions € au terme du 3 ème trimestre (36,3 millions € un an plus tôt).

Au terme du troisième trimestre, la société est en avance sur les prévisions trimestrielles (tant en termes de revenus locatifs que de résultat hors IAS 39 et IAS 40) dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2015/2016 présentées dans le rapport financier annuel 2014/2015 (section 11.2 du rapport de gestion consolidé).

Le taux d'endettement consolidé s'élève à 42,6 % au 31 mars 2016 (contre 37,0 % au 30 juin 2015).

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Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas, la croissance future de la société est aussi assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la société qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Le pipeline de projets de ce type arrêté au 31 mars 2016 représente un budget cumulé de 143 millions € d'engagements, à investir sur un horizon de trois ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets intéressants (voir annexe II).

Enfin, en guise de conclusion, il est intéressant de noter que de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'à l'étranger.

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2. Evénements importants

2.1. Acquisitions et mises en exploitation au 31 mars 2016

Projet de construction d'une maison de repos à Malines

2.1.1. Acquisition de la maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus à Husum (Schleswig-Holstein, Allemagne)

Le 18 janvier 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition de la maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus en Schleswig-Holstein (Allemagne). Après la levée des conditions suspensives, la propriété et la jouissance de l'immeuble a été acquise par Aedifica SA le 1er mars 2016. La maison de repos Käthe-Bernhardt-Haus bénéficie d'une excellente localisation dans le centre d'Husum, à proximité immédiate de l'hôpital Klinik Husum. Husum est une station balnéaire sur la mer du Nord d'environ 22.000 habitants située dans le land de Schleswig-Holstein. L'immeuble, datant de 2009, comprend actuellement 65 chambres simples et 18 appartements de résidence-services. La maison de repos est exploitée par une filiale de la Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V., une branche de la Deutsches Rotes Kreuz (la Croix-Rouge allemande), une des associations caritatives les plus importantes d'Allemagne. Dans le domaine des soins aux seniors, elle offre de nombreux services, comme des soins à domicile, des systèmes d'appel d'infirmières et du transport spécialisé. La Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V. exploite 5 maisons de repos. Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins. Le contrat conclu avec l'exploitant prend la forme d'un bail à long terme non résiliable d'une durée d'environ 25 ans, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7 % pour une valeur conventionnelle de la maison de repos de l'ordre de 7 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit de la Société et la reprise d'un crédit existant lié à l'immeuble.

DECLARATION INTERMEDIAIRE Information réglementée

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2.1.2. Acquisition d'un portefeuille de 4 sites de logement des seniors aux Pays-Bas

Aedifica a acquis le 1 er mars 2016 un portefeuille de 4 sites de logement des seniors aux Pays-Bas. Le portefeuille est composé de quatre établissements d'habitation et de soins exclusifs de petite dimension dans le segment haut de gamme du marché, orientés vers le logement des seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins Holland est située à Baarn (25.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 10 km d'Hilversum. Baarn est connu aux Pays-Bas pour ses résidences royales, telles que le Paleis Soestdijk et le château Drakensteyn. La résidence est située dans un quartier historique de villas, à proximité du parc central. Le site se compose de deux bâtiments historiques contigus (monuments protégés) qui ont été entièrement rénovés en 2014/2015 pour pouvoir accueillir 34 résidents dans un cadre exceptionnel. La résidence de soins Benvenuta est située à Hilversum (88.000 habitants, Province de Hollande-Septentrionale). Hilversum se distingue par son cadre verdoyant, ses jardins et ses villas. Par ailleurs, les plus grandes entreprises de médias du pays sont localisées à Hilversum, de même que les principales chaînes de radio et de télévision. Benvenuta bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel dans un environnement verdoyant, à quelques encablures du centre-ville. L'immeuble est un bâtiment historique (monument protégé) qui a été redéveloppé en 2009 pour héberger 10 résidents dans un cadre exceptionnel. La résidence de soins Molenenk est un immeuble en construction (nouvelle construction) situé à Deventer (99.000 habitants, Province de Overijssel), à 20 km à l'est d'Apeldoorn. La propriété se situe dans un environnement verdoyant à proximité du centre-ville et d'un grand parc offrant de nombreuses activités récréatives. L'immeuble sera achevé en 2017 et pourra accueillir environ 40 résidents. La résidence de soins Walgaerde est un immeuble encore à reconvertir (transformation des espaces intérieurs) situé à Hilversum (Province de Hollande-Septentrionale), dans le même quartier que Benvenuta. Après l'achèvement des travaux de transformation (prévus pour 2016 ou 2017), l'immeuble (qui est également un bâtiment historique protégé) pourra accueillir environ 15 résidents. Pour réaliser les opérations décrites ci-dessous, Aedifica SA a récemment constitué Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais :

• Holland et Benvenuta : Aedifica Nederland BV a acquis le 29 février 2016¹ la propriété des deux sites. Leur valeur conventionnelle cumulée s'élève à environ 15 millions €.
• Molenenk : Aedifica Nederland BV a acquis le 29 février 2016¹ la propriété du terrain (pour une valeur conventionnelle d'environ 3 millions €). La nouvelle construction sera réalisée et livrée clé en main par DS Group BV, dans le cadre d'une convention de vente en état futur d'achèvement (prévoyant un prix fixe d'environ 7 millions €, TVA et intérêts intercalaires inclus).
• Walgaerde : Aedifica Nederland BV a conclu une convention d'achat sous seing privé pour l'acquisition du site après l'achèvement des travaux de transformation. Le prix sera payé à la réception provisoire. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 4 millions €.

L'exploitant des quatre sites est le groupe Domus Magnus, un exploitant néerlandais de qualité présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2005. Le groupe exploitera bientôt davantage de sites, tels que Molenenk et Walgaerde. Son siège social est situé à Haarlem. Domus Magnus s'est vu octroyer, pour la troisième année consécutive la médaille d'or du label « PREZO » (évaluant les prestations dans le secteur des soins), la plus haute distinction en matière de soins et de gestion socialement responsable. En février de cette année, Domus Magnus a repris les activités de son concurrent DS Verzorgd Wonen (l'opérateur initial des sites acquis par Aedifica Nederland BV). Domus Magnus joue donc un rôle de

¹ Les actes notariés ont été passés le 29 février 2016 à Amsterdam, les conditions suspensives habituelles aux Pays-Bas ont été levées le 1er mars 2016.

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premier plan dans le début de la consolidation du marché privé des soins aux Pays-Bas. Les contrats de location conclus ou qui seront conclus pour ces quatre sites prennent la forme de baux à long terme triple net non résiliables de 20 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 7 % pour une valeur conventionnelle d'environ 30 millions €.

2.1.3. Acquisition de la maison de repos Residentie Poortvelden à Aarschot (Province du Brabant flamand, Belgique)

Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) la maison de repos Residentie Poortvelden. La maison de repos est située à Aarschot (29.000 habitants, Province du Brabant flamand), à environ 20 km de Louvain et bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel. L'immeuble a été réceptionné le 3 mars 2016. Le site comporte une maison de repos (pouvant accueillir 60 résidents) et un immeuble de résidence-services (24 appartements de résidence-services). Le groupe Aedifica a acquis la propriété du site le 24 mars 2016. La transaction a été réalisée en deux phases, en exécution d'un accord de principe annoncé le 12 juin 2014 :

• l'apport en nature de la nue-propriété du terrain (par Serviceresidentie De Vrucht VZW qui en était propriétaire). La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 1 million €. La transaction a été entièrement financée par l'émission de 22.093 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 30 mars 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2015 au 23 mars 2016 sera pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.
• l'acquisition (par Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Poortvelde, superficiaire du terrain et propriétaire de la nouvelle construction (filiale du groupe B&R). La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 11 millions €. La transaction a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le groupe Vulpia se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à des tiers, puisqu'ils sont considérés dans cette opération-ci comme des actifs non stratégiques. Le rendement locatif brut initial (triple net) sera d'environ 6 % pour une valeur conventionnelle du site entier (y compris terrain) d'environ 12 millions €. L'exploitant de la maison de repos est une entité du groupe Vulpia. Vulpia est un exploitant belge présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2002. Il exploite déjà plusieurs sites appartenant à Aedifica.

2.1.4. Acquisition de la maison de repos Leopoldspark à Leopoldsburg (Province de Limbourg, Belgique)

Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) la maison de repos Leopoldspark. Le site Leopoldspark fait partie d'un projet de développement résidentiel et commercial à Leopoldsburg, une commune d'environ 15.000 habitants. Il bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de la commune, à proximité immédiate de la gare, et totalise 128 unités en maison de repos et 22 appartements de résidence-services. Pour rappel, Aedifica avait annoncé le 18 décembre 2014 la signature d'une convention sous conditions suspensives en vue de l'acquisition future de 100 % des actions de la société

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RL Invest SA. Celle-ci est propriétaire de l'immeuble de maison de repos et de résidence-services « Leopoldspark », dont la réception provisoire a eu lieu le 10 mars 2016. Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA ont acquis le 29 mars 2016 100 % des actions de la société RL Invest SA. Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia sur base d'un contrat à long terme triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle du site est d'environ 21 millions €, générant un rendement locatif initial triple net d'environ 5,5 %.

2.1.5. Mise en exploitation de l'immeuble de résidence-services Marie-Louise à Wemmel (Province du Brabant flamand, Belgique)

Les travaux de rénovation et de reconversion de la maison de repos Marie-Louise à Wemmel en appartements de résidence-services ont été achevés dans le courant du mois de janvier 2016. Le site compte désormais 30 appartements de résidence-services. Le site est exploité par une entité du groupe Armonea.

2.2. Acquisitions et mises en exploitation postérieures au 31 mars 2016

2.2.1. Mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Helianthus à Melle (Province de la Flandre orientale, Belgique)

Aedifica a annoncé le 18 avril 2016 la mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Helianthus à Melle (Province de Flandre orientale, Belgique). Pour rappel, le site de Melle a été acquis en 2013. Dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, la réalisation d'une extension de l'immeuble existant (par la construction de 22 appartements de résidence-services) était déjà prévue. Cette extension a permis de porter la capacité d'accueil du site à 69 unités (42 lits en maison de repos et 27 appartements de résidence-services) et est en exploitation depuis le 15 avril 2016. Le site est situé dans un parc privatif verdoyant de 1 ha, dans un quartier résidentiel. Il comprend une maison de repos et un immeuble de résidence-services. Ce dernier est exploité, via l'ASBL Helianthus, par le groupe Senior Living Group² (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'un contrat à long terme triple net de 27 ans. Le montant investi pour l'extension s'est élevé à environ 4 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

2.2.2. Acquisition de la résidence de soins Saksen Weimar à Arnhem (Province de Gueldre, Pays-Bas)

Aedifica a annoncé le 13 mai 2016 l'acquisition d'un nouveau site de logement des seniors aux Pays-Bas. La résidence de soins Saksen Weimar est un établissement d'habitation et de soins exclusif de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme du marché, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente, située à Arnhem (150.000 habitants, Province de Gueldre). La résidence est située dans un quartier résidentiel, à proximité du parc Klarendal. L'immeuble était initialement une caserne construite dans les années '40 complètement redéveloppée en 2015 pour

² Groupe Korian-Medica.

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permettre l'hébergement de 42 résidents dans un cadre exceptionnel. L'opération a été réalisée par l'intermédiaire d'Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais. Elle a acquis le 13 mai 2016 la propriété du site Saksen Weimar. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 millions €. Le site est exploité par le groupe Stepping Stones Home & Care, un exploitant néerlandais de qualité présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2007. Stepping Stones Home & Care gère actuellement une dizaine de sites et compte 140 collaborateurs. Le groupe exploitera bientôt davantage de sites. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 7 %.

2.3. Cessions

Les cessions d'appartements de résidence-services à Tirlemont commentées dans le rapport financier annuel 2014/2015 progressent : au 31 mars 2016, 46 des 49 appartements ont été cédés. Le solde des appartements à céder est inférieur à 1 million €. A ceci s'ajoutent les appartements de résidence-services à Aarschot (voir point 2.1.3. ci-dessus) pour 4 millions €.

2.4. Projets de développement en cours

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

• 't Hoge phase II (extension et rénovation d'une maison de repos à Courtrai, Flandre occidentale, Belgique) ;
• Molenenk (construction d'une résidence de soins à Deventer, Overijssel, Pays-Bas) ;
• Villa Temporis (extension et rénovation d'une maison de repos à Hasselt, Limbourg, Belgique) ;
• Au Bon Vieux Temps (construction d'une maison de repos à Mont-Saint-Guibert, Brabant wallon, Belgique) ;
• Op Haanven phase II (extension et rénovation d'une maison de repos à Veerle-Laakdal, Anvers, Belgique) ;
• La Ferme Blanche (extension et rénovation d'une maison de repos à Remicourt, Liège, Belgique) ;
• Vinkenbosch phase I (extension d'une maison de repos à Hasselt, Limbourg, Belgique) ;
• Prinsenhof (extension et rénovation d'une maison de repos à Koersel, Limbourg, Belgique) ;
• Air du Temps (extension et rénovation d'une maison de repos à Chênée, Liège, Belgique) ;
• Plantijn (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen, Anvers, Belgique) ;
• Glabbeek (construction d'une maison de repos à Glabbeek, Brabant flamand, Belgique).

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2.5. Financement

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début du trimestre sous revue :

• refinancement en février 2016 de la ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par ING (qui devait échoir en juin 2016) pour porter son échéance à 2021 ;
• nouvelles lignes de crédit bilatérales fournies par ING en février 2016 (2 x 30 millions €, échéant en 2022 et en 2023) ;
• reprise en mars 2016 d'un crédit d'investissement accordé par Förde Sparkasse (4 millions € échéant en 2019) ;
• nouvelles lignes de crédit bilatérales fournies par Deutsche Postbank en avril 2016 pour un total de 35 millions € échéant en 2021.

Compte tenu de ces éléments, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :

	Lignes	Utilisation
- 2015/2016 :	-	-
2016/2017 : -	150	105
- 2017/2018 :	92	60
- 2018/2019 :	131	131
- 2019/2020 :	80	80
- 2020/2021 :	66	31
2021/2022 : -	55	50
- > 2022/2023 :	44	14
Total	618	471
Durée résiduelle moyenne (années)	3,0	2,9

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3. Chiffre d'affaires du 3 e trimestre 2015/2016

Pour le troisième trimestre de l'exercice en cours (1er janvier 2016 – 31 mars 2016), le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) du Groupe s'élève à 15,1 millions €, en hausse de 13% par rapport aux 13,4 millions € enregistrés au 31 mars 2015.

Pour les trois premiers trimestres de l'exercice en cours (1er juillet 2015 – 31 mars 2016), le chiffre d'affaires consolidé s'inscrit en hausse de 21% par rapport à la même période de l'exercice précédent et s'élève à 43,8 millions €. Il est supérieur au budget (c.-à-d. aux prévisions trimestrielles dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2015/2016 présentées dans le rapport financier annuel 2014/2015), grâce aux acquisitions réalisées dès juillet 2015 qui n'avaient pas été budgétées avant janvier 2016.

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	T1	T2	T3	31 mars 2016	T1	T2	T3	31 mars 2015	Var. (%) à périmètre constant	Var. (%)
Logement des seniors	10.197	10.523	11.256	31.976	7.313	7.807	9.317	24.437	+0,7%	+30,9%
Immeubles à appartements	3.008	2.991	2.909	8.908	2.924	2.924	3.088	8.936	-0,3%	-0,3%
Hôtels et autres	997	998	1.011	3.006	1.000	1.000	997	2.997	+0,3%	+0,3%
Intersectoriel	-30	-30	-29	-89	-26	-28	-30	-84
Total	14.172	14.482	15.147	43.801	11.211	11.703	13.372	36.286	+0,4%	+20,7%

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par secteur d'activité :

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+30,9 % à périmètre variable et +0,7 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère 73 % du chiffre d'affaires.

Les revenus locatifs des immeubles à appartement et des hôtels et autres sont stables.

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4. Patrimoine au 31 mars 2016

Au terme des trois premiers trimestres de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (y compris les actifs détenus en vue de la vente, représentant environ 5 millions €) a augmenté de 126 millions €, passant d'une juste valeur de 983 millions € à 1.109 millions € (soit 1.133 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement, et les actifs détenus en vue de la vente). Cette croissance (de 13 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours des trois premiers trimestres, de la mise en exploitation de projets de développement achevés et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+11,8 millions € ou +1,1 % sur les trois premiers trimestres). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

• logement des seniors : +11,0 millions €, ou +1,4 % ;
• immeubles à appartements : +1,2 million €, ou +0,6 % ;
• hôtels et autres : -0,3 million €, ou -0,4 %.

Au 31 mars 2016, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 163 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 540.000 m², constitués principalement de :

• 78 sites de logement de seniors d'une capacité de 7.296 résidents ;
• 865 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 74 % logement des seniors ;
• 20 % immeubles à appartements ;
• 6 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 87 % en Belgique dont :
• 48 % en Flandre ;
• 27 % à Bruxelles ;
• et 12 % en Wallonie.
• 12 % en Allemagne ;
• 1 % aux Pays-Bas.

Le taux d'occupation³ pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 94 % de la juste valeur des immeubles en exploitation) a atteint 98,3 % au 31 mars 2016, supérieur au niveau atteint au 30 juin 2015 (97,9 %).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 6 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 79,3 % sur les trois premiers

³ Le taux d'occupation se calcule comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

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trimestres de l'exercice, en hausse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2014/2015 (78,3 %) et au taux d'occupation réalisé sur les trois premiers trimestres de l'exercice précédent (76,8 %). Aedifica s'attend à des impacts négatifs provisoires provenant des attentats du 22 mars dernier sur le taux d'occupation des appartements pour le dernier trimestre de l'exercice.

Le taux d'occupation global⁴ du portefeuille a atteint 98 % au 31 mars 2016.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 20 ans, identique par rapport à celle du 30 juin 2015. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

⁴ Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

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5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par secteur d'activité, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles).

De manière générale, le rendement brut reste stable (5,8 %) par rapport à son niveau du 31 décembre 2015.

31 mars 2016
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements		Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement***
Juste valeur	818.393	218.368		72.413	1.109.174	23.422	1.132.596
Loyers contractuels annuels	47.999	11.934	*	4.507	64.440	-	64.440
Rendement brut (%) **	5,9%	5,4%		6,2%	5,8%	-	-

31 décembre 2015
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements		Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement***
Juste valeur	755.039	217.005		72.112	1.044.156	20.523	1.064.679
Loyers contractuels annuels	44.203	12.081	*	4.491	60.775	-	60.775
Rendement brut (%) **	5,9%	5,5%		6,2%	5,8%	-	-

30 juin 2015
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements		Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement***
Juste valeur	696.272	214.461		72.696	983.429	21.734	1.005.163
Loyers contractuels annuels	41.038	11.866	*	4.538	57.442	-	57.442
Rendement brut (%) **	5,9%	5,4%		6,2%	5,8%	-	-

31 mars 2015
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement***
Juste valeur	671.638	211.731	73.075	956.444	37.209	993.653
Loyers contractuels annuels	39.799	11.873	* 4.547	56.219	-	56.219
Rendement brut (%) **	5,9%	5,5%	6,2%	5,9%	-	-

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmenté du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés). Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique et aux Pays-Bas, entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels. En Allemagne, le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire, notamment l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble (contrats « double net »).

*** Y compris les actifs détenus en vue de la vente.

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Actif net par action au 31 mars 2016

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39⁵ et après prise en compte de la distribution du dividende 2014/2015 en octobre 2015⁶ , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 46,12 € au 31 mars 2016 contre 43,74 € par action au 30 juin 2015.

Actif net par action (en €)	31 mars 2016	30 juin 2015
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2014/2015, hors IAS 39	46,12	43,74
Impact IAS 39	-3,21	-2,70
Actif net après répartition du dividende 2014/2015	42,91	41,04
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	14.192.032	14.045.931

7. Perspectives

Le conseil d'administration continue de suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités du Groupe.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La focalisation de la stratégie de la Société sur l'immobilier de santé et son déploiement en Europe, lui permettent de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique, dans un contexte de vieillissement de la population.
• Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 20 ans, lui confère une très bonne visibilité sur la majeure partie de ses revenus futurs à long terme.
• Ses investissements en appartements lui offrent un potentiel de plus-values.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 618 millions € dont aucune n'arrivera à échéance d'ici la fin de l'exercice 2015/2016. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont en grande partie couverts par des instruments de couverture.

⁵ L'impact IAS 39 de -3,21 € par action au 31 mars 2016 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 46 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan.

⁶ Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 42,59 € par action du 30 juin 2015 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en octobre 2015, et doit donc être corrigé de 1,56 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 mars 2016. Ce montant correspond au montant total du dividende (22 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2015 (14.045.931).

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• Avec un taux d'endettement consolidé de moins de 43 % au 31 mars 2016 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux SIR et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la Société a fait preuve depuis de nombreuses années. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 143 millions € d'engagements au 31 mars 2016, dont approximativement 120 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de trois ans) et de réaliser de nouveaux investissements (voir annexe II).

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles que publiées dans le rapport financier annuel 2014/2015, restent inchangées à 2,05 € brut par action, en augmentation par rapport au dividende distribué pour l'exercice 2014/2015.

8. Ranking Aedifica

Selon la « Weekly table value » (publiée le 16 mai 2016 par la Banque Degroof Petercam), Aedifica est actuellement la 4ème SIR en termes de capitalisation boursière.

Par ailleurs, entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2015, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 8 ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2016 », édité par Expertise BVBA en janvier 2016).

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

9. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 3 à 11 du rapport financier annuel 2014/2015 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2015/2016.

Pour rappel, le risque d'augmentation du précompte mobilier pour les dividendes qui seront distribués en 2016 et les années suivantes s'est effectivement matérialisé, dans le cadre de la réforme fiscale (généralement qualifiée de « tax shift » dans la presse). Depuis le 1er janvier 2016, le précompte mobilier sur les dividendes qui seront distribués en 2016 et les années suivantes, est passé de 15 % à 27 %. La disparition du taux de précompte mobilier réduit de 15 % pour les SIR résidentielles constitue cependant aussi une opportunité pour Aedifica, en élargissant la palette potentielle de ses investissements futurs.

10. Calendrier financier⁷

Calendrier financier
Communiqué annuel 30.06.2016	5/09/2016
Rapport financier annuel 2015/2016	23/09/2016
Assemblée générale ordinaire 2016	28/10/2016
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2015/2016 ("ex-date")	2/11/2016
Dividende - Date d'arrêté ("record date")	3/11/2016
Dividende - Paiement du coupon	4/11/2016
Déclaration intermédiaire au 30.09.2016	16/11/2016
Résultats semestriels 31.12.2016	Février 2017
Déclaration intermédiaire au 31.03.2017	Mai 2017

⁷ Ces dates sont sous réserve de modification.

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

	Annexes
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Annexe I : Investissements réalisés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Résidence de la Houssière	Belgique	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgique	10	-	-	10
Malines	Belgique	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgique	4	-	12	16
Kalletal (extension)	Allemagne	-	3	-	3
Heydeveld	Belgique	9	-	-	9
Ostende	Belgique	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgique	6	-	4	10
Husum	Allemagne	7	-	-	7
Holland	Pays-Bas	12	-	-	12
Benvenuta	Pays-Bas	3	-	-	3
Molenenk	Pays-Bas	-	-	10	10
Walgaerde	Pays-Bas	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgique	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgique	21	-	-	21
Saksen Weimar	Pays-Bas	8	-	-	8
Total au 13 mai 2016		101	18	43	163

¹ Concrétisations d'accords conclus en 2014.

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Annexe II : Projets et rénovations en cours au 31 mars 2016 (en millions €)

Projets et rénovations		Inv. estimé	Inv. au 31 mars	Inv. futur	Date de mise en	Commentaires
(en millions €)			2016		exploitation
I. Projets en cours
Divers	Divers	1	1	0	2015/2016	Rénovation de 2 immeubles
't Hoge	Courtrai	2	0	1	2015/2016	Extension et rénovation d'une maison de repos
Helianthus	Melle	4	3	0	2015/2016	Extension d'une maison de repos
Molenenk	Deventer	10	3	7	2016/2017	Construction d'une nouvelle résidence de soins
Villa Temporis	Hasselt	10	2	8	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Au Bon Vieux Temps	Mont-Saint-Guibert	10	7	4	2016/2017	Construction d'une maison de repos
Op Haanven	Veerle-Laakdal	2	0	2	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
La Ferme Blanche	Remicourt	6	0	6	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Huize Lieve Moenssens	Dilsen-Stokkem	7	0	7	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Vinkenbosch I	Hasselt	11	3	9	2016/2017	Extension d'une maison de repos
Prinsenhof	Koersel	4	0	4	2016/2017	Extension et rénovation d'une maison de repos
Aux Deux Parcs	Jette	2	0	2	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Air du Temps	Chênée	7	0	7	2017/2018	Extension et rénovation d'une maison de repos
Résidence Cheveux d'Argent	Spa	3	0	3	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Vinkenbosch II	Hasselt	1	0	1	2018/2019	Rénovation d'une maison de repos
Plantijn	Kapellen	9	0	9	2018/2019	Extension et rénovation d'une maison de repos
II. Projets soumis à des conditions suspensives
De Stichel	Vilvoorde	4	0	4	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Oase Binkom	Binkom	2	0	2	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Hotel Martin's Brugge	Bruges	1	0	1	2017-2018	Extension de l'hôtel
III. Réserves foncières et autres
Terrain Bois de la Pierre	Wavre	2	2	0	-	Réserve foncière
Platanes	Bruxelles	0	0	0	-	Réserve foncière
IV. Acquisitions sous conditions suspensives
Die Rose im Kalletal	Kalletal	3	0	3	2015/2016	Construction d'une nouvelle aile à la maison de repos
Walgaerde	Hilversum	4	0	4	2016-2017	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Glabbeek	Glabbeek	10	0	10	2016-2017	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Ostende	Ostende	11	0	11	2016-2017	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Malines	Malines	17	0	17	2018/2019	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Total		143	22	120
Arrondi		-	1	-
Montant au bilan			23

Le 18 mai 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 873 millions € au 29 avril 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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