Aedifica SA — Capital/Financing Update 2026

Apr 2, 2026

AEDIFICA SA/NV SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE PUBLIQUE RÉGLEMENTÉE DE DROIT BELGE

RUE BELLIARD 40, BOÎTE 11 1040 BRUXELLES

RLE BRUXELLES 0877.248.501

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »), porte sur la proposition de renouvellement du mandat concernant le capital autorisé.

Cette proposition sera soumise à l'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2026 ou, en cas d'absence de quorum, à une deuxième Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à une date qui sera communiquée en temps utile.

Le présent rapport décrit les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital ainsi que les objectifs qu'il peut poursuivre à cet égard.

1. Mandat proposé à l'assemblée générale

Le 14 mai 2024, l'assemblée générale extraordinaire a accordé au conseil d'administration une autorisation d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé et des dispositions légales applicables, pour une période de deux ans, d'un montant maximal de :

• 1. 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2024, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apport en numéraire, la possibilité étant prévue d'exercer le droit de préférence ou le droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
• 1. 20 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2024, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende facultatif,
• 1. 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2024, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apport en nature, b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer le droit de

préférence ou le droit d'allocation irréductible, ou c. tout autre type d'augmentation de capital,

à condition que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne puisse jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation (en d'autres termes, la somme des augmentations de capital en application des autorisations proposées ne peut dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Compte tenu de l'expiration en août 2026 de la période de deux ans pour laquelle l'autorisation a été accordée, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat actuel et d'accorder un nouveau mandat au conseil d'administration afin, dans les limites du capital autorisé et des dispositions légales applicables, d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois :

• 1) si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital en numéraire avec option pour les actionnaires de la Société d'exercer leur droit de préférence ou leur droit d'allocation irréductible : jusqu'à un montant maximal de 50 % du montant du capital 1 ,
• 1. si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel : jusqu'à concurrence de 20 % du montant du capital1 ,
• 1. si l'augmentation de capital à réaliser est (a) une augmentation de capital par apport en nature, (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer leur droit de préférence ou leur droit d'allocation irréductible, ou (c) tout autre type d'augmentation de capital :
  • A) 20 % du montant du capital1 ,
  • B) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée au point 3), A) : 10 % du montant du capital1 ,

etant entendu que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra jamais être augmenté d'un montant supérieur au capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation (en d'autres termes, le montant total des augmentations de capital réalisées en application des autorisations proposées ne pourra excéder le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l'autorisation).

La présente autorisation proposée sera accordée pour une période de deux ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire approuvant l'autorisation proposée dans les annexes du Moniteur belge.

Pour plus de clarté, il est précisé que la proposition ne sera considérée comme approuvée que si tous les points 1), 2) et 3) A), ou le cas échéant B), sont approuvés individuellement. Si l'assemblée générale extraordinaire n'approuvait pas la proposition (pour tous les points 1), 2)

1 à la date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le mandat proposé, arrondi au centime d'euro inférieur.

et 3)), les autorisations existantes continueraient de s'appliquer au conseil d'administration de la Société jusqu'à leur expiration en août 2026.

Le mandat proposé au point 1) se réfère, d'une part, au cas classique d'une augmentation de capital (y compris par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) contre un apport en numéraire avec application du droit de préférence et, d'autre part, aux cas spécifiques d'une augmentation de capital (y compris par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) contre un apport en numéraire, avec application d'un droit d'allocation irréductible (au sens de la Règlementation SIR2 ) 3 . L'impact économique d'un droit d'allocation irréductible est identique à celui d'un droit de préférence, étant donné que le droit d'allocation irréductible donne à un actionnaire de la Société la possibilité de co-investir en cas d'augmentation de capital et de maintenir ainsi sa participation dans la Société. Il s'agit d'une autorisation limitée à 50 % du montant du capital.

La proposition d'autorisation telle que prévue au point 2) vise les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, les actionnaires ayant la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouveaux titres. Il s'agit d'une autorisation limitée à 20 % du montant du capital.

Le mandat proposé au point 3) concerne les augmentations de capital (y compris par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) (a) par apport en nature ou (b) par apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer le droit de préférence ou le droit d'allocation irréductible, ou (c) tout autre type d'augmentation de capital, étant entendu que le conseil d'administration doit se conformer aux dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Règlementation SIR.

Le mandat visé au présent point 3) porte sur un montant correspondant à 20 % (à titre principal) ou à 10 % (si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée au point 3), A)) du montant du capital4 . Le conseil d'administration peut, par exemple, procéder à une augmentation de capital sous la forme d'une procédure de « accelerated bookbuilding » (placement privé accéléré avec constitution d'un carnet d'ordres). La possibilité de mettre en œuvre de telles augmentations de capital est légalement limitée en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur une période de douze mois conformément au mandat visé au point (b) ne peut excéder 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

2 Conformément à la règlementation SIR, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires sous réserve qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres

3 La loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, avec ses modifications successives (la "Règlementation SIR") et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, avec ses modifications successives (l'"AR SIR").

4 À la date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le mandat proposé, arrondi au centime d'euro inférieur.

En tout état de cause, le capital de la Société ne peut être augmenté dans le cadre du capital autorisé que dans la limite du montant maximal du capital autorisé à la date de l'approbation de la proposition susmentionnée par l'assemblée générale extraordinaire, et ce, pendant une période de deux ans à compter de la publication des résolutions dans les annexes du Moniteur belge. A partir de la date des publications des résolutions dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle expirera, et sera remplacée par l'autorisation proposée.

Le mandat proposé s'appliquera aux augmentations de capital en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission ainsi que tous les éléments des capitaux propres figurant dans les états financiers IFRS statutaires de la Société (établis conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui sont convertibles en capital, avec ou sans création de nouveaux titres (par exemple, des actions gratuites), à tout moment conformément aux règles prévues par le droit des sociétés applicable et la Règlementation SIR. Le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital en dessous, au-dessus ou au pair des actions existantes de même catégorie.

Le conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription (attachés ou non à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres, et ceci toujours conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR.

Lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir de solliciter une prime d'émission. Dans ce cas, toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant n'excédant pas les frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sera inscrite dans un ou plusieurs comptes distincts des capitaux propres au passif du bilan et sera ainsi disponible pour distribution. Le conseil d'administration peut décider d'affecter cette prime d'émission éventuellement après déduction d'un montant n'excédant pas les frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables - à un compte indisponible, lequel constituera, au même titre que le capital, une garantie pour les tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant selon les modalités requises pour une modification des statuts, sauf en cas de conversion en capital.

En conséquence, le conseil d'administration propose de modifier l'article 6.4 des statuts de la Société, comme indiqué dans l'annexe au présent rapport.

2. Circonstances et objectifs spécifiques liés à l'utilisation du capital autorisé

La technique du capital autorisé permet un certain degré de flexibilité, de confidentialité, d'efficacité, de réduction des coûts et/ou de rapidité d'exécution. Compte tenu de ces caractéristiques, il convient, pour une gestion optimale de la Société, d'accorder au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé. La procédure longue et fastidieuse de convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour une augmentation de capital ou pour une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, par exemple, dans certaines circonstances constituer un obstacle à une réponse rapide et efficace aux fluctuations des marchés des capitaux ou à certaines opportunités intéressantes qui se présenteraient à la Société, entre autre en vue de réduire le taux d'endettement de la Société par une augmentation de ses fonds propres.

Les circonstances particulières dans lesquelles, et les objectifs pour lesquels, le Conseil d'administration peut recourir au capital autorisé s'inscrivent fondamentalement dans le contexte de la préservation et du développement de l'intérêt social de la Société.

Le capital autorisé a permis au conseil d'administration, au cours des dernières années, de mettre en œuvre avec succès la stratégie de croissance et de création de valeur durable de la Société pour ses actionnaires et autres parties prenantes, et il permettra au conseil d'administration de poursuivre dans cette voie.

Compte tenu de l'impossibilité de dresser a priori une liste restrictive des circonstances particulières et des finalités pour lesquelles le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé, les circonstances et finalités énumérées ci-dessous ne doivent pas être considérées comme restrictives.

Toutefois, les circonstances particulières ainsi que les objectifs pour lesquels le conseil d'administration peut utiliser les autorisations relatives au capital autorisé ont toutes en commun d'être fondamentalement basé sur le maintien et le développement de l'intérêt social de la Société et de ses activités conformément à son objet social, en utilisant les capitaux levés pour soutenir la croissance future de la Société conformément à son objet social et/ou pour réduire le ratio d'endettement de la Société.

Le conseil d'administration propose de faire usage des autorisations susmentionnées dans le cadre du capital autorisé, notamment dans les cas où le conseil d'administration estime que, dans l'intérêt de la Société, une décision par le biais d'une assemblée générale ne serait pas souhaitable ou opportune.

Par exemple, le conseil d'administration pourrait recourir au capital autorisé dans les cas suivants :

• il apparaît opportun de répondre rapidement et/ou avec souplesse aux opportunités du marché, notamment (mais pas exclusivement) en vue de financer (en tout ou en partie) des partenariats ou des acquisitions d'entreprises et/ou d'actifs importants, d'attirer de nouveaux partenaires ou actionnaires dans la structure du capital de la Société, ou d'élargir la dimension internationale de la structure de l'actionnariat, en respectant toujours les restrictions légales explicites et contraignantes qui s'appliqueraient à tout moment ;
• un besoin ou une opportunité de financement/renforcement des fonds propres se présente, lorsque les conditions du marché ou les caractéristiques du financement

envisagé font que la Société doit agir rapidement et/ou avec souplesse, et que les actionnaires pourraient ne pas se voir offrir la possibilité d'exercer leur droit de préférence ou leur droit d'allocation irréductible (au sens de la Règlementation SIR) ;

• il existe un besoin de financement/renforcement des fonds propres pour lequel un apport en nature ou un apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires d'exercer leur droit de préférence ou droit d'allocation irréductible (au sens de la Règlementation SIR) est approprié dans l'intérêt de la Société ;
• le conseil d'administration souhaite réaliser une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que (tout ou partie) du dividende sera payé directement en actions ou sera payé en espèces, suivi d'une option de souscription totale ou partielle d'actions nouvelles, avec ou sans investissement supplémentaire en espèces ;
• la convocation préalable d'une assemblée générale entraînerait une annonce anticipée de la transaction concernée, ce qui pourrait être désavantageux pour la Société ;
• les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital (directe ou différée) envisagée ;
• en raison de l'urgence de la situation, il apparaît qu'une augmentation de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à court terme est appropriée dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'allocation, par exemple, d'actions, d'options sur actions ou de droits de souscription aux employés de la Société ou de ses filiales (tel que défini dans le droit de sociétés applicable), ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à Aedifica ou à ses filiales.

Toute décision du conseil d'administration d'augmenter le capital ou d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription est soumise aux dispositions obligatoires du Code des sociétés et des associations et de la Règlementation SIR. En outre, l'utilisation du capital autorisé sera toujours limitée par l'objet social de la Société tel qu'il est décrit dans les statuts.

3. Règles particulières relatives à l'augmentation de capital en numéraire et en nature en général et dans le cadre d'un dividende optionnel en particulier

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Règlementation SIR, le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou supprimer le droit de préférence en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales et même en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (tels que définis dans le droit des sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre).

Si dans ce cas, conformément aux dispositions impératives de la Règlementation SIR, un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants en cas d'allocation de nouveaux titres, ce droit d'allocation irréductible doit au moins respecter les conditions prévues à l'article 26 de la Règlementation SIR et à l'article 6.3 (a) des statuts.

Aucun droit d'allocation irréductible ne doit être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suspension/annulation du droit de préférence, en plus d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que celui-ci soit effectivement mis en paiement à tous les actionnaires. Conformément à l'article 26, §1 (3) de Règlementation SIR, un droit d'allocation irréductible ne doit pas non plus être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire avec limitation ou restriction/suppression du droit de préférence, à condition que (i) l'augmentation de capital s'inscrive dans le cadre du capital autorisé et (ii) le montant cumulé des augmentations de capital, réalisées conformément à cette exception, sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Lorsque des titres sont émis en contrepartie d'apports en nature, sans préjudice des dispositions impératives Code des sociétés et des associations, les conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts doivent être respectées. Toutefois, les règles particulières relatives à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 6.3 (b) des statuts ne s'appliquent pas à l'apport du droit à un dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel pour autant que celui-ci soit effectivement mis à la disposition de tous les actionnaires.

Les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis à cet égard, tels qu'ils sont exposés dans le présent rapport, ne sont pas exhaustifs et doivent être interprétés de la manière de plus large possible.

Fait le 24 mars 2026.

Annexe : Propositions de modification de l'article 6.4 des statuts

Annexe : Propositions de modification de l'article 6.4 des statuts