Aedifica SA — Capital/Financing Update 2022

Jun 28, 2022

{0}------------------------------------------------

AEDIFICA

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 1040 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Dames en heren aandeelhouders,

Dit verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders is opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Overeenkomstig deze bepaling beoogt dit verslag u het voorstel toe te lichten dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering die op 28 juli 2022 of, in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, op 25 augustus 2022 zal worden gehouden (of op eender welke andere datum waarop deze vergadering zou plaatsvinden), om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen. Dit verslag heeft betrekking op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.

1. Voorstellen die aan de algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen om de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd (zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering):

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.

{1}------------------------------------------------

Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering 25 augustus] 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering 25 augustus] 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering 25 augustus] 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

2. Rechtvaardiging

Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, werd de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren, te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond

{2}------------------------------------------------

• naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

De raad van bestuur stelt voor om de bestaande machtigingen te vervangen zoals hogervermeld.

Voor zover als nodig brengt de raad van bestuur in herinnering dat:

• Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt 1) enerzijds de klassieke gevallen van kapitaalverhoging door inbreng in geld (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), met toepassing van een voorkeurrecht ten behoeve van de bestaande aandeelhouders betreft, en anderzijds de specifieke gevallen van kapitaalverhoging door inbreng in geld (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) waarbij de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") toelaat om het voorkeurrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. Het betreft een machtiging die beperkt is tot 50% van het bedrag van het kapitaal.
• Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt 2), kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, waarbij de aandeelhouders de mogelijkheid geboden wordt om hun (netto)dividendrechten in het kapitaal in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen. Het betreft een machtiging die beperkt is tot 20% van het bedrag van het kapitaal.
• Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt 3) betreft :
• o Kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inshrijvingsrechten) door inbreng in geld zonder

{3}------------------------------------------------

de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Deze vorm van kapitaalverhoging is mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, § 1 van de GVV-Wet door artikel 186 van de Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen onder meer mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). De mogelijkheid om deze vorm van kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig deze submachtiging zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. De voorgestelde machtiging is onderhevig aan voormelde wettelijke beperkingen.

o Kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) a. door inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging.

Het betreft een machtiging die beperkt is tot 10% van het bedrag van het kapitaal.

In ieder geval zal het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal enkel verhoogd kunnen worden tot het maximumbedrag van het kapitaal op datum van de goedkeuring van voormeld voorstel door de buitengewone algemene vergadering, en dit gedurende een periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum van bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtigingen niet zouden door de algemene vergadering worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, door een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten (bv.

{4}------------------------------------------------

bonusaandelen), overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

De raad van bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Net zoals in het verleden dient deze machtiging de raad van bestuur toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de Vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier.

Het toegestane kapitaal kan eveneens worden gebruikt in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de business en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Conform toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, mag het toegestane kapitaal niet worden gebruikt voor:

{5}------------------------------------------------

• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door inbrengen in natura die uitsluitend zijn voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van de Vennootschap bezit waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
• de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor een of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste aan de voorwaarden vermeld in artikel 26 van de GVV-Wet voldoen.

De in dit verslag vermelde bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn niet limitatief en alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van de voorgaande voorstellen stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de voormelde voorstellen door:

"Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering, 25 augustus] 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering, 25 augustus] 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

{6}------------------------------------------------

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering 25 augustus] 2022, , in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli [of, in geval van een carensvergadering, 25 augustus] 2022 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen."

ingeval de vermelde voorgestelde machtigingen niet door de algemeen vergadering goedgekeurd zouden worden, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden en behouden blijven t.e.m. 6 mei 2024 (zijnde vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad).

4. Besluit

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

Brussel, 13 juni 2022

Voor de raad van bestuur

{7}------------------------------------------------

Sven Bogaerts Bestuurder

Stefaan Gielens Gedelegeerd Bestuurder