Aedifica SA — Board/Management Information 2026

Apr 2, 2026

AEDIFICA NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

BELLIARDSTRAAT 40 BUS 11 1040 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Dit verslag, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“ WVV ”), heeft betrekking op het voorstel om het mandaat inzake het maatschappelijk kapitaal te vernieuwen.

Het voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering op 12 mei 2026 of, in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, aan de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op een datum die tijdig zal worden meegedeeld.

Dit verslag beschrijft de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.

1. Voorgesteld mandaat aan de algemene vergadering

Op 14 mei 2024 verleende de buitengewone algemene vergadering een machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meerdere keren te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal en de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor een periode van twee jaar, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 1. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
• 1. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2024, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van
  • kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Aangezien de termijn van twee jaar waarvoor de machtiging werd verleend in augustus 2026 afloopt, stelt de raad van bestuur voor om het huidige mandaat te verlengen en de raad van bestuur een nieuw mandaat te verlenen om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal en de toepasselijke wettelijke bepalingen, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen:

• 1. indien de te realiseren kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in geld betreft waarbij de aandeelhouders van de Vennootschap het recht hebben om hun wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen: tot een maximumbedrag van 50 % van het bedrag van het kapitaal[1] ,
• 1. indien de te realiseren kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is in het kader van de uitkering van een keuzedividend: tot een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal[1] ,
• 1. indien de te realiseren kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging is bij wijze van inbreng in natura, (b) een kapitaalverhoging is door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging is:
  • A) 20% van het bedrag van het kapitaal[1] , B) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder 3), A) niet goedkeurt: 10% van het bedrag van het kapitaal[1] ,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan

1 op de datum van de buitengewone algemene vergadering waarop het mandaat wordt goedgekeurd, afgerond naar beneden tot op de eurocent.

zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar, te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering waarin de voorgestelde machtiging werd goedgekeurd, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Ter verduidelijking wordt gespecifieerd dat het voorstel alleen als goedgekeurd wordt beschouwd indien alle punten 1), 2) en 3) A), of indien van toepassing B), afzonderlijk worden goedgekeurd. Mocht de buitengewone algemene vergadering het voorstel (voor alle punten 1), 2) en 3)) niet goedkeuren, dan blijven de bestaande machtigingen van kracht voor de raad van bestuur van de Vennootschap tot hun afloop in augustus 2026.

Het voorgesteld mandaat opgenomen in punt 1) heeft betrekking op enerzijds de klassieke gevallen van kapitaalverhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door inbreng in geld met toepassing van het wettelijk voorkeurrecht, en anderzijds de specifieke gevallen van kapitaalverhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door inbreng in geld met toepassing van een onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-wetgeving[2] )[3] . De economische gevolgen van een onherleidbaar toewijzingsrecht zijn identiek aan die van een wettelijk voorkeurrecht, aangezien het onherleidbare toewijzingsrecht een aandeelhouder van de Vennootschap de mogelijkheid biedt om mee te investeren in geval van een kapitaalverhoging en op die manier zijn aandeel in de Vennootschap te behouden. Het betreft een machtiging die beperkt is tot 50% van het bedrag van het kapitaal.

Het voorgesteld mandaat opgenomen in punt 2) heeft betrekking op kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, waarbij de aandeelhouders de mogelijkheid krijgen hun (netto) dividendrechten in te brengen in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen. Het betreft een machtiging die beperkt is tot 20% van het bedrag van het kapitaal.

Het voorgesteld mandaat opgenomen in punt 3) heeft betrekking op kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties inschrijvingsrechten) (a) door inbreng in natura of (b) door inbreng in geld zonder de

2 Overeenkomstig de GVV-wet is de raad van bestuur bevoegd om het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of in te trekken, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt toegekend bij de toewijzing van nieuwe effecten

3 De Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “ GVV-Wet ”) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “ GVV-KB ”).

mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat de raad van bestuur de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving moet naleven.

Het mandaat dat onder punt 3) valt, betreft een mandaat ter hoogte van 20% (in hoofdorde) of 10% (indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder 3), A)) niet goedkeurt) van het kapitaalbedrag.[4] De raad van bestuur kan bijvoorbeeld een kapitaalverhoging doorvoeren in de vorm van een “ accelerated bookbuilding ” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). De mogelijkheid om deze vorm van kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig deze submachtiging zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

In ieder geval zal het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal enkel verhoogd kunnen worden tot het maximumbedrag van het kapitaal op datum van de goedkeuring van voormeld voorstel door de buitengewone algemene vergadering, en dit gedurende een periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum van bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de huidige machtiging inzake het toegestane kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Het voorgesteld mandaat zal van toepassing zijn voor kapitaalverhoging(en) door inbreng in geld, door inbreng in natura, door een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten (bv. bonusaandelen), overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving. De raad van bestuur kan besluiten het kapitaal te verhogen tot onder, boven of op het nominale bedrag van de bestaande aandelen van dezelfde klasse.

De raad van bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten, en dit steeds met

4 op de datum van de buitengewone algemene vergadering waarop het mandaat wordt goedgekeurd, afgerond naar beneden tot op de eurocent.

naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving.

Op het ogenblik van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en dus beschikbaar zijn voor uitkering. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

De raad van bestuur stelt dan ook voor om artikel 6.4 van de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in de bijlage bij dit verslag.

2. Specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het toegestane kapitaal

De techniek van het toegestane kapitaal staat aan de raad van bestuur van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor optimaal bestuur van de Vennootschap om de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal de bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doelstellingen waarvoor de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal, zijn in wezen gericht op het behoud en de ontwikkeling van het bedrijfsbelang van de Vennootschap.

Het toegestane kapitaal heeft de raad van bestuur de afgelopen jaren in staat gesteld om succesvol de strategie van de Vennootschap van groei en duurzame waardecreatie voor haar aandeelhouders en andere belanghebbenden te implementeren en zal de raad van bestuur toelaten om op deze weg verder te gaan.

Gelet op de onmogelijkheid om a priori een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur het toegestane

kapitaal mag aanwenden, dienen de hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur de bovenvermelde machtigingen met betrekking tot het toegestane kapitaal mag aanwenden, hebben echter allemaal met elkaar gemeen dat ze zich fundamenteel situeren in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang en de activiteiten van de Vennootschap in lijn met haar voorwerp, door het opgehaalde kapitaal te gebruiken om de verdere ontwikkeling van de Vennootschap in lijn met voorwerp te ondersteunen en/of om de schuldgraad van de Vennootschap te verminderen

De raad van bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtigingen onder het toegestane kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de raad van bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

De raad van bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal wanneer:

• het opportuun blijkt om snel en/of flexibel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap, of het verbreden van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;

• er zich een behoefte aan of gelegenheid tot financiering/versterking van het eigen vermogen voordoet, waarbij de relevante marktvoorwaarden of kenmerken van de beoogde financiering het aangewezen maken voor de Vennootschap om snel en/of flexibel te handelen, waarbij desgevallend niet de mogelijkheid wordt geboden aan de aandeelhouders tot de uitoefening van hun wettelijk voorkeurrecht of van hun onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving);

• er een behoefte bestaat aan financiering/versterking van het eigen vermogen waarbij een inbreng in natura of een inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van hun wettelijk voorkeurrecht of van hun onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) aangewezen is in het belang van de Vennootschap;

• de raad van bestuur wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in geld en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;

• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting overeenkomstig de op

  • Vennootschap toepasselijke transparantieverplichtingen, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;

• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;

• omwille van de urgentie van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging of het uitgeven van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Elke beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV en de GVV-Wetgeving. Bovendien zal het gebruik van het toegestane kapitaal altijd worden beperkt door het voorwerp van de Vennootschap zoals beschreven in de statuten.

3. Bijzondere regels inzake kapitaalverhoging in geld en in natura in het algemeen en in het kader van een keuzedividend in het bijzonder

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal het wetttelijk voorkeurrecht beperken of opheffen, ten gunste van leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste aan de voorwaarden vermeld in artikel 26 van de GVV-Wet en in artikel 6.3 (a) van de statuten voldoen.

Er dient echter geen onherleidbaar toewijzingsrecht te worden toegekend in geval van een inbreng in geld met beperking of schorsing/opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, op voorwaarde dat dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Als gevolg van artikel 26, §1 (3) van de GVV-Wet, dient evenmin een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden toegekend in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of

schorsing/opheffing van het voorkeurrecht op voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging gebeurt in het kader van het toegestane kapitaal en (ii) het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen, uitgevoerd overeenkomstig deze uitzondering, over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de dwingende bepalingen van het WVV, de voorwaarden van artikel 6.3 (b) van de statuten worden nageleefd. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 6.3 (b) van de statuten zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, op voorwaarde dat dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De in dit verslag vermelde bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn niet limitatief en alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

Gedaan op 24 maart 2026

Bijlage: Voorstel tot wijziging van artikel 6.4 van de statuten