Aedifica SA — Annual Report 2023

Sven Bogaerts Digitally signed by Sven Bogaerts Date: 2024.04.04 09:18:13 +02'00'

Raoul Thomassen Digitally signed by Raoul Thomassen Date: 2024.04.04 21:09:38 +02'00'

RAPPORT ANNUEL 2023

Eléments requis

Conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations, les éléments requis du rapport financier annuel 2023 d'Aedifica sont présentés dans les chapitres suivants :

Financial review pages 62-82
Déclaration de gouvernance d'entreprise pages 83-110
Facteurs de risque pages 111-120
Etats financiers
pages 121-178

Le présent rapport annuel financier présente une synthèse des activités et des états financiers pour l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.

Envoyez-nous vos commentaires [email protected]

Pour toute information complémentaire Ingrid Daerden, CFO – [email protected]

Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – [email protected]

Création et réalisation

www.chriscom.eu

l'équipe Aedifica

Photos

Immeubles: Asheigh Britten, Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas, Eric Herschaft, Gunter Binsack, Kate Gabor, Mika Huisman, Nicolas Peeters, Roope Jakonen, Sami Säily, Sami Tirkkonen, Tommi Levy, Vivianne van der Maas & Wille Nyyssönen

Portraits: David Plas, Nicolas Peeters & Sami Säily

Aedifica NV

Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (bte 11) à 1040 Bruxelles - Belgique Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71 TVA-BE 0877 248 501 – R.P.M. Bruxelles

www.aedifica.eu

This annual financial report is also available in English1 . Dit jaarverslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands1 .

La version anglaise de ce document représente le document original tel qu'il a été déposé et approuvé par la FSMA, en tant qu'autorité compétente en vertu du Règlement Prospectus. Les versions française et néerlandaise sont des traductions et ont été établies sous la responsabilité d'Aedifica.

Sommaire

Spaces for connection

4 Introduction du CEO
5 Un lieu de rencontre pour tout le quartier
6 Comme un poisson dans l'eau
7 L'endroit amusant et joyeux où vit maman
8 Une source de compagnie 9 Un petit pas vers un grand confort

10 Aedifica en bref

11 Profil 13 Entretien sur 2023
- et l'avenir 15 Aedifica en 2023
- 16 Chiffres clés
- 18 Fait marquants
- 19 Stratégie et création de valeur
  - 20 Notre façon de créer de la valeur
  - 21 Stratégie
- 22 Notre approche de la responsabilité sociétale des entreprises

26 Business review
- 27 Portefeuille
  - 28 Notre portefeuille
  - 38 Lutter contre le
  - changement climatique
- 45 Partenaires
46 Nos parties prenantes clés
- 48 Renforcer les relations
- 53 Organisation
  - 54 Notre équipe
  - 55 Veiller à l'épanouissement de nos collaborateurs
60 Ethique, conformité et intégrité
- 62 Financial review
  - 63 Performance financière
  - 77 Perspectives pour 2024
  - 79 Performance boursière

83 Déclaration de gouvernance d'entreprise
111 Facteurs de risque

121 Etats financiers

122 Etats financiers consolidés 172 Comptes annuels statutaires abrégés

179 Informations complémentaires

180 Reporting selon les normes EPRA BPR
192 Tableau récapitulatif des immeubles de placement
210 Vérification externe
223 Documents permanents
236 Tableau des matières selon les normes EPRA sBPR
237 Tableau des matières selon les normes GRI
239 Déclarations
- 241 Lexique

Sommaire

Spaces for connection

Spaces for connection

En tant que promoteur et investisseur dans l'immo bilier de santé, Aedifica souhaite offrir des bâtiments durables et à l'épreuve du temps sans perdre de vue ce qui compte le plus pour nous : la qualité de vie des personnes qui y vivent. Notre objectif est de donner aux gens l'espace dont ils ont besoin pour recevoir des soins de la manière qu'ils préfèrent et de rendre leur vie aussi agréable que possible.

Lorsque nous avons rencontré pour la première fois, dans le cadre de notre rapport annuel de l'an née dernière, un certain nombre de personnes qui vivent et travaillent dans nos établissements de soins, nous avons rapidement remarqué à quel point tous se concentraient sur l'aspect social de l'immobilier. Ils percevaient nos maisons de repos non seulement comme des lieux de soins, mais aussi comme des lieux de rencontre qui créent des liens.

Cette année, nous avons voulu vous donner un autre aperçu de la vie quotidienne dans les maisons de repos à travers des portraits authentiques de personnes qui y vivent. La même question a été posée à ces sept personnes : où vous sentez-vous le plus heureux ici ? Chacune d'entre elles nous a emmenés dans l'une des parties communes de son établissement. Inconsciemment, elles ont ainsi confirmé notre conclusion de l'année dernière.

Bernadette nous emmène à la piscine, où elle fait quelques longueurs tous les matins avec une amie, et nous parle de l'espace créatif où elle participe à diverses activités avec les autres résidents. Hilde et Hubert nous montrent le restaurant où ils déjeu nent tous les jours. Rinus et Theo nous invitent à un café matinal qu'ils organisent tous les mercredis et à laquelle tout le quartier est convié. Irja nous emmène dans le salon commun où elle aime discuter avec les autres résidents, tandis qu'Emma nous parle de la salle de kinésithérapie où elle a repris sa vie en main.

Lorsque nous leur demandons quel est leur espace préféré, ils pensent tous spontanément aux espa ces communs où ils peuvent rencontrer d'autres résidents ou des gens du quartier. Ce sentiment de connexion est vital pour le bien-être des gens. En tant que propriétaire, nous y contribuons en pro posant des concepts qui répondent à cet aspect social.

Je tiens à remercier nos sept experts par expéri ence de nous avoir fait part de leur histoire. J'espère qu'à travers leurs expériences, vous aurez une meilleure idée de la valeur ajoutée pour la société que nous créons chez Aedifica.

Stefaan Gielens,

CEO

Les résidents considèrent nos établissements de soins non seulement comme des lieux où ils reçoivent des soins, mais aussi comme des lieux de rencontre qui créent des liens.

Stefaan Gielens, CEO

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Un lieu de rencontre pour tout le quartier

C'est lors d'un mercredi que nous franchissons l'entrée de Het Gouden Hart (Le Cœur d'Or) à Leyde. Il y a agréablement du monde. Dans la grande salle, un groupe de personnes âgées est assis autour d'une large table. C'est ici qu'est organisé un café hebdomadaire où les résidents de la maison de repos et les habitants du quartier sont les bienvenus.

Rinus Caljouw, 85 ans, un habitant du quartier, et Theo de Jager, 95 ans, un habitant charismatique, participent à ces matinées café hebdomadaires chaque mercredi pour partager les dernières nou velles de l'intérieur et de l'extérieur de la maison de repos. Il n'est pas nécessaire que les conversati ons soient profondes ; le bavardage leur convient parfaitement.

Rinus était propriétaire d'une entreprise de démé nagement. Après une fusion, il a passé quelque temps en Inde. Il en est revenu avec un bagage important de connaissance de soi et d'intérêt pour notre monde. Rinus met sur papier les pensées du mois sous forme de poèmes et les partage avec le groupe. « Si vous êtes toujours là pour les autres, de tout votre cœur, alors vous avez compris ce qu'est cette vie », lit-on dans la sagesse du mois. « Les gens adorent coller ça sur leur frigo », expli que Rinus. En tant que résident local, il s'est bien intégré dans la communauté de la résidence de soins et y a même fêté son anniversaire.

HGH Leiden est une résidence de soins située au cœur de Leyde qui accueille 58 personnes âgées.

Outre la famille et les voisins, les résidents de la résidence ont été invités à la salle de réunion.

Theo était pilote. Il a d'abord piloté des avions de chasse, puis il a effectué des transports pour les Nations Unies et enfin il a été pilote d'essai. Il a vécu aux États-Unis, au Soudan, au Ghana, au Sénégal, en Suède et au Portugal. Il s'est retrouvé ici il y a deux ans, lorsque sa marche est devenue difficile et qu'il a eu besoin de soins. Aujourd'hui, il préside le conseil d'administration de la résidence et s'engage à veiller au bien-être des résidents et à leur confort dans le bâtiment. « Parfois, il s'agit de petites choses qui rendent la vie des résidents plus agréable, comme de meilleurs couverts ou la réparation de pierres branlantes à l'entrée », explique Theo. Le Comité des clients a également été impliqué dans le processus de sélection du nouveau gestionnaire du site.

« Nos cafés matinaux sont toujours passionnants », déclare Theo, « elles permettent de dépasser nos différences mutuelles. Nous n'avons pas tou jours beaucoup de choses en commun, mais cela ne nous empêche pas de passer une agréable matinée ensemble. » Rinus est d'accord. « Nous sommes assis à côté de quelqu'un de différent chaque semaine, ce qui nous permet d'apprendre à connaître quelqu'un de nouveau à chaque fois. »

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Comme un poisson dans l'eau

Les volets s'ouvrent doucement. Nous pénétrons dans l'espace piscine, où il fait agréablement chaud et où le soleil reflète sur notre visage à travers les fenêtres qui vont du sol au plafond. Notre attention se porte sur la peinture du plafond, où des nuages blancs se détachent sur un ciel d'un bleu tendre, et qui offre une vue magnifique sur le Damse Vaart à Bruges.

Bernadette commence sa baignade quotidienne. Elégante mais prudente, elle avance dans l'eau avec ses lunettes, en essayant de garder ses cheveux au sec. Tous les matins, elle vient avec des amis à la piscine son endroit préféré – « pour rester en forme et en bonne santé », dit-elle. Après tout, elle n'a que 95 ans. Elle participe régulièrement à l'aquagym et apprécie également le jacuzzi. Bouger lui fait du bien, dit Bernadette, car « nous sommes suffisamment assis pendant la journée. »

Son appartement est un véritable bijou : des fleurs fraîches ornent la table basse, des vases anciens sont perchés sur le meuble, une grande commode aux portes vitrées révèle son ensemble de porcelaines anciennes et une belle lampe Tiffany crée une atmosphère chaleureuse. Bernadette nous montre une autre belle vue depuis sa terrasse aux parois vitrées. Elle dit que la fenêtre n'est pas tout à fait propre, prend une chaise et commence rapidement à essuyer la vitre.

Bernadette est inarrêtable. À la maison de repos, elle participe à des dégustations de vins, à des visites de marchés et de musées, à des promenades et à des apéros-concerts. Elle est aussi toujours présente lors des après-midi 'cocktails'. Chacun apporte sa bouteille, puis on mélange et on secoue toutes les couleurs et toutes les saveurs. Il y a aussi l'espace créatif, où un groupe de passionnées de couture s'adonne régulièrement à leurs activités. « C'est une bonne chose que cet espace existe », dit Bernadette, « car nous pouvons y organiser toutes sortes d'activités, comme des cours d'art floral. » Il arrive aussi que les choses soient un peu plus calmes. Elle se rend alors dans le salon de lecture, non loin du bar, où des livres sur Léonard de Vinci, Raphaël, Rome et des magazines d'actualité s'alignent sur les étagères. « Ce que j'aime beaucoup, c'est qu'ici on est libre et qu'on a toutes les possibilités de faire des choses qui nous plai-

sent. Tout est possible et rien n'est forcé, mais je préfère quand même de participer à beaucoup de choses. Nous avons l'espace pour cela dans ce bâtiment et il serait dommage de ne pas en profiter », conclut Bernadette.

Militza Brugge est situé dans le Hanzepark près du Damse Vaart à Bruges et accueille 120 personnes âgées.

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L'endroit amusant et joyeux où vit maman

Nous rencontrons Emma à Dartford, où elle réside au Centre neurologique Peter Gidney, qui fait partie de la maison de repos Beechcare. Elle se déplace en fauteuil roulant électrique, qui est à la fois sa bouée de sauvetage et le symbole de son indépendance. Le rose est sa couleur préférée, les hamburgers sont son plat favori et A-ha est son groupe préféré, mais la personne préférée d'Emma est Susie, sa fille.

Emma, qui vient d'avoir 50 ans, est pétillante et pleine d'humour et s'exprime par des phrases d'un seul mot. Elle se déplace dans son fauteuil roulant électrique comme si elle était une pilote de Formule 1 se préparant à une course. Emma aime participer aux activités de la maison de repos, comme les quiz ou le bingo. Tous les jours, elle se déplace dans le service où elle réside et a noué des liens d'amitié avec les autres résidents. En outre, Emma fait régulièrement des excursions dans le quartier et se rend au centre commercial pour acheter des vêtements ou pour prendre un bon déjeuner au pub local.

Depuis son admission en mai 2021, Emma a par couru un long chemin. Au départ, elle disposait d'un fauteuil roulant manuel, mais comme elle ne pouvait pas se déplacer seule, elle dépendait des autres pour ses déplacements. Elle était calme et renfermée et choisissait de rester au lit la plupart du temps. Sa capacité à exprimer ses besoins étant limitée, elle était souvent triste et avait du mal à expliquer pourquoi elle se sentait si déprimée. Cependant, la salle de kinésithérapie lui a offert une nouvelle perspective. Grâce à l'approche théra peutique holistique qui s'engage à traiter le corps, l'âme et l'esprit, et avec l'encouragement et le soutien de l'équipe de soins, Emma a commencé à participer à des séances thérapeutiques plusieurs fois par semaine. En conséquence, elle a acquis une plus grande indépendance pour sa mobilité, ce qui l'a également aidé à retrouver un sentiment d'indépendance personnelle et à devenir de plus en plus confiante.

Elle peut désormais communiquer ses besoins par des réponses courtes, en un seul mot. C'est un grand pas pour elle, compte tenu de l'énorme changement qu'elle a opéré en trois ans. Le centre est devenu une « maison » pour Emma, où elle ressent de la joie et de l'indépendance et où elle a retrouvé son humeur joyeuse.

Susie n'avait que 4 ans lorsqu'Emma a été admise. Bien que Susie était bien soutenue par son grandpère Tim, Emma avait l'impression de ne pas participer à la croissance de son enfant. Grâce aux progrès réalisés dans le cadre de la thérapie, Emma a pu créer un lien fort avec sa fille, qu'elle voit trois fois par semaine. Susie ne voit plus le centre de soins résidentiels comme un hôpital, mais comme un endroit amusant et joyeux où vit sa mère.

La maison de repos Beechcare est située à Dartford et accueille 65 personnes, à la fois des personnes âgées et des adultes plus jeunes qui nécéssitent des soins continus.

RAPPORT ANNUEL 2023 - SPACES FOR CONNECTION

7 AEDIFICA

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Une source de compagnie

Le trottoir est recouvert d'une couche de neige fraîche alors que nous marchons vers le bâtiment de Nonna Lumina. Cet établissement de soins flambant neuf, situé au cœur d'Oulu, n'a été achevé que récemment, mais il est déjà bien rempli. Nous sommes accueillis par Irja Huovinen, 84 ans, qui a été l'une des premières à arriver ici en décembre dernier.

Irja a pris la décision de déménager dans un appartement de soins. La vie autonome devenait difficile et elle a jugé qu'elle avait besoin d'aide. Sa plus grande préoccupation était sa vie sociale : elle voulait déménager dans un endroit où elle pourrait avoir beaucoup de contacts avec ses pairs. C'est ce qu'elle a trouvé à Nonna Lumina.

Lorsque nous lui demandons quelle est sa pièce préférée, elle n'a pas eu besoin de réfléchir longtemps. Toute excitée, elle nous emmène dans l'une des trois grandes salles de séjour communes. « Ici, nous pouvons faire toutes sortes d'activités, ou simplement discuter les uns avec les autres.

Il y a toujours une joyeuse agitation. Ici, je me sens chez moi et je me sens membre de la communauté », nous dit Irja. On la trouve souvent dans le salon en train de jouer à des jeux de société, de lire, de regarder la télévision, de bricoler ou de suivre des cours de gymnastique. « Si je veux de la compagnie, je peux toujours en trouver ici. J'aime échanger des nouvelles et passer du temps avec les autres », déclare Irja.

Après avoir fait le tour du salon, elle nous emmène dans son appartement d'angle, au huitième étage, qui offre une large vue panoramique. « J'ai la plus belle vue d'Oulu », dit-elle fièrement. Elle nous parle ensuite des équipements de la résidence, dont une salle de sport, un sauna et une terrasse au dernier étage. « En fait, j'ai tout ce que je peux souhaiter ici. J'ai accès à tous les services dont j'ai besoin. Je bénéficie d'une assistance 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, j'ai beaucoup de contacts sociaux et il y a un large choix d'activités. Vivre ici me rend la vie beaucoup plus facile et agréable. »

Situé dans le centre-ville d'Oulu, Nonna Lumina accueille 110 personnes âgées.

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Un petit pas vers un grand confort

Pour Hubert Schotte et Hilde Heyns, le restaurant est l'endroit où il faut être. « Nous mangeons consciemment des plats simples et sains », explique Hilde. Hubert était neuropsychiatre et Hilde était infirmière pour écoliers au cours de sa carrière. La santé est la devise de ce couple.

Il y a quatre ans, à l'âge de 83 et 81 ans, ils ont décidé de quitter l'autre côté de l'eau pour venir s'installer ici. Ils ont pu suivre la construction de la maison de repos depuis leur salon. Ils connaissaient donc déjà le bâtiment lorsqu'ils y sont devenus résidents. « Ce n'est pas tout à fait comme chez nous ici », dit Hubert, « mais c'était un choix délibéré de venir vivre ici. Nous y trouvons la paix et la liberté et nous avons pu rester dans notre environnement familier. »

Le couple a plusieurs rituels quotidiens. Le matin, Hubert prépare le petit-déjeuner dans leur appartement. Ensuite, ils font quelques courses dans le quartier ou se rendent au centre-ville pour prendre un café. Ils déjeunent ensuite dans le restaurant spacieux et ensoleillé de Militza Brugge, où ils dégustent chaque jour des produits frais. « C'est tout ce qu'il y a à faire », dit Hilde, qui cuisinait auparavant à la maison. Si Hubert pouvait choisir, le vol-au-vent ou le chou rouge serait au menu. Pour Hilde, ce serait des moules.

Leur appartement confortable ressemble à un cocon familier : il y a des meubles qu'ils ont apportés de la maison et au mur est accroché un beau portrait peint de Hilde enfant, à côté de deux grandes peintures abstraites. Un peu plus loin sur le même mur sont accrochées des guirlandes et des perles de leurs petits-enfants. Ils prennent beaucoup de temps pour eux aussi. Bien que les amis et la famille soient toujours les bienvenus au restaurant de la maison de repos, Hubert préfère aller dîner en ville avec toute la bande. Pour lui, c'est du pur plaisir. Ils se sentent manifestement à l'aise dans cet espace aux proportions généreuses, baigné d'une lumière abondante qui passe par les fenêtres et donne sur une vaste terrasse extérieure. « Un jardin me manque parfois », dit Hubert, « mais on ne peut pas tout avoir. Nous avons d'autres choses à la place: des magasins et des lieux de promenade à proximité, le Hanzepark comme notre propre jardin, des cafés et des restaurants comme notre propre cuisine, et des théâtres et des musées comme une extension de notre salle de séjour. »

« Nous sommes heureux d'avoir choisi de vivre ici », conclut Hilde, « nous avons un endroit chaleureux pour nous-mêmes ainsi que des espaces communs agréables dans l'immeuble et nous n'avons pas à nous soucier d'autre chose. Un logement implique des responsabilités et un entretien, et nous n'avons plus à nous en préoccuper. C'est un sentiment agréable. »

Militza Brugge est situé dans le Hanzepark près du Damse Vaart à Bruges et accueille 120 personnes âgées.

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Aedifica en bref

Profil Entretien sur 2023 et l'avenir
Aedifica en 2023 Chiffres clés
En bref
Fait marquants

Aedifica en bref

Depuis près de 20 ans, Aedifica construit l'immobilier de santé du futur. Grâce à l'efficacité de notre stratégie, notre portefeuille immobilier a pu croître de 22% chaque année, pour atteindre aujourd'hui une valeur de plus de 5,8 milliards €.

Compte tenu de l'environnement de marché de 2023, nous sommes restés disciplinés dans notre utilisation du capital, nous concentrant plutôt sur le renforcement de notre bilan, l'exécution du programme d'investissement et la gestion de notre portefeuille. Cela a permis au Groupe d'afficher une fois de plus d'excellents résultats - reflétés par une augmentation de l'EPRA Earnings* par action - tout en

conservant un taux d'endettement sain et en maintenant le coût de la dette à des niveaux raisonnables.

La capacité d'Aedifica à réaliser ces résultats démontre la résilience du secteur immobilier de la santé, qui continuera à avoir besoin de capacités supplémentaires dans les années à venir en raison du vieillissement de la population européenne.

406 mio € levés sur les marchés

perspective stable

10 AEDIFICA

projets de développement achevés pour environ 310 millions €

^>110 mio € de nouveaux investissements réalisés & projets annoncés

des capitaux

HGH Leyde - Leyde (NL)

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Aedifica en bref

Profil

Entretien sur 2023
et l'avenir
Aedifica en 2023
Chiffres clés
En bref
Fait marquants

Klein Veldekens - Geel (BE)

Housing with care

Tout est résumé dans notre slogan. Aedifica est une entreprise cotée en bourse qui propose des concepts immobiliers, innovants et durables, aux opérateurs de soins européens et à leurs résidents. Aedifica se concentre en particulier sur le logement des personnes âgées nécessitant des soins.

La durabilité sociale constitue le moteur de notre action. Nous voulons créer de la valeur ajoutée pour la société au sens large en développant des projets immobiliers novateurs qui répondent aux besoins des usagers et améliorent leur qualité de vie. Au-delà de ces bâtiments, c'est dans la société que nous investissons.

Nous voulons offrir à nos actionnaires un investisse ment immobilier fiable, avec un rendement attractif qui est le fruit de la stratégie efficace développée depuis 18 années. Cette stratégie vise à associer un portefeuille diversifié et de haute qualité qui génère des revenus locatifs récurrents et indexés avec des partenariats à long terme avec des leaders du secteur, l'expérience de nos équipes et un esprit de collaboration.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019). Depuis 2020, Aedifica fait également partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. L'action fait également partie du nouvel indice BEL ESG, qui suit les entreprises les plus performantes sur les critères ESG.

Sommaire

Aedifica en bref

Profil

Entretien sur 2023 et l'avenir
Aedifica en 2023
Chiffres clés
En bref
Fait marquants

Heerenhage - Heerenveen (NL)

SIR dans l'immobilier de santé 2 Solides tendances démografiques sous-jacentes 3 Potentiel de croissance à long terme 2012

4 Financement public soutenant nos locataires

5 19 ans durée moyenne pondérée des baux > p30

6 Juste valeur du portefeuille faisant preuve de résilience > p73

Pourquoi investir ?

1 Pure-play

européen

p35

7 Expérience solide en matière d'investissement et de financement

8 Dividende attractif amplement couvert par les flux de trésorerie opérationnels > p81

2005

• Constitution d'Aedifica • Portefeuille d'appartements & hôtels

2006

Entrée en bourse sur Euronext Brussels
Premiers investissements en immobilier de santé
100 mio € levés sur les marchés des capitaux

2013

• Premiers investissements en Allemagne

2015

• 150 mio € levés sur les marchés des capitaux

2016

2017

• Premiers investissements aux Pays-Bas

• 220 mio € levés sur les marchés des capitaux

2019

Premiers investissements
au Royaume-Uni
Cotation secondaire sur Euronext Amsterdam
420 mio € levés sur les marchés des capitaux
Investisseur en immobilier de santé « pure-play » : désinvestissement des appartements & hôtels

2020

Premier investissement en Finlande & Suède : offre publique d'achat sur Hoivatilat Oyj • 710 mio € levés sur les marchés des capitaux
Inclusion dans l'indice BEL 20

2021

Premiers investissements en Irlande & Espagne
330 mio € levés sur les marchés des capitaux
Emission obligataire durable de 500 mio €

2022

310 mio € levés sur les marchés des capitaux
Lancement de la trajectoire zéro émission de GES nette

²⁰²³ • Inclusion dans l'indice BEL ESG • 410 mio € levés sur les marchés des capitaux

Sommaire

Spaces for connection

Profil Entretien sur 2023 et l'avenir Aedifica en 2023 Chiffres clés

En bref Fait marquants

ENTRETIEN SUR 2023 ET L'AVENIR

Forts des solides résultats d'Aedifica, Serge Wibaut, président du conseil d'administration, et Stefaan Gielens, CEO, réfléchissent ensemble à l'exercice 2023. Ce faisant, ils se projettent déjà dans ce que 2024 leur réserve.

Gestion active du portefeuille et du programme d'investissement

Serge Wibaut : 2023 a été une année quelque peu atypique pour Aedifica par rapport aux exercices précédents. En raison de l'évolution de l'environnement de marché, nous avons dû ralentir notre rythme de croissance et nous concentrer sur le renforcement de notre bilan, l'exécution du programme d'investissement et la gestion du portefeuille.

Stefaan Gielens : En effet, nous sommes restés disciplinés dans notre utilisation du capital en 2023, en concentrant nos ressources sur un nombre limité d'investissements. Nous avons tout de même été en mesure d'annoncer un certain nombre de nouveaux projets de développement pour l'équipe Hoivatilat en Finlande à des rendements attractifs. En outre, avec 36 projets achevés totalisant près de 310 millions €, nous avons achevé un montant record de projets dans le cadre de notre programme d'investissement. En 2024, nous prévoyons à nouveau d'achever des projets pour environ 295 millions €, réduisant encore notre programme d'investissement à 120 millions € d'ici la fin de l'année - sans tenir compte de l'ajout de nouveaux projets au cours de l'année.

SW : L'environnement de marché nous a également amenés à reconsidérer quelques projets et à revoir notre portefeuille permanent. La gestion active du pipeline a permis de retirer neuf projets de notre pipeline engagé. Dans le cadre de notre programme de rotation des actifs, nous avons vendu dix-huit bâtiments qui ne répondaient plus à nos critères, dont cinq maisons de repos basées à Bruxelles et exploitées par Orpea.

SG : La gestion de notre portefeuille nous a également obligés à transférer les activités de certaines maisons de repos à de nouveaux locataires, dans le but de réduire de manière proactive les risques liés aux locataires dans notre portefeuille. En intervenant à temps, nous avons pu garantir la continuité des soins et des opérations.

Entre-temps, des signes montrent que la tendance est en train de s'inverser. Les taux d'occupation des actifs matures des opérateurs semblent être bien supérieurs à 80% dans tous les pays et augmentent d'une année à l'autre, ce qui démontre la résilience du secteur. Avec des taux d'occupation plus élevés, la santé financière des opérateurs de soins devrait s'améliorer à nouveau. De plus, cette tendance n'est pas seulement évidente dans les marchés solides comme le Royaume-Uni, mais nous voyons aussi des signes positifs dans des marchés qui étaient en difficulté, comme l'Allemagne.

Un bilan sain

SW : Malgré la volatilité de l'environnement macroéconomique, nous avons également prouvé notre résilience financière en 2023. À 1,9%, nous avons réussi à maintenir le coût moyen de la dette à un niveau raisonnable grâce aux couvertures de taux d'intérêt que nous avions mises en place avec une échéance moyenne pondérée de plus de 5 ans - et qui couvrent la quasi-totalité de notre dette financière.

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Aedifica en bref

Profil

Entretien sur 2023 et l'avenir

Aedifica en 2023

Chiffres clés

En bref

Fait marquants

SW : Suite à notre augmentation de capital de 380 millions € début juillet, nous avons pu renforcer nos fonds propres et réduire le taux d'endettement à 39,7% fin 2023, bien en-dessous du seuil de 45% fixé par notre politique financière. S&P a confirmé la bonne santé de notre bilan à la fin du mois de juillet en réaffirmant sa note d'investissement BBB avec une perspective stable.

SG : Nous avons également renforcé nos ressources financières en contractant 645 millions € de nouveaux financements bancaires à long terme, dont 540 millions € de refinancement. Avec 911 millions € de marge de manœuvre sur les lignes de crédit engagées à la fin de 2023, nous disposons de ressources suffisantes pour financer l'exécution du programme d'investissement et les besoins de liquidités en 2024.

SW : Avec le bilan solide que nous avons perpétué en 2023, nous sommes également bien positionnés pour saisir de nouvelles opportunités, si et lorsqu'elles se présenteront en 2024. La valorisation du portefeuille semble s'être stabilisée autour de -0,5% par trimestre à périmètre constant vers la fin de 2023. Même si cela devait devenir la tendance tout au long de 2024, nous nous attendons à ce que le taux d'endettement reste bien inférieur à 45% d'ici la fin de 2024.

Des résultats solides qui soutiennent un dividende en hausse

SW : Même en nous concentrant sur ce qui compte vraiment, notre bilan solide, en réduisant le programme d'investissement et en affinant le portefeuille, nous avons pu une fois de plus afficher des résultats solides en 2023.

SG : Les revenus locatifs ont augmenté de 15% pour atteindre 314 millions €, grâce non seulement aux revenus supplémentaires provenant des projets achevés, mais aussi à l'indexation des loyers de 5,6%. Il en résulte un bénéfice EPRA de 220 millions €, en hausse de 21% par rapport à l'année précédente et soutenu par un remboursement

d'impôt exceptionnel de 9 millions € après l'obtention du régime « FBI » aux Pays-Bas.

SW : Ces excellents résultats nous permettent, malgré l'augmentation du nombre d'actions à la suite des augmentations de capital, de proposer à l'assemblée générale un dividende brut de 3,80 € par action, en maintenant le taux de distribution à un niveau prudent. Bénéficiant à nouveau du précompte mobilier réduit à 15%, nos actionnaires disposent d'un rendement net du dividende de 6% à la fin de l'année 2023.

SG : En outre, nous prévoyons une augmentation de l'EPRA Earnings à 223 millions € en 2024, ce qui se traduit par un EPRA Earnings par action attendu de 4,70 € sur la base du nombre accru d'actions à la suite des augmentations de capital de 2023, ce qui nous permettra encore d'augmenter le dividende brut pour 2024 de 3% à 3,90 € et de maintenir un ratio de distribution conservateur d'environ 83%.

Perspectives

SW : Avec de tels résultats et un tel bilan, nous avons non seulement confirmé la résilience de l'immobilier de santé, mais nous nous sommes également armés pour le nouvel exercice. Une fois que le sentiment du marché se sera redressé, que le coût du capital aura baissé et que le climat d'investissement se sera rétabli, nous serons prêts à saisir les opportunités qui se présenteront. La question est de savoir quand le point de basculement se produira. SG : Peut-être au second semestre 2024 ? Dans

notre segment immobilier, des signes indiquent déjà que nous allons dans la bonne direction. Les opérateurs sont à nouveau dans une meilleure situation financière. Non seulement en raison de l'augmentation de leurs taux d'occupation, mais aussi parce que le revenu par résident semble augmenter. En outre, le vieillissement de la population en Europe s'accélère.

Avec ces excellents résultats et notre bilan solide, nous avons non seulement confirmé la résilience de l'immobilier de santé, mais nous nous sommes également armés pour l'avenir.

De plus en plus de personnes vieillissent, vivent plus longtemps et souffrent de maladies associées à la vieillesse qui nécessitent des soins spécifiques. Cette situation entraînera une demande de capacités supplémentaires au cours de la seconde moitié des années vingt.

En outre, en tant qu'investisseur spécialisé et promoteur de concepts immobiliers de soins de santé, nous sommes bien placés pour répondre à leurs besoins et offrir aux gens des établissements de qualité dans lesquels ils peuvent non seulement recevoir des soins de la manière qu'ils préfèrent, mais aussi se sentir véritablement chez eux.

Sommaire

Spaces for connection

Aedifica en bref

Profil Entretien sur 2023 et l'avenir

Aedifica en 2023

Chiffres clés
En bref
Fait marquants

Déclaration de
gouvernance d'entreprise

Aedifica en 2023
------------------	--	--

Belgique	Allemagne
80 sites	100 sites
8.100 résidents	>10.200 résidents
514.800 m²	580.500 m²
1.236 mio € en juste valeur	1.157 mio € en juste valeur
47 mio € de pipeline	72 mio € de pipeline
20 ans de WAULT	21 ans WAULT
5,7% rendement locatif	5,4% rendement locatif
Finlande	Suède
201 sites	26 sites

3.600 résidents & 11.200 enfants	140 résidents & 600 enfants
272.800 m²	17.300 m²
1.027 mio € en juste valeur	75 mio € en juste valeur
116 mio € de pipeline	21 mio € de pipeline
12 ans WAULT	12 ans WAULT
5,8% rendement locatif	6,1% rendement locatif

Pour simplifier la présentation des informations, les bâtiments situés dans les îles Anglo-Normandes et l'île de Man sont présentés dans le portefeuille britannique.
Juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*, le droit d'utilisation sur terrains détenus en « leasehold » conformément à l'IFRS 16 et la réserve foncière.

locatif

Pays-Bas

3.100 résidents 345.600 m² 651 mio € en juste valeur 13 mio € de pipeline 16 ans WAULT 6,2% rendement

72 sites

locatif

Irlande 22 sites 2.300 résidents 117.200 m² 393 mio € en juste valeure 43 mio € de pipeline 23 ans WAULT 5,6% rendement

1. Weighted average unexpired lease term : durée moyenne pondérée résiduelle des baux.
1. Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les trois mois). Dans le secteur de l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »). En Belgique, au Royaume-Uni, en Irlande, en Espagne et (souvent aussi) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif sont totalement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne, en Finlande et en Suède (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire comme la réparation et l'entretien de la toiture, la structure et les façades du bâtiment (contrats « double net »).

Royaume-Uni1 114 sites 7.300 résidents 329.400 m² 1.046 mio € en juste valeur 77 mio € de pipeline 22 ans WAULT

6,4% rendement locatif

Espagne 2 sites en construction

300 résidents 15.500 m² 3 mio € en juste valeur 25 mio € de pipeline 30 ans WAULT

juste valeur2 413 mio € de pipeline

19 ans WAULT³

5,8% rendement locatif4

100% taux d'occupation

Portefeuille total

617 sites

résidents

enfants

surface totale

35.100

11.800

2.193.000 m²

5.680 mio €

RAPPORT ANNUEL 2023 - AEDIFICA EN BREF - AEDIFICA EN 2023

Sommaire

Spaces for connection

Aedifica en bref Profil Entretien sur 2023 et l'avenir Aedifica en 2023 Chiffres clés En bref Fait marquants Stratégie et création de valeur Business review Déclaration de gouvernance d'entreprise Facteurs de risque États financiers

Chiffres clés

Chiffres clés consolidés & indicateurs de performance selon le référentiel EPRA 1
Chiffres clés immobiliers	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Juste valeur du patrimoine immobilier* (en millions €) 2	5.849	5.704	4.896
Nombre de bâtiments	617	622	587
Rendement brut sur base de la juste valeur (en %)	5,8%	5,5%	5,5%
EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %)	5,3%	4,9%	4,9%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,4%	5,1%	5,1%
Taux d'occupation (en %)	100%	100%	100%
EPRA Vacancy Rate (en %)	0,1%	0,4%	0,5%
WAULT (en années)	19	19	20
Croissance des loyers à périmètre constant (devise du groupe, en %)	5,2%	4,2%	1,9%
Chiffres clés financiers	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Revenus locatifs (en millions €)	314,2	273,1	232,1
EPRA Earnings* (en millions €)	219,6 3	181,4	151,5
Résultat net (part du groupe) (en millions €)	24,5	331,8	281,8
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %)	15,4%	15,9%	16,7%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %)	15,4%	15,9%	16,7%
Taux d'endettement (en %)	39,7%	43,6%	42,6%
Coût moyen de la dette* (en %)	1,7%	1,3%	1,4%
Coût moyen de la dette* (y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées, en %)	1,9%	1,4%	1,5%
Durée résiduelle moyenne des lignes de crédits tirées (en années)	4,4	4,7	5,7
Interest Cover Ratio* (ICR) 4	5,9	7,5	7,0
Ratio de couverture (en %)	95,8%	88,7% 5	90,3%
Durée résiduelle moyenne pondérée de couverture (en années)	5,1	6,6	6,6
Dette nette/EBITDA* 6	8,4	10,5	10,6
Chiffres clés par action	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
EPRA Earnings* (en €/action)	5,02	4,76	4,35
Résultat net (part du groupe) (en €/action)	0,56	8,71	8,10
EPRA NRV* (en €/action)	84,17	88,20	85,1
Valeur de l'actif net (en €/action) 7	75,20	78,83	73,34
Dividende (brut, en €/action)	3,80	3,70	3,40

5,02 €/action EPRA Earnings*

3,80 €/action dividende brut proposé

* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des directives ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des directives édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport annuel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 44 des états financiers consolidés. 1. Voir la section à partir de la page 70 « Synthèse des résultats consolidés » pour plus d'informations sur les chiffres clés basés sur les états financiers. 2. Y compris les immeubles de placement en exploitation, les actifs détenus en vue de la vente*, les projets de développement, le droit d'utilisation sur terrains détenus en « leasehold » conformément à la norme IFRS 16 et la réserve foncière. 3. Ce montant comprend un remboursement d'impôt unique d'environ 9,0 millions € suite à l'obtention du régime Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas pour les exercices 2016 à 2021 (voir page 72). En excluant le remboursement d'impôt, l'EPRA Earnings* s'élève à 210,5 millions € (+16% par rapport au 31 décembre 2022) ou 4,82 €/action. 4. Calculé sur la base de la définition du prospectus d'Aedifica relatif à son obligation durable : le rapport entre le « résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » (lignes I à XV du compte de résultats consolidé) et les « charges d'intérêts nettes » (ligne XXI) sur une base glissante de 12 mois.

Le ratio de couverture de 88,7% tient compte de swaps à départ décalé ayant débuté en janvier 2023. Le 31 décembre 2022, le ratio de couverture s'élevait à 78,2%.
Non ajusté pour les projets en cours de construction.
Pour les exercices antérieurs à 2023: après déduction du dividende.

Sommaire

Aedifica en bref

Profil Entretien sur 2023 et l'avenir Aedifica en 2023

Chiffres clés

En bref Fait marquants

En bref

>140 groupes

d'opérateurs base de locataires diversifiée

augmentation du taux de couverture CPE

Changement

évaluation des risques réalisée

Environmental

Data Report sera publié en juin 2024

climatique

Portefeuille

+18%

2023

pages 27-44

Partenaires

25% biens immobiliers avec une clause « verte »

41% baux incluant engagement de qualité de soins

32% participation à la nouvelle enquête auprès des opérateurs

40.000 € dons à des associations caritatives

pages 45-52

Organisation

127 collaborateurs

42 ans âge moyen

21 heures de formation en moyenne par employé

89%

des collaborateurs recommandent Aedifica comme un lieu de travail agréable

pages 53-61

Financial review

+15% augmentation des revenus locatifs Y/Y

+5,2% augmentation des revenus locatifs LfL

+21% EPRA Earnings* Y/Y

911 mio € de capacité sur les lignes de crédit pour financer les CAPEX et les besoins de liquidité

50% des lignes de crédit tirées sont liées à des indicateurs de durabilité

pages 62-82

Faits marquants

Optimiser le portefeuille et le pipeline

Gestion des actifs

Dix-huit bâtiments ont été cédés en 2023, ce qui a non seulement réduit notre exposition au groupe Orpea et à la région bruxelloise, mais nous a également permis de retirer de notre portefeuille certains bâtiments qui ne répondaient plus à nos critères de durabilité. En outre, nous avons transféré les opérations de certaines maisons de repos à de nouveaux opérateurs afin de garantir la continuité des opérations tout en réduisant de manière proactive les risques liés aux locataires.

pages 32 & 65

Recalibrer le programme d'investissement

Compte tenu de la volatilité de l'environnement macroéconomique, nous avons reconsidéré certains investissements annoncés précédemment. La gestion active de notre programme d'investissement a conduit au retrait de neuf projets pour un montant total d'environ 82 millions € et à la réintroduction d'un projet de 13 millions €.

page 34

Bilan solide

Plus de 400 millions € levés sur les marchés des capitaux

Aedifica a réalisé deux augmentations de capital en 2023, confirmant la confiance du marché dans notre stratégie. Après le dividende optionnel de mai, qui a généré environ 26 millions €, nous avons réalisé une augmentation de capital de 380 millions € en juin, ce qui a porté le montant total levé à environ 406 millions €.

page 68

645 millions € contractés en financement bancaire à long terme

En 2023, nous avons renforcé nos ressources financières en contractant 645 millions € d'emprunts bancaires, dont 540 millions € de refinancement et 105 millions € de nouveaux financements.

page 67

Réaffirmation de la notation d'investissement

de première qualité

En juillet, S&P a réaffirmé la notation d'investissement BBB avec une perspective stable d'Aedifica, reflétant la solidité de notre bilan et de nos liquidités.

page 68

Inclusion dans l'indice BEL ESG et amélioration des notations ESG

Notre approche RSE porte ses fruits comme le prouve l'inclusion de l'action dans le nouvel indice BEL ESG et les excellents scores obtenus lors de diverses évaluations ESG. Dans le cadre du GRESB, le groupe a obtenu un excellent score de 75/100 pour l'année de référence 2022, soulignant les efforts d'Aedifica pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre.

page 25

Plus qu'un « Great Place to Work »

Pour la troisième année consécutive, notre participation à l'enquête « Great Place to Work » a valu à Aedifica d'être reconnue comme un « Great Workplace » (environnement de travail exceptionnel), ce qui nous permettra de porter à nouveau ce label en 2024. En outre, en 2023, nous sommes allés encore plus loin puisque notre équipe finlandaise a été saluée comme le septième meilleur lieu de travail d'Europe.

page 55

218 heures de bénévolat

Il y a quelques années, nous avons lancé notre programme « Journées Communautaires », offrant au personnel la possibilité de passer une journée de travail par an à faire du bénévolat dans l'un de nos établissements de soins, ce qui leur permet d'entrer en contact avec nos différentes parties prenantes. En 2023, nous avons porté nos Journées Communautaires à un niveau supérieur en étendant le concept à l'équipe finlandaise. Au total, 51 employés ont effectué 218 heures de bénévolat dans huit de nos établissements de soins.

page 50

't Spelthof - Binkom (BE)

36 projets achevés pour un total de

113 mio € de nouveaux investissements

& développements pages 63-64

309 millions €

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Notre façon de créer de la valeur Stratégie

Notre approche de la responsabilité

Stratégie & création de valeur

En tant qu'investisseur et développeur, Aedifica se spécialise dans l'immobilier innovant et durable qui répond aux besoins des opérateurs de soins et de leurs clients à travers l'Europe, en s'axant en particulier sur le logement des seniors qui ont des besoins élevés en matière de soins.

Au-delà de ces bâtiments, c'est dans la création de valeur pour la société que nous investissons. Grâce à nos bâtiments, nous cherchons à améliorer la qualité de vie de leurs utilisateurs et à réduire leur impact sur l'environnement. Nos solutions immobilières adaptées contribuent à la réussite de nos locataires. Nous favorisons l'épanouissement de nos collaborateurs en leur offrant un lieu de travail sain et inclusif. Les revenus locatifs de notre portefeuille offrent des rendements stables aux investisseurs.

Grâce à une stratégie couronnée de succès ces 18 dernières années, Aedifica fait désormais figure de référence sur le marché de l'immobilier de santé coté en Europe. Et nous ne nous arrêterons pas là.

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Notre façon de créer de la valeur

Notre approche de la responsabilité

Population vieillissante

La population européenne vieillit, ce qui accroît le besoin spécifique en immobilier de santé.

Urbanisation

L'Europe poursuit son urbanisation, créant ainsi une demande de concepts d'immobilier de santé intégré comprenant une variété de services.

Consolidation

Les prestataires de soins privés et publics s'appuient de plus en plus sur des investisseurs privés pour financer leurs infrastructures immobilières de soins, car ils poursuivent l'expansion ou l'adaptation de leurs activités.

Financement public

Les gouvernements européens continuent de financer les besoins de soins de leurs populations à l'aide des fonds publics.

Portefeuille

Terrains bien situés • Immeubles de qualité
Pipeline de projets de développement pré-loués

Partenaires

Opérateurs
Développeurs • Communautés

Organisation

Équipe diversifiée, motivée et collaborative
Expertise et connaissance développées depuis plus de 18 ans
Gouvernance transparente, éthique et saine

-

Notation de crédit BBB avec perspective stable (S&P)
Accès aisé aux marchés des capitaux

Notre façon de créer de la valeur

Notre objectif

Nous souhaitons fournir de l'immobilier de santé durable et innovant qui améliore la qualité de vie des personnes qui vivent et travaillent dans nos bâtiments en leur donnant l'espace nécessaire pour recevoir les soins dont ils ont besoin de la manière qu'ils préfèrent.

Nos activités Notre priorité

• Acquérir et développer • Diversifier • Améliorer • Renforcer • Prendre soin des autres En tirant parti des tendances démographiques et des partenariats à long terme avec nos opérateurs, nous focalisons sur le développement d'un portefeuille d'immobilier de santé européen de haute qualité et sur la compréhension des besoins de soins et de logement à long terme pour la population

vieillissante.

Tendances Ressources Stratégie Notre création de valeur

Des établissements de soins à l'épreuve du temps dans toute l'Europe

En investissant dans des bâtiments durables et économes en énergie, nous contribuons à une société sans impact sur le climat.
La conception et l'infrastructure de nos établissements de soins améliorent la qualité de vie de leurs utilisateurs.
En répondant à l'évolution des concepts de vie de la société, nos bâtiments créent des communautés prospères centrées sur les soins. 617 immeubles

Des partenaires solides avec des actionnaires majoritaires

• Grâce à nos partenariats à long terme avec les opérateurs, les fournisseurs et les autorités locales, nous partons d'une base solide pour atteindre les objectifs de l'entreprise et poursuivre une croissance continue.

Un environnement de travail prospère

• Nous créons un environnement sain, diversifié et inclusif qui permet à nos collaborateurs de s'épanouir et d'atteindre leur potentiel.

Des rendements solides et stables pour les investisseurs

• Notre portefeuille génère des revenus prévisibles à long terme, qui offrent des opportunités intéressantes pour les investisseurs actuels et futurs.

314 mio € revenus locatifs

résidents 11.800 enfants

35.100

>140 opérateurs

127

ans WAULT

Bilan solide • Sources de financement
-
-
diversifiées
Solidité financière

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Stratégie

Notre approche de la responsabilité

Stratégie

Notre objectif

Nous souhaitons fournir de l'immobilier de santé durable et innovant qui amé liore la qualité de vie des personnes qui vivent et travaillent dans nos bâtiments en leur donnant l'espace nécessaire pour recevoir les soins dont ils ont besoin de la manière qu'ils préfèrent.

Notre priorité

En tirant parti des tendances démo graphiques et des partenariats à long terme avec nos opérateurs, nous focalisons sur le développement d'un portefeuille d'immobilier de santé européen de haute qualité et sur la compréhension des besoins de soins et de logement à long terme pour la population vieillissante.

Nos activités

Acquérir et développer

• Nous investissons dans des bâtiments que nous louons à des prestataires de soins.

• Nous développons de l'immo bilier durable de haute qualité, soit avec notre équipe locale en Finlande soit par le biais de partenariats avec des dévelop peurs et des opérateurs spé cialisés dans d'autres pays. Le développement en interne nous donne suffisamment de flexibilité pour offrir des con cepts immobiliers sur mesure avec de multiples services (de soins de santé) pour répondre aux besoins de nos locataires et de leurs clients.

Diversifier • En diversifiant les types de

bâtiments de notre portefeuille et en associant plusieurs types de soins au sein d'un même campus, nous répondons de manière flexible aux besoins changeants de la société.

La diversification géographi que prévient toute dépen dance excessive à l'égard d'un concept de soins ou d'un système de sécurité sociale spécifique ; elle permet égale ment de diversifier davantage notre base de locataires.
En diversifiant notre base de locataires, nous diversifions également nos flux de revenus et atténuons les risques liés à un opérateur spécifique.

Améliorer

• En nous engageant à atteindre « zéro émission de gaz à effet de serre nette » dans l'ensem ble de notre portefeuille d'ici 2050, nous collaborons avec nos locataires dans la remise à niveau de nos bâtiments existants pour minimiser l'empreinte écologique et les risques environnementaux tout en réduisant les coûts de nos opérateurs.

• En plus de la réalisation de ces améliorations environne mentales, nous optimisons égalementle confort en interne pour améliorer la qualité de vie des utilisateurs de nos biens, rendant ainsi notre portefeuille véritablement à l'épreuve du temps.

Renforcer

• Le développement et le renforcement des relations avec nos opérateurs et com munautés est essentiel à la création d'une valeur dura ble à long terme. Cela nous permet de comprendre les besoins auxquels nous devons répondre pour ensuite fournir des solutions immobilières sur mesure qui contribuent à leur réussite, ce qui nous permet d'augmenter nos revenus et de créer de la valeur pour la société.

Prendre soin des autres

• En prenant soin de nos employés, nous les stimulons et les motivons à travailler pour atteindre les objectifs de l'entreprise. Nous accordons une attention particulière à la santé et au bien-être de nos employés et de leurs familles. Nous investissons dans le développement per sonnel de notre équipe en leur proposant des formations. En fournissant un espace de tra vail sain et une rémunération attrayante, nous attirons et retenons les meilleurs talents du secteur.

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Notre approche de la responsabilité

Notre approche de la responsabilité sociétale des entreprises

Aedifica crée de la valeur pour ses actionnaires et la société en général de manière durable. La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) fait donc partie intégrante de notre stratégie.

Pour structurer et maximiser nos efforts en matière de responsabilité sociétale des entreprises, nous avons établi une politique RSE basée sur une analyse de matérialité. Nous y avons réuni un certain nombre d'objectifs ambitieux afin que nous puissions réaliser des progrès ciblés et communiquer à cet égard de manière pertinente. De plus, grâce à ces objectifs, Aedifica contribue également aux objectifs de développement durable de l'ONU (ODD).

Nos enjeux importants

Pour la révision de notre politique RSE en 2021, Aedifica a effectué une analyse de matérialité incluant un examen des pairs, des entretiens avec des parties prenantes internes et externes et une enquête en ligne. Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité. Les sujets les plus importants sont représentés graphiquement en haut à droite. C'est sur ces sujets que se porteront principalement nos efforts en matière de durabilité dans les années à venir. Nous avons mis à jour notre politique RSE sur la base de cette matrice et défini de nouveaux engagements pour l'avenir. Nous supposons ainsi notre responsabilité et répondons, autant que possible, aux questions d'importance pour le Groupe.

Les sujets qui ne sont pas présentés en haut à droite de la matrice restent certes pertinents pour notre secteur, mais sont considérés comme moins importants pour Aedifica dans les prochaines années. Cela ne signifie pas que nous ne sommes pas intéressés par ces questions ou que nous ne nous travaillerons pas ou ne communiquerons pas sur elles, mais que les efforts d'Aedifica sur ces sujets auront moins d'impact sur nos activités quotidiennes.

Le chapitre « Business review » de ce rapport annuel fournit plus de détails sur notre performance 2023 sur les sujets les plus importants. En juin 2024, nous publierons également un rapport comprenant des données supplémentaires sur nos performances environnementales.

IMPACT PARTIES PRENANTES INTERNES

Portefeuille

b Certifications bâtiments
^c Adaptation changement du climat d Évaluation cycle de vie (LCA)
f Biodiversité
h Portefeuille sans impact sur le climat
p Investir en R&D
^q Accès au financement (vert)
^u Conformité avec les changements de la réglementation des constructions ^o Fournir des services de santé de qualité pour la société
- ^s Marchés publics durables

^e Fournir des solutions de mobilité durables g Opérations efficaces par exploitants ⁱ S'engager avec les opérations à réduire l'impact sur l'environnement ^m Satisfaction des exploitants, qualité du

ⁿ Santé, sécutrité et bien-être au niveau des

Partenaires

service

actifs

Organisation

a Organisation sans impact sur le climat
^j Développent des talents et training au travail
^k Diversité et opportunités égales
l Santé et bien-être au travail
^r Ethique, conformité et intégrité
^t Protection des données et cybersecurité

Sommaire

Spaces for connection

Stratégie et création de valeur

Notre approche de la responsabilité

Notre politique RSE

Suite à notre analyse de matérialité de 2021, nous avons mis à jour notre politique RSE pour contribuer à atteindre les objectifs de l'entreprise et à aborder nos sujets RSE principaux. Notre politique RSE nous aide à intégrer la durabilité au cœur de tout ce que nous faisons et à nous concentrer sur les sujets sur lesquels nous pouvons avoir le plus grand impact.

Notre politique de responsabilité sociétale des entreprises se concentre sur trois domaines clés : la réduction de notre empreinte environnementale, le renforcement de nos relations avec chaque partie prenante et le maintien de notre image d'organisation attrayante qui assure l'épanouissement de son personnel.

Portefeuille

Réduire notre impact environnemental, nos coûts opérationnels et nos risques

Mesurer et réduire l'impact environnemental
Minimiser les risques (sécurité, technique, matériaux, etc.)
Respecter les réglementations (futures) en matière de construction
Optimaliser le confort interne
Stimuler les investissements éco-efficaces des opérateurs et/ou de tiers
Répondre aux besoins de logements pour seniors dans le futur

Partenaires

Renforcer nos relations au sein du secteur de l'immobilier de santé

Optimaliser les relations avec les opérateurs
Partager les connaissances relatives à l'immobilier durable avec le secteur de la santé
Nous connecter à nos communautés et mieux comprendre les besoins des résidents et des opérateurs

Organisation

Veiller à l'épanouissement de nos collaborateurs

Investir dans la formation et le développement de nos équipes
Disposer d'un solide programme de santé et de bien-être
Rester attractif pour les experts de l'immobilier de santé dans le futur
Proposer un environnement de travail qui valorise la diversité
Respecter les normes éthiques, véritable fondement de notre action
Disposer de politiques de gouvernance et de procédures

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Notre approche de la responsabilité

Nos objectifs RSE

A la suite de l'analyse de matérialité et à la mise à jour de notre politique RSE en 2021, nous avons remanié notre plan d'action et nous nous sommes engagés à atteindre des objectifs RSE plus ambitieux. Ces objectifs nous permettent de concentrer nos efforts sur la réduction de notre impact environnemental, et de collaborer avec les principales parties prenantes (telles que les employés, les investisseurs, les résidents, etc.) pour atteindre ces objectifs tout en maintenant des pratiques commerciales responsables.

Dans les chapitres « Business Review », vous pouvez suivre notre progression dans la réalisation de ces objectifs.

REPORTING NON-FINANCIER

Aedifica n'est pas soumise à la directive sur la publication d'informations non financières ni à la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) ou à la taxonomie européenne. Depuis déjà plusieurs années, Aedifica conçoit son rapport financier annuel comme un rapport qui inclut des informations financières et non-financières.

Ce rapport annuel contient un grand nombre d'informations relatives à la RSE. Comme l'année dernière, Aedifica ne publiera donc pas de rapport RSE distinct, mais uniquement un rapport de données environnementales (« Environmental Data Report ») en juin 2024, qui fournira une mise à jour de notre performance environnementale, y compris les indicateurs clés de performance. 130kWh/m²

	Objectifs	Mesures prises en 2023	Statut	Page
PORTEFEUILLE	Atteindre « zéro émission nette » pour notre portefeuille immobilier d'ici 2050	Évaluation du portefeuille à l'aide du CRREM et fixation d'un objectif intermédiaire pour 2030 (les objectifs ont été fixés pour les responsables des pays et pour le comité exécutif).	en bonne voie
	Appliquer la stratégie d'évaluation des bâtiments (EB) à 100% de nos biens en exploitation d'ici 2025	En cours. Une plateforme à l'échelle du Groupe a été mise en place pour soutenir l'évaluation de la conformité.	en bonne voie
	Mener une évaluation des risques liés au changement climatique en 2023	Évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique réalisée en collaboration avec un partenaire externe.	V	38
PARTENAIRES	Augmenter le taux de réponse des opérateurs qui participent aux enquêtes d'engagement	Enquête sur l'engagement des opérateurs menée en 2023, avec un taux de réponse en hausse de 32%.	V	48
	Mettre en œuvre un programme de sensibilisation écologique destiné aux locataires	L'annexe sur les baux verts a été ajoutée à la fois aux baux nouvellement signés et à plusieurs baux existants.	en cours	49
	Organiser des Journées Opérateurs dans chaque région, tous les trois ans	Journées Opérateurs organisées en Belgique et au Royaume-Uni.	en cours	48
	Organiser chaque année des Journées Communautaires pour les employés	Journées Communautaires organisées en Belgique et Finlande. 51 employés ont effectué 218 heures de soutien communautaire.	V	50
ORGANISATION	Lancer l'Aedifica Academy dans toutes les régions	Lancement de l'Aedifica Academy pour toutes les équipes. Plus de 2.650 heures de formation offertes aux employés.	V	57
	Mener une enquête de satisfaction annuelle à destination du personnel	Avec un taux de participation de 90% et un indice de confiance à 82%, près de 9 employés sur 10 recommanderaient Aedifica comme lieu de travail agréable.	V	55
	Organiser une formation éthique annuelle obligatoire pour les employé(e)s	100% des employés ont reçu une formation en matière d'éthique.	V	57 & 60
	Mettre en œuvre un programme de santé et de bien-être pour nos employés	Initiatives pour améliorer la communication, la cohésion sociale et l'engagement des employés.	en cours

objectif d'intensité de l'utilisation nette d'énergie pour 2030

Sommaire

Stratégie et création de valeur

Notre approche de la responsabilité

Excellente notations ESG

Aedifica a participé à des évaluations ESG réalisées par des agences de notation indépendantes afin d'améliorer et d'évaluer ses efforts et sa communication en matière de développement durable et de contrôler sa résilience face aux risques à long terme et aux risques ESG. Ces évaluations ont été menées dans le cadre de l'EPRA Sustainability Reporting et du Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). D'autres agences de notation publient également des rapports sur la performance d'Aedifica en matière de développement durable, comme Sustainalytics et MSCI.

Les scores attribués à Aedifica en 2023 prouvent une fois de plus que notre approche RSE est sur la bonne voie. Pour le GRESB, nous avons obtenu un excellent score de 75/100 pour l'année de référence 2022, soulignant nos efforts pour réduire nos émissions de gaz à effet de serre. Cette amélioration de sept points par rapport à l'année dernière est significative, surtout si l'on considère que le score moyen de tous les participants au GRESB n'a progressé que d'un point.

De plus, nous avons maintenu notre excellent score Sustainalytics Risk Rating et notre score MSCI, tandis que notre rapport RSE s'est vu décerner pour la quatrième fois consécutive le « EPRA sBPR Gold Award ».

Intégration dans le
nouvel indice BEL ESG

La stratégie RSE d'Aedifica ne se traduit pas seulement par l'obtention de bons résultats aux évaluations ESG. Le Groupe a également été récompensé pour ses efforts en étant repris dans le nouvel indice BEL ESG, lancé début 2023. Cet indice regroupe les 20 actions d'Euronext Bruxelles enregistrant les meilleures performances selon les critères ESG, en se basant entre autres sur leur Sustainalytics Risk Rating. Fin 2023, le Sustainalytics Risk Rating d'Aedifica était « faible », avec un score de 11,1 seulement.

75/100

Aedifica améliore son score GRESB de 7 points

	2023	2022	2021	2020	2019
EPRA sBPR	Gold	Gold	Gold	Gold	Silver + Most Improved
GRESB	75 **	68 **	66 **	57 *	–
Sustainalytics Risk Rating	Low (11,1)	Low (11,1)	Low (11,9)	Low (17,8)	–
MSCI	A	A	BBB	BB	BB

Aedifica & les ODD

Les objectifs de développement durable des Nations Unies sont considérés comme un plan directeur pour un meilleur avenir plus durable pour tous. Les ODD couvrent un large éventail de sujets de développement durable tels que la pauvreté, la santé, l'éducation, le changement climatique et la dégradation de l'environnement, et appellent les gouvernements, les organisations et la société civile à agir. Aedifica utilise les ODD comme cadre général pour élaborer sa stratégie RSE. Nous avons révisé notre objectif en matière d'ODD suite à l'analyse de matérialité de 2021 et nous concentrerons nos efforts sur quatre aspects auxquels nous pouvons contribuer significativement.

La contribution d'Aedifica

5. Égalité entre les sexes

Aedifica s'efforce d'assurer l'égalité des chances pour les employés à tous les niveaux de notre organisation. Nous surveillons l'engagement des employés et les possibilités de formation et réalisons une analyse annuelle sur l'écart de rémunération entre les sexes afin de réduire les inégalités. Au sein de notre chaîne d'approvisionnement et de nos interactions avec les autres parties prenantes, nous promouvons au maximum la diversité et l'égalité des chances.

7. Énergie propre avec un coût abordable

Investir dans l'efficacité énergétique est indispensable pour atteindre notre objectif de réduction de notre empreinte environnementale. De ce fait, nous investissons dans des technologies avancées qui réduisent la consommation énergétique, dans des sources d'énergies renouvelables sur nos sites comme l'énergie solaire. En outre, nous évaluons l'intensité énergétique de l'ensemble de notre portefeuille afin d'identifier les opportunités et de sensibiliser les opérateurs à leur inefficacité relative.

12. Consommation et production responsables

Nous présenterons un passeport de matériaux pour chaque projet de (re)développement et de rénovation afin de mieux gérer les ressources naturelles nécessaires pour les travaux de construction. Ce passeport de matériaux fournira des informations détaillées sur les matériaux utilisés, ce qui nous aidera à comprendre nos modes de consommation et à promouvoir une consommation et une production responsables. Nous sensibiliserons davantage nos locataires pour réduire considérablement la production de déchets dans le cadre de leurs activités et augmenter le recyclage le plus possible.

13. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques

Nous avons développé un cadre d'évaluation des bâtiments qui comprend l'évaluation des risques liés au changement climatique afin de mieux comprendre l'impact du changement climatique sur notre organisation et nos opérateurs. Nous collaborerons avec les autorités locales pour créer des communautés résilientes.

Notre trajectoire pour atteindre la neutralité environnementale pose les bases pour réduire chaque année un peu plus nos émissions de gaz à effet de serre, en visant à réaliser notre objectif ultime d'atteindre des émissions de gaz à effet de serre nettes nulles d'ici 2050.

LE PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES

En plus de son engagement en faveur des ODD, Aedifica a adhéré au Pacte mondial des Nations Unies, l'initiative des Nations Unies en matière de responsabilité sociétale des entreprises, et à ses principes dans les domaines des Droits Humains, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un indice de référence indépendant qui évalue la politique de développement durable des sociétés immobilières.

Sommaire

Business review

Business review

Portefeuille pages 27 > 44 Partenaires pages 45 > 52 Organisation pages 53 > 61 Financial review pages 62 > 82

617 établissements de soins ^>140 groupes d'exploitants

314 mio € revenus locatifs 2023

Chartwell Manor – Aylesbury (UK)

Sommaire

Business review

Portefeuille

Partenaires
Organisation
Financial review

Portefeuille

Ecole Kansantie - Helsinki (FI)

Clondalkin Nursing Home - Dublin (IE)

Nos types d'établissements

Maisons de repos

Les maisons de repos offrent un lieu de résidence de longue durée aux personnes âgées nécessitant une assistance permanente, une assistance dans le cadre de la vie quotidienne et des soins infirmiers ou paramédicaux.

Logements pour seniors

Les logements pour seniors s'adressent aux personnes âgées qui souhaitent vivre de manière autonome avec des soins et des services sur demande. Les établissements de soins se composent d'unités de logement individuelles dans lesquelles les personnes âgées vivent de manière autonome, avec des équipements communs qu'elles ont la possibilité d'utiliser selon leur souhait.

Crèches

Dans le nord de l'Europe, nous investissons également dans des crèches, soit en tant que centres autonomes, soit en combinaison avec d'autres structures de soins ou scolaires. Ces crèches (« école maternelle ») qui offrent un accueil de jour sont organisées pour les enfants de 0 à 6 ans.

Établissements de soins pour senior à vocation mixte

Les établissements de soins pour personnes âgées à vocation mixte combinent au sein d'un même établissement - ou de plusieurs établissements sur un seul site - des unités d'habitation pour les seniors nécessitant une assistance permanente et pour les seniors autonomes souhaitant des soins et des services sur demande. De plus, nous investissons dans des campus de soins dans lesquels, outre les soins aux personnes âgées, d'autres fonctions de soins complémentaires sont proposées : par exemple des centres de soins de jour, des centres médicaux, des cabinets médicaux, des crèches, des logements pour personnes handicapées, etc.

Autres établissements de soins

Les autres établissements de soins de notre portefeuille sont destinés à diverses activités de soins, (certaines combinées avec du logement), et à divers groupes cibles qui, (sans distinction d'âge) ont des besoins de soins importants ou spécifiques en raison d'un handicap, d'une maladie ou d'autres circonstances liées à des violences domestiques, dépendances, accueil d'urgence pour enfants, enseignement spécialisé, etc.

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Business review

Portefeuille

1. Notre portefeuille

1.1. Notre portefeuille au 31 décembre 2023

Aperçu de la juste valeur, des loyers contractuels et des rendements bruts par pays1

	# Sites	Superficie totale (m²)	# Résidents	# Enfants	Juste valeur des immeubles de placement en exploitation2	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Rendement brut 3
Belgique	80	514.801	8.107	-	1.235.917.303 €	70.223.282 €	63.986.370 €	5,7%
Allemagne	100	580.510	10.232	-	1.157.294.024 €	62.016.040 €	62.636.430 €	5,4%
Pays-Bas	72	345.576	3.137	-	651.180.000 €	40.246.539 €	40.897.338 €	6,2%
Royaume-Uni	114	329.369	7.260	-	905.996.066 £ 1.045.800.318 €	57.653.494 £ 66.550.005 €	61.478.386 £ 70.965.116 €	6,4%
Finlande	201	272.799	3.594	11.197	1.027.080.000 €	59.486.004 €	60.314.488 €	5,8%
Suède	26	17.305	140	610	833.200.000 SEK 74.788.032 €	50.997.763 SEK 4.577.559 €	50.715.555 SEK 4.552.228 €	6,1%
Irlande	22	117.193	2.301	-	393.083.797 €	21.989.800 €	20.364.772 €	5,6%
Espagne	2	15.449	300	-	2.577.924 €	124.261 €	125.386 €	-
Droits d'utilisation sur terrains détenus en « leasehold »					73.172.857 €
Réserve foncière					18.670.744 €
Total	617	2.193.002	35.071	11.807	5.679.565.002 €	325.213.490 €	323.842.129 €	5,8%

Pour un aperçu détaillé du portefeuille au niveau des actifs, voir « Tableau récapitulatif des immeubles de placement » dans le chapitre « Informations complémentaires ». pages 192-209

617 établissements de soins

2.193.000 m²

35.100 résidents

>11.800 enfants

5,8% rendement brut moyen

Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£ et 11,14082 €/SEK).
Y compris les actifs destinés à la vente*.
Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les trois mois). Dans le secteur de l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »). En Belgique, au Royaume-Uni, en Irlande, en Espagne et (souvent aussi) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif sont totalement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne, en Finlande et en Suède (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire (contrats « double net »).

Sommaire

Business review

Partenaires
Organisation
Financial review

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

RÉPARTITION PAR TYPE D'IMMEUBLE EN JUSTE VALEUR (%)

IMMEUBLES DE PLACEMENT EN JUSTE VALEUR (EN MILLIONS €)

22%

Sommaire

Business review

Portefeuille

Organisation
Financial review

Déclaration de

DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX (EN ANNÉES)

Portefeuille immobilier en valeur assurée

La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 6.020 millions €.

Répartition des immeubles (en juste valeur) Aucun des immeubles du portefeuille d'Aedifica ne représente plus de 3% des actifs consolidés.

LES TAUX D'OCCUPATION DES OPÉRATEURS TENDENT VERS LES NIVEAUX D'AVANT LA PANDÉMIE

Après la pandémie de COVID-19, les exploitants de maisons de repos à travers l'Europe voient leurs taux d'occupation augmenter à nouveau et tendre vers les niveaux d'avant la pandémie, ce qui démontre la résilience du secteur. Dans tous les pays, les taux d'occupation des opérateurs pour les actifs stabilisés sont largement supérieurs à 80% et augmentent d'année en année. Pour les régions pour lesquelles nous avons pu collecter un échantillon représentatif de données, nous avons listé dans le tableau ci-dessous les taux d'occupation des opérateurs au 30 septembre 2023, ainsi que leur croissance d'une année à l'autre (exprimée en points de base). Seuls les actifs « stabilisés »1 sont pris en compte dans le tableau.

Taux d'occupation des opérateurs	30/09/2023	Croissance annuelle (en points de base) à périmètre constant	Taux de couverture2
Belgique	95%	+365	87%
Allemagne	83%	+410	77%
Pays-Bas	85%	+360	66%
Royaume-Uni	91%	+210	94%
Irlande	94%	+160	100%

Les actifs sont considérés comme « stabilisés » et inclus dans le champ d'application dès lors qu'ils ont été exploités pendant au moins deux ans. Les actifs sont exclus du champ d'application s'ils sont (partiellement) inoccupés pour des travaux de rénovation.
Sur base des loyers contractuels du portefeuille stabilisé.

RÉPARTITION DES NIVEAUX DE CPE (% DE LA SURFACE TOTALE EN M²)

Sommaire

Business review

RÉPARTITION DES LOYERS CONTRACTUELS PAR GROUPE DE LOCATAIRES

Groupe de locataires	Nombre de sites	31/12/2023	31/12/2022	Groupe de locataires	Nombre de sites	31/12/2023	31/12/2022
Belgique	80	24%	24%	Danforth Care	3	1%	1%
Korian Belgium 1	28	7%	7%	Excelcare	3	1%	1%
Armonea 2	21	7%	6%	Caring Homes	4	1%	1%
Vulpia	13	4%	4%	Lifeways	2	0%	0%
Orpea 3	4	1%	3%	Harbour Healthcare	3	0%	1%
Militza	2	1%	1%	Autres <1%	6	2%	1%
Vivalto Home 4	1	0%	0%	Finlande	201	18%	17%
Emera 5	1	0%	0%	Municipalités /
Autres <1%	10	2%	3%	« Wellbeing counties »	31	4%	3%
Allemagne	100	19%	20%	Attendo	31	3%	3%
Azurit Rohr	23	5%	5%	Mehiläinen	19	2%	2%
Residenz Management 6	14	3%	1%	Norlandia 8	14	1%	2%
Vitanas	12	3%	3%	Touhula	22	1%	2%
Specht & Tegeler	7	1%	1%	Pilke	21	1%	1%
Orpea 3	5	1%	1%	Esperi	4	1%	0%
Argentum	7	1%	1%	Kristillinen koulu	2	1%	1%
EMVIA	4	1%	4%	Ikifit	3	0%	0%
Alloheim	5	1%	1%	Rinnekoti	4	0%	0%
				KVPS	2	0%	0%
Cosiq	3	1%	1%	Sentica	3	0%	0%
Procuritas 1	2	0%	0%	Aspa	3	0%	0%
Korian Germany 6	1	0%	0%	Musiikkikoulu Rauhala	2	0%	0%
Specht Gruppe	2	0%	0%	Siriuspäiväkodit	2	0%	0%
Autres <1%	15	3%	3%	Autres <1%	38	3%	3%
Pays-Bas	72	12%	12%	Suède	26	1%	1%
Korian Netherlands 1	22	3%	3%	Team Olivia	5	0%	0%
Vitalis	3	1%	2%	Ambea	4	0%	0%
Martha Flora	10	1%	1%	Kunskapsförskolan	2	0%	0%
NNCZ	5	1%	1%
Compartijn 3	6	1%	1%	Humana	3	0%	0%
Domus Magnus	4	1%	1%	NHC Group Services	3	0%	0%
Stichting Oosterlengte	3	1%	0%	MoGård 8	2	0%	0%
Saamborgh	2	0%	0%	Norlandia	1	0%	0%
Stichting Rendant	1	0%	0%	Autres <1%	6	0%	0%
Stichting Fundis	2	0%	0%	Irlande	22	7%	5%
Zorghaven Groep	2	0%	0%	Bartra Healthcare	4	3%	2%
Wonen bij September 3	1	0%	0%	Virtue 5	8	2%	2%
Autres <1%	11	2%	2%	Silver Stream Healthcare	3	1%	1%
Royaume-Uni	114	20%	20%	Mowlam Healthcare	3	1%	-
Maria Mallaband	17	4%	4%	Coolmine Caring Services	3	1%	0%
Bondcare Group	21	3%	3%	Group
North Bay Group 7	22	3%	3%	Grace Healthcare 4	1	0%	-
Care UK	12	1%	2%	Espagne	2	0%	0%
Emera 5	7	1%	1%	Neurocare Home	2	0%	0%
Anchor Hanover Group	5	1%	1%	TOTAL	617	100%	100%
Renaissance	9	1%	1%

Groupe Colisée. 3. Groupe Orpea. 4. Groupe Vivalto. 5. Groupe Emera. 6. Specht Gruppe. 7. Prédemment connu

comme le groupe

Groupe Clariane.

Burlington 8. Groupe Norlandia.

Sommaire
Spaces for connection
Aedifica en bref
Stratégie et création de valeur

Business review

Portefeuille

Partenaires
Organisation
Financial review
Déclaration de gouvernance d'entreprise
Facteurs de risque
États financiers
Informations complémentaires

Le portefeuille immobilier d'Aedifica est exploité par plus de 140 groupes de locataires. Cinq groupes exploitent des sites dans plusieurs pays où le Groupe est actif : Clariane, Orpea, Emera, Norlandia et Vivalto. Le poids de ces groupes dans les loyers contractuels d'Aedifica est réparti par pays dans le tableau ci-dessous.

Locataire	Pays	Nombre de sites	31/12/2023	31/12/2022
Groupe Clariane		51	10%	10%
	Belgique	28	7%	7%
	Allemagne	1	0%	0%
	Pays-Bas	22	3%	3%
Groupe Orpea		16	3%	5%
	Belgique	4	1%	3%
	Allemagne	5	1%	1%
	Pays-Bas	7	1%	1%
Groupe Emera		16	3%	3%
	Belgique	1	0%	0%
	Royaume-Uni	7	1%	1%
	Irlande	8	2%	2%
Groupe Norlandia		15	1%	2%
	Finlande	14	1%	2%
	Suède	1	0%	0%
Groupe Vivalto		2	1%	0%
	Belgique	1	0%	0%
	Irlande	1	0%	-

TRANSFERT DE L'EXPLOITATION DE MAISONS DE REPOS À DE NOUVEAUX EXPLOITANTS

En 2023, les activités de certaines maisons de repos ont été transférées à de nouveaux opérateurs afin de garantir la continuité des activités tout en réduisant de manière proactive les risques liés aux locataires. Les principaux transferts sont énumérés ci-dessous :

L'exploitation de douze maisons de repos1 a été transférée d'EMVIA Living à Residenz Management et Specht & Tegeler. A la suite de ces transferts, Residenz Management2 et Specht & Tegeler exploitent désormais 16 et 7 maisons de repos appartenant à Aedifica, représentant respectivement 3,2% et 1,3% des revenus locatifs contractuels du groupe, tandis qu'EMVIA Living exploite quatre établissements de soins appartenant à Aedifica, représentant 0,9% des revenus locatifs contractuels.
L'exploitation du campus de soins Klein Veldekens a été transférée d'Astor ASBL à Armonea, qui fait partie du groupe Colisée. À la suite de ce transfert, Armonea exploite désormais 21 maisons de repos appartenant à Aedifica, ce qui représente 6,5% des revenus locatifs contractuels du Groupe.
Seniorenquartier Kaemena Hof, Seniorenquartier Weyhe, Seniorenquartier Kaltenkirchen, Seniorenquartier Lübbecke, Schwerin, Seniorenquartier Espelkamp, Seniorenquartier Beverstedt, Seniorenquartier Wolfsburg, Seniorenquartier Sehnde, Seniorenquartier Cuxhaven, Seniorenquartier Schwerin et Seniorenresidenz Twistringen. 2. Une entité de Specht Gruppe.

Sommaire

Business review

Portefeuille

Partenaires
Organisation
Financial review
Déclaration de gouvernance d'entreprise

			1.2. Notre programme d'investissement au 31 décembre 2023
--	--	--	-----------------------------------------------------------	--	--	--

Projets et rénovations (en millions €)1	Exploitant	Budget	Inv. au 31/12/2023	Inv. futur
Projets en cours		347	168	179
Réception 2024		228	140	88
BE		11	5	6
Résidence Véronique	Vulpia	10	5	5
In de Gouden Jaren	Emera	1	0	1
DE		35	28	7
Seniorenquartier Gera 2, 3	Specht Gruppe	16	14	1
Haus Marxloh 3	Procuritas	4	4	0
Fredenbeck 2	Specht & Tegeler	15	10	5
NL		13	7	6
De Volder Staete	Amado Zorg & Stichting Pinahuis	13	7	6
UK		33	15	18
North Bay Group projects	North Bay Group	1	0	1
St Mary's Lincoln	North Bay Group	16	6	10
York Bluebeck Drive	Torwood Care	16	9	7
FI		60	42	18
Finlande – pipeline « maison de repos »	Locataires multiples	9	8	2
Finlande – pipeline « autre »	Locataires multiples	51	35	16
SE		21	15	7
Suède – pipeline 2024	Locataires multiples	21	15	7
IE		43	22	21
Altadore	Virtue	1	0	1
Dublin Stepaside 2	Virtue	26	18	8
Sligo Finisklin Road 2	Coolmine Caring Services Group	16	4	12
ES		12	6	6
Tomares Miró	Neurocare Home	12	6	6

Projets et rénovations Exploitant (en millions €)1		Budget	Inv. au 31/12/2023	Inv. futur
Réception 2025		83	25	58
BE		19	0	19
Militza Gent	My-Assist	19	0	19
DE		1	1	0
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	1	0
UK		1	0	1
St. Joseph's	LV Care Group	1	0	1
FI		49	23	26
Finlande – pipeline « crèches »	Locataires multiples	23	11	12
Finlande – pipeline « maison de repos »	Locataires multiples	19	9	10
Finlande – pipeline « autre » Locataires multiples		7	3	4
ES		13	1	12
Zamora Av. de Valladolid 2	Neurocare Home	13	1	12
Réception 2026		5	1	5
DE		5	1	5
Am Parnassturm	Vitanas	4	1	3
Sz Berghof	Azurit	2	0	2
Réception 2027		30	1	29
DE		30	1	29
Seniorenquartier Gummersbach 2	Specht Gruppe	30	1	29
Projets sous conditions suspensives/forward purchases		67	0	67
Réception 2024		67	0	67
BE		17	0	17
Résidence le Douaire	Vulpia	17	0	17
UK		42	0	42
Dawlish 3	Maria Mallaband	16	0	16
Spaldrick House	LV Care Group	11	0	11
Biddenham St James	Maria Mallaband	15	0	15
FI		7	0	7
Finlande – pipeline « crèches »	Locataires multiples	7	0	7
TOTAL PROGRAMME D'INVESTISSEMENT		413	168	245
Variation de juste valeur			-2
Arrondis et autres			3
Montant au bilan			169

Les informations dans ce tableau ont fait l'objet d'arrondis. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total indiqué. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£ et 11,14082 €/SEK). 2 Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent souvent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne figurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d'investissement estimés diffèrent de ceux mentionnés précédemment. 3 Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2023 (voir page 66).

Sommaire

Business review

Portefeuille

Compte tenu de l'achèvement de neuf projets depuis le 31 décembre 2023, le budget d'investissement total sera réduit d'environ 59 millions € (voir page 66).

5,6% rendement net moyen sur coût du pipeline

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PIPELINE (%) DATE D'ACHÈVEMENT PRÉVUE DU PIPELINE (%)

5% Suède 3% Pays-Bas

71% 2024 20% 2025 9% >2026

GESTION DU PIPELINE

La gestion active du programme d'investissement a permis de retirer neuf projets d'une valeur totale d'environ 82 millions € en 2023. Il s'agit de cinq projets en Allemagne, de deux projets au Royaume-Uni, d'un projet de développement en Suède et du projet de rénovation Orpea à Bruxelles. De Volder Staete - un projet de développement aux Pays-Bas d'environ 13 millions € qui avait été retiré du pipeline l'année dernière - a été réintroduit.

Aedifica prévoit une nouvelle réduction de la taille de son programme d'investissement par l'achèvement des projets à environ 120 millions € d'ici la fin de 2024 (sans tenir compte de l'ajout de nouveaux projets tout au long de l'année).

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Partenaires
Organisation
Financial review

1.3 Tendances du marché1

Vieillissement de la population en Europe (%) 2

202020302040205020602070 2080 20902100

65 +
70 +
75 +
80 +
85 +

65 +
70 +
75 +
80 +

Tendances européennes

Au sein de l'Union européenne, la population des personnes âgées de plus de 80 ans a augmenté pour atteindre environ 30 millions de personnes (2023). Cette portion de la population croît plus rapidement que les autres groupes d'âge. Ce segment plus âgé de la population européenne devrait doubler pour atteindre environ 60 millions de personnes d'ici 2060. Au cours des prochaines décennies, cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé, renforçant ainsi la résilience du secteur.

Les opérateurs européens peuvent être divisés en trois catégories : publics, sans but lucratif et privés. Leur part de marché diffère dans les divers pays en fonction du système de sécurité sociale local. Au niveau européen, les opérateurs de soins privés gèrent environ 32% du nombre total de lits dans les maisons de repos (+400 points de base en trois ans). Les prestataires de soins du segment privé en cours de consolidation développent leurs activités tant sur les marchés nationaux qu'étrangers. Les gouvernements européens sont confrontés au défi de répondre à plusieurs besoins sociétaux clés. Dans ce contexte, ils se concentrent plus souvent sur le financement des soins et de la dépendance aux soins que sur la prestation de soins en tant qu'opérateurs publics. Par conséquent, tant les opérateurs privés que publics devront compter plus souvent sur des investisseurs privés pour financer des infrastructures de santé qui répondent aux besoins de la population vieillissante.

Les opérateurs du secteur de la santé sont confrontés à des phénomènes similaires dans toute l'Europe. Ils ont de plus en plus de mal à attirer et à retenir de nouvelles personnes (jeunes), ce qui fait que les systèmes de santé ont du mal à répondre à la demande croissante. En outre, l'inflation exerce une pression supplémentaire sur les coûts d'exploitation des centres de soins résidentiels, par le biais de factures d'énergie plus élevées et d'une pression à la hausse sur les salaires. D'un autre côté, après une chute des taux d'occupation des opérateurs à la suite de la pandémie de COVID-19, le taux d'occupation revient aux niveaux d'avant la pandémie dans la plupart des régions3 , ce qui devrait se traduire par une amélioration progressive de la santé financière des opérateurs.

Au niveau européen, le volume d'investissement dans l'immobilier de santé a fortement augmenté ces dernières années (par exemple le volume d'investissement dans des établissements de soins résidentiels est passé d'environ 2 milliards € en 2015 à environ 12,4 milliards € en 2022). Bien que les volumes d'investissement en Europe aient considérablement diminué en 2023 en raison de l'augmentation des coûts de financement, cette tendance à la hausse devrait se poursuivre à moyen et long terme. En effet, la tendance démographique du vieillissement de la population s'accélèrera à partir du milieu des années 2020, tandis que l'activité de développement visant à fournir plus de capacité en termes d'infrastructures de santé spécifiques semble ralentir à court terme en raison de la volatilité des marchés financiers et de l'augmentation des coûts de financement.

La population de personnes âgées de 80 ans et plus va doubler en Europe pour atteindre 60 millions d'ici 2060. Cette tendance démographique stimulera davantage la demande en immobilier de santé.

Charles-Antoine van Aelst CIO

Cette section a été établie par Aedifica sur la base des informations fournies par les experts évaluateurs. 2 Ce graphique a été préparé à partir d'informations publiquement disponibles auprès d'Eurostat et de l'Office britannique des statistiques nationales. 3. Voir page 30.

				Royaume-Uni
Population de 80 ans et plus	de 5,5% actuellement à 10,2% d'ici 2060	de 7,2% actuellement à 10,5% d'ici 2060	de 4,9% actuellement à 10,2% d'ici 2060	de 5,2% actuellement à 9,6% d'ici 2060
Nombre de lits de	150.000 unités réparties dans 1.500 maisons de	985.000 unités réparties dans 16.115 maisons	125.000 unités réparties dans 2.400 maisons de	480.600 unités réparties dans 12.400 maisons de repos
	Sur la base des perspectives démographiques et de la hausse de l'espérance de vie, il apparaît	Selon les prévisions, environ 168.000 lits supplémentaires seront nécessaires d'ici 2040,	Selon les estimations, environ 150.000 lits supplémentaires seront nécessaires d'ici 2050	La croissance de la population vieillissante nécessitant des soins plus élevés devrait
	répondra pas à la demande.	croissance et de consolidation. Dans certaines régions, la demande dépasse déjà l'offre. Les	actuelle (en plus du redéveloppement nécessaire des infrastructures de soins existantes obsolètes).	sensiblement faire augmenter la demande en immobilier de santé dans un avenir proche au Royaume-Uni.
		dans les maisons de repos sont toutefois limitées, notamment en raison du coût élevé des terrains à bâtir et des travaux de construction. Dès lors,	limiter le nombre de lits supplémentaires dans les années à venir.
		on investit actuellement davantage dans des sites existants et dans des rénovations.

Marché des opérateurs	Environ 30% des lits de maisons de repos en Belgique sont gérés par le secteur public, tandis que le secteur sans but lucratif et le secteur privé	Environ 54% des lits de maisons de repos sont gérés par des opérateurs sans but lucratif, 42,5% par des opérateurs privés et 4,5% par des	Environ 90% des lits de maisons de repos sont gérés par des opérateurs sans but lucratif. Les opérateurs privés gèrent environ 10% des lits et	Avec environ 5.500 opérateurs de soins de santé, dont une grande partie sont des acteurs privés indépendants qui exploitent des bâtiments de
				petite taille et obsolètes, le marché britannique des soins aux personnes âgées reste très fragmenté. Les cinq plus grands opérateurs de maisons de
	Flandre, environ 50% des lits sont gérés par le secteur sans but lucratif, tandis que le secteur	privatise de plus en plus, il reste très fragmenté : les dix principaux opérateurs privés ont	Bien que la part de marché du secteur privé reste faible par rapport au secteur sans but lucratif, le
				repos détiennent une part de marché de 13% de la capacité totale de lits, tandis que le top 10
	Les trois principaux acteurs privés en Belgique gèrent actuellement environ 25.000 lits (environ			représente environ 18%.

Volume d'investissement	285 millions € en 2023	1 milliard € en 2023	600 millions € en 2023	923 millions £ en 2023
	(570 millions € en 2022)	(2,4 milliards € en 2022)	(1,3 milliard € en 2022)	(2,4 milliards £ en 2022)
Rendement net « prime »	4,75% - 5,25%	environ 5,1%	environ 5,0%	4,50% - 4,75%
				(6,5% - 7,5% pour le marché immobilier intermédiaire)
Autres remarques		La hausse des coûts de l'énergie, le manque de personnel et les réglementations plus strictes compliquent le financement des opérateurs et rendent les investisseurs plus prudents, ce qui allonge les processus de transaction.		Au Royaume-Uni, le marché des soins aux personnes âgées est financé par une combinaison de fonds publics (« Local Authorities » et le « National Health Service ») et privés (« self-payers »). La part de marché de cette dernière catégorie a fortement augmenté ces dernières années (46%). Les personnes qui remplissent certaines conditions en matière de besoins en soins peuvent, après une évaluation de leur situation financière, obtenir des services de soins « sociaux » auprès des « Local Authorities » (43%). Le NHS finance les seniors ayant des besoins de soins « primaires » (9%).
	maisons de repos	repos qu'à terme, l'augmentation actuelle de l'offre ne exploitent environ 35% de ces lits. Il existe toutefois des différences régionales : en privé exploite environ 50% des lits en Wallonie et même plus de 60% des lits à Bruxelles. 17% du nombre total de lits).	de repos ce qui offre donc d'importantes perspectives de possibilités de création de nouvelles capacités opérateurs publics. Bien que le marché allemand se consolide et se actuellement une part de marché de seulement 14%.	Belgique Allemagne Pays-Bas repos pour fournir le même niveau de soins qu'à l'heure Toutefois, les autorités néerlandaises prévoient de exploitent principalement des sites de petite taille d'une capacité moyenne de 24 résidents. secteur privé a fortement progressé ces dernières années.

		Finlande	Suède	Irlande	Espagne
Sommaire	Population de 80 ans et plus	de 5,9% actuellement à 11,1% d'ici 2060	de 5,5% actuellement à 9,3% d'ici 2060	de 3,6% actuellement à 10,6% d'ici 2060	de 6,1% actuellement à 15,1% d'ici 2060
Sommaire	Nombre de lits de maisons de repos	80.000 unités réparties dans 2.650 maisons de repos	88.000 unités pour les seniors et 28.000 unités pour les personnes nécessitant des soins	26.000 unités réparties dans 420 maisons de repos.	395.000 unités réparties dans 5.560 maisons de repos et 28.000 lits supplémentaires en
Spaces for connection		La demande en immobilier de santé reste élevée malgré l'offre limitée.	spécialisés Environ 50% des municipalités suédoises	La demande de biens immobiliers dans le secteur de la santé reste élevée en raison de	construction L'intérêt des investisseurs est modéré, les
Aedifica en bref			signalent une pénurie de centres de soins résidentiels pour les personnes nécessitant des soins spécialisés et 33% une pénurie de logements pour seniors nécessitant des soins.	la consolidation des opérateurs de soins et de l'intérêt des sociétés de placement immobilier, tandis que l'offre est limitée car les attentes des vendeurs en matière de prix ne sont pas satisfaites. Une grande partie du parc immobilier privé restant est plus ancienne et, dans de nombreux cas, n'a pas été préparée pour l'avenir. Les taux d'intérêt élevés ont entraîné des niveaux de transactions plus faibles en 2023 que les années précédentes.	investisseurs et les opérateurs sont très exigeants quant à la qualité de l'immobilier et à l'emplacement. Le marché de premier ordre est considéré comme une valeur refuge par rapport
Stratégie et création de valeur					au segment secondaire. Toutefois, les fondamentaux du secteur restent
Business review					très solides (population, augmentation de la demande, inadéquation entre l'offre et la demande, vieillissement de l'offre actuelle, etc.).
Portefeuille
Partenaires	Marché des opérateurs	Les comtés finlandais de services de bien-être (financés par les impôts nationaux) sont chargés	Les municipalités suédoises, financées par les fonds publics, sont responsables de fournir	Environ 20% des lits de maisons de repos sont exploités par le secteur public, tandis qu'environ	62% des lits de maisons de repos sont exploités par le secteur privé, tandis que 38% sont
Organisation		de fournir des soins aux citoyens. Soit ils fournissent eux-mêmes les soins en tant	des services de soins à leurs habitants. Les municipalités semblent mettre l'accent sur	70% sont gérés par le secteur privé (répartis à parts égales entre les groupes et les opérateurs	exploités par le secteur public.
Financial review		qu'opérateurs publics, soit ils organisent les soins en les sous-traitant à des opérateurs de soins	la liberté de choix afin que les gens puissent choisir eux-mêmes leur prestataire de soins.	individuels) et 10% sont gérés par les opérateurs sans but lucratif.
Déclaration de		privés ou sans but lucratif. Les opérateurs privés détiennent une part de marché d'environ 55%.	Les opérateurs privés, qui ont vu leur part de marché augmenter fortement ces dernières
gouvernance d'entreprise			années, sont considérés comme un élément central de cette liberté de choix.
	Volume d'investissement	350 millions € en 2023	750 millions € en 2023	140 millions € en 2023	250 millions € en 2023
Facteurs de risque		(1,3 milliard € en 2022)	(675 millions € en 2022)	(430 millions € en 2022)	(433 millions € en 2022)
États financiers	Rendement net « prime »	environ 4,9%	environ 5,5%	5,0% - 5,5%	environ 5,4%
Informations complémentaires	Autres remarques	Plus de 70% des enfants âgés de 1 à 6 ans étaient inscrits à temps plein ou partiel dans une crèche. Environ 28% des crèches sont gérées par le secteur privé et cette part de marché tend à croître dans le futur.		Toutes les maisons de repos sont incluses dans le « Nursing Home Support Scheme » (budget de 1,4 milliard € pour 2024) qui prévoit un tarif hebdomadaire garanti par lit et est financé par des fonds publics pour compenser le déficit des résidents qui ne peuvent pas assumer le coût des soins.

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2. Lutter contre le changement climatique

2.1 Minimiser l'impact du changement climatique sur notre portefeuille

Le changement climatique peut entrainer des étés plus chauds sur le continent européen, ce qui pourrait nécessiter des ajustements des bâtiments pour maintenir des températures intérieures confortables pour les résidents. Cet aspect est crucial pour les soins aux personnes âgées, qui sont un groupe vulnérable sensible aux températures élevées. Cette hausse des températures pourrait amener à repenser complètement la conception des bâtiments, en accordant une plus grande attention au refroidissement actif et passif des bâtiments. En outre, le changement climatique peut entraîner une hausse du niveau de la mer et des conditions météorologiques extrêmes qui peuvent endommager les bâtiments, comme les inondations de 2021

qui ont touché certaines propriétés du Groupe en Allemagne.

Afin de limiter ces risques liés au changement climatique, nous avons mis en place un cadre d'évaluation des bâtiments (voir page 41) qui comprend une analyse de 42 facteurs de risque réalisé à différentes étapes du cycle de vie du bâtiment. Dans le cadre de cette évaluation des bâtiments, nous avons effectué une évaluation complète des risques liés au changement climatique en 2023 afin de mieux comprendre les risques physiques et de transition pour notre portefeuille.

La première étape de l'évaluation des risques liés au changement climatique a été réalisée avec l'aide et l'expertise d'un partenaire externe, ouvrant la voie à un approfondissement ultérieur en interne. La méthodologie est alignée sur la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) et repose sur des principes similaires aux modèles de risque de catastrophe, en s'appuyant sur des données de modélisation climatique et socio-économique provenant de diverses sources. Ces données climatiques et socio-économiques complètes couvrent les risques physiques tels que les températures extrêmes, la sécheresse, les incendies de forêt, les inondations (pluviales/fluviales), le stress hydrique et les cyclones, en plus des risques de transition. Bien que l'évaluation n'ait pas envisagé de stratégies d'atténuation des risques au niveau des actifs, elle a exploré les possibilités liées à l'efficacité énergétique, à l'utilisation des matériaux, à la résilience, à l'innovation et aux nouveaux marchés.

Les prochaines étapes comprennent des actions ciblées, reconnaissant que certains risques physiques nécessitent une intervention gouvernementale, tandis que d'autres peuvent être traités par les opérateurs ou les propriétaires. Un examen approfondi des mesures d'atténuation existantes et recommandées est prévu, en réponse aux risques identifiés tels que les inondations fluviales et les températures extrêmes. Cet engagement en faveur d'une gestion proactive des risques souligne notre volonté de relever les défis climatiques dans un paysage dynamique et en constante évolution.

Le plus grand défi d'Aedifica sera de réduire les émissions de carbone liées à l'énergie consommée par ses opérateurs et ses résidents.

Raoul Thomassen COO

RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE PORTEFEUILLE ET DE CELUI DE NOS LOCATAIRES

Le (re)développement de bâtiments économes en énergie
L'investissement dans des installations économes en énergie
Le lancement d'outils d'évaluation des bâtiments
L'engagement pris avec les opérateurs de réduire leur consommation énergétique

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2.2 Réduire notre impact sur le changement climatique

Aedifica s'engage à atteindre zéro émission nette pour l'ensemble de son portefeuille d'ici 2050 afin d'atteindre les objectifs de l'accord de Paris et de contribuer ainsi à contrer la crise climatique. La réduction de l'impact du réchauffement de la planète dépendra en grande partie de la poursuite de l'élimination des émissions de gaz à effet de serre résultant de la consommation d'énergie.

Les émissions de carbone de nos activités des scopes 1 et 2 sont très limités. Aedifica n'est pas directement impliquée dans le fonctionnement de ses établissements de soins (générant des émissions en aval du scope 3). Le Groupe n'exerce qu'une influence limitée sur la performance environnementale directe de ses bâtiments. En effet, ce sont les opérateurs qui sont responsables de la gestion quotidienne et de l'entretien des bâtiments (y compris les équipements techniques) et des modalités d'achat d'électricité. En tant qu'investisseur immobilier de premier plan, Aedifica prend néanmoins ses responsabilités et partage activement ses connaissances avec ses opérateurs afin que ceux-ci développent, entretiennent et exploitent nos bâtiments de manière efficace, sûre et durable.

Le niveau zéro d'émission nette de gaz à effet de serre ne se rapporte pas seulement aux émissions directes (scope 1), mais aussi aux émissions indirectes (scopes 2 et 3). Le plus grand défi d'Aedifica sera de réduire les émissions de carbone en aval du scope 3 (liées principalement à l'énergie consommée par les opérateurs et les résidents) qui sont plus difficiles à contrôler.

Comme cela nécessite une approche globale et une coopération approfondie avec nos opérateurs, nous avons développé une trajectoire zéro émission nette.

Environmental Data Report sera publié en juin 2024

Evolution de la couverture des données énergétiques¹

2022

Exprimé en pourcentage des mètres carrés des bâtiments faisant l'objet du rapport par rapport au total des mètres carrés des bâtiments du portefeuille d'Aedifica pour l'année considérée. Données supplémentaires reçues après la publication des rapports précédents, couverture améliorée. Impact des données supplémentaires collectées jusqu'en mai 2023 : 40% en 2018, 43% en 2019, 85% en 2020, 91% en 2021.

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2.3 Notre trajectoire zéro émission nette

Aedifica met en œuvre une trajectoire zéro émission nette dans tous les aspects de ses activités commerciales pour atteindre la neutralité carbone. Chacune de ces activités contribue à notre objectif d'atteindre le niveau zéro d'émission nette de gaz à effet de serre d'ici 2050. Ce défi sera de taille et nécessitera une collaboration et un partage de connaissances avec le secteur. Aedifica s'engage à accompagner ses stakeholders dans le cadre de cette démarche.

En tant que propriétaire immobilier, le principal objectif d'Aedifica pour la prochaine décennie est de réduire l'intensité de la consommation énergétique nette (nEUI) de son portefeuille :

en réhabilitant les bâtiments pour réduire la demande brute d'énergie;
en produisant de l'énergie renouvelable sur place pour réduire la demande d'énergie nette du réseau énergétique.

De plus, l'achat d'énergie verte pour répondre à la demande d'énergie nette restante aura un impact positif supplémentaire sur la décarbonisation. Le Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM), qui se fonde sur des données scientifiques, sert d'outil et de référence pour l'évaluation annuelle de la performance des bâtiments et pour orienter le développement du portefeuille dans les différents pays où Aedifica opère.

Un objectif intermédiaire a été fixé pour 2030 afin de réduire l'intensité de la consommation énergétique nette pour l'ensemble du portefeuille d'Aedifica à une moyenne de 130 kWh/m², tandis que des objectifs ont également été fixés pour le comité exécutif et les responsables des pays. Les objectifs et les mesures ont été effectués conformément aux définitions du CRREM.

167kWh/m² Valeur actuelle Aedifica 2022 2

130kWh/m² objectif nEUI pour 2030

La bande passante montre les trajectoires combinées que les différents gouvernements se sont engagés à suivre pour le secteur de la santé dans leur pays (les huit pays où Aedifica opère) dans le cadre de l'accord de Paris, exprimé en intensité de la consommation énergétique nette (kWh/m2 ).
Les données d'émission font référence à l'année 2022 et seront mises à jour dans l'Environmental Data Report qui sera publié en juin 2024.

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2.4 Le cadre d'évaluation des bâtiments

Aedifica a développé un cadre d'évaluation des bâtiments pour structurer le contrôle de la qualité de chaque immeuble. Bien qu'Aedifica ne soit pas directement impliquée dans le fonctionnement de nos établissements de soins, nous avons un impact sur la façon dont les infrastructures sont conçues, construites et entretenues conformément à l'évolution des réglementations et aux techniques de construction actuelles. Le cadre d'évaluation des bâtiments repose sur trois piliers : le suivi adéquat de l'état d'entretien général, la consommation d'énergie et le caractère durable de nos bâtiments, ainsi que leur conformité à toutes les réglementations applicables.

Le pilier durabilité du cadre d'évaluation des bâtiments fournit aux équipes locales d'Aedifica une feuille de route pour minimiser l'impact environnemental de leur portefeuille respectif. Ce cadre définit les exigences techniques pour les futurs développements en matière d'efficacité énergétique et d'éléments environnementaux (mesures visant à réduire la consommation d'eau et à améliorer la biodiversité par exemple), mais aussi de critères de santé (comme les débits de ventilation pour la qualité de l'air) et de qualité de vie pour les résidents (comme l'accessibilité). Généralement, les projets en développement aux Pays-Bas respectent déjà la plupart de ces critères. En effet, la version néerlandaise de notre cadre de développement durable est similaire aux normes GPR.

De plus, dans le cadre de l'évaluation des bâtiments, nous procédons également à l'examen de 42 facteurs de risque. Pour chaque développement, acquisition et investissement, nous évaluons un éventail de risques potentiels, notamment la perte de l'usage général du bâtiment, le risque d'inondation, le risque de stabilité, le risque d'incendie, le risque d'explosion, l'impact environnemental , la certification en matière d'énergie/ de durabilité et les aspects relatifs à la santé et à la sécurité.

Cadre d'évaluation des bâtiments

Durabilité

Évaluations détaillées de l'état des lieux et des sites selon les principes de la norme NEN2767.
Des visites sur sites menées par notre équipe opérationnelle ou par des tiers indépendants.
Approche uniforme dans les pays où Aedifica opère.
Suivis avec les opérateurs.

Entretien

Collecte des données énergétiques sur une base annuelle.
Évaluation des progrès de la trajectoire zéro émission nette à l'aide de l'outil CRREM, fondé sur des données scientifiques.
Évaluation de l'adaptation aux risques liés au changement climatique.
Définition et mise en œuvre des directives de développement durable par pays.
Les données des labels énergétiques et des audits énergétiques permettent de prendre des mesures pour améliorer l'efficacité énergétique (en ce compris la génération d'énergie renouvelable sur site) ainsi que des informations sur les trajectoires CRREM par bâtiment.

Conformité

Cadre réglementaire et de risque à travers une matrice normalisée (adaptée aux réglementations et législation locales et régionales) : les bâtiments sont évalués au niveau de leur conformité ; cela concerne notamment les permis de construire, la certification des ascenseurs ou l'évaluation des risques d'inondation.
Assurer la conformité de la structure et des installations afin de garantir la santé et la sécurité des résidents et du personnel en contrôlant et en soutenant les opérateurs dans le cadre de leurs responsabilités en matière de gestion technique des bâtiments.

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Déclaration de

2.5 Améliorer la certification des bâtiments

Afin d'évaluer correctement la performance énergétique intrinsèque des actifs de notre portefeuille, nous recueillons en permanence des informations auprès de nos opérateurs et comparons leur performance environnementale relative. À cette fin, nous comparons la consommation d'énergie réelle aux niveaux d'énergie indiqués dans la norme CPE 1 applicable.

Les CPE ont été introduits pour la première fois dans le cadre de la directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments et continueront à jouer un rôle important à l'avenir dans le cadre des réglementations européennes en matière de taxonomie. Les CPE nous donnent une image indépendante de l'efficacité énergétique d'un bâtiment en documentant non seulement une étiquette, mais aussi une estimation de son intensité énergétique. Les bâtiments dont le CPE est de niveau C ou supérieur sont considérés comme conformes aux normes/ambitions du pays.

Depuis que nous avons commencé à identifier les certificats existants dans notre portefeuille en 2020, nous avons été en mesure de compiler une vue d'ensemble complète. Nous avons augmenté la couverture CPE de l'ensemble du portefeuille de 76% en 2022 à 90% en 2023 (+18%).

En nous appuyant sur les conclusions de notre étude sur le CPE, nous avons élaboré une feuille de route claire afin d'améliorer structurellement l'efficacité énergétique du portefeuille :

Pour les nouveaux développements, le cadre de développement durable nous aidera à atteindre nos objectifs en matière d'intensité énergétique.
Sur la base du cadre d'évaluation des bâtiments pour les actifs existants, les plans de rénovation seront étudiés avec les opérateurs.
Le financement par le biais d'instruments financiers durables facilitera les investissements dans de nouveaux projets de construction durables ou dans des projets de durabilité spécifiques dans le portefeuille existant.
Les bâtiments inefficaces sur le plan énergétique seront pris en compte pour la rotation des actifs lorsque la rénovation n'est pas possible.

RÉPARTITION DES NIVEAUX DE CPE 2 (% DU TOTAL DES M² DU PORTEFEUILLE)

Cert-Tot	Surface (en m²)	Surface (en %)	Valeur du bien (en millions €)
Label A	546.000	25%	1.329
Label B	740.000	34%	2.118
Label C	445.000	20%	1.155
Label D ou inférieur	245.000	11%	565
Pas de label	128.000	6%	329
Projets en cours de (re)développement	86.000	4%	93

^1. Certificat de performance énergétique. Les CPE fournissent une évaluation indépendante de l'efficacité énergétique d'un bâtiment en documentant non seulement une étiquette mais aussi une estimation de son intensité énergétique. Étant donné que l'échelle des CPE utilisée pour classer les bâtiments en Belgique diffère selon la région et le type de bâtiment, et afin d'améliorer la comparabilité au sein du portefeuille, l'intensité énergétique des bâtiments belges a été recalée sur l'échelle « CPE Bâtiments publics ». Il est à noter que la catégorie « CPE Bâtiments publics » est actuellement en cours de suppression et remplacée par « CPE Bâtiments non résidentiels ».

^2. La couverture des CPE et la ventilation des CPE par catégories ont fait l'objet d'un examen « d'assurance limitée » par EY Réviseurs d'Entreprises SRL (voir page 221).

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2.6 Tenir nos engagements

À chaque étape de notre processus de création de valeur, nous nous efforçons de réduire notre impact sur l'environnement en acquérant des bâtiments efficaces et en (re)développant les bâtiments pour optimiser la consommation énergétique, le confort des usagers et réduire les coûts d'exploitation pour les opérateurs.

Lors de la construction du Seniorenquartier Sehnde, nous n'avons pas seulement cherché à rendre le bâtiment aussi confortable que possible, mais nous avons également pris en compte l'efficacité énergétique. Nous avons veillé à ce que notre toute nouvelle maison de repos située dans la ville éponyme réponde à la norme élevée d'efficacité énergétique « KfW-EH 55 », reflétant ainsi notre engagement permanent en faveur du développement durable. Avec une intensité énergétique nette d'environ 100 kWh/m², ce bâtiment permet d'accueillir 90 résidents de manière efficace sur

En outre, 55% des besoins en chauffage et en climatisation sont couverts par des sources d'énergie renouvelables, ce qui réduit

Seniorenquartier Sehnde

Projet de développement
Lieu : Sehnde Allemagne
Achevé en mars 2023
Capacité : 90 résidents

le plan énergétique.

1.Y compris le terrain et la construction.

• Investissement : environ 14 millions € 1

Edingley Lodge

Projet de rénovation
Lieu : Edingley Royaume-Uni
Achevé en avril 2023
Capacité : 49 résidents
Investissement : environ 3 millions €

Les mesures prises comprennent une isolation supplémentaire de l'enveloppe du bâtiment, la réduction de la perméabilité à l'air, l'installation de commandes d'éclairage automatiques et l'intégration de la production d'énergie renouvelable grâce à des panneaux solaires. En conséquence, la consommation d'énergie après la rénovation a été réduite à environ un tiers des niveaux habituels dans les bâtiments existants.

Clondalkin Nursing Home

Acquisition
Lieu : Dublin Irlande
Acquise en juillet 2023
Capacité : 150 résidents
Investissement : environ 38 millions €

La maison de repos Clondalkin Nursing Home à Dublin a été acquise par Aedifica au milieu de l'année 2023. Avec une intensité de la consommation énergétique nette d'environ 106 kWh/m², le bâtiment récemment construit s'est vu attribuer une cotation énergétique A3 (Building Energy Rating – BER).

Avec son enveloppe parfaitement isolée, ce bâtiment ultramoderne est un exemple de compacité et d'efficacité énergétique de haut niveau. Une unité de production combinée de chaleur et d'électricité réduit la consommation d'énergie. De plus, à Clondalkin Nursing Home, l'efficacité énergétique et le confort des résidents vont de pair. Le nouveau bâtiment s'intègre parfaitement à l'environnement historique dans lequel il est intégré. La ventilation naturelle améliore le confort tout en réduisant la dépendance à l'égard des systèmes mécaniques. D'autres mesures de durabilité sont à l'étude, ce qui témoigne du dialogue à long terme que nous entretenons avec nos locataires en matière de durabilité.

considérablement l'empreinte carbone du bâtiment.

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Développement d'un campus scolaire durable à Oulu

Acquisition & projet de développement
Lieu : Oulu Finlande
Bâtiment initial acquis en août 2022, achèvement du projet en juin 2023
Capacité totale : 640 élèves
Investissement total : environ 19 millions €

Aedifica, par le biais de son équipe locale Hoivatilat, s'est associée à la ville d'Oulu pour agrandir l'école Riistakuja en un grand campus de deux bâtiments reliés par une cour de récréation commune.

Durant l'été 2022, nous avons donc finalisé l'ac quisition du bâtiment scolaire initial, qui avait été construit par la ville d'Oulu en 2016. D'une super ficie de plus de 3.400 m², l'école peut accueillir 300 élèves. Après l'achèvement de l'acquisition, les travaux de construction ont commencé sur le projet d'extension de Jahtivoudintie qui a été conçu et développé par nos collègues de Hoivatilat. Le nouveau bâtiment a été achevé en juin 2023, après moins d'un an. Avec cette extension de plus de 3.600 m², le campus scolaire a pu donc accueillir 340 élèves supplémentaires à la rentrée.

Lors du processus de développement, nous avons accordé une attention particulière aux normes envi ronnementales et à l'efficacité énergétique. Avec une intensité énergétique nette d'environ 150 kWh/m²,

les deux bâtiments du campus scolaire ont atteint le niveau CPE « B ». Le campus est chauffé par un système de chauffage urbain, qui deviendra neutre en carbone au cours des prochaines années. En nous connectant à une source de chaleur col lective, nous facilitons donc la transition vers des sources d'énergie renouvelables.

Comme pour tous nos projets de développement, nous avons non seulement pris en compte la per formance environnementale du campus, mais nous avons également donné la priorité au confort et au bien-être de ses utilisateurs finaux : les élèves. Ce faisant, nous sommes allés au-delà de la concep tion d'un environnement d'apprentissage stimulant et avons également réaménagé la cour de récréa tion commune. En outre, pour garantir la sécurité et l'accessibilité du campus scolaire, nous avons également déplacé la voie de circulation adjacente.

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Partenaires

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Aedifica est en dialogue constant avec ses partenaires. Nous le faisons non seulement en communiquant de manière transparente envers les investisseurs et les analystes sur nos performances et le travail que nous accomplissons, mais aussi en engageant un dialogue ouvert avec nos opérateurs. Nous restons également à l'écoute des communautés au sein desquelles nous opérons.

En 2023, cela s'est traduit de manière tangible par des éditions réussies de nos Journées Opérateurs et Journées Communautaires, le soutien à diverses associations caritatives, l'implication dans des programmes de formation dans les universités, la participation à divers événements sectoriels et foires aux investisseurs, et bien plus encore.

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1. Nos parties prenantes clés

Aedifica s'engage à réunir tous les acteurs qui ont un impact sur la vie quotidienne des résidents et du personnel soignant dans nos bâtiments. Nous souhaitons être le partenaire de tous ces intervenants, en les écoutant activement, en partageant des informations et en leur communiquant les dernières tendances du secteur immobilier. Les relations avec nos opérateurs et avec nos communautés sont, avant tout, essentielles pour créer une valeur durable à long terme.

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Partenaires

Parties prenantes	Notre mode d'engagement	Nos attentes partagées
Opérateurs	• Visites sur site & vérification de l'état des bâtiments • Enquête de satisfaction des opérateurs • Journées Opérateurs • Événements • Contact informel en continu	• Efficacité énergétique des établissements de soins • Relation durable à long terme • Permis • Nouveaux développements • Consommation d'énergie et d'eau • Taux d'occupation • Conditions et pertinence des constructions • Qualité des soins
Collaborateurs	• Code de conduite & police RH • Package de rémunération attractif • Évaluation des performances • Enquête de satisfaction auprès des employés • Communication quotidienne, townhall meetings & intranet • Aedifica Academy • Journées Communautaires	• Conditions de travail éthiques • Rémunération équitable • Lieu de travail inclusif et sûr • Santé et bien-être des employés • Satisfaction et engagement des employés • Performance d'entreprise • Performance individuelle • Développement personnel par la formation & l'évolution de carrière • Engagement communautaire • Une direction accessible et digne de confiance, avec des valeurs éthiques fortes
Fournisseurs et partenaires commerciaux	• Charte relations fournisseurs responsables • Développement de projets • Appels d'offres	• Projets de développement • Respect des normes de soins pour seniors • Santé et sécurité • Impact environnemental • Éthique des affaires • Collaboration sur le long terme
Actionnaires, investisseurs & institutions financières	• Assemblée Générale Annuelle des actionnaires • Management & relations investisseurs • Site internet et réseaux sociaux • Communiqués de presse et reporting financier • Roadshows & foires aux investisseurs • Notations/performance des agences de notation	• Performance d'entreprise • Gestion adéquate des ressources financières • Création de valeur, distribution de dividendes et rendement à long terme • Respect de la gouvernance d'entreprise • Rôle dans la société • Investissement responsable
Analystes & agences de notation financière	• Rapport annuel & communiqués de presse • Annonce des résultats financiers par communiqué de presse & webinair • Roadshows & conférences • Management & relation investisseurs • Questionnaires d'évaluation • Événements thématiques • Entretiens individuels	• Rapports transparents, précis et fiables et des informations diffusées en temps utile • Direction accessible • Stragégie/politique d'investissement claire et cohérente • Évaluations ESG
Autorités, associations & organisations sectorielles	• Tables rondes sectorielles • Contrôle de conformité • Réunions des membres • Événements thématiques • Entretiens individuels	• Conformité avec les obligations réglementaires • Tendances du marché
Société & utilisateurs/résidents	• Site internet & réseaux sociaux • Rapport annuel & communiqués de presse • Partage d'expertise dans les écoles, les universités & autres formations • Affiliations • Journées Communautaires & programme d'engagement	• Rôle dans la société • Engagement communautaire • Recherche des besoins (futurs)

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2.Renforcer les relations

2.1 Mobilisation des opérateurs

Partenaires dans l'immobilier de santé

Nous nous engageons en permanence envers nos partenaires en les contactant de manière proactive et en maintenant de bonnes relations. Nous essayons ainsi de comprendre leurs besoins et de discuter des questions importantes pour eux. Cette attitude ouverte est au cœur de l'identité et de la vision à long terme du Groupe.

Le développement et le renforcement des relations avec nos opérateurs et communautés est essentiel à la création d'une valeur durable à longterme. Comprendre les besoins auxquels nous devons répondre nous aide à leur fournir des solutions immobilières sur mesure qui leur permet de réussir et de créer de la valeur pour la société.

Garantir la qualité des soins dans nos établissements

La mission d'entreprise d'Aedifica est de proposer des solutions immobilières durables à nos partenaires afin qu'ils puissent aider et soigner des personnes dans une infrastructure sûre et bien développée qui contribue à garantir leur dignité et leur qualité de vie. Le bien-être du bénéficiaire des soins prime toujours, nous nous concentrons également sur les soins dispensés dans nos établissements de soins résidentiels.

Nous modifions donc nos contrats de bail existants en y incluant un engagement explicite sur l'engagement de nos locataires à

fournir des soins de qualité aux résidents de nos établissements conformément aux normes fondamentales de soins applicables ;
souscrire aux principes éthiques énoncés dans notre Charte relations fournisseurs responsables (voir page 52).

Nous passons également des accords avec nos locataires pour partager nos rapports d'inspection des soins dans le but d'avoir une vision plus opportune de l'évolution de la qualité des soins dispensés dans nos établissements de soins résidentiels, telle qu'elle est perçue par les autorités chargées des inspections.

Plus de 41% des baux de nos établissements de soins résidentiels comportent déjà une clause d'engagement explicite des locataires à respecter les normes de qualité des soins et de rendre compte des rapports d'inspection des soins.

Enquête menée auprès des opérateurs : recueillir le feedback

Tous les deux ans, Aedifica mène une enquête dédiée à l'engagement des opérateurs afin de mieux comprendre les points d'amélioration de notre organisation et de notre collaboration. La dernière enquête ayant été réalisée en 2021, nous avons mené une enquête similaire en 2023 afin d'actualiser les résultats, de les comparer et d'identifier les tendances majeures dans le secteur des soins de santé.

Les résultats de l'enquête nous fournissent des informations utiles sur nos services et interactions actuels, ainsi que sur les besoins potentiels supplémentaires des opérateurs et les priorités stratégiques. Une fois reçus, les résultats sont analysés et discutés au sein des équipes d'Aedifica et avec les opérateurs eux-mêmes. En développant des plans d'action spécifiques à chaque pays, ces résultats servent de base à l'amélioration de la coopération et du dialogue d'Aedifica avec ses locataires.

Avec un taux de réponse de 32% supérieur à celui de 2021, les locataires ont à nouveau manifesté leur intérêt pour l'enquête. Les principales priorités des opérateurs sont restées sensiblement les mêmes. Trouver du personnel qualifié et améliorer les taux d'occupation restent les principales préoccupations de nos locataires. En outre, ils indiquent une nouvelle priorité : l'amélioration de la marge d'exploitation.

Priorités principales pour les opérateurs

Accès à du personnel qualifié
1. Amélioration de l'occupation
1. Amélioration de la marge d'exploitation

41% de nos établissements de soins résidentiels font l'objet de baux incluant une clause d'engagement relatif à la qualité des soins

Avec cette initiative, nous voulons inciter les opérateurs du secteur de la santé à saisir les opportunités RSE et à nous rejoindre dans la construction d'un avenir durable. Stéphanie Lomme Country Manager Belgique

JOURNÉES OPÉRATEURS

Aedifica comprend le contexte difficile dans lequel nos opérateurs doivent travailler au quotidien. Leur priorité est de fournir des soins de santé aux personnes qui en ont besoin, et pas nécessairement l'administration et la maintenance technique de nos bâtiments. Pour soutenir nos locataires dans leurs questions immobilières, nous organisons des Journées Opérateurs. Tous les trois ans au minimum, nous invitons des représentants de nos locataires à participer aux Journées Opérateurs dans les régions où nous opérons afin d'échanger des connaissances et des bonnes pratiques, notamment concernant les aspects suivants : • gestion efficace des biens ;

investissements innovants ;
nouvelles solutions de soins liées à l'immobilier ;
risques et opportunités du changement climatique.

JOURNÉES OPÉRATEURS ORGANISÉES EN BELGIQUE ET AU ROYAUME-UNI

En mars 2023, Aedifica a organisé deux Journées Opérateurs à Gand et Louvain pour ses locataires belges. Ces deux éditions ont remporté un franc succès avec plus de 300 représentants présents. Dans le cadre d'une série de panels, des experts du secteur ont discuté des questions de durabilité à la fois d'un point de vue théorique - en se concentrant sur la nécessité de polices - et d'un point de vue plus pratique - en partageant les meilleures pratiques pour rendre les maisons de repos plus efficaces sur le plan énergétique. En raison du grand succès de ces deux événements, deux autres Journées Opérateurs seront organisées en Belgique au début de l'année 2024. Ces sessions se concentreront sur les soins durables et l'amélioration de la qualité de vie des résidents des maisons de repos. Outre des témoignages et des panels d'experts, des études de cas de Finlande conçues et développées par notre équipe Hoivatilat seront présentées.

En mai 2023, Aedifica a également organisé un événement pour les opérateurs à The Shard à Londres, auquel près de 100 représentants ont participé.

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Se concentrer sur le long terme

Aedifica se concentre sur des investissements à long terme, ce qui influence grandement le type d'infrastructures que nous achetons et développons, mais aussi le type de relations que nous voulons créer et entretenir avec nos opérateurs. Par conséquent, nous analysons toujours le business plan de nos opérateurs au commencement d'un projet.

Nous concluons généralement des baux triple net à long terme avec les opérateurs de maisons de repos, ce qui signifie que ces opérateurs sont responsables de la gestion et de l'entretien des bâtiments au quotidien. De notre côté, nous nous consacrons entièrement à l'optimisation des bâtiments et des relations avec nos opérateurs. Nous suivons en permanence les tendances et étudions les besoins des (futurs) résidents de nos maisons de repos afin d'adapter nos investissements en conséquence.

Notre enquête sur l'engagement des opérateurs a révélé que la performance environnementale ne figure pas parmi les trois priorités de nos opérateurs. Mais 69% des personnes interrogées ont déclaré s'être engagées à atteindre zéro émission nette conformément à l'accord de Paris. En tant que propriétaires, cela signifie que nous devrons collaborer avec nos opérateurs pour atteindre cet objectif primordial, discuter des opportunités d'investissement vert et évaluer l'intensité énergétique des biens pour identifier les inefficacités.

Contrats de location « verts »

Dans ce cadre, Aedifica a développé un cadre de référence commun pour la coopération avec nos opérateurs. Cela a pris la forme d'une clause verte annexée au bail, qui fera partie intégrante des baux dans chacun des pays où Aedifica opère. Cette annexe inclut, d'une part, des obligations réciproques (par exemple le partage des données énergétiques, l'échange de bonnes pratiques, l'abstention de réaliser des travaux de construction qui affectent négativement la performance environnementale des bâtiments) et, d'autre part, des recommandations qui fournissent des lignes directrices sur la manière d'améliorer la performance énergétique des biens à l'avenir. L'annexe est mise en œuvre progressivement ; après deux ans, 25% des baux de notre portefeuille sont déjà assortis d'une annexe au bail vert.

Travailler ensemble pour minimiser l'impact sur l'environnement

En ce qui concerne les émissions en aval du scope 3, qui, dans notre cas, consiste principalement des émissions provenant de l'exploitation d'établissements de soins (voir page 39), Aedifica collabore en permanence avec ses locataires pour examiner les résultats de l'évaluation des bâtiments et améliorer l'efficacité énergétique. Bien que la nature de nos baux ne nous permette pas d'intervenir directement dans la façon dont les locataires exploitent nos bâtiments, nous trouvons souvent un objectif commun dans l'efficacité énergétique, d'autant plus que l'augmentation des coûts de l'énergie exerce une pression supplémentaire sur les marges des opérateurs.

Dans un nombre croissant de cas, la coopération dans ce domaine, institutionnalisée par les baux verts (voir ci-dessus), a conduit à de nouvelles avancées en matière d'efficacité énergétique. De plus, les opérateurs qui ont mis en œuvre les recommandations des audits d'efficacité énergétique ont bénéficié de périodes de retour sur investissement relativement courtes. Ce processus favorise l'innovation, réduit les coûts d'exploitation pour nos locataires et soutient l'engagement d'Aedifica de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Seniorenhaus Lessingstrasse - Wurzen (DE)

25%

au bail vert

et en eau

de baux verts

Opérateurs

verts

pages 43-44

Au sein

d'Aedifica,

nous nous

engageons à

• partager les bonnes pratiques • évaluer l'intensité énergétique

• formaliser la collaboration environnementale sous la forme

• aborder les aspects RSE avec les équipes locales durant les réunions de gestion d'actifs et les Journées

Investissements

Découvrez comment nous rendons notre portefeuille plus durable

de nos bâtiments disposent d'une annexe

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2.2 Engagement communautaire

Aedifica accorde une grande importance à l'en gagement social et prend soin des communautés dans lesquelles elle opère. Nous le faisons non seulement en soutenant financièrement un certain nombre d'organisations caritatives chaque année, mais aussi en organisant des « Journées Commu nautaires » au cours desquelles nos collaborateurs contribuent au bien-être de notre communauté de manière concrète.

Journées Communautaires

Il y a quelques années, Aedifica a lancé son pro gramme de Journées Communautaires, offrant à nos collaborateurs la possibilité de passer une journée de travail chaque année à faire du béné volat dans l'une de nos maisons de repos. Qu'il s'agisse d'apporter un soutien lors d'activités de divertissement, d'effectuer de petites tâches ménagères ou de faire des promenades avec des résidents âgés, nous adaptons toujours notre programme aux besoins de la maison de repos et des personnes qui y vivent et y travaillent.

Journées Communautaires 2023 en Belgique et en Finlande 8

maisons de repos visitées 51

participants 218

heures de bénévolat

Nos journées communautaires créent donc une valeur ajoutée unique en engageant et en connec tant nos différentes parties prenantes :

Les Journées Communautaires ont un effet positif sur l'esprit de groupe, car elles servent également d'activités de renforcement de l'es prit d'équipe qui stimulent la coopération trans versale entre les différentes équipes d'Aedifica dans un nouveau contexte.
Non seulement l'équipe renforce les liens entre elle, mais les Journées Communautaires lui per mettent également de mieux comprendre les communautés dans lesquelles nous opérons et d'affiner ses liens avec les personnes qui vivent et travaillent dans nos établissements.
De plus, les Journées Communautaires donnent à notre personnel une meilleure idée de la manière dont les gens utilisent réellement nos établissements. Cela nous permet d'adapter encore mieux nos logements aux besoins des personnes qui y vivent, améliorant ainsi leur qualité de vie.

Après quelques tests initiaux en Belgique, le concept a été déployé à l'échelle internationale en 2023. Cette fois, nos collègues finlandais y ont également participé. En 2024, des Journées Communautaires seront également organisées pour les autres équipes locales d'Aedifica.

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Soutien aux organisations caritatives

Grâce à son soutien financier à des œuvres caritatives, à des partenariats avec des organisations sans but lucratif et à des donations en nature, Aedifica apporte un changement positif et durable à la société. En outre, Aedifica soutient régulièrement des initiatives caritatives lancées par ses employés en versant une somme équivalente au montant collecté. Par principe, Aedifica ne fait en aucun cas de dons à des partis ou organisations politiques.

En 2023, Aedifica a apporté son soutien aux organisations caritatives sur des projets qui améliorent la qualité de vie des personnes nécessitant des soins et de celles qui les dispensent.

• Fondation Philomela

Grâce à notre soutien à la Fondation Philomela, les résidents et le personnel de six résidences de soins aux Pays-Bas ont pu profiter d'un concert classique interactif en 2023.

• Le vélo au service d'une œuvre de bienfaisance

Dix collègues d'Aedifica ont parcouru collectivement plus de 1.000 km pour collecter des fonds afin d'acheter un vélo duo pour les résidents de la maison de repos De Witte Bergen à Lichtaart (BE).

• Grand Prix Aedifica

Nous avons uni nos forces à celles du Comité des Jeux Olympiques Spéciaux pour donner à des athlètes handicapés la possibilité de participer aux Six Jours de Gand, un événement cycliste annuel. De cette manière, non seulement nous leur avons donné une plateforme pour montrer leurs compétences, mais nous avons également souligné l'importance de l'inclusion dans le sport.

• The Care Workers' Charity

Nous avons également soutenu financièrement The Care Workers' Charity en 2023. Cette organisation souhaite améliorer la vie des travailleurs du secteur des soins en leur offrant diverses subventions, telles que des subventions de crise pour garantir la satisfaction des besoins fondamentaux des travailleurs du secteur des soins, des subventions pour les funérailles, des programmes de soutien à la santé mentale, etc.

• Mieli

Nous avons fait un don à Mieli, une organisation finlandaise spécialisée dans la santé mentale. L'organisation fournit un soutien en cas de crise et s'engage à promouvoir et à renforcer la santé mentale dans tous les groupes d'âge.

Engagement communautaire, évaluations de l'impact et programmes de développement

Comty-Eng	Aedifica œuvre activement à avoir un impact positif sur les communautés locales. Voir les notes dans la section « Engagement communautaire » pour plus d'informations sur nos actions communautaires.
Siège	100%
Portefeuille	100%

Apporter une contribution à la société en assurant des maisons de repos de qualité

En tant qu'investisseur dans l'immobilier de santé, Aedifica contribue à une meilleure société en créant des concepts résidentiels innovants pour un large éventail de clients. Nous nous concentrons principalement sur les personnes âgées et les différents types de soins résidentiels dont elles ont besoin.

Au cours des dernières années, Aedifica s'est également concentrée sur d'autres types de logements et d'établissements de soins, notamment des établissements de soins pour personnes handicapées, les crèches et les écoles. En 2023, plus de 617 établissements ont accueilli près de 35.100 résidents à travers l'Europe, tandis que 11.800 enfants ont pu faire leurs premiers pas dans nos crèches.

RÉPARTITION PAR TYPE D'ÉTABLISSEMENT EN JUSTE VALEUR (%)

40.000 € dons à des organisations caritatives en 2023

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2.3. Engagement sectoriel

Partage d'expertise

En tant que leader dans l'immobilier de santé, nous avons la responsabilité d'investir dans notre secteur, de partager nos connaissances et de collaborer avec des acteurs clés. Nous le faisons non seulement en organisant des Journées Opérateurs (voir ci-dessus), mais aussi en soutenant les associations sectorielles, en participant à des événements sectoriels et en partageant nos connaissances lors de conférences, de séminaires ou dans le cadre de programmes universitaires. Aedifica est l'un des membres fondateurs de

la Senior Housing & Healthcare Association (SHHA). Cette association européenne a pour but de rassembler les leaders du secteur (opérateurs et investisseurs), de partager des connaissances avec le marché au sens large, de contribuer à la création de recherches et de données et d'encourager les meilleures pratiques. En 2023, Aedifica a non seulement collaboré à un certain nombre de publications de la SHHA, mais elle a aussi participé à des tables rondes organisées par l'association.

Nous avons également participé à des événements sectoriels. En 2023, la direction d'Aedifica a pris part à plusieurs événements liés à l'immobilier et aux investissements pour représenter l'entreprise et pour participer à des tables rondes et animer des ateliers. De plus, lors de notre Journée Opérateurs, nous avons invité, en plus de nos locataires, d'autres partenaires du secteur pour apporter une valeur ajoutée à l'événement.

Notre direction est également impliquée dans différents programmes de formation et universitaires. Le CEO Stefaan Gielens est un intervenant fréquent dans le cadre des programmes universitaires pour les études immobilières de la KU Leuven, tandis que d'autres membres du comité exécutif et les country manager partagent aussi régulièrement leurs connaissances lors de séminaires et dans le cadre de programmes éducatifs. De plus, en 2023, des cadres moyens ont été fréquemment invités à prendre la parole à la Karel de Grote Hogeschool et à la KU Leuven. En outre, nous accueillons des stagiaires dans nos bureaux et leur offrons l'occasion d'acquérir une expérience précieuse dans un environnement de travail international.

Intégrer notre approche RSE dans la chaîne de valeur

Afin d'ancrer davantage les bonnes pratiques durables sur le marché de l'immobilier, nous avons développé une Charte relations fournisseurs responsables inspirée du Pacte mondial des Nations Unies (PMNU). Elle clarifie les responsabilités sociales, éthiques et durables des fournisseurs dans le cadre de leur collaboration avec Aedifica. Cela comprend l'adhésion à l'éthique des affaires d'Aedifica, le respect des normes de travail, de notre politique anti-corruption et de notre politique sur les droits de l'Homme, et la fourniture d'un lieu de travail sain et sécurisé et la limitation de l'impact environnemental.

Par le biais de cette Charte relations fournisseurs responsables, Aedifica vise à fournir un cadre à ses principaux partenaires dans tous les pays où elle opère afin qu'ils respectent et promeuvent conjointement les 10 principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations Unies. De plus, Aedifica prend elle-même divers engagements pour établir des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs.

Tous les participants du Grand Prix ont été honorés.

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Organisation Financial review

Organisation

Nous sommes ravis que notre personnel ait reconnu Aedifica comme un « Great Place to Work » pour la deuxième fois consécutive. Je tiens à remercier tous les membres de l'équipe pour l'enthousiasme et l'engagement dont ils font preuve chaque jour pour faire d'Aedifica un lieu de travail aussi agréable et dynamique.

Stefaan Gielens CEO

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Organisation

L'équipe d'Aedifica est composée de 127 collaborateurs répartis dans neuf bureaux différents dans six pays. Outre le siège à Bruxelles, nous avons développé des équipes locales en Allemagne, aux Pays-Bas, en Finlande, en Suède et au Royaume-Uni.

En 2021, la structure hiérarchique d'Aedifica s'est transformée en matrice fonctionnelle en raison de la forte croissance et de l'internationalisation d'Aedifica au cours des dernières années. Notre objectif dans cette démarche est d'être aussi efficace et axé sur le client que possible. En outre, la structure devait également pouvoir être étendue à de nouveaux pays, une fois que nous aurons réussi à y constituer un portefeuille suffisamment important.

Au sein de la nouvelle structure, chaque équipe locale se concentre sur les activités du cœur de métier d'Aedifica, tout en s'appuyant sur le siège de Bruxelles pour les services de soutien (département financier, juridique, RH, IT, etc.).

Afin de soutenir les équipes locales dans leurs activités, des « centres d'excellence » ont été créés. Ils rassemblent l'expertise et le savoir-faire des différentes équipes nationales et encouragent la coopération et la communication. Ces centres d'excellence sont coordonnés par le siège et collaborent avec les représentants des pays.

RAPPORT ANNUEL 2023 - BUSINESS REVIEW - ORGANISATION

20-29 30-39 40-49 50-59 60-69

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Organisation

2. Veiller à l'épanouissement de nos collaborateurs

2.1 Un lieu de travail agréable

Enquête menée auprès des collaborateurs

Retenir des collaborateurs engagés et motivés est la clé de la réussite de notre entreprise. Par consé quent, en 2023, nous avons mené une enquête auprès des collaborateurs en collaboration avec un tiers indépendant pour la troisième année consécutive. Cela nous a permis de recueillir des informations sur les priorités de notre personnel et sur l'efficacité avec laquelle nous y répondons. Elle nous a également donné les bons outils pour améliorer le bien-être du personnel et créer une équipe de travail heureuse.

Lors de cette troisième participation, nous avons encore élargi la portée de l'enquête. Bien que l'équipe finlandaise participe seule depuis long temps - et avec grand succès - c'était la première fois que leur enquête était entièrement intégrée à celle du groupe Aedifica. Cela nous a permis d'obtenir une image complète et cohérente de la satisfaction des employés dans l'ensemble du Groupe.

Avec un taux de participation de 90%, notre troi sième enquête a de nouveau été un grand succès. Outre une analyse approfondie de la culture d'en treprise, l'enquête a évalué notre lieu de travail en termes de crédibilité, de respect, d'équité, de fierté et de camaraderie. Il en résulte un excellent indice de confiance de 82% pour l'ensemble du Groupe. En outre, 89% des membres du person nel ont déclaré qu'ils recommanderaient Aedifica comme un lieu de travail agréable.

De ce fait, Aedifica a été reconnue comme un lieu où il fait bon travailler pour la troisième année consécutive, ce qui a permis à l'entreprise de conserver le label Great Place to Work® Certified en 2024.

Hoivatilat est l'un des meilleurs lieux de travail d'Europe

Dans le cadre de l'enquête 2022 Great Place to Work, Hoivatilat - la filiale finlandaise d'Aedifica - a été reconnue comme le meilleur lieu de travail en Finlande dans la catégorie des petites entreprises. Cela a permis à l'équipe de concourir pour le titre de meilleur lieu de travail au niveau européen. En septembre 2023, elle a obtenu la septième place. L'équipe a mérité cette reconnaissance après des années de travail pour créer un environnement de travail prospère et une culture d'entreprise chaleureuse et confiante.

Meilleurs résultats de l'enquête

La justice, l'hospitalité, la camaraderie, l'équipe et l'intimité sont les points d'in térêts avec les meilleurs résultats.
Les collaborateurs sont traités de manière équitable, indépendamment de leur orien tation sexuelle, de leur genre ou de leur origine.
La direction dispose des compétences nécessaires pour gérer l'entreprise et fait preuve d'éthique dans ses pratiques commerciales.

9 collaborateurs sur 10

recommanderaient Aedifica comme lieu où il fait bon travailler.

1er

meilleur lieu de travail en Finlande

7ème

meilleur lieu de travail en Europe

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Organisation

Une organisation diversifiée

Aedifica est convaincue que la diversité, l'égalité des chances et le respect de chacun constituent la base du bon fonctionnement de l'entreprise à tous les niveaux, c'est-à-dire au niveau de son personnel et des country managers, mais aussi au niveau du conseil d'administration et du comité exécutif (voir pages 94-95). Lors de l'embauche de collaborateurs et de country managers, nous ne tenons pas seulement compte des aptitudes et des compétences individuelles d'un candidat, mais aussi de la diversité dans tous ses aspects afin de constituer une équipe complémentaire et diversifiée en termes de genres, d'âges, d'éducation, d'origine culturelle, etc.

Cette vision a donné lieu à une équipe harmo
nieuse composée de personnes issues de dif
férents milieux éducatifs et culturels, avec des
expériences diversifiées et un rapport de genres
équilibré. L'accent que nous mettons sur la diver
sité favorise la créativité interne, enrichit la dyna
mique interne d'Aedifica et contribue fortement
à la croissance de l'entreprise. Cet aspect est
corroboré par nos récentes enquêtes menées
auprès des collaborateurs qui prouvent que notre
personnel se sent traité de manière équitable,
quelle que soit leur origine ou leur orientation
sexuelle.

En 2023, nous comptions 127 collaborateurs de 12 nationalités différentes au sein d'Aedifica (voir page 54).

Embauches et rotation du personnel
Emp-New Hires & Turnover en 2023	31/12/2023		31/12/2022
	#	%	#	%
Nouvelles embauches	18	14,2%	21	17,3%
Rotation du personnel	10	7,9%	15	13,5%

Diversité de genre au sein des collaborateurs (Diversity-Emp)1
Diversity-Emp in 2023	Femmes		Hommes
	(effectif)	%	(effectif)	%
Collaborateurs2	44	35%	83	65%
Comité exécutif	1	20%	4	80%
Conseil d'administration	4	57%	3	43%

Rapport salarial entre les hommes et les femmes (Diversity-Pay)

Diversity-Pay en 2023	# Nombre de personnes	Rapport de genre	Nombre d'ETP	Rémunération en % femmes/hommes
Collaborateurs3
Femmes	43	35%	41,00	83%
Hommes	79	65%	79,00
Comité exécutif4
Femmes	1	25%	1	123%
Hommes	3	75%	3
Conseil d'administration5
Femmes	4	67%		113%
Hommes	2	33%

Pendant l'année, nous avons accueilli 18 nouveaux employé(e)s dans le cadre de notre programme de recrutement. 35% de nos collaborateurs sont des femmes.

Rémunération attrayante

La rémunération de nos collaborateurs consiste en un salaire fixe et un salaire variable, complétés d'avantages sociaux (tels qu'un budget de mobilité, une assurance maladie privée et une assurance groupe). Les éléments spécifiques du package salarial peuvent varier en fonction du pays, compte tenu de la législation locale et du système de sécurité sociale. En principe, l'ensemble du personnel est employé selon un contrat à durée indéterminée. La rémunération variable des collaborateurs est liée aux performances individuelles et est versée annuellement.

Les collaborateurs belges bénéficient d'un plan de bonus non récurrent basé sur les performances lié à des objectifs collectifs prédéfinis (un mélange d'ICP financiers et non financiers). Le personnel finlandais et suédois bénéficie d'un « equity incentive plan » basé sur des objectifs prédéfinis liés aux dépenses d'investissement et à la marge d'exploitation.

Égalité salariale

Le niveau de rémunération des collaborateurs est directement lié à leur motivation, mais ce concept ne fonctionne que s'ils sont traités de manière juste et équitable. Pour cette raison, nous nous engageons à respecter le principe du salaire égal à travail égal, quel que soit le genre. Pour appuyer cet engagement, Aedifica mène chaque année une analyse sur l'écart salarial entre les genres afin d'identifier et d'adresser les déséquilibres potentiels. Le rapport de rémunération entre les femmes et les hommes parmi les collaborateurs s'est amélioré, en passant de 81% en 2022 à 83% en 2023. Cet écart persiste en raison d'un nombre plus important d'hommes au sein de la direction. Pour des collaborateurs de genre différent occupant la même fonction, le salaire est similaire et basé sur des critères objectifs tels que les qualifications, l'expérience et les compétences, sans tenir compte du genre du collaborateur.

Le rapport salarial entre les hommes et les femmes est passé de

81% à 83%

Créer un espace de travail attrayant et pertinent est essentiel dans notre secteur pour attirer et retenir des talents.

Werner Dignef HR Manager

1. Au 31 décembre 2023.
1. Y compris le comité exécutif.
1. Comité exécutif exclu. 4. CEO exclu.
1. Président du conseil d'administration
et membres du comité exécutif exclus.

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Organisation

Informations complémentaires

2.2 Développement des talents

Chez Aedifica, nous avons créé une culture d'entreprise qui prévoit un feedback continu vers les employé(e)s, combiné à une évaluation annuelle et formelle des performances avec leur manager. En 2023, 100% de nos employé(e)s ont reçu une évaluation de leurs performances et de leur développement.

En plus de recruter de nouveaux talents, nous avons continué à investir dans notre personnel et à le faire évoluer. Neuf employé(e)s ont reçu une promotion et une opportunité d'évoluer en interne au sein d'Aedifica au cours des 12 derniers mois. Aedifica soutient activement la rotation de personnel en interne, car cela permet généralement d'améliorer les compétences et de mieux comprendre la culture d'entreprise et les processus internes.

Évaluation des performances des employé(e)s (Emp-Dev) Emp-Dev 100% du personnel reçoit une évaluation des performances et du développement de car-

Formation et développement (Emp-Training)

Nombre d'employé(e)s ayant suivi une

Heures de formation en moyenne par

Nombre total d'heures de formation

formation

employé(e)

– femmes

– hommes

rière (formalisé une fois par an).

Emp-Training 31/12/2023 31/12/2022

Nombre total d'employé(e)s 1 127 121

Nombre total d'heures de formation 2.651 2.020

Aedifica Academy

(20,2 heures).

Aedifica Academy est un programme de formation destiné à tous les employés du Groupe. Il permet à chacun de créer son propre programme de développement personnel et professionnel à partir d'un éventail de formations obligatoires et facultatives. L'Académie a deux objectifs principaux : le transfert de connaissances fonctionnelles et techniques d'une part, et la promotion du développement personnel de nos employés d'autre part.

Les employés sont encouragés à compléter leur propre programme à l'Académie : outre les formations proposées par l'entreprise, les employés peuvent également suivre des formations externes. Il s'agit notamment de formations spécifiques à un emploi, telles que des programmes de troisième cycle dans des universités, ainsi que des formations sur les compétences non techniques. En 2023, les employés d'Aedifica ont reçu en moyenne 20,9 heures de formation par personne, soit une augmentation de 3% par rapport à 2022

% # %

127 100% 100 82,6%

874 33% 685 34%

1.777 67% 1.335 66%

20,9 20,2

Transfert de connaissances fonctionnelles et techniques

Aedifica propose plusieurs formations et bonnes pratiques spécifiquement conçus pour diffuser les connaissances fonctionnelles et techniques à travers le Groupe. Ils aident nos collaborateurs à accomplir leurs tâches efficacement et à exceller dans leur fonction spécifique. Les formations couvrent un large éventail de sujets, notamment l'investissement immobilier, la gestion des biens, l'analyse financière, etc. Un programme pour les nouveaux arrivants est également proposé chaque année afin d'intégrer les nouveaux employés.

Les employés ont également suivi une formation obligatoire sur le Code de conduite et les politiques qu'il incorpore par référence, afin de s'assurer qu'ils comprennent le Code et d'aider les employés à agir conformément aux valeurs d'Aedifica. Depuis 2023, cette formation est proposée par le biais de l'apprentissage en ligne. En 2023, des cours d'apprentissage en ligne obligatoires ont été organisés sur la politique de lutte contre la corruption, sur le code de conduite et sur la sécurité de l'information.

Développement personnel et leadership

L'Académie propose également des formations qui permettent aux employés de développer leurs compétences en matière de communication, de langues, de gestion du temps, de leadership, etc. En leur donnant les outils et les ressources dont ils ont besoin pour se développer professionnellement, nous les aidons à atteindre leur plein potentiel et à réaliser leurs objectifs de carrière.

21 heures de formation en moyenne par collaborateur (+3%)

À la fin de la période en cours en ETP.

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Organisation

Townhall meetings

Chaque année, nous organisons un certain nombre de réunions auxquelles tous les employés sont invités. Ces réunions sont programmées régulièrement afin d'informer tout le monde de la stratégie et des performances de l'entreprise d'une manière cohérente et claire. Outre les moments fixes, tels que la publication des résultats intermédiaires et de fin d'année, des réunions sont également organisées sur une base ad hoc pour certaines initiatives et mises à jour commerciales qui ont de l'intérêt pour tout le monde. En 2023, nous avons organisé un total de sept réunions (« townhall meetings »). Outre la discussion des résultats financiers trimestriels, des réunions ont été organisées sur les résultats de l'enquête auprès des employés, notre stratégie de RSE et les tendances du marché dans le secteur.

2.3 Santé et bien-être

Le slogan « housing with care » d'Aedifica est pris très au sérieux dans toutes les activités économiques de l'entreprise. Les principes de soins appliqués à notre portefeuille immobilier le sont tout autant lorsqu'il s'agit de notre personnel. En faisant attention à la santé et au bien-être de nos collaborateurs et collaboratrices, nous veillons à ce qu'Aedifica demeure un lieu de travail attractif. Notre ambition est d'être le leader du secteur de l'immobilier de santé en intégrant les valeurs de notre entreprise à nos opérations.

Santé et bien-être du personnel

Notre comité de Santé et Bien-être met tout en œuvre pour améliorer le bien-être et la satisfaction du personnel. Ce comité comprend des membres du département des Ressources Humaines, des employé(e)s du siège et des représentants de nos équipes locales. S'appuyant sur les résultats de l'enquête annuelle auprès des employés, il conçoit et met en œuvre le programme d'engagement des employés d'Aedifica, qui couvre des sujets tels que l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, la santé et la sécurité au bureau, la croissance et le développement des employés, ainsi que la reconnaissance des employés.

Le comité a déjà lancé un certain nombre d'initiatives, telles que des collations plus saines au bureau, des cours sur la culture des réunions, la politique de télétravail en Belgique et un programme de motivation au sport en Finlande, etc.

Deux accidents du travail ont été signalés en 2023. Cependant, il s'agissait d'accidents sans conséquences graves ou permanentes (un incident lors de l'arrivée dans le bâtiment administratif et un incident lors d'un événement de team building). Nous organisons régulièrement des exercices d'urgence à notre siège social et les premiers soins peuvent être administrés dans nos bureaux en cas de besoin.

Santé et sécurité du personnel (H&S-Emp)

H&S Emp	2023
Accidents du travail	2
Taux de jours perdus	0%
Taux d'absentéisme	3,4%

Un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée grâce à notre politique sur le télétravail et de déconnexion

En 2021, Aedifica a introduit une politique sur le télétravail pour les collaborateurs situés au siège en Belgique. Cette politique permet à tous les employé(e)s de télétravailler jusqu'à 50%. Cet arrangement flexible permet au personnel de réduire les déplacements et d'atteindre un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Cette politique joue également un rôle important pour attirer de nouveaux collaborateurs au sein d'Aedifica, car les candidats demandent de plus en plus à pouvoir télétravailler.

En 2023, Aedifica a également élaboré une politique de déconnexion pour les employés de son siège social en Belgique. Cette politique définit non seulement les modalités du droit légal à la déconnexion (c'est-à-dire le droit pour les employés d'être indisponibles en dehors des heures de travail), mais fournit également des lignes directrices pour l'utilisation des outils numériques afin de préserver les périodes de repos, les vacances et l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée des employés.

Le taux d'absentéisme a fait l'objet d'un « limited assurance review » par EY Bedrijfsrevisoren SRL (voir page 221).

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Organisation

Appliquer nos valeurs d'entreprise

Attention

• Mettre en œuvre un solide programme de santé et de bien-être, développé par et pour nos employé(e)s

• Offrir des conditions de travail flexibles qui leur garantissent un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Transparence

Mettre à jour nos codes, normes et directives internes afin qu'ils reflètent les meilleurs pratiques au sein du secteur
• Informer annuellement les membres du personnel au sujet du Code de déontologie

Agilité

Proposer aux employés un plan de développement qui renforce les compétences personnelles et professionnelles afin de répondre aux besoins complexes de notre secteur
Disposer d'un plan de relève pour les postes clés

Leadership

Mesurer les niveaux de mobilisation grâce à des enquêtes indépendantes afin d'identifier de possibles améliorations de notre organisation et de devenir un vrai leader du secteur
Inspirer et reconnaître les talents qui travaillent chez Aedifica

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Organisation

3. Éthique, conformité et intégrité

Aedifica poursuit une culture d'entreprise caractérisée par l'honnêteté et l'intégrité, le sens des responsabilités, une éthique stricte, et le respect des règles statutaires et des normes de gouvernance d'entreprise. Cette culture fait partie de l'héritage d'Aedifica depuis sa fondation en 2005 et nous continuerons à suivre cette voie. Dans ce contexte, Aedifica a développé différentes politiques fixant les règles qui forment cette culture d'entreprise. Nous cherchons à améliorer et à professionnaliser continuellement nos politiques afin de garantir les normes les plus élevées

Code de conduite

en matière d'éthique et de conformité.

Aedifica a développé un code de conduite qui fournit un cadre éthique et offre des lignes directrices à ses employé(e)s sur le comportement à adopter pour être à la hauteur des valeurs et des normes éthiques auxquelles nous aspirons. Le code de conduite garantit donc que nos employé(e)s améliorent et protègent la bonne réputation de l'entreprise, en particulier dans ses relations avec les clients, actionnaires et autres stakeholders, ainsi qu'avec la société en général. Le code de conduite reflète les valeurs fondamentales d'Aedifica, notamment nos engagements en matière de respect des droits de l'Homme, de prévention des abus du marché, de la lutte contre la corruption, d'utilisation correcte des biens de l'entreprise. A cet égard, il intègre par référence nos autres politiques éthiques internes (en particulier, code de transaction, politique de lutte contre la corruption, la politique Speak Up Le code de conduite a été entièrement revu en 2023. Une attention particulière a été accordée à la facilité de compréhension du code pour tous les membres du personnel, quel que soit leur parcours personnel, non seulement en veillant à l'accessibilité de la langue, mais aussi en clarifiant davantage l'interaction entre les différentes politiques spéciales et le code de conduite général, et en incluant des cas pratiques par thème à titre d'illustration.

Nous publions le code sur notre intranet et le communiquons via les formations obligatoires destinées à tous les employés. Nous adoptons une approche stricte concernant la corruption, les fraudes, les abus (illégaux), le délit d'initié, la discrimination et toutes les autres violations de notre code de conduite.

L'efficacité et le respect de notre code sont structurellement évalués par :

1. la détection et l'investigation actives de toute faute présumée et la prise de mesures disciplinaires adéquates si la faute est avérée ;
1. l'intégration du respect du code de conduite dans le programme d'accueil des nouveaux employés ;
1. la vérification que l'ensemble du personnel (interne et externe), les membres du comité exécutif et les directeurs a participé aux sessions de formation obligatoires sur le code de conduite. Depuis 2023, ces sessions de formation prennent la forme de formation et de test en ligne ;
1. le signalement d'incidents au comité exécutif et au conseil d'administration.

Tous les employé(e)s sont encouragés à signaler leurs préoccupations concernant le code de conduite et les éventuelles violations de celui-ci. Une procédure spéciale de dénonciation a été créée pour les employé(e)s afin d'établir un environnement sûr pour signaler ces violations, en plus des options de signalement directes existantes aux responsables et à l'équipe RH. En 2023, aucune plainte venant des employé(e)s concernant des violations présumées au code de conduite n'a été reçue. Plus généralement, aucune violation du code de conduite n'a été identifiée en 2023.

Prévention des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme

Aedifica a développé et mis en œuvre des politiques de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme et la prolifération. Cela permet au Groupe de soumettre l'établissement de relations d'affaires avec les clients ou la conclusion de transactions avec des contreparties à une évaluation préalable des risques potentiels de blanchiment d'argent, de financement du terrorisme et de réputation. Après l'établissement d'une relation commerciale, un système de surveillance continue est mis en place. Les collaborateurs impliqués dans la mise en œuvre de cette politique sont régulièrement informés et reçoivent une formation spécifique.

Nous n'avons pas d'ensemble distinct de valeurs qui sert de base à la manière dont nous menons nos activités. Nos politiques sont fondées sur des principes moraux fondamentaux tels que l'honnêteté, l'équité, la responsabilité, le respect et la bienveillance, qui doivent être appliqués dans tous les aspects de la vie.

Sven Bogaerts

CLO/CM&AO

et politique des Droits Humains).

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Organisation

Protection des données à caractère personnel

Nous nous engageons à respecter et à protéger les droits à la vie privée de nos employé(e)s, clients, actionnaires, fournisseurs et de toutes les personnes avec lesquelles nous collaborons. Les données à caractère personnel sont gérées de façon professionnelle, légale et éthique, conformément à notre politique de confidentialité interne et externe et aux lois et règlements en vigueur. Nous avons mis en place des mesures techniques et organisationnelles afin d'empêcher la destruction, la perte, l'altération ou la divulgation non autorisée de données à caractère personnel, ou l'accès à celles-ci, de manière accidentelle ou illégale.

Cybersécurité

Aedifica s'appuie fortement sur différents systèmes informatiques afin de collecter, d'analyser et de traiter les informations (financières). Une bonne gestion de l'infrastructure informatique est d'une importance fondamentale pour le Groupe. La perte, la compromission ou l'indisponibilité de ces systèmes, ou des problèmes majeurs relatifs à ces systèmes, pourraient perturber les activités de gestion et d'investissement, ainsi que le processus d'établissement des rapports internes et externes. Des violations de données pourraient mettre en péril la confidentialité de nos données. La cybersécurité est donc une priorité cruciale

pour Aedifica, car les attaques de cybersécurité des états-nations, l'hameçonnage, les ransomwares et les attaques de la chaîne d'approvisionnement deviennent de plus en plus courantes et sophistiquées. Étant donné l'utilisation croissante d'un environnement de travail numérique (sur site et à domicile), le rôle des services informatiques, qui consiste à fournir un accès transparent à toutes les ressources de l'entreprise et à garantir la sécurité des informations, est plus important que jamais. Pour protéger nos systèmes et nos données, ainsi que ceux de nos clients et de nos actionnaires, nous sommes constamment vigilants et avons mis en place les mesures nécessaires.

Aedifica dispose d'une équipe informatique assistée d'un partenaire externe pour la gestion de l'infrastructure informatique (matériel et logiciels) et la sécurité et le stockage des données. En interne, un plan de cybersécurité a été développé pour prévenir et détecter les cyber-attaques et limiter leur impact. Ce plan a été présenté et discuté au comité d'audit et de risque lors d'une réunion spéciale du comité sur la cybersécurité en 2023. Le comité d'audit et de risque a identifié un certain nombre de points d'action, y compris la recommandation d'une évaluation externe du niveau de cybersécurité. Le comité d'audit et de risque a rendu compte au conseil d'administration de cette réunion et des points d'action identifiés et discutera des résultats de l'évaluation externe et de l'état d'avancement des autres points d'action en 2024. Outre les aspects fonctionnels et techniques du plan (visant à poursuivre le développement d'une infrastructure et de solutions de sécurité informatique de pointe), le plan de cybersécurité prévoit également des formations informatiques régulières (obligatoires) pour les employé(e)s et directeurs afin de les sensibiliser à la cybersécurité et de prévenir l'hameçonnage et autres cybermenaces. Aedifica a également mis en place une police d'assurance de cybersécurité qui offre une couverture adéquate contre divers types de cybercriminalité.

Par le passé, Aedifica a été victime d'une violation de la sécurité des données en raison d'une cyber-attaque (en mars 2021). Cette violation a été signalée à l'autorité de protection des données. L'impact de cette cyber-attaque sur les activités d'Aedifica a été très limitée et n'a pas entraîné de perte démontrable de données à caractère personnel ni de risque élevé pour les droits et libertés des personnes concernées (le cas échéant). Depuis mars 2021, Aedifica n'a pas identifié d'autres violations de la sécurité des données.

En 2023, le groupe a été informé d'une violation de la sécurité de l'information d'un tiers, survenue

chez l'un des prestataires de services d'Aedifica. Selon l'état actuel de l'enquête, aucune donnée personnelle d'Aedifica n'a été compromise et l'accès non autorisé s'est limité à certaines informations déjà accessibles au public et au numéro de compte bancaire d'une filiale d'Aedifica. Le Groupe a pris les mesures nécessaires pour atténuer les risques théoriques causés par la violation de la sécurité de l'information d'un tiers (en particulier, une surveillance accrue des mouvements de compte).

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Portefeuille Partenaires Organisation Financial review

Financial review

Faits marquants

36 projets achevés pour un montant total de 309 mio €

113 mio € de nouveaux investissements & développements

39,7% taux d'endettement

406 mio € levés sur les marchés des capitaux

BBB notation d'investissement avec une perspective stable

1,9% coût moyen de la dette* y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées

4,4 années

durée résiduelle moyenne de lignes de crédits tirées

5,9 x interest cover ratio

95,8% ratio de couverture

8,4 dette nette/EBITDA 2

220 mio € EPRA Earnings* (+21%)

5,02 €/action EPRA Earnings*

314 mio € revenus locatifs +15% y/y, +5,2% LFL

73,86 €/action actif net

3,80 €/action dividend brut proposé (+3%)

Le rapport entre le « résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » (lignes I à XV du compte de résultats consolidé) et les « charges d'intérêts nettes » (ligne XXI) sur une base glissante de 12 mois.
Non ajusté pour les projets en construction.

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Partenaires
Organisation
Financial review
Déclaration de gouvernance d'entreprise
Facteurs de risque
États financiers

1. Performance financière 1

1.1 Investissements et cessions en 2023

Nouveaux investissements et développements	Type	Localisation	Date	Investissement (en millions €) 2	Pipeline (en millions €) 3	Achèvement	Contrat	Exploitant
Belgique				1,5	-
Bree Witte Torenstraat	Réserve foncière	Bree	14/09/2023	1,5	-
Finlande				11,5	81,5
Espoo Kuurinkallio	Développement	Espoo	16/01/2023	-	7	Q2 2024	15 ans - NN	Pilke Humana Finland
Kuopio Torpankatu	Développement	Kuopio	25/01/2023	-	5,5	Q1 2024	15 ans - NN	Esperi
Sotkamo Härkökivenkatu	Développement	Sotkamo	27/01/2023	-	2,5	Q1 2024	15 ans - NN	Esperi
Salo Linnankoskentie	Développement	Salo	07/03/2023	-	3,5	Q1 2024	15 ans - NN	Sospro
Helsinki Landbontie	Développement	Helsinki	24/03/2023	-	5	Q1 2024	15 ans - NN	Kehitysvammatuki 57
Nurmijärvi Laidunalue	Extension	Nurmijärvi	31/03/2023	-	2	Q4 2023	15 ans - NN	Touhula
Rovaniemi Gardininkuja	Développement	Rovaniemi	29/04/2023	-	4	Q1 2024	15 ans - NN	Suomen kristilliset hoivakodit
Hollola Kulmatie	Développement	Hollola	23/05/2023	-	2,5	Q1 2024	15 ans - NN	HDL
Espoo Palstalaisentie	Développement	Espoo	24/05/2023	-	3	Q3 2024	15 ans - NN	Peikkometsän Liikuntapäiväkoti
Oulu Siilotie K21	Développement	Oulu	26/05/2023	-	29,5	Q4 2024	15 ans - NN	Meerdere huurders
Järvenpää Auertie	Développement	Järvenpää	29/05/2023	-	2,5	Q2 2024	15 ans - NN	Welzijnsdistrict Keusote
Tuusula Lillynkuja	Forward purchase	Tuusula	27/06/2023	-	7	Q3 2024	20 ans - NN	Ville de Tuusula
Kerava Pianonsoittajankatu	Développement	Kerava	02/09/2023	-	7,5	Q3 2024	20 ans - NN	Ikifit
Nokia Tähtisumunkatu	Développement	Nokia	30/11/2023	3	-	-	15 ans - NN	HDL
Rovaniemi Koulukaari	Acquisition	Rovaniemi	29/12/2023	3,5	-	-	20 ans - NN	Ville de Rovaniemi
Oulu Mäntypellonpolku	Acquisition	Oulu	29/12/2023	5	-	-	25 ans - NN	Ville de Oulu
Suède 4				5
Österåker Singö 10:2	Acquisition	Österåker	13/10/2023	2,5	-	-	15 ans - NN	Ambea
Bergshammar Ekeby 6:66	Acquisition	Nyköping	13/10/2023	2,5	-	-	15 ans - NN	MoGård
Espagne				1	12
Zamora Av. de Valladolid	Acquisition & développement	Zamora	28/04/2023	1	12	Q4 2024	30 ans - NNN	Neurocare Home
Total				19	93,5

112,5 millions € de nouveaux

investissements & développements dans 20 sites

Le présent « Financial Review » est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires seront dépo sés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www. aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège de la Société.
1. Les montants de cette colonne com prennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construc tion génèrent souvent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande et en Suède), notamment sur les terrains déjà acquis).
1. Les montants de cette colonne com prennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera, ainsi que les acquisitions dont les conditions suspensives seront levées au cours des prochains mois. Les projets de développement sont repris dans le programme d'investissement (voir page 33).
1. Les montants en £ et SEK ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

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Organisation
Financial review

Projets réalisés	Type	Localisation	Date	Investissement (en millions €) 1	Contrat	Exploitant
Belgique				3
Bois de la Pierre	Rénovation & extension	Wavre	24/05/2023	3	27 ans - NNN	Pierre Invest SA
Allemagne				32
Seniorenquartier Langwedel 2 Seniorenquartier Sehnde Am Stadtpark Rosengarten	Développement Développement Rénovation Rénovation	Langwedel Sehnde Berlin Berlin	10/03/2023 17/03/2023 30/03/2023 30/10/2023	3 12 7 10	30 ans - NNN 30 ans - NNN WAULT 22 ans - NN WAULT 20 ans - NN	Specht & Tegeler Specht & Tegeler Vitanas Vitanas
Pays-Bas				38
HGH Amersfoort Residence Coestraete Amadeushuis Alphen a/d Rijn 3 Villa Meirin Amadeushuis Waarder 3 Hof van Waal HGH Almere 4	Rénovation Redéveloppement Développement Redéveloppement Développement Développement Développement	Amersfoort Zwolle Alphen a/d Rijn Witmarsum Waarder Tiel Almere	01/01/2023 01/05/2023 03/05/2023 26/05/2023 05/06/2023 14/07/2023 21/12/2023	1 5 5 8 5 7 7	WAULT 21 ans - NNN 25 ans - NNN 15 ans - NN 25 ans - NNN 15 ans - NN 20 ans - NNN 20 ans - NNN	Korian NL Valuas Stichting Fundis Korian NL Stichting Fundis Saamborgh Korian NL
Royaume-Uni 5				45
The Mayfield Care Home Edingley Lodge 6 St. Joseph's 7 Le Petit Bosquet Sleaford Ashfield Road	Développement Rénovation Rénovation & extension Extension Développement	Whitby Edingley St Helier St Lawrence Sleaford	16/03/2023 17/04/2023 02/08/2023 14/08/2023 29/11/2023	18 3 7 4 13	35 ans - NNN 25 ans - NNN WAULT 24 ans - NNN WAULT 24 ans - NNN 35 ans - NNN	Danforth Barchester LV Care Group LV Care Group Torwood Care
Finlande				68,5
Rovaniemi Rakkakiventie Valkeakoski Juusontie Oulu Pateniemenranta Oulu Jahtivoudintie	Développement Développement Développement Développement	Rovaniemi Valkeakoski Oulu Oulu	28/02/2023 15/03/2023 27/06/2023 28/06/2023	3 2 2 9,5	15 ans - NN 15 ans - NN 25 ans - NN	15 ans - NN Palvelukoti Kotipetäjä Aurinkosilta Pilke Stad Oulu
Espoo Ylismäenkuja Oulu Upseerinkatu	Développement Développement	Espoo Oulu	30/06/2023 14/07/2023	1 2,5	15 ans - NN 15 ans - NN	Pilke English Speaking Playschool of Oulu
Tuusula Temmontie	Développement	Tuusula	13/10/2023	2,5	20 ans - NN	Kuntoutumiskoti
Helsinki Ensikodintie Tampere Teräskatu Oulu Vaarapiha Nokia Tähtisumunkatu Nurmijärvi Laidunalue	Développement Développement Développement Développement Extension	Helsinki Tampere Oulu Nokia Nurmijärvi	03/11/2023 30/11/2023 30/11/2023 30/11/2023 15/12/2023	16 9 15,5 3,5 2	30 ans - NN 20 ans - NN 15 ans - NN 15 ans - NN 15 ans - NN	Metsätähti Helsingin Ensikoti Stad Tampere Nonna Group HDL Touhula
Irlande				122,5
Tramore Coast Road Millbrook Manor	Développement Extension	Tramore Saggart	20/01/2023 30/03/2023	15 4	25 ans - NNN 25 ans - NNN	Mowlam Healthcare Coolmine Caring
Kilbarry Nursing Home Kilkenny Nursing Home Clondalkin Nursing Home	Développement Développement Forward purchase	Kilbarry Kilkenny Clondalkin	09/06/2023 19/07/2023 27/07/2023	15 15 38	25 ans - NNN 25 ans - NNN 25 ans - NNN	Services Group Mowlam Healthcare Mowlam Healthcare Bartra Healthcare
St. Doolagh's	Développement	Balgriffin	21/09/2023	17	25 ans - NNN	Coolmine Caring Services Group
Dunshaughlin Business Park Total	Développement	Dunshaughlin	17/11/2023	18,5 309	25 ans - NNN	Grace Healthcare

Priesty Field - Congleton (UK)

36 projets achevés pour un montant total de 309 millions €

1. Les montants d'investissement pour les projets de développement achevés comprennent uniquement les travaux réalisés, à l'exception des montants d'investissement pour les projets de développement The Mayfield Care Home, Sleaford Ashfield Road et Dunshaughlin Business Park, qui comprennent également la valeur contractuelle du terrain. Pour les acquisitions réalisées après la levée des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d'acqui sition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants.
1. Achèvement de la deuxième phase de construction.
1. Ce projet a été développé dans le cadre de la joint-venture avec Dunavast-Sonneborgh, dans laquelle Aedifica détient une participation de 75%.
Ce projet a été développé dans le cadre de la joint-venture avec le groupe Clariane. Aedifica et Clariane ont financé chacun 50% du budget total. Ce tableau ne prend en compte que la partie du budget qui a été financée par Aedifica.
1. Les montants en £ ont été convertis en € en utili sant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.
1. Ce projet n'a pas été inclus dans le programme d'investissement.
1. Achèvement partiel.

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Partenaires
Organisation
Financial review

Cessions	Localisation	Date	Prix de vente (en millions €)
Belgique			37,5
Bel-Air	Schaerbeek	30/10/2023
Jardins de Provence	Anderlecht	30/10/2023
New Philip	Forest	30/10/2023
Résidence du Golf	Anderlecht	30/10/2023
Résidence Service	Uccle	29/11/2023
Pays-Bas			2,4
Hilversum SVE	Hilversum	02/10/2023
Royaume-Uni 1			8,8
Hilltop Manor	Warrington	23/03/2023
Cromwell Court	Tunstal	23/03/2023
Finlande			25,6
Kalajoki Hannilantie	Kalajoki	20/06/2023
Kajaani Valonkatu	Kajaani	20/06/2023
Kontiolahti Päiväper	Kontiolahti	20/06/2023
Kotka Loitsutie	Kotka	20/06/2023
Mikkeli Ylännetie 10	Mikkeli	20/06/2023
Oulu Paulareitti	Oulu	20/06/2023
Sastamela Tyrväänkyl	Sastamela	20/06/2023
Varkaus Kaura-ahonti	Varkaus	20/06/2023
Varkaus Savontie	Varkaus	20/06/2023
Ylivieska Alpuuminti	Ylivieska	20/06/2023
Total			74,3

18 cessions afin d'optimiser le portefeuille immobilier

5 CENTRES DE SOINS RÉSIDENTIELS ORPEA À BRUXELLES INVESTIS

Début 2023, dans le cadre de sa transformation stratégique, Orpea a annoncé que le groupe cesserait ses activités opérationnelles dans un certain nombre de maisons de repos belges, dont cinq propriétés d'Aedifica à Bruxelles (Bel-Air, Jardins de Provence, New Philip, Résidence Service & Résidence du Golf). Par conséquent, Aedifica a décidé de vendre ces immeubles et a négocié un accord global avec Orpea concer nant la résiliation des baux des cinq établisse ments bruxellois et les conditions des baux des quatre établissements belges qui continuent d'être exploités par Orpea.

Fin 2023, toutes les maisons de repos ont été vendues à différents acheteurs. Comme indi qué dans le tableau ci-dessus, les cessions ont généré un montant total de 37,5 millions €, conformément à la dernière juste valeur du portefeuille estimée par les experts immobiliers indépen dants d'Aedifica.

Outre ces cessions en Belgique, il n'y a pas d'impact sur les activités opérationnelles ou les conditions locatives des actifs néerlandais et alle mands du portefeuille d'Aedifica loués à Orpea. Les loyers de tous les actifs loués à Orpea sont payés.

Au 31 décembre 2023, après le désinvestisse ment des cinq immeubles à Bruxelles, Orpea exploitait seize maisons de repos appartenant à Aedifica (BE : 4 ; DE : 5 ; NL : 7), représen tant 3,2% des revenus locatifs contractuels du Groupe (BE : 1,0% ; DE : 1,1% ; NL : 1,1%). En outre, l'exposition totale d'Aedifica au marché bruxellois (tous locataires confondus) ne repré sente que 1,8% des revenus locatifs contractuels après la cession.

Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

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1.2 Investissements et cessions après le 31 décembre 2023

	Type	Localisation	Date	Investissement (en millions €) 1	Contrat	Exploitant
Pays-Bas				25
Participation résiduelle de 50% dans un portefeuille de 6 résidences de soins (AKJV)	Acquisition	Divers lieux aux Pays-Bas	02/02/2024		25 WAULT 19 ans - NNN	Korian NL
Total				25

	Type	Localisation	Date	Investissement (en millions €) 3	Contrat	Exploitant
Allemagne				20
Haus Marxloh	Rénovation	Duisburg	31/01/2024	4	WAULT 22 ans - NN	Procuritas
Seniorenquartier Gera	Développement	Gera	29/02/2024	16	30 ans - NNN	Modern Care
Royaume-Uni 2				16
Dawlish	Développement	Dawlish	15/02/2024	16	30 ans - NNN	Maria Mallaband
Finlande				23
Salo Linnankoskentie	Développement	Salo	02/01/2024	3,5	15 ans - NN	Sospro
Hollola Kulmatie	Développement	Hollola	08/01/2024	2,5	15 ans - NN	HDL
Sotkamo Härkökivenkatu	Développement	Sotkamo	23/01/2024	2,5	15 ans - NN	Esperi
Kuopio Torpankatu	Développement	Kuopio	31/01/2024	5,5	15 ans - NN	Esperi
Rovaniemi Gardininkuja	Développement	Rovaniemi	29/02/2024	4	15 ans - NN	Suomen kristilliset hoivakodit
Helsinki Landbontie	Développement	Helsinki	04/03/2024	5	15 ans - NN	Kehitysvammatuki 57
Total				59

	Localisation	Date	Prix de vente (en millions €)
Royaume-Uni 2			3,2
Oak Lodge	Chard	02/02/2024
Total			3,2

25 millions € de nouveaux investissements

9 projets

du programme d'investissement achevé pour un montant total de 59 millions €

1 cession

afin d'optimiser le portefeuille immobilier

Les montants de cette colonne comprennent la valeur contractuelle des terrains et des bâtiments existants. Ces investissements génèrent souvent des revenus locatifs (les sites en construction Les terrains en construction génèrent également des revenus locatifs limités (sauf en Finlande et en Suède), notamment pour les terrains déjà acquis).
Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.
Les montants d'investissement pour les projets de développement achevés comprennent uniquement les travaux réalisés, à l'exception du montant d'investissement pour le projet de développement à Dawlish, qui comprend également la valeur contractuelle du terrain. Pour les acquisitions réalisées après la levée des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d'acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants.

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1.3 Gestion des ressources financières

1.3.1 Dettes financières

Au cours de l'exercice 2023, Aedifica a renforcé ses ressources financières en obtenant de nouveaux financements à long terme auprès de huit banques. Au total, Aedifica a contracté des emprunts bancaires pour un montant de 645 mil-

lions €, dont 540 millions € de refinancements et 105 millions € de nouveaux financements. Les prêts ont des échéances comprises entre 2026 et 2030. Dans le cadre de sa politique financière, Aedi-

fica vise à maintenir son taux d'endettement inférieur à 45%. Au 31 décembre 2023, le taux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève à 39,7%.

COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES (%)

ECHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES (EN MILLIONS €)

Lignes de crédit non-utilisées

Lignes de crédit utilisées

Obligation durable & billets de trésorerie à long terme

COUVERTURE DES TAUX D'INTÉRÊT 1

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d'Aedifica au 31 décembre 2023 se présente comme suit :

Dette financière (en millions €) 2	Financements	Billets de trésorerie à court terme
		Lignes Utilisation
31/12/2024	170	65	243
31/12/2025	531	146	-
31/12/2026	730	408	-
31/12/2027	545	413	-
31/12/2028	552	392	-
31/12/2029	43	3	-
>31/12/2029	626	616	-
Dette totale au 31 décembre 2023	3.196	2.042	243

Au 31 décembre 2023, la durée résiduelle moyenne pondérée de la dette financière tirée est de 4,4 ans. Les financements confirmés disponibles s'élèvent à 1.154 millions €. Après déduction des billets de trésorerie à court terme, les liquidités disponibles sont de 911 millions €.

Les prêts contractés dans le cadre du « Sustainable Finance Framework » d'Aedifica ou liés à des indicateurs clés de performance de durabilité s'élèvent à 1.282 millions €, dont 1.012 millions € sont tirés au 31 décembre 2023 (50% des lignes de crédit tirées), soulignant la volonté du Groupe de diversifier davantage ses sources de financement et d'intégrer des critères ESG dans sa politique financière.

Le coût moyen de la dette* y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées a augmenté en raison de la hausse des taux d'intérêts, mais reste à un niveau raisonnable de 1,9 % (31 décembre 2022 : 1,4%) grâce aux couvertures des taux d'intérêts qu'Aedifica a mis en place.

Au 31 décembre 2023, la dette financière est couverte contre le risque de taux d'intérêt à hauteur de 95,8%, ce qui correspond au rapport entre la somme de la dette à taux fixe et le montant de référence des dérivés financiers, divisé par la dette financière totale. La durée résiduelle moyenne pondérée de couverture est de 5,1 ans.

Basée sur la dette protejée.
Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£).

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1.3.2 Capital

En 2023, Aedifica a réalisé deux augmentations de capital, ce qui a permis au Groupe de lever environ 406 millions €. Ces augmentations de capital ont permis de renforcer les fonds propres d'Aedifica et de financer en partie des projets de développement tout en maintenant un bilan solide.

Augmentation de capital de 25,5 millions €

Le 9 mai 2023, le Conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance de dividende net 2022 au capital de la société en contrepartie de nouvelles actions. Les actionnaires ont eu la possibilité de souscrire une action nouvelle au prix d'émission de 67,31 € en échange de 44 coupons nº 30 (1,5423 € net) ou 42 coupons n° 31 (1,6027 € net). Les actionnaires du Groupe ont opté pour un apport de leur créance de dividende net en contrepartie de nouvelles actions - au lieu d'un dividende en espèces - pour environ 21,3% de leurs actions, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital totale d'environ 25,5 millions € par l'émission de 379.474 nouvelles actions. Les nouvelles actions sont cotées depuis le 31 mai 2023 et donnent droit à l'intégralité du dividende pour l'exercice 2023 (coupon n° 33 et suivants).

Augmentation de capital de 380,4 millions €

Le 21 juin 2023, Aedifica a lancé une offre publique de nouvelles actions dans le cadre d'une augmen tation de capital en espèces au sein du capital autorisé avec droits d'allocation irréductible pour un montant brut d'environ 380,4 millions €. Le 4 juillet 2023, la société a émis 7.315.402 nouvelles actions à un prix d'émission de 52 € par action, soit 380.400.904,00 € (prime d'émission incluse). Les nouvelles actions ont été émises avec le coupon n° 34 attaché et ne participeront donc aux résultats de l'exercice 2023 en cours que pro rata temporis, à partir du 4 juillet 2023. Dans le cadre de cette opération, le coupon n° 33, représentant le droit au dividende pro rata temporis pour la période du 1er janvier 2023 au 3 juillet 2023 inclus, a été détaché le 21 juin 2023 (date ex-coupon : 22 juin 2023).

A la suite de cette opération, le nombre total d'ac tions Aedifica s'élève à 47.550.119 et le capital social s'élève à 1.254.742.260,03 €.

1.3.3 Notation financière

En juillet, S&P a réaffirmé la notation d'investis sement BBB avec une perspective stable, reflé tant la solidité du bilan du Groupe et sa liquidité. La perspective stable reflète des revenus locatifs prévisibles soutenus par des actifs de soins de santé résilients et des baux globalement longs qui devraient continuer à générer des flux de trésorerie stables au cours des prochaines années. Le rap port de S&P sur la notation financière est disponible sur le site web d'Aedifica.

645 millions € emprunts bancaires contractés

Les prêts contractés au titre du Sustainable Finance Framework d'Aedifica ou liés aux indicateurs de performance clés en matière de développement durable s'élèvent à près de 1,3 milliard €. Cela souligne nos efforts pour intégrer les critères ESG dans notre politique financière.

Ingrid Daerden

CFO

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Spaces for connection
Aedifica en bref
Stratégie et création de valeur

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Partenaires
Organisation
Financial review

1.3.4 Sustainable Finance Framework

Dans le cadre de nos efforts pour atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés en matière de RSE, nous diversifions nos sources de financement et intégrons les critères ESG dans notre politique financière. Dans ce contexte, nous avons

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE D'UTILISATION DU PRODUIT

100 %

RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

100 %

RÉPARTITION DES ACTIFS ÉLIGIBLES (BÂTIMENTS, CAPEX)

CRITÈRES DE SÉLECTION

Instruments de financement durable émis 31/12/2023 Billet de trésorerie à moyen terme 2020 (ISIN BE6322837863) 40 millions € Crédit à terme fixe 2021 40 millions € Obligation 2021 (ISIN BE6330288687) 500 millions € Crédit bancaire 2022 100 millions € Total montant alloué 680 millions € Montant non alloué -

RÉPARTITION DES NOUVEAUX FINANCEMENTS PAR RAPPORT AUX REFINANCEMENTS

100 % Bâtiments

38 % 33 %100 % 5 % 16 % 8 % DE NL UK FI SE

49 % Intensité énergétique

Label CPE A ou meilleur 3 40 actifs 119.000 m² 346 millions € Intensité énergétique ≤ 100 kWh/m² 46 actifs 135.000 m² 356 millions € Total 86 actifs 4 254.000 m² 702 millions €

51 %

élaboré un Sustainable Finance Framework (cadre de financement durable) 1 .

Le produit des instruments financiers émis dans ce cadre est utilisé exclusivement pour le (re)financement de bâtiments durables, de projets d'efficacité énergétique et de projets à caractère social. Pour bénéficier de ce type de financement, les bâtiments

Bâtiments verts

Refinancement

≤ 100 kWh/m²

Actifs Surface Montant

Label CPE A ou meilleur 3

ou les projets doivent répondre aux critères de durabilité définis dans le framework, qui sont basés sur les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies.

En septembre 2021, Aedifica a lancé avec succès sa première obligation de référence en matière de durabilité pour un montant total de 500 millions €.

Affectation du produit2 Rapport d'impact

Bâtiments verts et efficacité énergétique

	Bâtiments verts	Surface	Juste valeur	Moyenne CPE
Billets de trésorerie à moyen terme 2020	8 actifs	17.000 m²	54 millions €	A
Crédits à terme fixe 2021	8 actifs	12.000 m²	44 millions €	A
Obligation 2021	63 actifs	181.000 m²	501 millions €	A
Crédits bancaires 2022	7 actifs	44.000 m²	103 millions €	B
Total	86 actifs	254.000 m²	702 millions €

Adaptation au changement climatique

L'intensité énergétique nette (nEUI) des actifs sélectionnés est inférieure de 21% à la moyenne du portefeuille du Groupe. 100 %

Études de cas

Voir pages 43-44 et le site internet d'Aedifica

Un avis de tiers sur le Sustainable Finance Framework a été obtenu auprès de V.E. et est disponible sur le site internet du Groupe.
L'affectation des fonds ainsi que les indicateurs clés de performance pour les prêts liés au développement durable ont fait l'objet d'un examen « d'assurance limitée » par EY Réviseurs d'Entreprises SA (voir page 221).
Ces actifs ont été sélectionnés sur la base de leur label CPE A. Dans la plupart des cas, ces actifs répondent également à l'exigence d'intensité énergétique de ≤100 kWh/m².
En 2023, 6 actifs précédemment alloués ont été cédés et remplacés par 3 actifs éligibles non alloués précédemment.

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1.4 Synthèse des résultats consolidés

1.4.1 Résultats consolidés

Compte de résultats consolidé – schéma analytique (x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Revenus locatifs	314.174	273.132
Charges relatives à la location	-1.134	-1.589
Résultat locatif net	313.040	271.543
Charges opérationnelles*	-47.230	-41.869
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	265.810	229.674
Marge d'exploitation* (%)	84,9%	84,6%
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-47.179	-36.239
Impôts	1.305	-11.970
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatifs à L'EPRA Earnings	318	362
Intérêts minoritaires relatifs à L'EPRA Earnings	-675	-441
EPRA Earnings* (part du groupe)	219.579	181.386
Dénominateur (IAS 33)	43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)	5,02	4,76

EPRA Earnings*	219.579	181.386
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-50.878	123.242
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-143.636	84.877
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-856	787
Taxe sur résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0
Réduction de valeur sur le goodwill	-26.072	-18.103
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	24.314	-42.705
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence relatifs aux ajustements ci-dessus	-574	1.806
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	2.658	488
Ecart d'arrondi	0	0
Résultat net (part du groupe)	24.535	331.778
Dénominateur (IAS 33)	43.706.129	38.113.384
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	0,56	8,71

+15%

variation des revenus locatifs à périmètre constant

Priesty Fields – Congleton (UK)

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Organisation
Financial review

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	2023.01 - 2023.03	2023.04 - 2023.06	2023.07 - 2023.09	2023.10 - 2023.12	2023.01 - 2023.12	2022.01 - 2022.12	Var. (%) à périmètre constant* 1	Var. (%) 2
Belgique	18.022	18.247	18.479	18.502	73.250	67.432	+6,8%	+8,6%
Allemagne	14.969	15.368	15.466	15.357	61.160	56.738	+2,7%	+7,8%
Pays-Bas	9.206	9.444	9.672	9.881	38.203	33.571	+8,0%	+13,8%
Royaume-Uni	15.393	16.695	16.006	16.699	64.793	57.472	+3,3%	+15,0%
Finlande	13.462	13.576	13.390	13.841	54.269	44.725	+9,3%	+21,3%
Suède	1.062	1.047	1.015	1.102	4.226	3.917	+10,8%	+16,4%
Irlande	3.936	4.089	4.757	5.224	18.006	9.245	+4,6%	+94,8%
Espagne	141	58	37	31	267	32	-	-
Total	76.191	78.524	78.822	80.637	314.174	273.132	+5,2%	+15,0%

+5,2% variation des revenus locatifs à périmètre constant*

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice 2023 s'élève à 314,2 millions €, soit une augmentation d'environ 15% par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice précédent (273,1 millions €).

La croissance des revenus locatifs consolidés s'explique par la croissance du portefeuille d'Aedifica par le biais de la réception de projets de développement issus du programme d'investissement, et est soutenue par l'indexation des revenus locatifs. La variation des revenus locatifs à périmètre constant* de 5,2% se ventile en +5,6% d'indexation des loyers, +0,1% de négociation des loyers et -0,5% de fluctuation des taux de change.

Après déduction des charges relatives à la location (1,1 million €), le résultat locatif net s'élève à 313,0 millions € (+15% par rapport au 31 décembre 2022).

Le résultat immobilier atteint 312,9 millions € (31 décembre 2022: 271,9 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 301,7 millions € (31 décembre 2022: 262,6 millions €), soit une marge opérationnelle* de 96,4% (31 décembre 2022: 96,7%).

Après déduction des frais généraux de 35,7 millions € (31 décembre 2022: 33,6 millions €), et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille augmente de 16% à 265,8 millions € (31 décembre 2022: 229,7 millions €). Cela représente une marge d'exploitation* de 84,9% (31 décembre 2022: 84,6%).

Compte tenu des flux de trésorerie générés par les instruments de couverture, les charges d'intérêts nettes d'Aedifica s'élèvent à 45,0 millions € (31 décembre 2022: 30,7 millions €). En tenant compte des autres produits et charges financiers, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur* représente une charge nette de 47,2 millions € (31 décembre 2022: 36,2 millions €).

Les impôts se composent d'impôts courants, d'impôts différés, de la taxe sur résultat sur vente d'immeubles de placement et de l'exit tax. Conformément au régime fiscal belge particulier

des SIR, les impôts inclus dans l'EPRA Earnings* (31 décembre 2023: un revenu de 1,3 million € ; 31 décembre 2022: une charge de 12,0 millions €) comprennent principalement l'impôt sur le résultat des filiales consolidées, l'impôt sur le résultat généré en dehors de la Belgique et l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica. Le 31 décembre 2023, les impôts courants comprennent un remboursement non récurrent de l'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas à la suite de l'obtention du régime des « Fiscale Beleggingsinstellingen » (FBI) pour la période de 2016 à 2021 d'un montant d'environ 9,0 millions € (voir page 72).

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et de co-entreprises comprend principalement le résultat de la participation dans Immobe SA (consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019).

L'EPRA Earnings* (voir page 181) atteint 219,6 millions € (31 décembre 2022: 181,4 millions €), soit 5,02 € par action (31 décembre 2022: 4,76 € par action), calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et compte tenu de l'augmentation du nombre d'actions résultant des augmentations de capital. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur à la prévision budgétaire de > 4,95 € par action qui avait été annoncée dans le rapport financier intermédiaire du troisième trimestre 2023.

^1. La variation à périmètre constant* est indiquée pour chaque pays dans la devise locale. La variation totale à périmètre constant* est indiquée dans la devise du Groupe.

^2. La variation est indiquée pour chaque pays dans la monnaie locale.

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Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit entre autres de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39), des autres résultats sur le portefeuille et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40):

Sur l'ensemble de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 et des projets de développement représente une diminution de 143,6 millions € sur la période écoulée (31 décembre 2022: une augmentation de 84,9 millions €). Le changement des conditions de marché à la suite de la hausse des taux d'intérêt a entraîné une baisse des valorisations des experts.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures long terme convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonnant le taux d'intérêt applicable. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers prise en résultat au 31 décembre 2023 représente une charge de 50,9 millions € (31 décembre 2022: un produit de 123,2 millions €) à la suite d'une légère baisse des taux d'intérêt à long terme au cours du quatrième trimestre.
Le résultat sur vente d'immeubles de placement (31 décembre 2023: -0,9 million € ; 31 décembre 2022: 0,8 million €) sont aussi prises en considération ici.
Réduction de valeur sur le goodwill (charge de 26,1 millions € au 31 décembre 2023 contre une charge de 18,1 millions € au 31 décembre 2022) résultant du nouveau test de dépréciation au 31 décembre 2023. Le montant recouvrable estimé est impacté négativement par l'augmentation du taux d'actualisation.
Les impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (produit de 24,3 millions € au 31 décembre 2023 contre une charge de 42,7 millions € au

31 décembre 2022) résultent de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. En 2023, les impôts différés ont été positivement impactés par l'obtention du régime FBI pour les filiales néerlandaises.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 24,5 millions € (31 décembre 2022: 331,8 millions €). Le résultat de base par action (« basic earnings per share », tel que défini par IAS 33), est de 0,56 € (31 décembre 2022: 8,71 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 186,3 millions € (31 décembre 2022: 154,8 millions €) – comme calculé dans les comptes annuels statutaires abrégés à la page 178 – ou 4,25 € par action (31 décembre 2022: 4,06 € par action).

LE RÉGIME DES « FISCALE BELEG-GINGSINSTELLINGEN » (« FBI ») AUX PAYS-BAS

En septembre 2022, le gouvernement néerlandais a annoncé son intention d'exclure les investissements directs en immobilier du régime de transparence fiscale FBI (« Fiscale Beleggingsinstellingen ») à partir du 1er janvier 2024. L'entrée en vigueur éventuelle de cette mesure a été reportée au 1er janvier 2025.

Bien qu'Aedifica ait considéré qu'elle remplissait les conditions pour revendiquer le statut de FBI et qu'elle ait déposé des demandes à cet effet auprès des autorités fiscales néerlandaises, le Groupe a opté, par prudence, pour la prise en résultat d'une charge fiscale de droit commun dans ses filiales néerlandaises dès le début de ses activités aux Pays-Bas en 2016. Chaque année, le Groupe a revendiqué l'application de ce régime pour ses filiales actives aux Pays-Bas.

À la fin de l'année 2022, le Groupe a finalement reçu la confirmation que les conditions du régime FBI ont été remplies pour les exercices fiscaux précédents. Aedifica a décidé d'extourner les provisions fiscales accumulées au cours des années précédentes dans le compte de résultat après réception de l'évaluation finale de l'impôt sur les sociétés. Au cours du premier semestre 2023, les évaluations et remboursements définitifs de l'impôt sur les sociétés pour la période de 2016 à 2021, d'un montant d'environ 9,0 millions €, ont été reçus et comptabilisés dans le compte de résultat.

L'estimation finale de l'impôt sur les sociétés pour l'année 2022 a été reçue au début de l'année 2024. Les provisions fiscales pour 2022 s'élèvent à environ 4,2 millions €. Pour l'année 2023, aucune provision pour l'impôt des sociétés n'a été constituée dans les filiales néerlandaises. Aucune provision ne sera constituée pour 2024 non plus.

LE RÉGIME UK REIT

Afin de rendre les investissements britanniques d'Aedifica plus attrayants et d'améliorer la contribution des flux de trésorerie d'exploitation britanniques aux résultats du Groupe, Aedifica a décidé d'opérer au Royaume-Uni sous le régime UK REIT.

Dans ce contexte, Aedifica a transféré ses activités immobilières au Royaume-Uni, à Jersey et sur l'Île de Man dans la société AED UK Holdings Ltd, récemment constituée. Cette entité non cotée, détenue à 100% par Aedifica SA, détient désormais les actions de toutes les filiales britanniques du groupe Aedifica.

Le 30 janvier 2024, la holding a notifié à HMRC son intention de devenir une REIT. Par conséquent, la période comptable sous le régime REIT devrait commencer le 1er février 2024.

En vertu de la législation REIT, les sociétés sont exonérées de l'impôt britannique sur les sociétés pour les revenus issus d'investissement immobilier et les plus-values réalisées sur les biens immobiliers britanniques. Toutefois, les REIT doivent distribuer 90% des revenus immobiliers sous-jacents exonérés d'impôt (et non des plus-values) aux actionnaires dans un délai de douze mois. Ces distributions sont soumises à une retenue à la source de 20%. En vertu de la convention de double imposition conclue entre le Royaume-Uni et la Belgique, l'impact net de la retenue à la source ne s'élève qu'à 15%.

Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 31 décembre 2022 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le portefeuille, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs au 31 décembre 2023. Cette ligne comprend également les frais accessoires d'acquisitions et la variation des droits d'utilisation sur terrains et de la réserve foncière.

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Organisation
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1.4.2 Bilan consolidé

Bilan consolidé (x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*	5.848.515	5.703.734
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	254.372	258.587
Autres actifs	73.924	123.219
Total des actifs	6.176.811	6.085.540
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	3.511.954	3.163.877
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	63.908	118.908
Intérêts minoritaires	5.039	6.564
Capitaux propres	3.580.901	3.289.349
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	2.421.708	2.601.510
Autres passifs	174.202	194.681
Total des capitaux propres et du passif	6.176.811	6.085.540
Taux d'endettement (%)	39,7%	43,6%

Au 31 décembre 2023, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 95% d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* (31 décembre 2022 : 94%), évalués conformément à la norme IAS 401 , pour un montant de 5.849 millions € (31 décembre 2022 : 5.704 millions €). Cette rubrique reprend :

• Les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* (31 décembre 2023 : 5.588 millions € ; 31 décembre 2022 : 5.449 millions €) augmentent de 139 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation est principalement attribuable à 262 millions € d'achèvement de projets de développement, à 65 millions € d'opérations d'investissement et à 22 millions € de différences de taux de change, et est partiellement atténuée par -122 millions €

de variation de la juste valeur des immeubles en exploitation, -72 millions € de cessions et - 16 millions € de transferts vers la réserve foncière. La variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation, estimée par les experts évaluateurs indépendants, se ventile de la manière suivante pour l'ensemble de l'année 2023 :

Belgique: -26,9 millions € (-2,1%)
Allemagne: -66,6 millions € (-5,6%)
Pays-Bas: -19,8 millions € (-3,1%)
Royaume-Uni: +22,0 millions € (+2,3%)
Finlande: -17,0 millions € (-1,7%)
Suède: -6,8 millions € (-8,8%)
Irlande: -7,6 millions € (-2,6%) - Espagne : +0,1 million €
Les projets de développement (31 décembre 2023 : 169 millions € ; 31 décembre 2022 : 184 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation. Ils s'inscrivent dans le cadre d'un programme d'investissement pluriannuel (voir page 33).
Le droit d'utilisation sur terrains détenu en « leasehold » conformément à l'IFRS 16 (31 décembre 2023 : 73 millions € ; 31 décembre 2022 : 70 millions €).
Une réserve foncière de 19 millions € (31 décembre 2022 : 0 million €).
C'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs (à savoir Cushman & Wakefield Belgium SA, Stadim SRL, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited et Jones Lang LaSalle España SA).

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Le poste « Autres actifs repris dans le taux d'endettement » comprend entre autres le goodwill d'un montant de 117,6 millions € résultant de l'acquisition de Hoivatilat et qui est la différence positive entre le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj et la valeur comptable de l'actif net acquis, et les participations dans des entreprises associées et co-entreprises. Cela comprend principalement la participation de 25% dans Immobe SA qui s'élève à 35,5 millions € au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 40,4 millions €).

Les autres actifs repris dans le taux d'endettement

représentent 4 % du total du bilan (31 décembre 2022 : 4 %).

Les autres actifs (31 décembre 2023 : 73,9 millions € ; 31 décembre 2022 : 123,2 millions €) comprennent la juste valeur des instruments de couverture.

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en espèces. Au 31 décembre 20231 , le capital de la Société s'élève à 1.255 millions € (31 décembre 2022 : 1.052 millions €).

Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

3.512 millions € hors effet des variations de juste valeur des instruments de couverture* (31 décembre 2022 : 3.164 millions €, comprenant encore le dividende de 141,2 millions € qui a entretemps été distribué en mai 2023) ;
ou 3.576 millions € compte tenu de l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture (31 décembre 2022 : 3.283 millions €, comprenant encore le dividende de 141,2 millions € qui a entretemps été distribué en mai 2023).

Au 31 décembre 2023, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 2.422 millions € (31 décembre 2022 : 2.602 millions €), dont 2.280 millions € (31 décembre 2022 : 2.452 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la Société. Le taux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève donc à 39,7 % (31 décembre 2022 : 43,6 %).

Les autres passifs de 174,2 millions € (31 décembre 2022 : 194,7 millions €) représentent principalement les impôts différés (31 décembre 2023 : 138,7 millions € ; 31 décembre 2022 : 164,1 millions €), les revenus immobiliers perçus d'avance (31 décembre 2023 : 12,9 millions € ; 31 décembre 2022 : 13,6 millions €) et la juste valeur des instruments financiers de couverture (31 décembre 2023 : 9,8 millions € ; 31 décembre 2022 : 3,9 millions €).

VARIATIONS DES VALORISATIONS DES EXPERTS

À la suite de la hausse des taux d'intérêt à long terme, les valorisations des experts ont diminué de 1,9% à périmètre constant en 2023 (-0,6% au quatrième trimestre), hors impact de la conversion des devises.

C'est en Allemagne et en Suède que cette baisse a été la plus prononcée. Au Royaume-Uni, en revanche, une augmentation de la valorisation du portefeuille a été enregistrée en raison de la solide performance opérationnelle des locataires. Celle-ci est soutenue par l'occupation sous-jacente des résidents de 91% pour le portefeuille stabilisé à la fin du mois de septembre et une couverture locative en hausse.

Au 30 septembre 2023, la couverture locative sur 12 mois des actifs stabilisés du portefeuille britannique d'Aedifica atteignait 2,0x.

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire.

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Business review

Organisation
Financial review

Actif net par action (en €)	31/12/2023	31/12/2022 2
Actif net hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	73,86	75,84
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	1,34	2,98
Actif net	75,20	78,83

Nombre d'actions en circulation	47.550.119	39.855.243

1.4.3 Actif net par action

Sans les effets non monétaires (c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture 1 et après le paiement du dividende 2022 en mai 2023 2 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 73,86 € au 31 décembre 2023 (75,84 € par action au 31 décembre 2022).

1.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 3

Le tableau des flux de trésorerie consolidés, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +4,4 millions € (31 décembre 2022 : -1,4 millions €). Ceux-ci résultent de flux opérationnels nets de +229,5 millions € (31 décembre 2022 : +218,6 millions €), de flux d'investissement nets de -258,8 millions € (31 décembre 2022 : -683,4 millions €) et de flux de financement nets de +33,6 millions € (31 décembre 2022 : +463,4 millions €).

1.4.5 Affectation du résultat

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024 d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2023 d'Aedifica SA (un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » à la page 177).

Le conseil d'administration propose également de distribuer un dividende brut de 3,80 € par action pour l'exercice 2023 4 , ce qui porterait le taux de distribution à 89% et le taux de distribution au niveau consolidé à 76%. Le dividende sera payé en mai 2024 après l'ap probation des comptes annuels par l'assem blée générale ordinaire du 14 mai 2024. Le dividende sera réparti entre le coupon n° 33 (1,9156 €) et le coupon n° 34 (1,8844 €). Après déduction du précompte mobilier de 15% 5 , le dividende net total s'élèvera à 3,23 €, 1,6283 € pour le coupon n° 33 et 1,6017 € pour le coupon n° 34.

Le résultat statutaire de l'exercice 2023 sera affecté comme présenté dans le tableau à la page 178.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80% du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

1. L'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture de +1,34 € par action au 31 décembre 2023 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, positive à hauteur de 63,9 millions €, principalement enregis trée à l'actif du bilan.
1. Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation du résultat. L'actif net de 79,38 € par action au 31 décembre 2022 (tel que publié dans le rapport annuel 2022) compre nait donc toujours le dividende brut à distribuer en mai 2023, et a été corrigé de 3,54 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2023. Ce montant correspond au montant total des dividendes versés (141,2 millions €) rapporté au nombre total d'actions en circulation au 31 décembre 2022 (39.855.243).
1. Voir page 125 pour plus d'informations sur le tableau des flux de trésorerie consolidés.
1. Voir page 81 pour plus d'informations à propos du dividende 2023 d'Aedifica.
Aedifica étant une SIR qui investit plus de 80% de son portefeuille immobilier dans l'immobilier de santé résidentiel en Europe, le précompte mobilier s'élève à 15%. A la suite du Brexit, un régime de transition a été prévu pour les actifs britanniques acquis avant le 1er janvier 2021 afin qu'ils puissent être inclus dans le calcul du seuil de 80% jusqu'à la fin de l'exercice 2025. Par conséquent, si la législation ne change pas d'ici là, et qu'aucun changement majeur ne se pro duise dans le portefeuille du Groupe, Aedifica estime que ses actionnaires pourront continuer à bénéficier du taux de précompte mobilier réduit de 15% sur les dividendes payés ou attribués jusqu'au 31 décembre 2025. Voir section 4.4.2 du chapitre « Documents permanents » pour plus d'informations sur le traitement fiscal des dividendes, et la section 9 « Changements réglementaires » du chapitre « Facteurs de risque ».

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Business review Portefeuille Partenaires Organisation Financial review

1.5 Indicateurs de performance clés selon le référentiel EPRA

			31/12/2023	31/12/2022
EPRA Earnings* (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA.	Résultat provenant des activités opérationnelles. L'EPRA Earnings* représente le résultat net	x 1.000 €	219.579	181.386
		€ / action	5,02	4,76
EPRA Net Reinstatement Value*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. EPRA NRV* part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société.	x 1.000 €	4.002.279	3.515.088
		€ / action	84,17	88,20
EPRA Net Tangible Assets*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices	x 1.000 €	3.527.234	3.035.653
	débutant au 1er janvier 2020. EPRA NTA* part de l'hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui entraînerait la réalisation de certains impôts différés inévitables.	€ / action	74,18	76,17
EPRA Net Disposal Value*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. EPRA NDV* représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, entrainant le réglement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour	x 1.000 €	3.585.631	3.203.353
leur montant maximum, le tout net d'impôts.	€ / action	75,41	80,37
EPRA Net Initial Yield (NIY)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	%	5,3%	4,9%
	EPRA Topped-up NIY Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuités ou d'autres incitatifs non expirés, comme les périodes de loyer à prix réduit et les loyers échelonnés.	%	5,4%	5,1%
EPRA Vacancy Rate	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	%	0,1%	0,4%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)*	Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts.	%	15,4%	15,9%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)*	Coûts administratifs et opérationnels (diminué des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts.	%	15,4%	15,9%
EPRA LTV*	L'EPRA LTV vise à représenter l'endettement de la Société par rapport aux valeurs de marché de ses actifs.	%	39,1%	43,4%

Helsinki Ensikodintie - Helsinki (FI)

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2. Perspectives pour 2024

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2024 sur une base comparable aux informations financières historiques de la Société et en cohérence avec les politiques comptables de la Société. Le conseil d'administration continue à suivre avec

grande attention l'évolution du contexte économique, financier et politique et ses effets sur les activités du Groupe.

En 2024, Aedifica continuera à se concentrer sur l'exécution du pipeline et la gestion (pro)active du portefeuille. Cependant, comme Aedifica s'attend au moins aux premiers signes - à une amélioration progressive de la performance financière des opérateurs en Europe continentale en 2024 (sur la base des indications des opérateurs sur les tendances du marché local), et à une réouverture progressive des marchés de l'investissement (sur la base de la baisse des taux d'intérêt à long terme), la Société continuera à explorer les opportunités d'investissement. Avec un bilan solide et un ratio d'endettement d'environ 40%, Aedifica est en position de force pour poursuivre de nouvelles opportunités si et quand elles se présenteront.

Bénéficiant de solides fondamentaux favorables, tels que le vieillissement de la population européenne et le besoin croissant d'établissements de soins à l'épreuve du temps, l'immobilier de santé restera une catégorie d'investissement attrayante dans les années à venir.

2.1 Hypothèses

Facteurs externes

a) Les taux d'indexation des loyers et des charges varient d'un pays à l'autre et sont, dans la plupart des pays, liés à l'indice des prix à la consommation (santé). L'indexation du portefeuille au Royaume-Uni est généralement basée sur l'indice « retail price » avec des planchers et des plafonds d'indexation convenus contractuellement. En Allemagne, des restrictions contractuelles s'appliquent au mécanisme d'indexation. L'indexation des revenus locatifs en Allemagne est généralement plafonnée ou prend effet après avoir atteint un certain seuil.

b) Valorisation des immeubles de placement : aucune hypothèse n'est faite concernant les variations de la juste valeur du portefeuille. Les variations de la juste valeur du portefeuille n'ont aucun impact sur l'EPRA Earnings*.
c) Taux d'intérêt effectif moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 2,2%, sur base de la courbe des taux Euribor telle qu'elle se présentait le 2 février 2024, des marges bancaires et des couvertures en cours. Le taux de couverture est estimé à environ 90% d'ici à la fin de 2024.
d) Taux de change : les fluctuations futures des taux de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement au Royaume-Uni et en Suède, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, qui sont tous exprimés en euros. Dans les perspectives ci-dessous, les taux de change suivants ont été appliqués :
0,877 €/£
11,655 €/SEK

Facteurs internes

a) Loyers : l'estimation des loyers est basée sur les taux contractuels actuels en vigueur et tiennent compte de l'indexation. Les revenus locatifs estimés incluent une hypothèse de croissance organique d'environ 3% après indexation sur l'IPC et des hypothèses concernant les futurs compléments de portefeuille liés à l'achèvement des bâtiments en cours de développement pour lesquels la date de livraison ne peut être déterminée avec certitude.

b) Charges immobilières : les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur les coûts de gestion de l'immobilier interne et externe (honoraires de gestion, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances.
c) Frais d'exploitation et frais généraux : ces prévisions intègrent, entre autres, les frais de personnel, informatiques, de bureau, de consultance, administratifs et comptables, ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société.

d) Programme d'investissement :

Achèvement des projets du pipeline engagé pour 295 millions €
Les sorties de trésorerie en 2024 liées à l'exécution des projets de développement et des acquisitions s'élèvent à environ 275 millions €.

e) Hypothèses financières :

Taux d'endettement situé autour de 40% (sans tenir compte des valorisations du portefeuille), ce qui est tout à fait conforme à la stratégie financière de la Société, qui vise à maintenir le taux d'endettement en-dessous de 45%.
Variations de la juste valeur des instruments de couverture des dettes financières (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur l'EPRA Earnings*, et ne sont pas estimables. Ainsi, ces changements n'ont pas d'impact sur les projections présentées ci-dessous.

f) Hypothèse de désinvestissement :

Cession d'actifs non stratégiques au cours de l'année pour un montant d'environ 100 millions €.
g) Impôts : Les impôts comprennent principalement les impôts sur le bénéfice des filiales consolidées, l'impôt sur le bénéfice réalisé par Aedifica SA à I'étranger et l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica SA.
Filiales néerlandaises : le budget d'Aedifica pour l'exercice 2024 suppose que les exigences du FBI seront à nouveau respectées, et aucune régularisation de l'impôt courant n'a été incluse. L'évaluation finale de l'impôt sur les sociétés pour 2022 a été reçue au début de 2024, réduisant les impôts courants d'environ 4,2 millions € (voir page 72).
Filiales britanniques : Aedifica a demandé à bénéficier du régime UK REIT, qui est effectif à partir du 1er février 2024. Le budget comprend les impôts courants pour le mois de janvier et pour certaines activités limitées hors du champ d'application. Les actifs situés à Jersey et dans l'île de Man ne bénéficient pas du régime UK REIT. Comme le dividende d'AED UK Holdings Ltd sera payé pour la première fois en 2025, aucune retenue à la source n'a été incluse dans le budget pour l'exercice 2024 (voir page 72).

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2.2 Prévisions financières

Sur la base des informations actuellement dispo nibles et du portefeuille immobilier projeté, et sans évolution imprévue, le Conseil d'administration estime que les revenus locatifs pour l'exercice 2024 atteindront 330 millions €. Il en résulte un EPRA Earnings* de 223 millions €. En tenant compte du nombre plus élevé d'actions résultant des aug mentations de capital de 2023 (voir section 1.3.2), le conseil d'administration prévoit un EPRA Earnings* par action de 4,70 € par action et un dividende brut de 3,90 € par action (soit une augmentation de 3%), ce qui représente un taux de distribution (consolidé) de 83%.

Perspectives pour 2024
Revenus locatifs estimés	330 millions €
EPRA Earnings*	223 millions €
EPRA Earnings* par action	4,70 €
Dividende brut par action	3,90 €

3,90 € dividende brut par action pour 2024 (+3%)

Tampere Teräskatu - Tampere (FI)

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3. Performance boursière

Aedifica apporte aux investisseurs une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier, alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Le Groupe a une stratégie d'investissement qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent.

Depuis 2020, l'action Aedifica est incluse dans le BEL 20, l'indice des 20 actions les plus importantes sur Euronext Brussels, confirmant la confiance du marché dans la stratégie d'investissement d'Aedifica. En outre, l'action est également cotée sur Euronext Amsterdam depuis novembre 2019. Cette deuxième cotation et l'inclusion dans le BEL 20 assurent non seulement une plus grande visibilité, mais augmentent également la liquidité de l'action en bourse.

Par ailleurs, depuis début 2023, Aedifica est également incluse dans le BEL ESG, un nouvel indice lancé par Euronext Brussels. Cet indice identifie les 20 sociétés cotées en bourse les plus performantes en matière de critères ESG, sur la base, entre autres, de leur Sustainalytics Risk Rating.

3.1 Cours de bourse et volume

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006. L'action Aedifica est également cotée sur Euronext Amsterdam via une cotation secondaire depuis novembre 2019.

Aedifica est reprise dans l'indice Bel 20 avec une pondération de l'ordre de 3,0% (31 décembre 2023). Par ailleurs, l'action Aedifica fait également partie des indices EPRA, GPR 250, GPR 250 REIT et Stoxx Europe 600.

Le cours de l'action Aedifica a fluctué entre 47,50 € et 81,27 € au cours de l'exercice 2023 et a clôturé l'exercice à 63,65 €, soit une baisse d'environ 16% par rapport au 31 décembre 2022 (75,80 €).

Sur base du cours de bourse du 31 décembre 2023, l'action Aedifica présente:

• une décote de 13,8% par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* ;

• une décote 15,4% par rapport à l'actif net par action.

Entre l'introduction en Bourse d'Aedifica (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital) et le 31 décembre 2023, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 88,2%, tandis que l'indice BEL 20 a diminué de 11,4% et l'indice EPRA Europe a chuté de 35,9% sur la même période.

Le volume quotidien moyen de l'action Aedifica était d'environ 4.314.000 € soit environ 67.600 actions, ce qui a porté le taux de vélocité à 40,1%. Aedifica poursuit ses efforts pour élargir davantage sa base d'investisseurs en participant régulièrement à des roadshows et des événements pour les investisseurs institutionnels et privés.

Le graphique de création de valeur à la page 80 montre l'évolution de la capitalisation boursière d'Aedifica depuis son introduction en bourse en 2006 jusqu'au 31 décembre 2023, après déduction des paiements de dividendes cumulés.

PRIME ET DÉCOTE DU COURS DE BOURSE PAR RAPPORT À LA VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION

Euronext Brussels & Amsterdam ISIN code: BE0003851681 Trading: continuous

Nous sommes honorés qu'Aedifica ait été incluse dès le départ dans le nouvel indice BEL ESG. C'est une belle récompense pour les efforts que notre équipe a déployés ces dernières années en matière de RSE.

Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

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Organisation
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CAPITALISATION BOURSIÈRE (EN MILLIONS €)

CRÉATION DE VALEUR (EN MILLIONS €)

Aedifica total return
Epra Belgium total return
Epra Europe total return

Action Aedifica	31/12/2023	31/12/2022
Cours de Bourse de clôture (en €)	63,65	75,80
Actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* (en €)	73,86	75,84
Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	-13,8%	-0,1%
Actif net par action (en €)	75,20	78,83
Prime (+) / Décote (-)	-15,4%	-3,8%
Capitalisation boursière	3.026.565.074	3.021.027.419
Free float 1	100,0%	100,0%
Nombre total d'actions cotées en bourse 2	47.550.119	39.855.243
Nombre total d'actions propres	277	277
Nombre d'actions en circulation après déduction des actions propres.	47.549.842	39.854.966
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33)	43.706.129	38.113.384
Nombre de droits au dividende 3	43.862.078	38.152.107
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action	47.550.119	39.855.243
Volume journalier moyen	67.626	56.893
Vélocité 4	40,1%	38,2%
Dividende brut par action (en €) 5	3,80	3,70
Rendement brut en dividende 6	6,0%	4,9%

Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir communiqué de presse du 27 septembre 2022 et la section 3.4 ci-dessous.
379.474 nouvelles actions ont été admises à la cotation le 31 mai 2023 (ces actions donnent droit à l'intégralité du dividende pour l'exercice 2023), 7.315.402 nouvelles actions le 4 juillet 2023 (ces actions ont droit à un dividende à partir du 4 juillet 2023).
Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
2023 : dividende propose à l'assemblée générale ordinaire.
Dividende brut par action divisé par le cours de clôture de l'action.

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3.2 Dividende

4,40 4,20 4,00 3,80 3,60

Pour l'exercice 2023, le conseil d'administration d'Aedifica propose un dividende brut de 3,80 € par action, ce qui se traduit par un taux de distribution statutaire de +89%. Le dividende sera réparti entre le coupon n° 33 (1,9156 € pour la période du 1er janvier 2023 au 3 juillet 2023) et le coupon n° 34 (1,8844 € pour la période du 4 juillet 2023 au 31 décembre 2023).Le dividende sera payé en mai 2024, après approbation des comptes annuels par l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024.

DIVIDENDE BRUT (€/ACTION)

Aedifica étant une SIR investissant plus de 80% de son portefeuille dans le secteur de l'immobilier de santé résidentiel en Europe, le précompte mobilier pour les investisseurs d'Aedifica ne s'élève qu'à 15% (voir section 3.3). Le dividende net total par action après déduction du précompte mobilier de 15% s'élèvera à 3,23 €, réparti entre le coupon n°33 (1,6283 €) et le coupon n° 34 (1,6017 €).

3,70 3,80

3,40

3,90 2

3.3 Précompte mobilier

En Belgique, les actionnaires de SIR bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 15% (au lieu du taux normal de 30%) sur les dividendes, à condition qu'au moins 80% du portefeuille immobilier de la société soit (directement ou indirectement) investi dans des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et qui sont exclusivement ou principalement destinés à des unités de soins et de logement adaptées aux soins de santé. Aedifica surveille ce seuil conformément aux directives du gouvernement belge.

Les actionnaires d'Aedifica peuvent à nouveau bénéficier de ce taux réduit pour leur dividende 2023 car plus de 80% du portefeuille de la société remplit ces conditions.

A la suite du Brexit, un régime de transition a été prévu pour les actifs britanniques acquis avant le 1er janvier 2021 afin qu'ils puissent être inclus dans le calcul du seuil de 80% jusqu'à la fin de l'exercice 2025. Par conséquent, si la législation ne change pas d'ici là et qu'aucun changement majeur n'intervient dans le portefeuille du Groupe, Aedifica estime que ses actionnaires pourront continuer à bénéficier du précompte mobilier réduit de 15% sur les dividendes payés ou attribués jusqu'au 31 décembre 2025.

Pour plus d'informations sur le seuil de 80% pour le précompte mobilier réduit sur les dividendes, voir page 235.

3,80€/action dividende brut proposé pour 2023

15% précompte mobilier réduit

6,0% rendement du dividende brut au 31 décembre 2023

	2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Coupon	Période	Date ex-coupon	Date de paiement estimée	Dividende brut	Dividende net
33	01/01/2023 – 03/07/2023	22/06/2023	à partir du 22/05/2024	1,9156 €	1,6283 €
34	04/07/2023 – 31/12/2023	16/05/2024	à partir du 22/05/2024	1,8844 €	1,6017 €

Prorata du dividende de 4,60 € (18 mois) sur 12 mois.
Prévisions financières pour 2024 (voir page 78).

Sommaire

Business review

Financial review

3.4 Structure de l'actionnariat

Le tableau ci-dessous reprend les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5% des droits de vote (sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 23 septembre 2022 ; Aedifica n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à cette date). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site internet d'Aedifica. Selon la définition

d'Euronext, le free float est de 100%. Le graphique ci-dessous présente la répartition géographique de l'actionnariat diversifié d'Aedifica. Environ un tiers des actionnaires sont des particuliers, contre deux tiers d'actionnaires institutionnels.

	# droits de vote	Date de notification	% du droit de vote
BlackRock, Inc.	2.157.313	23/09/2022	5,4%
Autres actionnaires			94,6%
Total			100%

3.5 CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE 1

Calendrier financier
Résultats intermédiaires au 31/03/2024	02/05/2024
Assemblée générale ordinaire 2024	14/05/2024
Paiement du dividende relatif à l'exercice 2023	A partir du 22/05/2024
Date ex-coupon n° 33	22/06/2023	ET DIVERSIFIÉ 2
Date ex-coupon n° 34	16/05/2024
Environmental Data Report	Juin 2024
Résultats semestriels 30/06/2024	31/07/2024
Résultats intermédiaires au 30/09/2024	30/10/2024
Communiqué annuel 31/12/2024	Février 2025
Rapport financier annuel 2024	Mars 2025
Assemblée générale ordinaire 2025	13/05/2025
Paiement du dividende relatif à l'exercice 2024	Mai 2025

Eds Prästgard - Upplands-Väsby (SE)

Ces dates sont suceptibles de changer. 2. Sur la base d'une identification des actionnaires réalisée le 29 décembre 2023.

RAPPORT ANNUEL 2023 - BUSINESS REVIEW - FINANCIAL REVIEW

Sommaire

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En tant qu'acteur de référence dans le secteur européen de l'immobilier de santé coté en bourse, Aedifica attache une grande importance à la gouvernance transparente, éthique et de qualité de la Société, convaincue que cela contribue à la création de valeur durable à long terme pour toutes les parties prenantes d'Aedifica. Le conseil d'administration veille à ce que les principes et processus de gouvernance d'entreprise élaborés à cet effet soient toujours appropriés pour la Société et répondent à la réglementation ou aux normes en vigueur en matière de gouvernance d'entreprise.

98%

taux de participation aux réunions du conseil d'administration et aux comités

Formation annuelle de conformité pour tous les employés, les membres du comité exécutif en les membres du conseil d'administration

Actualisation de la procédure interne de signalement des anomalies

Nouveau code de conduite facilement lisible

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Ce chapitre donne un aperçu des règles et des principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise (« corporate governance ») de la Société est organisée.

Ces règles de gouvernance transparentes, éthiques et durables visant à créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes (actionnaires, locataires et leurs occupants, employés, communauté et environnement) se retrouvent également dans les diverses politiques internes1 d'Aedifica comprenant : • Statuts

Charte de gouvernance d'entreprise
Code de conduite, incorporant :
Code de transaction
Procédure interne de signalement des anomalies
Politique de lutte contre la corruption
- Politique de confidentialité interne
- Politique des Droits Humains
- Politique environnementale
- Charte relations fournisseurs responsables
- Politique des médias sociaux - Politique anti-blanchiment
- Politique de rémunération
Voir aussi la section « Éthique, conformité et intégrité » à la page 60 pour plus d'informations concernant le code de conduite et certaines politiques sous-jacentes.

1. Modèle et structure de gouvernance

Aedifica a opté pour une structure moniste ou unitaire telle que définie par les articles 7:85 et suivants du CSA.

Cela signifie que la Société est administrée par un conseil d'administration qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes pour lesquels l'assemblée générale est compétente en vertu de la loi. Elle est dirigée par un comité exécutif qui a été chargé par le conseil d'administration de sa gestion quotidienne et de son fonctionnement opérationnel.

Afin d'accroître l'efficacité globale du conseil d'administration en mettant l'accent, en contrôlant et en surveillant des domaines importants, le conseil a créé trois comités spécialisés, composés principalement d'administrateurs indépendants disposant de l'expertise requise pour être membres d'un tel comité, à savoir le comité d'audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement.

Conformément à la législation SIR et aux règles de gouvernance d'entreprise, la Société dispose également d'une fonction indépendante de contrôle, dont l'efficacité est assurée par les fonctions d'audit interne, de conformité et de gestion des risques.

Par sa mission d'entreprise (à savoir, proposer des solutions immobilières durables à des professionnels dont l'activité principale consiste à soigner les personnes dépendantes en Europe), Aedifica vise à poursuivre durablement les intérêts de toutes ses parties prenantes. A cet effet, la Société dispose d'un comité chargé d'intégrer les objectifs de durabilité de la Société dans sa gestion quotidienne et d'en assurer le suivi et le développement.

Enfin, compte tenu de son implémentation géographique et afin de pouvoir échanger des expériences pertinentes, Aedifica a mis en place un groupe « G-10 » qui réunit les membres du comité exécutif et les country managers régulièrement.

Cette structure de gouvernance et la répartition respective des rôles peuvent être présentés schématiquement comme indiqué ci-après.

Conseil d'administration

Définit la stratégie et la politique de la Société.
Développe et assure un leadership entrepreneurial, responsable et éthique permettant de mettre en œuvre la stratégie et les politiques dans un cadre permettant un contrôle et une gestion des risques efficaces.
Examine la qualité de l'information fournie aux investisseurs et au public.
Détermine la gouvernance d'entreprise.
S'assure que les objectifs ESG sont développés au sein de la Société et supervise leur mise en œuvre.

Comité d'audit et de risque

• En général : assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités en matière de surveillance au sens le plus large, notamment en assurant l'audit interne de la Société.

Dans l'exécution de sa mission, le comité d'audit et de risque a pour principales tâches :
le suivi du processus de reporting financier ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
le suivi de l'audit statutaire des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire et de l'information fournie aux actionnaires et au marché ;
le suivi de l'audit externe, y compris l'évaluation et le suivi de l'indépendance du commissaire ;
le rapport régulier au conseil d'administration sur l'exercice de ses activités et, dans tous les cas, lorsque le conseil d'administration établit les comptes annuels, les comptes consolidés et les états financiers résumés destinés à la publication.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Comité de nomination et de rémunération

Assiste le conseil d'administration en :

formulant des recommandations dans toutes les matières relatives à la composition du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
assistant la sélection, l'évaluation et la nomination des membres du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
assistant le président du conseil d'administration dans le cadre de l'évaluation des prestations du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif ;
élaborant la politique de rémunération et le rapport de rémunération ;
formulant des recommandations sur la rémunération des administrateurs et des membres du comité exécutif, y compris la rémunération variable et les mesures incitatives à long terme liées ou non aux actions (sous la forme d'options ou d'autres instruments financiers) et les indemnités de départ.

Comité d'investissement

Conseille le conseil d'administration sur les investissements et les désinvestissements que le comité exécutif soumet au conseil d'administration afin d'accélérer le processus décisionnel de la Société concernant les dossiers de (dés)investissements.

Risk Manager

Assure la mise en œuvre de mesures et de procédures pour identifier, surveiller et éviter les risques auxquels la Société peut être confrontée (y compris les risques ESG).
Quand les risques se présentent effectivement, propose des mesures afin de réduire l'impact de ces risques et d'évaluer et de suivre autant que possible leurs conséquences.

Compliance Officer

Veille à ce que la Société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs et ses employés respectent les règles relatives à l'intégrité des activités d'une société immobilière réglementée publique.
Veille au respect des politiques internes de la Société, y compris le respect des règles relatives aux conflits d'intérêts, à l'incompatibilité des mandats, au respect des valeurs de la Société et aux abus et manipulations de marché.

Auditeur interne

Évalue les activités de la Société et examine l'efficacité des procédures et des méthodes de contrôle interne existantes.

Comité exécutif

Supervise la gestion quotidienne d'Aedifica, conformément aux valeurs, à la stratégie et aux directives politiques telles que définies par le conseil d'administration.
Propose une stratégie au conseil d'administration (y compris en matière d'ESG) et exécute la stratégie approuvée par le conseil d'administration.
Organise et gère les fonctions de support.
Examine et (dans les limites des compétences déléguées) décide des investissements et désinvestissements, de la gestion générale du portefeuille immobilier, et prépare les états financiers et tous les rapports opérationnels.
Valide les plans et les propositions du comité directeur en matière de durabilité.

G10 - Country managers

Assure, en tant que plateforme de délibération et de discussion entre les country managers et le comité exécutif :
- la communication transfrontalière entre les différentes équipes du Groupe, y compris l'échange d'expériences pertinentes provenant des différents marchés immobiliers locaux sur lesquels Aedifica est active ;
l'alignement des objectifs de toutes les parties du Groupe ;
la participation de toutes les parties du Groupe à l'établissement et à la mise en œuvre de la politique du Groupe.

Comité directeur en matière de durabilité

Poursuit la mise en œuvre et l'intégration effective de la stratégie RSE du Groupe dans tous les secteurs d'activité, en collaboration avec les équipes opérationnelles.
Évalue et gère les risques et les opportunités liés au changement climatique.
Propose des mesures concrètes et économiquement viables pour améliorer la performance environnementale et sociale du Groupe.
Veille à ce que le Groupe respecte les exigences environnementales légales, au niveau national et international.
Promeut le dialogue avec l'ensemble des parties prenantes afin de déterminer les efforts à fournir et de développer des partenariats à long terme qui renforcent l'impact positif des actions mises en œuvre.
Communique les performances ESG du Groupe à toutes les parties prenantes.

2. Code de référence

Conformément à l'article 3:6 §2 CSA et à l'arrêté royal du 12 mai 2019 spécifiant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, Aedifica applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code GE 2020 ») en tenant compte des particularités liées à la législation SIR. Le Code GE 2020 peut être consulté sur le site internet www.corporategovernancecommittee. be. Le Code GE 2020 applique le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »), ce qui signifie que les écarts par rapport aux recommandations doivent être justifiés.

À la date du présent rapport financier annuel, Aedifica respecte toutes les dispositions du Code GE 2020.

La Charte de gouvernance d'entreprise qui contient des informations complètes sur les règles de gouvernance applicables au sein de la Société, peut être consultée sur le site internet de la Société (www.aedifica.eu).

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

3. Contrôle interne et gestion des risques

Aedifica a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques performant, tel que requis par la législation SIR et les règles de gouvernance d'entreprise.

Le développement de ce système interne de contrôle et de gestion des risques relève de la responsabilité du comité exécutif d'Aedifica. Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques auxquels la Société peut être confrontée et du suivi de l'efficacité du contrôle interne.

Conformément à la législation SIR, Aedifica a désigné :

• un compliance officer – Monsieur Thomas Moerman, Group General Counsel ;

un risk manager Madame Ingrid Daerden, CFO, administrateur exécutif et membre du comité exécutif, assistée par Monsieur Maximilien Meuwissen (Financial Control & Risk Manager) ;
un auditeur interne la fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, BDO Risk Advisory Services (représentée par Monsieur Wim Verbelen, sous la supervision et la responsabilité de Madame Katrien Kesteloot (administrateur indépendant).

Aedifica fonde son système de gestion des risques et de contrôle interne sur le référentiel de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Threadway Commission – www. coso.org). Ce référentiel (version 2013) définit les exigences d'un système de contrôle interne efficace à travers dix-sept principes répartis en cinq composantes :

environnement de contrôle interne ;
analyse des risques ;
activités de contrôle ;
information et communication ;
surveillance et suivi.

Environnement de contrôle interne

Principe 1 : l'organisation démontre son engagement en faveur de l'intégrité et des valeurs éthiques.

Ethique : Aedifica dispose de diverses lignes directrices internes qui s'appliquent à ses administrateurs, aux membres du comité exécutif et à ses employés. Il existe ainsi une charte éthique (« code de conduite ») qui a été entièrement revu en 2023 (voir à la page 60 concernant le code de conduite).
Intégrité : Aedifica satisfait aux exigences légales relatives aux conflits d'intérêts (voir ci-dessous). De plus, Aedifica dispose d'une politique visant à prévenir l'utilisation du système financier à des fins de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme.

Principe 2 : le conseil d'administration est indépendant du management et supervise le développement et le fonctionnement du contrôle interne.

Le conseil d'administration d'Aedifica compte 12 membres, dont 7 indépendants au sens de l'article 7:87 §1 CSA. Vu leurs expériences et leurs profils de fonction spécifiques, les administrateurs disposent des compétences nécessaires dans le cadre de l'exercice de leur mandat (voir la matrice de compétences ci-après). Le conseil d'administration veille à l'efficacité des mesures de gestion des risques et de contrôle interne prises par le comité exécutif.

Principe3 : le comité exécutif détermine, sous la supervision du conseil d'administration, les structures, les procédures de reporting ainsi que les droits et responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs.

Aedifica dispose d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit et de risque, d'un comité de nomination et de rémunération, d'un comité d'investissement et d'un comité exécutif dont les rôles sont décrits ci-dessus. Les membres du comité exécutif sont responsables de la gestion journalière de la Société, et l'exécution de la stratégie conforme aux objectifs du développement durable, dont ils font régulièrement rapport au conseil d'administration. Le comité exécutif est également responsable de la mise en œuvre et de l'efficacité des mesures relatives au contrôle interne et à la gestion des risques.

Principe 4 : l'organisation s'engage à attirer, former et retenir des collaborateurs compétents au sein de l'organisation.

La compétence du comité exécutif et du personnel est assurée par la mise en œuvre de processus de recrutements basés sur des profils définis et par l'organisation de formations ad hoc. Aedifica soutient le développement personnel de ses collaborateurs et collaboratrices, et leur offre un environnement de travail confortable et stimulant, adapté à leurs besoins, en identifiant leurs talents et en contribuant à les renforcer. Les changements de personnel s'effectuent sur la base du plan de carrière des employé(e)s et de la probabilité d'absences temporaires (congé de maternité, congé parental, etc.) ou de départs définitifs (en particulier à la retraite).

Principe 5 : l'organisation rend les individus responsables de leurs responsabilités du contrôle interne dans la poursuite des objec-tifs.

Au cours des dernières années, un 'modèle cible opérationnel' a été développé et au moment de l'implémentation, une matrice RACI a été créée afin de décrire les rôles que chaque département joue dans l'organisation. L'acronyme RACI signifie responsable, comptable, consulté et informé. Le cadre RACI clarifie les responsabilités de chacun et assure que nos besoins opérationnels sont attribués aux responsables dont les prestations peuvent être évaluées par rapport aux responsabilités qui leurs ont été assignées dans le cadre. Au moins une fois par an, chaque collaborateur ou collaboratrice a un entretien d'évaluation avec son superviseur, selon un calendrier qui accompagne les relations entre l'entreprise et l'employé(e). Par ailleurs, la politique de rémunération et d'évaluation du comité exécutif et du personnel repose sur la définition d'objectifs réalistes et mesurables.

Analyse des risques

Principe6 : l'organisation définit les objectifs de manière suffisamment claire pour pouvoir identifier et évaluer les risques liés à ces objectifs.

Les objectifs d'Aedifica sont clairement décrits dans le présent rapport annuel aux pages 20-21. En matière de culture du risque, la Société agit en bon père de famille.

Principe7 : l'organisation identifie les risques liés à la réalisation de ses objectifs et analyse ces risques pour déterminer la manière dont elle doit les gérer.

Le conseil d'administration identifie et évalue les principaux risques d'Aedifica sur une base trimestrielle et publie ses conclusions dans les rapports annuels et semestriels et dans les déclarations intermédiaires. Les risques font également l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évaluation menés par le conseil d'administration lors de ses réunions. À cet égard, Aedifica a lancé un instrument interne pour mieux suivre l'évolution des risques. L'appétence d'Aedifica à ces risques est évaluée et les contrôles mis en place sont documentés à l'aide de cet instrument. L'analyse des risques fait l'objet d'un suivi régulier et donne lieu à des mesures correctives en fonction des vulnérabilités identifiées. De plus amples informations sur les risques sont disponibles dans le chapitre « Facteurs de risque » du présent rapport annuel.

Principe 8 : l'organisation est attentive au risque de fraude dans l'évaluation des risques qui pourraient compromettre la réalisation des objectifs.

Aedifica est consciente que la fraude peut se produire à tous les niveaux de l'organisation et a donc pris diverses mesures afin d'éviter la fraude et de réduire ce risque.

Ces mesures concernent, entre autres, la mise en place d'un système adéquat de contrôle interne (y compris des activités de contrôle - voir également le principe 10 ci-dessous) et l'adoption de diverses politiques (code de conduite, établissant des

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

mécanismes de comptabilité et de contrôle approprié ainsi que l'utilisation non autorisée de ressources de la société ; la politique de lutte contre la corruption et la politique de prévention de l'utilisation du système financier à des fins de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme). Toute tentative de fraude fait immédiatement l'objet d'une enquête afin d'en limiter l'impact potentiel sur la Société et d'empêcher de nouvelles tentatives.

Principe9 : l'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne.

Les changements importants sont identifiés et analy sés en permanence, tant par le comité exécutif que par le conseil d'administration, et formalisés dans l'outil « risk universe ». Cette analyse est traitée dans le chapitre « Facteurs de risque ». En application de cette procédure, des risques liés à la durabilité sont également identifiés dans cet outil « risk universe » au cours des dernières années.

Activités de contrôle

Principe10 : l'organisation sélectionne et déve loppe des actions de contrôle qui contribuent à la limitation des risques à des niveaux acceptables en vue de la réalisation des objectifs.

Chaque opération d'acquisition ou de cession peut être retracée à son origine, aux parties concernées, à sa nature, au moment et au lieu où elle a été réalisée, sur la base d'actes notariés (acquisition directe ou par apport en nature, fusion, scission ou scission partielle) ou d'actes privés (acquisition indirecte). Préalablement à sa conclusion, chaque opération est par ailleurs soumise à un contrôle de conformité par rapport aux statuts de la Société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En outre, pour la gestion des risques opérationnels les mesures suivantes sont implémentées :

• Examen des écarts entre le budget et les résultats réels par le comité exécutif sur une base mensuelle, et par le comité d'audit et de risque et le conseil d'administration sur une base trimestrielle.

• Suivi quotidien des indicateurs clés, tels que le taux d'occupation, les créances clients, la balance âgée des débiteurs et la situation de trésorerie.

Le principe de la double validation :
- signature de contrats : deux administrateurs conjointement ou deux membres du comité exé cutif agissant conjointement ;
- approbation des bons de commande : deux membres approuvent les bons de commande ;
- approbation des factures : les factures sont approuvées sur base du service fourni (le « 3-way match » entre la valeur du bon de commande, la va-leur de la facture et la valeur « Good Receipt »). En outre, quand la facture est liée à un projet ou est supérieure au seuil défini, il y a un approbateur supplémentaire (le « 4-way match ») ;
- paiement des factures : les factures sont mises en paiement quand les conditions mentionnées ci-dessus sont remplies (« 3- ou 4- way match »). Un comptable exécute le paiement ;
- une délégation de pouvoir spécifique est en place pour les opérations de trésorerie.
La Société a par ailleurs mis en place des mesures de contrôle pour faire face à ses principaux risques financiers et opérationnels :
risque de taux d'intérêt : mise en place de cou vertures (principalement IRS et caps), contractées uniquement avec des banques de référence ;
risque de contrepartie bancaire : recours à diffé rentes banques de référence avec des notes de solvabilité excellentes pour assurer la diversifi ca-tion de l'origine du financement bancaire ;
risque de change : les instruments de couverture (principalement les contrats à terme) sont utilisés pour se couvrir contre une variation du taux €/£ sur les flux de trésorerie futurs en £. Une macro-couverture est également mise en place pour atténuer les variations £/€ du bilan. Une partie de la dette est contractée en £, ce qui permet d'atténuer les variations de taux de change sur la valorisation des bâtiments. À la suite de l'acquisition de Hoivatilat, Aedifica est également exposée au risque de change €/SEK ; Helsinki Ensikodintie - Helsinki (FI)

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

solvabilité des locataires : suivi mensuel des indicateurs de performance clés des locataires (EBITDAREM, taux d'occupation, ratio d'endette-ment, etc.) et de leur capacité à payer le loyer.

Principe11 : l'organisation sélectionne et développe des contrôles informatiques généraux pour favoriser la réalisation de ses objectifs. La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une « approche systémique intégrée ». Aedifica s'appuie sur un ERP (SAP) pleinement opérationnel pour mener ses activités. Pour gérer la dette, Aedifica utilise un système de gestion de trésorerie (Reval) qui communique quotidiennement avec l'ERP. Aedifica est en train de mettre en œuvre un nouvel outil de budgétisation en place qui facilite l'établissement du budget et des prévisions. La sécurité d'accès et la continuité des données des systèmes sont confiées à un partenaire sur la base d'un contrat de services. Les baux sont également enregistrés et les contrats et documents les plus importants sont conservés de manière adéquate à l'extérieur des locaux d'Aedifica. Pour finir, le département IT assure que les backups nécessaires et firewalls sont en place afin de protéger la sécurité d'accès et la continuité des données du système pour lesquels un accord de service avec

Principe12 : l'organisation élabore des activités de contrôle au moyen d'une politique qui détermine ce qui est attendu et au moyen de procédures qui mettent cette politique en pratique.

un partenaire fiable est en place.

La formalisation de la documentation et des processus internes dans des procédures et politiques formelles fait partie d'un objectif d'amélioration continue des processus, qui prend également en compte un équilibre entre la formalisation et la taille de l'entreprise.

Information et communication

Principe13 : l'organisation utilise des informations pertinentes et de qualité afin que le contrôle interne soit mené à bien.

Le système d'information utilisé par la Société lui permet de disposer d'informations fiables et complètes en temps utile. Il répond ainsi à la fois aux besoins de contrôle interne et de reporting externe. La Société est passée à un système ERP unique pour l'ensemble du Groupe (SAP).

En outre, la Société utilise également des logiciels spécifiques afin de supporter les processus opérationnels :

« No Claims » aide les gestionnaires immobilier à mieux identifier et gérer les risque opérationnels de chaque immeuble ;
« M-Files » est utilisé pour améliorer de flux d'approbation pour les nouveaux contrats de location (le logiciel est en train d'être mis en place et sera utilisé à partir de 2024) ;
« Deepki » est utilisé pour récolter les informations concernant la consommation des bâtiments (le logiciel est en train d'être mis en place et sera utilisé à partir de 2024).

Principe14 : l'organisation communique en interne les informations, y compris les objectifs et responsabilités nécessaires au bon fonctionnement de ce contrôle interne.

Les informations relatives au contrôle interne sont communiquées de manière transparente au sein de la Société afin de clarifier pour chacun les politiques, procédures, objectifs, rôles et responsabilités de l'organisation. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise et comprend principalement la communication générale envers le personnel, des réunions de travail et des échanges d'e-mails. En 2022, un intranet a été mis en place pour faciliter la communication et l'échange d'informations au sein du Groupe.

Principe15 : l'organisation communique avec des tiers sur des questions qui influencent le fonctionnement du contrôle interne.

Une communication externe étendue vers les actionnaires et d'autres parties prenantes et une transparence sont essentielles pour une société cotée. Aedifica s'y consacre donc quotidiennement. La communication externe sur le fonctionnement du contrôle interne se fait principalement dans le rapport annuel. En outre, la plupart des politiques est également publié sur le site du Groupe.

Surveillance et suivi

Principe16 : l'organisation sélectionne, développe et effectue des évaluations continues et/ ou ponctuelles pour vérifier si les composantes du contrôle interne ont été mises en place et si elles fonctionnent.

Aedifica a mis en place une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus afin de s'assurer que les éléments du contrôle interne sont correctement appliqués. L'audit interne s'organise selon un cycle pluriannuel. La portée spécifique de l'audit interne est définie annuellement en consultation avec le comité d'audit et de risque, avec la personne responsable de l'audit interne au sens de la législation SIR (Madame Katrien Kesteloot, administrateur indépendant - voir ci-dessus) et avec l'auditeur interne (voir ci-dessus). Compte tenu des exigences d'indépendance et du principe de proportionnalité, Aedifica a choisi de sous-traiter l'audit interne à un consultant spécialisé, sous la supervision et la responsabilité de la personne responsable de l'audit interne en son sein.

Principe17 : l'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives notamment aux dirigeants effectifs et au conseil d'administration, selon le cas.

Les recommandations formulées par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit et de risque. Ce comité veille à ce que les mesures correctives appropriées soient prises par la direction.

4. Structure de l'actionnariat

Sur la base des notifications de transparence reçues, BlackRock, Inc, (notification de transparence du 23 septembre 2022) détient au moins 5% des droits de vote au sein d'Aedifica (voir page 82). Aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Les notifications dans le cadre de la législation sur la transparence et des chaînes de contrôle sont disponibles sur le site internet.

Selon la définition d'Euronext, le free float s'élève à 100%. Il n'y a pas d'actions privilégiées. Chaque action Aedifica donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi. Il n'y a aucune restriction légale ou statutaire au droit de vote.

Aedifica n'est soumise à aucun contrôle au sens de l'article 1:14 CSA et n'a pas connaissance de conventions qui pourraient conduire à un changement de contrôle.

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

5. Conseil d'administration et comités

5.1 Composition actuelle du conseil d'administration

Le conseil d'administration d'Aedifica se compose de douze membres, dont sept indépendants au sens de l'article 7:87 CSA et de l'article 3.5 du Code GE 2020. Les administrateurs sont énumérés aux pages 89-90. Ils sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale, qui peut toujours les révoquer. Ils sont rééligibles. Les biographies complètes de chaque membre

du conseil d'administration sont disponibles sur le site internet d'Aedifica. Chaque membre du conseil d'administration a choisi, pour les besoins de son mandat au sein d'Aedifica SA, l'adresse du siège social d'Aedifica, Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles (Belgique), comme adresse professionnelle.

Aedifica tient compte de différents aspects de diversité (tels que le genre, l'âge, le contexte professionnel, l'expérience internationale, etc.) pour la composition de son conseil d'administration et de son comité exécutif, comme expliqué avec plus de détails aux pages 94-95.

Président – Administrateur indépendant Membre du comité d'audit et de risque Belge – 66 ans

Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 23.10.2015

• Fin du mandat : 05.2024

Expérience

Plus de 20 ans dans le secteur bancaire et financier, notamment dans des fonctions de haute direction.

Participations dans Aedifica 2.209

Autres mandats actifs

Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe SA, Scottish Widows Europe

Mandats expirés au cours des

5 dernières années ADE, Alpha Insurance, Securex SA, Eurinvest Partners SA, Reacfin SA

Stefaan Gielens, MRICS

Chief Executive Officer – Dirigeant effectif Belge – 58 ans

Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 03.02.2006

• Fin du mandat : 05.2024

Expérience

Plus de 15 ans en tant que CEO d'Aedifica qui a évolué, sous sa direction, d'une petite start-up à un investisseur spécialisé dans l'immobilier de santé européen.

Participations dans Aedifica 18.301

Autres mandats actifs

Administrateur de Happy Affairs BV et représentant permanent de Happy Affairs BV, administrateur d'Antemm SA

Mandats expirés au cours des

5 dernières années Administrateur d'Immobe SA et de Forum Estates SA

De gauche à droite: Luc Plasman, Raoul Thomassen, Charles-Antoine van Aelst, Ingrid Daerden, Stefaan Gielens, Pertti Huuskonen, Elisabeth May-Roberti, Sven Bogaerts, Marleen Willekens, Serge Wibaut, Henrike Waldburg & Katrien Kesteloot.

Sommaire

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Charles-Antoine van Aelst

Administrateur exécutif Chief Investment Officer – Dirigeant effectif Belge – 38 ans

Mandat au sein du conseil d'administration

• Depuis 08.06.2020 • Fin du mandat : 05.2026

Expérience

Plus de 15 ans, au départ comme analyste chez Aedifica, puis comme gestionnaire des investissements et directeur des investissements.

Participations dans Aedifica 7.164

Autres mandats actifs Administrateur d'Immobe SA

Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur de Davidis SA

Sven Bogaerts

Administrateur exécutif Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer – Dirigeant effectif Belge – 46 ans

Mandat au sein du conseil d'administration

• Depuis 08.06.2020 • Fin du mandat : 05.2026

Expérience

Plus de 20 ans, dont 14 ans en tant qu'avocat spécialisé dans les transactions immobilières d'entreprise.

Participations dans Aedifica 6.827

Autres mandats actifs /

Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur d'Immobe SA

Ingrid Daerden

Administrateur exécutif Chief Financial Officer – Dirigeant effectif Belge – 49 ans Mandat au sein du conseil d'administration

• Depuis 08.06.2020

• Fin du mandat : 05.2026 Expérience Plus de 25 ans, dont 10 ans dans le financement immobilier.

Participations dans Aedifica 5.505

Autres mandats actifs Administrateur de LCL Data Centers

Mandats expirés au cours des 5 dernières années Administrateur et gérant de JIND BV (la société a été dissoute et liquidée), administrateur d'Immobe SA

Pertti Huuskonen

Administrateur indépendant Membre du comité de nomination et de rémunération Finlandais – 67 ans

Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 08.06.2020

• Fin du mandat : 05.2026

Expérience Près de 40 ans dans le secteur de l'immobilier, notamment dans des fonctions de haute direction.

Participations dans Aedifica 3.296

Autres mandats actifs

Président du conseil d'administration et CEO de Lunacon Oy, vice-président du conseil d'administration d'Ahlström Kiinteistöt Oy et président du conseil d'administration d'Avain Yhtiöt, Président de Aitoenergia

Mandats expirés au cours des 5 dernières années Président du conseil d'administration

de Lehto Group Oy et de Partnera Oy, vice-président du conseil d'administration de KPY Novapolis Oy, membre du conseil d'administration de Pro Kapital Group AS et de Kaleva Kustannus Oy, (Vice) président du conseil d'administration de Hoivatilat Oy

Katrien Kesteloot

Administrateur indépendant Membre du comité d'audit et de risque Responsable de l'audit interne Belge – 61 ans

Mandat au sein du conseil d'administration

• Depuis 23.10.2015 • Fin du mandat : 05.2024

Expérience Plus de 30 ans dans le secteur de la santé, avec plus de 20 ans comme directrice financière de l'UZ Leuven

(hôpital universitaire). Participations dans Aedifica 202

Autres mandats actifs

Administrateur de Hospex SA, ASBL Faculty Club KU Leuven et Rondom ASBL, président du conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Emmaüs ASBL

Mandats expirés au cours des 5 dernières années

Elisabeth May-Roberti

Administrateur indépendant Président du comité de nomination et de rémunération Belge – 60 ans

Mandat au sein du conseil d'administration

• Depuis 23.10.2015 • Fin du mandat : 05.2024

Expérience

– directeur juridique du groupe Interpar-

Plus de 20 ans dans le secteur immobilier, notamment en tant que secrétaire général

king (AG Insurance). Participations dans Aedifica

508 Autres mandats actifs

Diverses fonctions et mandats au sein du groupe Interparking

RAPPORT ANNUEL 2023 - DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 90 AEDIFICA

Mandats expirés au cours des 5 dernières années

Luc Plasman

Administrateur indépendant Membre du comité de nomination et de rémunération et président du comité d'investissement Belge – 70 ans

Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 27.10.2017

• Fin du mandat : 05.2026

Expérience

Près de 40 ans dans le secteur de l'immobilier, notamment dans des fonctions de haute direction.

Participations dans Aedifica 488

Autres mandats actifs

Administrateur de Vana Real Estate SA, gérant d'Elpee BV et secrétaire général de BLSC

Mandats expirés au cours des 5 dernières années

Raoul Thomassen

Administrateur exécutif Chief Operational Officer – Dirigeant effectif

Néerlandais – 49 ans Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 10.05.2022 • Fin du mandat : 05.2025

Expérience

Près de 20 ans dans la gestion immobilière et la gestion d'actifs.

Participations dans Aedifica 2.022

Autres mandats actifs Listo Consulting BV

Mandats expirés au cours des 5 dernières années

Président du comité ICSC Europe Retail Asset Management et Profin Green Iberia ES SL (la société a été dissoute et liquidée), administrateur de Profin Green Iberia NL BV

Henrike Waldburg

Administrateur indépendant Allemande – 51 ans

Mandat au sein du conseil d'administration

Depuis 10.05.2022
Fin du mandat : 05.2025

Expérience

Près de 20 ans dans le secteur immobilier au sein de l'un des plus grands gestionnaires d'investissements immobiliers européens, notamment au cours des 15 dernières années dans des fonctions de haute direction.

Participations dans Aedifica 77

Autres mandats actifs

Membre du conseil d'administration de European Council of Shopping Places (ECSP)

Mandats expirés au cours des 5 dernières années

Marleen Willekens

Administrateur indépendant Président du comité d'audit et de risque Belge – 58 ans

Mandat au sein du conseil d'administration • Depuis 27.10.2017

Près de 30 ans en tant que professeur de comptabilité et d'audit à la KU Leuven et à la BI Norwegian Business

Administrateur indépendant et présidente du comité d'audit d'Intervest SA Mandats expirés au cours des

• Fin du mandat : 05.2026

School Oslo (Norvège). Participations dans Aedifica

Autres mandats actifs

5 dernières années

Expérience

151

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Aedifica en bref

Déclaration de gouvernance d'entreprise

5.2 Mandats échus à l'assemblée générale ordinaire

Les mandats d'administrateur de Monsieur Wibaut, Monsieur Gielens, Madame Kesteloot et Madame May-Roberti expirent après l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024. Compte tenu de leurs compétences professionnelles et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire – sur recommandation du comité de nomination et de rémunération – de renouveler ces mandats.

Par ailleurs, Madame Waldburg a décidé de mettre fin à son mandat d'administrateur d'Aedifica lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024, car la poursuite de son mandat est difficilement conciliable avec les obligations professionnelles supplémentaires qui lui incombent. Compte tenu des compétences et de l'expérience de Madame Waldburg et de l'ensemble du conseil d'administration, le comité de nomination et de

rémunération a dirigé la recherche d'un nouvel administrateur indépendant. Il en résulte que le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale ordinaire la nomination – sous réserve de

Mme Kari Pitkin en tant qu'administrateur non exécutif indépendant

l'approbation de la FSMA – de :

Mme Kari Pitkin apporte plus de 20 ans d'expérience et d'expertise dans le secteur paneuropéen de l'immobilier et de la banque d'investissement. Elle a été pendant de nombreuses années European Head of Real Estate, Gaming & Lodging Investment Banking chez Bank of America Merrill Lynch et, à ce titre, a assisté de grands investisseurs institutionnels dans diverses opérations de financement d'entreprises. Pendant des années, elle a également été Head of Business Development (puis Head of Clients Solutions) chez PIMCO Prime Real Estate, et a ainsi participé à des investissements dans diverses classes d'actifs dans différentes zones géographiques.

5.3 Rôle et responsabilité du conseil d'administration

Le conseil d'administration vise la création de valeur de manière durable pour les actionnaires et les autres parties prenantes d'Aedifica en définissant la stratégie et la politique de la Société et en créant un leadership entrepreneurial, responsable et éthique permettant de mettre en œuvre cette stratégie et cette politique dans un cadre permettant un contrôle et une gestion efficaces des risques.

5.4 Rapport d'activités du conseil d'administration

Durant l'exercice 2023, le conseil d'administration s'est réuni 12 fois.

Outre les sujets récurrents habituels (en particulier le reporting opérationnel et financier, la politique de communication, la stratégie et la politique d'investissement), le conseil d'administration s'est également réuni pour se prononcer (entre autres) dans les domaines suivants :

• Stratégie :

la stratégie et le développement de la Société ;
la navigation de la Société dans l'environnement macroéconomique modifié.

• Opérationnel :

l'impact de l'inflation et de l'augmentation des coûts de l'énergie et de personnel sur les opérateurs ;
l'attention accrue par rapport au suivi et à la supervision de la qualité des soins dans les maisons de repos Aedifica ;
la mise en œuvre de la stratégie ESG au niveau opérationnel.

• Investissements :

l'analyse et l'approbation des dossiers d'investissement, de désinvestissement et de (re) développement ;
la mise en œuvre du programme de rotation des actifs ;
l'acquisition d'immobilier de santé dans de nouveaux marchés.

• Financier :

l'augmentation de capital au moyen d'un dividende optionnel dans le cadre du capital autorisé ;
l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec droit d'allocation prioritaire ;
la gestion du taux d'endettement.

• Gouvernance :

l'évaluation du comité exécutif, la détermination de ses objectifs, la rémunération fixe et variable ;
la composition du conseil d'administration et du comité exécutif.

• Ressources humaines :

l'organisation interne de la Société et le développement de la structure organisationnelle entre les différents pays dans lesquels le Groupe est actif.

• Contrôle interne :

l'organisation et les activités du contrôle interne (conformité, gestion des risques et audit interne), y compris le niveau de cybersécurité de la Société.

• ESG :

le rapport de durabilité 2022 et le plan d'action de durabilité visant à atteindre zéro émission nette d'ici 2050 pour le portefeuille immobilier, sur la base des travaux et des rapports du comité directeur en matière de durabilité validés par le comité exécutif ;
la participation au GRESB.

5.5 Integration et formation continue du conseil

Un Programme d'Intégration a été développé pour les nouveaux administrateurs, auquel tout administrateur peut participer. Le programme comprend une revue de la stratégie et des activités du Groupe, et des principaux enjeux en termes de croissance et de concurrence, et une revue des sujets liés à la finance, à la gestion des ressources humaines, au contexte juridique, à la gouvernance d'entreprise et à la conformité à travers des rencontres individuelles avec les membres du comité exécutif et du compliance officer.

Les administrateurs reçoivent également une formation à la conformité (y compris une formation sur la (cyber)sécurité de l'information). Occasionnellement, des conférenciers externes sont également invités pour discuter de sujets spécifiques. En 2023, ces sujets ont porté sur la situation des marchés financiers et son impact sur le secteur immobilier, les défis et opportunités stratégiques pour le modèle économique d'Aedifica à long terme et l'évaluation des risques climatiques réalisée en lien avec notre portefeuille.

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

5.6 Comités du conseil d'administration

Trois comités spécialisés ont été créés au sein du conseil d'administration : le comité d'audit et de risque, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, qui assistent et conseillent le conseil d'administration dans leurs domaines spécifiques. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel, mais constituent des organes consultatifs. Ils font rapport au conseil d'administration qui prend ensuite les décisions.

Tous les comités peuvent, au choix, inviter des membres du comité exécutif ainsi que du personnel exécutif et dirigeant à assister à des réunions de comité et à apporter des informations et des connaissances pertinentes concernant leur domaine de responsabilité. En outre, chaque comité a la possibilité de s'entretenir avec toute personne concernée sans la présence d'un membre du comité exécutif.

Chaque comité peut également, aux frais de la Société, demander un avis professionnel externe sur des sujets relevant des compétences spécifiques du comité, à condition que le président du conseil d'administration en soit préalablement informé et en tenant compte des conséquences financières pour la Société. Après chaque réunion du comité, le conseil d'administration reçoit un rapport sur les conclusions et recommandations du comité concerné ainsi qu'un feed-back oral lors d'une réunion du conseil suivante.

niveau de cybersécurité de la Société.

Comité d'audit et de risque

Le comité d'audit et de risque se compose de trois administrateurs indépendants : Madame Willekens (présidente du comité d'audit et de risque), Madame Kesteloot et Monsieur Wibaut. Bien que le CEO et le CFO ne fassent pas partie du comité d'audit et de risque, ils assistent aux réunions.

La composition du comité d'audit et de risque et les tâches confiées au comité répondent aux exigences légales. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères énoncés à l'article 7:87 CSA et à l'article 3.5 du Code GE 2020. En outre, tous les membres du comité d'audit et de risque disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, tant par leur niveau de formation que par leur expérience en la matière.

Le comité s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2023. Le commissaire de la Société a été entendu deux fois durant l'exercice par le comité d'audit et de risque.

Au cours de l'exercice 2023, les points suivants ont principalement été abordés :

contrôle trimestriel des comptes, communiqués de presse périodiques et rapports financiers ;
examen, avec le comité exécutif, des procédures internes de gestion et des fonctions de contrôle indépendantes ;
suivi des évolutions normatives et législatives ;
discussion du rapport d'audit interne ;

Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs indépendants : Madame May-Roberti (présidente du comité de nomination et de rémunération), Monsieur Plasman et Monsieur Huuskonen. Bien que Monsieur Wibaut (président du conseil d'administration) et Monsieur Gielens (CEO) ne fassent pas partie de ce comité, tous deux sont invités à participer partiellement à certaines réunions du comité en fonction des sujets traités.

La composition du comité de nomination et de rémunération et les tâches confiées au comité répondent aux exigences légales. Le comité de nomination et de rémunération se compose entièrement d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 7:87 CSA et de l'article 3.5 du Code GE 2020, et dispose de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

Le comité s'est réuni 4 fois durant l'exercice 2023, principalement pour discuter des points suivants :

composition et évaluation du conseil d'administration ;
composition et évaluation des membres du comité exécutif et de leur rémunération, y compris l'octroi d'une rémunération variable pour l'exercice 2023 ;
préparation du rapport de rémunération ;

• organisation de la Société.

Comité d'investissement

Le comité d'investissement se compose de deux administrateurs indépendants et d'un administrateur exécutif : Monsieur Plasman (président du comité d'investissement), Monsieur Wibaut et Monsieur Gielens. Au cours de l'exercice 2023, le comité s'est réuni à trois reprises afin d'analyser et d'évaluer des dossiers relatifs aux opportunités d'investissement. En outre, les membres du comité se sont régulièrement concertés de manière informelle (par voie électronique ou par téléphone) lorsqu'une réunion formelle n'était pas nécessaire.

5.7 Présences des administrateurs et rémunération des administrateurs non exécutifs

Vous trouverez de plus amples informations sur les présences des administrateurs et la rémunération des administrateurs non exécutifs dans la politique de rémunération (voir la Charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica) et le rapport de rémunération (voir page 97).

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5.8 Comité exécutif et dirigeants effectifs

Le comité exécutif est composé des personnes suivantes, qui sont également toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi SIR. Les membres du comité exécutif sont nommés par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Les membres du comité exécutif sont également administrateurs exécutifs de la Société. A ce titre, ils ont été présents à toutes les réunions du conseil d'administration tenues en 2023.

Rémunération

Vous trouverez de plus amples informations sur la rémunération des membres du comité exécutif dans la politique de rémunération (voir la Charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica) et le rapport de rémunération (voir page 101). Rôle et responsabilités du comité exécutif

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, le conseil d'administration a délégué au comité exécutif certains pouvoirs de décision et de représentation limités afin de lui permettre d'exercer son rôle.

Pour la répartition des compétences entre le comité exécutif et le conseil d'administration et pour les autres aspects du fonctionnement du comité exécutif, veuillez consulter la Charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica (disponible sur le site internet).

Nom	Position	Fonction / description	Début de mandat	Participation dans Aedifica
Stefaan Gielens, MRICS Belge – 58 ans	Chief Executive Officer (CEO)	• Surveillance des activités générales du Groupe • Moteur de la stratégie et de l'internationalisation du Groupe • Administrateur exécutif, président du comité exécutif, membre du comité d'investissement et administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica • Mandat de CEO de durée indéterminée	3 février 2006	18.301
Ingrid Daerden Belge – 49 ans	Chief Financial Officer (CFO)	• Responsable des activités financières du Groupe • Administrateur exécutif, membre du comité exécutif, Risk Manager et administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica • Mandat de CFO de durée indéterminée	1er septembre 2018	5.505
Raoul Thomassen Néerlandais – 48 ans	Chief Operating Officer (COO)	• Responsable des opérations commerciales et du fonctionnement quotidien du Groupe • Administrateur exécutif, membre du comité exécutif et administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica •Mandat de COO de durée indéterminée	1er mars 2021	2.022
Charles-Antoine van Aelst Belge – 38 ans	Chief Investment Officer (CIO)	• Responsable des activités d'investissement du Groupe • Administrateur exécutif, membre du comité exécutif et administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica • Mandat de CIO de durée indéterminée	1er octobre 2017	7.164
Sven Bogaerts Belge – 46 ans	Chief Legal Officer / Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/ CM&AO)	• Responsable du département juridique du Groupe et de ses activités nationales et internationales en matière de fusions et acquisitions • Administrateur exécutif, membre du comité exécutif et administrateur de plusieurs filiales d'Aedifica • Mandat de CLO/CM&AO de durée indéterminée	1er octobre 2017	6.827

De gauche à droite: Charles-Antoine van Aelst, Sven Bogaerts, Raoul Thomassen, Ingrid Daerden & Stefaan Gielens.

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6. Diversité au niveau du conseil d'administration et du comité exécutif

La diversité au niveau du conseil d'administration et du comité exécutif fait partie des objectifs généraux d'Aedifica en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, tels que décrits dans la politique de diversité (voir page 56).

Diversité au niveau du conseil d'administration

Conformément aux exigences légales belges, au moins un tiers des membres du conseil d'administration doit être de sexe différent des autres membres. Le conseil d'administration respecte ces exigences légales, qui ont également été intégrées

dans le processus de recrutement et de nomination du conseil d'administration. La proportion exacte entre les genres varie au fil des années en fonction des positions vacantes et également selon la complémentarité entre les différents membres par rapport à différentes facettes de la diversité (dont le genre en est une). Outre la diversité des genres et l'attention croissante portée à la composition internationale du conseil d'administration, le conseil d'administration veille toujours à maintenir un mélange équilibré de diversité en termes de compétences, d'expérience, de nationalité, d'âge, d'indépendance, de mandat, ainsi que de tout autre critère pertinent.

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GENRE Comité exécutif

0 – 4 ans 5 – 8

Diversité au niveau du comité exécutif

Aucune exigence légale en matière de genre ne s'applique à la composition du comité exécutif. Néanmoins, ici aussi, la Société œuvre, par l'intermédiaire du conseil d'administration qui nomme les membres du comité exécutif, pour la diversité des genres dans la composition du comité exécutif. L'objectif général est toutefois de prêter une attention particulière non pas à un seul aspect de la diversité, mais à la diversité sous tous ses aspects, afin de garantir une complémentarité des compétences, des expériences nationales et internationales, des personnalités et des profils, en plus de l'expertise et l'intégrité requises pour l'exercice de la fonction.

7. ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMI- NISTRATION ET DE SES COMITÉS

Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les trois ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles de ses comités.

Cette évaluation a quatre objectifs :

évaluer le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités ;
vérifier si des sujets importants sont bien préparés et discutés ;
évaluer la contribution effective de chaque administrateur en fonction de leur présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et de leur contribution constructive aux discussions et à la prise de décision ;
évaluer si la composition actuelle du conseil d'administration et des comités correspond aux besoins du Groupe.

Par ailleurs, le conseil d'administration évalue également tous les cinq ans si la structure de gouvernance moniste actuelle de la Société est toujours appropriée.

Pour cette évaluation, le conseil d'administration est assisté par le comité de nomination et de rémunération et, si nécessaire, par des experts externes. La contribution de chaque administrateur est évaluée régulièrement afin que, si nécessaire, la composition du conseil d'administration puisse être adaptée aux circonstances éventuellement changeantes. Lors d'un renouvellement de mandat, la contribution et les prestations de l'administrateur sont évaluées sur la base d'une procédure préalablement définie et transparente. Le conseil d'administration veille à ce qu'il existe des plans appropriés pour le suivi des administrateurs et veille à ce que l'équilibre des compétences et de l'expérience au sein du conseil d'administration soit maintenu pour toutes les nominations et renouvellements de mandat (tant pour les administrateurs exécutifs que non exécutifs).

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le comité exécutif. À cette fin, ils se réunissent au moins une fois par an en l'absence des membres du comité exécutif. La dernière évaluation globale du conseil d'administration et des comités du conseil a eu lieu fin 2023 et a été réalisée par un consultant externe spécialisé en gouvernance. L'évaluation a porté principalement sur la composition, la planification de la succession, la préparation et le fonctionnement du conseil et de ses comités, ainsi que sur les interactions entre le conseil et le comité exécutif. L'évaluation indique que le conseil fonctionne bien et peut compter sur des membres du conseil très engagés et dévoués. Des suggestions ont été faites principalement concernant la poursuite de la préparation et de l'élaboration du plan de succession du conseil d'administration et du comité exécutif à moyen terme.

ans ⁺ ¹² ans

ans 9 – 12

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

EN 2023, AEDIFICA A RÉALISÉ DE SOLIDES RÉSULTATS DANS UN CONTEXTE DE MARCHE EXIGEANT

5,02 €/action EPRA earnings*

39,7% taux d'endettement

+36 projets achevés pour environ 310 millions €

90% couverture CPE

Amélioration

des scores de durabilité

100% taux d'occupation

Projet de lignes directrices sur la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la Directive 2007/36/ CE, telle que modifiée par la directive (UE) 2017/828, en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires.
Voir les décisions des assemblées générales ordinaires des 28 octobre 2016, 22 octobre 2019 et 11 mai 2021.

8. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Ce rapport de rémunération a été rédigé selon les dispositions de l'article 3:6 §3 CSA et est conforme aux principes du Code GE 2020. Pour sa rédaction, le projet de lignes directrices non contraignantes de la Commission européenne concernant la présentation normalisée des rapports de rémunération a été pris en compte 1 .

Le rapport de rémunération fournit un aperçu complet de la rémunération, comprenant tous les avantages, sous quelque forme que ce soit, accordés ou dus au cours de l'exercice 2023 à chacun des administrateurs non exécutifs et des membres du comité exécutif en application de la politique de rémunération. Le cas échéant, une comparaison des performances réelles par rapport aux objectifs fixés est également présentée.

Le 11 mai 2021, l'assemblée générale d'Aedifica a approuvé la nouvelle politique de rémunération à une large majorité (95,20% des votes exprimés). Cette politique est entrée en vigueur le 1er janvier 2021 et peut être consultée sur notre site internet. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration ne s'est pas écarté de la politique de rémunération approuvée.

Le dernier rapport de rémunération (concernant l'exercice 2022) a été approuvé par une large majorité des actionnaires (92% des voix exprimées lors de l'assemblée générale du 9 mai 2023). Bien que cela représente une augmentation significative du niveau de soutien des actionnaires (qui était déjà de 83% l'année précédente) et dépasse les niveaux atteints dans la majorité des autres sociétés de l'indice BEL 20, le comité de nomination et de rémunération a pris des mesures supplémentaires pour comprendre le point de vue des actionnaires et des conseillers en matière de vote afin d'apporter de nouvelles améliorations. À la suite des commentaires reçus, il a été décidé d'inclure désormais une divulgation rétrospective complète des objectifs STI et LTI et des niveaux de performance pour les cycles de performance terminés sur la base desquels une

attribution au comité exécutif est accordée. En outre, la Société a également décidé de publier les objectifs et les niveaux de performance par rapport aux ICP non financiers fixés dans le cadre du LTI pour le nouveau cycle de performance 2024-2026.

La Société continuera de solliciter les commentaires des actionnaires et des conseillers en matière de vote afin de garantir que l'approche de rémunération d'Aedifica reste alignée sur les intérêts de toutes les parties prenantes et évolue selon que les attentes du marché évoluent. Ce feedback sera également pris en compte lorsque le conseil d'administration soumettra l'année prochaine (4 ans après l'approbation précédente) – conformément à la législation applicable – la politique de rémunération, le cas échéant, pouvant être modifiée si cela est jugé approprié, à nouveau à l'assemblée générale.

8.1 Rémunération des administrateurs non exécutifs pour l'exercice 2023

L'assemblée générale ordinaire a fixé la rémunération des administrateurs non exécutifs comme suit2 :

Conseil d'administration
Président : rémunération annuelle fixe de 90.000 € + 1.000 € par réunion à laquelle il ou elle participe ;
Membre : rémunération annuelle fixe de 35.000 € + 1.000 € par réunion à laquelle il ou elle participe.
Comité d'audit et de risque
Président : rémunération annuelle fixe de 15.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe ;
Membre : rémunération annuelle fixe de 5.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe.
Comité de nomination et de rémunération / Comité d'investissement
Président : rémunération annuelle fixe de 10.000 € + 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe ;
Membre : 900 € par réunion à laquelle il ou elle participe.

Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé d'accorder une indemnité spéciale de déplacement de 300 € par voyage (aller-retour) à Monsieur Huuskonen et à Madame Waldburg. Cette décision a été prise en application du pouvoir conféré au conseil d'administration par la politique de rémunération d'offrir, au cas par cas, une indemnité spéciale de déplacement de 300 € visant à couvrir le temps de déplacement des administrateurs non exécutifs qui assistent aux réunions du conseil d'administration dans un pays autre que leur pays de résidence. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la participation des administrateurs non exécutifs aux réunions du conseil d'administration et des comités ainsi que de la rémunération perçue en tant qu'administrateur pour l'exercice 2023.

Les montants de la rémunération correspondent aux montants approuvés par les assemblées générales ordinaires visées ci-dessus. Ils sont, sur la base d'une étude comparative du consultant indépendant spécialisé Willis Towers Watson de 2020 aurpès des sociétés du BEL 20 comme groupe de pairs de référence, inférieurs au 25ème percentile du marché.

La structure de la rémunération correspond à la politique de rémunération : une rémunération fixe, simple et en espèces. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances (comme des bonus, des actions ou des stock-options), aucun avantage en nature ou avantage lié aux régimes de pension. Le ratio rémunération fixe/rémunération variable est par conséquent 100% fixe contre 0% de rémunération variable.

Toutefois, conformément à la politique de rémunération et afin de se conformer à l'esprit du principe 7.6 du Code GE 2020, les administrateurs non exécutifs sont tenus d'inscrire annuellement au registre des actions de la Société un nombre d'actions équivalant à 10% de leur rémunération fixe annuelle brute, en tant que membre du conseil d'administration, calculé sur la base du prix moyen du marché boursier pour le mois de décembre de l'année précédente. En application de cette règle, les administrateurs non exécutifs autres que le président ont du inscrire un minimum de 46 actions au registre des actions,

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

tandis que le président devait inscrire un minimum de 118 actions pour l'année 2023.

Tous les administrateurs non exécutifs ont inscrit le nombre requis d'actions dans le registre des actions de la Société, à l'exception de Madame Waldburg qui n'a été nommé directeur qu'en 2022 en raison de contraintes techniques propres au secteur bancaire allemand et qui procédera aux enregistrements requis en 2023. Le système de valeurs mobilières n'est pas en mesure de convertir ses actions dématérialisées en actions nominatives. Ces actions doivent être conservées sous la forme nominative jusqu'à un an au moins après la cessation du Conseil d'Administration par l'Administrateur Non Exécutif et, en tout état de cause, pendant au moins trois ans après la nominative des actions. Cette obligation de détention d'actions s'applique également à Madame Waldburg qui apporte chaque

année la preuve qu'elle détient toujours le nombre d'actions requis. La combinaison d'une rémunération fixe en espèces et de l'obligation pour les Administrateurs Non Exé-

cutifs d'investir dans le capital de la Société, couplée

à une obligation de conservation à long terme des actions acquises, permet à la Société de récompenser les membres du conseil d'administration. de manière appropriée pour leur travail, sur la base de niveaux d'honoraires compétitifs par rapport au marché, tout en renforçant le lien avec la stratégie, l'intérêt à long terme et la durabilité de l'entreprise.

8.2 Rémunération des membres du comité exécutif pour l'exercice 2023

8.2.1 Philosophie de rémunération d'Aedifica

Les grands principes de la politique de rémunération d'Aedifica pour les membres de son comité exécutif sont basés sur une approche équilibrée entre les normes de compétitivité du marché, le rapport entre la rémunération fixe et variable et la contribution économique et sociale de la Société, liée à certains paramètres non financiers de la rémunération variable, comme synthétisé dans le tableau ci-contre.

• Stimuler la performance financière et non financière et générer une croissance durable et rentable à long terme

Aligné sur les objectifs de performance financière de la Société, sa stratégie de création de valeur à long terme et sa tolérance au risque
Aligné sur les intérêts des actionnaires en tenant dûment compte des opinions actionnariales et sociétales, en se conformant aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, en définissant des objectifs pour les plans de rémunération variable basés sur des objectifs financiers et non financiers

• Reflet du principe de rémunération en fonction de la performance

• Fixé aux niveaux du marché sur la base d'une référence avec un groupe de référence européen

• Différenciation basée sur l'expérience et la responsabilité, de sorte que la rémunération des membres individuels du comité exécutif soit alignée avec leurs responsabilités respectives, leur expérience pertinente, leurs compétences requises et leurs performances.

Rémunération des administrateurs non-exécutifs en 2023
Nom	Présence au conseil d'adminis tration	Présence au comité d'audit et de risques	Présence au comité de nomination et de rému nération	Présence au comité d'investisse ment	Rémunération fixe (€)	Jetons de présence (€)	Indemnité de déplacement (€)	Rémunération totale (€)
Pertti Huuskonen	12/12		4/4		35.000	15.600	1.500	52.100 1
Katrien Kesteloot	12/12	6/6			40.000	17.400		57.400
Elisabeth May-Roberti	12/12		4/4		45.000	15.600		60.600
Marleen Willekens	11/12	5/6			50.000	15.500		65.500
Luc Plasman	12/12		4/4	3/3	45.000	18.300		63.300
Serge Wibaut	12/12	6/6		3/3	95.000	20.100		115.100
Henrike Waldburg	11/12				35.000	11.000	1.200	47.200
Total					345.000	113.500		461.200

Après le rachat de Hoivatilat par Aedifica début 2020, le conseil d'administration de Hoivatilat comptait trois administrateurs finlandais indépendants. En 2023, deux de ces trois mandats étaient encore en place, mais tous deux ont pris fin le 30 novembre 2023. Ces mandats étaient rémunérés conformément aux pratiques habituelles qui existaient déjà au sein de Hoivatilat avant la reprise. M. Huuskonen était l'un des deux administrateurs indépendants et exerçait également les fonctions de vice-président du conseil d'administration de Hoivatilat. Pour ce mandat, il a reçu pour l'exercice 2023 (jusqu'à la fin de son mandat le 30 novembre 2023) une rémunération de 41.163 € (36.663 € fixes ; 4.500 € de jetons de présence) qui n'est pas reflétée dans le tableau concernant la rémunération des mandats du conseil d'administration d'Aedifica. La rémunération totale de M. Huuskonen reçue d'Aedifica (Groupe) s'élève donc à 93.263 €.

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8.2.2 Structure de la rémunération

8.2.2.1 Etude comparative

Conformément à la politique de rémunération, la rémunération des membres du comité exécutif est régulièrement comparée à celle d'un groupe de pairs afin de garantir la conformité au marché de l'enveloppe de rémunération et de permettre à la Société de continuer à attirer et à retenir des profils de dirigeants expérimentés au niveau international, en tenant compte et en évoluant avec la taille, la croissance et l'internationalisation de l'entreprise. La dernière étude de référence a été réalisée au premier semestre 2022 par le consultant spécialisé indépendant Willis Towers Watson. Le groupe de référence était composé des pairs européens suivants : Cofinimmo, Immobel, Warehouses de Pauw, Gecina, Icade, Klepierre, Korian, Orpea, Deutsche Wohnen, Patrizia, Vonovia, Grand City

Properties, Shurgard Self Storage, Eurocommercial Properties, Redevco, Fabege, Hemso, SBB, PSP Swiss Property, Assura, Hammerson, Land Securities Group et SEGRO.

Le niveau de rémunération actuel des membres du comité exécutif se situe autour du 25ème percentile du groupe de référence.

8.2.2.2 Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en une rémunération fixe en espèces, comme prévu dans les conventions de gestion avec les membres individuels du comité exécutif.

Les membres du comité exécutif ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour l'exercice de leur mandat d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales. Ils ne sont pas rémunérés par les filiales d'Aedifica.

Le tableau ci-dessous détaille le nombre d'actions acquises par les membres du comité exécutif au cours des années précédentes en application des plans d'intéressement fixe à long terme et qui ont été acquises au cours de l'année civile 2023.

Aucune action nouvelle n'est plus émise dans le cadre de ces plans puisque les anciens plans d'intéressement fixe à long terme ont été remplacés par un plan d'intéressement variable à long terme dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération de 2021 (voir rapports annuels précédents).

Nom	Identification du plan	Date d'acquisition des actions PILT	Nombre total d'actions PILT acquises	Prix des actions PILT acquises	Nombre d'actions PILT acquises (« vested ») en 2023	Nombre d'actions non encore acquises
Stefaan Gielens	Ad Hoc PILT	15/06/2020	171	81,33	86	/
	2020 PILT	17/12/2020	501	81,08	251	/
	2021 PILT	15/04/2021	964	84,25	290	482
	2022 PILT	14/03/2022	1.028	83,25	205	823
Ingrid Daerden	2020 PILT	17/12/2020	286	81,08	143	/
	2021 PILT	15/04/2021	552	84,25	166	276
	2022 PILT	14/03/2022	587	83,25	117	470
Sven Bogaerts	2020 PILT	17/12/2020	286	81,08	143	/
	2021 PILT	15/04/2021	551	84,25	165	276
	2022 PILT	14/03/2022	588	83,25	118	400
Charles-Antoine	2020 PILT	17/12/2020	286	81,08	143	/
van Aelst	2021 PILT	15/04/2021	551	84,25	165	276
	2022 PILT	14/03/2022	588	83,25	118	400
Raoul Thomassen	2021 PILT	15/04/2021	459	84,25	138	230
	2022 PILT	14/03/2022	587	83,25	117	470

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Performances 2023

Le 20 février 2024, le conseil d'administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et après validation des résultats financiers au 31 décembre 2023 par le comité d'audit et de risque, que les critères quantitatifs et qualitatifs définis pour le plan d'intéressement court terme et établis conformément à la politique de rémunération, étaient remplis en vue du paiement de la rémunération variable aux membres du comité exécutif pour l'exercice 2023, comme indiqué dans le tableau ci-contre.

Objectifs 2024

Les niveaux de performance au titre de l'intéressement à court terme pour les ICP financiers collectifs et les ICP non financiers personnels pour l'exercice 2024 ont été fixés par le conseil d'administration. Conformément à la politique de rémunération, celles-ci ont été fixées comme indiqué dans le tableau ci-contre.

Variable à court terme – 2023

Variable à court terme – 2024

ICP collectifs (85%)		ICP individuels (15%)
EPS (70%)	Marge opérationnelle (15%)	Objectifs individuels soutenant les impératifs stratégiques de la Société

Les niveaux de performance ont été adaptés pour tenir compte des actions nouvelles émises par la Société postérieurement à la fixation des niveaux de performance dans le cadre du dividende optionnel et de l'augmentation de capital. Le calcul est effectué sur la base d'un nombre moyen pondéré d'actions sur l'exercice 2023 de 47.706.129 actions.

8.2.2.3 Rémunération variable

jectifs collectifs et personnels.

tion de la réalisation des objectifs.

du cycle de performance annuel.

dération correspondants.

Structure

A. Rémunération variable à court terme

Comme précisé dans la politique de rémunération, les membres du comité exécutif ont droit à un bonus annuel sous réserve de la réalisation d'ob-

Le bonus cible pour les performances est de 40% de la rémunération fixe annuelle. Aucun bonus n'est dû pour les performances réelles inférieures au seuil retenu. En outre, le bonus effectif est plafonné à maximum 50% de la rémunération fixe annuelle qui est versée pour des performances égales ou supérieures au niveau de performance maximum retenu. Le bonus annuel cumulé variera ainsi entre 0 et 50% de la rémunération fixe annuelle, en fonc-

Les cibles, les seuils et les niveaux de performance maximum sont déterminés chaque année au début

Le bonus effectivement acquis est déterminé sur la base d'une combinaison équilibrée d'indicateurs clés de performance (ICP) collectifs et personnels, financiers et non financiers et de facteurs de pon-

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B. Rémunération variable à long terme

Structure

Comme décrit dans la politique de rémunération, les membres du comité exécutif ont droit à un incitant à long terme qui est accordé sous certaines conditions et dont l'acquisition est subordonnée à la réalisation d'indicateurs clés de performance (ICP) sur une période de trois ans (le cycle de performance).

L'incitant cible pour la performance est égal à 40% de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution. Aucune attribution n'est due pour les performances réelles inférieures au niveau de performance seuil retenu. En outre, l'attribution effective est plafonnée à maximum 50% de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, laquelle est versée pour des performances réelles égales ou supérieures au niveau de performance maximum reconnu. L'incitant à long terme cumulé variera ainsi entre 0 et 50% de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution, en fonction de la réalisation des objectifs.

L'incitant effectivement acquis est déterminé sur la base de la combinaison de types d'ICP (indicateurs clés de performance) collectifs, financiers et non financiers et de facteurs de pondération correspondants.

Le conseil d'administration détermine pour chaque cycle de performance de trois ans les ICP financiers et non financiers spécifiques (et leurs niveaux de performance) retenus dans le cadre des types d'ICP définis dans la politique de rémunération.

L'incitant est versé en numéraire au début de l'année suivant le cycle de performance, sous réserve de la réglementation fiscale et sociale applicable. Les membres du comité exécutif peuvent choisir d'investir l'incitant en numéraire net (après déduction du précompte mobilier), pour acquérir des actions de la Société à 100/120ème du cours de bourse, à condition que les actions de la Société soient rendues indisponibles et ne soient pas cessibles pendant une période d'au moins 2 ans suivant l'acquisition des actions.

Prestations 2021-2023

Le premier cycle de performance du plan d'intéressement à long terme (période 2021-2023) a été fixé par le conseil d'administration en 2021 conformément à la politique de rémunération (voir rapport de rémunération de l'exercice 2021).

Le 20 février 2024, le conseil d'administration a conclu, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et après validation des résultats financiers au 31 décembre 2023 par le comité d'audit et de risque, que les critères quantitatifs et qualitatifs définis pour le plan d'intéressement à long terme 2021-2023 étaient remplis en vue du paiement de la rémunération variable aux membres du comité exécutif comme indiqué dans le tableau ci-contre.

Objectifs des cycles de performance en cours

Pour chacun des cycles de performance en cours dans le cadre du plan d'intéressement à long terme, le conseil d'administration a sélectionné, au début du cycle de performance, les ICP spécifiques dans l'éventail des catégories d'ICP financiers et non financiers définis dans la politique de rémunération. La réalisation des ICP pour un cycle de performance est évaluée au début de l'exercice suivant la fin du cycle de performance.

Conformément aux pratiques du marché et compte tenu de la sensibilité commerciale liée à la publication prospective des objectifs financiers, la Société publie les niveaux de performance des ICP financiers dans le cadre du plan d'intéressement à long terme sur une base rétrospective uniquement. Un aperçu des objectifs des cycles de performance en cours est présenté dans le tableau ci-contre.

Variable à long terme – 2021-2023

		2021 - 2023 objectifs de performances			Pondération Récompense relative min-max		Objectifs et réalisations			Récom pense
ICP financiers		Croissance moyenne EPS (CAGR)		70% 0-125%		min Objectif max Résultat réel : 1,50% 3,00% 5,00% 5,87%			125%
ICP non financiers		Couverture EPC du portefeuille du Groupe Aedifica		15%	0-125%	min 75%	Objectif 80%	max 85%	Résultat réel : 90%	125%
		Satisfaction du person nel – taux moyen de participation à l'étude «Great Place To Work»		15%	0-125%	min 50%	Objectif 60%	max 70%	Résultat réel: 89%	125%
Aperçu des objectifs des cycles de performance en cours
	ICP financiers		Pondération relative	ICP non financiers							Pondération relative
2022 - 2024 Croissance	de l'EPS (TCAC)	70% moyenne			Taux de couverture CPE du portefeuille du Groupe min objectif max 80% 85% 90%						15%
				Satisfaction du personnel – taux moyen de participation à l'étude « Great Place To Work » min objectif max 72.5% 75% 77%							15%
2023 - 2025 Croissance	Moyenne de l'EPS (TCAC)	70%			cycle de performance objectif 162 kw 157 kw Par m2	Intensité d'utilisation d'énergie nette du portefeuille à la fin du max 152 kw / par an (basé sur la partie du portefeuille pour lequel de telles données sont disponibles) Satisfaction du personnel – taux moyen de participation à l'étude « Great Place To Work »					15% 15%
			min objectif max 72.5% 75% 77%
2024 - 2026 Croissance	40% moyenne de l'EPS (TCAC) 30%		min 160 kw Par m2	cycle de performance objectif 156 kw	Intensité d'utilisation d'énergie nette du portefeuille à la fin du max 152 kw / par an (basé sur la partie du portefeuille pour lequel de telles données sont disponibles) Satisfaction du personnel – taux moyen de participation à					15% 15%
				l'étude « Great Place To Work » min objectif max 73% 76% 78%

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Informations complémentaires

8.2.2.4 Indemnités de départ à la pension

Les membres du comité exécutif bénéficient d'une police d'assurance groupe consistant en un « régime à cotisations définies», géré au travers de régimes d'assurance privés à rendement garanti. Les cotisations au titre de ce régime de pension sont exclusivement financées par la Société et ne font pas appel à des contributions personnelles de la part des bénéficiaires.

8.2.2.5 Autres éléments de la rémunération

Les membres du comité exécutif bénéficient de divers avantages complémentaires, parmi lesquels une indemnité de représentation, une assurance hospitalisation et invalidité et une couverture accidents du travail, un ordinateur portable et un smartphone. Un appartement proche du bureau de Bruxelles est également mis à disposition de Monsieur Thomassen (compte tenu de sa résidence aux Pays-Bas).

8.2.3 Rémunération totale

À titre indicatif, le rapport entre la rémunération totale du CEO pour 2023 et la rémunération moyenne du personnel était de 9 ; le rapport entre la rémunération totale du CEO pour 2023 et la rémunération la plus faible était de 24.

8.2.4 Dispositions contractuelles des conventions de management

8.2.4.1 Résiliation des conventions de management

Les conventions de management conclues avec les membres du comité exécutif peuvent être résiliées soit par chacune des parties qui en notifie l'autre partie conformément aux conditions légales et contractuelles applicables, soit dans les cas suivants :

immédiatement en cas de faute grave ;
immédiatement en cas de retrait par l'autorité de marché (FSMA) de l'agrément d'honorabilité et de compétence du membre du comité exécutif ;
immédiatement si le membre du comité exécutif n'agit pas en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 3 mois, sauf en cas de maladie ou d'accident ;
immédiatement si le membre du comité exécutif ne peut agir en qualité de membre du comité exécutif pendant une période de 6 mois, en cas de maladie ou d'accident.

Le seul cas où une indemnité contractuelle accordée à un membre du comité exécutif pourrait excéder 12 mois de rémunération est en cas de résiliation par Aedifica de la convention de management avec le CEO dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris une offre publique d'acquisition) sans faute grave du CEO ; dans ce cas, le CEO peut obtenir une indemnité égale à 18 mois de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que cette clause a été reprise dans la convention de management signée avec le CEO en 2006. Conformément à l'article 12 de la loi du 6 avril 2010, ce versement d'indemnité ne nécessite donc pas l'approbation de l'assemblée générale. Depuis lors, aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les conventions conclues avec les (autres) membres du comité exécutif d'Aedifica.

En 2023, aucun membre du conseil d'administration ou du comité exécutif n'a quitté ses fonctions et aucune indemnité de départ n'a donc été payée.

8.2.4.2 Récupération (clawback)

Conformément à la politique de rémunération, les accords conclus avec les membres du comité exécutif prévoient un mécanisme de récupération pour les plans d'intéressement à court et à long terme (basés sur les performances) par lequel la Société a le droit de récupérer tout ou partie d'une rémunération variable auprès du bénéficiaire jusqu'à 1 an après le paiement s'il apparaît au cours de cette période que ce paiement a été effectué sur la base d'informations incorrectes concernant la réalisation des objectifs de performance sous-jacents à la rémunération variable ou concernant les circonstances dont la rémunération variable dépendait.

Il n'y a pas eu de circonstances en 2023 qui auraient pu entraîner une telle récupération.

8.2.5 Exigence d'actionnariat

Tous les membres du comité exécutif possèdent le nombre minimum d'actions de la Société, comme stipulé dans la politique de rémunération (voir page 93 pour le nombre spécifique d'actions détenues), à l'exception de Monsieur Thomassen qui n'a pris ses fonctions de COO et de membre du comité exécutif que le 1er mars 2021 et qui a donc jusqu'au 28 février 2026 pour atteindre le seuil minimum.

Rémunération totale du comité exécutif
	Rémunération fixe	Rémunération variable
Nom	Rémunération fixe annuelle (€)	Variable annuelle	Variable pluriannuelle (PILT 2021-2023)	Contribution au régime de pension (€)	Autres avantages (€)	Rémunération totale (€)	Ratio rémunération fixe / variable (€)
Stefaan Gielens (CEO)	604.188	290.010	253.283	77.985	30.358	1.255.824	57/43
Ingrid Daerden (CFO)	422.649	202.872	155.687	39.427	15.243	835.878	57/43
Raoul Thomassen (COO)	307.092	147.404	99.942	32.433	22.235	609.106	59/41
Charles-Antoine van Aelst (CIO)	346.662	166.398	137.500	34.453	13.879	698.892	57/43
Sven Bogaerts (CLO/CM&AO)	357.845	171.458	150.998	39.908	8.297	728.506	56/44
Total	2.038.436	978.142	797.410	224.206	90.012	4.128.207

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8.3 Informations comparatives de l'évolution des rémunérations et des performances de la société au cours des 5 derniers exercices

Afin d'accroître la transparence des rémunérations passées, actuelles et futures et conformément aux intérêts des investisseurs et à l'environnement législatif, le tableau ci-dessous montre l'évolution de la rémunération des membres du conseil d'administration, du CEO et de chacun des membres du comité exécutif (en fonction au cours de l'exercice écoulé) par rapport aux performances du Groupe et à la rémunération moyenne des employés d'Aedifica sur une période de 5 ans. Les administrateurs non exécutifs ont toujours reçu une rémunération fixe (rémunération annuelle + jeton de présence) en espèces. Depuis l'exercice 2017/2018, les montants (ou éléments) de la rémunération des administrateurs non exécutifs n'ont été modifiés qu'à la suite des décisions des

assemblées générales des 22 octobre 20191 et 11 mai 20212 .

En outre, les chiffres du tableau ci-dessous sont également influencés par :

la décision du conseil d'administration du 22 octobre 2019 d'attribuer à Monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif à l'époque, une rémunération annuelle fixe complémentaire de 5.000 € au titre de sa mission spéciale en tant que responsable de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la législation SIR), due jusqu'à la fin du mandat de cet administrateur (26 octobre 2020) ;
la rémunération de Monsieur Jean Franken en sa qualité d'administrateur d'Immobe SA pour le compte de la Société conformément à l'article

73 de la loi SIR (selon laquelle un administrateur indépendant d'Aedifica devait siéger au conseil d'administration d'Immobe en tant que (à l'époque) SIR institutionnelle) pour la période allant du 31 octobre 2018 au 27 mars 2019 (inclus) (rémunération totale pour la période susmentionnée de 6.000 € de rémunération fixe et de 4.000 € de jetons de présence) ;

• le renforcement du conseil d'administration le 8 juin 2020 avec Monsieur Pertti Huuskonen, administrateur non exécutif indépendant.

Par ailleurs, les modifications de la rémunération des administrateurs non exécutifs ne varient donc que d'une année à l'autre en fonction du nombre de réunions du conseil d'administration et des comités du conseil et des taux de participation.

Variation annuelle en %	Exercice 2018/2019 vs 2017/2018	Exercice 2019/20203 vs 2018/2019	Exercice 2021 vs 2019/2020	Exercice 2022 vs 2021	Exercice 2023 vs 2022
Rémunération des administrateurs non exécutifs
	2%	15%	29%	1%	-7%
Rémunération du CEO (totale)
Stefaan Gielens	23%	12%	- 10%	6%	14%
Rémunération moyenne des autres membres du comité exécutif (totale)
Sven Bogaerts	33%	62%	- 7%	7%	15%
Ingrid Daerden		15%	- 8%	14%	20%
Charles-Antoine van Aelst	28%	37%	8%	10%	14%
Raoul Thomassen			- 4	37%	5%
Coût total du comité exécutif (CEO inclus)	14%	15%5	-10%6	13%7	14%7
Performance de la Société 8
Immeubles de placement (y compris actifs destinés à la vente / droits d'utilisation / réserve foncière)	33%	62%	29%	16%	3%
Immeubles de placement (y compris actifs destinés à la vente / droits d'utilisation / réserve foncière) + projets en développement	25%	64%	28%	16%	3%
Revenus locatifs	29%	34%	24%	18%	15%
EPRA Earnings*	24%	34%	30%	20%	21%
EPRA Earnings* par action	15%	9%	3%	9%	6%
Rémunération en équivalent temps plein des salariés d'Aedifica SA 9
Salariés de la Société	7%	5%	8%	8%	12%

1. Décision de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 : 1) d'augmenter la rémunération annuelle fixe du président du comité d'audit et de risque de 10.000 € à 15.000 € (soit une rémunération annuelle fixe totale en qualité d'administrateur et de président du comité d'audit et de risque de 30.000 €)et 2) d'accorder une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 5.000 € à chaque autre membre du comité d'audit et de risque.
1. Décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 : d'augmenter 1) la rémunération annuelle fixe de 40.000 €, de 50.000 € à 90.000 €, pour le président du conseil d'administration et 2) la rémunération annuelle fixe de 20.000 €, de 15.000 € à 35.000 €, pour chacun des autres administrateurs non exécutifs.
1. À des fins de comparaison, la rémunération versée par la Société sur l'exercice prolongé 2019/2020 (allant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2020) a été annualisée de 18 mois à 12 mois.
1. Aucune comparaison ne peut être faite puisque le mandat de Monsieur Thomassen n'a commencé que le 1er mars 2021.
1. La variation de la rémunération peut s'expliquer par une augmentation de la rémunération à compter du 1er juillet 2019 décidée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice financier 2018/2019 afin de situer la rémunération totale dans une fourchette correspondant à ce qui est considéré, sur la base de l'étude comparative réalisée en 2019 et des tarifs du marché du groupe de référence, comme des niveaux de rémunération compétitifs pour les cadres dirigeants (voir le détail de la divulgation (y compris la liste du groupe de référence) dans les rapports de rémunération précédents).
1. L'évolution à la baisse de la rémunération totale du Comité Exécutif s'explique par (i) le mandat de Raoul Thomassen en tant que COO et membre du Comité Exécutif qui n'a débuté qu'à partir du 1er mars 2021 et (ii) la base de rémunération pour l'exercice 2019/2020 prolongé qui est égale à la rémunération perçue sur 18 mois annualisée sur 12 mois.
1. La variation de la rémunération peut s'explique par l'augmentation de la rémunération à compter du 1er juillet 2022 décidée par le Conseil d'administration du 29 mars 2022 afin de situer la rémunération totale dans une fourchette correspondant à ce qui est considéré, sur la base du l'étude comparative réalisée en 2022 et des tarifs du marché du groupe de référence, comme des niveaux de rémunération compétitifs pour les cadres dirigeants autour du 25ème percentile du groupe de référence (voir page 98 ci-dessus et les informations détaillées dans le rapport de rémunération 2022).
1. Le calcul de l'exercice 2019/2020 est basé sur des chiffres annualisés, à l'exception des deux premiers paramètres (immeubles de placement y compris les actifs détenus pour vente/+ travaux en cours), qui sont basés sur le total du bilan au 31 décembre 2020.
1. La rémunération moyenne des salariés est calculée à périmètre constant en prenant en compte les « salaires, primes et avantages sociaux directs » sur une base annuelle, divisés par le nombre de salariés.

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8.4 Principaux changements pour 2024

8.4.1 Administrateurs non exécutifs

Le niveau de rémunération est régulièrement évalué et comparé à un groupe de pairs de marché afin de permettre à la Société de continuer à attirer et à conserver des profils d'administrateurs disposant d'une expérience internationale, en tenant compte et en évoluant avec la taille, la croissance et l'internationalisation de la Société.

Aucun changement n'est prévu en ce qui concerne la rémunération des administrateurs non exécutifs en 2024.

8.4.2 Membres du comité exécutif

Le conseil d'administration détermine annuellement la rémunération fixe, considérant de facteurs tels que :

fonction et responsabilités correspondantes ;
expérience et compétences ;
réglementations (sociales et fiscales) applicables ;
développement international de la Société ;
performances de la Société ;
benchmark avec les pairs fourni par le comité de nomination et de rémunération (assurant que la Société peut attirer et retenir des profils dirigeants expérimentés).

La rémunération annuelle fixe peut être revue et adaptée en tenant compte des facteurs précédents et dans le cadre de la politique de rémunération approuvée.

En vertu de la décision du conseil d'administration du 29 mars 2022 (voir le rapport de rémunération de l'exercice 2021), l'augmentation de la rémunération fixe de Monsieur Gielens en tant que CEO est répartie sur trois ans, ce qui entraîne un ajustement de sa rémunération fixe au 1er juillet 2023 et au 1er juillet 2024 afin d'amener la rémunération à un niveau de rémunération compétitif conforme au groupe de pairs identifié à

partir du benchmark. Helsinki Malminkartano Service Community - Helsinki (FI)

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

9. RÉGLEMENTATION ET PROCÉDURES

9.1 Conflits d'intérêts

Les administrateurs, les membres du comité exécutif, les personnes chargées de la gestion journalière, les dirigeants effectifs et les mandataires de la Société ne peuvent intervenir comme contrepartie dans des opérations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, ni tirer un quelconque avantage des opérations avec les sociétés précitées, sauf lorsque l'opération est effectuée dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer préalablement la FSMA. Les opérations sont rendues publiques immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

Les articles 7:96 et 7:97 CSA ainsi que l'article 37 de la loi SIR (et les exceptions de l'article 38 de la loi SIR), doivent toujours être pris en considération. Ces dispositions légales concernent les procédures à suivre en cas de conflit d'intérêts.

Au cours de l'exercice 2023, il n'y a eu aucun conflit d'intérêts relatif à une transaction immobilière. Le seul conflit d'intérêts survenu au cours de l'exercice 2023 est lié à la rémunération des membres du comité exécutif, comme expliqué ci-dessous.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 février 2023

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations (CSA) et à l'article 37 de la Loi relative aux sociétés immobilières réglementées, Monsieur Stefaan Gielens, Madame Ingrid Daerden, Monsieur Sven Bogaerts, Monsieur Charles-Antoine van Aelst et Monsieur Raoul Thomassen ont chacun déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale qui peut être opposé à l'intérêt de la Société. Ils en informeront le commissaire.

Ce conflit d'intérêt naît du fait que le conseil d'administration délibère et statue sur certains éléments de la rémunération des membres du comité exécutif. Tous les membres du comité exécutif quittent ensuite la réunion en ce qui concerne la délibération et la prise de décision sur les points 7b, 7c et 7d de l'ordre du jour.

a. Comité de nomination et de rémunérationrapport

Le président du comité de nomination et de rémunération rend compte de la réunion du comité de nomination et de rémunération du 14 février 2023.

b. Rémunération des membres du comité exécutif : intéressement variable à court terme 2022

Le 29 mars 2022, le conseil d'administration a défini, conformément à la politique de rémunération, les indicateurs clés de performance (ICP) individuels ainsi que les niveaux de performance (objectifs, seuils minimums et niveaux de performance maximums) des ICP collectifs et individuels pour la rémunération variable des membres du comité exécutif pour l'exercice 2022 (ils ont été ajoutés comme avenants aux contrats de gestion).

La réalisation des niveaux de performance et les montants de bonus proposés à attribuer aux membres du comité exécutif au titre de la rémunération variable STI ont fait l'objet d'une évaluation globale par le comité de nomination et de rémunération le 14 février 2023 sur la base des (projets) de chiffres financiers tels qu'approuvés plus tôt au cours de cette réunion par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration conclut, sur la base de la recommandation du comité de nomination et de rémunération et après validation des résultats financiers au 31 décembre 2022 par le comité d'audit et de risque, que pour le paiement de la rémunération variable à court terme aux membres du Comité exécutif pour l'exercice 2022 :

(i) en ce qui concerne les indicateurs clés de performance collectifs : les niveaux de performance maximum ont été atteints ; et

(ii) en ce qui concerne les indicateurs clés de performance individuels : les niveaux de performance maximaux ont été atteints.

c. Rémunération des membres du comité exécutif : intéressement variable à court terme 2023 : ICP + niveaux de performance

Conformément à la politique de rémunération, les ICP et leur pondération relative respective pour le bonus annuel variable à court terme des membres du comité exécutif sont fixés comme suit :

ICP collectifs (85%)		ICP individuels (15%)
EPS (bénéfice par action) (70%)	Marge opérationnelle (15%)	Objectifs individuels soutenant les impératifs stratégiques de la Société

Le comité de nomination et de rémunération a fait une proposition sur les ICP individuels et sur les niveaux de performance (cible, seuil et maxima) des ICP collectifs dans le cadre du bonus variable à court terme (voir annexe 1) qui est discuté par le conseil d'administration. Comme précisé dans la politique de rémunération, le bonus cible pour la performance cible est de 40% de la rémunération fixe annuelle. Aucun bonus n'est dû pour les performances effectives inférieures aux seuils retenus et, en cas de performances égales ou supérieures aux niveaux de performance maximum retenus, le bonus est plafonné à un maximum de 50% de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable à court terme variera donc entre 0% et 50% de la rémunération fixe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs.

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve la proposition du comité de nomination et de rémunération et demande à celui-ci de préparer les avenants aux contrats de gestion afin d'y reprendre cette décision.

d. Rémunération des membres du comité exécutif : intéressement variable à long terme pour le cycle de performance 2023- 2025 : ICP + niveaux de performance

Conformément à la politique de rémunération (telle qu'approuvée par le conseil d'administration), les ICP et niveaux de performance spécifiques pour le cycle de performance 2023-2025 pour l'établissement de la rémunération variable à long terme des membres du comité exécutif sont fondés sur la combinaison suivante de types d'ICP collectifs financiers et non financiers et sur la pondération relative de chacun de ceux-ci :

Types d'ICP financiers	Types d'ICP non
(70%)	financiers (30%)
Rendement relatif de	Critères
l'actionnaire, ou	environnementaux,
Bénéfice par action, ou	sociaux et de
Dividende par action	gouvernance (ESG)

Sur cette base, le comité de nomination et de rémunération a fait une proposition relative aux ICP spécifiques, aux niveaux de performance applicables (cible, seuil et maxima) et aux niveaux de bonus correspondants pour le cycle de performance 2023-2025 (voir annexe 2) qui est discuté par le conseil d'administration. Comme précisé dans la politique de rémunération, le bonus long terme variable variera entre 0% et 50% de la rémunération fixe annuelle, en fonction de la réalisation des objectifs : aucun bonus n'est dû pour une performance effective inférieure au seuil retenu ; en cas de performance égale ou supérieure au niveau de performance maximum admis, le bonus est plafonné à 50% maximum de la rémunération fixe annuelle au moment de l'attribution.

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve la proposition du comité de nomination et de rémunération relative au cycle de performance 2023-2025 et lui demande de préparer les avenants aux contrats de gestion afin d'y reprendre cette décision.

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

9.2 Compliance officer

La fonction de conformité indépendante est exécutée conformément à l'article 17 de la loi SIR. Monsieur Thomas Moerman, Group General Counsel, exerce la fonction de compliance officer. Il a notamment pour mission de veiller au respect des règles de conduite et des déclarations relatives aux transactions relatives aux actions de la Société effectuées pour son propre compte par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ces derniers afin de limiter le risque de délits d'initié.

Contrôle des transactions avec des actions Aedifica

Le compliance officer établit et met à jour la liste des personnes qui disposent d'informations dont ils savent ou devraient savoir qu'elles sont des informations privilégiées. Il veille à ce que les personnes concernées soient informées de leur mention sur cette liste.

En outre, il veille à ce que le conseil d'administration fixe les « périodes fermées ». Pendant ces périodes, les transactions sur instruments financiers ou dérivés financiers d'Aedifica sont interdites pour les administrateurs d'Aedifica et pour toutes les personnes figurant sur la liste susmentionnée, ainsi que pour toutes les personnes avec lesquelles ils sont étroitement liés. Les périodes fermées sont les suivantes :

les 30 jours calendrier précédant la date de publication des résultats annuels et semestriels ;
les 15 jours calendrier précédant la date de publication des résultats trimestriels ;
toute période durant laquelle des informations privilégiées sont connues ;
toute autre période que le compliance officer considère comme sensible, compte tenu des développements qui se produisent à ce moment au sein de la Société ; se terminant chaque fois une heure après la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels, respectivement, au moyen d'un communiqué de presse sur le site internet de la Société.

Restrictions applicables aux opérations effectuées par les administrateurs et les membres du comité exécutif

Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées qui ont l'intention d'effectuer des transactions portant sur des instruments financiers ou des dérivés financiers d'Aedifica, doivent en informer par écrit le compliance officer au moins 48 heures avant l'exécution des transactions. Si le compliance officer a luimême l'intention d'effectuer de telles transactions, il doit en informer par écrit le président du conseil d'administration au moins trois jours ouvrables avant l'exécution des transactions. Le compliance officer, ou le cas échéant le président du conseil d'administration, fait savoir à la personne concernée dans les 48 heures suivant la réception de la notification écrite s'il existe, selon lui, des raisons de penser que la transaction envisagée constitue une infraction aux règles. Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent confirmer à la Société l'exécution des transactions dans les deux jours ouvrables. Le compliance officer doit conserver une trace écrite de toutes les notifications relatives aux transactions planifiées et réalisées, et accuser réception de telles notifications par écrit.

Les administrateurs, les membres du comité exécutif et les personnes étroitement liées doivent signaler à la FSMA les transactions relatives aux actions de la Société qu'ils effectuent pour leur propre compte. L'obligation de notification visée ci-dessus doit être remplie au plus tard trois jours ouvrables après l'exécution des transactions.

9.3 Notification d'irrégularités

Aedifica dispose d'une procédure interne pour signaler les infractions potentielles ou réelles aux règles légales en vigueur, à sa Charte de gouvernance d'entreprise et à son code de conduite (Procédure interne de signalement des anomalies).

9.4 Recherche et développement

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et de développement visées aux articles 3:6 et 3:32 CSA.

9.5 Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Conformément à l'article 7:203 CSA, le conseil d'administration donne ci-après un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration au cours de l'exercice et fournit, le cas échéant, des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles des augmentations de capital dans le cadre desquelles le conseil d'administration a limité ou exclu le droit de préférence des actionnaires.

Dans le cadre du capital autorisé (voir section 3.2 du rapport financier et conformément à une décision du conseil d'administration du 9 mai 2023 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, par voie d'apport en nature dans le cadre du dividende optionnel, le capital a été augmenté de 10.013.477,88 € pour le porter de 1.051.691.535,73 € à 1.061.705.013,61 €. 379.474 actions nouvelles, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont de même nature et bénéficient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions nouvelles participent aux résultats de l'exercice 2023 de la Société à compter du 1er janvier 2023.

Conformément à une décision du conseil d'administration du 20 juin 2023 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription statutaire et avec attribution d'un droit d'allocation, le capital a été augmenté de 193.037.246,42 € le 30 juin 2023 pour le porter de 1.061.705.013,61 € à 1.254.742.260,03 €. 7.315.402 nouvelles actions, sans valeur nominale, ont été émises. Ces nouvelles actions participent pro rata temporis aux résultats de l'exercice 2023 de la Société à partir du 4 juillet 2023.

Des explications adéquates concernant les conditions et les conséquences réelles de l'augmentation de capital du 30 juin 2023 dans le cadre de laquelle le droit préférentiel de souscription statutaire des actionnaires a été supprimé et un droit d'allocation a été attribué, sont données dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:179, §1, alinéa premier et de l'article 7:191, deuxième alinéa CSA du 20 juin 2023. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, les actionnaires n'ont pas de droit préférentiel de souscription statutaire et aucun rapport spécial n'est établi en application de l'article 7:191 CSA.

9.6 Éléments de nature à produire des effets en cas d'offre publique d'acquisition

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica énumère et, le cas échéant, explique les éléments suivants, pour autant que ces éléments soient de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Structure du capital

Capital souscrit et libéré

Il n'existe qu'un seul type d'actions, sans mention de valeur nominale : toutes les actions ont été souscrites et toutes ont été entièrement libérées. Au 31 décembre 2023, le capital s'élève à 1.254.742.260,03 €. Il est représenté par 47.550.119 actions représentant chacune 1/47.550.119ème du capital.

Droits et obligations liés aux actions Aedifica

Tous les titulaires d'actions Aedifica ont les mêmes droits et obligations. En ce qui concerne ces droits et obligations, il est en premier lieu fait référence à la réglementation applicable à Aedifica : le Code belge des sociétés et des associations, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Il convient également de renvoyer aux dispositions en la matière reprises dans les statuts (voir section 4 du chapitre « Documents permanents »).

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Restrictions légales, statutaires ou conventionnelles de cession de titres La cession des actions d'Aedifica n'est soumise à aucune restriction légale ou statutaire. Afin de

garantir une liquidité suffisante aux investisseurs (potentiels) en actions d'Aedifica, l'article 21 de la loi SIR prévoit que les actions d'Aedifica sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La totalité des 47.550.119 actions Aedifica sont cotées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam (marchés réglementés).

Droits de contrôle particuliers

Aedifica n'a pas de détenteurs de titres assortis de droits de contrôle particuliers.

Mécanisme de contrôle de tout plan d'action pour les employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les employés Aedifica n'a pas de (tel) plan d'action pour les employés.

Restrictions légales ou statutaires de l'exercice du droit de vote

Au 31 décembre 2023, Aedifica détenait 277 actions propres.

Conventions d'actionnaires connues d'Aedifica et susceptibles de limiter la cession de titres et/ou l'exercice du droit de vote

Pour autant qu'Aedifica en ait connaissance, il n'existe pas de conventions d'actionnaires susceptibles de limiter la cession de titres et/ou l'exercice du droit de vote.

Règles concernant la nomination et le remplacement des membres du conseil d'administration et la modification des statuts d'Aedifica

Nomination et remplacement des membres du conseil d'administration

Conformément à l'article 10 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée maximale de trois ans par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui prévoit les nouvelles nominations.

En cas d'ouverture d'un ou de plusieurs mandats, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui statue sur la désignation définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre d'administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.

Modifications des statuts

Concernant la modification des statuts, il est renvoyé à la réglementation applicable à Aedifica. Il est notamment rappelé que tout projet de modification des statuts d'Aedifica doit être préalablement approuvé par la FSMA.

Pouvoirs de l'organe d'administration, notamment en ce qui concerne la possibilité d'émission ou de rachat d'actions

Conformément à l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, à concurrence d'un montant maximum de :

1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital par apport en numéraire prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence légal ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
2) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, arrondi, le cas échéant, au centime inférieur, pour a) les augmentations de capital par apport en nature, b) les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c) toute autre forme d'augmentation de capital ; étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra jamais être augmenté d'un montant supérieur au capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation.

Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de 2 ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022 aux Annexes du Moniteur belge.

Au 31 décembre 2023, le solde du capital autorisé s'élève à 1) 332.808.521,44 € si l'augmentation de capital à réaliser prévoit la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 200.324.829,26 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et 3) 105.169.153,57 € pour a. les augmentations de capital par apport en nature, b. les augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital. Sur le montant total maximum du capital autorisé (1.051.691.535,73 €), 848.640.811,43 € sont encore disponibles pour augmenter le capital de la Société.

En outre, selon l'article 6.2 des statuts, Aedifica peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions, conformément aux conditions prévues dans le Code belge des sociétés et des associations, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Aedifica ne détient aucune action propre en gage au 31 décembre 2023.

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Contrats importants dont Aedifica représente une partie et qui entrent en vigueur, subissent des modifications ou prennent fin en cas de changement du contrôle d'Aedifica après une offre publique d'acquisition Il est d'usage que les contrats de crédit contiennent

des clauses dites de « changement de contrôle » qui offrent au prêteur la possibilité de suspendre l'utilisation du crédit et/ou d'exiger le remboursement immédiat des crédits en cours, des intérêts et autres montants en cours en cas de changement

du contrôle sur la Société. Les contrats de crédit suivants contiennent une telle clause de changement de contrôle :

les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Fortis les 24 février 2017, 14 novembre 2017, 31 octobre 2019, 23 juin 2021, 6 juillet 2022 et 15 juin 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec KBC Banque le 12 novembre 2019, le 8 juin 2021, le 7 avril 2022 et le 30 janvier 2023 ;
le contrat de crédit conclu avec KBC Banque, branche allemande le 16 novembre 2017 ;
le contrat de crédit conclu avec la Caisse d'Épargne Hauts De France le 4 janvier 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec la Banque Européenne du Crédit Mutuel les 21 décembre 2018 et 25 juillet 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec Belfius Banque les 14 mai 2018, 21 décembre 2018, 18 mai 2020, 12 juillet 2021 et 31 mars 2022 et 30 mars 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec ING Belgium les 15 mai 2018, 14 juin 2022 et 22 novembre 2022 et 1 septembre 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas Niederlassung Deutschland le 6 novembre 2019 ;
les contrats de crédit conclus avec la Banque Triodos les 15 mai 2018 et 19 octobre 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec Argenta Banque d'Epargne et Argenta Assurances le 20 décembre 2017 ;
le contrat de crédit syndiqué conclu avec le groupe BPCE le 29 juin 2018 ;
les contrats de crédit conclus avec ABN Amro Bank les 22 novembre 2021, 28 juillet 2022, 15 juin 2023 et 7 décembre 2023 ;
les contrats de crédit conclus avec Société Générale les 13 mars 2020, 31 août 2020 et 8 juin 2023 ;
le contrat de crédit conclu avec Intesa Sanpaolo S.p.A., succursale d'Amsterdam, le 8 juin 2022 ;
le contrat de crédit conclu avec Bank Of China (EUROPE) S.A. le 1er juillet 2022 ;
les garanties de la Société envers la Banque Européenne d'Investissement, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale détenue à 100% par la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière en vertu des conventions de crédit qu'elle a conclues avec la Banque Européenne d'Investissement le 21 mai 2018 et le 20 juin 2019, puis modifiées le plus récemment le 28 février 2023 ;
les garanties de la Société envers OP, en faveur de Hoivatilat Oyj (filiale à 100% de la Société) pour l'exécution des obligations de paiement de cette dernière au titre des contrats de crédit qu'elle a conclus avec OP les 5 mars 2021 et 5 décembre 2023.

Par ailleurs, les billets de trésorerie émis le 17 décembre 2018 dans le cadre du programme de billets de trésorerie à long terme contiennent une clause de changement de contrôle.

Les obligations du USPP daté du 17 février 2021 et les instruments de dette émis en conséquence le 3 mars 2021 entre la Société et les détenteurs de ces instruments de dette contiennent également des dispositions prévoyant le remboursement anticipé potentiel des instruments de dette en cas de changement de contrôle de la Société.

L'obligations durable émise par la Société le 2 septembre 2021 comprend des dispositions permettant le remboursement anticipé des titres de créances en cas de changement de contrôle de la Société.

Chacune de ces clauses de changement de contrôle a été approuvée par l'assemblée générale (voir procès-verbal des assemblées générales précédentes), à part les clauses reprises dans les contrats de crédit et de dette postérieurs à la dernière assemblée générale ordinaire du 9 mai 2023, pour lesquels l'approbation de la clause de changement de contrôle sera demandée à l'assemblée générale du 14 mai 2024.

Contrats conclus entre Aedifica et ses administrateurs ou employés prévoyant des indemnités lorsque, à l'occasion d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs démissionnent ou doivent démissionner sans motif valable ou qu'il est mis fin à l'emploi des employés

Si le contrat de management avec le CEO est résilié par l'une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il y ait faute grave, le CEO a droit à une indemnité de rupture égale à dix-huit mois de rémunération.

Aucune clause contractuelle de ce type n'a été reprise dans les contrats conclus avec les autres membres du comité exécutif ni les employés d'Aedifica.

10. STRUCTURE DU GROUPE

Au 31 décembre 2023, Aedifica SA détient des sociétés de périmètre dans neuf pays différents : Belgique, Luxembourg, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni (y compris les Dépendances de la Couronne britannique Jersey et l'Île de Man), Finlande, Suède, Irlande et Espagne.

L'immobilier situé dans un certain pays est toujours détenu par une société de périmètre d'Aedifica dans ce même pays, à l'exception de (i) certains biens situés en Allemagne qui ne sont pas uniquement détenus par les sociétés de périmètre allemandes, mais aussi partiellement par Aedifica SA et les sociétés de périmètre luxembourgeoises d'Aedifica et (ii) le bien situé sur l'Île de Man qui est détenu par une société de périmètre de Jersey.

L'organigramme aux pages 108-110 présente le périmètre du Groupe ainsi que la part du Groupe dans chaque société de périmètre.

Sommaire

Spaces for connection

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Aedifica SA : structure du Groupe au 31 décembre 2023

Les 6% restants sont détenus par un investisseur qui n'est pas lié à Aedifica. 2. Les 50% restants sont détenus par un partenaire qui n'est pas lié à Aedifica. 3. Les 25% restants sont détenus par un partenaire qui n'est pas lié à Aedifica.

SPVs temporaires en Belgique (qui seront fusionnées avec Aedifica SA dans les prochains mois)

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Aedifica – structure au Royaume-Uni au 31 décembre 2023

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Déclaration de gouvernance d'entreprise

Aedifica - SPVs Hoivatilat en Suède au 31 décembre 2023

Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB

Enköping Hässlinge LSS boende AB

Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB

Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB

Uppsala Sunnersta LSS boende AB

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Aedifica en bref
Stratégie et création de valeur

Facteurs de risque

Facteurs de risque

La stratégie d'Aedifica vise à créer de la valeur à long terme pour toutes ses parties prenantes en axant ses investissements sur l'immobilier de santé européen par le biais d'une stratégie « buy and hold ». Cette stratégie cherche à générer un flux de revenus et un dividende robustes et croissants tout en maintenant un bilan solide et diversifié. Cependant, les activités d'Aedifica sont menées dans un environnement en constante évolution qui expose le Groupe à des risques et incertitudes internes et externes qui pourraient avoir un impact sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

Aedifica s'engage à gérer au mieux ces risques et incertitudes en surveillant continuellement leurs indicateurs. De plus, Aedifica croit fermement que la gestion des risques ne doit pas uniquement être discutée au niveau du conseil d'administration, mais

doit également être intégrée dans la culture du Groupe afin de créer un environnement dans lequel tous les employés sont conscients des risques auxquels le Groupe fait face et de mieux les identifier, les surveiller et les atténuer.

En 2023, Aedifica a mis à jour sa matrice de risques en tenant compte de l'impact des derniers événements macroéconomiques, tels que l'évolution des taux d'intérêt, l'inflation et la solvabilité des locataires. Cela a conduit à inclure le risque de noncroissance dans la liste des risques les plus importants et pertinents. À la suite de l'augmentation de capital de juillet 2023, le risque lié à la structure de la dette a été abaissé à la 10ème position, les capitaux nouvellement levés ayant été utilisés pour réduire le taux d'endettement et pour rembourser les lignes de crédit les plus coûteuses.

Sommaire

Facteurs de risque

Risques les plus importants

Aedifica identifie ses principaux risques en tenant compte de leur impact sur les ICP du Groupe et leur probabilité de survenance (voir carte thermique impact/probabilité). Au cours de l'évaluation des risques 2023 (qui tient compte de tous les risques identifiés depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au 31 décembre 2023), 31 risques ont été identifiés et suivis. Parmi ces 31 risques, Aedifica a décidé de rapporter sur les 10 risques les plus importants et les plus pertinents dans ce chapitre. L'évaluation a pris en compte la probabilité et

l'impact de chaque risque, en tenant compte de toutes les mesures d'atténuation existantes prises par Aedifica. Les autres risques n'étaient soit pas spécifiques au Groupe, soit l'évaluation des risques a conclu qu'ils ne devaient pas être considérés comme ayant un impact significatif sur la stratégie du Groupe.

Dans l'ensemble, le niveau de risque d'Aedifica tend à être plus élevé en 2023 qu'en 2022, malgré les mesures d'atténuation prises. Ceci est principalement dû à la hausse des taux d'intérêt,

qui a entravé la capacité du Groupe à créer de la valeur par de nouveaux investissements,
a affecté la juste valeur de son portefeuille immobilier actuel,
a exercé une pression sur la rentabilité de ses locataires – affectant ainsi leur capacité à honorer rapidement leurs obligations de loyer – et
contribué à la baisse du cours de l'action Aedifica.

Il est reconnu que d'autres facteurs de risque peuvent exister, qui sont actuellement inconnus, qui ne peuvent être prévus et/ou qui sont, compte tenu des informations dont dispose Aedifica à la date de publication du présent rapport annuel, considérés comme éloignés ou non significatifs pour le Groupe, ses opérations et/ou sa situation financière. L'aperçu suivant n'est donc pas exhaustif et a été préparé sur la base des informations disponibles à la date de publication du présent rapport annuel.

Classement	Catégorie du risque	Nom du risque
1	Financier	Risque de financement
2	Portefeuille immobilier	Loyers et locataires
3	Marché	Juste valeur de l'immobilier
4	Stratégique	Non croissance
5	Durabilité	Changement climatique
6	Marché	Inflation
7	Financier	Risque de change
8	Stratégique	Risque de réputation
9	Juridique	Changements de réglementation
10	Financier	Structure de la dette

CARTE THERMIQUE IMPACT / PROBABILITÉ

Sommaire

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Facteurs de risque

1. Risque de financement

Catégorie du risque : Financier

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
En tant que SIR, Aedifica est fortement dépendante de sa capacité (et des conditions auxquelles elle peut) à obtenir des fonds - que ce soit par le biais d'emprunts ou de capitaux propres - afin de financer ses activités et investissements. Divers scénarios négatifs, tels que : • en général : - des perturbations sur les marchés internationaux de la dette financière et des capitaux propres ; - une réduction des capacités et/ou de la volonté des banques d'accorder des prêts ; - une détérioration de la solvabilité du Groupe • et plus spécifiquement : - une augmentation des taux d'intérêt ; - une perception négative de la part des investisseurs envers les entreprises immobilières en général et/ ou le segment immobilier dans lequel le Groupe investit en particulier ; pourraient se présenter et compliquer voire rendre impossible l'obtention ou le renouvellement (à des conditions favorables) de financement par emprunt et/ ou par actions. Une augmentation importante du coût du capital du Groupe aura un impact sur la rentabilité de celui-ci dans son ensemble et sur les nouveaux investissements, tandis que l'indisponibilité de financements pourrait à terme engendrer des problèmes de liquidité.	• L'indisponibilité de ressources financières (par le biais de flux de trésorerie ou de contrats de crédit disponibles) pour payer les intérêts et les coûts opérationnels, payer les dividendes et rembourser le capital restant dû sur les prêts à la date d'échéance correspondante. • Un financement à coût supérieur engendrera une baisse de la rentabilité. Une augmentation de 100 points de base des taux Euribor implique un effet négatif sur l'EPRA Earnings* de 0,4 million €, correspondant à 0,01 € par action (en tenant compte des dérivés en place au 31 décembre 2023). Au 31 décembre 2023 : - Environ 65 millions € de dette à long terme arrive à échéance dans un an, 146 millions € en 2025 et 408 millions € en 2026. - 63 % de la dette financière du Groupe se compose d'emprunts à taux variable et 37 % d'emprunts à taux fixe. La partie non couverte de la dette totale s'élève à 4 %. • Une difficulté accrue, voire une incapacité, à financer les nouvelles acquisitions ou les projets de développement identifiés : - La hausse des taux d'intérêt pourrait affecter négativement la croissance future du Groupe (voir également le facteur de risque 4. «Non-croissance») et la rentabilité des nouvelles acquisitions et/ou des développements si le coût du nouveau financement est trop élevé par rapport au rendement fourni par les futurs actifs. - En raison du sentiment négatif des investisseurs à l'échelle du marché, le cours de l'action d'Aedifica (63,65 €) est passé sous la valeur de l'actif net par action (75,20 €) à la fin de l'exercice, compliquant ainsi (i) l'acquisition de propriétés par apports en nature, (ii) la levée de capitaux propres, tout comme (iii) le maintien du résultat net par action (et donc du dividende par action) à un niveau stable.	• Aedifica a sécurisé suffisamment de lignes de crédit pour financer les coûts opérationnels et les investissements prévus. Au 31 décembre 2023, le montant total des lignes de crédit à long terme inutilisées et confirmées s'élève à environ 1.154 millions €. Voir page 67. • Aedifica effectue un suivi trimestriel du coût moyen de la dette. Au 31 décembre 2023, le coût moyen de la dette* incluant les commissions d'engagement s'élève à 1,9%. • Aedifica surveille trimestriellement le ratio dette nette/EBITDA et l'Interest Cover Ratio (ICR). Au 31 décembre 2023, le ratio dette nette/EBITDA s'élève à 8,4 tandis que l'ICR s'élève à 5,9. • Aedifica surveille les échéances de couverture afin de s'assurer qu'au moins 60% de la dette à taux variable est couverte contre les fluctuations des taux d'intérêt. • Aedifica développe un réseau toujours plus étendu de fournisseurs de ressources financières actuels et potentiels. • Aedifica a adopté une stratégie de financement conservatrice et prudente avec une répartition équilibrée des échéances de dettes. Voir page 67. • Aedifica surveille ses soldes de trésorerie quotidiennement.	• Évolution des taux d'intérêt. • Taux de couverture. • Liquidité des lignes de crédit confirmées. • Cours de l'action vs Actif net par action. • Coût moyen de la dette. • Taux d'endettement. • Notation de crédit par des agences externes. • Dette nette/EBITDA. • Interest Cover Ratio (Ratio de couverture des intérêts).

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Facteurs de risque

2. Loyers et locataires

Catégorie du risque : Portefeuille immobilier

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
Le chiffre d'affaires total du Groupe est composé des revenus locatifs des bâtiments loués à des opérateurs de soins professionnels. Un climat économique morose ou d'autres facteurs peuvent avoir un impact matériel sur la capacité de paiement du loyer des locataires d'Aedifica. Par exemple, la crise énergétique et l'augmentation du coût de la main-d'œuvre ont provoqué une baisse de la rentabilité des opérateurs, et mis sous pression les marges des opérateurs, et, par conséquent, peuvent avoir affaibli leur capacité à payer leur loyer. Dans certains cas, à la demande du locataire, le Groupe peut décider de baisser (temporairement) le loyer de certains actifs afin de rééquilibrer le niveau des loyers des locataires en fonction du potentiel de leurs revenus futurs. De plus, lorsque les locataires partent à la date prévue ou à l'expiration du bail, les nouveaux baux peuvent avoir un rendement des loyers inférieur aux loyers actuels. Dans le pire des cas, un locataire peut être en défaut de paiement et les revenus locatifs peuvent être complètement perdus, une situation qui serait aggravée s'il n'était pas possible de trouver un nouveau locataire immédiatement et/ou si le nouveau locataire demanderait une baisse du loyer. Ce risque aurait un impact négatif sur les résultats opérationnels et nets du Groupe, et par conséquent sur le résultat net par action et sur la capacité de la Société à verser des dividendes.	• Au 31 décembre 2023 : - les créances commerciales en cours s'élèvent à 23,3 millions € ; - les provisions pour réduction de valeur sur les créances commerciales s'élèvent à 2,4 millions €. • Une baisse des revenus locatifs, le cas échéant à la suite de renégociations, aurait une incidence négative sur le résultat net par action. Au 31 décembre 2023, une baisse des revenus locatifs de -1 % entraînerait une baisse du résultat net par action de 0,07 €. • Le Groupe n'est pas assuré contre les défauts de paiement des locataires.	• Aedifica procède à une analyse approfondie du plan d'affaires des opérateurs avant d'investir dans un nouveau projet. • Aedifica surveille les performances financières de ses locataires. • Aedifica a mis en œuvre des procédures de facturation et de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement. • Aedifica a obtenu des garanties locatives (sous la forme de garanties bancaires, de dépôts de loyer (type d'assurance-crédit), des garanties parentales ou d'autres formes de sûreté) auprès des opérateurs, conformément aux pratiques du marché adoptées dans chacune des différentes juridictions où le Groupe est actif. • Aedifica répartit son exposition aux locataires en diversifiant sa base de locataires (large gamme d'opérateurs principalement à but lucratif et segments croissants d'opérateurs publics et à but non lucratif).	• Diversification/concentration au niveau des locataires (le groupe Clariane – le locataire avec la plus grande part dans les revenus locatifs d'Aedifica – représente 10 % des revenus locatifs du Groupe). • Diversification des types d'actifs dans le segment de l'immobilier de santé. • Solvabilité du locataire. • Évolution des ICP du locataire (EBITDARM, couverture du loyer, taux d'occupation, etc.). • Écart des revenus locatifs par rapport au budget.

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Facteurs de risque

3. Juste valeur de l'immobilier

Catégorie du risque : Marché

Description du risque:	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
La juste valeur des immeubles de placement (comptabilisée selon la norme IAS 40, évaluée par des experts évaluateurs indépendants sur une base trimestrielle) varie dans le temps et dépend de plusieurs facteurs sur lesquels le Groupe n'a pas toujours un contrôle total (tels que la baisse de la demande, la qualité technique des bâtiments incluant les exigences de durabilité, la baisse du taux d'occupation, la diminution des revenus locatifs (voir également le facteur de risque 2. « Loyers et locataires »), l'augmentation des droits de mutation, l'augmentation des taux d'intérêt (voir également le facteur de risque 1. « Risque de financement »), etc.). Une perte potentielle de valeur réelle sur les immeubles de placement en exploitation peut avoir un impact négatif sur le taux d'endettement (voir aussi facteur de risque 10. « Structure de la dette »), le résultat net et la situation financière du Groupe.	• Au 31 décembre 2023, une variation de 1% de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation aurait un impact d'environ 58,4 millions € sur le résultat net du Groupe, d'environ 1,3 € sur la valeur de l'actif net par action et d'environ 0,4% sur le taux d'endettement consolidé. Au cours de l'exercice 2023, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a diminué de 1,9% à périmètre constant.	• La juste valeur des immeubles de placement est évaluée par des experts évaluateurs indépendants sur une base trimestrielle. • Les experts évaluateurs indépendants font l'objet d'une rotation conformément à l'article 24, §2 de la loi SIR. • Les baux triple et double net d'Aedifica impliquent que les locataires sont responsables de la gestion, de l'entretien et de la réparation des bâtiments au quotidien. Néanmoins, dans la mesure du possible, Aedifica contrôle chaque année l'état des bâtiments. Ces contrôles sont basés sur le standard néerlandais NEN 2767, qui permet à Aedifica de mesurer la qualité physique et technique de ses bâtiments de manière objective et uniforme. • Dans le cadre de la trajectoire zéro émission de GES nette, le Groupe élabore une stratégie d'investissement à long terme afin d'améliorer la qualité de ses actifs et d'atteindre zéro émission de GES nette d'ici 2050.	• Évolution du rendement de la juste valeur. • Évolution des taux d'intérêt. • Montant des investissements consacrés aux actifs existants. • Âge des bâtiments. • Performance énergétique des bâtiments. • Taux d'occupation des bâtiments.

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Facteurs de risque

4. Non-croissance

Catégorie de risque : Stratégique

Stratégie de risque : Accepter/Éviter/Transférer/Atténuer

Description du risque	Pourquoi ce risque est-il important pour Aedifica ?	Comment Aedifica atténue-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs de risque clés aident Aedifica à surveiller ce risque ?
Les conditions économiques actuelles, en particulier la hausse des taux d'intérêt (voir également le facteur de risque 1. « Risque de financement »), présentent des défis pour les perspectives de croissance d'Aedifica. Comme Aedifica a réussi à réaliser une expansion significative de ses activités dans le passé, un ralentissement ou un manque de croissance peut avoir un impact négatif sur les attentes boursières (l'investissement en bourse pouvant être considéré comme moins attractif par rapport à d'autres investissements perçus comme moins risqués), telles que les obligations (d'État)), érodent la confiance des partenaires de la Société et rendent l'accès au capital plus difficile.	• La stratégie d'Aedifica vise à lever des capitaux à un prix abordable pour investir dans l'immobilier de santé et générer des rendements pour les actionnaires. Lorsque le coût du capital augmente, cette stratégie est plus difficile à mettre en œuvre. - En 2023, Aedifica a investi 319 millions € en dépenses d'investissement sur base des liquidités contre 776 millions € en 2022. • Le cours de bourse est évalué sur la base des flux de trésorerie futurs. Si ces derniers subissent des pressions en raison de faibles attentes de croissance et d'un coût de la dette plus élevé, cela pourrait peser sur le cours de l'action. - Au 31 décembre 2023, le cours de bourse s'élevait à 63,65 €, contre une valeur de l'actif net par action de 75,20 €. • Une stratégie de non-croissance mise en œuvre sur une longue période pourrait affecter la capacité d'Aedifica à augmenter son dividende. - Pour l'exercice 2023, Aedifica distribuera un dividende brut de 3,80 € par action, soit une augmentation de 3% par rapport au dividende brut de 3,70 € par action distribué pour 2022. L'augmentation du dividende s'élève en moyenne à 6% par année.	• En maintenant un faible taux d'endettement. Au 31 décembre 2023, son taux d'endettement s'élevait à 39,7%. • En révisant et en remettant régulièrement en question ses plans stratégiques et en gérant activement le pipeline de développement. • Par une communication précise et transparente envers le marché (analystes et investisseurs). • En entretenant un sentiment de dynamisme et d'entrepreneuriat au sein de l'entreprise pour pouvoir réagir rapidement aux nouvelles opportunités.	• Taux de croissance annuel composé (TCAC) du portefeuille. • Evolution du cours de bourse. • Croissance des bénéfices. • Taux de distribution du dividende.

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Facteurs de risque

5. Changement climatique

Catégorie du risque : Durabilité

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
Le changement climatique implique de nombreux défis qui peuvent affecter l'intégrité et la manière de construire les maisons de repos pour faire face et résister à ces défis (par exemple, les températures extrêmes nécessiteront des mesures spécifiques de ventilation et de contrôle de la température, tandis que l'augmentation des événements naturels et des conditions météorologiques extrêmes nécessitera la mise en œuvre de différentes techniques de construction). Ces derniers, associés à des réglementations de plus en plus strictes, à l'imposition (future) de taxes liées aux émissions de CO2 pour les bâtiments qui ne respectent pas certains seuils, ainsi qu'à la transition générale d'une économie basée sur les combustibles fossiles vers une économie plus sobre en carbone, peuvent mener à une réévaluation complète de la conception des bâtiments, ce qui entraînerait des investissements directs et indirects – tant que le bâtiment ne répond pas aux normes précitées – ainsi que des coûts opérationnels plus importants, qui, à leur tour, affecteront négativement la rentabilité des actifs nouveaux et existants et par conséquent celle du Groupe.	• Impact négatif sur les revenus locatifs (voir également le facteur de risque 2. « Loyers et locataires »). • Impact négatif sur la juste valeur des actifs (voir également le facteur de risque 3. « Juste valeur de l'immobilier »). • Impact négatif sur les taux d'occupation (voir également le facteur de risque 2. « Loyers et locataires »). • Impossibilité de louer ou de céder des actifs non durables. • Impact négatif sur la réputation d'Aedifica (voir également facteur de risque 8. « Risque de réputation »).	• Dans le cadre de sa trajectoire zéro émission de GES nette, Aedifica a établi un plan d'action pour parvenir à zéro émission de GES nette d'ici 2050 (voir page 40). Un objectif intermédiaire a été fixé pour 2030 afin de réduire l'intensité de l'utilisation nette d'énergie (nEUI) pour l'ensemble du portefeuille d'Aedifica à une moyenne de 130 kWh/m², tandis que des objectifs ont également été fixés pour le comité exécutif et les responsables nationaux. Les objectifs ont été fixés et les mesures ont été réalisées conformément aux définitions du CRREM. • Aedifica réalise des audits environnementaux pour les nouveaux actifs/projets de développement. • Aedifica surveille la performance énergétique de son portefeuille. La répartition de la performance énergétique des biens immobiliers du Groupe au 31 décembre 2023 sera communiquée dans l'Environmental Data Report de juin 2024. • Les baux triple et double net d'Aedifica impliquent que les locataires soient responsables de la gestion, de l'entretien et de la réparation des bâtiments au quotidien. Néanmoins, dans la mesure du possible, Aedifica contrôle chaque année l'état de ses bâtiments. Ces contrôles sont basés sur le standard néerlandais NEN 2767, qui permet à Aedifica de mesurer la qualité physique et technique de ses bâtiments de manière objective et uniforme. • Aedifica a mis en place un cadre d'évaluation des bâtiments (voir page 41). Cette évaluation comprend 42 facteurs de risque et est réalisée à différentes étapes du cycle de vie du bâtiment. Les informations fournies incluent les risques physiques potentiels dus au changement climatique, qui peuvent être utilisés pour prendre des mesures de protection des bâtiments. • Le Groupe, supporté par un partenaire externe, a mené une analyse des risques de tout le portefeuille afin de mieux comprendre les risques physiques et de transit. Les résultats ont été intégrés dans l'évaluation stratégique des bâtiments, et lorsqu'ils sont importants, seront reflétés dans notre stratégie de gestion de portefeuille et d'actifs (voir page 38). • Investir dans un portefeuille immobilier réparti à travers l'Europe est un moyen efficace de limiter les risques potentiels associés à des conditions météorologiques extrêmes. La diversification géographique permet de répartir les investissements à travers des régions aux climats différents, réduisant ainsi l'impact des conditions météorologiques extrêmes telles que les inondations et les sécheresses.	• Notes ESG d'Aedifica. • Intensité de la consommation d'énergie nette des bâtiments. • Âge des bâtiments. • Budget d'investissement au niveau des biens. • Pourcentage de financement durable (voir également facteur de risque 6. « Structure de la dette »). • Diversification géographique.

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6. Inflation

Catégorie du risque : Marché

Stratégie de gestion du risque : Accepter / Éviter / Transférer / Limiter

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
L'inflation a considérablement augmenté en 2022 et 2023 sur tous les marchés où le Groupe est actif. Tous les loyers du Groupe sont soumis à une indexation (même si le mécanisme d'indexation varie entre les pays où le Groupe est actif). Le WAULT d'Aedifica étant de 19 ans, l'évolution future à périmètre constant des revenus locatifs et la valorisation de ces actifs dépendent en grande partie de l'inflation. Cependant, l'indexation à appliquer en vertu des clauses d'indexation pourrait (i) s'écarter du taux d'inflation réel (par exemple en raison du fait que la clause d'indexation prévoit un plafond à un niveau inférieur à celui de l'inflation réelle à ce moment-là, ou à la suite de négociations avec l'opérateur) et/ou (ii) être soumise à un décalage dans son application par rapport au moment où l'inflation réelle a lieu (par exemple en raison du fait que la clause d'indexation ne prévoit une indexation qu'à certains intervalles fixes).	• Le marché est très sensible à la capacité d'Aedifica à répercuter les augmentations inflationnistes sur ses revenus locatifs. L'incapacité à traduire le taux d'inflation en une augmentation des loyers affecterait le potentiel de croissance future des revenus locatifs. L'évolution à périmètre constant des revenus locatifs s'élève à 5,2% au 31 décembre 2023. • Une inflation élevée et des taux d'intérêt (plus) élevés pourraient entraîner une augmentation des coûts de la dette qui ne sont pas entièrement compensés par des augmentations de loyer si (i) les clauses d'indexation ne suivent pas le même rythme que l'inflation réelle et/ou (ii) les locataires ne sont pas en mesure de payer la majoration (voir également les facteurs de risque 1. « Risque de financement » et 2. « Loyers et locataires »).	• Tous les baux d'Aedifica sont soumis à une certaine forme d'indexation. • Aedifica est en contact étroit avec ses locataires pour évaluer l'impact de l'indexation sur leur rentabilité. • Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures (swaps de taux d'intérêt et caps). Toutes les couvertures sont conclues auprès de banques de premier plan et portent sur des risques existants ou hautement probables.	• Évolution des indices des prix à la consommation/indices de santé. • Rapport sur l'évolution des revenus locatifs à périmètre constant. • Évaluation des ICP des locataires.

7. Risque de change

Catégorie du risque : Financier

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
Au 31 décembre 2023, le Groupe réalise une partie de ses revenus et supporte une partie de ses coûts au Royaume-Uni (environ 20,6%) et en Suède (environ 1,3%). Il est donc exposé au risque de taux de change (€/£ et €/SEK respectivement). Les fluctuations futures du taux de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net du Groupe, tous exprimés en euros.	• Au 31 décembre 2023, une variation de 10% du taux de change €/£ a un impact d'environ 106,2 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d'environ 6,5 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d'environ 7,1 millions € sur le résultat net du Groupe. • Au 31 décembre 2023, une variation de 10% du taux de change €/SEK a un impact d'environ 9,0 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe en Suède, d'environ 0,4 million € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d'environ 0,5 million € sur le résultat net du Groupe.	• Une couverture naturelle (bilan) relative au risque de change €/£ a été mise en place car Aedifica a contracté des financements en £ pour un montant de 340 millions £.	• Fluctuation du taux de change €/£. • Fluctuation du taux de change €/SEK . • Fluctuation réelle du taux de change par rapport au budget.

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Facteurs de risque

8. Risque de réputation

Catégorie du risque : Stratégique

Stratégie de gestion du risque : Accepter / Éviter / Transférer / Limiter

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
La réputation et la visibilité jouent un rôle clé pour un groupe coté du BEL 20. En outre, la portée du risque réputationnel se voit amplifiée par la croissance et l'internationalisation du Groupe. Aedifica doit non seulement veiller à sa réputation et à sa visibilité dans les différents pays dans lesquels il est actif, mais son reporting est également minutieusement analysé par un nombre croissant d'investisseurs et d'analystes. Le traitement des résidents par les locataires, ou la perception des prestataires de soins en général (qu'ils représentent ou non une part significative de la base de locataires d'Aedifica), peut également affecter la réputation du Groupe. Une atteinte à la réputation d'Aedifica pourrait affecter ses perspectives de croissance et rendre plus difficile l'accès aux capitaux (voir également le facteur de risque 1. « Risque de financement »).	• Pour les investisseurs du Groupe, il est important que : - Aedifica ait de solides scores RSE qui justifient d'investir dans le Groupe ou l'octroi d'un financement (voir également le facteur de risque 10. « Structure de la dette »). - Aedifica soit suffisamment transparente en matière d'ESG (voir également le facteur de risque 5. « Changement climatique »). • L'affaire Orpea en 2022 peut être liée à la baisse du cours de l'action d'Aedifica d'environ 16% autour de cette période (du 24 janvier 2022 au 7 février 2022), même si seulement 5% du loyer contractuel du Groupe à ce moment-là provenait des actifs loués par Orpea.	• Le Groupe communique en toute transparence ses performances financières et non financières conformément aux standards du secteur (notamment EPRA et GRI). • La qualité élevée du traitement et le confort des résidents étant de la plus haute importance pour le Groupe, (i) tous les rapports publics des autorités sanitaires locales sont contrôlés, (ii) s'ils ne sont pas disponibles publiquement, le Groupe demande de recevoir ces rapports de la part de ses opérateurs, et (iii) le Groupe exige de ses opérateurs de se conformer à un certain niveau de standards de qualité des soins en intégrant un engagement de qualité des soins dans les baux nouveaux et existants (voir page 48). • Le Groupe communique et met à jour de manière proactive ses perspectives financières concernant les dividendes et l'EPRA Earnings.	• Suivi des évaluations de la qualité des soins disponibles publiquement. • Score GRESB. • Sustainalytics Risk Rating.

9. Changements de réglementation

Catégorie du risque : Juridique

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?	Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?	Quels indicateurs clés de risque permettent à Aedifica de surveiller ce risque ?
De nouvelles réglementations ou des modifications des réglementations existantes (au niveau européen, national ou local) peuvent impacter les activités du Groupe, sa taxation et (le financement) des activités des opérateurs. De plus, cela peut entraîner un changement dans l'application et l'interprétation par l'administration (y compris les autorités fiscales) ou les tribunaux. Par conséquent, les coûts administratifs ainsi que les responsabilités du Groupe peuvent être accrus ce qui peut avoir un impact majeur sur le rendement, la juste valeur des immeubles de placement (voir également le facteur de risque 3. « Juste valeur de l'immobilier ») et sur les locataires et leur capacité à payer leur loyer (voir également le facteur de risque 2. « Loyers et locataires »).	• Souvent, une proportion importante des revenus des opérateurs de soins est issue de subventions (directes ou indirectes) octroyées par les systèmes locaux de sécurité sociale. Une réforme de ces systèmes (de financement) dans l'une des régions dans lesquelles le Groupe est actif (par exemple en raison de la pression exercée par la pandémie de COVID-19 sur les systèmes de sécurité sociale, l'inflation croissante, etc.) pourrait potentiellement impacter la solvabilité des opérateurs de soins, créant ainsi le risque qu'ils ne pourraient pas respecter leurs obligations contractuelles envers le Groupe (voir le facteur de risque 2. « Loyers et locataires »).	• En surveillant au maximum les cadres réglementaires propres à chaque pays et région. • En diversifiant les actifs du Groupe, qui sont répartis dans différents pays et régions (voir page 28). • En limitant la concentration des opérateurs dans le portefeuille du Groupe (voir page 30).	• Diversification géographique. • Diversification par locataire.

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Facteurs de risque

10. Structure de la dette

Catégorie du risque : Financier

Description du risque	En quoi ce risque est-il significatif pour Aedifica ?		Comment Aedifica limite-t-elle ce risque ?
En tant que SIR belge, Aedifica est soumise à des engagements financiers réglementaires stricts découlant de la règlementation SIR, ainsi qu'à des clauses financières contractuelles incluses dans ses contrats de financement. Le non-respect de ces derniers peut avoir de lourdes conséquences, notamment : • des sanctions, par exemple la perte du statut de SIR et/ou une surveillance renforcée par le(s) régulateur(s) compétent(s), si des paramètres financiers réglementaires (par exemple le seuil de 65% de taux d'endettement) étaient dépassés ; • une résiliation ou renégociation des contrats de crédit ou un remboursement anticipé obligatoire des prêts en cours, ainsi qu'une baisse de la confiance des investisseurs et/ou des institutions financières envers le Groupe, en cas de non respect (imminent) des conventions contractuelles (par exemple seuil de 60% de taux d'endettement, clause de nantissement négatif, clause relative au ratio de couverture des intérêts) ; • le retrait ou l'abaissement de la note d'investissement BBB donné par S&P Global (par exemple non-viabilité à long terme du seuil de 50%	• Le taux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève à 39,7% au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 43,6%). Le tableau ci-dessous reprend la capacité d'endettement consolidé supplémentaire du Groupe dans l'hypothèse d'un taux d'endettement de 65% (taux d'endettement maximal autorisé pour les SIR belges), de 60% (taux d'endettement maximal compte tenu des engagements bancaires existants d'Aedifica) et de 45% (taux d'endettement maximal sur la base de la politique financière d'Aedifica). La capacité d'endettement consolidé supplémentaire est exprimée à actif constant (c'est-à-dire en excluant la croissance du portefeuille immobilier), à actif variable (c'est-à-dire en tenant compte de la croissance du portefeuille immobilier) et selon la diminution de la juste valeur des immeubles de placement que la structure actuelle du bilan peut absorber.	• Aedifica surveille et publie son taux d'endettement sur une base trimestrielle et son évolution est projetée durant le processus d'approbation de chaque décision d'investissement importante. • Aedifica surveille l'évolution de la juste valeur de ses actifs sur une base trimestrielle. • Aedifica surveille ses engagements financiers. • Aedifica diversifie ses sources de financement (voir Note annexe 32 – Dettes financières courantes et non courantes dans les états financiers consolidés).		• Taux d'endettement. • Évolution de la juste valeur des actifs. • Évolution de la dette financière en cours.
de taux d'endettement). De plus, certains ou l'ensemble de ces manquements pourraient permettre aux créanciers	Capacité d'endettement consolidé supplémentaire	Taux d'endettement
(i) d'exiger le remboursement anticipé de telles dettes ainsi que d'autres dettes qui sont soumises		45%	60%	65%
à de clauses de « cross default » ou de « cross	À actif constant (en millions €)	325	1.240	1.545
acceleration », (ii) de déclarer tous les emprunts en cours exigibles et payables et/ou (iii) d'annuler les	À actif variable (en millions €)	590	3.100	4.415
engagements non pris.	Diminution de la juste valeur des
Finalement, cela entraînerait une réduction des liquidités (voir également le facteur de risque 1. « Risque de financement ») ou pourrait nécessiter la cession d'actifs pour rembourser les prêts en cours.	immeubles de placement (en %)	-12,5	-35,8	-41,2

Sommaire

États financiers

121 1. États financiers consolidés

122 1.1 Compte de résultats consolidé 123 1.2 État du résultat global consolidé 123 1.3 Bilan consolidé 125 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 146 1.5 État consolidé de variation des capitaux propres 126 1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 128 Note annexe 1 Informations générales 128 Note annexe 2 Méthodes comptables 133 Note annexe 3 Secteurs opérationnels 136 Note annexe 4 Résultat locatif net 137 Note annexe 5 Résultat immobilier 137 Note annexe 6 Résultat d'exploitation des immeubles 138 Note annexe 7 Frais généraux de la Société 139 Note annexe 8 Autres revenus et charges d'exploitation 139 Note annexe 9 Résultat sur vente d'immeubles de placement 139 Note annexe 10 Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 139 Note annexe 11 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 140 Note annexe 12 Autre résultat sur portefeuille 140 Note annexe 13 Revenus financiers 140 Note annexe 14 Charges d'intérêts nettes 141 Note annexe 15 Autres charges financières

141 Note annexe 16 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 142 Note annexe 17 Participations dans des entre-

prises associées et co-entreprises 143 Note annexe 18 Impôts
143 Note annexe 19 Résultat par action
144 Note annexe 20 Goodwill
145 Note annexe 21 Immobilisations incorporelles 146 Note annexe 22 Immeubles de placement

150 Note annexe 23 Autres immobilisations corporelles

150 Note annexe 24 Actifs financiers non courant et autres passifs financier

151 Note annexe 25 Impôts différés 151 Note annexe 26 Créances commerciales

		152 Note annexe 27 Créances fiscales et autres actifs courants
		152 Note annexe 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie
		152 Note annexe 29 Comptes de régularisation
		152 Note annexe 30 Capitaux propres
	153 Note annexe 31 Provisions
		154 Note annexe 32 Dettes financières courantes et non courantes
		155 Note annexe 33 Instruments de couverture
		157 Note annexe 34 Dettes commerciales et autres dettes courantes
		157 Note annexe 35 Comptes de régularisation
		158 Note annexe 36 Gestion des risques financiers
		160 Note annexe 37 Éléments éventuels et engagements
		161 Note annexe 38 Acquisitions et cessions d'immeubles de placement
		162 Note annexe 39 Evénements postérieurs à la date de clôture
		163 Note annexe 40 Listes des filiales, entreprises associées et co-entreprises
		167 Note annexe 41 Respect de contraintes du statut de SIR
	167 Note annexe 42 Juste valeur
		168 Note annexe 43 Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle
		168 Note annexe 44 Indicateurs alternatifs de performance (APM)

172 2. Comptes annuels statutaires abrégés

172 2.1 Compte de résultats statutaire abrégé
173 2.2 État du résultat global statutaire abrégé
173 2.3 Bilan statutaire abrégé
175 2.4 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé
177 2.5 Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé
178 2.6 Résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014
178 2.7 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé après affectation du résultat de l'exercice

Sommaire

États financiers

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

(x 1.000 €)		Notes annexes	31/12/2023	31/12/2022
I.	Revenus locatifs	4	314.174	273.132
II.	Reprise loyers cédés escomptés		0	0
III.	Charges relatives à location	4	-1.134	-1.589
	Résultat locatif net		313.040	271.543
IV.	Récupération de charges immobilières	5	0	0
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5	7.193	3.934
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués	5	-7.205	-3.979
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-90	355
	Résultat immobilier		312.938	271.853
IX.	Frais techniques	6	-3.169	-3.373
X.	Frais commerciaux	6	-58	-29
XI.	Charges et taxes immeubles non loués	6	-114	-53
XII.	Frais de gestion immobilière	6	-6.452	-4.655
XIII.	Autres charges immobilières	6	-1.424	-1.110
	Charges immobilières		-11.217	-9.220
	Résultat d'exploitation des immeubles		301.721	262.633
XIV.	Frais généraux de la société	7	-35.740	-33.556
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	8	-171	597
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		265.810	229.674
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	9	-856	787
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	10	0	0
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	11	-143.636	84.877
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	12	-26.072	-18.103
	Résultat d'exploitation		95.246	297.235
XX.	Revenus financiers	13	3.006	1.606
XXI.	Charges d'intérêts nettes	14	-45.004	-30.651
XXII.	Autres charges financières	15	-5.181	-7.194
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	16	-50.878	123.242
	Résultat financier		-98.057	87.003
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	17	-256	2.168
	Résultat avant impôt		-3.067	386.406
XXV.	Impôts des sociétés	18	25.565	-54.345
XXVI.	Exit tax	18	54	-330
Impôt			25.619	-54.675
Résultat net			22.552	331.731
Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		-1.983	-47
	Part du groupe		24.535	331.778
	Résultat de base par action (€)	19	0,56	8,71
	Résultat dilué par action (€)	19	0,56	8,71

Sommaire

Spaces for connection
Aedifica en bref
Stratégie et création de valeur

Déclaration de
gouvernance d'entreprise

États financiers

1.2 État du résultat global consolidé

(x 1.000 €)		31/12/2023	31/12/2022
I. II.	Résultat net Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats	22.552	331.731
A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS ¹	-2.293	17.972
D.	Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger ²	14.242	-38.498
H.	Autres éléments du résultat global, nets d'impôt ³	-2.484	5.369
Résultat global		32.017	316.574
	Attribuable à : Intérêts minoritaires	-1.983	-47
	Part du groupe	34.000	316.621

Correspond à la « Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture (coupons non échus) » telle que détaillée dans la note annexe 33.
1. Correspond au mouvement de l'année de la réserve « g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger ».
1. Comprend principalement le transfert au compte de résultat des coupons échus sur les instruments de couverture et l'amortissement des produits dérivés déqualifiés (voir note annexe 33).

1.3 Bilan consolidé

ACTIF		Notes	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)		annexes
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill	20	117.597	143.669
B.	Immobilisations incorporelles	21	1.663	1.857
C.	Immeubles de placement	22	5.790.357	5.619.701
D.	Autres immobilisations corporelles	23	2.184	2.573
E.	Actifs financiers non courants	24 & 33	98.665	132.322
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés	25	3.023	4.662
I.	Participations dans des entreprises associées et co	17	35.985	40.824
	entreprises
Total actifs non courants			6.049.474	5.945.608

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente	22	58.158	84.033
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
D.	Créances commerciales	26	23.290	23.577
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	27	9.384	10.273
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	28	18.253	13.891
G.	Comptes de régularisation	29	18.252	8.158
Total actifs courants			127.337	139.932

TOTAL DE L'ACTIF			6.176.811	6.085.540

Sommaire

États financiers

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		Notes	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)		annexes
	CAPITAUX PROPRES	30
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires
	de la société-mère
A.	Capital		1.203.638	1.006.881
B.	Primes d'émission		1.719.001	1.516.108
C.	Réserves		628.688	428.018
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		481.914	389.859
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des		4.344	8.945
	instruments de couverture autorisés auxquels la
	comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des		113.177	-11.193
	instruments de couverture autorisés auxquels la
	comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
	f. Réserve du solde des écarts de conversion sur		-294	-451
	actifs et passifs monétaires
	g. Réserve pour différences de changes liées à la		64	-13.629
	conversion d'activités à l'étranger
	h. Réserve pour actions propres		-31	-31
	j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension		-244	-99
	à prestations définies
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		-112.367	-71.715
	m. Autres réserves		-3.277	250
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		136.909	117.023
	o. Réserve de la quote-part du résultat net et des		8.493	9.059
	autres éléments du résultat global de participations
	comptabilisées selon la méthode de mise en
	équivalence
D.	Résultat net de l'exercice		24.535	331.778
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires		3.575.862	3.282.785
	de la société-mère
II.	Intérêts minoritaires		5.039	6.564
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3.580.901 3.289.349

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (x 1.000 €)	Notes annexes	31/12/2023	31/12/2022
PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	31	0	0
B.	Dettes financières non courantes	32	1.958.750	2.017.256
	a. Etablissements de crédit		1.166.915	1.240.399
	c. Autres		791.835	776.857
C.	Autres passifs financiers non courants	24	90.943	82.232
	a. Instruments de couvertures autorisés	33	9.760	3.858
	b. Autres		81.183	78.374
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		251	375
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés	25	138.658	164.117
	Total des passifs non courants		2.188.602	2.263.980

II.	Passifs courants
A.	Provisions	31	0	0
B.	Dettes financières courantes	32	321.549	435.164
	a. Etablissements de crédit c. Autres		78.949 242.600	172.164 263.000
C.	Autres passifs financiers courants	24	2.798	3.487
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	34	57.177	66.853
	a. Exit tax		44	5.990
	b. Autres		57.133	60.863
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	35	25.784	26.707
	Total des passifs courants		407.308	532.211

	TOTAL DU PASSIF		2.595.910	2.796.191
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		6.176.811	6.085.540

Sommaire

États financiers

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(x 1.000 €)	Notes annexe	31/12/2023	31/12/2022
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net Ajustements pour éléments non monétaires Impôts Amortissements et réductions de valeur Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) Variation de la juste valeur des dérivés Pertes de valeur sur goodwill Autre ajustement pour éléments non monétaires Plus-values nettes réalisées		24.535 186.174 -26.517 3.648 143.636 50.878 26.072 -11.543 856	331.778 -154.231 45.107 3.486 -84.877 -123.242 18.103 -12.808 -787
Résultat financier Variation du besoin en fonds de roulement Variation des actifs nets résultant des différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)		47.179 -20.568 -8.648	36.239 -6.293 11.889
Flux de trésorerie opérationnels nets		229.528	218.595
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions de sociétés immobilières ¹ Acquisitions d'immeubles de placement en exploitation et de projets de développement		-11.315 -44.395	-151.855 -249.153
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres corporelles		-986	-863
Coûts de projets de développement Cessions d'immeubles de placement Variation nette des créances non courantes		-259.763 73.122 -15.464	-308.946 35.716 -8.303
Flux de trésorerie d'investissement nets		-258.801	-683.404
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais ² Dividende de l'exercice précédent et acompte sur dividende Variation nette des lignes de crédit bancaires Variation nette des autres passifs financiers non courants Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-) Flux de trésorerie de financement nets		374.209 -115.988 -172.273 -582 -51.731 33.635	251.422 -119.077 370.793 -179 -39.594 463.365
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE Flux de trésorerie totaux de la période		4.362	-1.444
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice Flux de trésorerie totaux de la période		13.891 4.362	15.335 -1.444
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	28	18.253	13.891

Ce montant comprend 14.888 k€ pour les actifs acquis par le biais de sociétés acquises contre espèces (voir note annexe 22). Cette ligne comprend également le fonds de roulement des sociétés immobilières acquises, ce qui ramène le flux de trésorerie de cette ligne à 11.315 k€.
Certains types d'augmentations de capital (apports en nature, scissions partielles) ne donnent lieu à aucun flux de trésorerie.

Sommaire

États financiers

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

(x 1.000 €)	01/01/2022	Augmentation de capital en espèces¹	Augmentation de capital en nature¹	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé²	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif3	Transferts entre réserves	Autres et arrondi	31/12/2022
Capital	917.101	74.131	15.649	0	0	0	0	0	0	1.006.881
Primes d'émission	1.301.002	177.291	37.816	0	0	0	0	0	-1	1.516.108
Réserves	281.244	0	0	-31	-15.157	163.329	0	0	-1.367	428.018
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	224.214	0	0	0	0	165.943	-251	-48	1	389.859
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-12.784	0	0	0	21.760	-31	0	0	0	8.945
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-26.872	0	0	0	0	15.679	0	0	0	-11.193
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	72	0	0	0	0	-523	0	0	0	-451
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	24.869	0	0	0	-38.498	0	0	0	0	-13.629
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	-31	0	0	0	0	0	-31
j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies	0	0	0	0	-99	0	0	0	0	-99
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-24.696	0	0	0	0	-47.019	0	0	0	-71.715
m. Autres réserves	3.015	0	0	0	0	-3.015	251	0	-1	250
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	87.532	0	0	0	1.680	29.130	0	48	-1.367	117.023
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	5.894	0	0	0	0	3.165	0	0	0	9.059
Résultat de l'exercice	281.824	0	0	0	331.778	-281.824	0	0	0	331.778
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	2.781.171	251.422	53.465	-31	316.621	-118.495	0	0	-1.368	3.282.785
Intérêts minoritaires	4.226	0	0	0	-47	0	0	0	2.385	6.564
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.785.397	251.422	53.465	-31	316.574	-118.495	0	0	1.017	3.289.349

Pour plus de détails, voir note annexe 30 du présent rapport annuel et section 1.2.4 « Capital » du chapitre « Financial Review » du rapport annuel 2022.
Pour plus de détails, voir tableau du résultat global à la page 123.
Cette colonne indique la réserve devenue disponible suite à la vente des actifs, détaillée dans la section 1.1.1 « Investissements, achèvements et cessions en 2022 » du chapitre « Financial Review » du rapport annuel 2022.

Sommaire	(x 1.000 €)	01/01/2023	Augmentation de capital en	Augmentation de capital en	Acquisitions / cessions	Résultat global	Affectation du résultat de	Transfert entre les réserves	Transferts entre	Autres et arrondi	31/12/2023
Spaces for connection			espèces¹	nature¹	d'actions propres	consolidé²	l'exercice précédent	disponibles et indisponibles lors de cession d'actif⁴	réserves
Aedifica en bref	Capital Primes d'émission Réserves	1.006.881 1.516.108 428.018	186.845 187.364 0	9.913 15.529 0	0 0 0	0 0 9.465	0 0 190.615	0 0 0	0 0 0	-1 0 590	1.203.638 1.719.001 628.688
Stratégie et création de valeur	a. Réserve légale b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	0 389.859	0 0	0 0	0 0	0 0	0 85.794	0 6.412	0 -152	0 1	0 481.914
Business review	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels	8.945	0	0	0	-4.635	34	0	0	0	4.344
Déclaration de	la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée
gouvernance d'entreprise	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en	-11.193	0	0	0	0	124.370	0	0	0	113.177
Facteurs de risque	IFRS n'est pas appliquée f. Réserve du solde des écarts de conversion sur	-451	0	0	0	0	157	0	0	0	-294
États financiers	actifs et passifs monétaires g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	-13.629	0	0	0	14.242	0	0	-549	0	64
Informations complémentaires	h. Réserve pour actions propres j. Réserve pour écarts actuariels des plans de	-31 -99	0 0	0 0	0 0	0 -145	0 0	0 0	0 0	0 0	-31 -244
	pension à prestations définies k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-71.715	0	0	0	0	-40.651	0	0	-1	-112.367
	m. Autres réserves	250	0	0	0	0	-251	-3.277	0	1	-3.277
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en	117.023 9.059	0 0	0 0	0 0	3 0	21.728 -566	-3.135 0	701 0	589 0	136.909 8.493
	équivalence Résultat de l'exercice	331.778	0	0	0	24.535	-331.778	0	0	0	24.535
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	3.282.785	374.209	25.442	0	34.000	-141.163 3	0	0	589	3.575.862
	Intérêts minoritaires	6.564	0	0	0	-1.983	0	0	0	458	5.039
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	3.289.349	374.209	25.442	0	32.017	-141.163	0	0	1.047	3.580.901

Pour plus de détails, voir note annexe 30 et section 1.3.2 « Capital » du chapitre « Financial Review » du présent rapport annuel.
Pour plus de détails, voir tableau du résultat global à la page 123.
Pour plus de détails sur le versement du dividende 2022, voir tableau du résultat corrigé du présent rapport annuel à la page 178.
Cette colonne indique la réserve devenue disponible suite à la vente des actifs, détaillée dans la section 1.1 « Investissements et cessions en 2023 » du chapitre « Financial Review » du présent rapport annuel.

Sommaire

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États financiers

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (nommée « la Société » ou « la Société-Mère » dans les états financiers) est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (Société Immobilière Réglementée) publique de droit belge. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0877.248.501. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 30. L'adresse du siège de la Société est la suivante : Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70).

Le groupe Aedifica (nommé « le Groupe » dans les états financiers) se compose de la Société-Mère et de ses filiales. Les filiales du groupe Aedifica sont présentées en note annexe 40.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019). Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. En outre, depuis 2023, Aedifica fait partie du BEL ESG, l'indice qui suit les entreprises les plus performantes en matière de critères ESG.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d'administration le 20 février 2024. Les actionnaires d'Aedifica ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 14 mai 2024.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés couvrent la période de 12 mois allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Ils ont été préparés conformément aux normes comptables « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux interprétations telles que publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») et l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), pour autant qu'elles soient d'application aux activités du Groupe et en vigueur pour les exercices commençant le 31 décembre 2022 ou après cette date. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés conformément à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les états financiers consolidés résumés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers €.

Les états financiers consolidés ont été préparés en appliquant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants, qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement destinés à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou non (principalement les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires minoritaires et participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis et la détermination de la juste valeur des immeubles de placement). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables au Groupe depuis le 1er janvier 2023, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les présents états financiers consolidés résumés :

amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable au 1er janvier 2023) ;
amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers et pratique IFRS : informations à fournir sur les méthodes comptables » (applicable au 1er janvier 2023) ;
amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables » (applicable au 1er janvier 2023) ;
amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat : impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une seule opération » (applicable au 1er janvier 2023) ;
amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance : première application de la norme IFRS 17 et IFRS 9 – information comparative » (applicable au 1er janvier 2023) ;
amendements à la norme IAS 12 Impôts sur le résultat « Réforme fiscale internationale Règles types du deuxième pilier » (applicables au 1er janvier 2023).

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le 1er janvier 2024 ou après. Ces changements, que le Groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 12 janvier 2024) :

nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ;
amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : classification des passifs comme courants et non-courants » (applicable au 1er janvier 2024) ;
amendements à la norme IFRS 16 « Responsabilité locative dans une vente et cession-bail » (applicable au 1er janvier 2024) ;
amendements aux normes IAS 7 État des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers « Informations à fournir : Accord de financement avec un fournisseur » (applicables à partir du 1er janvier 2024, sous réserve de l'approbation de l'UE) ;
amendements à la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères « Absence d'échangeabilité » (applicable à partir du 1er janvier 2025, sous réserve de l'approbation de l'UE).

Note annexe 2.2 : Résumé des informations importantes sur les méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés. La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de vote ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de la consolidation globale. La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges. Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et du compte de résultats. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

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États financiers

Principes de consolidation – Entreprises associées ou co-entreprises

Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale, ni une participation dans un accord conjoint. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, mais ne constitue pas un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une co-entreprise est un accord conjoint dans lequel les parties ont des droits sur les actifs nets de l'accord. Le contrôle conjoint est le partage contractuel d'un accord, qui n'existe que lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes nécessitent le consentement unanime des parties.

Selon la méthode de la mise en équivalence, lors de la comptabilisation initiale, la participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise est comptabilisée au coût, et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la part de l'investisseur dans le résultat de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part de l'investisseur dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée dans le résultat de l'investisseur.

Principes de consolidation – Partenariat

Tout accord dans lequel les parties ont un contrôle conjoint qui leur attribue des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs et qui, suivant les conditions telles que décrites par la norme IFRS 11, est défini comme « activité conjointe », sera consolidé selon la méthode d'intégration proportionnelle (Aedifica ne compte qu'un seul partenariat de ce type, à savoir AKJV aux Pays-Bas).

Devises étrangères

Aedifica est principalement active dans la zone euro. L'euro est la devise fonctionnelle du Groupe et des états financiers consolidés. La devise fonctionnelle des filiales britanniques est le livre sterling et celle pour les filiales suédoises est la couronne suédoise. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle respective des entités du Groupe au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ou de la conversion des actifs et passifs monétaires détenus en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les exceptions concernent les prêts en devises qui couvrent les investissements dans des filiales étrangères et les emprunts intragroupe qui répondent à la définition d'un investissement net dans une activité à l'étranger. Dans ces cas, les différences de change sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement.

Consolidation d'entités étrangères

Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Le compte de résultats est converti au cours moyen de la période ou au cours de change au comptant pour les éléments significatifs. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et comptabilisées dans le compte de résultats du Groupe au moment de la cession de cette activité.

Les principaux taux de change utilisés pour convertir les montants exprimés en devises étrangères au cours de l'exercice comptable 2023 sont :

bilan: 1 € = 0,86632 £
compte de résultats: 1 € = 0,86969 £
bilan: 1 € = 11,14057 SEK
compte de résultats: 1 € = 11,47425 SEK

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition en lien avec la norme IFRS 3. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans).

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1 Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de conseil, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2 Valeur d'investissement

La « valeur d'investissement » est définie comme la valeur estimée par un expert en évaluation, dont les coûts de transfert ne sont pas déduits (également appelée « valeur brute du capital »).

1.3 Juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par l'Association BE-REIT) ;
immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- 1 ) lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par l'Association BE-REIT) ;
- 2 ) lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+ % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %.

Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

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États financiers

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus directement en compte de résultats.

1.4 Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C.1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C.1.1, la différence est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a ) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b ) les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, la main-d'œuvre, les études techniques et les honoraires ou frais de personnel. Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1 Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la Société.

3.2 Lors d'une opération sur titres de la SIR

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3 L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur tous les trimestres sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts indépendants travaillant pour le compte d'Aedifica.

3.4 Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la Société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

7. Droit d'utilisation sur terrain

Les droits d'utilisation sur terrains comptabilisés au bilan pour la concession ou l'emphytéose ou les contrats de location assimilés (à la suite de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16), sont également considérés comme un immeuble de placement.

8. Réserve foncière

En 2023, Aedifica a créé une nouvelle catégorie de « réserve foncière » qui comprend tous les terrains sans projets engagés.

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États financiers

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

installations, machines et outillage : 20 % ;
autre mobilier : 20 % ;
matériel roulant : 20 % à 25 % ;
matériel informatique : entre 20 % et 33 %.

Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la valeur du droit d'utilisation des voitures de société et des immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe. Cette valeur est amortie linéairement sur la durée de vie des contrats.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon la norme IFRS 9 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon la norme IFRS 9 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.H. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique, les actifs d'impôt différé concernent principalement les pertes non réalisées sur la différence entre la juste valeur et la valeur fiscale des immeubles, étant donné que nous anticipons que la perte fiscale effective (en cas de vente) peut être compensée par le revenu imposable de l'entité concernée dans un avenir prévisible.

I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

Les participations dans des entreprises associées et co-entreprises représentent les participations détenues par le Groupe dans des entreprises où le Groupe ne possède pas le contrôle ou uniquement un contrôle conjoint. Selon la méthode de la mise en équivalence, lors de la comptabilisation initiale, la participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise est comptabilisée au coût, et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la part de l'investisseur dans le résultat de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part de l'investisseur dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée dans le résultat de l'investisseur.

Il s'agit d'Immobe SA, MMCG 2 DEVCO 2 Limited, MMCG 2 DEVCO 3 Limited et Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV pour les entreprises associées.

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 5.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon (i) l'hypothèse de la direction sur les créances impayées de plus de 120 jours et (ii) selon la méthode simplifiée de « l'expected credit loss » (ECL), conformément à la norme IFRS 9.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est hautement probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres

La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

Telle que prescrit par la norme IFRS 16, on retrouve également dans cette ligne du bilan, la partie long terme de la dette de leasing associé aux voitures de société, aux immeubles utilisés en tant que bureau par le Groupe et les droits d'utilisation sur terrains pour la cession ou l'emphytéose – ou les contrats de location assimilés. Cette valeur est amortie selon « l'effective interest rate method ».

I.F. Passifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

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États financiers

II.B/D/E. Dettes courantes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan. Les gains ou pertes de change relatifs à la réévaluation des dettes en devises sont comptabilisés au compte de résultat, à l'exception des gains et pertes de change liés à une couverture d'un investissement net étranger, ces derniers étant comptabilisés directement dans le résultat global.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les indemnités pour résiliation anticipée de bail sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu'il est hautement probable qu'Aedifica perçoive les indemnités. Pour évaluer la possibilité de recouvrer les indemnités, Aedifica ne tiendra compte que de la capacité et de l'intention du client de payer ce montant lorsqu'il est dû.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la Société.

L'ensemble des contrats de location conclus chez Aedifica sont des contrats de type location simple dont Aedifica est le bailleur pour les raisons suivantes :

il n'y a pas de transfert de propriété de l'actif sous-jacent à la fin du contrat de location ;
le preneur n'a pas la possibilité d'acheter l'actif sous-jacent à un prix sensiblement inférieur à la juste valeur ;
la durée du contrat de location est généralement plus courte que la durée de vie économique de l'actif.

Les gratuités locatives sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, conformément à la norme IFRS 16.

XVI. à XIX. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XIX est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

plus et moins-values réalisées : les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement » ;
plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement » ;
commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages.

En principe, les droits de mutation sont à charge de l'acquéreur de l'immeuble, sauf en cas de vente « acte en main ». Dans ce cas, les droits de mutation sont à charge du vendeur et donc déduit du prix de vente et de facto de la plus-value de réalisation.

XXV. à XXVI. Impôts des sociétés et Exit tax

La rubrique XXV comprend l'impôt courant et les impôts différés.

L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats. C'est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux exercices précédents.

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger, un impôt différé est reconnu sur la plus-value latente et la moins-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question). A l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, l'impôt différé est reconnu en compte de résultat.

La rubrique XXVI reprend l'exit tax. C'est la taxe sur la plus-value resultant de l'agrément d'une société belge comme SIR ou de la fusion d'une sociciété non SIR avec une SIR. Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est eligible à ce regime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée au niveau de la sociciété et cela en tenant compte d'une date prevue de fusion ou d'agrément. Tout ajustement à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Cette taxe sera payée lorsque la société sera fusionnée avec la société mère ayant le statut de SIR.

Lorsque la fusion ou l'agrément intervient, la provision se transforme en dette et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica en Belgique sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 31.

« Equity incentive plan » de Hoivatilat

Les employés de Hoivatilat Oyj bénéficient d'un equity incentive plan. Ce plan offre aux participants la possibilité de recevoir des actions d'Aedifica ou l'équivalent en espèces et ceci en récompense pour l'atteinte des objectifs liés aux critères de revenus fixés séparément par le conseil d'administration de Hoivatilat pour chaque période comptable.

Le conseil d'administration décidera pour chaque participant du montant de sa récompense maximale et ce pour chaque période comptable. La prime maximale est exprimée en actions d'Aedifica ou équivalent.

Le plan comprend deux volets :

Un nombre d'actions de Hoivatilat Oyj converties en actions Aedifica.
Une contribution en espèces utilisée pour couvrir les taxes et autres charges applicables.

Aedifica a le choix entre l'émission de nouvelles actions d'Aedifica, la distribution d'actions existantes ou à un paiement en espèces.

Conformément aux recommandations de la norme IFRS 2, les montants relatifs à l'equity incentive plan sont comptabilisés dans les fonds propres avec le compte de résultats en contrepartie dans les comptes consolidés.

Sommaire

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États financiers

Note annexe 3: Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1: Secteurs à présenter

A la suite des désinvestissements réalisés au cours de l'exercice 2018/2019 et à la décision de recentrer le portefeuille d'Aedifica sur l'immobilier de santé, il a été décidé d'ajuster les informations sectorielles du résultat d'exploitation et de les classer géographiquement à partir de l'exercice commençant le 1er juillet 2019. Cette segmentation géographique reflète les marchés sur lesquels Aedifica opère et est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne sur la base duquel le management prend ses principales décisions opérationnelles, tel que défini par IFRS 8.

Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Chaque groupe d'entités qui se trouve sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

• les 51 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Clariane (précédemment connu comme le groupe Korian), dont les loyers représentent 10 % des loyers totaux de l'exercice 2023 (2022: 11 %), présentés dans les secteurs « Belgique », « Pays-Bas » et « Allemagne ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur la durée de l'exercice et comptabilisés conformément aux normes IFRS. Ils diffèrent des loyers contractuels qui représentent le loyer annuel tel que mentionné dans les contrats et qui ne tiennent pas compte du lissage des gratuités locatives et autres avantages.

Sommaire

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Déclaration de
gouvernance d'entreprise
Facteurs de risque

États financiers

Note annexe 3.2: Information sectorielle

	31/12/2023
	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Non alloué	TOTAL
(x 1.000 €) RÉSULTAT SECTORIEL
I. Revenus locatifs	73.250	61.160	38.203	64.793	54.269	4.226	18.006	267	-	314.174
II. Reprises de loyers cédés et escomptés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Charges relatives à la location	-550	-191	-17	-354	-22	-	-	-	-	-1.134
Résultat locatif net	72.700	60.969	38.186	64.439	54.247	4.226	18.006	267	-	313.040
IV. Récupération de charges immobilières	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le	295	2.975	1.073	674	1.769	102	305	-	-	7.193
locataire sur immeubles loués
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
remises en état au terme du bail
VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués	-299	-2.985	-1.031	-678	-1.807	-100	-305	-	-	-7.205
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	-5	-4	-80	-1	40	-41	1	-	-	-90
Résultat immobilier	72.691	60.955	38.148	64.434	54.249	4.187	18.007	267	-	312.938
IX. Frais techniques	-375	-936	-733	-226	-589	-286	-24	-	-	-3.169
X. Frais commerciaux	-	-	-58	-	-	-	-	-	-	-58
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-1	-5	-23	-3	-82	-	-	-	-	-114
XII. Frais de gestion immobilière	-809	-1.555	-1.215	-2.447	-4	-117	-226	-79	-	-6.452
XIII. Autres charges immobilières	-199	-2	-326	-	-897	-	-	-	-	-1.424
Charges immobilières	-1.384	-2.498	-2.355	-2.676	-1.572	-403	-250	-79	-	-11.217
Résultat d'exploitation des immeubles	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-	301.721
XIV. Frais généraux de la société	-	-	-	-	-	-	-	-	-35.740	-35.740
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	-	-	-	-	-	-171	-171
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-35.911	265.810

ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation Projets de développement	1.224.306 5.285	1.145.874 29.016	651.180 6.450	1.010.674 16.476	1.027.080 69.890	74.788 15.035	393.084 19.601	2.578 7.197	- -	5.529.564 168.950
Droits d'utilisation sur terrains	-	3.385	-	-	69.787	-	-	-	-	73.172
Réserve foncière	3.358	8.790	1.880	-	430	592	1.120	2.500	-	18.671
Immeubles de placement										5.790.357
Actifs détenus en vue de la vente	11.612	11.420	-	35.126	-	-	-	-	-	58.158
Autres actifs ¹	35.491	-	494	-	117.597	-	-	-	174.714	328.296
Total actif										6.176.811

Capitaux propres
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		-	-	-	-	-	-	-	3.575.862	3.575.862
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	5.039	5.039
Passif	-	-	-	-	-	-	-	-	2.595.910	2.595.910
Total des capitaux propres et du passif										6.176.811

RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR ²	5,7%	5,4%	6,2%	6,4%	5,8%	6,1%	5,6%	-	-	5,8%

Les montants en Belgique et aux Pays-Bas sont liés aux participations mises en équivalence (voir note annexe 17 pour plus de détails) et le montant en Finlande est lié au goodwill (voir note annexe 20 pour plus de détails). La partie « Non alloué » comprend toutes les autres lignes de l'actif.
Le rendement brut est calculé en divisant le loyer contractuel par la juste valeur des immeubles de placement et des actifs classés comme détenus en vue de la vente.

	Sommaire

États financiers

	31/12/2022
	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Non alloué	TOTAL
(x 1.000 €) RÉSULTAT SECTORIEL
I. Revenus locatifs	67.432	56.738	33.571	57.472	44.725	3.917	9.245	32	-	273.132
II. Reprises de loyers cédés et escomptés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Charges relatives à la location	-352	-369	-687	-148	-30	-3	-	-	-	-1.589
Résultat locatif net	67.080	56.369	32.884	57.324	44.695	3.914	9.245	32	-	271.543
IV. Récupération de charges immobilières	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	229	2.397	679	420	-	27	182	-	-	3.934
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués	-250	-2.425	-675	-420	-	-27	-182	-	-	-3.979
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	33	-46	40	-6	485	-151	-	-	-	355
Résultat immobilier	67.092	56.295	32.928	57.318	45.180	3.763	9.245	32	-	271.853
IX. Frais techniques	-97	-184	-855	-159	-1.673	-328	-77	-	-	-3.373
X. Frais commerciaux	-	-	-29	-	-	-	-	-	-	-29
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-4	-1	-	-8	-40	-	-	-	-	-53
XII. Frais de gestion immobilière	-543	-1.367	-893	-1.791	-	-	-61	-	-	-4.655
XIII. Autres charges immobilières	0	2	-268	-1	-843	-	-	-	-	-1,110
Charges immobilières	-644	-1.550	-2.045	-1.959	-2.556	-328	-138	-	-	-9.220
Résultat d'exploitation des immeubles	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-	262.633
XIV. Frais généraux de la société	-	-	-	-	-	-	-	-	-33.556	-33.556
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	-	-	-	-	-	-	-	-	597	597
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-32.959	229.674
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation	1.287.193	1.159.206	640.102	926.264	984.800	76.880	289.126	1.500	-	5.365.071
Projets de développement	3.548	34.631	14.838	34.347	31.777	2.130	59.544	3.480	-	184.295
Droits d'utilisation sur terrains	-	3.241	-	-	67.094	-	-	-	-	70.335
Immeubles de placement										5.619.701
Actifs détenus en vue de la vente	12.197	38.360	-	33.476	-	-	-	-	-	84.033
Autres actifs ¹	40.390	-	493	-59	143.669	-	-	-	197.313	381.806
Total actif										6.085.540

Capitaux propres
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	-	-	-	-	-	-	-	-	3.282.785	3.282.785
Intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	6.564	6.564
Passif Total des capitaux propres et du passif	-	-	-	-	-	-	-	-	2.796.191	2.796.191 6.085.540

RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR ²	5,5%	5,1%	5,6%	6,4%	5,3%	5,0%	5,3%	-	-	5,5%

Les montants en Belgique, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni sont liés aux participations mises en équivalence (voir note annexe 17 pour plus de détails) et le montant en Finlande est lié au goodwill (voir note annexe 20 pour plus de détails). La partie « Non alloué » comprend toutes les autres lignes de l'actif.
Le rendement brut est calculé en divisant le loyer contractuel par la juste valeur des immeubles de placement et des actifs classés comme détenus en vue de la vente.

Sommaire

États financiers

Note annexe 4: Résultat locatif net

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Loyers	313.597	273.104
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	0	0
Indemnités de rupture anticipée de bail	577	28
REVENUS LOCATIFS	314.174	273.132
Loyers à payer sur locaux pris en location	0	-2
Réductions de valeur sur créances commerciales	-362	-1.518
Amortissements sur créances commerciales	-772	-69
CHARGES RELATIVES À LA LOCATION	-1.134	-1.589
RÉSULTAT LOCATIF NET	313.040	271.543

Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

Même si la durée du contrat de location est généralement longue, les critères permettant de classer les contrats de location en tant que contrats de location-financement ne sont pas remplis pour les raisons suivantes :

il n'y a pas de transfert de propriété de l'actif sous-jacent à la fin du contrat de location ;
le preneur n'a pas l'option d'acheter l'actif sous-jacent à un prix significativement inférieur à la juste valeur ;
la durée du contrat de location est généralement plus courte que la durée de vie économique de l'actif.

Pour ces trois raisons, les contrats de location sont classés comme des contrats de location simple. Plus de 99 % des revenus de ces contrats de location simple sont liés à des loyers fixes.

L'augmentation des loyers perçus par rapport à la période précédente est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2023 et de l'indexation annuelle.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par la norme IFRS 16.97 se base sur les hypothèses suivantes, qui sont conservatrices :

baux à long terme : pas d'inflation ;
les loyers en devises étrangères au Royaume-Uni et en Suède sont convertis selon le taux de change moyen de 2023, soit respectivement 0,86969 €/£ et 11,47425 €/ SEK.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante:

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
A un an au plus	324.277	303.079
Entre un et deux ans	323.945	302.301
Entre deux et trois ans	323.795	301.602
Entre trois et quatre ans	323.795	301.442
Entre quatre en cinq ans	322.266	301.442
A plus de cinq ans	4.631.577	4.505.080
TOTAL	6.249.654	6.014.946

Les revenus locatifs comprennent 1.187 k€ de loyers conditionnels en 2023 (31 décembre 2022 : 366 k€).

Les réductions de valeur/amortissements sur créances commerciales s'explique principalement par l'environnement économique difficile auquel les opérateurs ont dû faire face suite à l'augmentation des coûts de l'énergie et de la main-d'œuvre (1,1 million € en 2023 et 1,6 million € en 2022).

Sommaire

États financiers

Note annexe 5 : Résultat immobilier

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
RÉSULTAT LOCATIF NET	313.040	271.543
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	0	0
RÉCUPÉRATION DE CHARGES IMMOBILIÈRES	0	0
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	1.530	566
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	5.663	3.368
RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS	7.193	3.934
FRAIS INCOMBANT AUX LOCATAIRES ET ASSUMÉS PAR LE PROPRIÉTAIRE SUR DÉGÂTS LOCATIFS ET REMISES EN ÉTAT AU TERME DU BAIL	0	0
Charges locatives exposées par le propriétaire	-1.475	-572
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-5.730	-3.407
CHARGES LOCATIVES ET TAXES NON RÉCUPÉRÉES AUPRÈS DES LOCATAIRES SUR LES IMMEUBLES LOUÉS	-7.205	-3.979
Nettoyage	-133	-79
Energie	-1.418	-583
Amortissements du mobilier	0	0
Autres	1.461	1.017
AUTRES RECETTES ET DÉPENSES RELATIVES À LA LOCATION	-90	355
RÉSULTAT IMMOBILIER	312.938	271.853

Note annexe 6 : Résultat d'exploitation des immeubles

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
RÉSULTAT IMMOBILIER	312.938	271.853
Réparations et entretiens	-1.655	-2.609
Primes d'assurances	-459	-156
Frais de personnel	42	41
Honoraires experts	-1.097	-649
FRAIS TECHNIQUES	-3.169	-3.373
Commissions d'agence	0	0
Publicité	0	0
Honoraires d'avocats et frais juridiques	0	0
Autres	-58	-29
FRAIS COMMERCIAUX	-58	-29
Charges	-114	-53
CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS	-114	-53
Honoraires versés aux gérants (externes)	-257	-25
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-6.195	-4.630
FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE	-6.452	-4.655
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.424	-1.110
AUTRES CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.424	-1.110
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	301.721	262.633

L'augmentation des charges (internes) de gestion d'immeubles résulte de la croissance globale du Groupe.

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États financiers

Note annexe 7 : Frais généraux de la Société

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Auditeurs/experts-comptables	-1.889	-1.195
Experts immobiliers	-953	-677
IT	-1.917	-1.675
Assurances	-1.710	-1.523
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-787	-149
Administrateurs et dirigeants effectifs	-720	-1.026
Frais de personnel	-4.421	-4.687
Amortissements sur autres immobilisations	-11.455	-11.322
Taxes	-2.180	-1.868
Conseil fiscal	-1.451	-2.053
Frais de recrutement	-2.758	-1.295
Frais de voyage et de représentation	-290	-734
Auditeurs/experts-comptables	-563	-588
Autres	-4.646	-4.764
Services financiers	-617	-624
Voiture	-561	-446
Charges sur locaux pris en location ¹	-727	-735
Matériel de téléphonie/abonnement ¹	-176	-174
Formation ¹	-356	-179
Matériel de bureau	-250	-335
Prestation de tiers	-2.391	-2.229
Autres	432	-42
TOTAL	-35.740	-33.556

Ces lignes faisaient auparavant partie de la ligne « Matériel de bureau ».

L'augmentation des frais de conseil fiscal est principalement due aux coûts encourus pour le transfert des entités britanniques vers le régime UK REIT.

Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Mandat de Commissaire (Aedifica SA)	129	131
Mandat de Commissaire (filiales)	639	295
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés et des	64	14
associations
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.)	2	8
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	14	0
TOTAL	848	448

Transactions avec les parties liées

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Avantages à court terme	4.150	4.351
Avantages postérieurs à l'emploi	271	261
Autres avantages à long terme	0	0
Indemnité de fin de contrat	0	0
Paiements fondés sur des actions	0	75
TOTAL	4.421	4.687

Les transactions avec les parties liées (au sens de la norme IAS 24 et du Code des sociétés et des associations) concernent exclusivement la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité exécutif (4.421 k€ pour l'exercice 2023 et 4.687 k€ pour l'exercice 2022).

Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés ci-dessus) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Frais techniques (voir note annexe 6)	42	41
Frais généraux (voir note annexe 7)	-11.455	-11.322
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 6)	-6.195	-4.630
Frais activés	-566	-422
TOTAL	-18.174	-16.333

Nombre d'employés à la clôture de l'exercice et équivalents temps plein (hors administrateurs) :

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice:	127	126
Employés	122	121
Personnel de direction	5	5
EQUIVALENTS TEMPS PLEIN (HORS PERSONNEL DE DIRECTION)	120,0	109,3
DURANT L'EXERCICE

Le nombre d'employés a augmenté en raison de l'expansion internationale du Groupe.

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États financiers

Note annexe 8 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Récupérations de sinistres	262	133
Autres	-433	464
TOTAL	-171	597

en 2022). Note annexe 9 : Résultat sur vente d'immeubles de placement
(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	73.091	35.890

La liste des principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont détaillées en note annexe 38.

TOTAL -856 787

Les ventes nettes d'immeubles comprend l'indemnisation reçue des locataires pour la perte de la juste valeur liée à la vente d'actifs, en raison de la résiliation anticipée du bail.

Note annexe 10 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 11 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Belgique	-27.229	18.220
Allemagne	-75.259	39.054
Pays-Bas	-24.093	14.873
Royaume-Uni	20.854	-2.029
Finlande	-12.108	34.609
Suède	-6.834	-279
Irlande	-18.465	-19.383
Espagne	-502	-188
TOTAL	-143.636	84.877
Dont:
Immeubles de placement en exploitation	-124.135	81.851
Projets de développement	-14.244	4.258
Droits d'utilisation sur terrains	-1.367	-1.232
Réserve foncière	-3.890	-

En 2023, les changements les plus importants sont enregistrés en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Ces changements sont expliqués ci-dessous :

Belgique : Les taux de rendements nets « prime » sont passés d'environ 4,25 % au 4ème trimestre 2022 à environ 5 % au 4ème trimestre 2023. Les baisses de valeur résultant de cette décompression des rendements n'ont été que partiellement compensées par l'indexation des loyers.
Allemagne : Certains opérateurs allemands ont été confrontés à des coûts plus élevés suite à l'augmentation des coûts salariaux et de l'inflation, ce qui a exercé une pression sur leur capacité à payer les loyers. La hausse des taux d'intérêt provoquée par l'inflation a également entraîné une modification de l'environnement de financement, ce qui s'est traduit par des exigences de rendement plus élevées pour les investisseurs.
Pays-Bas : La hausse des rendements sur les obligations d'État a entraîné une augmentation des rendements. À partir du 1er janvier 2023, les droits de mutation sur les transactions immobilières ont augmenté de 2,4 %, ce qui a affecté les justes valeurs.
Royaume-Uni : Une augmentation de la valorisation du portefeuille a été enregistrée en raison de la forte performance opérationnelle des locataires, soutenue par un taux d'occupation sous-jacent de 91 % pour le portefeuille stabilisé à la fin du mois de septembre et une couverture locative en hausse.

Pour plus de détails, voir la section 1.3 « Tendances du marché » du chapitre « Portefeuille ».

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États financiers

Note annexe 12 : Autre résultat sur portefeuille

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Pertes de valeur sur goodwill	-26.072	-18.103
Autres	0	0
TOTAL	-26.072	-18.103

Au cours de l'exercice, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur sur le goodwill liée à l'acquisition Hoivatilat Oyj (voir note annexe 20 pour plus d'informations).

Note annexe 13 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Intérêts refacturés	2.181	1.183
Autres	825	423
TOTAL	3.006	1.606

Les revenus financiers de 2023 comprennent principalement 1,2 million € de refacturation d'intérêts intercalaires (1,3 million € en 2022), 0,9 million € d'intérêts perçus sur le prêt externe accordé aux entreprises associées (0,2 million € en 2022). Les écarts de change réalisés et non réalisés s'élèvent à 0,4 million € en 2023 (0,2 million € en 2022).

Note annexe 14 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Intérêts nominaux sur emprunts	-76.824	-27.617
Emprunts bilatéraux - taux flottant	-55.060	-14.597
Billets de trésorerie à court terme - taux flottant	-7.892	-841
Crédit d'investissement - taux flottant ou fixe	-3.338	-1.628
Billets de trésorerie à long terme - taux fixe	-1.394	-1.395
Obligations - taux fixe	-3.747	-3.750
Placement privé - taux fixe	-5.393	-5.406
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de	-2.126	-4.121
couverture telle que définie en IFRS est appliquée
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de	-16.965	-5.763
couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
Sous-total	-19.091	-9.884
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de	7.528	1.071
couverture telle que définie en IFRS est appliquée
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de	39.188	3.259
couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
Sous-total	46.716	4.330
Activation des charges d'intérêt	5.716	3.966
Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées	-1.393	-951
conformément à IFRS 16
Autres charges d'intérêts	-128	-495
TOTAL	-45.004	-30.651

En 2023, la forte augmentation des intérêts sur les emprunts a été partiellement compensée par l'augmentation des produits résultant d'instruments de couverture autorisés et des activations des charges d'intérêt.

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica relatifs aux dérivés présentés en note annexe 24 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 16.

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États financiers

Note annexe 15 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Frais bancaires et autres commissions	-5.069	-4.819
Autres	-112	-2.375
TOTAL	-5.181	-7.194

Le poste « Frais bancaires et autres commissions » comprend 3.514 k€ de commissions sur lignes de crédit non utilisées (2022 : 3.437 k€).

Le poste « Autres » comprend -1 k€ de différence de change réalisées et non réalisées (2022 : -2.222 k€).

Note annexe 16 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Instruments de couverture autorisés Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de	0	34
couverture telle que définie en IFRS est appliquée Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-50.548	124.252
Sous-total	-50.548	124.286
Autres	-330	-1.044
TOTAL	-50.878	123.242

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 24 et 43).

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États financiers

Note annexe 17 : Participations dans des entreprises associées et co- entreprises

Le 1er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte (Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA.

Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund :

phase 1 : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 31 octobre 2018 pour plus d'informations).
phase 2 : vente d'une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d'informations).

A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n'est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence.

Le 7 juillet 2022, Aedifica a créé une co-entreprise (avec une participation de 50 %) avec Sonneborgh Ontwikkeling BV pour l'acquisition d'une société immobilière propriétaire d'un terrain aux Pays-Bas. L'objectif d'Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV est d'obtenir des permis de construire et d'erriger une maison de repos. Une fois achevé, le bâtiment sera transféré à Aedifica Sonneborgh Real Estate BV, une autre société contrôlée par Aedifica.

Le 1er avril 2022 et le 9 septembre 2022, Aedifica UK Ltd a acquis une participation de 25 % dans deux sociétés immobilières britanniques propriétaires de terrains (MMCG 2 Devco 2 Ltd et MMCG 2 Devco 3 Ltd, respectivement). La valeur des actions acquises s'élève à 268 £ pour chaque société. Les actions restantes sont détenues par Maria Mallaband Care Group, qui développe une maison de repos sur chacun des terrains. À l'achèvement des bâtiments en 2024, Aedifica UK Ltd va acquérir la pleine propriété des biens immobiliers achevés en prenant le contrôle des actions restantes dans les sociétés. Les propriétés achevées seront louées à MMCG (2) Ltd qui exploitera les maisons de repos (voir les communiqués de presse du 1er avril 2022 et du 9 septembre 2022 pour plus d'informations).

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur comptable au début de l'exercice	40.824	40.522
Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises	25	504
Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence (auparavant: intégration globale)	0	0
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	-256	2.168
Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus	-1.115	-2.372
Distribution de primes d'émission	-3.492	0
Autres	-1	2
Valeur comptable au terme de l'exercice	35.985	40.824

Société	Immobe SA	MMCG 2 DEVCO 2 Ltd	MMCG 2 DEVCO 3 Ltd	Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV
Secteur	Immeubles à appartements	Immobilier de santé	Immobilier de santé	Immobilier de santé
Pays	Belgique	Royaume-Uni	Royaume-Uni	Pays-Bas
% de détention par le Groupe	24,97%	25,09%	25,09%	50,00%
Actionnaires associés	Primonial European	Divers	Divers	Sonneborgh Ontwikkeling BV
	Residential Holdco Sarl
Date de la création de la société	Juin 2018	Juin 2021	Juin 2021	Octobre 2015

Montant de la quote-part du Groupe dans le résultat	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023
(x 1.000 €)
Résultat net (100%)	-1.169	169	73	-49
Autres éléments du résultat global	0	0	0	0
Résultat global	-1.169	169	73	-49
% de détention par le Groupe	24,97%	25,09%	25,09%	50,00%
Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co-entreprises	-292	42	18	-25

Montant de la participation du Groupe (x 1.000 €)
Participations dans des entreprises accociées ou co-entreprises	35.491	0	0	494

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États financiers

Note annexe 18 : Impôts

(x 1.000 €)		31/12/2023
	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	TOTAL
Impôts des Sociétés	-445	-2.417	8.417	-3.074	-114	-68	-994	0	1.305
Exit tax	54	0	0	0	0	0	0	0	54
Impôts différés	0	5.773	19.788	-2.438	952	729	-375	-169	24.260
TOTAL	-391	3.356	28.205	-5.512	838	661	-1.369	-169	25.619
(x 1.000 €)
		31/12/2022
	BE	DE	NL	UK		FI	SE IE	ES	TOTAL
Impôts des Sociétés	-130	-3.038	-4.468	-4.156	-81		-45 -52	0	-11.970
Exit tax	-330	0	0	0		0	0 0	0	-330
Impôts différés	0	-12.307	-7.611	-8.758	-11.519	-1.383	-781	-16	-42.375
TOTAL	-460	-15.345	-12.079	-12.914	-11.600	-1.428	-833	-16	-54.675

Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l'exit tax.

Les impôts exigibles se composent principalement de l'impôt sur le résultat généré à l'étranger, de l'impôt sur le résultat des filiales consolidées et, dans une moindre mesure, de l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.)

Le régime des « Fiscale Belegginsinstellingen » (« FBI ») aux Pays-Bas

En septembre 2022, le gouvernement néerlandais a annoncé son intention d'exclure les investissements directs en immobilier du régime de transparence fiscale FBI à partir du 1er janvier 2024. L'entrée en vigueur éventuelle de cette mesure a été reportée au 1er janvier 2025. Bien qu'Aedifica ait considéré qu'elle remplissait les conditions pour revendiquer le statut de FBI et qu'elle ait déposé des demandes à cet effet auprès des autorités fiscales néerlandaises, le Groupe a opté, par prudence, pour la prise en résultat d'une charge fiscale de droit commun dans ses filiales néerlandaises dès le début de ses activités aux Pays-Bas en 2016. Chaque année, le Groupe a revendiqué l'application de ce régime pour ses filiales néerlandaises. À la fin de 2022, le Groupe a finalement reçu la confirmation que les conditions du régime FBI ont été remplies pour les exercices fiscaux précédents. Aedifica a décidé d'extourner les provisions fiscales accumulées au cours des années précédentes dans le compte de résultat après réception de l'évaluation finale de l'impôt sur les sociétés. Début 2023, les évaluations et remboursements définitifs de l'impôt sur les sociétés pour la période de 2016 à 2021, d'un montant d'environ 9,0 millions €, ont été reçus et comptabilisés dans le compte de résultat. Début 2024, l'estimation finale de l'impôt sur les sociétés pour l'année 2022 a été reçue. Les provisions fiscales pour 2022 s'élèvent à environ 4,2 millions €. Pour 2023, aucune provision pour l'impôt des sociétés n'a été constituée dans les filiales néerlandaises. Aucune provision ne sera constituée pour 2024 non plus.

Les impôts différés découlent quant à eux généralement de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings* (voir note annexe 25).

Comme les critères de seuil de revenu (comme détaillé dans la norme IAS 12 – « Règles modèles du pilier deux de l'OCDE ») ne sont pas satisfaits, le Groupe est exempté d'appliquer les règles du modèle du Pilier deux sur les actifs et passifs d'impôts différés.

Note annexe 19 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par la norme IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	24.535	331.778
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	43.706.129	38.113.384
EPS de base (en €)	0,56	8,71
EPS dilué (en €)	0,56	8,71

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 44). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net (part du groupe)	24.535	331.778
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 11)	143.636	-84.877
Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 9)	856	-787
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir notes annexes 18 et 25)	-24.314	42.705
Taxe sur résultat sur vente d'immeubles de placement (voir notes annexes 9 et 18)	0	0
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 16)	50.878	-123.242
Réductions de valeur sur goodwill (voir note annexe 12)	26.072	18.103
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux ajustements ci-dessus	574	-1.806
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-2.658	-488
Ecart d'arrondi	0	0
EPRA Earnings*	219.579	181.386
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings* par action (en €)	5,02	4,76
EPRA Earnings* dilué par action (en €)	5,02	4,76

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure à la page 181 du présent rapport annuel.

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Spaces for connection

États financiers

Note annexe 20 : Goodwill

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022

Valeur brute au début de l'exercice	165.204	165.678
Réductions de valeur cumulées au début de l'exercice	-21.535	-3.952
Valeur comptable au début de l'exercice	143.669	161.726
Valeur brute - Entrées / transfert	0	45
Valeur brute - Sorties	0	-335
Valeur brute - Augmentation/diminution due au taux de change	80	-184
Réductions de valeur - Entrées	-26.072	-18.101
Réductions de valeur - Sorties	0	335
Réductions de valeur - Augmentation/diminution due au taux de change	-80	184
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	117.597	143.669
dont : valeur brute	165.284	165.204
réductions de valeur cumulées	-47.687	-21.535

Conformément aux exigences de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe a principalement analysé la valeur comptable du goodwill.

La valeur brute du goodwill relative à l'acquisition en 2020 de Hoivatilat Oyj reste inchangée (161.726 k€). Elle résulte de la différence positive entre le prix d'acquisition (le prix payé pour les actions de Hoivatilat Oyj) et la juste valeur de l'actif net acquis.

Lorsque Aedifica Group a fait l'acquisition de Hoivatilat Oyj, la société disposait déjà d'une équipe de développement complète et opérationnelle. Le goodwill payé par Aedifica Group est la reconnaissance des capacités techniques, du savoir-faire et des connaissances du marché local qui permettent aujourd'hui à Hoivatilat Oyj d'atteindre ses objectifs de développement. Depuis l'acquisition en janvier 2020, la société a réalisé avec succès ses objectifs de développement et reste en ligne avec les attentes du management.

L'ajout de goodwill en 2021 (3.617 k€, soit 3.043 k£ dans les comptes d'Aedifica UK Limited, l'acquéreuse) provient de l'acquisition de Layland Walker Ltd (renommé Aedifica UK Management Ltd), la société de gestion immobilière d'Aedifica au Royaume-Uni. Il résulte de la différence positive entre le prix d'acquisition (le prix payé pour les actions de Layland Walker Ltd) et la juste valeur de l'actif net acquis. Un ajustement de prix a été réalisé en 2022 en accord avec les termes du contrat de vente et s'est soldé par l'ajout de 44 k€ au goodwill (soit 40 k£ dans les comptes d'Aedifica UK Limited). La variation de taux de change entre l'Euro et la livre sterling par rapport au 31 décembre 2022 a entraîné une augmentation de la valeur brute et des réductions de valeur cumulées de 80 k€.

Test de dépréciation

Le 31 décembre 2023, le goodwill lié à l'acquisition de Hoivatilat Oyj a été soumis à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable des unités génératrice de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué avec les valeur recouvrables de ces unités génératrice de trésorerie. Les unités génératrice de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué sont les immeubles de placement et des projets de développement existant en Finlande, ainsi que les développements futurs en Finlande qui sont permis par l'équipe de développement locale, tel que définis dans les objectifs définis lors de l'acquisition.

La détermination de la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie implique l'utilisation d'estimations par le management. Les méthodes utilisées pour calculer la valeur recouvrable comprennent des méthodes fondées sur les flux de trésorerie actualisés et des méthodes qui sont basées sur les prix du marché. Les évaluations basées sur des flux de trésorerie actualisés se réfèrent à des projections définies dans les plans financiers qui ont été approuvés par le management et sont également utilisées en interne. L'horizon de planification choisi reflète les hypothèses d'évolution du marché à court et moyen terme et est pris en compte pour le calcul de la rente perpétuelle. La valeur finale sera atteinte à la fin de l'horizon de planification, compte tenu de la réalisation du pipeline de développement.

Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable est la juste valeur diminuée des frais de cession des actions d'Hoivatilat Oyj. La juste valeur diminuée des frais de cession est établie par le Groupe sur la base des flux de trésorerie nets futurs estimés pour les quatre prochaines années, à partir des loyers des immeubles de placement et projets de développement sous-jacents (selon les baux avec les locataires), des dépenses d'entretien et de la gestion du portefeuille immobilier et de la valeur des activités de développement. Les flux de trésorerie au-delà des quatre premières années de planification sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance final approprié. Cette juste valeur est considérée comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur. Les paramètres les plus sensibles lors de la détermination de la juste valeur diminuée des frais de cession sont la réalisation du pipeline de développement durant les quatre prochaines années, le taux d'indexation (qui impacte aussi directement le taux de croissance final) et le taux d'actualisation. Elles proviennent principalement de sources internes et sont basées sur l'expérience passée et complétées par les attentes internes actuelles, et sont appuyées par des données de marché et des estimations externes. Toute modification future des hypothèses susmentionnées pourrait avoir un impact significatif sur la juste valeur des unités génératrices de trésorerie.

Hypothèses utilisées pour le calcul de la juste valeur diminuée des frais de cession de Hoivatilat :

La projection des flux de trésorerie (basée sur le budget approuvé par le management) utilisée pour déterminer la valeur des immeubles de placement et des projets de développement en cours couvre 4 ans à partir de la date du test.
Le taux d'indexation appliqué sur les 4 années de projection des flux de trésorerie est basé sur un indice des prix de la consommation en Finlande et varie selon chaque contrat de location.
Le taux de croissance terminal perpétuel appliqué au dernier flux de trésorerie du budget quadriennal s'élève à 2 %, ce qui correspond à l'objectif à long terme de la BCE (2 % dans le test de dépréciation de 2022).
La valeur des activités de développement est déterminée sur base de l'hypothèse d'un pipeline de développement de 100 millions € par an pendant quatre ans et d'une vente à l'issue de cette période. Le rendement sur la base du coût qui est utilisé pour déterminer les loyers du pipeline non engagé est d'environ 6.5 % (6 % lors du test de dépréciation 2022). Celui-ci est basé sur les hypothèses utilisées

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États financiers

par les experts évaluateurs lors de l'évaluation du portefeuille existant. Le changement climatique est l'une des variables que les experts intègrent dans leur évaluation.

• Le taux d'actualisation est de 5,45 % (4,75 % lors du test de dépréciation 2022) et est basé sur le rendement moyen attendu sur le capital et la dette. Le management applique un modèle d'évaluation des actifs financiers basé sur des données de marché observables.

Les hypothèses utilisées dans notre modèle d'évaluation pour l'exécution des activités de développement et les dépenses d'entretien tiennent compte des exigences actuelles de durabilité applicables à ce type d'actifs en Finlande. Le changement climatique apporte des défis variés qui peuvent impacter négativement la valeur future des actifs (voir le facteur de risque 5. « Changement climatique » à la page 117).

Au 31 décembre 2022, la valeur comptable s'élevait à 1.152.889 k€ et la valeur recouvrable à 1.134.832 k€.

Au 31 décembre 2023, la valeur comptable est de 1.213.634 k€ et la valeur recouvrable est de 1.187.562 k€. La différence négative de 26.072 k€ est reconnue en réduction de valeur dans le compte de résultats consolidé.

Le montant recouvrable estimé est impacté négativement par l'augmentation du taux d'actualisation.

Analyse de sensibilité		Changement du montant recouvrable (en %)
		31/12/2023	31/12/2022
Variation de l'inflation
	+1,00%	26%	30%
	+0,50%	12%	14%
	-0,50%	-10%	-12%
	-1,00%	-19%	-22%
Variation du taux d'actualisation
	+1,00%	-22%	-24%
	+0,50%	-12%	-13%
	-0,50%	14%	15%
	-1,00%	30%	33%

L'analyse de sensibilité n'inclut pas l'effet consécutif d'une variable sur les autres car il n'y a pas de consensus sur la méthodologie à appliquer pour quantifier cet impact.

Etant donné qu'Aedifica UK Management Ltd ne fournira pas de services à l'extérieur du Groupe, la valeur recouvrable est considérée comme étant nulle. Dès lors, le goodwill lié à l'acquisition de cette entité avait été entièrement amorti au 31 décembre 2022.

Note annexe 21 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée et sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir note annexe 7).

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur brute au début de l'exercice	3.872	3.353
Amortissements au début de l'exercice	-2.015	-1.419
Valeur comptable au début de l'exercice	1.857	1.934
Entrées: éléments acquis séparément	540	519
Sorties	0	0
Amortissements en compte de résultats	-734	-596
Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.663	1.857
dont : Valeur brute	4.412	3.872
Amortissements	-2.749	-2.015

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États financiers

Note annexe 22 : Immeubles de placement

Note 22.1: Aperçu des immeubles de placement

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement en exploitation	5.529.564	5.365.071
+ Droits d'utilisation sur terrains	73.172	70.335
+ Projets de développement	168.950	184.295
+ Réserve foncière	18.671	-
Immeubles de placement	5.790.357	5.619.701
+ Actifs détenus en vue de la vente	58.158	84.033
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	5.848.515	5.703.734
- Projets de développement	-168.950	-184.295
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement	5.679.565	5.519.439

Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne.

Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l'actif du bilan) s'élèvent à 58,2 millions € au 31 décembre 2023. Il s'agit principalement de huit établissements de soins situés au Royaume-Uni, de deux établissements de soins situé en Allemagne et d'un établissement de soins situé en Belgique qui sont considérés comme des actifs non stratégiques.

Les projets de développement sont détaillés dans le chapitre « Portefeuille » du présent rapport annuel.

En 2023, Aedifica a créé une nouvelle catégorie de « réserve foncière » qui comprend tous les terrains sans projets engagés.

L'évolution des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement est détaillée dans le tableau suivant :

(x 1.000 €)	Immeubles de	Projets de	TOTAL
	placement en	développement
	exploitation
VALEUR COMPTABLE AU 01/01/2022	4.651.161	151.954	4.803.115
Acquisitions	425.053	42.028	467.081
Cessions	-34.930	-	-34.930
Activation des charges d'intérêt	-	3.953	3.953
Activation de frais de développement	-	801	801
Activation d'autres dépenses	4.388	304.558	308.946
Etalement des gratuités locatives et concessions	11.658	-	11.658
Mises en exploitation	322.639	-322.639	-
Variation de la juste valeur (voir note annexe 11)	81.851	4.258	86.109
Autres prises en résultat	-	-	-
Différence de change nette sur les opérations à	-48.077	-618	-48.695
l'étranger
Transferts à la réserve foncière	0	-	-
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	-48.672	-	-48.672
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2022	5.365.071	184.295	5.549.366

VALEUR COMPTABLE AU 01/01/2023	5.365.071	184.295	5.549.366
Acquisitions	54.769	4.513	59.282
Cessions	-73.978	-	-73.978
Activation des charges d'intérêt	-	5.722	5.722
Activation de frais de développement	-	1.043	1.043
Activation d'autres dépenses	3.106	257.290	260.396
Etalement des gratuités locatives et concessions	8.865	-	8.865
Mises en exploitation	262.282	-262.282	-
Variation de la juste valeur (voir note annexe 11)	-124.135	-14.244	-138.379
Autres prises en résultat	-	-	-
Différence de change nette sur les opérations à	22.084	803	22.887
l'étranger
Transferts à la réserve foncière	-14.375	-8.190	-22.565
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	25.875	-	25.875
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2023	5.529.564	168.950	5.698.514

Le principal impact sur la différence de change nette sur les opérations à l'étranger est généré par les opérations du Groupe en livre sterling et, dans une moindre mesure, par ses opérations en couronne suédoise. Pour plus de détails sur la méthode d'évaluation des devises appliquée au sein du Groupe, voir note annexe 2.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé à la juste valeur au 31 décembre 2023 par les experts évaluateurs indépendents. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,82 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du présent rapport annuel 2023). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l'ordre de 94 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Sommaire

États financiers

Note 22.2 : Acquisitions au cours de l'exercice

Les acquisitions de l'exercice, comme détaillées dans le chapitre « Financial Review » du présent rapport financier annuel, peuvent être réalisées de quatre manières :

Acquisition directe d'un bien immobilier, payée en espèces, présentée sous la rubrique « Acquisitions d'immeubles de placement en exploitation et de projets de développement » du tableau des flux de trésorerie ;
Acquisition d'un bien immobilier, payée en actions, ces transactions ne sont pas incluses dans le tableau des flux de trésorerie car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie ;
Acquisition de la société propriétaire d'un bien immobilier, payée en espèces, présentée sous la rubrique « Acquisitions de sociétés immobilières » du tableau des flux de trésorerie pour le montant des actions achetées ;
Acquisition de la société propriétaire d'un bien immobilier, payée en actions, ces transactions ne sont pas incluses dans le tableau des flux de trésorerie car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie.

(x 1.000 €)		31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement en exploitation
	Immeubles contre espèces	41.150	217.511
	Immeubles contre actions	0	23
	Sociétés contre espèces	13.620	154.078
	Sociétés contre actions	0	53.442
Projets de développement
	Immeubles contre espèces	3.245	31.643
	Immeubles contre actions	0	0
	Sociétés contre espèces	1.268	10.385
	Sociétés contre actions	0	0
TOTAL		59.282	467.081

Le montant de 44.393 k€ figurant dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Acquisitions d'immeubles de placement en exploitation et de projets de développement » comprend la somme des biens immobiliers payés en espèces.

Le montant de 11.315 k€ inclus dans le tableau des flux de trésorerie sous la rubrique « Acquisitions de sociétés immobilières » comprend entre autres la somme des sociétés payées en espèces.

Note 22.3: Méthode d'évaluation et données non observables

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie selon la norme IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1: prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2: données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1; Niveau 3: données non-observables. Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du présent rapport financier annuel.

La durée de vie économique résiduelle de l'actif n'est pas formellement déterminée, mais implicitement reconnue par le taux d'actualisation et le rendement de sortie dans le cas de la méthode DCF ou implicitement reconnue par le taux de capitalisation utilisé pour la méthode d'activation, y compris un facteur d'obsolescence du bâtiment. Dans tous les cas, cette durée de vie économique résiduelle est au moins égale à la durée résiduelle du bail en cours. Le même principe s'applique à la marge opérationnelle des opérateurs, qui est implicitement prise en compte dans le taux d'actualisation et le taux de capitalisation.

Pour les autres données non observables non reprises dans le tableau à la page 148, voir la section 1 du chapitre « Portefeuille » et « Tableau récapitulatif des immeubles de placement » dans le chapitre « Informations complémentaires ».

L'évaluation des immeubles est basée sur un taux d'occupation de 100% pour la totalité du portefeuille d'immobilier de santé. Les différents paramètres appliqués dans la méthode de capitalisation peuvent varier en fonction de la localisation des immeubles, de la qualité de l'immeuble, de la qualité de l'exploitant, de la durée du bail, la taille du bâtiment, les mètres carrés par unité, etc. Il en résulte des différences significatives entre les montants minimum et maximum pour ces données non observables. Le taux de capitalisation est déterminé par l'expert évaluateur sur base de données économiques et de benchmarking et prend en compte une prime de risque. Une des variables influençant la prime de risque est liée au changement climatique.

La détermination de la juste valeur est soutenue par des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts évaluateurs indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et quant à la catégorie des immeubles de placement détenus par Aedifica.

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les onze experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts évaluateurs sont revus par le Senior Valuation & Asset Manager, le Group Controller et les dirigeants effectifs de la Société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts évaluateurs sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit et de risque. Après avis favorable du comité d'audit et de risque, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Sommaire

Stratégie et création de valeur

États financiers

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, et qui sont fondées sur des données non-observables (niveau 3) et présentées ci-après, sont extraites des rapports établis par les experts évaluateurs indépendants :

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31/12/2023 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables ¹	Min	Max	Moyenne pondérée
IMMOBILIER DE SANTÉ	5.587.722
Belgique	1.235.918	DCF & capitalisation	VLE / m²	88	292	137
			Inflation	2,3%	2,4%	2,3%
			Taux d'actualisation	5,5%	8,0%	6,3%
			Taux de capitalisation	4,5%	8,4%	5,4%
			Durée résiduelle (année)	10	28	20
Pays-Bas	651.180	DCF & capitalisation	VLE / m²	44	358	150
			Inflation	2,4%	4,1%	2,7%
			Taux d'actualisation	4,0%	7,8%	6,0%
			Taux de capitalisation	4,4%	9,7%	6,1%
			Durée résiduelle (année)	7	24	16
Allemagne	1.157.294	DCF	VLE / m²	39	228	122
			Inflation	2,1%	2,1%	2,1%
			Taux d'actualisation	4,0%	7,5%	5,2%
			Durée résiduelle (année)	6	29	21
Royaume-Uni	1.045.800	Capitalisation	VLE / m²	91	408	204
			Taux de capitalisation	4,5%	11,8%	6,1%
			Durée résiduelle (année)	10	35	22
Finlande	1.027.080	DCF	VLE / m²	134	336	224
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	6,5%	8,3%	6,9%
			Durée résiduelle (année)	0	30	12
Suède	74.788	DCF	VLE / m²	2.089	3.100	2.784
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	7,2%	8,1%	7,7%
			Durée résiduelle (année)	3	17	12
Irlande	393.084	Capitalisation	VLE / m²	47	351	219
			Taux de capitalisation	4,5%	5,4%	4,9%
			Durée résiduelle (année)	18	25	23
Espagne ²	2.578	DCF	VLE / m²	0	0	0
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	168.950	DCF & capitalisation	VLE / m²	6	430	162
			Inflation	2,0%	2,1%	1,7%
			Taux d'actualisation	4,4%	8,7%	5,1%
			Taux de capitalisation	3,6%	6,7%	5,2%
			Durée résiduelle (année)	10	31	6
Total	5.756.672

VLE / m² : Ce ratio, exprimé en devise locale, est obtenu en faisant la moyenne par pays du calcul suivant par actif : VLE pondérée à la juste valeur/mètre carré. La VLE/m² peut être converti en devise du Groupe sur la base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£ and 11,14082 €/SEK).
Espagne : Aucune donnée non observable n'est communiquée car il n'y a pas d'immeuble de placement opérationnel au 31 décembre 2023.

Sommaire

Stratégie et création de valeur

États financiers

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31/12/2022 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables ¹	Min	Max	Moyenne pondérée
IMMOBILIER DE SANTÉ	5.449.104
Belgique	1.299.390	DCF & capitalisation	VLE / m²	90	250	133
			Inflation	2,3%	2,4%	2,3%
			Taux d'actualisation	4,9%	8,4%	6,1%
			Taux de capitalisation	4,0%	8,2%	5,0%
			Durée résiduelle (année)	3	29	20
Pays-Bas	640.102	DCF & capitalisation	VLE / m²	42	313	141
			Inflation	2,0%	3,0%	3,0%
			Taux d'actualisation	4,5%	8,0%	5,9%
			Taux de capitalisation	4,5%	5,2%	4,7%
			Durée résiduelle (année)	8	25	17
Allemagne	1.197.566	DCF	VLE / m²	32	210	118
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	3,8%	7,4%	5,3%
			Durée résiduelle (année)	1	30	22
Royaume-Uni	959.740	Capitalisation	VLE / m²	63	350	184
			Taux de capitalisation	4,1%	14,5%	5,5%
			Durée résiduelle (année)	11	35	22
Finlande	984.800	DCF	VLE / m²	127	322	220
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	4,1%	9,8%	4,8%
			Durée résiduelle (année)	0	25	12
Suède	76.880	DCF	VLE / m²	2.195	3.547	2.626
			Inflation	2,0%	2,0%	2,0%
			Taux d'actualisation	6,7%	7,2%	7,0%
			Durée résiduelle (année)	1	18	12
Irlande	289.126	Capitalisation	VLE / m²	47	351	239
			Taux de capitalisation	4,5%	5,0%	4,9%
			Durée résiduelle (année)	19	25	24
Espagne ²	1.500	DCF	VLE / m²	0	0	0
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT	184.295	DCF & capitalisation	VLE / m²	8	275	143
			Inflation	1,4%	3,0%	1,5%
			Taux d'actualisation	3,3%	8,0%	2,6%
			Taux de capitalisation	4,3%	7,6%	4,8%
			Durée résiduelle (année)	12	30	12
Total	5.633.399

VLE / m² : Ce ratio, exprimé en devise locale, est obtenu en faisant la moyenne par pays du calcul suivant par actif : VLE pondérée à la juste valeur/mètre carré. La VLE/m² peut être converti en devise du Groupe sur la base du taux de change du 31 décembre 2022 (0,88617 €/£ et 11,17069 €/SEK).
Espagne : Aucune donnée non observable n'est communiquée car il n'y a pas d'immeuble de placement opérationnel au 31 décembre 2022.

Sommaire

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États financiers

Note annexe 23 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur brute au début de l'exercice	6.652	5.513
Amortissements au début de l'exercice	-4.079	-3.144
VALEUR COMPTABLE AU DEBUT DE L'EXERCICE	2.573	2.369
Entrées	1.191	1.519
Sorties	-137	-379
Amortissements en compte de résultats	-1.518	-1.272
Amortissements liés aux acquisitions et aux sorties	74	337
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	2.184	2.573
dont : Valeur brute (hors IFRS 16)	2.790	2.679
Droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16)	4.917	3.973
Amortissements (hors IFRS 16)	-2.319	-1.958
Amortissements sur droit d'utilisation sur actifs (conformément à IFRS 16)	-3.203	-2.121

Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux » (voir note annexe 7).

Note annexe 24 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Créances
Cautionnements	309	135
Autres créances non courantes envers des entreprises associées	24.402	8.900
Autres créances non courantes	30	68
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	73.924	123.219
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	0
Autres
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 40)	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	98.665	132.322

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-7.841	-2.299
Autres	-6.218	-6.291
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-1.919	-1.559
Dettes de leasing non courantes comptabilisées conformément à IFRS 16	-74.965	-72.083
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-90.943	-82.232

Autres passifs financiers courants
Dettes de leasing courantes comptabilisées conformément à IFRS 16	-2.798	-3.487
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	-2.798	-3.487

Les cautionnements à la juste valeur (309 k€ ; 31 décembre 2022 : 135 k€) comprennent des fonds bloqués en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Finlande.

Les « Autres créances non courantes envers des entreprises associées » correspondent aux créances sur MMCG 2 DEVCO 2 Ltd et MMCG 2 DEVCO 3 Ltd (filiales comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence). À l'achèvement des bâtiments en 2024, Aedifica UK Ltd va acquérir la pleine propriété des biens immobiliers achevés en prenant le contrôle des actions restantes dans les sociétés.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures. Ils participent à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 14 et 16.

Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (6.218 k€ ; 6.291 k€ au 31 décembre 2022) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 16 et 43).

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États financiers

Note annexe 25 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées en dehors de la Belgique. Ils proviennent généralement de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

La diminution des impôts différés est principalement due à la baisse de la juste valeur des biens immobiliers et à l'obtention du régime/statut FBI des les filiales néerlandaises.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi note annexe 18) :

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/01/2022	3.116	-121.283
Naissances	1.547	-47.112
Renversements	0	4.278
Mouvements de périmètre	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2022	4.662	-164.117

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 01/01/2023	4.662	-164.117
Naissances	-1.640	23.857
Renversements	0	1.602
Mouvements de périmètre	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2023	3.023	-138.658

Note annexe 26 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	23.290	23.577

Le recouvrement des créances commerciales est programmé dans un délai de douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives (72,4 millions €) constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Au Royaume-Uni, des gages sur des entreprises commerciales sont utilisés comme garantie. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Echues à moins de 90 jours	3.477	2.009
Echues à plus de 90 jours	4.189	2.137
Sous-total	7.666	4.146
Non échues	18.012	21.450
Réductions de valeur	-2.388	-2.019
VALEUR COMPTABLE	23.290	23.577

La variation des réductions de valeur est comptabilisée en résultat sous la rubrique « réductions de valeur sur créances commerciales » (voir note annexe 4).

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États financiers

Note annexe 27 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Impôts	8.505	9.282
Autres	879	991
TOTAL	9.384	10.273

Les créances fiscales se composent d'un crédit d'impôt.

Note annexe 28 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	18.253	13.891
TOTAL	18.253	13.891

Note annexe 29 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Revenus immobiliers courus non échus	-60	0
Charges immobilières payées d'avance	1.624	525
Intérêts courus et charges financières reportées	11.933	1.485
Charges reportées pour des projets de développement futurs	4.729	5.513
Autres	26	635
TOTAL	18.252	8.158

Note annexe 30 : Capitaux propres

Aedifica a procédé à deux augmentations de capital au cours de l'exercice 2023 :

31 mai 2023 : augmentation de capital d'environ 25,5 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 379.474 nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel 2022.
4 juillet 2023 : augmentation de capital d'environ 380,4 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 7.315.402 nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces.

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté (x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	36.308.157	958.092
Augmentation de capital du 18 mai 2022	74.172	1.957
Augmentation de capital du 29 juin 2022	2.925.000	77.184
Augmentation de capital du 6 juillet 2022	547.914	14.458
Situation à la clôture de l'exercice précédent	39.855.243	1.051.692
Augmentation de capital du 31 mai 2023	379.474	10.013
Augmentation de capital du 4 juillet 2023	7.315.402	193.037
Situation à la clôture de l'exercice	47.550.119	1.254.742

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % des droits de vote (sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 23 septembre 2022 – voir également la section 3.4 « Actionnariat » du chapitre « Financial review »). A la date de clôture de l'exercice 2023, la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 23 septembre 2022. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle peuvent être consultées sur le site web d'Aedifica. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
BlackRock, Inc.	5,4
Autres < 5 %	94,6
TOTAL	100,0

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents ». Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote. La totalité des 47.550.119 actions émises au 31 décembre 2023 sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels (marché de référence) et Euronext Amsterdam.

Au 31 décembre 2023, Aedifica SA détient 277 actions propres.

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États financiers

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1 ) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
2 ) 20 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
3 ) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir. Ce pouvoir est conféré pour une durée renouvelable de deux ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022 aux annexes du Moniteur belge. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Au 31 décembre 2023, le solde du capital autorisé s'élève à :

1 ) 332.808.521,44 € pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2 ) 200.324.829,26 € pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3 ) 105.169.153,57 € pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de 1.051.691.535,73 €, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende brut de 3,80 € brut par action, soit un dividende total de 166.676 k€, réparti sur deux coupons (coupon n°33 : 1,9156 € ; coupon n°34 : 1,8844 €).

Compte tenu de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations s'élèvent au 31 décembre 2023 à 1.247.298 k€ après la distribution proposée ci-dessus (31 décembre 2022 : 1.048.761 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens de la norme IAS 1 p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 41), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 32 & 36). Ce capital est géré de manière à assurer la continuité de l'activité et à financer la croissance.

Note annexe 31 : Provisions

Aedifica souscrit à une assurance groupe pour l'ensemble de ses collaborateurs et ses membres du comité exécutif (dirigeants effectifs). Ces cotisations ont pour but de constituer les prestations suivantes :

paiement d'un capital « Vie » en faveur de l'affilié en cas de vie à la date de la mise à la retraite ;
paiement d'un capital « Décès » en cas de décès avant la mise à la retraite, en faveur des bénéficiaires de l'affilié ;
versement d'une rente d'invalidité en cas d'accident ou de maladie de longue durée, autre que professionnelle ;
exonération des primes dans les mêmes cas.

Pour les collaborateurs belges, il s'agit d'une assurance groupe à régime de cotisations définies (defined contribution plan) pour laquelle il n'y a pas de cotisations personnelles de la part des bénéficiaires.

En accord avec la loi du 18 décembre 2015, les travailleurs belges bénéficient d'un rendement minimum garanti sur la partie « Vie » des primes. Pour les contrats d'assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s'applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1er janvier 2016, mais l'ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d'application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. À partir de 2016, le rendement minimum imposé par la loi sur les pensions complémentaires a baissé à 1,75 %. Cela peut générer un passif dans les comptes de l'employeur. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité exécutif ayant le statut d'indépendant.

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité exécutif sont repris dans le rapport de rémunération du présent rapport annuel.

Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 1.366 k€ au 31 décembre 2023.

Une évaluation actuarielle (selon la méthode « Traditional Unit Credit » – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d'actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 23 k€ au 31 décembre 2023.

Au cours des années précédentes, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Pour ces plans, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre ».

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États financiers

Note annexe 32 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes financières non courantes	1.958.750	2.017.256
Etablissements de crédit	1.166.915	1.240.399
Autres	791.835	776.857
Dettes financières courantes	321.549	435.164
Etablissements de crédit	78.949	172.164
Autres	242.600	263.000
TOTAL	2.280.299	2.452.420

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que la date d'échéance des tirages en question.

Aedifica dispose au 31 décembre 2023 de lignes de crédit confirmées accordées par 21 banques totalisant 2.401 millions €.

Aedifica peut utiliser 2.308 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Les intérêts sont fixés pour des périodes allant jusqu'à 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux Euribor prévalant au début de la période d'intérêt. 224 millions € de ces lignes de crédit ont été directement contractées par Hoivatilat Oyj.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 45 millions € à taux fixes compris entre 0,8 % et 5,8 % et à hauteur de 48 millions € à taux variable dont 46 millions € sont des crédits détenus directement ou indirectement par Hoivatilat Oyj.

Par ailleurs, Aedifica SA dispose d'un programme de billets de trésorerie de 500 millions € se décomposant en 350 millions € pour des billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an et 150 millions € pour des durées supérieures à un an.

Code ISIN	Montant notionnel	Maturité	Date	Date	Coupon
	(en million € )	(année)	d'émission	d'échéance	(%)
BE6310388531	15	10	21/12/2018	21/12/2028	2,176%
BE6322837863	40	7	25/06/2020	25/06/2027	1,466%
BE6323122802	12	10	15/07/2020	15/07/2030	1,850%
BE6325869145	10	7	16/12/2020	16/12/2027	1,274%
BE6326201553	10	7	14/01/2021	14/01/2028	1,329%

Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis 5 placements privés (voir tableau ci-dessus) représentant 87 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ».
Au 31 décembre 2023, la partie court terme du programme de billets de trésorerie reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes » est utilisée à hauteur de 217 millions €.

Hoivatilat Oyj émet également des billets de trésorerie en son nom propre. Au 31 décembre 2023, l'encours est de 26 millions € reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes ».

La totalité de l'encours des billets de trésorerie est intégralement couverte par l'encours disponible de lignes de crédit long terme confirmées.

En outre, en 2021, Aedifica a réalisé avec succès :

une émission d'obligations (« USPP ») de 180 millions £ par un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels des Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada. Ces obligations ont des échéances de 7 et 12 ans avec un coupon de 2,58 % et 2,79 % respectivement ;
sa première émission obligataire durable pour un montant de 500 millions € avec une durée de 10 ans et un coupon de 0,75 % par an.

Les prêts contractés dans le cadre du Sustainable Finance Framework d'Aedifica s'élèvent à 1.282 millions €, dont 1.012 millions € ont été tirés au 31 décembre 2023 (44 % de la dette tirée), soulignant la volonté du Groupe de continuer à diversifier ses sources de financement et d'intégrer des critères ESG dans sa politique financière.

Au cours de l'exercice, le coût moyen de la dette en incluant les commissions sur les lignes de crédit non utilisées* s'est élevé à 1,9 % (1,4 % en 2022). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (1.444 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (836 millions €) est estimée à 708 millions €.

Au 31 décembre 2023, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais, britannique ou irlandais en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne ou en Finlande, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. Au 31 décembre 2023, le ratio entre la dette financière sécurisée et le total des actifs consolidés était de 2 % et le ratio entre les actifs non grevés par des sûretés et le total des actifs consolidés était de 4 %.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des dettes financières d'Aedifica au 31 décembre 2023 se présente comme suit :

Dettes financières	Financements confimés	Billets de trésorerie à court terme
(en million €) 1	Lignes	Utilisation
31/12/2024	170	65	243
31/12/2025	531	146	-
31/12/2026	730	408	-
31/12/2027	545	413	-
31/12/2028	552	392	-
31/12/2029	43	3	-
>31/12/2029	626	616	-
Dette totale au 31 décembre 2023	3.196	2.042	243

Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,88632 £/€).

La durée résiduelle moyenne pondérée de la dette financière tirée au 31 décembre 2023 est de 4,4 ans. Les financements confirmés disponibles s'élèvent à 1.154 millions €. Les liquidités disponibles après déduction des billets de trésorerie à court terme sont de 911 millions € au 31 décembre 2023.

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États financiers

Note annexe 33 : Instruments de couverture
Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie).
Par ailleurs, l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni en février 2019 a généré une exposition au risque de change.
Le risque de change est partiellement couvert par des prêts libellés en livres sterling, qui constituent une couverture naturelle contre l'exposition causée par les actifs détenus au Royaume-Uni. Il s'agit d'une part d'un placement privé de 180 millions £ et, d'autre part, de prêts bancaires d'un montant total de 160 millions £ (voir note annexe 36).
Note annexe 33.1: Gestion du risque de taux d'intérêt

1.1 Cadre général
Toutes les couvertures (« interest rate swaps » ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Aedifica applique la comptabilité de couverture à certains dérivés initiés avant 2017 qui répondent aux critères permettant d'appliquer la comptabilité de couverture. À partir de 2017, conformément aux pratiques du marché, Aedifica a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés, même s'ils répondent à ces critères stricts. La variation de la juste valeur des dérivés financiers n'a pas d'impact sur le résultat EPRA, le principal indicateur de performance pour la distribution des dividendes, et l'application de la comptabilité de couverture n'a donc qu'une valeur ajoutée limitée.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée Comptabilité		Taux	Juste
Analyse au	notionnel		(mois)	(années)	de couverture	d'intérêt	valeur
31/12/2022	(x 1.000)				(oui/non)	(en %)	(x1.000 €)
IRS	25.000 €	02/08/2019	3	8	Oui	0,33	2.972
IRS	50.000 €	01/01/2021	3	3	Non	0,80	1.170
IRS	50.000 €	03/01/2022	3	2	Non	0,73	1.203
IRS	25.000 €	02/05/2019	3	6	Oui	1,10	1.303
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	2	Non	0,34	1.511
IRS	25.000 €	01/07/2019	3	6	Non	1,69	916
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Non	0,08	5.302
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Non	2,80	445
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Non	2,67	568
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	5	Non	2,50	1.399
IRS 1	2.625 €	30/09/2019	3	12	Non	1,55	173
IRS	50.000 €	01/01/2021	3	2	Oui	0,64	1
IRS 2	8.778 €	01/04/2011	3	32	Oui	4,89	-1.559
IRS	25.000 €	03/02/2020	3	10	Oui	0,66	3.615
IRS	15.000 €	01/07/2019	3	10	Non	2,01	945
IRS	8.000 €	01/07/2019	3	10	Non	2,05	485
IRS	12.000 €	01/07/2019	3	10	Non	1,99	767
IRS	50.000 €	01/02/2022	3	3	Non	0,46	2.830
IRS 2	20.404 €	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-2.299
IRS	25.000 €	03/07/2019	3	10	Non	1,04	3.106
IRS	200.000 €	01/07/2024	3	4	Non	-0,02	21.937
IRS	50.000 €	01/01/2023	3	3	Non	1,58	2.276
IRS	50.000 €	01/11/2019	3	5	Oui	0,78	2.217
IRS	50.000 €	03/01/2022	3	1	Non	0,65	1
IRS	50.000 €	03/02/2025	3	4	Non	0,15	5.005
IRS	100.000 €	01/07/2024	3	4	Non	0,07	10.654
IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Non	0,12	5.233
IRS	50.000 €	02/01/2023	3	4	Non	1,30	3.435
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Non	0,05	5.219
IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Non	0,06	5.201
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Non	2,46	3.734
IRS	60.000 £	07/07/2022	3	5	Non	2,43	4.535
IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Non	2,29	4.111
IRS	7.500 €	03/12/2018	1	5	Non	0,46	182
IRS	5.000 €	11/12/2018	1	5	Non	0,66	115
IRS	7.500 €	03/12/2018	3	5	Non	0,47	181
IRS	5.000 €	27/12/2018	6	5	Non	0,70	123
IRS	10.000 €	19/03/2019	6	5	Non	0,83	283
IRS	15.000 €	31/03/2020	1	5	Non	0,46	923
IRS	10.000 €	01/12/2018	1	5	Non	0,63	226
CAP	200.000 €	01/01/2024	3	1	Non	-	3.386
CAP	100.000 €	04/01/2021	3	4	Non	0,25	5.895
CAP	100.000 €	01/07/2021	3	3	Non	-	4.819
CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Non	-	2.409
CAP TOTAL 3	50.000 €	01/07/2021	3	3	Non	-	2.409
	2.082.359 €						119.361

Nominal amortissable sur la durée du swap.
Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
Les montants notionnels en £ ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2022 (0,88617 €/£).

	INSTRUMENT Analyse au 31/12/2023	Montant notionnel (x 1,000)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Comptabilité de couverture (oui/non)	Taux d'intérêt (en %)	Juste valeur (x1.000 €)
	IRS	25.000 €	02/08/2019	3	8	Oui	0,33	1.750
	IRS	50.000 €	01/01/2021	3	3	Non	0,80	12
Sommaire	IRS	50.000 €	03/01/2022	3	2	Non	0,73	12
	IRS	25.000 €	02/05/2019	3	6	Oui	1,10	691
Spaces for connection	IRS	50.000 €	01/02/2022 01/07/2019	3	2	Non	0,34	163
	IRS IRS	25.000 € 50.000 €	01/07/2024	3 3	6 4	Non Non	1,69 0,08	453 3.856
	IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Non	2,80	238
Aedifica en bref	IRS	50.000 €	02/01/2023	3	2	Non	2,67	302
	IRS	50.000 €	02/01/2023	3	5	Non	2,50	-320
	IRS	50.000 €	01/04/2025	3	3	Non	2,50	-713
Stratégie et création de valeur	IRS 1	2.333 €	30/09/2019	3	12	Non	1,55	76
	IRS 2	8.523 €	01/04/2011	3	32	Oui	4,89	-1.920
	IRS	25.000 €	03/02/2020	3	10	Oui	0,66	2.166
Business review	IRS	15.000 €	01/07/2019	3	10	Non	2,01	230
	IRS	8.000 €	01/07/2019	3	10	Non	2,05	106
Déclaration de	IRS	12.000 €	01/07/2019	3	10	Non	1,99	194
	IRS	50.000 €	01/02/2022	3	3	Non	0,46	1.498
gouvernance d'entreprise	IRS 2	19.421 €	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-3.071
	IRS	25.000 €	03/07/2019	3	10	Non	1,04	1.704
	IRS	200.000 €	01/07/2024	3	4	Non	-0,02	16.260
Facteurs de risque	IRS	50.000 €	01/01/2023	3	3	Non	1,58	1.070
	IRS	50.000 €	01/01/2023	3	5	Non	2,69	-695
	IRS	50.000 €	01/11/2019 03/02/2025	3	5	Oui	0,78	1.110
États financiers	IRS IRS	50.000 € 100.000 €	01/07/2024	3 3	4 4	Non Non	0,15 0,07	3.500 7.776
	IRS	50.000 €	01/07/2024	3	4	Non	0,12	3.790
Informations complémentaires	IRS	50.000 €	02/01/2023	3	4	Non	1,30	1.621
	IRS	50.000 €	03/04/2023	3	2	Non	3,08	3
	IRS	50.000 €	02/01/2025	3	3	Non	2,56	-798
	IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Non	0,05	3.730
	IRS	50.000 €	02/01/2025	3	4	Non	0,06	3.674
	IRS	50.000 €	02/01/2026	3	3	Non	2,44	-549
	IRS	50.000 €	01/01/2023	3	5	Non	2,59	-489
	IRS	50.000 €	01/01/2025	3	3	Non	2,85	-1.205
	IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Non	2,46	2.039
	IRS	60.000 £	07/07/2022	3	5	Non	2,43	2.511
	IRS	50.000 £	28/07/2022	3	5	Non	2,29	2.352
	IRS	10.000 €	19/03/2019	6	5	Non	0,83	70
	IRS	15.000 €	31/03/2020	1	5	Non	0,46	512
	CAP	200.000 €	01/01/2024	3	1	Non	0,00	3.690
	CAP	100.000 €	04/01/2021 01/07/2021	3	4	Non	0,25	3.018
	CAP CAP	100.000 € 50.000 €	01/07/2021	3 3	3 3	Non Non	0,00 0,00	1.871 938
	CAP	50.000 €	01/07/2021	3	3	Non	0,00	938
	TOTAL 3	2.299.966 €						64.164

Nominal amortissable sur la durée du swap.
Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
Les montants notionnels en £ ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£).

Le montant notionnel total de 2.300 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

instruments en cours et opérationnels : 1.350 millions €, dont 300 millions de caps ;
instruments à départ décalé : 950 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (+64.164 k€) se ventile comme suit : 73.924 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 9.760 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (256 k€), l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s'élève à 63.908 k€

1.2 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	9.574	-11.514
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-2.293	17.972
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	-2.459	3.258
Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées	0	38
Transfert au compte de réserve du gain ou de la perte net(te) sur couvertures échues	-180	-180
EN FIN D'EXERCICE	4.642	9.574

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er janvier 2024 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IFRS 9, de la variation de la juste valeur (perte de 4.752 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2022 (gain de 34 k€) qui a été affectée en 2023 par décision de l'assemblée générale ordinaire de mai 2023. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de la norme IFRS 13p81. La partie inefficace au sens de la norme IAS 39 est de nulle au 31 décembre 2023.

1.3 Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend une perte de 50.249 k€ (31 décembre 2022 : un produit de 124.962 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de la norme IFRS 9, comme mentionné dans le cadre général cidessus) n'est pas appliquée, ainsi que l'amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, correspondant à une perte de 300 k€ (31 décembre 2022 : une perte de 711 k€) (voir note annexe 16). Ce dernier est reporté sous la rubrique « II. H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt » du résultat global consolidé. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de la norme IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 198 k€ (31 décembre 2022 : 258 k€).

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États financiers

1.4 Analyse de sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 qui a conduit à comptabiliser une perte de 50.548 k€ dans le compte de résultats et une perte de 4.452 k€ dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 367 k€ (466 k€ au 31 décembre 2022). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif d'environ le même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 4.801 k€ (4.468 k€ au 31 décembre 2022) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de 4.802 k€ sur le compte de résultats (4.493 k€ au 31 décembre 2022).

Note annexe 33.2: Gestion du risque de taux de change

Toutes les couvertures (« contrats d'achat à terme de devises ») se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont des produits dérivés pour lesquels Aedifica ne pratique pas systématiquement de comptabilité de couverture, mais qui participent tous cependant à la couverture économique du risque de taux de change. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 36. La juste valeur de ces instruments est déterminée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés à partir des données du marché. Ces dérivés sont des dérivés de « niveau 2 » au sens de la norme IFRS 13p81. Au 31 décembre 2023, Aedifica n'avait pas de contrats de couvertures en cours. Au cours de l'exercice, les flux de trésorerie liés à la dette extérieure d'Aedifica libellée en livres sterling ont partiellement compensé les flux de trésorerie nets résultant des produits financiers des financements intra-groupe, d'autres revenus intra-groupe et d'opérations d'investissements au Royaume-Uni.

Note annexe 34: Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes commerciales	39.175	39.475
Exit tax	44	5.990
Taxes, charges sociales et dettes salariales
Impôts	11.770	16.181
Rémunérations et charges sociales	6.163	5.013
Autres
Dividendes des exercices précédents	25	194
TOTAL	57.177	66.853

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon la norme IFRS 9, à l'exclusion des impôts couverts par la norme IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par la norme IAS 19) devrait être réglée dans les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 35 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Revenus immobiliers perçus d'avance	12.945	13.594
Charges financières courues non échues	11.863	6.024
Autres charges à imputer	976	7.089
TOTAL	25.784	26.707

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États financiers

Note annexe 36 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d'endettement, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives.

Note annexe 36.1 : Structure de la dette

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est détaillé notamment à la page 74 du présent rapport annuel. Au 31 décembre 2023, il s'élevait à 36,9 % au niveau statutaire et à 39,7 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). Cependant, la Société a l'intention de maintenir un taux d'endettement adéquat sur le long terme, de l'ordre de 45 %.

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 18,3 millions € au 31 décembre 2023.

Note annexe 36.2 : Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires financiers qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions européennes. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 32.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a utilisé ses lignes de crédit bancaire confirmées, son programme de billets de trésorerie à moyen terme et ses obligations à concurrence de 2.042 millions € (31 décembre 2022 : 2.194 millions €) sur un total de 3.196 millions €. Le solde disponible est suffisant pour financer les besoins à court terme ainsi que les projets existants jusqu'à la fin de l'exercice 2024. Le plan financier pour l'exercice 2024 comprend des hypothèses limitées relatives à des acquisitions et à des paiements dans le cadre du pipeline de projets de développement engagés s'élevant à environ 275 millions €.

Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement. Dans ce contexte, Aedifica a lancé en 2018 un programme d'émission de billets de trésorerie à différentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme. Au 31 décembre 2023, les billets de trésorerie à moyen terme représentaient 87 millions € (31 décembre 2022 : 87 millions €). En outre, en 2021, Aedifica a réalisé avec succès une émission d'obligations (« USPP ») de 180 millions £ par un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels des Etats-Unis, du Royaume-Uni et du Canada et sa première émission obligataire durable pour un montant de 500 millions.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non-renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est faible (sauf en cas de circonstances imprévues), même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, Aedifica est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (covenants) qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats pour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. Le taux de couverture des intérêts* ou Interest Cover Ratio* (ICR), calculé sur la base de la définition figurant dans le prospectus de l'obligation de durabilité d'Aedifica (« Résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille » (lignes I à XV du compte de résultat consolidé) divisé par « Charges d'intérêts nettes » (ligne XXI)), doit être au moins égal à 2,0x. Au 31 décembre 2023, le ratio est de 5,9x (31 décembre 2022 : 7,5x).

En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que, selon l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle de la Société.

Au 31 décembre 2023, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 308 millions € de capital échéant dans l'année, 1.358 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 619 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 28 millions € d'intérêts échéant dans l'année (31 décembre 2022 : 423 millions € de capital et 24 millions € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés dans le tableau ci-dessous.

Les flux de trésorerie futurs non actualisés ne tiennent compte que des jambes fixes des dérivés et n'incorporent les jambes variables des dérivés que dans le cas où le fixing est déjà connu le 31 décembre 2023.

Au 31/12/2023 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	92	-2.636	-3.074	-5.618
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	3.675	-50.826	-6.010	-53.161


Au 31/12/2022 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-682	-3.453	-3.602	-7.737

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États financiers

Note annexe 36.3 : Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte une grande partie de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier (existant ou hautement probable). Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Aedifica a élargi et augmenté son ratio de couverture en concluant de nouveaux swaps à départ différé (forward starting swaps) et quelques caps pour couvrir le risque de taux. De plus, l'USPP et l'émission d'obligations de référence ont rééquilibré la composition de la dette à taux fixe et variable d'Aedifica. Les emprunts bancaires à taux variable libellés en livres sterling émis en juillet 2022 ont été entièrement convertis par le biais d'un swap en emprunts à taux fixe. Au 31 décembre 2023, la dette financière est couverte contre le risque de taux à hauteur de 95,8 %, ce qui correspond au rapport entre la somme de la dette à taux fixe et le montant de référence des dérivés financiers, divisé par la dette financière totale. La durée résiduelle moyenne pondérée de couverture est de 5,1 ans.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.

A titre d'exemple : en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 100 points de base en 2024 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 37,8 millions € au 31 décembre 2024. Compte tenu des instruments de couverture tels qu'ils se présentent actuellement, l'augmentation des coûts de financement ne serait que de 0,4 million €.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport financier et en note annexe 33. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu'au minimum 60 % de l'endettement est couvert par des « interest rate swaps » (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des « caps ». Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.

Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased costs » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d'augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe. Toutefois, cela ne peut être considéré comme une garantie pour l'avenir.

Note annexe 36.4 : Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un contrat de financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

Note annexe 36.5 : Risque de change

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1er février 2019 et en couronnes suédoises depuis l'acquisition de la société Hoivatilat début janvier 2021 à travers la filiale suédoise de cette dernière. Les fluctuations futures du cours de change peuvent affecter la valeur des immeubles de placement, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, exprimés en euros. Une variation de 10% du taux de change GBP/EUR a un impact d'environ 106,2 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe au Royaume-Uni, d'environ 6,5 millions € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d'environ 7,1 millions € sur son résultat net. Une variation de 10% du taux de change SEK/EUR a un impact d'environ 9,0 millions € sur la juste valeur des immeubles de placement du Groupe en Suède, d'environ 0,4 million € sur les revenus locatifs annuels du Groupe et d'environ 0,5 million € sur son résultat net.

Aedifica a financé en partie son portefeuille britannique par une émission obligataire en livres sterling. Cette émission obligataire de 180 millions £ a été réalisée début 2021 par le biais d'un placement privé (170 millions £ avec une échéance de 7 ans et 10 millions £ avec une échéance de 12 ans). Parallèlement, 160 millions £ de prêts bancaires ont été tirés en juillet 2022. Ces emprunts bancaires, ainsi que l'emprunt obligataire susmentionné, constituent une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le taux d'endettement.

Une politique active de couverture est en place pour limiter le risque de change £/€ et son impact sur la performance d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire. Cette politique de couverture tient compte, entre autres, de la volatilité du taux de change, qui fait l'objet d'un suivi régulier, et du coût de couverture (qui luimême dépend de différents éléments). Toutefois, une politique de couverture active ne peut éliminer complètement le risque de change et la Société demeure donc exposée à ce risque. Si l'évolution du taux de change n'était pas couverte, la Société pourrait être exposée à une baisse des revenus locatifs et à une hausse des charges, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

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Déclaration de
gouvernance d'entreprise

États financiers

Note annexe 37: Eléments éventuels et engagements

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Note annexe 37.1: Engagements

Nom	Pays	Type	Progrès	Budget 1 (en million €)
Altadore	IE	Extension	En cours (forward funding)	1
Am Parnassturm	DE	Rénovation	En cours (forward funding)	4
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	DE	Rénovation	En cours (forward funding)	1
Biddenham St James	UK	Acquisition	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	15
Dawlish 2	UK	Acquisition	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	16
De Volder Staete	NL	Construction	En cours (forward funding)	13
Dublin Stepaside	IE	Construction	En cours (forward funding)	26
Finlande – « crèches »	FI	Construction	En cours (forward funding)	23
Finlande – « crèches »	FI	Construction	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	7
Finlande – « maisons de repos »	FI	Construction	En cours (forward funding)	29
Finlande – « autre »	FI	Construction	En cours (forward funding)	58
Fredenbeck	DE	Construction	En cours (forward funding)	15
Haus Marxloh 2	DE	Rénovation & extension	En cours (forward funding)	4
In de Gouden Jaren	BE	Rénovation	En cours (forward funding)	1
Militza Gent	BE	Rénovation & extension	En cours (forward funding)	19
Projets North Bay Group	UK	Rénovation	En cours (forward funding)	1
Résidence le Douaire	BE	Acquisition	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	17
Résidence Véronique	BE	Rénovation & extension	En cours (forward funding)	10
Seniorenquartier Gera 2	DE	Construction	En cours (forward funding)	16
Seniorenquartier Gummersbach	DE	Construction	En cours (forward funding)	30
Seniorenzentrum Berghof	DE	Rénovation	En cours (forward funding)	2
Sligo Finisklin Road	IE	Construction	En cours (forward funding)	16
Spaldrick House	UK	Acquisition	Projet/forward purchase sous conditions suspensives	11
St. Joseph's	UK	Rénovation	En cours (forward funding)	1
St Mary's Lincoln	UK	Construction	En cours (forward funding)	16
Suède – pipeline 2024	SE	Construction	En cours (forward funding)	21
Tomares Miró	ES	Construction	En cours (forward funding)	12
York Bluebeck Drive	UK	Construction	En cours (forward funding)	16
Zamora Av. de Valladolid	ES	Construction	En cours (forward funding)	13
TOTAL				413

Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple le paiement d'un supplément de prix (« earn out »), après l'achèvement d'un établissement de soins en respectant le budget maximum accordé par Aedifica.

Note annexe 37.2: Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Au total, cela concerne environ 2 % de l'ensemble des actifs.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

Aedifica bénéficie des garanties données par les cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert, telles que l'intégrité du bien, les garanties fiscales, les contreparties éventuelles, etc. comme prévu contractuellement.

Note annexe 37.3: Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

Aedifica bénéficie de garanties locatives (conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable) sous forme de garanties bancaires, de dépôts bancaires restreints ou de cautionnements qui représentent généralement 3 à 6 mois de revenus locatifs

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition (sous quelque forme que ce soit), Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché

Note annexe 37.4: Autres

4.1 Diverses options

Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux exploitants de ses sites. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de ses sites.
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).
1. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).
1. Ce projet a été réceptionné après le 31 décembre 2023 (voir note annexe 39)

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États financiers

Note annexe 38: Acquisitions & cessions d'immeubles de placement

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice 2023 – détaillées dans la section 1.1 du chapitre « Financial review » – sont les suivantes :

ACQUISITIONS	Pays	Valorisation des immeubles à la juste valeur1 (en million €)	Date d'acquisition2	Mode d'intégration
Nokia Tähtisumunkatu	FI	0	26/01/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Salo Linnankoskentie	FI	0	07/03/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Helsinki Landbontie	FI	1	23/04/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Zamora Av. de Valladolid	FI	2	28/04/2023	Acquisition d'un immeuble & projet
Vantan Haravakuja	FI	0	28/04/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Espoo Palstalaisentie	FI	0	23/05/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Hollola Kulmatie	FI	0	23/05/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Oulu Siilotie K21	FI	1	30/05/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Norby 31:78	SE	0	30/05/2023	Acquisition d'un terrain & projet
Clondalkin Nursing Home	IE	35	27/07/2023	Acquisition d'un immeuble
Bree Witte Torenstraat	BE	2	14/09/2023	Acquisition d'un terrain
Österåker Singö 10:2	SE	2	13/10/2023	Acquisition d'un immeuble
Bergshammar Ekeby 6:66	SE	2	13/10/2023	Acquisition d'un immeuble
Oulu Mäntypellonpolku	FI	7	29/12/2023	Acquisition d'un immeuble
Rovaniemi Koulukaari	FI	4	29/12/2023	Acquisition d'un immeuble
TOTAL		58

pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis. 2. et d'intégration en résultat.

Les principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

CESSIONS	Date	Prix de vente (en million €)
Belgique		37,5
Bel-Air	30/10/2023
Jardins de Provence	30/10/2023
New Philip	30/10/2023
Résidence du Golf	30/10/2023
Résidence Service	29/11/2023
Pays-Bas		2,4
Hilversum SVE	02/10/2023
Royaume-Uni		8,8
Hilltop Manor	23/03/2023
Cromwell Court	23/03/2023
Finlande		25,6
Kalajoki Hannilantie	20/06/2023
Kajaani Valonkatu	20/06/2023
Kontiolahti Päiväper	20/06/2023
Kotka Loitsutie	20/06/2023
Mikkeli Ylännetie 10	20/06/2023
Oulu Paulareitti	20/06/2023
Sastamela Tyrväänkyl	20/06/2023
Varkaus Kaura-ahonti	20/06/2023
Varkaus Savontie	20/06/2023
Ylivieska Alpuuminti	20/06/2023
TOTAL		74,3

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États financiers

Note annexe 39: Evénements postérieurs à la date de clôture

Le tableau ci-dessous présente tous les événements postérieurs à la clôture du bilan (voir également la section 1.2 du chapitre « Financial review ») jusqu'au 15 mars 2024 inclus, date de clôture du présent rapport.

Nom	Date	Transaction	Pays	Localisation
Salo Linnankoskentie	02/01/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Salo
Hollola Kulmatie	08/01/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Hollola
Sotkamo Härkökivenkatu	23/01/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Sotkamo
Kuopio Torpankatu	31/01/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Kuopio
Haus Marxloh	31/01/2024	Achèvement d'un projet de rénovation	DE	Duisburg
Portefeuille de 6	02/02/2024	Acquisition de la participation restante de	NL	Divers lieux
résidences de soins		50 % dans le portefeuilel exploité par Korian
		Pays-Bas (AK JV)
Dawlish	15/02/2024	Achèvement d'un projet de développement	UK	Dawlish
Rovaniemi Gardininkuja	29/02/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Rovaniemi
Helsinki Landbontie	04/03/2024	Achèvement d'un projet de développement	FI	Helsinki

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Déclaration de
gouvernance d'entreprise

États financiers

Note annexe 40: Listes des filiales, entreprises associées et co- entreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 3:104 et 3:156 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Depuis l'exercice 2021, les filiales néerlandaises d'Aedifica SA font usage de l'exemption prévue à l'article 2:403 du Code civil néerlandais. Par conséquent, les sociétés néerlandaises sont dispensées de déposer des états financiers individuels auprès du registre du commerce aux Pays-Bas.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des	Pourcentage
			personnes	du capital
			morales	détenu
				(en %)
Aedifica Invest NV	Belgique ¹	Filiale	0879.109.317	100
Immobe NV	Belgique	Entr. associée	0697.566.095	25 ¹²	Aedifica UK Ltd
AED GVBF 1 NV	Belgique	Filiale	1003.556.060	100
AED GVBF 2 NV	Belgique	Filiale	1003.556.654	100
AED GVBF 3 NV	Belgique	Filiale	1003.557.347	100
AED GVBF 4 NV	Belgique	Filiale	1003.557.644	100
AED GVBF 5 NV	Belgique	Filiale	1003.552.201	100
AED GVBF 6 NV	Belgique	Filiale	1003.553.090	100
AED GVBF 7 NV	Belgique	Filiale	1003.553.684	100
AED GVBF 8 NV	Belgique	Filiale	1003.554.377	100
AED GVBF 9 NV	Belgique	Filiale	1003.554.674	100
AED GVBF 10 NV	Belgique	Filiale	1003.554.971	100
AED GVBF 11 NV	Belgique	Filiale	1003.555.169	100
Aedifica Residenzen 1 GmbH&Co. KG	Allemagne ²	Filiale	HRB112641	94 ¹³
Aedifica Residenzen 2 GmbH&Co. KG	Allemagne	Filiale	HRB115795	94 ¹³
Aedifica Residenzen 3 GmbH	Allemagne	Filiale	HRB118227	94 ¹³
Aedifica Residenzen 4 GmbH	Allemagne	Filiale	HRB121918	94 ¹³
Aedifica Residenzen 5 GmbH	Allemagne	Filiale	HRB36193	94 ¹³
Aedifica Residenzen 6 GmbH	Allemagne	Filiale	HRB33909	94 ¹³
Aedifica Residenzen Nord GmbH&Co. KG	Allemagne	Filiale	HRB110850	94 ¹³
Aedifica Residenzen West GmbH	Allemagne	Filiale	HRB117957	94 ¹³
Aedifica Verwaltungs GmbH	Allemagne	Filiale	HRB111389	100
Aedifica Asset Management GmbH	Allemagne	Filiale	HRB100562	100
Aedifica Luxemburg I SCS	Luxembourg ³	Filiale	B128048	94 ¹³
Aedifica Luxemburg II SCS	Luxembourg	Filiale	B139725	94 ¹³
Aedifica Luxemburg III SCS	Luxembourg	Filiale	B143704	94 ¹³
Aedifica Luxemburg IV SCS	Luxembourg	Filiale	B117441	94 ¹³
Aedifica Luxemburg V SCS	Luxembourg	Filiale	B117445	94 ¹³
Aedifica Luxemburg VI SCS	Luxembourg	Filiale	B132154	94 ¹³
Aedifica Luxemburg VII SCS	Luxembourg	Filiale	B117438	94 ¹³
Aedifica Luxemburg VIII SCS	Luxembourg	Filiale	B117437	94 ¹³
Aedifica Nederland BV	Pays-Bas ⁴	Filiale	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV	Pays-Bas	Filiale	75102099	100
Aedifica Nederland Services BV	Pays-Bas	Filiale	75667800	100
Aedifica Nederland 3 BV	Pays-Bas	Filiale	77636309	100
Aedifica Nederland 4 BV	Pays-Bas	Filiale	81056664	100
Aedifica Nederland Joint Venture BV	Pays-Bas	Filiale	80885551	100
AK JV NL public partnership	Pays-Bas	Joint-venture	81197470	50 ¹⁴

NOM Pays Catégorie Registre des personnes morales Pourcentage du capital détenu (en %) Aedifica Sonneborgh Real Estate BV Pays-Bas Filiale 84354267 75 ¹⁵ Aedifica Sonneborgh Ontwikkeling BV Pays-Bas Entr. associée 64278859 50 ¹⁴ CHAPP Holdings Ltd Jersey ⁵ Filiale 109055 100 Patient Properties (Beech Court) Ltd Jersey Filiale 123678 100 Patient Properties (Springfields) Ltd Jersey Filiale 123687 100 Patient Properties (Eltandia) Ltd Jersey Filiale 123682 100 Patient Properties (Windmill) Ltd Jersey Filiale 123699 100 Patient Properties (Brook House) Ltd Jersey Filiale 123680 100 LV Holdings Ltd Jersey Filiale 103669 100 LV Charrieres Ltd Jersey Filiale 133548 100 LV St. Josephs Ltd Jersey Filiale 129910 100 Aedifica UK Ltd Royaume-Uni⁶ Filiale 12351073 100 Aedifica Finance 1 Ltd Royaume-Uni Filiale 12352308 100 Aedifica Finance 2 Ltd Royaume-Uni Filiale 12352800 100 Maple Court Nursing Home Ltd Royaume-Uni Filiale 07295828 100 Quercus Homes 2018 Ltd Royaume-Uni Filiale 11278772 100 Sapphire Properties (2016) Ltd Royaume-Uni Filiale 09461514 100 Aedifica UK (Ampthill) Ltd Royaume-Uni Filiale 11159774 100 Aedifica UK (Hailsham) Ltd Royaume-Uni Filiale 11159930 100 Marches Care Holdings Ltd Royaume-Uni Filiale 7097091 100 Priesty Fields Developments Ltd Royaume-Uni Filiale 10806474 100 Aedifica Management Ltd Royaume-Uni Filiale 4797971 100 Aedifica UK (Marston) Ltd Royaume-Uni Filiale 13816311 100 Aedifica UK (Hessle) Ltd Royaume-Uni Filiale 10674329 100 Aedifica UK (Lincoln) Ltd Royaume-Uni Filiale 13449716 100 MMCG 2 DEVCO 2 Ltd UK (JO) ⁷ Entr. associée 13483857 25+1 ¹² MMCG 2 DEVCO 3 Ltd UK (JO) Entr. associée 13483907 25+1 ¹² Aureit Holding Oy Finlande ⁸ Filiale 3092783-5 100 Hoivatilat Oyj Finlande Filiale 2241238-0 100 As Oy Seinäjoen Saga Finlande Filiale 2779544-8 100 Koy Äänekosken Ääneniementie 22 Finlande Filiale 3264862-9 100 Koy Äänekosken Likolahdenkatu Finlande Filiale 2875205-2 100 Koy Espoon Fallåkerinrinne Finlande Filiale 2620688-3 100 Koy Espoon Hirvisuontie Finlande Filiale 2755334-2 100 Koy Espoon Kurttilantie Finlande Filiale 3134900-2 100 Koy Espoon Kuurinkallio Finlande Filiale 3201659-2 100 Koy Espoon Matinkartanontie Finlande Filiale 3117665-8 100 Koy Espoon Meriviitantie Finlande Filiale 2720369‐2 100 Koy Espoon Oppilaantie Finlande Filiale 2787263‐4 100 Koy Espoon Palstalaisentie 4 Finlande Filiale 3309285-3 100 Koy Espoon Rajamännynahde Finlande Filiale 3194972-9 100 Koy Espoon Tikasmäentie Finlande Filiale 2669018-5 100 Koy Espoon Vuoripirtintie Finlande Filiale 2748087-6 100 Koy Euran Käräjämäentie Finlande Filiale 2842931‐9 100 Koy Hakalahden Majakka Finlande Filiale 2668724-2 100 Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Finlande Filiale 3175924-7 100

	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Sommaire	Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	Finlande	Filiale	2826099‐8	100	Koy Keravan Pianosoittajankatu	Finlande	Filiale	3368773-4	100
	Koy Hämeenlinnan Ruununmyllyntie	Finlande	Filiale	3267462-4	100	Koy Keuruun Tehtaantie	Finlande	Filiale	2877302‐1	100
	Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	Finlande	Filiale	2669024‐9	100	Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	Finlande	Filiale	2692080‐9	100
Spaces for connection	Koy Haminan Lepikönranta	Finlande	Filiale	2988685‐3	100	Koy Kokkola Kruunupyyntie	Finlande	Filiale	3349210-1	100
	Koy Heinolan Lähteentie	Finlande	Filiale	2752188‐5	100	Koy Kokkolan Ankkurikuja	Finlande	Filiale	2955766‐2	100
Aedifica en bref	Koy Helsingin Ensikodintie 4	Finlande	Filiale	3220641-7	100	Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68	Finlande	Filiale	2668743-7	100
	Koy Helsingin Kansantie	Finlande	Filiale	3214270-8	100	Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	Finlande	Filiale	2771913‐8	100
	Koy Helsingin Käräjätuvantie	Finlande	Filiale	3287010-7	100	Koy Kotkan Metsäkulmankatu 21	Finlande	Filiale	2225111-8	100
Stratégie et création de valeur	Koy Helsingin Krämertintie	Finlande	Filiale	3323987-8	100	Koy Kotkan Särmääjänkatu 6	Finlande	Filiale	3169793-9	100
	Koy Helsingin Kutomokuja	Finlande	Filiale	3287009-4	100	Koy Kouvolan Kaartokuja	Finlande	Filiale	2697590‐6	100
	Koy Helsingin Lähdepolku	Finlande	Filiale	3279404-4	100	Koy Kouvolan Rannikkotie	Finlande	Filiale	2941695-8	100
Business review	Koy Helsingin Landbontie	Finlande	Filiale	3270229-3	100	Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	Finlande	Filiale	2955751-5	100
	Koy Helsingin Pakarituvantie	Finlande	Filiale	3131782-8	100	Koy Kouvolan Vainiolankuja	Finlande	Filiale	3134903-7	100
Déclaration de	Koy Helsingin Radiokatu	Finlande	Filiale	3270230-6	100	Koy Kouvolan Vinttikaivontie	Finlande	Filiale	2543325‐9	100
	Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä3	Finlande	Filiale	3009977-7	100	Koy Kuopion Amerikanraitti 10	Finlande	Filiale	2837113‐7	100
gouvernance d'entreprise	Koy Hollolan Kulmalantie 2	Finlande	Filiale	3354537-3	100	Koy Kuopion Männistönkatu	Finlande	Filiale	3127190-3	100
	Koy Hollolan Sarkatie	Finlande	Filiale	2749865‐4	100	Koy Kuopion Opistokuja 3	Finlande	Filiale	3176660-7	100
	Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	Finlande	Filiale	2840090‐3	100	Koy Kuopion Pirtinkaari	Finlande	Filiale	2873993-1	100
Facteurs de risque	Koy Iisalmen Kangaslammintie	Finlande	Filiale	2826102‐6	100	Koy Kuopion Portti A2	Finlande	Filiale	2874104-6	100
	Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	Finlande	Filiale	2882785‐1	100	Koy Kuopion Rantaraitti	Finlande	Filiale	2770280‐3	100
	Koy Iisalmen Satamakatu	Finlande	Filiale	3005776-1	100	Koy Kuopion Sipulikatu	Finlande	Filiale	2509836‐6	100
États financiers	Koy Iisalmen Vemmelkuja	Finlande	Filiale	2917923‐5	100	Koy Kuopion Torpankatu	Finlande	Filiale	3338477-6	100
	Koy Janakkalan Kekanahontie	Finlande	Filiale	2911674‐4	100	Koy Lahden Jahtikatu	Finlande	Filiale	2861249‐8	100
Informations complémentaires	Koy Järvenpään Auertie	Finlande	Filiale	3279405-2	100	Koy Lahden Kurenniityntie	Finlande	Filiale	3008794-4	100
	Koy Järvenpään Yliopettajankatu	Finlande	Filiale	2774063-1	100	Koy Lahden Makarantie	Finlande	Filiale	2988683-7	100
	Koy Jyväskylän Ailakinkatu	Finlande	Filiale	2932895‐8	100	Koy Lahden Piisamikatu	Finlande	Filiale	2861251‐9	100
	Koy Jyväskylän Haperontie	Finlande	Filiale	2763296‐4	100	Koy Lahden Vallesmanninkatu A	Finlande	Filiale	2675831‐1	100
	Koy Jyväskylän Harjutie	Finlande	Filiale	3172893-4	100	Koy Lahden Vallesmanninkatu B	Finlande	Filiale	2675827‐4	100
	Koy Jyväskylän Haukankaari	Finlande	Filiale	3174128-2	100	Koy Laihian Jarrumiehentie	Finlande	Filiale	2798400‐3	100
	Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	Finlande	Filiale	2816983‐6	100	Koy Lappeenrannan Orioninkatu	Finlande	Filiale	2877591‐6	100

	Koy Jyväskylän Martikaisentie	Finlande	Filiale	2575556-5	100	Koy Laukaan Hytösenkuja	Finlande	Filiale	2681456‐3	100
	Koy Jyväskylän Palstatie	Finlande	Filiale	2923254‐2	100	Koy Laukaan Peurungantie	Finlande	Filiale	2821700-9	100
	Koy Jyväskylän Sulkulantie	Finlande	Filiale	2850306-4	100	Koy Laukaan Saratie	Finlande	Filiale	2896187‐4	100
	Koy Jyväskylän Väliharjuntie	Finlande	Filiale	2639227‐6	100	Koy Lempäälän Tampereentie	Finlande	Filiale	3266246-3	100
	Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	Finlande	Filiale	2960547‐6	100	Koy Limingan Kauppakaari	Finlande	Filiale	2553773‐6	100
	Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	Finlande	Filiale	2838030‐8	100	Koy Limingan Saunarannantie	Finlande	Filiale	3267223-1	100
	Koy Kajaanin Erätie	Finlande	Filiale	2749663‐2	100	Koy Lohjan Ansatie	Finlande	Filiale	2768296‐1	100
	Koy Kajaanin Hoikankatu	Finlande	Filiale	2951667‐6	100	Koy Lohjan Porapojankuja	Finlande	Filiale	3130512-2	100
	Koy Kajaanin Menninkäisentie	Finlande	Filiale	2681416‐8	100	Koy Lohjan Sahapiha	Finlande	Filiale	3132701-4	100
	Koy Kajaanin Uitontie	Finlande	Filiale	3164208-1	100	Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu	Finlande	Filiale	2887703-1	100
	Koy Kangasalan Hilmanhovi	Finlande	Filiale	2262908‐8	100	Koy Loviisan Mannerheiminkatu	Finlande	Filiale	2648698‐5	100
	Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	Finlande	Filiale	2688361‐4	100	Koy Mäntsälän Liedontie	Finlande	Filiale	2505670‐5	100
	Koy Kangasalan Rekiäläntie	Finlande	Filiale	2940754-1	100	Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	Finlande	Filiale	2761813‐4	100
	Koy Kaskisten Bladintie	Finlande	Filiale	2224949-9	100	Koy Maskun Ruskontie	Finlande	Filiale	2610017‐3	100
	Koy Kempeleen Ihmemaantie	Finlande	Filiale	3112115-5	100	Koy Mikkelin Kastanjakuja	Finlande	Filiale	2915481-2	100
	Koy Keravan Lehmuskatu	Finlande	Filiale	3256470-8	100	Koy Mikkelin Sahalantie	Finlande	Filiale	3004499-5	100
	Koy Keravan Männiköntie	Finlande	Filiale	2774061‐5	100	Koy Mikkelin Väänäsenpolku	Finlande	Filiale	2864738‐3	100

	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Sommaire	Koy Mikkelin Ylännetie 8	Finlande	Filiale	2839320‐5	100	Koy Raahen Vihastenkarinkatu	Finlande	Filiale	2917887-3	100
	Koy Mynämäen Opintie	Finlande	Filiale	2957425‐1	100	Koy Raision Tenavakatu	Finlande	Filiale	2553772‐8	100
	Koy Nokian Kivimiehenkatu 4	Finlande	Filiale	1056103-9	100	Koy Riihimäen Jyrätie	Finlande	Filiale	2956737-7	100
Spaces for connection	Koy Nokian Luhtatie	Finlande	Filiale	2882228-4	100	Koy Rovaniemen Gardininkuja	Finlande	Filiale	3100848-6	100
	Koy Nokian Näsiäkatu	Finlande	Filiale	2772561‐8	100	Koy Rovaniemen Koulukaari	Finlande	Filiale	3239963-4	100
Aedifica en bref	Koy Nokian Tähtisumunkatu	Finlande	Filiale	3328037-9	100	Koy Rovaniemen Mäkiranta	Finlande	Filiale	2994385-4	100
	Koy Nokian Vikkulankatu	Finlande	Filiale	2720339‐3	100	Koy Rovaniemen Matkavaarantie	Finlande	Filiale	2838821‐1	100
	Koy Nurmijärven Laidunalue	Finlande	Filiale	2415548‐8	100	Koy Rovaniemen Muonakuja	Finlande	Filiale	3110312-5	100
Stratégie et création de valeur	Koy Nurmijärven Luhtavillantie	Finlande	Filiale	3202629-9	100	Koy Rovaniemen Rakkakiventie	Finlande	Filiale	2865638-6	100
	Koy Nurmijärven Ratakuja	Finlande	Filiale	2807462‐6	100	Koy Rovaniemen Ritarinne	Finlande	Filiale	2754616‐9	100
	Koy Orimattilan Suppulanpolku	Finlande	Filiale	2750819‐7	100	Koy Rovaniemen Santamäentie	Finlande	Filiale	3008789-9	100
Business review	Koy Oulun Isopurjeentie 3	Finlande	Filiale	2255743-2	100	Koy Ruskon Päällistönmäentie	Finlande	Filiale	2789540‐6	100
	Koy Oulun Jahtivoudintie	Finlande	Filiale	2759228-8	100	Koy Salon Linnankoskentie	Finlande	Filiale	3330201-3	100
Déclaration de	Koy Oulun Juhlamarssi	Finlande	Filiale	3217953-5	100	Koy Salon Papinkuja	Finlande	Filiale	3155224-6	100
	Koy Oulun Mäntypellonpolku	Finlande	Filiale	3182688-4	100	Koy Siilinjärven Nilsiäntie	Finlande	Filiale	2934834‐2	100
gouvernance d'entreprise	Koy Oulun Raamipolku	Finlande	Filiale	2798361-7	100	Koy Siilinjärven Risulantie	Finlande	Filiale	2854061‐5	100
	Koy Oulun Ruismetsä	Finlande	Filiale	3008792-8	100	Koy Siilinjärven Sinisiipi	Finlande	Filiale	2479104‐6	100
	Koy Oulun Salonpään koulu	Finlande	Filiale	3100847-8	100	Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	Finlande	Filiale	2878144‐3	100
Facteurs de risque	Koy Oulun Sarvisuontie	Finlande	Filiale	2899591‐9	100	Koy Sipoon Aarretie	Finlande	Filiale	2870619‐5	100
	Koy Oulun Siilotie	Finlande	Filiale	3006511-2	100	Koy Sotkamon Härkökivenkatu	Finlande	Filiale	3314858-9	100
	Koy Oulun Siilotie K21 A	Finlande	Filiale	3311639-2	100	Koy Sotkamon Kirkkotie	Finlande	Filiale	2917890‐2	100
États financiers	Koy Oulun Siilotie K21 B	Finlande	Filiale	3311641-3	100	Koy Tampereen Haiharansuu	Finlande	Filiale	3192647-1	100

Informations complémentaires	Koy Oulun Siilotie K21 C	Finlande	Filiale	3311642-1	100	Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	Finlande	Filiale	2648697‐7	100
	Koy Oulun Soittajanlenkki	Finlande	Filiale	2920514-9	100	Koy Tampereen Sisunaukio	Finlande	Filiale	2355346-8	100
	Koy Oulun Tahtimarssi	Finlande	Filiale	3331416-1	100	Koy Tampereen Teräskatu	Finlande	Filiale	3284989-3	100
	Koy Oulun Ukkoherrantie A	Finlande	Filiale	3141465-2	100	Koy Teuvan Tuokkolantie 14	Finlande	Filiale	2225109-7	100
	Koy Oulun Ukkoherrantie B	Finlande	Filiale	2781801‐3	100	Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	Finlande	Filiale	2816984‐4	100
	Koy Oulun Upseerinkatu	Finlande	Filiale	3302679-2	100	Koy Turun Lemmontie	Finlande	Filiale	2551472-9	100
	Koy Oulun Vaaranpiha	Finlande	Filiale	3146139-5	100	Koy Turun Lukkosepänkatu	Finlande	Filiale	2842686‐3	100
	Koy Oulun Valjastie	Finlande	Filiale	3139840-2	100	Koy Turun Malin Trällinkuja	Finlande	Filiale	3171440-1	100
	Koy Oulun Villa Sulka	Finlande	Filiale	2695880-7	100	Koy Turun Paltankatu	Finlande	Filiale	2845199‐7	100
	Koy Oulun Vihannestie	Finlande	Filiale	3127183-1	100	Koy Turun Teollisuuskatu	Finlande	Filiale	2729980‐7	100
	Koy Paimion Mäkiläntie	Finlande	Filiale	2853714‐1	100	Koy Turun Vähäheikkiläntie	Finlande	Filiale	2660277‐1	100
	Koy Pateniemenranta	Finlande	Filiale	2930852-7	100	Koy Turun Vakiniituntie	Finlande	Filiale	2648689‐7	100
	Koy Pieksämäen Ruustinnantie	Finlande	Filiale	2903250-8	100	Koy Tuusulan Isokarhunkierto	Finlande	Filiale	3005414-9	100
	Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	Finlande	Filiale	2860057‐7	100	Koy Tuusulan Temmontie	Finlande	Filiale	3325587-8	100
	Koy Pirkkalan Lehtimäentie	Finlande	Filiale	2593596‐1	100	Koy Ulvilan Kulmalantie	Finlande	Filiale	2966954-1	100
	Koy Pirkkalan Perensaarentie	Finlande	Filiale	2808085‐8	100	Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	Finlande	Filiale	2878831‐1	100
	Koy Porin Kerhotie 1	Finlande	Filiale	3145625-4	100	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B	Finlande	Filiale	2798800‐4	100
	Koy Porin Koekatu	Finlande	Filiale	2835076‐6	100	Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C	Finlande	Filiale	2797654‐8	100
	Koy Porin Ojantie	Finlande	Filiale	2625961‐9	100	Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	Finlande	Filiale	2766340‐2	100
	Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	Finlande	Filiale	2760328‐2	100	Koy Vaasan Mäkikaivontie 22	Finlande	Filiale	1743075-2	100
	Koy Porvoon Haarapääskyntie	Finlande	Filiale	2951666‐8	100	Koy Vaasan Tehokatu 10	Finlande	Filiale	2246849-9	100
	Koy Porvoon Peippolankuja	Finlande	Filiale	2588814‐9	100	Koy Vaasan Uusmetsäntie	Finlande	Filiale	3000725-4	100
	Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	Finlande	Filiale	2746305‐6	100	Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	Finlande	Filiale	2882784‐3	100
	Koy Raahen Kirkkokatu	Finlande	Filiale	3143874-2	100	Koy Valkeakosken Juusontie	Finlande	Filiale	3244769-1	100
	Koy Raahen Palokunnanhovi	Finlande	Filiale	2326426‐0	100	Koy Vantaan Asolantie 14	Finlande	Filiale	2319120-9	100

	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)	NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Sommaire	Koy Vantaan Haravakuja	Finlande	Filiale	3331473-5	100	Uppsala Sunnersta LSS boende AB	Suède	Filiale	556900-2024	100
	Koy Vantaan Koetilankatu	Finlande	Filiale	2656382‐1	100	Vallentuna Västlunda LSS boende AB	Suède	Filiale	559152-7139	100
	Koy Vantaan Koivukylän Puistotie	Finlande	Filiale	2933844‐3	100	Växjö LSS boende AB	Suède	Filiale	559190-6267	100
Spaces for connection	Koy Vantaan Mesikukantie	Finlande	Filiale	2755333‐4	100	Aedifica Ireland Ltd	Irelande ¹⁰	Filiale	683400	100
	Koy Vantaan Punakiventie	Finlande	Filiale	2675834‐6	100	Edge Fusion Ltd	Irelande	Filiale	614415	100
Aedifica en bref	Koy Vantaan Tuovintie	Finlande	Filiale	2711240‐8	100	Enthree Ltd	Irelande	Filiale	683028	100
	Koy Vantaan Vuohirinne	Finlande	Filiale	2691248‐9	100	JKP Nursing Home Ltd	Irelande	Filiale	483964	100
	Koy Vihdin Hiidenrannantie	Finlande	Filiale	2616455‐6	100	Millennial Generation Ltd	Irelande	Filiale	607665	100
Stratégie et création de valeur	Koy Vihdin Vanhan sepäntie	Finlande	Filiale	2625959‐8	100	Prudent Capital Ltd	Irelande	Filiale	562309	100
	Koy Ylivieskan Mikontie 1	Finlande	Filiale	2850860‐7	100	Solcrea Ltd	Irelande	Filiale	614470	100
	Koy Ylivieskan Ratakatu 12	Finlande	Filiale	2850859‐4	100	AED RE Espana 1 SLU	Espagne ¹¹	Filiale	B16839649	100
Business review	Koy Ylöjärven Työväentalontie	Finlande	Filiale	2690219‐2	100	AED RE Espana 2 SLU	Espagne	Filiale	B91643411	100
	Majakka Kiinteistöt Oy	Finlande	Filiale	2760856-9	100
Déclaration de	Hoivatilat AB	Suède ⁹	Filiale	559169-2461	100
	Hoivatilat Holding AB	Suède	Filiale	559192-8311	100
gouvernance d'entreprise	Hoivatilat Holding 2 AB	Suède	Filiale	559204-7426	100
	Hoivatilat Holding 3 AB	Suède	Filiale	559296-1519	100
	Hoivatilat Holding 4 AB	Suède	Filiale	559301-4979	100
Facteurs de risque	Hoivatilat Holding 5 AB	Suède	Filiale	559318-8286	100
	Älmhult Kunskapsgatan AB	Suède	Filiale	559149-1732	100
États financiers	Enköping Hässlinge LSS boende AB	Suède	Filiale	559152-2247	100
	Fanna 24:19 AB	Suède	Filiale	559252-4788	100
	Förskola Kalleberga AB	Suède	Filiale	559204-7392	100
Informations complémentaires	Förskola Mesta 6:56 AB	Suède	Filiale	559195-0570	100
	Gråmunkehöga LSS boende AB	Suède	Filiale	559131-8877	100
	Heby LSS boende AB	Suède	Filiale	559073-5634	100
	Hoivatilat Projekt 1 AB	Suède	Filiale	559376-5968	100
	Huddinge Svartviksvägen Förskola AB	Suède	Filiale	559283-2595	100
	Laholm Nyby LSS boende AB	Suède	Filiale	559149-6335	100
	Lidingö Islinge Förskola AB	Suède	Filiale	559376-5935	100
	Norrtälje Östhamra Förskola AB	Suède	Filiale	559180-2078	100
	Nyköping Anderbäck LSS boende AB	Suède	Filiale	559150-0979	100	1. Hormis Immobe SA (établie à Avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles), les entités belges sont établies à Rue Belliard 40
	Nyköping Bergshammar LSS boende AB	Suède	Filiale	559205-6872	100	bte 11 in 1040 Bruxelles (Belgique).
	Nynäshamn Skola Sittesta AB	Suède	Filiale	559087-5604	100	2. Les entités allemandes sont établies à Gervinusstraße 15-17 à 60322 Frankfurt am Main (Allemagne).
	Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB	Suède	Filiale	559152-7147	100	3. Les entités luxembourgoises sont établies à rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxembourg).
	Örebro Törsjö LSS boende AB	Suède	Filiale	559163-1931	100	4. Les entités neerlandaises sont établies à Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).
	Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB	Suède	Filiale	559163-3788	100	5. Les entités de Jersey sont établies à 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey).
	Österåker Singö LSS boende AB	Suède	Filiale	559196-9786	100	6. Les entités anglaises sont établies à 13 Hanover Square, London, England, W1S 1HN (Royaume-Uni).
	Staffanstorp Borggård 1:553 AB	Suède	Filiale	559346-7144	100	7. Les entités co-entreprises anglaises sont établies à Westcourt, Gelderd Road, Leeds, England, LS12 6DB (Royaume
	Strängnäs Bivägen AB	Suède	Filiale	559232-8685	100	Uni).
	Tierp LSS boende AB	Suède	Filiale	559218-2876	100	8. Les entités finlandaises sont établies à Kasarmintie 21, 90130 Oulu (Finlande).
	Upplands Väsby Havregatan Förskola AB	Suède	Filiale	559234-9079	100	9. Les entités suédoises sont établies à Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Suède).
	Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB	Suède	Filiale	559131-1468	100	10. Les entités irelandaises sont établies à 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland D02 AY28 (Irelande).
	Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB	Suède	Filiale	559150-0938	100	11. Les entités espagnoles sont établies à Travessera de Gràcia 11, 5ª pl., 08021 Barcelona (Spain).
	Uppsala Bälinge Lövsta1 LSS boende AB	Suède	Filiale	556908-5391	100	12. Les 75% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica. 13. Les 6% restants sont détenus par un investisseur indépendant à Aedifica.
	Uppsala Bälinge Lövsta2 LSS boende AB	Suède	Filiale	556864-9460	100	14. Les 50% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica.
	Uppsala Norby LSS boende AB	Suède	Filiale	559376-5976	100	15. Les 25% restants sont détenus par un partenaire indépendant à Aedifica.

Sommaire

Spaces for connection

États financiers

Note annexe 41: Respect de contraintes du statut de SIR

(x 1.000 €)		31/12/2023	31/12/2022
Taux d'endettement consolidé (max. 65 %)
Dettes financières non courantes Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de	+	1.958.750 81.183	2.017.256 78.374
couverture) Dettes commerciales et autres dettes non courantes Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants (excepté instruments de couverture) Dettes commerciales et autres dettes courantes Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	+ + + + =	250 321.549 2.798 57.177 2.421.707	375 435.164 3.487 66.853 2.601.509
Total actif Instruments de couverture Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	- =	6.176.811 -73.924 6.102.887	6.085.540 -123.219 5.962.321
Taux d'endettement (en %)		39,68%	43,63%
Capacité d'investissements - taux d'endettement 60 % Capacité d'investissements - taux d'endettement 65 %		1.240.025 1.545.170	975.884 1.274.000

Interdiction de placer plus de 20 % des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble d'actifs

Au 31 décembre 2023, le plus grand ensemble d'actifs exploités par un même locataire représente 10% des actifs consolidés du Groupe et est exploité par le groupe Clariane (précédemment connu comme le groupe Korian).

Evaluation des immeubles de placement par des experts évaluateurs

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts évaluateurs : Cushman & Wakefield Belgium SA, Stadim SRL, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited et Jones Lang LaSalle España SA.

Note annexe 42: Juste valeur

Conformément à la norme IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par la norme IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)			31/12/2023		31/12/2022
	Catégorie	Niveau	Valeur	Juste	Valeur	Juste
			comptable	valeur	comptable	valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non			98.665	98.665	132.322	132.322
courants
a.Instruments de	C	2	73.924	73.924	123.219	123.219
couverture
b. Autres	A	2	24.741	24.741	9.103	9.103
Participations dans des	C	2	35.985	35.985	40.824	40.824
entreprises associées et co
entreprises
Actifs courants
Créances commerciales	A	2	23.290	23.290	23.577	23.577
Créances fiscales et autres	A	2	9.384	9.384	10.273	10.273
actifs courants
Trésorerie et équivalents de	A	1	18.253	18.253	13.891	13.891
trésorerie
Passifs non courants
Dettes financières non	A	2	-1.958.750	-1.830.018	-2.017.256	-1.811.083
courantes
Autres passifs financiers non
courants
a. Instruments de	C	2	-9.760	-9.760	-3.858	-3.858
couvertures autorisés
b. Autres	A	2	-81.183	-81.183	-78.374	-78.374
Dettes commerciales et	A	2	-251	-251	-375	-375
autres dettes non courantes
Passifs courants
Dettes financières courantes	A	2	-321.549	-321.549	-435.164	-435.164
Dettes commerciales et	A	2	-57.177	-57.177	-66.853	-66.853
autres dettes courantes
Autres passifs financiers	A	2	-2.798	-2.798	-3.487	-3.487
courants

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ;
catégorie B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ;
catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net.

Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Sommaire

Spaces for connection

États financiers

Note annexe 43: Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co KG à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 16 et 24).

Note annexe 44: Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certaines de ces APM sont recommandées par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définies par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le présent rapport annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe. Les définitions des APM peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Note annexe 44.1 : Immeubles de placement

Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Cependant, ces indicateurs de performance ne sont pas définis par les normes IFRS. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement en exploitation	5.529.564	5.365.071
+ Droits d'utilisation sur terrains	73.172	70.335
+ Projets de développement	168.950	184.295
+ Réserve foncière	18.671	-
Immeubles de placement	5.790.357	5.619.701
+ Actifs détenus en vue de la vente	58.158	84.033
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	5.848.515	5.703.734
- Projets de développement	-168.950	-184.295
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement	5.679.565	5.519.439

Note annexe 44.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre.

(x 1.000 €)	01/01/2023 - 31/12/2023	01/01/2022 - 31/12/2022
Revenus locatifs	314.174	273.132
- Effet des variations de périmètre	-36.939	-9.546
= Revenus locatifs à périmètre constant*	277.235	263.586

Sommaire

États financiers

Note annexe 44.3 : Charges opérationnelles, marge opérationnelle et marge d'exploitation*

Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles*. Il représente les rubriques IV à XV du compte de résultats.

Aedifica utilise la marge opérationnelle* et la marge d'exploitation* pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

31/12/2023
(x 1.000 €)	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Non alloué	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	73.250	61.160	38.203	64.793	54.269	4.226	18.006	267	-	314.174
Résultat locatif net (b)	72.700	60.969	38.186	64.439	54.247	4.226	18.006	267	-	313.040
Résultat immobilier (c)	72.691	60.955	38.148	64.434	54.249	4.187	18.007	267	-	312.938
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-	301.721
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR	71.307	58.457	35.793	61.758	52.677	3.784	17.757	188	-35.911	265.810
PORTEFEUILLE (e)
Marge opérationnelle (d)/(b) Marge d'exploitation (e)/(b) Charges opérationnelles* (e)-(b)										96,4% 84,9% 47.230

31/12/2022
(x 1.000 €)	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Non alloué	TOTAL
SEGMENT RESULT
Revenus locatifs (a)	67.432	56.738	33.571	57.472	44.725	3.917	9.245	32	-	273.132
Résultat locatif net (b)	67.080	56.369	32.884	57.324	44.695	3.914	9.245	32	-	271.543
Résultat immobilier (c)	67.092	56.295	32.928	57.318	45.180	3.763	9.245	32	-	271.853
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-	262.633
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR	66.448	54.745	30.883	55.359	42.624	3.435	9.107	32	-32.959	229.674
PORTEFEUILLE (e)

Marge opérationnelle* (d)/(b)										96,7%
Marge d'exploitation* (e)/(b)										84,6%
Charges opérationnelles* (e)-(b)										41.869

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États financiers

Note annexe 44.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Cependant, cet indicateur de performance n'est pas définis par les normes IFRS. Il représente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
XX. Revenus financiers	3.006	1.606
XXI. Charges d'intérêts nettes	-45.004	-30.651
XXII. Autres charges financières	-5.181	-7.194
Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments	-47.179	-36.239
financiers*

Note annexe 44.5 : Coût moyen de la dette*

Aedifica utilise le coût moyen de la dette* et le coût moyen de la dette* (incluant les commissions sur les lignes de crédit non utilisées) pour quantifier le coût de sa dette financière. Cependant, ces indicateurs de performance ne sont pas définis par les normes IFRS.

Ils représentent les charges d'intérêt nettes annualisées déduit des intérêts refacturés et des charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à la norme IFRS 16 (et les commissions sur les lignes de crédit non utilisées) divisées par la dette financière moyenne pondérée.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Dette financière moyenne pondérée (a)	2.395.149	2.263.976
XXI. Charges d'intérêts nettes	-45.004	-30.651
Intérêts refacturés (incl. dans XX. Revenus financiers)	2.181	1.183
Charges d'intérêts relatives aux dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16	1.393	951
Charges d'intérêts nettes annualisées (b)	-41.430	-28.517
Coût moyen de la dette* (b)/(a)	1,7%	1,3%
Commission sur les lignes de crédit non utilisées (incl. dans XXII. Autres charges financières)	-3.514	-3.437
Charges d'intérêts nettes annualisées (y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (c)	-44.944	-31.954
Coût moyen de la dette* (y compris la commission sur les lignes de	1,9%	1,4%
crédit non utilisées) (c)/(a)

**Note annexe 44.6 : Le taux de couverture des intérêts* ou Interest Cover Ratio* (ICR)**

Aedifica utilise le taux de couverture des intérêts* pour mesurer sa capacité à faire face aux obligations de paiement des intérêts liés au financement de la dette et devrait être au moins égal à 2,0x. Toutefois, cette mesure de performance n'est pas définie par les normes IFRS. Le taux de couverture des intérêts* est calculé sur la base de la définition figurant dans le prospectus de l'obligation de durabilité d'Aedifica : « Résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille » (lignes I à XV du compte de résultat consolidé) divisé par « Charges d'intérêts nettes » (ligne XXI).

(x 1.000 €)	01/01/2023 - 31/12/2023	01/01/2022- 31/12/2022
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	265.810	229.674
XXI. Charges d'intérêts nettes	-45.004	-30.651
Le taux de couverture des intérêts ou Interest Cover Ratio (ICR)	5,9	7,5

Note annexe 44.7: Dette nette/EBITDA*

Cet APM indique combien de temps une entreprise devrait opérer à son niveau actuel pour rembourser toutes ses dettes. Il se calcule en divisant les dettes financières nettes, à savoir les dettes financières de long et de court terme moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie (numérateur), par le EBITDA des 12 derniers mois écoulés (TTM) (dénominateur). L'appellation EBITDA désigne le résultat d'exploitation (résultat opérationnel) avant le résultat sur le portefeuille, augmenté des dépréciations et des amortissements.

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes financières non courantes et courantes	2.280.299	2.452.420
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	-18.253	-13.891
Dette nette (IFRS)	2.262.046	2.438.529

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (TTM) 1	265.810	229.674
+ Amortissements sur autres immobilisations (TTM) 1	2.180	1.868
EBITDA (IFRS)	267.990	231.542

Dette nette / EBITDA	8,4	10,5

TTM (trailing 12 months) signifie que le calcul est basé sur les chiffres financiers des 12 derniers mois.

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États financiers

Note annexe 44. 8 : Capitaux propres

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance utilisé pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société -Mère » moins les effets cumulés non cash de la revalorisation des instruments de couverture .

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société -mère	3 .575 .862	3 .282 .785
- Effet de la distribution du dividende 2022	0	-141 .163
Sous -total hors effet de la distribution du dividende 2022	3 .575 .862	3 .141 .622
- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-63 .908	-118 .908
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de	3 .511 .954	3 .022 .714
couverture*

Note annexe 44. 9 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA (voir également le chapitre « Reporting selon les normes EPRA BPR » du présent rapport annuel en pages 180 -191). Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM et sont calculés dans le chapitre EPRA susmentionné :

EPRA Earnings* représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA Earnings* est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA) .
EPRA Net Reinstatement Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société -Mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA NRV* part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société.
EPRA Net Tangible Assets* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société -Mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA NTA* suppose que la société acquiert et vend des actifs, ce qui entraînerait la réalisation de certains impôts différés inévitables.
EPRA Net Disposal Value* représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société -Mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. L'EPRA NDV* représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts.
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* et EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* représentent des globalisations de frais opérationnels telles que préconisées par l'EPRA.
EPRA LTV* représente l'endettement de la Société par rapport aux valeurs de marché de ses actifs.

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2. Comptes annuels statutaires abrégés

Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 3:17 du Code des sociétés et des associations. La version intégrale des comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège.

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

La distribution obligatoire prévue par la législation sur les SIR ne concerne que le résultat net ajusté tel qu'il apparaît dans les comptes annuels statutaires de la SIR (établis conformément aux normes IFRS). La circulaire FSMA du 2 juillet 2020 prévoit différentes options comptables pour la reconnaissance des filiales dans les comptes statutaires. Actuellement, Aedifica a opté pour le modèle « at cost » pour comptabiliser ses filiales. Cela signifie que les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers statutaires lorsque le droit de la SIR à les recevoir est établi (IAS 27.12). Cela implique que les dividendes reçus sont alors inclus dans le résultat net de l'exercice de la SIR et, par conséquent, dans l'obligation de distribution.

2.1 Compte de résultats statutaire abrégé

(x 1.000 €)		31/12/2023	31/12/2022
I.	Revenus locatifs	105.007	98.417
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
III.	Charges relatives à la location	-630	-584
	Résultat locatif net	104.377	97.833
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement	1.950	1.613
	assumées par le locataire sur immeubles loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire	0	0
	sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail
VII.	Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires	-1.954	-1.635
	sur les immeubles loués
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-8	31
	Résultat immobilier	104.365	97.842
IX.	Frais techniques	-1.136	-275
X.	Frais commerciaux	0	0
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-6	-6
XII.	Frais de gestion immobilière	1.190	582
XIII.	Autres charges immobilières	-200	0
	Charges immobilières	-152	301
	Résultat d'exploitation des immeubles	104.213	98.143
XIV.	Frais généraux de la société	-19.133	-18.840
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	1.812	19
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	86.892	79.322
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	-553	410
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	1
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-64.365	44.256
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	-8.555	2.946
	Résultat d'exploitation	13.419	126.935
XX.	Revenus financiers	145.007	109.708
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-39.502	-30.336
XXII.	Autres charges financières	-4.888	-8.772
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-49.098	121.058
	Résultat financier	51.518	191.658
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co entreprises	-1.407	-132
	Résultat avant impôt	63.530	318.461
XXV.	Impôts des sociétés et impôts différés	-997	-8.999
XXVI.	Exit tax	88	0
Impôt		-909	-8.999
Résultat net		62.621	309.462
	Résultat de base par action (€)	1,43	8,12
	Résultat dilué par action (€)	1,43	8,12

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2.2 Etat du résultat global statutaire abrégé

(x 1.000 €)		31/12/2023	31/12/2022
I. II.	Résultat net Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats	62.621	309.462
A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS ¹	-2.293	17.972
D.	Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0
H.	Autres éléments du résultat global. nets d'impôt ²	-2.484	3.688
	Résultat global	57.844	331.122

Correspond à la « Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture (coupons non échus) » telle que détaillée dans la note annexe 33.
Comprend principalement le transfert au compte de résultat des coupons échus sur les instruments de couverture et l'amortissement des produits dérivés déqualifiés (voir note annexe 33).

2.3 Bilan statutaire abrégé

ACTIF		31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A. Goodwill		0	0
B.	Immobilisations incorporelles	1.531	1.637
C.	Immeubles de placement	1.855.974	1.864.902
D.	Autres immobilisations corporelles	1.513	1.516
E.	Actifs financiers non courants	3.184.283	3.009.314
F.	Créances de location-financement	0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H.	Actifs d'impôts différés	2.485	2.028
	Total actifs non courants	5.045.786	4.879.397

II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente	11.612	31.637
B.	Actifs financiers courants	0	0
C.	Créances de location-financement	0	0
D.	Créances commerciales	10.259	12.538
E.	Créances fiscales et autres actifs courants	419.189	437.399
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.735	1.086
G.	Comptes de régularisation	18.025	6.839
Total actifs courants		461.820	489.499

TOTAL DE L'ACTIF		5.507.606	5.368.896

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États financiers

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)			CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (x 1.000 €)
CAPITAUX PROPRES			PASSIF
A. Capital	1.203.638	1.006.881	I. Passifs non courants
B. Primes d'émission	1.719.001	1.516.108	A. Provisions	0	0
C. Réserves	484.463	320.941	B. Dettes financières non courantes	1.698.085	1.747.809
a. Réserve légale	0	0	a. Etablissements de crédit	906.250	970.952
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens	266.180	218.652	c. Autres	791.835	776.857
immobiliers			C. Autres passifs financiers non courants	16.309	7.444
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de	4.344	8.945	a. Instruments de couvertures autorisés	9.760	3.858
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle			b. Autres	6.549	3.586
que définie en IFRS est appliquée			D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de	111.144	-7.836	E. Autres passifs non courants	0	0
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle			F. Passifs d'impôts différés	15.264	17.370
que définie en IFRS n'est pas appliquée			Total des passifs non courants	1.729.658	1.772.623
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs	-4.470	-444
monétaires			II. Passifs courants
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion	0	0	A. Provisions	0	0
d'activités à l'étranger			B. Dettes financières courantes	286.883	417.164
h. Réserve pour actions propres	-31	-31	a. Etablissements de crédit	70.283	165.164
j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations	-244	-99	c. Autres	216.600	252.000
définies			C. Autres passifs financiers courants	762	561
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis	-13.846	-7.361	D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	13.338	16.013
à l'étranger			a. Exit tax	44	0
m. Autres réserves	-3.277	251	b. Autres	13.294	16.013
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	116.170	99.805	E. Autres passifs courants	0	0
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du	8.493	9.059	F. Comptes de régularisation	7.242	9.143
résultat global de participations comptabilisées selon la méthode			Total des passifs courants	308.225	442.881
de mise en équivalence
D. Résultat net de l'exercice	62.621	309.462	TOTAL DU PASSIF	2.037.883	2.215.504
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	3.469.723	3.153.392
			TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	5.507.606	5.368.896

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2.4 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé

(x 1.000 €)	01/01/2022	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Autres et arrondi	31/12/2022
Capital	917.101	74.131	15.649	0	0	0	0	0	1.006.881
Primes d'émission	1.301.002	177.291	37.816	0	0	0	0	-1	1.516.108
Réserves	219.634	0	0	-31	21.661	79.679	0	-1	320.941
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	189.877	0	0	0	0	29.026	-251	0	218.652
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-12.784	0	0	0	21.760	-31	0	0	8.945
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-23.820	0	0	0	0	15.984	0	0	-7.836
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	70	0	0	0	0	-514	0	0	-444
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	-31	0	0	0	0	-31
j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies	0	0	0	0	-99	0	0	0	-99
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-6.240	0	0	0	0	-1.121	0	0	-7.361
m. Autres réserves	3.014	0	0	0	0	-3.014	251	0	251
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	63.622	0	0	0	0	36.184	0	-1	99.805
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	5.894	0	0	0	0	3.165	0	0	9.059
Résultat de l'exercice	198.174	0	0	0	309.462	-198.174	0	0	309.462
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.635.911	251.422	53.465	-31	331.123	-118.495	0	-2	3.153.392

Sommaire	(x 1.000 €)	01/01/2023	Augmentation de capital en	Augmentation de capital en	Acquisitions / cessions	Résultat global	Affectation du résultat de	Transfert entre les réserves	Transferts entre	Autres et arrondi	31/12/2023
Spaces for connection			espèces	nature	d'actions propres	consolidé	l'exercice précédent	disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	réserves
	Capital	1.006.881	186.845	9.913	0	0	0	0	0	-1	1.203.638
Aedifica en bref	Primes d'émission	1.516.108	187.364	15.529	0	0	0	0	0	0	1.719.001
	Réserves	320.941	0	0	0	-4.777	168.299	0	0	0	484.463
	a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Stratégie et création de valeur	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des	218.652	0	0	0	0	44.251	3.277	0	0	266.180
	biens immobiliers
Business review	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des	8.945	0	0	0	-4.635	34	0	0	0	4.344
	instruments de couverture autorisés auxquels la
	comptabilité de couverture telle que définie en IFRS
Déclaration de	est appliquée
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des	-7.836	0	0	0	0	118.980	0	0	0	111.144
gouvernance d'entreprise	instruments de couverture autorisés auxquels la
	comptabilité de couverture telle que définie en IFRS
	n'est pas appliquée
Facteurs de risque	f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs	-444	0	0	0	0	-4.026	0	0	0	-4.470
	et passifs monétaires
	g. Réserve pour différences de changes liées à la	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
États financiers	conversion d'activités à l'étranger
	h. Réserve pour actions propres	-31	0	0	0	0	0	0	0	0	-31
Informations complémentaires	j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à	-99	0	0	0	-145	0	0	0	0	-244
	prestations définies
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens	-7.361	0	0	0	0	-6.485	0	0	0	-13.846
	immobiliers sis à l'étranger m. Autres réserves
		251	0	0	0	0	-251	-3.277	0	0	-3.277
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	99.805	0	0	0	3	16.362	0	0	0	116.170
	o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres	9.059	0	0	0	0	-566	0	0	0	8.493
	éléments du résultat global de participations
	comptabilisées selon la méthode de mise en
	équivalence
	Résultat de l'exercice	309.462	0	0	0	62.621	-309.462	0	0	0	62.621
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	3.153.392	374.209	25.442	0	57.844	-141.163	0	0	-1	3.469.723

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États financiers

2.5 Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

La principale variation de l'affectation du résultat est liée à la variation de la juste valeur des instruments financiers (voir commentaires sur le résultat corrigé) et à la diminution des impôts différés en raison de la diminution de la juste valeur des actifs.

PROPOSITION D'AFFECTATION	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
A. Résultat net	62.621	309.462
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	-96.684	151.937
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-52.438	44.252
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	0	0
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)	0	34
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	-48.991	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	0	118.980
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	596	-4.027
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	2.562	-6.485
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	3.277	-251
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0	0
12. Transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	-1.690	-566
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	149.061	123.830
D. Rémunération du capital - autre que C	17.615	17.333
Rémunération proposée du capital (C + D)	166.676	141.163
Résultat à reporter	-7.371	16.362

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 7:212 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS	31/12/2023	31/12/2022
(x 1.000 €)
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	1.203.638	1.006.881
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	565.068	565.068
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens	213.742	262.903
immobiliers (+)
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de	4.344	8.979
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que
définie en IFRS est appliquée (+/-)
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de	62.153	111.144
couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que
définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs	0	0
monétaires (+)
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à	0	0
l'étranger (+/-)
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers	0	0
disponibles à la vente (+/-)
Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations	0	0
définies (+)
Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à	0	0
l'étranger (+)
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes	0	0
financières (+)
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0
Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat	6.804	8.493
global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en
équivalence
Réserve légale (+)	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des	2.055.749	1.963.468
sociétés et des associations
Actif net	3.469.723	3.153.392
Acompte sur dividende	0	0
Solde du dividende	-166.676	-141.163
Actif net après distribution	3.303.047	3.012.229

Marge restante après distribution	1.247.298	1.048.761

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États financiers

2.6 Résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014

Le résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net	62.621	309.462
Amortissements	970	797
Réductions de valeur	629	618
Autres éléments non monétaires	57.220	-111.395
Résultat sur vente de biens immobiliers	553	-410
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	64.334	-44.284
Ecart d'arrondi	0	0
Résultat corrigé	186.327	154.788
Dénominateur° (en actions)	43.862.078	38.152.107
RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action)	4,25	4,06
Acompte sur dividende	0	0
Solde du dividende	166.676	141.163
Dividende total proposé	166.676	141.163
RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80 %)	89%	91%

Le principal changement par rapport au résultat corrigé de l'année dernière concerne les autres éléments non monétaires, et plus particulièrement à la juste valeur négative des instruments financiers couvrant le risque de taux d'intérêt variable. En raison de la baisse des taux d'intérêt à la fin de l'année, la valeur de ces instruments a diminué de manière significative en 2023.

L'autre changement notable est la juste valeur négative des immeubles de placement en 2023 par rapport à une juste valeur positive en 2022 (voir note annexe 11 pour plus de détails).

2.7 État de variation des capitaux propres statutaire abrégé après affectation du résultat de l'exercice

(x 1.000 €)	Capitaux propres au 31/12/2023	Affectation proposée du résultat	Capitaux propres au 31/12/2023 après affectation proposée du résultat
Capital	1.203.638	0	1.203.638
Primes d'émission	1.719.001	0	1.719.001
Reserves	484.463	62.621	547.084
a. Réserve légale	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	266.180	-52.438	213.742
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que	4.344	0	4.344
définie en IFRS est appliquée e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	111.144	-48.991	62.153
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	-4.470	596	-3.874
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0
h. Réserve pour actions propres	-31	0	-31
j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies	-244	0	-244
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-13.846	2.562	-11.284
m. Autres réserves	-3.277	3.277	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	116.170	159.305	275.475
o. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence	8.493	-1.690	6.803
Résultat de l'exercice	62.621	-62.621	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	3.469.723	0	3.469.723

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Business review
Déclaration de
gouvernance d'entreprise
Facteurs de risque
États financiers
Informations complémentaires

Informations complémentaires

1. Reporting selon les normes EPRA BPR pages 180-191
2. Tableau récapitulatif des immeubles de placement pages 192-209
3. Vérification externe pages 210-222
- 4. Documents permanents pages 223-235
- 5. Tableau des matières selon les normes EPRA sBPR page 236
- 6. Tableau des matières selon les normes GRI pages 237-238
- 7. Déclarations pages 239-240
- 8. Lexique page 241

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1. Reporting selon les normes EPRA BPR

Au 31 décembre 2023, est reprise dans l'indice EPRA Europe avec un poids d'environ 1,5 % et dans l'indice EPRA Belgium avec un poids d'environ 18,2 %.

En septembre 2023, Aedifica a obtenu pour la neuvième fois de manière consécutive « l'EPRA BPR Gold Award » pour son rapport annuel (exercice 2022). De cette manière, Aedifica se maintient dans le peloton de tête des sociétés immobilières européennes

évaluées par l'EPRA.

1.1 Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

			31/12/2023	31/12/2022
EPRA Earnings*	Résultat provenant des activités opérationnelles. L'EPRA Earnings* représente le résultat net (part du groupe) après les corrections	x 1.000 €	219.579	181.386
	préconisées par l'EPRA.	€ / action	5,02	4,76
EPRA Net Reinstatement Value*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. L'EPRA NRV* part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais	x 1.000 €	4.002.279	3.515.088
	ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société.	€ / action	84,17	88,20
EPRA Net Tangible Assets*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. L'EPRA NTA* suppose que la société acquiert et vend des actifs, ce	x 1.000 €	3.527.234	3.035.653
	qui entraînerait la réalisation de certains impôts différés inévitables.	€ / action	74,18	76,17
EPRA Net Disposal Value*	Valeur intrinsèque ajustée conformément aux Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines publiées par l'EPRA en octobre 2019 pour application à partir des exercices débutant au 1er janvier 2020. L'EPRA NDV* représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers	x 1.000 €	3.585.631	3.203.353
	et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts.	€ / action	75,41	80,37
EPRA Net Initial Yield (NIY)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	%	5,3%	4,9%
EPRA Topped-up NIY	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives (« step rents »).	%	5,4%	5,1%
EPRA Vacancy Rate	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	%	0,1%	0,4%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)*	Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts.	%	15,4%	15,9%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)*	Coûts administratifs et opérationnels (diminué des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts.	%	15,4%	15,9%
EPRA LTV*	L'EPRA LTV* représente l'endettement de la Société par rapport aux valeurs de marché de ses actifs.	%	39,1%	43,4%

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1.2 EPRA Earnings*

EPRA Earnings*	31/12/2023	31/12/2022
x 1.000 €
Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS	24.535	331.778
Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	143.636	-84.877
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	856	-787
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	-	-
(iv) Taxe sur résultat sur vente d'immeubles de placement	-	-
(v) Réductions de valeur sur goodwill	26.072	18.103
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) et effets de débouclages	50.878	-123.242
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)	-	-
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-24.314	42.705
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	574	-1.806
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-2.658	-488
Arrondi	-	-
EPRA Earnings* (part du groupe)	219.579	181.386
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	43.706.129	38.113.384
EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action)	5,02	4,76
EPRA Earnings dilué par action (EPRA diluted EPS - en €/action)	5,02	4,76

Voir la section 1.4 du chapitre « Financial Review » pour un résumé des états financiers consolidés.

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1.3 EPRA Net Asset Value indicators

Situation au 31 décembre 2023	EPRA Net Reinstatement	EPRA Net Tangible	EPRA Net Disposal
x 1.000 €	Value*	Assets*	Value*
Valeur intrinsèque selon les états financiers	3.575.862	3.575.862	3.575.862
(part du groupe)
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	75.20	75.20	75.20
(i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	1.366	1.366	1.366
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de	3.574.496	3.574.496	3.574.496
capitaux propres
À inclure:
(ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le « cost model » de IAS 40 est appliqué)	-	-	-
(ii.b) Réévaluation des projets de développement	-	-	-
(si le « cost model » de IAS 40 est appliqué) (ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants	-	-	-
(iii) Réévaluation des créances de location-financement	-	-	-
(iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente	-	-	-
Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur	3.574.496	3.574.496	3.574.496
À exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	135.907	135.907
(vi) Juste valeur des instruments financiers	-63.908	-63.908
(vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS		-162.758	-162.758
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS À inclure:		-1.663
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			128.732
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la	-
juste valeur
(xi) Droits de mutation	310.623	-
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises Valeur de l'actif net ajustée (part du groupe)	- 4.002.279	- 3.527.234	- 3.585.631
Nombre d'actions cotées en bourse	47.550.119	47.550.119	47.550.119
Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du groupe)	84,17	74,18	75,41

x 1.000 €	Juste valeur	% du portefeuille total	% des impôts différés exclus
Part du portefeuille sujet aux impôts différés sans intention de vente à long terme	4.484.235	79%	100%

Situation au 31 décembre 2022	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
x 1.000 €
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)	3.141.622	3.141.622	3.141.622
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	78.83	78.83	78.83
(i) Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	772	772	772
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	3.140.850	3.140.850	3.140.850
À inclure: (ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le « cost model » de IAS 40 est appliqué)	-	-	-
(ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le « cost model » de IAS 40 est appliqué)	-	-	-
(ii.c) Réévaluation des autres actifs non courants (iii) Réévaluation des créances de location-financement	- -	- -	- -
(iv) Réévaluation des actifs destinés à la vente Valeur intrinsèque diluée à la juste valeur	- 3.140.850	- 3.140.850	- 3.140.850
À exclure:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	159.238	159.238
(vi) Juste valeur des instruments financiers	-118.908	-118.908
(vii) Partie du goodwill résultant des impôts différés	45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill selon le bilan IFRS		-188.830	-188.830
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS À inclure:		-1.857
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			206.173
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-
(xi) Droits de mutation	288.748	-
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	-	-	-
Valeur de l'actif net ajustée (part du groupe)	3.515.088	3.035.653	3.203.353
Nombre d'actions cotées en bourse	39.855.243	39.855.243	39.855.243
Valeur de l'actif net ajustée (en €/action) (part du groupe)	88,20	76,17	80,37

x 1.000 €	Juste valeur	% du portefeuille total	% des impôts différés exclus
Part du portefeuille sujet aux impôts différés sans intention de vente à long terme	4.258.625	77%	100%

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1.4 EPRA NIY & EPRA topped-up NIY

EPRA Topped-up NIY 1 EPRA Net Initial Yield (NIY) &	31/12/2023
x 1.000 €	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	1.229.591	1.174.890	657.630	1.027.150	1.096.970	89.823	412.685	9.775	5.698.514
Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises)	11.612	11.420	-	35.126	-	-	-	-	58.158
Moins : Projets de développement	-5.285	-29.016	-6.450	-16.476	-69.890	-15.035	-19.601	-7.197	-168.950
Immeubles de placement en exploitation	1.235.918	1.157.294	651.180	1.045.800	1.027.080	74.788	393.084	2.578	5.587.722
Abattement des frais de transaction estimés	31.140	78.479	68.536	69.455	20.629	3.178	39.112	94	310.623
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	1.267.058	1.235.773	719.716	1.115.255	1.047.709	77.966	432.196	2.672	5.898.345
Revenus locatifs bruts annualisés	70.748	60.318	38.531	66.232	59.486	4.578	19.535	124	319.552
Charges immobilières ²	-856	-1.767	-1.786	-1.438	-1.547	-466	-22	-84	-7.966
Revenus locatifs nets annualisés	69.892	58.551	36.745	64.794	57.939	4.112	19.513	40	311.586
Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	-525	1.698	1.716	318	-	-	2.455	-	5.662
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	69.367	60.249	38.461	65.112	57.939	4.112	21.967	40	317.248

EPRA NIY (en %)	5,5%	4,7%	5,1%	5,8%	5,5%	5,3%	4,5%	0,0%	5,3%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,5%	4,9%	5,3%	5,8%	5,5%	5,3%	5,1%	0,0%	5,4%

EPRA Topped-up NIY 1 EPRA Net Initial Yield (NIY) &	31/12/2022
x 1.000 €	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	1.290.741	1.193.837	654.940	960.611	1.016.577	79.010	348.670	4.980	5.549.366
Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises)	12.197	38.360	-	33.476	-	-	-	-	84.033
Moins : Projets de développement	-3.548	-34.631	-14.838	-34.347	-31.777	-2.130	-59.544	-3.480	-184.295
Immeubles de placement en exploitation	1.299.390	1.197.566	640.102	959.740	984.800	76.880	289.126	1.500	5.449.104
Abattement des frais de transaction estimés	32.764	84.833	52.834	63.715	24.620	1.171	28.781	30	288.748
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	1.332.154	1.282.399	692.936	1.023.455	1.009.420	78.051	317.907	1.530	5.737.852
Revenus locatifs bruts annualisés	70.104	59.932	34.805	57.264	50.588	3.866	14.023	75	290.658
Charges immobilières ²	-611	-1.596	-1.976	-1.965	-2.070	-479	-138	-	-8.835
Revenus locatifs nets annualisés	69.494	58.336	32.830	55.298	48.518	3.387	13.885	75	281.822
Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	776	1.171	1.237	4.065	1.191	-	1.356	-	9.795
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	70.269	59.507	34.067	59.363	49.708	3.387	15.241	75	291.618

EPRA NIY (en %)	5,2%	4,5%	4,7%	5,4%	4,8%	4,3%	4,4%	0,0%	4,9%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,3%	4,6%	4,9%	5,8%	4,9%	4,3%	4,8%	0,0%	5,1%

Voir la note annexe 3 pour plus de détails sur l'information sectorielle.
Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

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Informations complémentaires

1.5 Immeubles de placement – données de location

1 Immeubles de placement – données de location	31/12/2023
x 1.000 €	Revenus locatifs bruts 2	Revenus locatifs nets 3	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contractuels 4	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Vacancy rate (en %) 5
Secteur
Belgique	67.230	65.871	507.949	70.223	-	63.987	0,0%
Allemagne	59.695	57.212	564.024	62.016	-	62.636	0,0%
Pays-Bas	37.950	35.567	345.576	40.247	75	40.897	0,2%
Royaume-Uni	62.421	59.753	312.658	66.550	-	70.965	0,0%
Finlande	53.464	51.894	270.261	59.486	257	60.315	0,4%
Suède	4.226	3.784	17.305	4.578	-	4.552	0,0%
Irlande	18.001	17.752	117.193	21.990	-	20.365	0,0%
Espagne	106	27	15.449	124	-	125	0,0%
Total des immeubles de placement en exploitation	303.093	291.860	2.150.415	325.213	332	323.842	0,1%

Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2023	5.190	5.154
Immeubles détenus en vue de la vente	3.835	3.786
Réserve foncière	921	920
Autres ajustements	-	-
Total des immeubles de placement en exploitation	313.040	301.721

Immeubles de placement – données de location ¹ 31/12/2022

	Revenus	Revenus	Surfaces locatives	Loyers	Valeur locative estimée	Valeur locative	EPRA Vacancy rate
x 1.000 €	locatifs bruts 2	locatifs nets 3	(en m²)	contractuels 4	(VLE) sur inoccupés	estimée (VLE)	(en %) 5
Secteur
Belgique	66.273	65.641	534.633	70.880	-	65.644	0,0%
Allemagne	54.204	52.580	570.274	61.103	-	58.542	0,0%
Pays-Bas	32.884	30.883	355.370	36.043	692	37.287	1,9%
Royaume-Uni	54.820	52.855	310.210	61.328	-	58.474	0,0%
Finlande	44.555	42.484	257.350	51.779	561	55.513	1,0%
Suède	3.914	3.435	17.323	3.866	-	4.030	0,0%
Irlande	9.245	9.107	96.816	15.379	-	14.743	0,0%
Espagne	32	32	8.449	75	-	75	0,0%
Total des immeubles de placement en exploitation	265.927	257.017	2.150.425	300.453	1.253	294.308	0,4%
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2022	330	330
Immeubles détenus en vue de la vente	5.286	5.286
Réserve foncière	-	-
Autres ajustements	-	-
Total des immeubles de placement en exploitation	271.543	262.633

Voir « Tableau récapitulatif des immeubles de placement » à la section 2 du chapitre « Informations complémentaires » pour plus de détails sur les données locatives.
Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 31 décembre 2023 ou 31 décembre 2022.
Voir la section 2 « Loyers et locataires » du chapitre « Facteurs de risque » pour plus de détails sur le risque lié à des immeubles non loués.

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1.6 Immeubles de placement – revenus locatifs nets à périmètre constant

Immeubles de placement – 31/12/2023						31/12/2022
revenus locatifs nets à périmètre constant x 1.000 €	Revenus locatifs nets à périmètre constant 1	Acquisitions	Cessions	Mises en exploitation	Revenus locatifs nets de la période 2	Revenus locatifs nets à périmètre constant 1	Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant 3
Secteur
Belgique Allemagne Pays-Bas Royaume-Uni Finlande Suède Irlande Espagne Total des immeubles de placement en exploitation	71.127 57.542 34.330 55.547 44.844 3.669 9.072 - 276.132	-594 -2.367 -1.256 1.838 6.099 -2 8.158 189 12.066	0 - - 154 721 - - - 875	774 3.281 2.719 4.219 1.012 117 527 - 12.649	71.307 58.457 35.793 61.758 52.677 3.784 17.757 188 301.721	66.599 55.887 31.064 54.890 40.703 3.615 8.603 0 261.362	6,8% 3,0% 10,5% 3,2% 10,2% 9,5% 5,5% 0,0% 5,7%
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS Immeubles vendus pendant l'exercice 2023 Immeubles détenus en vue de la vente Autres ajustements Total des immeubles de placement en exploitation					- - - 301.721

Immeubles de placement en exploitation détenus sur deux exercices consécutifs.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
La variation à périmètre constant est indiquée pour chaque pays dans la devise locale. La variation totale à périmètre constant est indiquée dans la devise du Groupe.

La variation des revenus locatifs nets à périmètre constant de 5,7 % se ventile en +5,6 % d'indexation des loyers, +0,5 % d'effet des charges immobilières non recouvrables, +0,1 % de négociation des loyers et -0,5 % de fluctuation des taux de change.

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1.7 Immeubles de placement – données de valorisation

Immeubles de placement – données de valorisation ¹	31/12/2023
x 1.000 €	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Belgique	1.235.918	-26.539	5,5%	-9,7%
Allemagne	1.157.294	-66.606	4,7%	1,0%
Pays-Bas	651.180	-19.817	5,1%	1,4%
Royaume-Uni	1.045.800	21.952	5,8%	6,2%
Finlande	1.027.080	-15.055	5,5%	0,9%
Suède	74.788	-6.965	5,3%	-0,6%
Irlande	393.084	-11.199	4,5%	-8,0%
Espagne	2.578	94	0,0%	0,6%
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	5.587.722	-124.135	5,3%	-0,5%

Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	168.950	-14.244
Réserve foncière	18.671	-3.890
Droits d'utilisation sur terrains	73.172	-1.367
Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	5.848.515	-143.636

Immeubles de placement – données de valorisation ¹	31/12/2022
x 1.000 €	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion (en %)
Secteur
Belgique	1.299.390	17.728	5,2%	-8%
Allemagne	1.197.566	39.927	4,5%	-4%
Pays-Bas	640.102	23.434	4,7%	1%
Royaume-Uni	959.740	1.081	5,4%	-5%
Finlande	984.800	14.160	4,8%	6%
Suède	76.880	-574	4,3%	4%
Irlande	289.126	-13.905	4,4%	-4%
Espagne	1.500	-	0,0%	0%
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	5.449.104	81.851	4,9%	-3%

Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	184.295	4.258
Réserve foncière	-	-
Droits d'utilisation sur terrains	70.335	-1.232
Total des immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	5.703.734	84.877

Voir la section 1 « Notre portefeuille » du chapitre « Portefeuille » pour plus de détails sur les données d'évaluation.

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Informations complémentaires

1.8 Immeubles de placement – durée des baux

Immeubles de placement – durée des baux	31/12/2023 Loyer en cours des baux venant à échéance (x 1.000 €)
x 1.000 €	Durée résiduelle moyenne (en années) 1	A un an au plus	A plus d'un an et moins de deux ans	A plus de deux ans et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Secteur
Belgique	20	11	-	-	70.212
Allemagne	21	640	-	-	61.376
Pays-Bas	16	-	82	-	40.165
Royaume-Uni	22	-	-	-	66.550
Finlande	12	299	107	2.975	56.105
Suède	12	-	-	264	4.314
Irlande	23	-	-	-	21.990
Espagne	30	-	-	-	124
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	19	950	189	3.239	320.835

Résiliation au prochain break possible.

1.9 Immeubles en construction / développement

31/12/2023
(en millions €)	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	168	237	8	413	2027	± 106.000	100%	25,3

31/12/2022
(en millions €)	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	191	479	10	671	2027	± 173.000	100%	34,8

Les chiffres de ce tableau sont des montants arrondis. Par conséquent, la somme de certains chiffres pourrait ne pas correspondre au total indiqué.

La ventilation de ces projets est fournie en section 1.2 du chapitre « Portefeuille ».

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1.10 EPRA Cost Ratios*

EPRA Cost ratios* x 1.000 €	31/12/2023	31/12/2022
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-48.364	-43.458
Charges relatives à la location	-1.134	-1.589
Récupération de charges immobilières	-
Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués	-12	-45
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-90	355
Frais techniques	-3.169	-3.373
Frais commerciaux	-58	-29
Charges et taxes sur immeubles non loués	-114	-53
Frais de gestion immobilière	-6.452	-4.655
Autres charges immobilières	-1.424	-1.110
Frais généraux de la société	-35.740	-33.556
Autres revenus et charges d'exploitation	-171	597
EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-48.364	-43.458
Charges et taxes sur immeubles non loués	114	53
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-48.250	-43.405
Revenu locatif brut (C)	314.174	273.132
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C)	15,4%	15,9%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C)	15,4%	15,9%
Frais généraux et d'exploitation activés (part des co-entreprises incluse)	1.085	422

Comme expliqué dans la note annexe 2.2 « Résumé des principales méthodes comptables appliquées », Aedifica capitalise les frais généraux et d'exploitation (honoraires de gestion de projet, frais de marketing, frais juridiques, etc.) qui sont directement liés aux projets de développement.

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Facteurs de risque

États financiers

1.11 Investissements

Investissements	Groupe (excl. co-entreprises)									Co-entreprise (part proportionelle)	Groupe total
x 1.000 €	31/12/2023	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES		31/12/2023
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions ¹	59.282	1.697	0	28	0	12.502	5.227	38.333	1.495	-	59.282
(2) Développement ²	258.333	6.290	29.109	30.057	29.668	102.518	12.906	41.485	6.300	-	258.333
(3) Immeubles en exploitation ³	3.106	49	2.975	-959 6	642	63	-40	376	-	-	3.106
Surface locative incrementale	959	3	28	244	489	46	-	149	-	-	959
Surface locative non incrementale	2.147	46	2.947	-1.203	153	17	-40	227	-	-	2.147
Incentives accordées aux opérateurs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(4) Intérêts intercalaires ⁴	5.722	100	1.383	779	451	1.060	142	1.804	3	-	5.722
Total capex	326.443	8.136	33.467	29.905	30.761	116.143	18.235	81.998	7.798	-	326.443
Variation des montants provisionnés ⁵	-7.398	-100	-1.383	-1.411	-451	-2.104	-142	-1.804	-3	-	-7.398
Total capex en liquidités	319.045	8.036	32.084	28.494	30.310	114.039	18.093	80.194	7.795	-	319.045

Investissements	Groupe (excl. co-entreprises)									Co-entreprise (part proportionelle)	Groupe total
x 1.000 €	31/12/2022	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES		31/12/2022
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions ¹	467.081	59.960	16.687	14.405	150.793	9.315	2.977	211.354	1.590	-	467.081
(2) Développement ²	305.359	4.399	67.055	36.041	56.436	88.546	3.021	48.783	1.078	-	305.359
(3) Immeubles en exploitation ³	4.388	453	2.022	360	1.866	-655	143	199	-	-	4.388
Surface locative incrementale	3.097	406	1.192	30	1.981	-655	143	-	-	-	3.097
Surface locative non incrementale	1.291	47	830	330	-115	-	-	199	-	-	1.291
Incentives accordées aux opérateurs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(4) Intérêts intercalaires ⁴	3.953	62	1.507	424	279	927	41	713	-	-	3.953
Total capex	780.781	64.874	87.272	51.230	209.373	98.133	6.182	261.049	2.668	-	780.781
Variation des montants provisionnés ⁵	-4.753	-62	-1.506	-424	-279	-1.718	-51	-713	-	-	-4.753
Total capex en liquidités	776.028	64.812	85.766	50.806	209.094	96.415	6.131	260.336	2.668	-	776.028

Voir la note 22 pour le rapprochement avec le tableau des flux de trésorerie.
Correspond à « Frais de développement capitalisés » et « Autres dépenses capitalisées » pour les projets de développement, voir la note annexe 22.
Correspond aux « Autres dépenses capitalisées » pour les immeubles de placement en exploitation, voir la note annexe 22.
Correspond aux « Activation des charges d'intérêt », voir la note annexe 22.
Pour le rapprochement avec les « Coûts de projets de développement » dans le tableau des flux de trésorerie, ajouter « Développement », « Immeubles en exploitation » et « Intérêts intercalaires » tout en déduisant la « Variation des montants provisionnés ».
À la suite du paiement d'une prime d'assurance, les coûts d'investissement capitalisés ont été réduits de 1,8 million €.

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États financiers

1.12 EPRA LTV*

EPRA LTV*	31/12/2023 Consolidation proportionnelle
x 1.000 €	Groupe – comme rapporté	Part des co-entreprises	Part des entreprises associées matérielles	Intérêts minoritaires	Combiné
À inclure:
Emprunts auprès d'institutions financières	1.452.945	-	17.704	27.204	1.443.445
Billet de trésorerie	242.600	-	-	-	242.600
Instruments hybrides (y compris les dettes convertibles, les actions privilégiées, les dettes, les options et les forwards)	-	-	-	-	-
Placements privés	584.754	-	-	-	584.754
Dérivés en devises étrangères (futures, swaps, options et forwards)	-	-	-	-	-
Dettes nettes	24.503	-	-	1.456	23.047
Dette sur immeuble occupé en nom propre	-	-	-	-	-
Passifs courants	-	-	-	-	-
À exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18.253	39	4.675	142	22.825
Dette nette (A)	2.286.549	-39	13.029	28.518	2.271.021
À inclure:
Immeuble occupé en nom propre	-	-	-	-	-
Immeuble de placement à la juste valeur	5.529.564	-	22.373	38.785	5.513.152
Actifs détenus en vue de la vente	58.158	-	20.195	686	77.667
Projets de développement	168.950	465	6.408	1.434	174.389
Réserve foncière	18.671	-	-	528	18.143
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Créances nettes	-	5	375	-	380
Actifs financiers	24.402	-	-	-	24.402
Total actifs de placement (B)	5.799.745	470	49.351	41.433	5.808.133
LTV (A/B)	39,42%				39,10%

Eléments de réconciliation :

• La somme des « Emprunts auprès d'institutions financières », des « Billet de trésorerie » et des « Placements privés » correspond à la somme des dettes financières non courantes et courantes (voir la note annexe 32).

• Les « Dettes nettes » correspondent à la différence entre les dettes commerciales et autres dettes courantes (note annexe 34) et les créances (composées des créances commerciales (note annexe 26) et des créances fiscales et autres actifs courants (note annexe 27)).

« Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond au montant du bilan et est détaillé dans la note annexe 28.
Les rubriques « Immeuble de placement à la juste valeur », « Actifs détenus en vue de la vente » et « Projets de développement » peuvent être réconciliées avec la note annexe 22.
Les « Actifs financiers » sont inclus dans le montant des « Autres créances non courantes envers des entreprises associées » indiqué à la note annexe 24.

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Facteurs de risque

États financiers

EPRA LTV*	31/12/2022 Consolidation proportionnelle
x 1.000 €	Groupe – comme rapporté	Part des co-entreprises	Part des entreprises associées matérielles	Intérêts minoritaires	Combiné
À inclure:
Emprunts auprès d'institutions financières	1.604.966	-	16.129	24.525	1.596.570
Billet de trésorerie	263.000	-	-	-	263.000
Instruments hybrides (y compris les dettes convertibles, les actions privilégiées, les dettes, les options et les forwards)	-	-	-	-	-
Placements privés	584.454	-	-	-	584.454
Dérivés en devises étrangères (futures, swaps, options et forwards)	-	-	-	-	-
Dettes nettes	33.003	-	11	1.952	31.062
Dette sur immeuble occupé en nom propre	-	-	-	-	-
Passifs courants	-	-	-	-	-
À exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13.891	-	7.002	121	20.772
Dette nette (A)	2.471.532	-	9.138	26.356	2.454.314

À inclure:
Immeuble occupé en nom propre	-	-	-	-	-
Immeuble de placement à la juste valeur	5.365.071	-	43.070	36.625	5.371.516
Actifs détenus en vue de la vente	84.033	-	4.624	1.137	87.520
Projets de développement	184.295	-	3.060	3.107	184.248
Réserve foncière	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Créances nettes	-	-	150	-	150
Actifs financiers	8.900	-	-	-	8.900
Total actifs de placement (B)	5.642.299	-	50.904	40.869	5.652.334
LTV (A/B)	43,80%				43,42%

Eléments de réconciliation :

« Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond au montant du bilan et est détaillé dans la note annexe 28.
Les rubriques « Immeuble de placement à la juste valeur », « Actifs détenus en vue de la vente » et « Projets de développement » peuvent être réconciliées avec la note annexe 22.
Les « Actifs financiers » sont inclus dans le montant des « Autres créances non courantes envers des entreprises associées » indiqué à la note annexe 24.

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2. Tableau récapitulatif des immeubles de placement

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
Immeubles de placement en exploitation	2.134.094	34.051	11.807	322.987.293 €	321.621.534 €
Belgique	514.801	8.107	-	70.223.282 €	63.986.370 €
Korian Belgique	161.242	2.754	-	22.816.906 €
Kasteelhof	5.346	102	-	636.889 €		1994 (2020)	Dendermonde
Ennea	1.848	34	-	246.762 €		1998	Sint-Niklaas
Wielant	4.834	112	-	660.690 €			1997 (2001) Anzegem/Ingooigem
Résidence Boneput	2.993	76	-	558.258 €		2003	Bree
Résidence Aux Deux Parcs	1.618	68	-	516.910 €		1987 (2020)	Jette
Résidence l'Air du Temps	7.197	137	-	1.070.743 €		1994 (2016)	Chênée
Au Bon Vieux Temps	7.868	104	-	1.029.876 €		2016	Mont-Saint-Guibert
Op Haanven	6.587	111	-	827.707 €		2001 (2016)	Veerle-Laakdal
Résidence Exclusiv	4.253	104	-	876.128 €		1993 (2013)	Evere
Séniorie Mélopée	2.967	70	-	606.823 €			1993 (2010) Molenbeek-St-Jean
Seniorie de Maretak	5.684	122	-	655.442 €		2006 (2008)	Halle
Résidence du Plateau	8.069	143	-	1.485.080 €		1994 (2007)	Wavre
De Edelweis	6.914	122		938.613 €		1992 (2014)	Begijnendijk
Residentie Sporenpark	9.261	127	-	1.308.241 €		2013	Beringen
Résidence Les Cheveux d'Argent	4.996	99	-	527.579 €		1988 (2002)	Jalhay
't Hoge	4.632	81	-	835.951 €		1972 (2018)	Courtrai
Helianthus	4.799	67	-	553.602 €		2006 (2014)	Melle
Villa Vinkenbosch	9.153	114	-	1.158.788 €		2016 (2018)	Hasselt
Heydeveld	6.167	110	-	723.152 €		2017	Opwijk
Oosterzonne	4.948	77	-	885.038 €		2016	Zutendaal
De Witte Bergen	8.262	119	-	1.250.133 €		2006	Lichtaart
Seniorenhof	3.116	52	-	385.688 €		1997	Tongres
Beerzelhof	5.025	61	-	408.373 €		2007	Beerzel
Uilenspiegel	6.863	97	-	890.945 €		2007	Genk
Coham	6.956	120	-	1.073.332 €		2007	Ham
Sorgvliet	6.932	110	-	983.285 €		2021	Linter
Ezeldijk	7.101	105	-	875.938 €		2016	Diest
Les Jardins de la Mémoire 1	6.852	110	-	846.944 €		2006 (2018)	Anderlecht
Armonea	147.581	2.295	-	21.203.511 €
Les Charmes en Famenne	3.165	96	-	369.932 €		1975 (2012)	Houyet
Seniorerie La Pairelle	6.016	140	-	942.408 €		2012 (2015)	Wépion
Residence Gaerveld	1.504	20	-	207.913 €		2008	Hasselt
Gaerveld	6.994	115	-	975.845 €		2008 (2010)	Hasselt
Pont d'Amour	8.984	146	-	1.211.610 €		2011 (2015)	Dinant
Marie-Louise	1.959	30	-	458.836 €		2014	Wemmel
Hestia	12.682	208	-	1.685.745 €		2014 (2018)	Wemmel
Koning Albert I	7.775	110	-	1.133.210 €		2012 (2014)	Dilbeek

Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.

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	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Eyckenborch	8.771	141	-	1.379.171 €	2004 (2014)	Gooik
Rietdijk	2.155	66	-	430.898 €	1994 (2012)	Vilvorde
Larenshof	6.988	117	-	1.277.536 €	2011 (2014)	Laarne
Ter Venne	6.634	102	-	1.232.240 €	2010 (2012)	Sint-Martens-Latem
Plantijn	7.310	110	-	1.281.807 €	1975 (2021)	Kapellen
Salve	6.730	117	-	1.325.689 €	2014	Brasschaat
Huize Lieve Moenssens	4.597	78	-	688.264 €	2017	Dilsen-Stokem
De Stichel	8.429	152	-	1.080.531 €	2018	Vilvorde
De Notelaar	8.651	94	-	1.167.720 €	2011	Olen
Overbeke	6.917	113	-	999.160 €	2012	Wetteren
Senior Flandria	7.501	108	-	764.163 €	1989	Bruges
Rembertus	8.027	100	-	940.835 €	2020	Malines
Klein Veldekens	15.792	132	-	1.650.000 €	2020	Geel
Vulpia	95.843	1.420	-	12.706.983 €
't Spelthof	4.076	121	-	1.112.371 €	2022	Binkom
Twee Poorten	8.413	129	-	1.210.683 €	2014	Tirlemont
Demerhof	10.657	120	-	1.165.609 €	2013	Aarschot
Halmolen	9.200	140	-	1.242.884 €	2013	Halle-Zoersel
La Ferme Blanche	4.240	90	-	668.949 €	2016	Remicourt
Villa Temporis	8.354	103	-	872.443 €	1997 (2017)	Hasselt
Residentie Poortvelden	5.307	60	-	556.315 €	2014	Aarschot
Leopoldspark	10.888	153	-	1.352.837 €	2016	Leopoldsburg
Residentie Den Boomgaard	6.274	90	-	762.439 €	2016	Glabbeek
Blaret	9.578	107	-	1.303.639 €	2016	Rhode-St-Genèse
Residentie Kartuizerhof	10.845	128	-	1.071.639 €	2018	Sint-Martens-Lierde
Résidence de la Paix	3.793	107	-	868.301 €	2017	Evere
Résidence Véronique	4.218	72	-	518.875 €	2021	Somme-Leuze
Orpea	21.301	431	-	3.415.179 €
Chateau Chenois	6.354	100	-	957.813 €	2006	Waterloo
Résidence Grange des Champs	3.396	75	-	463.966 €	1994	Braine-l'Alleud
Résidence Augustin	4.832	94	-	645.478 €	2006	Forest
Résidence Parc Palace	6.719	162	-	1.347.922 €	1991	Uccle
My-Assist	38.299	332	-	3.040.214 €
Domaine de la Rose Blanche	7.203	121	-	953.079 €	2014	Durbuy
Militza Brugge	14.100	120	-	1.386.040 €	2013	Bruges
Militza Gent	16.996	91	-	701.095 €	2004	Gand
Orelia Group	6.013	101	-	1.074.476 €
Le Jardin Intérieur	6.013	101	-	1.074.476 €	2018	Frasnes-lez-Anvaing
Hof van Schoten	8.313	101	-	986.814 €
Hof van Schoten	8.313	101	-	986.814 €	2014	Schoten
Dorian groep	5.400	115	-	844.465 €
De Duinpieper	5.400	115	-	844.465 €	2021	Ostende
Vivalto Home	6.003	107	-	755.037 €
Familiehof	6.003	107	-	755.037 €	2016	Schelle
Résidence de la Houssière	4.484	94	-	714.905 €
Résidence de la Houssière	4.484	94	-	714.905 €	2006	Braine-le-Comte
Pierre Invest SA	2.272	65	-	681.536 €
Bois de la Pierre	2.272	65	-	681.536 €	1955 (2023)	Wavre

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États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
Buitenhof ASBL	4.386	80	-	677.719 €
Buitenhof	4.386	80	-	677.719 €		2005 (2008)	Brasschaat
Emera	4.020	84	-	496.785 €
In de Gouden Jaren	4.020	84	-	496.785 €		2005	Tirlemont
Bremdael ASBL	3.500	66	-	409.335 €
Bremdael	3.500	66	-	409.335 €		1994 (2012)	Herentals
Sint Franciscus	5.824	58	-	388.531 €
Ter Linde	5.824	58	-	388.531 €		1998 (2014)	Asse
Autres	320	4	-	10.885 €
Villa Bois de la Pierre	320	4	-	10.885 €		1955 (2000)	Wavre
Allemagne	557.678	9.854	-	61.849.090 €	62.469.480 €

Azurit Rohr	137.764	2.636	-	14.705.702 €
Azurit Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	-	622.608 €		1889 (2011)	Sonneberg
Azurit Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	-	333.014 €		1970 (2017)	Oberzent-Rothenberg
Azurit Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	-	173.167 €		1993 (2017)	Oberzent-Rothenberg
Seniorenzentrum Weimar	7.609	144	-	883.008 €		2019	Weimar
Sz Haus Asam	6.701	168	-	919.800 €		1996	Rohr
Sz Laaberg	6.710	105	-	574.875 €		2004	Tann-Eiberg
Sz Grünstadt	5.201	140	-	766.500 €		2003	Grünstadt
Sz Berghof	2.838	78	-	352.050 €		2005	Rinteln
Sz Abundus	7.023	150	-	821.250 €		1993	Fürstenzell
Sz Bad Höhenstadt	4.668	95	-	520.125 €		1998	Fürstenzell
Sz Hutthurm	5.344	108	-	591.300 €		1992	Hutthurm
Sz Gensingen	7.269	144	-	840.960 €		2007	Gensingen
Sz Hildegardis	14.927	196	-	1.159.635 €		2017	Langenbach
Pz Wiesengrund	3.054	52	-	303.680 €		2006	Langenbach
Sz Großalmerode	3.202	83	-	513.920 €		2017	Großalmerode
Sz Bad Köstritz	8.448	196	-	1.073.100 €		2014	Bad Köstritz
Sz Talblick	4.647	95	-	520.125 €		2010	Grasellenbach
Sz Birken	3.075	83	-	454.425 €		2010	Birken-Honigsessen
Sz Altes Kloster	4.939	80	-	493.480 €		2009	Much
Sz Alte Zwirnerei	8.350	104	-	569.400 €		2010	Gersdorf
Sz St. Benedikt	7.768	124	-	656.270 €		2017	Passeau
Sz Sörgenloch	7.995	148	-	837.310 €		2014	Sörgenloch
Seniorenzentrum Borna	6.946	128	-	725.700 €		2012	Borna
Residenz Management	80.891	1.203	-	10.117.893 €
Die Rose im Kalletal	4.027	96	-	752.348 €		2009	Kalletal
Senioreneinrichtung Haus Matthäus	2.391	50	-	402.554 €		2009	Olpe-Rüblinghausen
Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	3.380	80	-	644.088 €		2010	Wenden-Rothemühle
Bremerhaven I	6.077	85	-	986.922 €		2016	Bremerhaven
Bremerhaven II	2.129	42	-	321.744 €		2003	Bremerhaven
Cuxhaven	810	9	-	112.274 €		2010	Cuxhaven
Schwerin	5.000	87	-	646.800 €		2019	Schwerin
Seniorenquartier Kaltenkirchen	6.650	123	-	916.800 €		2020	Kaltenkirchen
Seniorenquartier Wolfsburg	17.742	141	-	1.561.410 €		2021	Wolfsburg
Seniorenquartier Kaemena Hof	7.057	75	-	700.253 €		2021	Brême
Seniorenquartier Weyhe	7.373	109	-	871.568 €		2021	Weyhe

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	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Seniorenquartier Cuxhaven	7.360	120	-	908.484 €	2021	Cuxhaven
Seniorenquartier Schwerin	5.235	87	-	606.084 €	2022	Schwerin
Seniorenresidenz Twistringen	5.660	99	-	686.565 €	2022	Twistringen
Vitanas	86.611	1.614	-	8.166.283 €
Am Kloster	5.895	136	-	828.313 €	2002	Halberstadt
Rosenpark	4.934	79	-	517.710 €	2001	Uehlfeld
Patricia	7.556	174	-	1.156.900 €	2001 (2010)	Nürnberg
St. Anna	7.176	161	-	1.022.856 €	2001	Höchstadt
Frohnau	4.101	107	-	650.767 €	2018	Berlin
Am Schäfersee 1	12.658	187	-	675.333 €	1969	Berlin
Am Stadtpark	7.297	135	-	551.685 €	1970 (2023)	Berlin
Am Bäkepark 1	3.828	90	-	473.132 €	1999	Berlin
Rosengarten	7.695	165	-	605.411 €	2023	Berlin
Am Parnassturm	7.042	84	-	326.657 €	PROJECT	Plön
Am Marktplatz	4.880	79	-	154.348 €	1976	Wankendorf

Am Tierpark	13.549	217	-	1.203.171 €	1994	Ueckermünde
Specht & Tegeler	41.085	556	-	4.335.717 €
Seniorenquartier Lübbecke	4.240	80	-	576.276 €	2019	Lübbecke
Seniorenquartier Espelkamp	9.458	113	-	857.874 €	2021	Espelkamp
Seniorenquartier Beverstedt	5.475	80	-	563.850 €	2020	Beverstedt
Quartier am Rathausmarkt	7.650	80	-	804.000 €	2022	Bremervörde
Langwedel	8.250	113	-	859.197 €	2022	Langwedel
Seniorenquartier Sehnde	6.012	90	-	674.520 €	2023	Sehnde
Orpea	20.507	444	-	3.481.649 €
Seniorenresidenz Mathilde	3.448	75	-	627.109 €	2010	Enger
Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	3.497	80	-	667.409 €	2010	Kirchlengern
Bonifatius Seniorenzentrum	3.967	80	-	679.555 €	2009	Rheinbach
Seniorenresidenz Am Stübchenbach	5.874	130	-	885.134 €	2010	Bad Harzburg
Seniorenresidenz Kierspe	3.721	79	-	622.442 €	2011	Kierspe
Argentum	25.688	511	-	3.092.200 €
Seniorenheim am Dom	4.310	126	-	733.320 €	2008	Halberstadt
Haus Nobilis	3.186	70	-	575.098 €	1950 (2015)	Bad Sachsa
Haus Alaba	2.560	64	-	246.471 €	1903 (1975)	Bad Sachsa
Haus Concolor	5.715	74	-	558.667 €	1950 (2008)	Bad Sachsa
Haus Arche	531	13	-	82.157 €	1900 (1975)	Bad Sachsa
Seniorenheim J.J. Kaendler	4.094	73	-	302.955 €	1955 (2020)	Meissen
Haus Wellengrund	5.292	91	-	593.533 €	2022	Stemwede
EMVIA	26.854	543	-	3.064.514 €
Residenz Zehlendorf	4.540	180	-	1.034.427 €	2002	Berlin
Seniorenwohnpark Hartha	10.715	177	-	848.698 €	1996 (2010)	Tharandt
Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde	4.208	82	-	446.509 €	2004	Rabenau
Seniorenquartier Heiligenhafen	7.391	104	-	734.880 €	2021	Heiligenhafen
Alloheim	23.330	473	-	3.003.220 €
AGO Herkenrath	4.000	80	-	621.526 €	2010	Bergisch Gladbach
AGO Dresden	5.098	116	-	663.365 €	2012	Dresden
AGO Kreischa	3.670	84	-	474.189 €	2011	Kreischa

Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.

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Facteurs de risque

États financiers

Bonn 5.927 108 - 800.125 € 2018 Bonn Mühlhausen 4.635 85 - 444.015 € 1988 (2012) Mülhausen Cosiq 17.060 264 - 1.843.291 € Seniorenresidenz an den Kienfichten 4.332 88 - 492.615 € 2017 Dessau-Rosslau Pflegeteam Odenwald 1.202 32 - 243.890 € 1995 (2012) Wald-Michelbach Wohnstift am Weinberg 11.526 144 - 1.106.786 € 2022 Kassel SARA 12.196 162 - 1.140.000 € SARA Seniorenresidenz 12.196 162 - 1.140.000 € 1964 (2017) Bitterfeld-Wolfen Korian Allemagne 7.618 151 - 968.520 € Haus Steinbachhof 7.618 151 - 968.520 € 2017 Chemnitz Procuritas 7.050 127 - 924.877 € Haus Wedau 3.892 70 - 460.000 € 2007 Duisburg Haus Marxloh 3.158 57 - 464.877 € 2007 Duisburg Aspida 5.095 120 - 707.925 € Pflegecampus Plauen 5.095 120 - 707.925 € 2020 Plauen New Care 6.113 79 - 693.231 € Park Residenz 6.113 79 - 693.231 € 1899 (2001) Neumünster Deutsches Rotes Kreuz 4.088 83 - 614.202 € Käthe-Bernhardt-Haus 4.088 83 - 614.202 € 2008 Husum Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH 5.506 79 - 551.952 € Laurentiusplatz 5.506 79 - 551.952 € 2018 Wuppertal Johanniter 3.950 74 - 523.443 € Johanniter-Haus Lüdenscheid 3.950 74 - 523.443 € 2006 Lüdenscheid Volkssolidarität 4.141 83 - 504.546 € Goldene Au 4.141 83 - 504.546 € 2010 Sonneberg Advita Pflegedienst 6.422 91 - 489.396 € Advita Haus Zur Alten Berufsschule 6.422 91 - 489.396 € 2016 Zschopau Seniorenhaus Lessingstrasse GmbH 3.963 73 - 475.023 € Seniorenhaus Lessingstrasse 3.963 73 - 475.023 € 2021 Wurzen Hansa Gruppe 11.203 106 - 454.617 € Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum 11.203 106 - 454.617 € 1993 (2016) Dornum ATV Lemförde GmbH 4.741 85 - 444.000 € Sr Lemförde 4.741 85 - 444.000 € 2007 Lemförde CareCiano 2.457 60 - 426.000 € Haus am Jungfernstieg 2.457 60 - 426.000 € 2010 Neumünster Birgit Henkel Wohn und Pflegeheim 5.750 80 - 421.285 € Sonnenhaus Ramsloh 5.750 80 - 421.285 € 2006 Saterland-Ramsloh Inter Pares 3.275 63 - 390.000 € Seniorenhaus Wiederitzsch 3.275 63 - 390.000 € 2018 Leipzig Auriscare 4.320 94 - 309.603 € BAVARIA Senioren- und Pflegeheim 4.320 94 - 309.603 € PROJET Sulzbach-Rosenberg Pays-Bas 336.584 3.019 - 38.603.253 € 39.254.051 € Korian Pays-Bas 55.552 590 - 7.850.443 € Saksen Weimar 2.291 42 - 614.227 € 2015 Arnhem	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation












































Spes Nostra 2.454 30 - 573.745 € 2016 Vleuten
Villa Koornmarkt 3.611 37 - 587.637 € 2017 Kampen
HGH Leersum 2.280 26 - 484.328 € 2018 Leersum

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	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Stepping Stones Leusden	1.689	21	-	296.580 €	2019	Leusden
Zorghuis Smakt	2.111	30	-	247.305 €	1950 (2010)	Smakt
Zorgresidentie Mariëndaal	8.728	75	-	993.693 €	1870 (2011)	Velp
Sorghuys Tilburg	1.289	22	-	328.552 €	2020	Berkel-Enschot
HGH Leiden	6.468	58	-	655.515 €	2017	Leiden
HGH Amersfoort	2.261	33	-	444.629 €	1974 (2020)	Amersfoort
HGH Harderwijk	4.202	45	-	663.280 €	2020	Harderwijk
HGH Franeker	10.750	70	-	705.027 €	2016	Franeker
Stepping Stones Zwolle	1.770	24	-	369.366 €	2020	Zwolle
Villa Casimir	1.273	20	-	212.389 €	2020	Roermond
Villa Meirin	2.175	27	-	245.000 €	2023	Witmarsum
Villa Nuova	2.200	30	-	429.171 €	2021	Vorden
Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen	90.984	446	-	4.668.024 €
Parc Imstenrade	57.181	263	-	2.495.825 €	2006	Heerlen
Genderstate	8.815	44	-	603.388 €	1991	Eindhoven
Petruspark	24.988	139	-	1.568.810 €	2018	Eindhoven
Martha Flora	22.850	259	-	4.441.559 €
Martha Flora Hilversum	4.055	31	-	653.107 €	2017	Hilversum
Martha Flora Den Haag	2.259	28	-	621.871 €	2018	Den Haag
Martha Flora Rotterdam	2.441	29	-	617.148 €	2019	Rotterdam
Martha Flora Bosch en Duin	2.241	27	-	505.652 €	2018	Bosch en Duin
Martha Flora Hoorn	780	12	-	92.230 €	2012	Hoorn
Martha Flora Dordrecht	2.405	28	-	414.780 €	2021	Dordrecht
Martha Flora Hulsberg	2.452	28	-	357.982 €	2021	Hulsberg
Martha Flora Goes	2.405	28	-	395.850 €	2022	Goes
Martha Flora Oegstgeest	1.428	20	-	375.000 €	2022	Oegstgeest
Martha Flora Breda	2.384	28	-	407.938 €	2022	Breda
NNCZ	38.440	340	-	3.369.682 €
Wolfsbos	11.997	93	-	950.030 €	2013	Hoogeveen
De Vecht	8.367	79	-	805.566 €	2012	Hoogeveen
De Kaap	6.254	61	-	706.846 €	2017	Hoogeveen
Krakeel	5.861	57	-	588.026 €	2016	Hoogeveen
WZC Beatrix	5.961	50	-	319.214 €	1969 (1996)	Hoogeveen
Compartijn	16.297	173	-	3.284.479 €
Huize de Compagnie	3.593	42	-	711.699 €	2019	Ede
Huize Hoog Kerckebosch	3.212	32	-	648.193 €	2017	Zeist
Huize Ter Beegden	1.895	19	-	373.070 €	2019	Beegden
Huize Roosdael	3.361	26	-	531.384 €	2019	Roosendaal
Huize Groot Waardijn	1.920	26	-	506.964 €	2019	Tilburg
Huize Eresloo	2.316	28	-	513.169 €	2019	Duizel
Domus Magnus	8.007	99	-	2.555.813 €
Holland	2.897	34	-	1.038.375 €	2013	Baarn
Benvenuta	924	10	-	270.926 €	2009	Hilversum
Molenenk	2.811	40	-	870.546 €	2017	Deventer
Villa Walgaerde	1.375	15	-	375.966 €	2017	Hilversum
Stichting Oosterlengte	18.878	152	-	1.786.720 €
Het Dokhuis	4.380	32	-	492.906 €	2017	Oude Pekela
Emmaheerdt	11.698	84	-	874.354 €	2020	Winschoten
Havenzicht	2.800	36	-	419.460 €	2020	Scheemda

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États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
Stichting Laverhof	13.191	108	-	1.349.053 €
Zorgcampus Uden	13.191	108	-	1.349.053 €		2019	Uden
Saamborgh	4.902	76	-	1.113.652 €
Hoge Haeghe	2.352	38	-	600.207 €		2022	Almere
Hof van Waal	2.550	38	-	513.445 €		2023	Tiel
Stichting Zorggroep Noorderboog	13.555	140	-	987.285 €
Oeverlanden	13.555	140	-	987.285 €		2017	Meppel
Stichting Rendant	13.142	126	-	932.773 €
Heerenhage	13.142	126	-	932.773 €		2021	Heerenveen
Stichting Fundis	4.738	60	-	900.000 €
Amadeushuis Alphen aan den Rijn	2.307	27	-	405.000 €		2023	Alphen a/d Rijn
Amadeushuis Waarder	2.431	33	-	495.000 €		2023	Waarder
Stichting Nusantara	4.905	70	-	739.774 €
Rumah Saya	4.905	70	-	739.774 €		2011	Ugchelen
Stichting Leger des Heils	6.017	75	-	700.500 €
De Merenhoef	6.017	75	-	700.500 €		2019	Maarssen
U-center	7.416	59	-	695.031 €
U-center	7.416	59	-	695.031 €		2015	Epen
Zorghaven Groep	3.489	36	-	572.918 €
Zuyder Haven Oss	1.674	18	-	320.410 €		2018	Oss
Buyten Haven Dordrecht	1.815	18	-	252.507 €		2016	Dordrecht
Zorggroep Apeldoorn	2.653	48	-	508.633 €
Pachterserf	2.653	48	-	508.633 €		2011	Apeldoorn
Sandstep Healthcare	1.911	-	-	451.730 €
CosMed Kliniek	1.911	-	-	451.730 €		1950	Bosch en Duin
Valuas Zorggroep	1.925	26	-	395.790 €
Residence Coestraete	1.925	26	-	395.790 €		2023	Zwolle
Warm Hart	2.114	27	-	383.873 €
Warm Hart Oosterbeek	2.114	27	-	383.873 €		2022	Oosterbeek
Cardea	2.565	63	-	356.851 €
OZC Orion	2.565	63	-	356.851 €		2014	Leiderdorp
Wonen bij September	1.466	20	-	302.729 €
September Nijverdal	1.466	20	-	302.729 €		2019	Nijverdal
Omega	1.587	26	-	255.941 €
Meldestraat	1.587	26	-	255.941 €		2019	Emmeloord
Royaume-Uni 1	329.369	7.260	-	66.550.005 €	70.965.116 €
				57.653.494 £	61.478.386 £
Maria Mallaband	56.567	1.263	-	11.415.285 £
Ashmead	4.557	110	-	1.176.325 £		2004	Putney
Belvoir Vale	2.158	56	-	779.762 £		1991 (2016)	Widmerpool
Blenheim 2	2.288	64	-	284.148 £		2000 (2015)	Ruislip
Coplands	3.445	79	-	680.645 £		1998 (2016)	Wembley
Eltandia Hall	3.531	83	-	750.839 £		1999	Norbury
Glennie House	2.279	52	-	135.365 £		2005 (2014)	Auchinleck
Heritage	2.972	72	-	985.023 £		2002 (2015)	Tooting
Kings Court	2.329	60	-	268.908 £		2000 (2016)	Swindon

Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£).
Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.

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Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Knights Court	3.100	80	-	575.223 £	1998 (2017)	Edgware
Ottery	3.513	62	-	765.491 £	2019	Ottery St Mary
River View	5.798	137	-	1.004.310 £	2001	Reading
The Windmill	2.332	53	-	225.146 £	2007 (2015)	Slough
Deepdene	3.009	66	-	935.749 £	2006	Dorking
Princess Lodge	4.087	85	-	422.321 £	2006	Swindon
Minster Grange	4.815	83	-	1.108.274 £	2012	York
Chartwell Manor	3.702	61	-	776.993 £	2022	Aylesbury
Creggan Bahn Court	2.652	60	-	540.765 £	2022	Ayr
Bondcare Group	64.483	1.484	-	9.420.651 £
Alexander Court	3.347	82	-	587.174 £	2002	Dagenham
Ashurst Park	2.145	47	-	508.352 £	1990 (2016)	Tunbridge Wells
Ashwood	2.722	70	-	406.113 £	2001 (2017)	Hayes
Beech Court	2.135	51	-	415.230 £	1999	Romford

Beechcare	2.739	65	-	784.294 £	1989 (2017)	Darenth
Bentley Court	3.755	77	-	395.200 £	2009 (2016)	Wednesfield
Brook House	3.155	74	-	536.967 £	2001 (2017)	Thamesmead
Chatsworth Grange	2.558	66	-	293.593 £	1998 (2017)	Sheffield
Clarendon	2.132	51	-	355.809 £	1998 (2017)	Croydon
Coniston Lodge	3.733	92	-	447.360 £	2003	Feltham
Derwent Lodge	2.612	62	-	571.735 £	2000	Feltham
Green Acres	2.352	62	-	284.964 £	2000 (2017)	Leeds
Lashbrook House	1.741	46	-	-	1995 (2016)	Lower Shiplake
Meadowbrook	3.334	69	-	303.921 £	1991 (2015)	Gobowen
Moorland Gardens	3.472	79	-	455.942 £	2004	Luton
Springfield	3.153	80	-	356.658 £	2000	Ilford
The Fountains	2.510	62	-	382.099 £	2000	Rainham
The Mount	1.229	35	-	-	2001 (2015)	Wargrave
The Grange	7.693	160	-	782.024 £	2005	Southall
The Hawthorns	4.558	73	-	803.215 £	2011	Woolston
Uplands	3.411	81	-	750.000 £	2007	Shrewsbury
Care UK	32.368	740	-	4.211.800 £
Armstrong House	2.799	71	-	351.384 £	2006 (2016)	Gateshead
Cheviot Court	2.978	73	-	596.872 £	2006 (2016)	South Shields
Church View 1	1.653	42	-	150.421 £	2004 (2015)	Seaham
Collingwood Court	2.525	63	-	541.517 £	2005 (2016)	North Shields
Elwick Grange	2.493	60	-	333.334 £	2002	Hartlepool
Grangewood Care Centre	2.317	50	-	348.978 £		2005 (2016) Houghton Le Spring
Hadrian House 1	2.487	55	-	332.131 £	2002 (2016)	Blaydon
Hadrian Park	2.892	73	-	271.962 £	2004	Billingham
Ponteland Manor	2.160	52	-	192.539 £	2003 (2016)	Ponteland
Stanley Park	3.240	71	-	466.908 £	2006 (2015)	Stanley
The Terrace	2.190	40	-	264.742 £	1800 (2016)	Richmond
Ventress Hall 1	4.635	90	-	361.011 £	1994 (2017)	Darlington
Highgate Care 2	27.659	693	-	4.022.868 £
Oaktree Hall & Lodge	2.471	65	-	442.584 £	2005 (2014)	Bessingby
Cherry Trees 1	3.178	81	-	241.186 £	1990 (2017)	Barnsley

Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Qui fait partie du North Bay Group.

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Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Figham House	2.131	63	-	565.840 £	2017	Beverley
Foresters Lodge	2.241	69	-	400.327 £	2017	Bridlington
Maple Lodge	1.673	55	-	246.232 £	1989 (2017)	Scotton
Cranswick Lodge	1.812	48	-	299.647 £	1995 (2015)	Driffield
The Elms & Oakwood	5.361	80	-	458.171 £	1995 (2016)	Louth
The Grange	2.919	73	-	349.219 £	2005 (2015)	Darlington
The Lawns	2.459	62	-	252.452 £	2005 (2017)	Darlington
The Limes	3.414	97	-	767.210 £	2017	Driffield
Emera	17.262	268	-	3.816.362 £
Lavender Villa	1.724	20	-	316.575 £	2011	Grouville
Crovan Court	2.397	52	-	351.750 £	2019	Ramsey
Le Petit Bosquet	2.179	43	-	517.504 £	2023	St. Laurence
St. Joseph's	7.777	83	-	1.406.233 £	PROJET	St. Hellier
Les Charrières	2.413	50	-	625.800 £	2020	Jersey
St. Joseph's Flats 1	772	20	-	315.000 £	1970	St. Hellier
St. Joseph's Land 1	-	-	-	283.500 £	-	St. Hellier
Anchor Hanover Group	17.000	330	-	3.600.167 £
Hazel End	3.210	66	-	832.631 £	2019	Bishops Stortford
Marham House	3.435	66	-	702.308 £	2020	Bury St. Edmunds
Corby Priors Hall Park	3.499	66	-	646.463 £	2021	Corby
Glenvale Park	3.456	66	-	672.849 £	2022	Wellingborough
Overstone House	3.400	66	-	745.915 £	2022	Northampton
Renaissance	22.414	512	-	3.336.427 £
Beech Manor	2.507	46	-	223.273 £	1995 (2017)	Blairgowrie
Jesmond	2.922	65	-	474.268 £	2008 (2015)	Aberdeen
Kingsmills	2.478	60	-	620.022 £	1997 (2010)	Inverness
Letham Park	2.954	70	-	422.905 £	1995 (2017)	Edinburgh
Meadowlark	2.005	57	-	192.652 £	1989 (2015)	Forres
Persley Castle	1.550	40	-	257.203 £	1970 (2017)	Aberdeen
The Cowdray Club	2.581	35	-	398.910 £	2009 (2016)	Aberdeen
Torry	3.028	81	-	358.060 £	1996 (2016)	Aberdeen
Whitecraigs	2.389	58	-	389.133 £	2001	Glasgow
Rosedale Care 2	15.145	368	-	2.706.152 £
Crystal Court	2.879	60	-	589.274 £	2012	Harrogate
Highfield Care Centre	3.260	88	-	432.849 £	2003 (2015)	Castleford
Maple Court	3.045	64	-	519.633 £	2018	Scarborough
Priestley	1.520	40	-	267.852 £	2002 (2016)	Birstall
The Hawthornes	1.512	40	-	297.959 £	2003 (2017)	Birkenshaw
The Sycamores	1.627	40	-	385.911 £	2003 (2016)	Wakefield
York House	1.302	36	-	212.674 £	1999 (2016)	Dewsbury
Danforth Care	9.812	186	-	2.392.496 £
Weavers Court	3.456	66	-	808.496 £	2022	Rawdon
The Mayfield Care Home	3.178	60	-	792.000 £	2023	Whitby
Heath Lodge	3.178	60	-	792.000 £	2022	Holt

Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Qui fait partie du North Bay Group.

Sommaire

Spaces for connection

Aedifica en bref

Stratégie et création de valeur

Business review

Déclaration de

gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
Excelcare	14.007	244	-	2.336.880 £
Abbot Care Home	6.827	98	-	812.240 £		2016	Harlow
Stanley Wilson Lodge	3.766	75	-	651.040 £		2010	Saffron Walden
St Fillans Care Home	3.414	71	-	873.600 £		2012	Colchester
Hamberley Care Homes	7.177	129	-	1.808.310 £
Richmond Manor	3.808	69	-	949.520 £		2020	Ampthill
Abbotts Wood	3.369	60	-	858.790 £		2021	Hailsham
Caring Homes	8.898	221	-	1.572.930 £
Brooklyn House	1.616	38	-	362.981 £		2009 (2016)	Attleborough
Guysfield	2.052	51	-	425.689 £		2000 (2015)	Letchworth
Hillside House and Mellish House	3.629	92	-	504.851 £		2005 (2016)	Sudbury
Sanford House	1.601	40	-	279.409 £		1998 (2016)	East Dereham
St Mary's Care 1	6.794	133	-	1.219.150 £
Shipley Manor	3.799	66	-	510.000 £		2022	Shipley
St Mary's Riverside	2.995	67	-	709.150 £		2021	Hessle
Lifeways	3.880	67	-	1.139.308 £
Heath Farm	2.832	47	-	764.908 £		2009	Scopwick
Sharmers Fields House	1.048	20	-	374.400 £		2008 (2010)	Leamington Spa
Harbour Healthcare	7.038	192	-	1.010.479 £
Bentley Rosedale Manor	2.896	78	-	411.958 £		2010 (2017)	Crewe
Oak Lodge 2	1.699	45	-	300.000 £		1995 (2018)	Chard
Tree Tops Court	2.442	69	-	298.520 £		1990 (2015)	Leek
Marton Care 1	6.900	173	-	856.138 £
Grosvenor Park	2.312	61	-	327.725 £		2004 (2016)	Darlington
Riverside View	2.362	59	-	327.725 £		2004 (2016)	Darlington
The Lodge	2.226	53	-	200.688 £		2003 (2016)	South Shields
Sandstone Care Group	4.107	80	-	855.000 £
Priesty Fields	4.107	80	-	855.000 £		2021	Congleton
HC-One	3.048	60	-	792.000 £
Blakelands Lodge	3.048	60	-	792.000 £		2022	Marston Moretaine
Torwood Care	3.256	68	-	651.250 £
Sleaford Ashfield Road	3.256	68	-	651.250 £		2023	Sleaford
Barchester	1.554	49	-	489.842 £
Edingley Lodge	1.554	49	-	489.842 £		2008 (2023)	Edingley
Finlande	272.799	3.594	11.197	59.486.004 €	60.314.488 €
Municipalités / « Wellbeing counties »	55.734	354	3.579	12.195.710 €
(locataires multiples)
Koy Raahen Palokunnanhovi	423	-	60	88.297 €		2010	Raahe
Koy Siilinjärven Sinisiipi	568	-	72	110.731 €		2012	Toivala
Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	1.667	41	-	312.103 €		2017	Mäntyharju
Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	1.209	30	-	278.752 €		2017	Uusikaupunki
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK)	661	-	78	149.956 €		2017	Uusikaupunki
Koy Siilinjärven Risulantie	2.286	30	-	606.859 €		2018	Siilinjärvi
Koy Ylivieskan Mikontie 1	847	15	-	237.656 €		2018	Ylivieska
Koy Ylivieskan Ratakatu 12	1.294	30	-	317.501 €		2018	Ylivieska
Koy Raahen Vihastenkarinkatu	800	-	120	168.444 €		2018	Raahe

Qui fait partie du North Bay Group.
Repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente. Ce bâtiment a été désinvesti le 2 février 2024.

Stratégie et création de valeur

gouvernance d'entreprise

Spaces for connection

Aedifica en bref

Business review

Déclaration de

Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Koy Rovaniemen Mäkirannantie	530	-	75	143.055 €	1989	Rovaniemi
Koy Jyväskylän Ailakinkatu	1.542	-	150	392.129 €	2019	Jyväskylä
Koy Siilinjärven Nilsiäntie	1.086	-	100	225.013 €	2019	Siilinjärvi
Koy Laihian Jarrumiehentie	630	-	75	73.633 €	2019	Laihia
Koy Mikkelin Sahalantie	1.730	-	150	485.052 €	2019	Mikkeli
Koy Rovaniemen Santamäentie	2.200	-	203	389.584 €	2020	Rovaniemi
Koy Vaasan Uusmetsäntie	2.519	-	210	503.935 €	2020	Vaasa
Koy Rovaniemen Gardininkuja	653	-	76	227.026 €	2020	Rovaniemi
Koy Oulun Ruismetsä	2.140	-	205	505.922 €	2020	Oulu
Oulun Salonpään koulu	2.026	-	206	687.244 €	2021	Oulu
Koy Kuopion Männistönkatu PK	2.104	-	168	349.042 €	2021	Kuopio
Koy Oulun Valjastie (Hintta)	1.901	-	150	480.505 €	2021	Oulu
Raahe care home	2.450	60	-	471.682 €	2021	Raahe
Jyväskylä Harjutie	943	-	91	275.219 €	2021	Vaajakoski
Kaskinen Bladintie	600	13	-	114.268 €	2009	Kaskinen
Kokkola Ilkantie	3.353	73	-	587.880 €	2016	Kokkola
Helsinki Kansantie	3.654	-	360	677.213 €	2022	Helsinki
Koy Keravan Lehmuskatu	2.990	62	-	434.451 €	2022	Kerava
Tampere Teräskatu	3.363	-	240	610.296 €	2023	Tampere
Koy Oulun Jahtivoudintie	3.622	-	340	808.980 €	2023	Helsinki
Koy Oulun Riistakuja	3.406	-	300	657.082 €	2022	Oulu
Oulu Mäntypellonpolku	1.488	-	150	505.680 €	2023	Oulu
Rovaniemi Koulukaari	1.050	-	-	320.520 €	2023	Rovaniemi
Attendo	49.126	1.185	-	10.613.986 €
Koy Vihdin Vanhan sepäntie	1.498	40	-	359.173 €	2015	Nummela
Koy Kouvolan Vinttikaivontie	1.788	48	-	428.463 €	2015	Kouvola
Koy Lahden Vallesmanninkatu	1.199	30	-	279.524 €	2015	Lahti
Koy Orimattilan Suppulanpolku	1.498	40	-	378.126 €	2016	Orimattila
Koy Espoon Vuoripirtintie	1.480	35	-	336.407 €	2016	Espoo
Koy Kajaanin Erätie	1.920	52	-	385.772 €	2017	Kajaani
Koy Heinolan Lähteentie	1.665	41	-	362.198 €	2017	Heinola
Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	973	29	-	286.398 €	2017	Porvoo
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	963	24	-	208.942 €	2017	Pihtipudas
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	460	16	-	71.057 €	2004	Pihtipudas
Koy Nokian Näsiäkatu	1.665	41	-	373.303 €	2017	Nokia
Koy Oulun Ukkoherrantie B	878	20	-	216.588 €	2017	Oulu
Koy Keravan Männiköntie	862	27	-	271.728 €	2017	Kerava
Koy Lohjan Ansatie	1.593	40	-	372.153 €	2017	Lohja
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO)	655	15	-	156.253 €	2017	Uusikaupunki
Koy Nurmijärven Ratakuja	856	20	-	202.753 €	2017	Nurmijärvi
Koy Rovaniemen Matkavaarantie	977	21	-	198.843 €	2018	Rovaniemi
Koy Mikkelin Ylännetie 8	982	22	-	203.788 €	2018	Mikkeli
Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	1.195	25	-	236.539 €	2018	Vaasa
Koy Oulun Sarvisuontie	1.190	27	-	241.626 €	2019	Oulu
Koy Vihdin Hiidenrannantie	1.037	23	-	242.805 €	2019	Nummela
Koy Kokkolan Ankkurikuja	1.218	31	-	247.564 €	2019	Kokkola
Koy Kuopion Portti A2	2.706	65	-	656.297 €	2019	Kuopio
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	792	20	-	165.268 €	2020	Pieksämäki
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	3.019	60	-	549.959 €	2020	Kouvola

Sommaire

Spaces for connection

Aedifica en bref

Stratégie et création de valeur

Business review

Déclaration de

gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Koy Lohjan Sahapiha (maison de repos)	2.470	50	-	468.925 €	2021	Lohja
Kotka Metsäkulmankatu	1.521	40	-	342.250 €	2010	Kotka
Vasaa Tehokatu	3.068	78	-	515.722 €	2010	Vaasa
Oulu Isopurjeentie	3.824	86	-	753.720 €	2010	Oulu
Teuva Tuokkolantie	834	18	-	139.729 €	2010	Teuva
Koy Oulun Juhlamarssi	2.477	52	-	435.635 €	2022	Oulu
Kokkola Metsämäentie	1.078	26	-	283.890 €	2014	Kokkola
Kokkola Kärrytie	790	23	-	242.590 €	2008	Kokkola
Mehiläinen	24.876	557	-	5.444.823 €
Koy Porin Ojantie	1.629	40	-	378.432 €	2015	Pori
Koy Jyväskylän Väliharjuntie	1.678	42	-	395.665 €	2015	Vaajakoski
Koy Espoon Hirvisuontie	823	20	-	184.485 €	2017	Espoo
Koy Hollolan Sarkatie	1.663	42	-	404.316 €	2017	Hollola
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	1.925	40	-	416.740 €	2018	Hämeenlinna
Koy Sipoon Aarretie	964	21	-	201.545 €	2018	Sipoo
Koy Lappeenrannan Orioninkatu	935	22	-	207.662 €	2018	Lappeenranta
Koy Porvoon Haarapääskyntie	886	17	-	154.923 €	2019	Porvoo
Koy Äänekosken Likolahdenkatu	771	15	-	145.852 €	2019	Äänekoski
Koy Kangasalan Rekiäläntie	1.240	28	-	276.744 €	2019	Kangasala
Koy Iisalmen Satamakatu	2.630	53	-	523.051 €	2020	Iisalmi
Koy Oulun Siilotie	1.868	45	-	415.835 €	2020	Oulu
MT Espoo Kurttilantie	998	26	-	210.847 €	2022	Espoo
Jyväskylä Sulkulantie	850	18	-	159.581 €	2017	Jyväskylä
Oulun Villa Sulka	2.973	60	-	666.120 €	2016	Oulu
Mikkelin Kastanjakuja	963	20	-	188.407 €	2019	Mikkeli
Kuopion Oiva	619	17	-	153.745 €	2019	Kuopio
Jyväskylä Martikaisentie	832	17	-	212.088 €	2014	Jyväskylä
Nokian Luhtatie	630	14	-	148.785 €	2018	Nokia
Norlandia	21.178	244	1.229	4.693.057 €
Koy Jyväskylän Haperontie	700	-	84	149.450 €	2016	Jyväskylä
Koy Espoon Oppilaantie	1.045	-	120	217.319 €	2017	Espoo
Koy Kuopion Rantaraitti	822	-	96	178.292 €	2017	Kuopio
Koy Ruskon Päällistönmäentie	697	-	84	165.081 €	2017	Rusko
Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	702	-	84	160.453 €	2018	Uusikaupunki
Koy Lahden Piisamikatu	697	-	84	159.356 €	2018	Lahti
Koy Turun Lukkosepänkatu	882	-	100	208.079 €	2018	Turku
Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	668	-	75	160.189 €	2018	Sipoo
Koy Keuruun Tehtaantie	538	-	60	121.884 €	2018	Keuruu
Koy Mynämäen Opintie	697	-	84	159.985 €	2019	Mynämäki
Koy Ruskon Päällistönmäentie (2ème phase)	505	-	60	114.412 €	2019	Rusko
Koy Haminan Lepikönranta	575	-	80	148.126 €	2019	Hamina
Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	769	-	84	176.386 €	2019	Jyväskylä
Tuusula Isokarhunkierto (maison de repos)	1.920	46	-	403.451 €	2020	Tuusula
Tuusula Isokarhunkierto (crèche)	789	-	84	165.791 €	2020	Tuusula
Helsinki Pakarituvantie (crèche)	620	-	50	115.524 €	2022	Helsinki
Helsinki Pakarituvantie (maison de repos & autre)	4.960	108	-	1.017.360 €	2022	Helsinki
Kuopio Opistotie	3.595	90	-	871.920 €	2022	Kuopio
Touhula	17.901	-	2.049	4.414.909 €
Koy Nurmijärven Laidunalue	477	-	57	106.862 €	2011	Nurmijärvi

Stratégie et création de valeur

gouvernance d'entreprise

Spaces for connection

Aedifica en bref

Business review

Déclaration de

Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Koy Nurmijärven Laidunalue (extension)	603	-	66	131.400 €	2023	Nurmijärvi
Koy Kuopion Sipulikatu	564	-	72	142.074 €	2013	Kuopio
Koy Porvoon Peippolankuja	564	-	70	148.840 €	2014	Porvoo
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	734	-	90	180.218 €	2014	Pirkkala
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	452	-	53	118.093 €	2015	Pirkkala
Koy Espoon Fallåkerinrinne	891	-	75	223.332 €	2014	Espoo
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	737	-	93	179.274 €	2015	Tampere
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu (extension)	468	-	50	105.736 €	2019	Tampere
Koy Turun Vähäheikkiläntie	911	-	97	228.269 €	2015	Turku
Koy Turun Vähäheikkiläntie	553	-	60	123.262 €	2018	Turku
Koy Turun Vakiniituntie	567	-	60	157.233 €	2015	Turku
Koy Vantaan Koetilankatu	890	-	108	235.148 €	2015	Vantaa
Koy Espoon Tikasmäentie	912	-	108	228.445 €	2015	Espoo
Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	561	-	72	151.250 €	2015	Kangasala
Koy Ylöjärven Työväentalontie	707	-	84	168.853 €	2015	Ylöjärvi
Koy Vantaan Vuohirinne	896	-	108	220.633 €	2016	Vantaa
Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	670	-	84	169.051 €	2016	Porvoo
Koy Espoon Meriviitantie	769	-	96	197.520 €	2016	Espoo
Koy Vantaan Punakiventie	484	-	58	132.018 €	2016	Vantaa
Koy Espoon Vuoripirtintie	472	-	54	116.734 €	2016	Espoo
Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	565	-	72	152.755 €	2017	Kirkkonummi
Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	635	-	72	137.067 €	2017	Tornio
Koy Lahden Jahtikatu	894	-	72	261.313 €	2018	Lahti
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	644	-	72	144.466 €	2018	Iisalmi
As Oy Oulun Figuuri	330	-	41	68.627 €	2018	Oulu
As Oy Kangasalan Freesia	252	-	35	56.233 €	2018	Kangasala
Tampere Sisunaukio (crèche)	703	-	70	130.200 €	2022	Tampere
Pilke	17.984	-	2.086	4.092.423 €
Koy Mäntsälän Liedontie	645	-	66	167.085 €	2013	Mäntsälä
Koy Lahden Vallesmanninkatu	561	-	72	141.571 €	2015	Lahti
Koy Kouvolan Kaartokuja	566	-	68	144.913 €	2016	Kouvola
Koy Nokian Vikkulankatu	993	-	126	189.930 €	2016	Nokia
Koy Vantaan Tuovintie	584	-	73	154.883 €	2016	Vantaa
Koy Rovaniemen Ritarinne	1.186	-	132	306.886 €	2016	Rovaniemi
Koy Vantaan Mesikukantie	959	-	120	209.216 €	2016	Vantaa
Koy Vantaan Mesikukantie	531	-	64	132.124 €	2018	Vantaa
Koy Pirkkalan Perensaarentie	1.313	-	168	310.262 €	2017	Pirkkala
Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	916	-	102	180.095 €	2017	Jyväskylä
Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	825	-	96	186.861 €	2017	Kaarina
Koy Porin Koekatu	915	-	96	196.972 €	2018	Pori
Koy Mikkelin Väänäsenpolku	648	-	72	141.234 €	2018	Mikkeli
Koy Sotkamon Kirkkotie	547	-	72	157.327 €	2018	Sotkamo
Koy Oulun Soittajanlenkki	1.091	-	120	241.773 €	2018	Oulu
Koy Oulun Soittajanlenkki (extension)	654	-	75	149.124 €	2019	Oulu
As Oy Lahden Vuorenkilpi	703	-	90	177.541 €	2019	Lahti
Koy Lohjan Sahapiha (crèche)	478	-	60	105.184 €	2021	Lohja
Koy Nurmijärvi Luhtavillantie	1.153	-	120	248.896 €	2021	Klaukkala
Kangasalan Topin Mäki	857	-	87	185.748 €	2022	Kangasala
Liminka Saunarannantie	917	-	99	159.840 €	2022	Liminka

Sommaire

Spaces for connection

Aedifica en bref

Stratégie et création de valeur

Business review

Déclaration de

gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Oulu Pateniemenranta	614	-	66	114.060 €	2023	Oulu
Espoo Ylismäenkuja	331	-	42	90.900 €	2023	Espoo
Esperi	8.329	194	-	2.021.333 €
Koy Loviisan Mannerheiminkatu	1.133	29	-	246.000 €	2015	Loviisa
Koy Kajaanin Menninkäisentie	1.178	30	-	337.399 €	2016	Kajaani
Koy Iisalmen Kangaslammintie	802	20	-	194.123 €	2018	Iisalmi
Seinäjoki Kutojankatu	5.217	115	-	1.243.811 €	2018	Seinäjoki
Kristillinen koulu	7.915	-	717	1.682.412 €
Koy Järvenpään Yliopettajankatu	1.784	-	180	340.457 €	2020	Järvenpää
Koy Espoon Matinkartanontie	6.131	-	537	1.341.955 €	2021	Espoo
Locataires multiples	6.554	95	-	1.274.724 €
Koy Euran Käräjämäentie	2.400	42	-	96.980 €	2018	Eura
Vantaa Asolantie	4.154	53	-	1.177.744 €	2012	Vantaa
Ikifit	5.845	137	-	1.108.723 €
Koy Kangasalan Hilmanhovi	995	30	-	227.083 €	2009	Kangasala
Turun Malin Trällinkuja	1.923	50	-	396.000 €	2022	Turku
Koy Tampereen Sisunaukio (maison de repos)	2.927	57	-	485.640 €	2022	Tampere
Nonna Group	4.014	-	110	817.008 €
Oulu Vaarapiha	4.014	-	110	817.008 €	2023	Oulu
Helsingin Ensikoti	3.962	32	-	785.340 €
Helsinki Ensikodintie	3.962	32	-	785.340 €	2023	Helsinki
Rinnekoti	4.283	89	-	792.056 €
Koy Turun Lemmontie	926	21	-	181.399 €	2021	Turku
Oulu Ukkoherrantie A	1.073	21	-	178.686 €	2021	Oulu
Jyväskylä Haukankaari	1.232	26	-	233.971 €	2022	Jyväskylä
Nokia Tähtisumunkatu	1.052	21	-	198.000 €	2023	Nokia
KVPS	3.066	59	-	647.750 €
Koy Jyväskylän Palstatie	825	15	-	160.350 €	2019	Jyväskylä
Koy Lahden keva makarantie	791	15	-	168.307 €	2020	Lahti
Helsinki Pakarituvantie (soins aux handicapés)	1.450	29	-	319.093 €	2022	Helsinki
Sentica	2.642	-	318	615.299 €
Koy Raision Tenavakatu	622	-	75	153.017 €	2013	Raisio
Koy Maskun Ruskontie	622	-	75	146.615 €	2014	Masku
Koy Maskun Ruskontie (extension)	579	-	72	137.723 €	2018	Masku
Koy Paimion Mäkiläntie	820	-	96	177.944 €	2018	Paimio
Aspa	2.433	70	-	475.375 €
KEVA Lohja Porapojankuja	774	15	-	140.015 €	2021	Lohja
Loimaan Villa Inno	1.093	23	-	203.848 €	2019	Loimaa
Kouvolan Oiva	566	32	-	131.511 €	2019	Kouvola
Hovi Group	1.978	32	-	381.230 €
Nokia Kivimiehenkatu	1.978	32	-	381.230 €	2012	Nokia
Musiikkikoulu Rauhala	1.609	-	195	373.204 €
Koy Laukaan Hytösenkuja	730	-	87	186.253 €	2015	Laukaa
Koy Laukaan Saratie	879	-	108	186.951 €	2018	Laukaa
Tampereen ensija turvakoti	950	18	-	313.631 €
Tampere Haiharansuu	950	18	-	313.631 €	2022	Tampere
Pääkaupungin turvakoti	1.018	14	-	312.826 €
Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3	1.018	14	-	312.826 €	2021	Helsinki

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Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Année de construction/rénov.	Localisation
Peurunka	1.086	22	-	308.976 €
Laukaa Peurungantie	1.086	22	-	308.976 €	2020	Laukaa
Paltan Palveluasunnot	1.507	24	54	308.066 €
Koy Turun Paltankatu	1.507	24	54	308.066 €	2019	Turku
Sospro	1.457	27	-	303.546 €
Koy Janakkalan Kekanahontie	1.457	27	-	303.546 €	2019	Janakkala
Pihlajantertut	1.613	33	-	285.269 €
Espoo Rajamännynahde	1.613	33	-	285.269 €	2002	Espoo
Rebekan Hoitokoti	1.222	30	-	278.496 €
Koy Iisalmen Vemmelkuja	1.222	30	-	278.496 €	2019	Iisalmi
Huhtihovi	1.199	30	-	273.043 €
Salo Papinkuja	1.199	30	-	273.043 €	2021	Salo
Sotehotellit	1.521	32	-	269.256 €
Koy Ulvilan Kulmalantie	1.521	32	-	269.256 €	2020	Ulvila
Validia	1.053	17	-	266.711 €
Koy Kuusankosken Keva	1.053	17	-	266.711 €	2021	Kouvula
Suomen Kristilliset Hoivakodit	1.178	27	-	258.023 €
Koy Kajaani Uitontie	1.178	27	-	258.023 €	2021	Kajaani
Priimi	1.157	-	142	254.510 €
Koy Kuopion Amerikanraitti	841	-	100	182.611 €	2017	Kuopio
Koy Kuopio Amerikanraitti (extension)	316	-	42	71.899 €	2021	Kuopio
K-P Hoitopalvelu	911	25	-	248.361 €
Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	911	25	-	248.361 €	2017	Kokkola
Siriuspäiväkodit	985	-	108	240.052 €
Koy Limingan Kauppakaari	564	-	72	145.258 €	2013	Tupos
Koy Oulunsalon Vihannestie	421	-	36	94.794 €	2021	Oulu
Dagmaaria	1.199	32	-	237.727 €
Koy Porin Kerhotie	1.199	32	-	237.727 €	2021	Pori
Stafiko	1.180	30	-	233.502 €
Hämeenlinna Kampuskaarre	1.180	30	-	233.502 €	2021	Hämeenlinna
Förkkeli	1.096	16	-	218.334 €
Oulun Maininki	1.096	16	-	218.334 €	2017	Oulu
Vantaan Turvakoti	844	14	-	211.608 €
Koy Vantaan Koivukylän Puistotie	844	14	-	211.608 €	2019	Vantaa
Palvelukoti Kotipetäjä	1.106	27	-	211.528 €
Koy Rovaniemen Rakkakiventie	1.106	27	-	211.528 €	2023	Rovaniemi
Autismisäätiö	1.042	12	-	207.513 €
Koy Kotka Särmääjänkatu	1.042	12	-	207.513 €	2021	Kotka
Lapin Turkoosi	960	-	120	189.203 €
Koy Rovaniemen Muonakuja	960	-	120	189.203 €	2020	Rovaniemi
Oulun Englanninkielinen Leikkikoulu	820	-	115	173.496 €
Oulu Upseerinkatu	820	-	115	173.496 €	2023	Oulu
Folkhälsan	783	-	84	165.879 €
Koy Turun Teollisuuskatu	783	-	84	165.879 €	2017	Turku
Pihlajalinna	741	16	-	162.530 €
Koy Riihimäen Jyrätie	741	16	-	162.530 €	2019	Riihimäki
Peikkometsä	659	-	72	161.504 €
Koy Lahden Kurenniityntie	659	-	72	161.504 €	2020	Villahde

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	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
Kotoisin	824	18	-	161.136 €
Koy Kempeleen Ihmemaantie	824	18	-	161.136 €		2021	Kempele
Tuike	677	-	75	155.208 €
Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	677	-	75	155.208 €		2018	Iisalmi
Jaarlin Päiväkodit	565	-	72	142.707 €
Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	565	-	72	142.707 €		2015	Hämeenlinna
Aurinkosilta	660	16	-	140.160 €
Valkeakoski Juusontie	660	16	-	140.160 €		2023	Valkeakoski
Kuntoukumoskoti Metsätähti	665	16	-	132.240 €
Tuusula Temmontie	665	16	-	132.240 €		2023	Tuusula
Hoitokoti Äänenniemen Helmi	624	15	-	132.000 €
Äänekoski Ääneniementie	624	15	-	132.000 €		2022	Äänekoski
Pikkutassu	646	-	72	99.600 €
Koy Kajaanin Hoikankatu	646	-	72	99.600 €		2019	Kajaani
Vacant	1.425	35	-	-
Vaasa Mäkikaivontie	1.425	35	-	-		2010	Vaasa
Suède 1	17.305	140	610	4.577.559 €	4.552.228 €
				50.997.763 SEK	50.715.555 SEK
Olivia Omsorg	3.128	36	-	9.226.012 SEK
Gråmunkehöga 3:2	494	6	-	1.542.838 SEK		2020	Uppsala
Vallby 28:2	494	6	-	1.538.576 SEK		2021	Tierp
Almungeberg 1:21	535	6	-	1.488.038 SEK		2018	Uppsala
Hässlinge 2:3 1	535	6	-	1.511.789 SEK		2018	Enköping
Hässlinge 2:3 2	535	6	-	1.577.120 SEK		2020	Enköping
Almungeberg 1:22	535	6	-	1.567.651 SEK		2021	Uppsala
Ambea	2.272	30	-	7.769.416 SEK
Emmekalv 4:325	540	6	-	1.602.490 SEK		2019	Oskarshamn
Steglitsan 2	800	12	-	2.285.683 SEK		2020	Växjö
Saga 2	932	12	-	2.285.683 SEK		2021	Växjö
Singö 10:2	-	-	-	1.595.560 SEK		2023	Österåker
Kunskapsförskolan	2.244	-	250	6.021.686 SEK
Östhamra 1:52	1.158	-	125	3.125.357 SEK		2020	Norrtälje
Paradiset 2	1.086	-	125	2.896.329 SEK		2020	Älmhult
Humana	1.610	18	-	4.731.548 SEK
Nyby 3:68	540	6	-	1.577.122 SEK		2019	Laholm
Hovsta Gryt 7:2	535	6	-	1.577.122 SEK		2019	Örebro
Törsjö 3:204	535	6	-	1.577.304 SEK		2021	Örebro
Frösunda Omsorg	1.668	18	-	4.406.577 SEK
Bälinge Lövsta 9:19	540	6	-	1.470.389 SEK		2012	Uppsala
Sunnersta 120:2 & 120:4	593	6	-	1.470.389 SEK		2013	Uppsala
Bälinge Lövsta 10:140	535	6	-	1.465.799 SEK		2013	Uppsala
British mini	1.499	-	140	3.916.419 SEK
Mesta 6:56	1.499	-	140	3.916.419 SEK		2020	Eskilstuna
Mo Gård	540	6	-	3.136.360 SEK
Anderbäck 1:60	540	6	-	1.568.708 SEK		2020	Nyköping
Bergshammar Ekeby 6:66	-	-	-	1.567.652 SEK		2023	Nyköping

Les montants en SEK ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 décembre 2023 (11,14082 €/SEK).

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Facteurs de risque

États financiers

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
TP	1.097	-	120	2.669.470 SEK
Kalleberga 8:269	1.097	-	120	2.669.470 SEK		2021	Kallinge
Norlandia	886	-	100	2.575.690 SEK
Eds Prästgård 1:115	886	-	100	2.575.690 SEK		2021	Upplands Väsby
Locataires multiples	832	14	-	1.824.094 SEK
Borggård 1:553	832	14	-	1.824.094 SEK		2015	Staffanstorp
Ersta Diakonisällskap	535	6	-	1.625.712 SEK
Västlunda 2:12	535	6	-	1.625.712 SEK		2020	Vallentuna
Serigmo Care Kås	500	6	-	1.551.946 SEK
Fanna 24:19	500	6	-	1.551.946 SEK		2022	Enköping
Caritas Fastigheter AB	494	6	-	1.542.833 SEK
Heby 3:17	494	6	-	1.542.833 SEK		2020	Heby
Irlande	105.558	2.077	-	21.698.100 €	20.079.800 €
Bartra Healthcare	28.859	612	-	8.619.003 €
Loughshinny Nursing Home	5.649	123	-	1.484.219 €		2019	Dublin
Northwood Nursing Home	5.074	118	-	1.436.724 €		2020	Dublin
Beaumont Lodge	10.395	221	-	3.973.060 €		2020	Dublin
Clondalkin Nursing Home	7.741	150	-	1.725.000 €		2023	Dublin
Virtue	32.034	572	-	4.845.824 €
Brìdhaven	7.299	184	-	1.612.390 €		1989	Mallow
Waterford	3.888	64	-	569.019 €		2018	Waterford
New Ross	3.200	62	-	408.810 €		2018	New Ross
Bunclody	5.590	62	-	381.187 €		2018	Bunclody
Killerig	4.800	45	-	187.831 €		2016	Carlow
Altadore	3.340	66	-	1.016.994 €		2015	Glenageary
Craddock House	3.917	89	-	669.593 €		2017	Craddock
Silver Stream Healthcare	15.965	346	-	2.905.980 €
Dundalk Nursing Home	6.002	130	-	1.098.540 €		2022	Dundalk
Duleek Nursing Home	5.498	120	-	1.016.940 €		2022	Duleek
Riverstick Nursing Home	4.465	96	-	790.500 €		2022	Riverstick
Mowlam Healthcare	14.717	273	-	2.317.828 €
Tramore Coast Road	5.596	93	-	773.907 €		2023	Tramore
Kilbarry Nursing Home	4.579	90	-	770.761 €		2023	Kilbarry
Kilkenny Nursing Home	4.542	90	-	773.160 €		2023	Kilkenny
Coolmine Caring Services Group	8.890	182	-	2.098.789 €
Milbrook Manor	3.377	85	-	1.055.789 €		2001 (2023)	Saggart
St.Doolagh's	5.513	97	-	1.043.000 €		2023	Balgriffin
Grace Healthcare	5.093	92	-	910.676 €
Dunshaughlin Business Park	5.093	92	-	910.676 €		2023	Dunshaughlin
Immeubles de placement en joint venture	8.992	118	-	1.643.286 €	1.643.286 €
– part Aedifica 50%
Pays-Bas	17.984	235	-	3.286.573 €	3.286.573 €
Korian Pays-Bas	17.984	235	-	3.286.573 €
HGH Lelystad	4.301	45	-	634.177 €		2022	Lelystad
Hengelo	1.288	21	-	226.664 €		2017	Hengelo
Villa Horst en Berg	2.634	36	-	519.750 €		2022	Soest
Villa den Haen	2.150	36	-	533.894 €		2022	Woudenberg
Villa Florian	2.700	29	-	474.600 €		2022	Blaricum
Het Gouden Hart Almere	4.911	68	-	897.488 €		2023	Almere

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Facteurs de risque

États financiers

Informations complémentaires

	Superficie totale (m²)	Résidents	Enfants	Loyers contractuels	Valeur locative estimée (VLE)	Année de construction/rénov.	Localisation
1 Immeubles de placement en développement	49.916	902	-	582.911 €	-
Allemagne	22.832	378	-	166.950 €	-
Specht Gruppe	17.237	284	-	138.240 €
Seniorenquartier Gera 2	6.673	123	-	19.440 €		PROJET	Gera
Seniorenquartier Gummersbach	10.564	161	-	118.800 €		PROJET	Gummersbach
Specht & Tegeler	5.595	94	-	28.710 €
Fredenbeck	5.595	94	-	28.710 €		PROJET	Fredenbeck
Irlande	11.635	224	-	291.700 €	-
Virtue	6.063	119	-	253.000 €
Dublin Stepaside	6.063	119	-	253.000 €		PROJET	Kilgobbin
Coolmine Caring Services Group	5.572	105	-	38.700 €
Sligo Finisklin Road	5.572	105	-	38.700 €		PROJET	Sligo
Espagne	15.449	300	-	124.261 €	-
Neurocare Promociones	15.449	300	-	124.261 €
Tomares Miró	8.449	160	-	69.136 €		PROJET	Tomares
Zamora Av. De Valladolid	7.000	140	-	55.125 €		PROJET	Zamora
Total des immeubles de placement	2.193.002	35.071	11.807	325.213.490 €	323.842.129 €

Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Ils sont repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention de valeur locative estimée dans le tableau.
Ce projet a été achevé le 29 février 2024.

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gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

Informations complémentaires

3. Vérification externe

3.1 Rapport des experts évaluateurs 1

Aedifica a confié à chacun des onze experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée2) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par « l'IVSC ».

Chacun des onze experts évaluateurs a confirmé :

avoir agi individuellement en qualité d'expert évaluateur et disposent d'une qualification pertinente et reconnue, ainsi que d'une expérience continue en ce qui concerne la localisation et le type d'immeubles qu'ils ont évalués ;
s'être appuyé sur des transactions récentes comparables sur le marché, effectuées dans des conditions de concurrence normale, pour déterminer la juste valeur ;
avoir examiné les biens concernés dans le contexte des baux en cours et de tous les droits et obligations que ces engagements impliquent ;
avoir évalué chaque entité individuellement ;
que son évaluation :
- ne tient pas compte d'une valeur potentielle qui pourrait être générée en offrant l'ensemble du portefeuille sur le marché ;
- ne tient pas compte des frais de vente applicables à une transaction spécifique, tels que les frais de courtage ou les frais de publicité ;
- est basée sur l'inspection des biens immobiliers et sur les renseignements fournis par Aedifica (c'est-à-dire la situation locative et la superficie, les croquis ou les plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien, ainsi que les aspects de conformité et de pollution) ; et
- est faite en supposant qu'aucune information non communiquée n'est susceptible d'affecter la valeur du bien ;
avoir supposé que les informations qui leur ont été fournies étaient exactes et complètes.

Sur base des onze évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 5.804.357.032 €3 au 31 décembre 2023, y compris 100 % de la juste valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL ou 5.775.342.032 € après déduction de la part de 50 % de la jointventure AK JV NL détenue par l'autre société partenaire. Les immeubles de placement en exploitation4 détenus par le groupe Aedifica s'élevaient à 5.587.721.399 € (à l'exclusion de 50 % de la valeur des actifs détenus par l'autre société partenaire de la joint-venture AK JV NL). Les loyers contractuels s'élèvent à 325.213.490 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,82 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. Le taux d'occupation actuel s'élève à 99,9 %. En supposant que les immeubles en exploitation soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 325.545.450 €, soit un rendement locatif initial de 5,83 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling convertis en euros, ainsi que les immeubles de placement en Suède en couronnes suédoises convertis en euros au taux de change du 31 décembre 2023 (0,86632 €/£ en 11,14082 €/SEK).

Au 31 décembre 2023:

la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s'élève à 1.244.560.632 €, dont 1.235.917.303 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 70.223.282 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,7 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s'élève à 1.195.100.000 €, dont 1.157.294.024 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 62.016.040 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,4 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement aux Pays-Bas s'élève à 688.525.000 €, dont 100°% de la juste valeur des actifs détenus par les associés de la joint-venture AK JV NL. Les immeubles de placement en exploitation après déduction de la part de 50 % détenue par la société partenaire de la joint-venture s'élèvent à 651.180.000 €. Les loyers contractuels s'élèvent à 40.246.539 €, correspondant à un rendement locatif initial de 6,2 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement au Royaume-Uni s'élève à 920.269.383 £, dont 905.996.066 £ pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 57.653.494 £, correspondant à un rendement locatif initial de 6,4 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Stadim SRL, Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, C&W (U.K.) LLP German Branch, Cushman & Wakefield Netherlands BV, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Knight Frank LLP, REnium Advisors Oy, Cushman & Wakefield Sweden AB, CBRE Advisory (IRL) Limited et Jones Lang LaSalle España SA. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.
1. La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement « valeur acte en mains ».
1. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »).
1. Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s'agit donc des biens achevés loués ou louables.

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la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Finlande s'élève à 1.097.400.000 €, dont 1.027.080.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 59.486.004 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,8 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Suède s'élève à 1.007.300.000 SEK, dont 833.200.000 SEK pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 50.997.763 SEK, correspondant à un rendement locatif initial de 6,1 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Irlande s'élève à 413.805.000 €, dont 393.083.797 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 21.989.800 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,6 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Espagne s'élève à 12.275.000 €, dont 2.577.924 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 124.261 €, correspondant à un rendement locatif initial de 4,8 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

Opinions des experts évaluateurs1

	Experts évaluateurs		Juste valeur de la partie du portefeuille évaluée au 31 décembre 2023	Valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation2 )
BE	Cushman & Wakefield Belgium SA	Emeric Inghels MRICS	631.415.000 €	647.456.000 €
BE	Stadim SRL	Céline Janssens MRICS & Dennis Weyts	613.145.632 €	628.597.089 €
DE	Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG	Draženko Grahovac MRICS & Thomas Berger MRICS	609.060.000 €	655.626.050 €
DE	C&W (U.K.) LLP German Branch	Peter Fleischmann MRICS	586.040.000 €	620.610.000 €
NL	Cushman & Wakefield Netherlands BV	Fabian Pouwelse MRICS	576.000.000 €3	635.210.000 €3
NL	CBRE Valuation & Advisory Services BV	Roderick Smorenburg & Annette Postma	112.525.000 €3	125.806.463 €3
UK	Knight Frank LLP	Kieren Cole MRICS	920.269.383 £	981.389.370 £
FI	REnium Advisors Oy	& Andrew Sage MRICS Ville Suominen MRICS	(1.062.276.151 €4 ) 1.097.400.000 €	(1.132.827.564 €4 ) 1.119.446.402 €
SE	Cushman & Wakefield	Mårten Lizén	1.007.300.000 SEK	1.050.100.000 SEK
	Sweden AB		(90.415.248 €5 )	(94.256.976 €5 )
IE	CBRE Unlimited Company	Maureen Bayley	413.805.000 €	454.981.278 €
ES	Jones Lang LaSalle	Lourdes Pérez	12.275.000 €	12.550.000 €
	España SA	Carrasco MRICS & Felix
		Painchaud MRICS
	Ajustements pour la valeur des actifs détenus par les		-29.015.000 €	-32.080.000 €
	partenaires de la société AK JV NL
Total dont:			5.775.342.031 €	6.095.287.822 €
	Immeubles de placement en exploitation		5.529.563.748 €	5.838.203.807 €
	Projets de développement		168.949.888 €	176.950.126 €
	Actifs détenus en vue de la vente		58.157.651 €	60.141.021 €
	Réserve foncière		18.670.744 €	19.992.868 €

1. L'expert évaluateur n'a évalué qu'une partie du portefeuille d'Aedifica et n'assume donc aucune responsabilité sur la valeur globale du portefeuille. Les experts évaluateurs signent uniquement pour la justesse des chiffres des biens évalués par leurs soins. Aucune responsabilité au nom d'autres experts évaluateurs ne sera acceptée.
1. Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l'éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond donc à la juste valeur plus 2,5 % de droits de transaction. La juste valeur est également calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5 % selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Les biens situés en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande, en Suède, en Irlande et en Espagne ne sont pas concernés par cette note de bas de page. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes et les honoraires professionnels applicables sont pris en considération.
1. Y compris 100 % de la valeur des actifs détenus par les partenaires de la joint-venture AK JV NL.
1. Sur base du taux de change de 0,86632 £/€ au 31 décembre 2023.
1. Sur base du taux de change de 11,14082 SEK/€ au 31 décembre 2023.

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EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B-1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Traduction libre

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023

Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2023, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes contenant des informations significatives sur les méthodes comptables formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 11 mai 2021, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 12 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Aedifica SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date et les annexes, contenant des informations significatives sur les méthodes comptables , dont le total l'état de la situation financière consolidé s'élève à EUR 6.176.811 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 22.552 milliers.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's") telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA's approuvées par l'International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport.

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Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Evaluation des immeubles de placement

Description du point clé de l'audit

Les immeubles de placement représentent une part significative (94%) des actifs du Groupe.

Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Certaines hypothèses utilisées pour l'évaluation sont peu observables (taux

Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (suite)

d'actualisation, taux d'occupation futur…) et de ce fait, requiert du jugement du management.

Le risque d'audit se situe dans la valorisation de ces immeubles de placement et par conséquent est considérée comme un Point Clé de l'Audit.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes de valorisation de notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts externes. Plus précisément, nous avons :

analysé l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts externes,
testé l'intégrité des données clés (loyers contractuels, durée des baux,…) utilisées dans leurs calculs et vérifié avec les contrats sous-jacents pour un échantillon ;
et évalué les modèles, ainsi que les hypothèses utilisées dans leurs rapports (taux d'actualisation, taux d'occupation futur,…) pour un échantillon.

Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 22 aux Comptes Consolidés.

Evaluation des instruments dérivés

Description du point clé de l'audit

Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) et options (CAPs) destinés à couvrir son risque d'intérêt sur ses dettes à taux variables et a conclu dans le courant de l'année des contrats à terme afin de couvrir son risque de change.

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Informations complémentaires

L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat et/ou des fonds propres. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats, sauf pour une partie des IRS, pour lesquels le Groupe applique la comptabilité de couverture (« cash-flow hedging »), qui permet de classifier l'essentiel des variations de juste valeur dans la rubrique des capitaux propres (« réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »).

Le risque d'audit réside d'une part dans les complexités liées à la détermination de la juste valeur de ces dérivés et, d'autre part, dans l'application correcte de la comptabilité de couverture pour les contrats IRS qui sont classifiés par le Groupe comme cash-flow hedging et par conséquent est considérée comme un Point Clé de l'Audit.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit calculés par un expert externe. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués par cet expert externe.
Pour la bonne application de la comptabilité de couverture, nous avons évalué les tests d'efficacité réalisés par l'expert externe engagé par le Groupe, et nous avons comparé le volume des dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée avec le volume des dettes à taux variables projeté sur les exercices à venir, afin d'identifier toute

Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (suite)

surcouverture éventuelle susceptible de compromettre l'application de la comptabilité de couverture.

• Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 33 aux Comptes Consolidés.

Test de dépréciation du goodwill de Hoivatilat

Description du point clé de l'audit

En janvier 2020, Aedifica a acquis sa filiale finlandaise Hoivatilat, ce qui a entrainé la comptabilisation d'un goodwill dans les Etats Financiers Consolidés d'Aedifica SA pour un montant de 161,7 millions d'EUR. Aedifica a comptabilisé une dépréciation du goodwill de 26,1 millions d'EUR en 2023.

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", le Groupe effectue des tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment si des indicateurs de dépréciation sont présents. L'évaluation par la direction des pertes de valeur potentielles sur ce goodwill comptabilisé repose sur une comparaison entre la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie ("UGT") auxquelles le goodwill a été attribué et la juste valeur diminuée des coûts de vente des UGT. L'évaluation est un processus d'estimation qui requiert des estimations et des jugements de la part la direction quant aux hypothèses utilisées, y compris la détermination des flux de trésorerie futurs d'Hoivatilat ainsi que la détermination du taux d'actualisation et du taux d'indexation utilisés, qui sont complexes et subjectifs. Des modifications de ces hypothèses pourraient entraîner des changements significatifs de la juste valeur estimée diminuée du coût de la vente, ce qui pourrait avoir un impact sur les moins-values potentielles à mettre en œuvre au niveau du goodwill, et sont donc considérés comme un Point Clé de l'Audit.

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Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons pris connaissance du processus utilisé par la direction pour identifier les indicateurs de dépréciation ;
Nous avons évalué les méthodes de valorisation utilisées par la direction pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente d'Hoivatilat ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux d'indexation, flux de trésorerie futurs, …), avec l'aide de nos spécialistes de valorisation internes;
Nous avons évalué le caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs inclus dans le test de valorisation du goodwill sur base des résultats historiques et du business plan disponible
Nous avons vérifié que ces flux de trésorerie futurs sont basés sur des business plans approuvés par le Conseil d'Administration;
Nous avons testé l'exactitude mathématique des modèles de valorisation;
Nous avons évalué l'exactitude de l'analyse de sensibilité de la direction;
Nous avons évalué l'adéquation et l'exhaustivité de l'information incluses dans la note 20 des Etats Financiers Consolidés.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe d'administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISA's permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

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Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA's, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes :

l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies par l'organe d'administration les concernant ;
conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et,

Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les Comptes Consolidés de Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (suite)

selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation ;

• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

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Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA's) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir:

Synthèse des résultats consolidés au 31 décembre 2023 p.70-75
EPRA: p.180-191

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

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Format électronique unique européen ("ESEF")

Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF dans la langue officielle néerlandaise (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) dans la langue officielle néerlandaise.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques de Aedifica SA au 31 décembre 2023 repris dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) dans la langue officielle néerlandaise sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 29 mars 2024

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par

Joeri Klaykens * Partner * Agissant au nom d'une SRL

24JK0142

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zĞĚƌŝũĨƐƌĞǀŝƐŽƌĞŶ zZĠǀŝƐĞƵƌƐd'Entreprises <ŽƵƚĞƌǀĞůĚƐƚƌĂĂƚϳϬϬϭ ͲϭϴϯϭŝĞŐĞŵ

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ĞƐŚLJƉŽƚŚğƐĞƐƌĞƉƌŝƐĞƐĚĂŶƐůĞŚĂƉŝƚƌĞϮ ͨ WĞƌƐƉĞĐƚŝǀĞƐƉŽƵƌϮϬϮϰ ͩ ĚĞůĂ ƌƵďƌŝƋƵĞͨ ZĂƉƉŽƌƚ&ŝŶĂŶĐŝĞƌ ͩĚƵZĂƉƉŽƌƚ&ŝŶĂŶĐŝĞƌAnnuel d'Aedifica ĂŵğŶĞŶƚ ĂƵdžƉƌĠǀŝƐŝŽŶƐde l'EPRA ĞĂƌŶŝŶŐƐƉŽƵƌl'exerciĐĞϮϬϮϰ ĚĞ͗

WZĂƌŶŝŶŐƐ͕ ƉĂƌĂĐƚŝŽŶ͕ ĞŶhZ ͗ ϰ͕ϳϬ hZ

ZĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠĚƵConseil d'Administration

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ZĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠĚƵĐŽŵŵŝƐƐĂŝƌĞ

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions ĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐĐŽŶƐŽůŝĚĠĞƐ ŽŶƚĠƚĠ ĠƚĂďůŝƐĚĞŵĂŶŝğƌĞĂƉƉƌŽƉƌŝĠĞƐƵƌůĂďĂƐĞĚĞƐŚLJƉŽƚŚğƐĞƐĐŝͲĚĞƐƐƵƐ͘ EŽƵƐŶĞ ƐŽŵŵĞƐƉĂƐƌĞƋƵŝƐ͕Ğƚ ŶĞĚŽŶŶŽŶƐ ƉĂƐƵŶĞŽƉŝŶŝŽŶƐƵƌůĞĐĂƌĂĐƚğƌĞƌĠĂůŝƐĂďůĞĚƵ ƌĠƐƵůƚĂƚŽƵƐƵƌůĞƐŚLJƉŽƚŚğƐĞƐƐŽƵƐͲũĂĐĞŶƚĞƐăĐĞƐƉƌĠǀŝƐŝŽŶƐ͘

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EŽƵƐĂǀŽŶƐƉůĂŶŝĨŝĠĞƚĞdžĠĐƵƚĠŶŽƐƚƌĂǀĂƵdžĚĞŵĂŶŝğƌĞăƌĂƐƐĞŵďůĞƌƚŽƵƚĞƐůĞƐ ŝŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶƐĞƚĞdžƉůŝĐĂƚŝŽŶƐƋƵĞŶŽƵƐĂǀŽŶƐĞƐƚŝŵĠĞƐŶĠĐĞƐƐĂŝƌĞƐ afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses ĠŶŽŶĐĠĞƐ͘

ĞƐůŽƚĞŶsĞŶŶŽŽƚƐĐŚĂƉ ^ŽĐŝĠƚĠăƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝƚĠůŝŵŝƚĠĞ ZWZƌƵƐƐĞůͲ ZWDƌƵdžĞůůĞƐ – dt–dsϬϰϰϲ͘ϯϯϰ͘ϳϭϭ– /EEΣϳϭϮϭϬϬϵϬϱϵϬϬϲϵ * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

ŵĞŵďĞƌĨŝƌŵŽĨƌŶƐƚΘzŽƵŶŐ'ůŽďĂů>ŝŵŝƚĞĚ

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Opinion

Nous avons effectué une évaluation des EPRA earnings par action d'Aedifica sa pour l'exercice 2024 en conformité avec les International Standard on Assurance Engagements portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Le Conseil d'Administration est responsable pour les prévisions financières y inclus les hypothèses indiquées ci-dessus. A notre avis, les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et sur des méthodes comptables appliquées par Aedifica sa pour les comptes annuels consolidés de 2023.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les soustendent, ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons-nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Bruxelles, le 29 mars 2024

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire représentée par

Joeri Klaykens* Partner * Agissant au nom d'une SRL

24JK0143

Rapport du commissaire du 29 mars 2024 sur les prévisions financières consolidées d'Aedifica sa

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EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B-1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com

Rapport d'assurance de l'auditeur indépendant

Portée

Nous avons été mandatés par Aedifica nv pour effectuer une mission d'assurance limitée conformément à la Norme internationale sur les missions d'assurance autres que les audits ou les examens d'informations financières historiques (« ISAE 3000 révisée »), ci-après dénommée « la mission », afin de rendre compte (i) de l'allocation des fonds liés à l'émission d'instruments de durabilité tels qu'ils sont inclus dans la section « Revue financière », Chapitre 1.3.4.' Cadre de la finance durable », ainsi qu'une sélection d'indicateurs de durabilité inclus dans la section Portefeuille, chapitre 2.5. « Meilleure certification des bâtiments » telle qu'elle est énumérée à l'annexe 1 (« point 1 »), et (ii) le taux d'absentéisme inclus dans la partie « Organisation », chapitre 2.3. « Santé et bien-être » (« Point 2 »), tel que présenté dans le Rapport annuel d'Aedifica (le « Rapport ») pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Ensemble, les points 1 et 2 sont désignés dans le présent rapport par le terme « Objets ».

À l'exception de ce qui a été décrit dans le paragraphe précédent, qui résume la portée de notre mission, nous n'avons effectué aucun travail d'assurance en ce qui concerne les autres indicateurs de durabilité ou d'autres informations liées à la durabilité inclus dans le rapport, et nous n'exprimons donc aucune conclusion sur ces informations

Critères appliqués par Aedifica

Pour l'élaboration des indicateurs de durabilité énumérés à l'annexe 1 (objet 1) et inclus dans le rapport, Aedifica a appliqué les critères d'allocation des ressources tels qu'expliqués dans la section « Utilisation des recettes » du cadre de finance durable (https://aedifica.eu/wpcontent/uploads/2021/08/20210826-Aedifica-

Société à responsabilité limitée Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * Agir pour le compte d'une société ou d'un agent au nom d'une société

Un cabinet membre d'Ernst & Young Global Limited

RAPPORT ANNUEL 2023 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 221 AEDIFICA

Sustainable-Finance-Framework.pdf) d'Aedifica, à tous les égards importants (ci-après « les critères de durabilité »).

Pour l'élaboration du taux d'absentéisme (point 2), Aedifica a appliqué les « Lignes directrices pour la préparation du rapport de durabilité de la norme Global Reporting Initiative (GRI) », à tous les égards importants (ci-après « les critères sociaux »).

Ensemble, les critères de durabilité et les critères sociaux sont désignés dans le présent rapport par le terme « les critères »

Responsabilités d'Aedifica

La direction d'Aedifica est responsable de la sélection des Critères ainsi que de la préparation des Articles conformément aux Critères, à tous les égards importants. Cette responsabilité comprend l'établissement et le maintien de contrôles internes, la tenue de registres adéquats et la réalisation d'estimations pertinentes pour la préparation des articles afin qu'ils soient exempts d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur.

Responsabilités d'EY

Il est de notre responsabilité de tirer une conclusion avec un degré de certitude limité sur les articles, sur la base des preuves que nous avons obtenues. Nous avons exécuté notre mission de certification conformément à la Norme internationale pour les missions de certification autres que les audits ou les examens d'informations financières historiques (« ISAE 3000 révisée »), publiée par l'International Auditing and Assurance Standards Board.

Une mission d'assurance limitée conclue conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) comprend l'évaluation de la pertinence de l'utilisation des critères par la Société comme base pour la préparation de l'objet, l'évaluation des risques

d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur, formuler des réponses aux risques évalués dans les circonstances, et évaluer la présentation globale de l'objet.

Une mission de certification assortie d'un degré d'assurance limité a une portée plus limitée qu'une mission de certification assortie d'un degré raisonnable d'assurance en ce qui concerne les procédures d'évaluation des risques, y compris la compréhension du contrôle interne et des procédures mises en œuvre en réponse aux risques évalués.

Une mission avec un degré de certitude limité consiste à poser des questions, principalement aux personnes responsables de la préparation du sujet et des informations associées, et à appliquer des procédures analytiques et d'autres procédures appropriées. Un degré d'assurance plus élevé, en particulier un contrat assorti d'un degré d'assurance raisonnable, aurait exigé des procédures plus étendues.

Notre conclusion, avec un degré de certitude limité, ne concerne que les articles. De même, en ce qui concerne le point 1, il n'est pas de notre responsabilité de fournir une évaluation concernant :

• La pertinence des critères liés aux Green Bond Principles 2021 (« GBP ») de l'ICMA, aux Green Loan Principles 2023 (« GLP ») de l'APLMA/LMA/LSTA et aux Social Bond Principles 2021 (« SBP ») de l'ICMA, qui ont été évalués par V.E. dans son « Second Party Opinion » publié en août 2021 le https://aedifica.eu/wpcontent/uploads/2021/08/20210830_V.E_SPO_Aedifi ca_VF_V3.pdf

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Notre indépendance et notre contrôle de la qualité

Nous avons conservé notre indépendance et confirmons que nous avons satisfait aux exigences du Code de déontologie des comptables professionnels de l'International Ethics Standards Board for Accountants, et que nous possédons les compétences et l'expérience requises pour mener à bien cette mission de certification.

Notre cabinet applique la norme « International Standard on Quality Management 1 », qui nous oblige à établir, mettre en œuvre et exécuter un système de gestion de la qualité, y compris en ce qui concerne les politiques ou les procédures de conformité aux exigences éthiques, aux normes professionnelles et aux exigences légales et réglementaires applicables.

Description des procédures effectuées

Dans le cas d'un contrat avec un degré de certitude limité, le travail effectué est de nature et de calendrier différents et a une portée plus restreinte que dans le cas des contrats portant sur l'acquisition d'un degré raisonnable d'assurance. Par conséquent, le niveau d'assurance obtenu à partir d'un contrat comportant un degré d'assurance limité est nettement inférieur à celui d'un contrat exécuté avec un degré raisonnable de certitude.

Une mission avec un degré de certitude limité consiste à obtenir des informations, principalement auprès des personnes responsables de la préparation du sujet et des informations connexes, et à appliquer des procédures analytiques et d'autres procédures appropriées.

Les procédures qui ont été effectuées comprenaient :

Avoir un aperçu des processus de déclaration pour les articles ;
S'entretenir avec la direction et les employés concernés au niveau de l'entreprise qui sont responsables de la consolidation et de l'exécution des procédures de contrôle interne relatives aux Articles ;
S'entretenir avec les employés concernés qui sont chargés de signaler les articles aux employés concernés au niveau de l'entreprise ;
Obtenir de la documentation interne et externe qui se rapproche des Articles ;
Procéder à une évaluation analytique des données et des tendances des éléments à un niveau consolidé et, si les circonstances le jugent approprié, à un niveau plus détaillé ;
Effectuer des tests détaillés limités et retracer les informations d'entrée jusqu'aux factures justificatives ou à d'autres preuves ;
Évaluation de la présentation globale des Articles.

Pour les deux Objets, nous estimons que les éléments de preuve obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion avec un degré de certitude limité.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, rien n'a été porté à notre attention suggérant que les éléments inclus dans le rapport annuel d'Aedifica pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 n'ont pas été préparés, à tous égards significatifs, conformément aux critères.

Bruxelles, le 29 mars 2024

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Rapport de certification de l'auditeur indépendant Aedifica SA

Joeri Klaykens* Partner * Agissant au nom d'une SRL

24JK0136

Annexe 1 – Liste des indicateurs clés de performance

Portefeuille partiel, chapitre 2.5. Meilleure certification des bâtiments

Couverture EPC
Répartition des CPE par catégorie

Deel Financial review, Hoofdstuk 1.3.4 Cadre de la finance durable

Allocation des ressources ( 2 tableaux)
Répartition par catégorie
Répartition par zone géographique
Répartition des actifs actifs éligibles
Critères de sélection

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4. Documents permanents

4.1 Renseignements généraux

4.1.1 Caractère et dénomination (article 1 des statuts)

La présente Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIR Publique » ou « SIR »), au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée de temps à autre (la « Loi SIR »), dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

La dénomination de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La société est soumise à la Loi SIR ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l' « Arrêté Royal SIR ») (la « Loi SIR » et l' « Arrêté Royal SIR » ciaprès ensemble « la réglementation SIR »).

4.1.2 Siège, adresse électronique, site web (article 2 des statuts)

Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11). Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour une modification des statuts. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

La Société peut, en application et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, (CSA) être contactée à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

Le site web de la Société est : www.aedifica.eu. Les informations disponibles sur le site web de la Société ne sont pas incorporées par référence dans le présent document en tant que document d'enregistrement universel et n'en font pas partie.

4.1.3 Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061. Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

4.1.4 Numéro d'entreprise et Legal Entity Identifier

La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501 et a comme Legal Entity Identifier (LEI) 529900DTKNXL0AXQFN28.

4.1.5 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

4.1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts)

La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR ;
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
- (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
- (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
- (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
- (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
  - (i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
  - (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou

• (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

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(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La Société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la réglementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

4.1.7 Interdictions (article 4 des statuts)

La Société ne peut:

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

4.1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et la réglementation SIR.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège.

4.1.9 Assemblées générales (articles 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées spéciales ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au CSA, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le CSA, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du CSA.

4.1.10 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

4.1.11 Commissaire agréé

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) EY Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, dont le siège est situé 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société.

Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2021 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 55.000 € HTVA par an (voir note annexe 7 pour plus d'informations sur la rémunération du commissaire).

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Aedifica en bref
Stratégie et création de valeur
Business review
Déclaration de
gouvernance d'entreprise
Facteurs de risque
États financiers

Informations complémentaires

4.1.12 Experts évaluateurs

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par onze experts immobiliers indépendants, à savoir :

Cushman & Wakefield Belgium SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Emeric Inghels, ayant son siège avenue Marnix 23 (5ème étage) à 1000 Bruxelles ;
Stadim SRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Madame Céline Janssens et Monsieur Dennis Weyts, ayant son siège Mechelsesteenweg 180 à 2018 Anvers ;
Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Draženko Grahovac et Monsieur Thomas Berger, ayant son siège Taunusanlage 18 à 60325 Francfort ;
C&W (U.K.) LLP German Branch, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Peter Fleischmann, ayant son siège Rathenauplatz 1 à 60313 Francfort ;
Cushman & Wakefield Netherlands BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Fabian Pouwelse, ayant son siège Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam;
CBRE Valuation & Advisory Services BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Roderick Smorenburg et Madame Annette Postma, ayant son siège Anthony Fokkerweg 15 à 1059 CM Amsterdam;
KNIGHT FRANK LLP, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Kieren Cole et Monsieur Andrew Sage, ayant son siège 55 Baker Street à London W1U 8AN;
REnium Advisors Oy (une filiale de Cushman & Wakefield), qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Ville Suominen, ayant son siège Keskuskatu 1 A à FI-00100 Helsinki;
Cushman & Wakefield Sweden AB, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Mårten Lizén, ayant son siège Regeringsgatan 59 à 103 59 Stockholm;
CBRE Unlimited Company, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Madame Maureen Bayley, ayant son siège 1 Burlington Road (3ème étage Connaught House) à Dublin 4;
Jones Lang LaSalle España SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Madame Lourdes Pérez Carrasco et Monsieur Felix Painchaud, ayant son siège Paseo de la Castellana 79 à 28046 Madrid.

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

Méthodes d'évaluation

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques:

L'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles.
L'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations.
Ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés.
Les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

4.1.13 Services financiers

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les banques suivantes :

• ABN AMRO, située Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) à 1000 EA Amsterdam ('main paying agent' & dépôt des titres en vue des assemblées générales)

En 2023, la rémunération relative aux services financiers était de 50 k€ (163 k€ pour l'exercice 2022).

4.1.14 Lieux où les documents sont accessibles au public

Les statuts peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site web de la Société (www.aedifica.eu).

Les comptes statutaires et consolidés du Groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont disponibles sur le site web. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le Groupe sont consultables sur le site web. Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site web.

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.eu:

l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;
tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par des experts à la demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

RAPPORT ANNUEL 2023 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 46 AEDIFICA

Sommaire

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Aedifica en bref

Stratégie et création de valeur

Business review

Déclaration de

gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

Informations complémentaires

4.1.15 Informations incorporées par référence

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent rapport annuel 2023 et sont disponibles au siège d'Aedifica et sur le site web de la Société. Le tableau ci-dessous fait toujours référence aux versions françaises en ligne des documents, telles que disponibles sur le site web de la Société.

Activités opérationnelles

Rapport annuel 2022 Aedifica en 2022 (p18-23) Stratégie & création de valeur (p24-33) Business review (p34) Financial review – 1.1 Investissements (p78-83) Notre portefeuille – 1. Notre portefeuille au 31 décembre 2022 (p38-43) Informations complémentaires – 2. Tableau récapitulatif des immeubles de placement (p222-232) Rapport annuel financier 2021

Aedifica en 2021 (p14-31) Notre stratégie (p32-37) Business review (p38) Rapport financier – 1. Nos investissements (p40-48) Rapport financier – 2. Impact du COVID-19 (p49) Rapport immobilier – 1. Notre portefeuille au 31 décembre 2021 (p60-66) Rapport immobilier – 2. Tableau récapitulatif des immeubles de placement (p67-85)

Principaux marchés

Rapport annuel 2022 Notre portefeuille (p38-49) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 3. Secteurs opérationnels (p154-156) Rapport annuel financier 2021 Rapport immobilier (p60-89) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 3. Secteurs opérationnels (p178-181)

Investissements et désinvestissements

Rapport annuel 2022

Financial review – 1.1.1 Investissements, achèvements et cessions en 2022 (p78-82) Financial review – 1.1.2 Evénements importants après le 31 décembre 2022 (p83) Notre portefeuille – 1. Notre portefeuille au 31 décembre 2022 (p38-43) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 38. Acquisitions et cessions (p187) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 39. Evénements postérieurs à la date de clôture (p188)

Rapport annuel financier 2021 Rapport financier – 1.1 Investissements, livraisons et cessions en 2021 (p40-45) Rapport financier – 1.2 Evénements importants après le 31 décembre 2021 (p46-48) Rapport immobilier – 1. Notre portefeuille au 31 décembre 2021 (p60-62) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 38. Acquisitions et cessions (p211-212)

États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 39. Evénements postérieurs à la date de clôture (p213)

Rapport du commissaire

Rapport annuel 2022

Informations complémentaires – 3. Vérification externe – 3.2 Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (p235-242)

Rapport annuel financier 2021

Informations complémentaires – 1. Vérification externe – 1.2 Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'Aedifica SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (p236-243)

Situation financière et résultats opérationnels

Rapport annuel 2022

Financial review – 1.1 Investissements (p78-83) Financial review – 1.2 Gestion des ressources financières (p84-85) Financial review – 1.3 Synthèse des résultats consolidés (p86-89) Notre portefeuille (p38-49) Informations complémentaires – 1. Reporting selon les normes EPRA BPR (p208-221) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 44. Indicateurs alternatifs de performance (p195- 197) Informations complémentaires – 3. Vérification externe – 3.1 Rapport des experts évaluateurs (p233-234) Informations complémentaires – 4. Documents permanents – 4.1.16 Changement significative de la situation financière ou commerciale (p249) Informations complémentaires – 4. Documents permanents – 4.1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica (p249) Rapport annuel financier 2021 Rapport financier – 1. Nos investissements (p40-48) Rapport financier – 3. Gestion des ressources financières (p 50-51) Rapport financier – 4. Synthèse des résultats consolidés (p52-57) Rapport immobilier (p60-89) EPRA (p152-163) États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 44. Indicateurs alternatifs de performance (p220- 223) Informations complémentaires – 1. Vérification externe – 1.1 Rapport des experts évaluateurs (p234-235) Informations complémentaires – 2. Documents permanents – 1.16 Changement significative de la situation financière ou commerciale (p248) Informations complémentaires – 2. Documents permanents – 1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica (p248) Informations financières historiques Rapport annuel 2022 États financiers (p140-205) Rapport annuel financier 2021 États financiers (p164-231) Politique de dividendes Rapport annuel 2022 Financial review – 2. Perspectives pour 2023 (p91) Financial review – 3. Performance boursière – 3.2 Dividende (p94) Rapport annuel financier 2021 Rapport financier – 5. Perspectives pour 2022 (p58-59) Aedifica en bourse – 2. Dividende (p139) Transactions avec les parties liées Rapport annuel 2022 États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 7. Frais généraux – Transactions avec les parties liées (p159) Rapport annuel financier 2021 États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 7. Frais généraux – Transactions avec les parties liées (p184) Employés Rapport annuel 2022 États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 7. Frais généraux – Frais de personnel (p160) Rapport annuel financier 2021 États financiers – 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés – 7. Frais généraux – Frais de personnel (p185)

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Aedifica en bref

Stratégie et création de valeur

Business review

Déclaration de

gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

Informations complémentaires

4.1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

4.1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 7:153 et 7:155 Code des sociétés et des associations (CSA). Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 et 7:139 du CSA peut être téléchargé sur le site web de la Société.

4.1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica

Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport annuel.

4.1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités d'Aedifica

En complément du paragraphe 4.1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir chapitre « Performance boursière » du présent rapport annuel), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la Société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement de plus de 5,8 milliards €.

4.1.20 Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de vote différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social.

4.1.21 Limites statutaires concernant le transfert d'actions

Il n'existe aucune limite statutaire aux transferts d'actions d'Aedifica.

4.2 Capital

Date	Modalité de l'opération	Montant du capital social (€)	Nombre d'actions 1
7 novembre 2005	Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 décembre 2005	Augmentation de capital par apport en espèces	4.750.000,00	4.750
	Fusion par absorption de la SA « Jacobs Hotel Company »	100.000,00	278
	Fusion par absorption de la SA « Oude Burg Company »	3.599.587,51	4.473
	Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible	4.119.260,93
	Réduction de capital	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 mars 2006	Fusion par absorption de la SA « Sablon-Résidence de l'Europe »	1.487.361,15	11.491
	Fusion par absorption de la SA « Bertimo »	1.415.000,00	3.694
	Fusion par absorption de la SA « Le Manoir »	1.630.000,00	3.474
	Fusion par absorption de la SA « Olphi »	800.000,00	2.314
	Fusion par absorption de la SA « Services et Promotion de la Vallée (SPV) »	65.000,00	1.028
	Fusion par absorption de la SA « Emmane »	2.035.000,00	5.105
	Fusion par absorption de la SA « Ixelinvest »	219,06	72
	Fusion par absorption de la SA « Imfina »	1.860,95	8
	Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la SA « Immobe »	908.000,00	908
	Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mai 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 août 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 & 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusion par scission partielle de la SA « Financière Wavrienne »	5.400.000,00	5.400
	Fusion par scission mixte de la SA « Château Chenois »	123.743,15	14.377
	Fusion par absorption de la SA « Medimmo »	1.000.000,00	2.301
	Fusion par absorption de la SA « Cledixa »	74.417,64	199
	Fusion par absorption de la SA « Société de Transport et du Commerce en Afrique »	62.000,00	1.247
	Fusion par scission mixte de la SA « Hôtel Central & Café Central »	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 septembre 2006	Fractionnement du nombre d'actions par 25	48.556.142,06	2.327.825
	Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute & Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 octobre 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 mars 2007	Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 & Winston Churchill157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453

Actions sans valeur nominale.

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Stratégie et création de valeur

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gouvernance d'entreprise

Facteurs de risque

États financiers

Date	Modalité de l'opération	Montant du	Nombre
		capital social (€)	d'actions 1
17 avril 2007	Fusion par absorption de la SA « Legrand CPI »	337.092,73	57.879
	Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juin 2007	Fusion par scission partielle de la SA « Alcasena »	2.704.128,00	342.832
	Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 novembre 2007	Fusion par scission partielle de la SA « Feninvest »	1.862.497,95	44.229
	Fusion par scission partielle de la SA « Résidence du Golf »	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juillet 2008	Fusion par scission partielle de la SA « Famifamenne »	2.215.000,00	50.387
	Fusion par scission partielle de la SA « Rouimmo »	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juin 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld	2.200.000,00	62.786
	résidence-services)
		109.393.817,92	4.579.047
30 décembre 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juin 2010	Fusions par scissions partielles des sociétés anonymes	11.239.125,00	273.831
	« Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » & « Eurotel »
	Fusion par scission partielle de la SA « Carlinvest »	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 octobre 2010	Augmentation de capital par apport en espèces	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 avril 2011	Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juin 2011	Fusion par absorption de la SA « IDM A »	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 octobre 2011	Apport en nature des titres de la SA « SIRACAM »	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juillet 2012	Scission mixte de la SA « S.I.F.I. LOUISE »	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en espèces	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juin 2013	Fusion par absorption de la SA « Terinvest »	10.398,81	8.622
	Fusion par absorption de la SCS « Kasteelhof-Futuro »	3.182,80	3.215
		254.292.531,52	9.903.690
12 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 novembre 2014	Dividende optionnel	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 décembre 2014	Fusion par scission partielle de la SA « La Réserve Invest »	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juin 2015	Augmentation de capital par apport en espèces	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 octobre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk)	523.955,84	19.856
		371.164.946,34	14.065.787
	Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof)
17 décembre 2015		2.748.340,46	104.152
		373.913.286,80	14.169.939

Date	Modalité de l'opération	Montant du	Nombre
		capital social (€)	d'actions 1
24 mars 2016	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093
		374.496.272,11	14.192.032
2 décembre 2016	Dividende optionnel	3.237.042,22	122.672
		377.733.314,33	14.314.704
8 décembre 2016	Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952
		379.473.641,45	14.380.656
28 mars 2017	Augmentation de capital par apport en espèces	94.868.410,37	3.595.164
		474.342.051,82	17.975.820
7 juin 2018	Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp)	5.937.488,85	225.009
		480.279.540,67	18.200.829
20 novembre 2018	Dividende optionnel	6.348.821,62	240.597
		486.628.362,29	18.441.426
7 mai 2019	Augmentation de capital par apport en espèces	162.209.454,10	6.147.142
		648.837.816,39	24.588.568
20 juin 2019	Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael)	332.222,20	12.590
		649.170.038,59	24.601.158
28 avril 2020	Augmentation de capital par apport en espèces	64.916.982,75	2.460.115
		714.087.021,34	27.061.273
10 juillet 2020	Augmentation de capital par apport en nature (Klein Veldekens)	11.494.413,08	435.596
		725.581.434,42	27.496.869
27 octobre 2020	Augmentation de capital par apport en espèces	145.116.265,78	5.499.373
		870.697.700,20	32.996.242
17 décembre 2020	Augmentation de capital par apport en nature (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330
		873.081.308,71	33.086.572
15 juin 2021	Augmentation de capital par apport en espèces	73.885.794,65	2.800.000
		946.967.103,36	35.886.572
29 juin 2021	Augmentation de capital par apport en nature (Domaine de la Rose Blanche)	4.868.335,01	184.492
		951.835.438,37	36.071.064
8 septembre 2021	Augmentation de capital par apport en nature (portefeuille de centres de soins résidentiels spécialisés en Suède)	6.256.358,83	237.093
		958.091.797,20	36.308.157
18 mai 2022	Augmentation de capital par apport en nature (Résidence Véronique)	1.957.234,71	74.172
		960.049.031,91	36.382.329
29 juin 2022	Augmentation de capital par apport en espèces	77.184.267,63	2.925.000
		1.037.233.299,54	39.307.329
6 juillet 2022	Augmentation de capital par apport en nature (portefeuille Militza)	14.458.236,18	547.914
		1.051.691.535,72	39.855.243
31 mai 2023	Dividende optionnel	10.013.477,88	379.474 2
		1.061.705.013,60	40.234.717
4 juillet 2023	Augmentation de capital par apport en espèces	193.037.246,42	7.315.402 3
		1.254.742.260,02	47.550.119

Actions sans valeur nominale.
Ces actions ont été admises à la cotation le 31 mai 2023 et donnent droit au dividende complet pour l'exercice 2023. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.
Ces actions ont été admises à la cotation le 4 juillet 2023 et donnent droit à un dividende prorata temporis pour l'exercice 2023 à partir du 4 juillet 2023. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

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4.3 Extrait des statuts

4.3.1 Capital souscrit et libéré (article 6.1 des statuts)

Le capital est fixé à un milliard deux cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-deux mille deux cent soixante euros et trois centimes d'euro (1.254.742.260,03 €). Il est représenté par quarante-sept millions cinq cent cinquante mille cent dix-neuf (47.550.119) actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune un/quarante-sept millions cinq cent cinquante mille cent dix-neuvième (47.550.119ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.

4.3.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (article 6.2 des statuts)

La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses actions propres et des certificats s'y rapportant dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 approuvant ce pouvoir aux annexes du Moniteur belge, à acquérir et prendre en gage des actions de la Société et des certificats s'y rapportant à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 75 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction sans que la Société ne puisse, en vertu de ce pouvoir, détenir ou prendre en gage des actions de la Société ou des certificats s'y rapportant représentant plus de 10 % du nombre total des actions.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration est en outre expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant aux membres du personnel. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les pouvoirs visés aux paragraphes 2. et 3. s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et indirectes de la Société, et à tout tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

4.3.3 Augmentation de capital (article 6.3 des statuts)

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au CSA et à la réglementation SIR.

(a) Apports en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4 des statuts, et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :

1 ) il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2 ) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3 ) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;
4 ) la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes:

1 ) l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé;
2 ) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de 12 mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des dispositions du CSA, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR:

1 ) l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2 ) le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2) (b) ciavant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;

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3 ) sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5 des statuts, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois; et
4 ) le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4.3.4 Capital autorisé (article 6.4 des statuts)

1 ) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
2 ) 20 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
3 ) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de deux ans à dater de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2022 aux annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit en tout cas pas être accordé dans les cas d'apport en numéraire décrits à l'article 6.3 (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

4.3.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (article 6.5 des statuts)

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions particulières de l'article 6.3(b) des statuts sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR dans ce contexte particulier.

4.3.6 Réduction du capital (article 6.6 des statuts)

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

4.3.7 Nature des actions (article 7 des statuts)

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique.

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4.3.8 Autres titres (article 8 des statuts)

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR.

4.3.9 Admission aux négociations et publicité des participations importantes (article 9 des statuts)

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses les seuils prévus par la loi sont applicables.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

4.3.10 Convocation (article 19 des statuts)

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au CSA, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le CSA, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.

Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du CSA.

4.3.11 Participation à l'assemblée (article 20 des statuts)

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de participer à l'assemblée générale, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, ou le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Dans le cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée de manière directe, simultanée et continue, et d'exercer les droits de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Si la convocation le stipule expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions. Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (par exemple le site internet de la Société) détermine également de quelle(s) manière(s) la Société vérifiera et garantira la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des conditions additionnelles.

4.3.12 Vote par procuration (article 21 des statuts)

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée être communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou de la manière spécifiquement indiquée dans la convocation.

Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur la même action, la Société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote.

Si une valeur mobilière a été donnée en usufruit, tous les droits qui lui sont attachés, y compris le droit de vote, le droit de participer aux augmentations de capital et le droit de demander la conversion d'actions (en actions nominatives/dématérialisées), sont exercés conjointement par le ou les usufruitiers et le ou les nupropriétaires, sauf disposition contraire dans un testament, un acte authentique ou autre convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu-propriétaires et/ou le ou les usufruitiers doivent en informer la Société par écrit.

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4.3.13 Vote à distance avant l'assemblée générale (article 22 des statuts)

Dans la mesure où le conseil d'administration l'a autorisé dans la lettre de convocation, les actionnaires seront autorisés avant l'assemblée générale à voter à distance par lettre, via le site web de la société ou selon les modalités prévues dans la convocation, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Ce formulaire doit indiquer la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de résolutions), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit indiquer expressément qu'il doit être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. Le conseil d'administration détermine, le cas échéant, les modalités de vérification de la qualité et de l'identité de l'actionnaire.

4.3.14 Bureau (article 23 des statuts)

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le bureau.

4.3.15 Nombre de voix (article 24 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par la loi.

4.3.16 Délibération (article 25 des statuts)

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le CSA impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit être convoquée de nouveau et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix. Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux par ou en leur nom.

4.3.17 Procès-verbaux (article 26 des statuts)

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs.

4.3.18 Assemblées générales des obligatoires (article 27 des statuts)

Les dispositions du présent article ne s'appliquent aux obligations que dans la mesure où les conditions d'émission des obligations ne s'en écartent pas.

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

4.3.19 Distribution (article 29 des statuts)

Le Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

4.3.20 Dividende intérimaire (article 30 des statuts)

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité, décider de distribuer un dividende intérimaire, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés et des associations.

4.3.21 Dissolution – liquidation

Article 31 – Perte du capital

Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte à été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la Société.

Article 32 – Nomination des liquidateurs

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, qui délibère de la manière requise par la loi, ou dissoute dans les cas prévus par la loi. En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront le cas échéant nommés par l'assemblée générale.

Article 33 – Répartition en cas de liquidation

En cas de liquidation, la distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation. L'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est réparti également entre tous les actionnaires de Ia Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

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4.3.22 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions des statuts concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site web de la Société et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport de gestion du présent rapport annuel.

Article 10 – Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de trois ans. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque membre du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois membres indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Sauf si les décisions de nomination de l'assemblée générale en disposent autrement, le mandat des administrateurs court à partir de l'assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination, même si cela dépasse la durée maximale statutaire de trois ans.

L'assemblée générale ne peut, au moment de la révocation du mandat, fixer une date de fin de mandat autre que la date à laquelle la décision a été prise, ni accorder une indemnité de départ.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat du membre du conseil d'administration coopté.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut être déterminée en fonction des opérations et opérations effectuées par la Société ou ses sociétés de périmètre.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou une partie des réunions du conseil, selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.

Article 11 – Présidence – Délibération du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Le conseil d'administration doit être convoqué lorsque deux membres le demandent.

Parmi ses membres, le conseil d'administration choisit un Président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le membre le plus ancien et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le plus âgé.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre administrateur pour le représenter à une séance du conseil d'administration et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun membre du conseil d'administration ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président du conseil d'administration ou à défaut, par les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit.

Article 12 – Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs, et, selon le cas, chacune agissant seule, conjointement ou en tant qu'organe.

Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d'administration peut fixer la renumération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.

Article 13 – Règlement interne

Le conseil d'administration peut établir un règlement interne.

Article 14 – Direction effective

La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins. Elles doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent pas tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

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Article 15 – Comités consultatifs

Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

Article 16 – Représentation de la Société – Signature des actes

La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, en tant que demandeur, en tant que défendeur ou autrement, par deux administrateurs agissant conjointement ou dans les limites de la gestion journalière, soit par le délégué unique à cette gestion agissant seul, soit par deux délégués à cette gestion agissant conjointement. La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin.

Article 17 – Contrôle révisoral

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés par l'Autorité des Marchés et des Services Financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

4.3.23 Disposition générales

Article 34 – Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire, titulaire de droits de souscription et titulaire d'obligations domicilié à l'étranger, et chaque administrateur, chaque délégué à la gestion journalière, commissaire, et liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Les titulaires d'actions nominatives, droits de souscription ou obligations nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ou d'adresse électronique; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement adressés au dernier domicile ou à la dernière adresse électronique connus.

Article 35 – Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, titulaires de droit de souscription, titulaires, obligataires, administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 36 – Droit commun

La Société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, la réglementation SIR ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions légales impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.

4.4 SIR

4.4.1 Définition générale

Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR).

La société immobilière réglementée (SIR) est :

constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ;
créée sur base de la réglementation SIR (loi belge du 12 mai 2014 et arrêté royal belge du 13 juillet 2014) ;
cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ;
une société dont l'objet exclusif est de :
- (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
- (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR ;
- (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
  - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
  - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
  - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
  - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
    - (i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
    - (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
- (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
  - (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
  - (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

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Les SIR sont soumises au contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.

Jusqu'au 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR.

4.4.2 Réglementations particulières

Patrimoine immobilier

Une SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.

Comptabilisation

La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IAS/IFRS. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SIR à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles (application de la norme IAS 40).

Valorisation

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Résultats

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants:

80 % minimum du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exempts de versement ; et
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Dettes

Le taux d'endettement de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

Crédits

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

Statut fiscal

La SIR n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles reçus), pour autant qu'au moins 80 % du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exempts de versement soit distribué sous forme de dividende.

Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dûe. Pour les transactions à partir du 1er janvier 2020, l'exit tax est de 15 %. La contribution supplémentaire de crise est supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021. Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu.

Exercice fiscal	Exit tax
2018	12,875 % (12,5 % + 3 % de contribution supplémentaire de crise)
2019	12,75 % (12,5 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise)
2020	15,3 % (15 % + 2 % de contribution supplémentaire de crise)
A partir de 2021	15 % (sans contribution supplémentaire de crise)

Le précompte mobilier sur les dividendes qui sont distribués par Aedifica s'élève à 15 %. En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 et modifiés par l'article 20 de la loi du 27 décembre 2021, les SIR qui investissent au moins 80 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 80 % de son portefeuille immobilier est exclusivement ou principalement investi dans des unités de soins et de logement adaptées aux soins de santé.

A la suite du Brexit, un régime de transition a été prévu pour les actifs britanniques acquis avant le 1er janvier 2021 afin qu'ils puissent être inclus dans le calcul du seuil de 80 % jusqu'à la fin de l'exercice 2025. Par conséquent, si la législation ne change pas d'ici là et qu'aucun changement majeur n'intervient dans le portefeuille du Groupe, Aedifica estime que ses actionnaires pourront continuer à bénéficier du précompte mobilier réduit de 15 % sur les dividendes payés ou attribués jusqu'au 31 décembre 2025.

La SIR est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale Beleggings-Instelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.

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5. Table des matières selon les normes EPRA sBPR

Aedifica établit ses rapports conformément aux recommandations de la European Public Real Estate Association (EPRA) sur les bonnes pratiques en matière de rapports sur le développement durable (directives sBPR) afin de permettre des comparaisons avec d'autres acteurs dans le secteur de l'immobilier. Le tableau suivant présente un aperçu des indicateurs rapportés et l'endroit où ils se trouvent dans le présent rapport. Les indicateurs sociaux figurant dans le tableau ci-dessous sont inclus dans le présent rapport annuel 2023 (RA). Les indicateurs environnementaux sont inclus dans le tableau ci-dessous uniquement pour des raisons d'exhaustivité et seront présentés dans le Environmental Data Report (EDR) qui sera publié en juin 2024.

Depuis 2020, Aedifica a remporté, chaque année, un EPRA sBPR Gold Award pour ses rapports en matière de développement durable.

Développement durable – indicateurs sociaux Page Diversity-Emp Diversité de genre au sein des collaborateurs RA23 p56 Diversity-Pay Rapport salarial entre les hommes et les femmes RA23 p56 Emp-Training Formation et développement RA23 p57 Emp-Dev Évaluation des performances des employés RA23 p57 Emp-Turnover Rotation du personnel RA23 p56 Emp-New hires Embauches RA23 p56 H&S-Emp Santé et sécurité du personnel RA23 p58 H&S-Asset Évaluations de la santé et de la sécurité des actifs non applicable H&S-Comp Conformité des actifs en matière de santé et de sécurité non applicable Comty-Eng Engagement communautaire, évaluations de l'impact et programmes de développement RA23 p51 Gov-Board Composition de l'organe supérieur de gouvernance RA23 p84 & suivantes Charte de gouvernance d'entreprise p7 Gov-Selec Processus de nomination et de sélection de l'organe supérieur de gouvernance RA23 p84 & suivantes Charte de gouvernance d'entreprise p8 Gov-Col Processus de gestion des conflits d'intérêts RA23 p104 & suivantes Charte de gouvernance d'entreprise p18 & suivantes Développement durable – indicateurs environnementaux Elec-Abs Total electricity consumption EDR (juin 2024) Elec-LfL Like-for-like total electricity consumption EDR (juin 2024) DH&C-Abs Total district heating & cooling consumption EDR (juin 2024) DH&C-LfL Like-for-like total district heating & cooling consumption EDR (juin 2024) Fuels-Abs Total fuel consumption EDR (juin 2024) Fuels-LfL Like-for-like total fuel consumption EDR (juin 2024) Energy-Int Building energy intensity EDR (juin 2024) GHG-Dir-Abs Total direct greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juin 2024) GHG-Indir-Abs Total indirect greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juin 2024) GHG-Dir-LfL Like-for-like total direct greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juin 2024) GHG-Indir-LfL Like-for-like total indirect greenhouse gas (GHG) emissions EDR (juin 2024) GHG-Int Greenhouse gas (GHG) intensity from building energy consumption EDR (juin 2024) Water-Abs Total water consumption EDR (juin 2024) Water-LfL Like-for-like total water consumption EDR (juin 2024) Water-Int Building water intensity EDR (juin 2024) Waste-Abs Total weight of waste by disposal route EDR (juin 2024) Waste-LfL Like-for-like total weight of waste by disposal route EDR (juin 2024) Cert-Tot Type and number of sustainably certified assets EDR (juin 2024)

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6. Table des matières selon les normes GRI

Aedifica établit ses rapports conformément aux normes de la Global Reporting Initiative (GRI).

Les indicateurs environnementaux sont inclus dans le tableau ci-dessous uniquement pour des raisons d'exhaustivité et seront présentés dans le Environmental Data Report (EDR) qui sera publié en juin 2024.

6.1 Normes universelles

	GRI 102: Informations générales	Page	Commentaire
	1. Profil de l'organisation
102-1	Nom de l'organisation		Aedifica
102-2	Activités, marques, produits et services	20-21
102-3	Emplacement du siège de l'organisation		Rue Belliard 40 (bte 11),
			B-1040 Bruxelles
102-4	Lieu des activités	15
102-5	Structure de propriété et forme juridique		Société Anonyme –
			Société immobilière
			réglementée publique de droit
			belge
102-6	Marchés	35-37
102-7	Échelle de l'entreprise	15, 54
102-8	Informations sur les employés et autres	54-58
	travailleurs
102-9	Chaîne logistique	46-48
102-10	Changements au sein de l'organisation et de sa	15-18, 35-37
	chaîne logistique
102-11	Principe ou approche de précaution	111-120
102-12	Activités externes	24-25, 48-52
102-13	Adhésion à des associations	52
2. Stratégie
102-14	Déclaration de la plus haute instance de décision	13-14
102-15	Principaux impacts, risques et opportunités	22, 112-120
	3. Ethique et intégrité
102-16	Valeurs, principes, normes et normes de	60
	comportement
102-17	Mécanismes pour les conseils et les	60
	préoccupations en matière d'éthique

		Page	Commentaire
4. Gouvernance
102-18	Structure de gouvernance	84
102-21	Consultation des stakeholders sur des sujets économiques, environnementaux et sociaux	22, 46-47, 91
102-22	Composition de l'organe supérieur de gouvernance et de ses comités	89-90, 92	EPRA: Gov-Board
102-23	Président de l'organe supérieur de gouvernance	89
102-24	Nomination et sélection de l'organe supérieur de gouvernance	84 & suivantes	EPRA: Gov-Select; Charte de gouvernance d'entreprise p8
102-25	Conflits d'intérêts	104-105	EPRA: Gov-Col
102-26	Rôle de l'organe supérieur de gouvernance dans la définition de l'objectif, des valeurs et de la stratégie	84
102-28	Évaluation de la performance de l'organe supérieur de gouvernance	95
102-29	Identification et gestion de l'impact économique, environnemental et social	84-85, 91
102-32	Rôle de l'organe supérieur de gouvernance dans le rapport sur le développement durable	84-85, 91
102-33	Communication des préoccupations critiques	60
102-35	Politiques en matière de rémunération	96 & suivantes
102-36	Processus de détermination de la rémunération	96 & suivantes
	5. Implication des stakeholders
102-40	Liste des groupes de stakeholders	46-47
102-41	Conventions collectives de travail		Personnel belge: commission paritaire 200: 65 des 127 employés (51 %) sont couverts par cette commission paritaire
102-42	Identification et selection des stakeholders	46
102-43	Approche de l'implication des stakeholders	48 & suivantes
102-44	Thèmes et préoccupations clés exprimés	22,48 &suivantes
	6. Pratique de reporting
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	163-166
102-46	Définition du contenu et du périmètre des thèmes du rapport		EDR (juin 2024)
102-47	Liste des sujets matériels	22
102-48	Reformulation d'informations		EDR (juin 2024)
102-49	Changements dans le reporting	22-24, 112
102-50	Période de reporting		01/01/2023 – 31/12/2023
102-51	Date du dernier rapport publié		4 avril 2024
102-52	Cycle de reporting		Annuellement
102-53	Point de contact pour les questions concernant		[email protected]
102-54	le rapport Exigences de reporting conformes aux normes GRI		Le present rapport a été établi conformément aux normes GRI: Option Core.
102-55 102-56	Table des matières selon les normes GRI Vérification externe	237-238 212-222

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		6.2 Normes thématiques

	GRI 201: Performance économique	Page	Commentaire
201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	16, 62-82
201-2	Implications financières et autres risques et	38, 117
	opportunités liés au changement climatique
	GRI 203: Impact économique indirect
203-1	Investissements en infrastructure et en services	15, 48-49, 51, 63-64
	GRI 205: Lutte contre la corruption
205-3	Cas de corruption confirmés et mesures prises		Aucun incident de corruption n'a été signalé en 2023.
	GRI 207: Impôts
207-1	Approche en matière de fiscalité	119, 235
	GRI 302: Energie
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	EDR (juin 2024)	EPRA: Elec-Abs, Elec-LfL, DH&C-Abs, DH&C-LfL, Fuels Abs, Fuels-LfL
302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	EDR (juin 2024)
302-3	Intensité énergétique	EDR (juin 2024)
302-4	Réduction de la consommation énergétique	EDR (juin 2024)
302-5	Réduction des besoins énergétiques des produits	EDR (juin 2024)
	et services
	GRI 303: Eau et effluents
303-5	Consommation d'eau	EDR (juin 2024)	EPRA: Water-Abs, Water-LfL
	GRI 305: Emissions
305-1	Emissions directes de GES (scope 1)	EDR (juin 2024)	EPRA: GHG-Dir-Abs, GHG-Dir-LfL
305-2	Emissions indirectes de GES (scope 2)	EDR (juin 2024)	EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG-Indir
305-3	Autres émissions indirectes de GES (scope 3)	EDR (juin 2024)	LfL EPRA: GHG-Indir-Abs, GHG-Indir LfL
305-4	Intensité des émissions de GES	EDR (juin 2024)	EPRA: HGH-Int
305-5	Réduction des émissions de GES	EDR (juin 2024)
	GRI 306: Déchets
306	Effluents et déchets	EDR (juin 2024)
	GRI 307: Respect de la législation environnementale
307-1	Non-respect des lois et réglementations en matière d'environnement		Aucun cas de non-conformité n'a été constaté en 2023.
	GRI 401: Emploi
401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	56	EPRA: Emp-New hires, Emp Turnover
401-2	Avantages offerts aux employés à temps plein qui ne sont pas offerts aux employés temporaires ou à temps partiel		Non pertinent.
GRI 402:	Relations entre le personnel et le management
402-1	Délai minimum de préavis concernant les changements opérationnels		Aedifica applique la législation belge en matière de délais de préavis légaux.

GRI 403:	Santé et sécurité au travail	Page	Commentaire
403-1	Système de gestion de la santé au travail	41, 58
403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents	58	EPRA: H&S-Emp
403-6	Promotion de la santé des travailleurs	58-59
403-9	Accidents liés au travail	58	EPRA: H&S-Emp
403-10	Maladie liée au travail	58
	GRI 404: Formation et éducation
404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an et par travailleur	57	EPRA: Emp-Training
404-2	Programmes de renforcement des compétences des employés et programmes d'aide aux transitions	57-58
404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant de revues périodiques de performance et d'évolution de carrière	57	EPRA: Emp-Dev
	GRI 405: Diversité et égalité des chances
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	56	EPRA: Diversity-Emp
405-2	Proportionnalité de la rémunération entre les hommes et les femmes	56	EPRA: Diversity-Pay
	GRI 406: Lutte contre la discrimination
406-1	Incidents de discrimination et mesures prises		Aucun cas de discrimination n'a été signalé en 2023.
	GRI 408: Travail des enfants
408-1	Activités et fournisseurs présentant un risque important d'incidents liés au travail des enfants		Aucune activité ou fournisseur ne présentait un risque important d'incidents liés au travail des enfants.
	GRI 409: Travail forcé ou obligatoire
409-1	Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire		Aucune activité ou fournisseur ne présentait un risque important de travail forcé ou obligatoire.
	GRI 413: Communautés locales
413-1	Activités liées à I'implication des communautés locales, évaluations d'impact et programmes de développement	50-51	EPRA: Comty-Eng
	GRI 418: Protection de la vie privée des clients
418-1	Plaintes substantielles concernant les violations de la vie privée des clients et les pertes de données des clients		Aucune plainte de ce type n'a été déposée en 2023.
	GRI 419: Respect de la législation socio-économique
419-1	Non-respect des lois et règlements dans le domaine social et économique		Aucun cas de non-conformité n'a été constaté en 2023.

6.3 Normes spécifiques au secteur

CRE: Construction and real estate (bouw en vastgoed)
CRE 1	Intensité énergétique des bâtiments	EDR (juin 2024)	EPRA: Energy-Int
CRE 2	Intensité de la consommation d'eau des bâtiments	EDR (juin 2024)	EPRA: Water-Int
CRE 3	Intensité des émissions de gaz à effet de serre provenant des bâtiments	EDR (juin 2024)	EPRA: GHG-Int

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7. Déclarations

ESEF

Le présent rapport annuel 2023 a été préparé conformément aux exigences de l'ESEF (European Single Electronic Format). La version anglaise en ESEF est donc la version officielle du rapport annuel et peut également être consultée sur le site web de la Société (www.aedifica.eu).

Document d'enregistrement universel

Le présent rapport annuel 2023 constitue le document d'enregistrement universel 2023 d'Aedifica SA au sens de l'article 9 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de titres ou en vue de leur admission à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE Règlement Prospectus, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et a été établi en tenant compte de l'annexe 2 io annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la structure, le contenu, le contrôle et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de titres ou en vue de leur admission à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n° 8092004, tel que modifié (le « Règlement Délégué 2019/980 »).

Le présent rapport annuel 2023 a, en application de l'article 9.2 du règlement sur les prospectus, été approuvé par la FSMA, en tant qu'autorité compétente en vertu du Règlement Prospectus, en tant que document d'enregistrement universel le 3 avril 2024. La FSMA a uniquement approuvé ce document d'enregistrement universel comme répondant aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un aval de l'émetteur ou de la qualité de ses titres. Les investisseurs doivent déterminer eux-mêmes s'il est opportun d'investir dans des titres d'Aedifica SA.

Le présent document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres ou d'une admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par des modifications, le cas échéant, et par une note d'opération et un résumé approuvés conformément au Règlement Prospectus.

Les informations disponibles sur le site web d'Aedifica SA ne sont pas incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel et n'en font pas partie.

Les investisseurs doivent déterminer eux-mêmes s'il est opportun d'investir dans des titres d'Aedifica SA.

Informations des tiers

Experts évaluateurs et commissaire agréé

Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts évaluateurs indépendants (dont les coordonnées sont détaillées à la section 4.1.12 des « Documents Permanents ») et par le commissaire agréé (dont les coordonnées sont détaillées à la section 4.1.11 des « Documents Permanents ») ont été fidèlement reproduites et incluses avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et puisse s'en assurer à partir des informations publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Les experts évaluateurs indépendants susmentionnés ont chacun confirmé à la Société qu'ils n'ont aucun intérêt matériel dans la Société, à l'exception de ceux découlant de leur relation contractuelle respective avec la Société en tant qu'expert évaluateur indépendant de la Société au sens de l'article 24 de la Loi SIR.

Le commissaire agréé a confirmé à la Société qu'il n'a aucun intérêt matériel dans la Société, à l'exception de ceux découlant de son mandat de commissaire de la Société.

Etudes

La section « Tendances du marché » aux pages 35-37 du Business Review inclus dans le présent document d'enregistrement universel contient une reproduction d'études réalisées par (i) Jones Lang LaSalle IP, Inc. (concernant le marché des soins de santé en Europe), (ii) Cushman & Wakefield Belgium SA (concernant le marché des soins de santé en Belgique), (iii) C&W (U.K.) LLP German Branch (concernant le marché des soins de santé en Allemagne), (iv) Cushman & Wakefield Netherlands BV (concernant le marché des soins de santé aux Pays-Bas), (v) Knight Frank LLP (concernant le marché des soins de santé au Royaume-Uni), (vi) REnium Advisors Oy (concernant le marché des soins de santé en Finlande), (vii) Cushman & Wakefield Sweden AB (concernant le marché des soins de santé en Suède), (viii) CBRE Unlimited Company (concernant le marché des soins de santé en Irlande) et (ix) Jones Lang LaSalle España SA (concernant le marché des soins de santé en Espagne).

Les entreprises susmentionnées ont tous donné leur accord pour la publication par Aedifica de leurs études respectives, et ont tous confirmé qu'ils n'ont aucun intérêt matériel dans Aedifica (à l'exception de ceux découlant de leur relation contractuelle avec Aedifica dans le cadre de leur mandat d'expert évaluateur indépendant).

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Personnes responsables (Règlement Délégué 2019/980 et arrêté royal 14 novembre 2007)

Aedifica SA, représentée par les membres du conseil d'administration, dont la composition est décrite dans le chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport annuel 2023, est responsable des informations fournies dans le présent document d'enregistrement universel et déclare que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée.

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport annuel contient un exposé fidèle sur l'évolution du business, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Informations prévisionnelles

Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la Société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure de ce type qui est en suspens ou dont Aedifica a connaissance), au cours des douze derniers mois, qui pourrait avoir une influence significative, ou qui a eu une telle influence dans un passé récent, sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et/ou du Groupe.

Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance:

aucun des membres du conseil d'administration n'a été condamné, au cours des cinq dernières années au moins, pour un délit de fraude ;
aucune incrimination et/ou sanction officielle et/ou publique n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) au cours des cinq dernières années au moins ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou une mise sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, à l'exception de :
- Madame Ingrid Daerden était administrateur et gérante de la SP JIND. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 2 juillet 2020 ;
aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité exécutif prévoyant de telles indemnités ;
aucune option sur les actions de la Société n'a été accordée à ce jour ;
aucun lien familial n'existe entre les administrateurs et/ou membres du comité exécutif ;
ni les administrateurs ni les membres du comité exécutif ne détiennent d'actions de la Société, à l'exception de Monsieur Serge Wibaut (2.209 actions), Monsieur Stefaan Gielens (18.301 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (7.164 actions), Monsieur Sven Bogaerts (6.827 actions), Madame Ingrid Daerden (5.505 actions), Monsieur Pertti Huuskonen (3.296 actions), Madame Katrien Kesteloot (202 actions), Madame Elisabeth May-Roberti (508 actions), Monsieur Luc Plasman (488 actions), Monsieur Raoul Thomassen (2.022 actions), Madame Henrike Waldburg (77 actions) et Madame Marleen Willekens (151 actions).

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8. Lexique

8.1 Définitions

Actif net par action

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres).

Alternative Performance Measures (APM - Indicateurs alternatifs de performance)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport annuel sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans les notes annexes des états financiers consolidés résumés ci-joints ou dans le chapitre « EPRA ».

Capitalisation boursière

Cours de bourse à la date de clôture multiplié par le nombre total d'actions cotées.

Double net (NN)

Type de contrat prévoyant que l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l'exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors.

Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien en Belgique est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :

contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12 % pour des biens situés en Région flamande ;
vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 4,0 à 8,0 % selon les Régions ;
contrats d'emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose : 2 %, ou 0,5 % si le preneur est une asbl) ;
contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement fédéral, d'un Gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ; etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).

Emphytéose

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

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EPRA

European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

EPRA Earnings*

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Il est calculé en note annexe 19 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Cette taxe est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. Voir section 4.4.2 des documents permanents pour plus d'informations sur les tarifs actuels de l'exit tax.

Free float

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

Information privilégiée

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

qui à caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, si elle est suffisamment précise pour qu'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés qui leur sont liés d'Aedifica ;
qui n'a pas été rendue publique ;
qui concerne directement ou indirectement Aedifica ;
qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés d'Aedifica, c'est-à-dire une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

Interest Rate Swap (ou IRS)

Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

Juste valeur

La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €.
- La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par l'Association BE-REIT)
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par l'Association BE-REIT) ;
- lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par l'Association BE-REIT est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %.

Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Loyers contractuels

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Marge opérationnelle

Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

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Normes IFRS

Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.

Pay-out ratio

Dividende divisé par le résultat distribuable.

Période fermée

Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la Société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Patrimoine immobilier

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.

Portefeuille d'immeubles de placement

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.

Rendement brut du portefeuille

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels) / valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés. La valeur d'investissement est utilisée comme dénominateur pour déterminer le rendement brut d'un projet de développement. La valeur d'acquisition est utilisée pour les actifs acquis et la juste valeur pour les actifs existants.

Rendement brut en dividende

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Rendement net « prime »

Le rapport entre le loyer contractuel (initial) d'un bâtiment acheté et la valeur d'acquisition à un emplacement de choix.

Résultat corrigé

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

• 80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net
- Amortissements
- Réductions de valeur
Reprises de réductions de valeur
Reprises de loyers cédés et escomptés
± Autres éléments non monétaires
± Résultat sur vente de biens immobiliers
± Variations de la juste valeur des biens immobiliers
= Résultat corrigé (A)

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

• la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique, tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat d'exploitation des immeubles - Frais généraux de la Société ± Autres revenus et charges d'exploitation

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Résultat d'exploitation des immeubles

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit :

Résultat immobilier - Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière - Charges et taxes sur les immeubles non loués - Autres charges immobilières

Résultat hors variations de juste valeur

Résultat net (part du groupe) - Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) - Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9)

Résultat immobilier

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit :

Résultat locatif net - Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués ± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Résultat locatif net

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit :

Revenu locatif - Reprise de loyers cédés et escomptés - Charges relatives à la location

Résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat sur vente d'immeubles de placement - Résultat sur vente d'autres actifs non financiers ± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Taux d'occupation

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement.

Taux de réversion

Le ratio est déterminé comme suit : (loyers contractuels + valeur locative estimée sur les espaces vides) / Valeur locative estimée du portefeuille total.

Taux d'endettement

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :

« Total du passif » figurant au bilan
I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants F. Comptes de régularisation

tels que prévus dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR. /Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 %

Triple net (NNN)

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan.

Valeur d'investissement

La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur locative du marché telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants.

Vélocité

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

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