Aedifica SA — Annual Report 2021

Mar 30, 2022

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

4 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

Building futureproof healthcare real estate

Onze tagline spreekt voor zich. Aedifica is een Belgische beursgenoteerde onderneming die gespecialiseerd is in het aanbieden van innovatieve en duurzame vastgoedconcepten aan onze zorgexploitanten en hun bewoners die verspreid zijn over heel Europa, met een bijzondere focus op huisvesting voor ouderen met een zorgvraag. Sociale duurzaamheid is voor ons een fundamentele drijfveer: we willen meerwaarde creëren voor de brede samenleving door het ontwikkelen van innovatieve vastgoedconcepten die zijn afgestemd op de behoeften van de bewoners en die hun levenskwaliteit verbeteren. We investeren niet louter in vastgoed, we investeren in de samenleving.

Description	2021-12-31	2020-12-31	2019-06-30
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:SharePremiumMember
aed:ReservesMember
ifrs-full:StatutoryReserveMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember
aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember
aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember
aed:ReserveForTreasurySharesMember
aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember
ifrs-full:OtherReservesMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember
aed:NetResultOfPeriodMember
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember

Description	2021-01-01 2021-12-31	2020-12-31	2019-07-01 2020-12-31
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:SharePremiumMember
aed:ReservesMember
ifrs-full:StatutoryReserveMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfInvestmentPropertiesMember
aed:ReserveForEstimatedTransactionCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember
aed:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedUnderIFRSMember
aed:ReserveOfExchangeDifferencesRelatingToForeignCurrencyMonetaryItemsMember
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember
aed:ReserveForTreasurySharesMember
aed:ReserveForDeferredTaxesOnInvestmentPropertiesLocatedAbroadMember
ifrs-full:OtherReservesMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
aed:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherComprehensiveIncomeOfEquityMethodInvestMember
aed:NetResultOfPeriodMember
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

We willen onze aandeelhouders een betrouwbare vastgoedbelegging met een aantrekkelijk rendement bieden aan de hand van de succesvolle strategie die we in de afgelopen 16 jaar hebben uitgebouwd: een kwalitatieve, gediversifieerde portefeuille die recurrente en geïndexeerde huurinkomsten genereert, in combinatie met toonaangevende langetermijnpartners en een ervaren team. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019). Sinds 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels.

Housing with care – 1

14 AEDIFICA IN 2021

98 CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING

38 BUSINESS REVIEW

32 ONZE STRATEGIE

2 – BUILDING FUTUREPROOF HEALTHCARE REAL ESTATE

12 – BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

14 – AEDIFICA IN 2021

32 – ONZE STRATEGIE

34 - Bedrijfsstrategie

36 - MVO-strategie

38 – BUSINESS REVIEW

40 - Financieel verslag

60 - Vastgoedverslag

90 - Beknopt MVO-verslag

98 – CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING

134 – AEDIFICA OP DE BEURS

140 – RISICOFACTOREN

152 – EPRA

164 – JAARREKENING

230 – BIJKOMENDE INFORMATIE

2 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

STEFAAN GIELENS CEO

DE LAT HOGER LEGGEN

Aedifica bouwt aan het zorgvastgoed van de toekomst. Dat hebben we in 2021 opnieuw bewezen met een aantal belangrijke, concrete voorbeelden. We ontwikkelen en investeren in innovatieve woon- en zorgconcepten en doen dat met doorgedreven aandacht voor de duurzaamheid van deze gebouwen. Ons uitgangspunt daarbij is dat zorggebruikers en hun omgeving een aangename ervaring moeten kunnen beleven op maat van hun zorgvraag. De verwachtingen van de samenleving over het organiseren van zorg veranderen. De lat wordt hoger gelegd, en terecht. Als referentiespeler in Europees zorgvastgoed is het dan ook onze missie om die nieuwe opvattingen rond wonen en zorg te vertalen in gebouwen. Samen met haar exploitanten biedt Aedifica de zorggebruiker daarom innovatieve vastgoedconcepten aan die (ouderen)zorg vanuit diverse perspectieven vernieuwen. Het welzijn van de zorggebruiker is de eerste en belangrijkste prioriteit. In woonzorgcentra gaan we eenzaamheid tegen door het creëren van een aangename leefomgeving die mensen verbindt, met andere bewoners, met familie, met vrienden of buren. We bieden vernieuwende oplossingen zodat koppels met verschillende zorgbehoeften toch bij elkaar kunnen blijven wonen. Daarnaast worden zorglocaties steeds vaker afgestemd op kleinschalige zorg, die de bewoner rust en geborgenheid biedt. Ook verhogen we de waardigheid van ouderen door leefruimten te ontwerpen die hen autonomie geven en hen in staat stellen zo lang mogelijk voor zichzelf te zorgen. Zorglocaties zijn voor Aedifica geen eiland. Steeds vaker worden meerdere, complementaire zorgfuncties op één campus gecombineerd. Zo creëren we zorgknooppunten die niet alleen ten dienste staan van de bewoners, maar ook van de lokale gemeenschap. Het zorgvastgoed van de toekomst levert niet alleen een aantrekkelijk zorgconcept op maat van de gebruiker, het moet ook duurzaam zijn. Daarom is onze strategie erop gericht de uitstoot van broeikasgassen tegen 2050 tot (netto) nul te reduceren. In dat verband hebben we in 2021 voor nieuwe ontwikkelingsprojecten een toetsingskader voor duurzame zorghuisvesting uitgewerkt. In dat kader benaderen we duurzaamheid niet alleen vanuit een ecologisch perspectief, maar focussen we ook op het welzijn en het comfort van de bewoners.

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 3–

3

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

4 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Finland

Service communities zijn ontworpen vanuit het basisidee dat de combinatie van meerdere soorten zorg een positieve bijdrage kan leveren aan het welzijn van de zorggebruiker. Het onder één dak brengen van een woonzorgcentrum voor ouderen met een kinderdagverblijf stimuleert interacties die voor beide leeftijdsgroepen waardevol zijn. ‘Onze service communities zijn ontworpen om het leven van ouderen en kinderen te verrijken door hen met elkaar in contact te brengen en ervaringen te doen delen’, zegt Juho Malmi, marketing manager van Hoivatilat. ‘Op die manier gaan we niet alleen vereenzaming bij ouderen tegen, maar leren we kinderen ook met oude mensen om te gaan.’ Beide leeftijdsgroepen hebben hun eigen gebouwen die verbonden zijn door een gemeenschappelijke binnenplaats. Daar kunnen de bewoners toekijken hoe de kinderen zich uitleven in de speeltuin. Er vinden ook gemeenschappelijke activiteiten plaats. ‘De kinderen komen regelmatig op bezoek bij de ouderen, zodat ze samen kunnen zingen en spelen rond een bepaald thema’, aldus Juho Malmi. ‘Het kinderdagverblijf van onze service community in Lahti focust bijvoorbeeld op muziek en organiseert wekelijks een optreden 

Service communities in Finland

OUD EN JONG HAND IN HAND

Het ‘service community’-concept, zoals het in Finland door Aedifica-dochter Hoivatilat wordt ontwikkeld, biedt de ideale omgeving om op één campus verschillende soorten zorg en diensten te combineren voor de gebruikers van het gebouw én voor de buurtbewoners. Oud en jong gaan daarbij – bijna letterlijk – hand in hand. Vlak bij onze campus in Tuusula woont een gezin waarvan zowel kind als grootouders in dezelfde service community opgevangen worden. Een ideale oplossing: de grootouders krijgen de zorg die ze nodig hebben, maar blijven toch verbonden met hun kleinkind. Bovendien is het fijn voor de ouders wanneer ze bij het ophalen van hun kind ’s avonds ook hun eigen ouders kunnen zien.

JUHO MALMI – MARKETING MANAGER HOIVATILAT

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 5–

5

TUUSULA ISOKARHUNKIERTO • TUUSULA, FI

voor de oudere bewoners. Die kijken steeds uit naar de bezoekjes van de kinderen en vinden het leuk om hen te zien spelen. Het houdt hen scherp van geest, zelfs wanneer ze de energie niet hebben om zelf deel te nemen.’

BETROKKEN BUURT

Naast een combinatie van ouderenzorg en kinderopvang bieden service communities nog andere soorten zorg en diensten aan. In functie van de noden van de buurtbewoners kan de campus ook een restaurant, een winkel of zelfs een hondendagopvang omvatten. Zo worden de buurtbewoners betrokken en creëren de gebouwen een functionele ontmoetingsplaats voor de lokale gemeenschap. ‘Door het combineren van zorg en andere diensten komen we tegemoet aan de veranderende verwachtingen van onze samenle- ving’, legt Juho Malmi uit. ‘Gezinnen kunnen gemakkelijk grootouders bezoeken in het woonzorgcentrum bij het ophalen van de kinderen en daarna boodschappen doen of een maaltijd mee naar huis nemen. Op die manier verbeteren we het welzijn en de levenskwaliteit van de buurt: ouderen zijn minder eenzaam, kinderen krijgen diverse prikkels en ouders kunnen hun tijd efficiënter indelen.’ Hoivatilat’s service communities zijn het perfecte voorbeeld van hoe de toekomst van zorgvastgoed in Finland eruit ziet. Onze state-of-the-art zorgcampussen combineren ouderenzorg en kinderdagopvang en zijn perfect geïntegreerd in hun omgeving, waardoor ze een zorgknooppunt vormen voor de lokale gemeenschap.

JUHO MALMI – MARKETING MANAGER HOIVATILAT

INNOVATIE IN FINLAND

Het Finse ‘service community’-concept verbeteren spontane en georganiseerde ontmoetingen tussen oud en jong het welzijn van de zorggebruiker.

• Ouderen voelen zich minder eenzaam
• Kinderen leren omgaan met ouderen
• Buurtbewoners ervaren meer levenskwaliteit

LAHDEN VALLESMANNINKATU • LAHTI, FI

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

6 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

INCLUSIEVE ZORG OP MAAT

Zorg en welzijn worden in Klein Veldekens anders benaderd dan in klassieke woonzorgcentra. Bewoners met verschillende zorgprofielen vinden in Aedifica’s innovatieve zorgcampus in Geel een nieuwe thuis in 132 ruime appartementen die hen alle mogelijkheden geven om hun autonomie en waardigheid te behouden. Bovendien functioneert de campus als een zorgknooppunt voor de buurt.

België

Klein Veldekens in Geel

Het creëren van welzijn voor de bewoners staat centraal in de filosofie van Klein Veldekens. De ruime appartementen waarover de campus beschikt, spelen daarbij een belangrijke rol. ‘De ruimtelijke kwaliteit van woningen versterkt de identiteit en de autonomie van de bewoners, en dat is cruciaal voor hun welzijn’, zegt Michiel Verhaegen, bestuurder bij Astor vzw, ontwikkelaar en exploitant van de campus. ‘Kleinkinderen, familie en vrienden komen vaker langs en blijven langer omdat ze in een ruime en aangename leefomgeving tijd kunnen doorbrengen met onze bewoners. Door het versterken van die sociale banden gaan we eenzaamheid tegen en creëren we welzijn voor onze bewoners.’ Omdat welzijn nauw verbonden is met waardigheid, helpt Klein Veldekens de bewoners om zo vrij en zelfstandig mogelijk te leven. Zelfzorg wordt zoveel mogelijk aangemoedigd. ‘Anders dan in klassieke woonzorgcentra heeft elk appartement ook een eigen

Apart leven was moeilijk. Als je vrouw naar een zorginstelling gaat, stel je jezelf de vraag of ze daar wel goed verzorgd wordt. Het grote voordeel hier is dat we kunnen blijven samenleven met de gezelligheid van een eigen thuis, terwijl mijn vrouw de zorg krijgt die ze nodig heeft.

WALTER STOELMANS, BEWONER KLEIN VELDEKENS

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 7–

7

KLEIN VELDEKENS • GEEL, BE

INNOVATIE IN BELGIË

De aangename ervaring die de bewoners van Klein Veldekens genieten begint bij de waardigheid dat zij zo lang mogelijk voor zichzelf kunnen blijven zorgen.# AEDIFICA

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

WELZIJN CREËREN VOOR MENSEN MET DEMENTIE

INNOVATIE IN NEDERLAND

De ‘Meander’ bouwt verder op het zorghubconcept, maar gaat een stap verder. Het creëert voor de bewoners een aangename ervaring omdat zij in de kleurrijke en ruime leefruimtes rust, maar ook extra prikkels ondervinden.

• Het concept is specifiek ontworpen voor dementiezorg
• Het vermindert de stress omdat de leefomgeving beschermend werkt

De Meander vormt de basis van dit innovatieve zorgconcept voor mensen met dementie. Deze gemeenschappelijke leefruimte omvat een keuken, een woonkamer, een bibliotheek, een atelier en een tuin waarin de bewoners samen kunnen eten, elkaar ontmoeten, deelnemen aan activiteiten of familie ontvangen. Een zorglocatie omvat doorgaans twee Meanders en elke Meander verbindt 12 tot 14 appartementen. ‘Elke ruimte heeft een eigen sfeer en prikelaanbod’, zegt Cornélie Scholten, manager bedrijfsvoering bij Martha Flora. ‘Zo kunnen bewoners altijd een plek vinden waarbij zij zich prettig voelen. In de Meander kunnen onze bewoners elkaar naar eigen behoefte ontmoeten en vinden ze mogelijkheden voor verschillende activiteiten.’ Het Meanderconcept werd specifiek ontworpen voor personen met dementie op basis van wetenschappelijk onderzoek en praktische ervaring met dementiezorg. ‘Het kleurgebruik, het licht, de materialen en de architectuur in de Meander zijn afgestemd op dat wat mensen met dementie een veilig en geborgen gevoel geeft’, gaat Scholten verder. ‘Met gemiddeld 250 m² biedt een Meander heel wat extra leefruimte, wat het stressniveau van onze bewoners aanzienlijk verlaagt en hun levenskwaliteit gevoelig verbetert.’ Bovendien stimuleert de Meander niet alleen het welzijn van de bewoners, maar ook die van het zorgpersoneel. ‘Ja, ook onze medewerkers worden geprikkeld door de Meander. Zij voelen zich trots en gemotiveerd en halen er voldoening uit om aan de slag te gaan in zo’n mooie werkomgeving. Dankzij de ruimte en de rust van de Meander kunnen zij al hun aandacht geven aan de bewoners.’

Nederland
Meander
MARTHA FLORA HILVERSUM • HILVERSUM, NL

CORNELE SCHOLTEN – MARTHA FLORA

INNOVATIE IN DUITSLAND

De kleinschaligheid van een ‘zorghub’ levert de bewoners een aangename ervaring op en versterkt hun welzijn, omdat zij meer geborgenheid en veiligheid ondervinden.

• De nabijheid van vertrouwde gezichten gaat de eenzaamheid tegen
• De zorg door steeds dezelfde personeelsleden verhoogt dat vertrouwen
• Ook de verzorging van demente bewoners krijgt er een nieuwe dimensie

Seniorenquartier Weyhe Het zorghubconcept vertrekt vanuit het principe dat zorg en wonen op kleine schaal bewoners meer geborgenheid bieden. De grotere structuur van een woonzorgcentrum wordt hier qua gebouw, maar ook operationeel opgedeeld in kleine leefgemeenschappen (‘hubs’), die onafhankelijk van elkaar functioneren. Zulke hubs omvatten maximaal 12 appartementen die met elkaar verbonden zijn via gemeenschappelijke ruimten, zoals een woonkamer, een eetruimte en een tuin met terras. In die gemeenschappelijke ruimten van de zorghub delen de bewoners elkaars leven en nemen ze samen deel aan activiteiten. De toegenomen nabijheid van anderen nodigt uit tot meer sociaal contact, waardoor bewoners zich minder eenzaam voelen. Omdat ze steeds dezelfde vertrouwde gezichten zien in hun kleinschalige leefomgeving, wordt, het gevoel van geborgenheid en veiligheid versterkt. Ouderen worden de klok rond verzorgd door personeel dat vast is toegewezen aan hun hub. Dat vergroot de vertrouwdheid bij de bewoners, en maakt het woonzorgcon- cept ‘pandemie-proof’ omdat medewerkers slechts een beperkt aantal ouderen verzorgen. Omdat het zorghub- concept focust op vertrouwdheid en geborgenheid, leent het zich ook uitstekend voor dementiezorg. Aedifica’s zorgcampus in het Duitse Weyhe brengt een gedifferentieerd zorgaanbod en combineert klassieke en meer luxueuze kamers met een zorghub voor personen met dementie. ‘Zorghubs zijn een perfect voorbeeld van hoe moderne architectuur de verzorging van mensen met dementie kan ondersteunen’, aldus Volker Feldkamp van EMVIA Living, exploitant van de zorglocatie in Weyhe. ‘Door het creëren van meer nabijheid en geborgenheid draagt het concept in belangrijke mate bij aan het welzijn van de bewoners en kunnen we de best mogelijke zorg verstrekken.’ Door het creëren van meer nabijheid en geborgenheid draagt het concept bij aan het welzijn van de bewoners en kunnen we de best mogelijke zorg verstrekken.

VOLKER FELDKAMP - EMVIA LIVING

SENIORENQUARTIER WEYHE • WEYHE, DE FUTUREPROOF

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE
8 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

MEER GEBORGENHEID DANKZIJ DE KLEINSCHALIGHEID VAN ZORGHUBS

Kleinschalige ouderenzorg verbetert de levenskwaliteit van de bewoners door hen in een kleine leefgemeenschap meer geborgenheid en sociaal contact te bieden. Door woonzorgcentra in te delen in zorghubs is kleinschalige ouderenzorg ook binnen een grotere structuur mogelijk.

Duitsland

Het welzijn van de bewoners is hoog dankzij hun zelfredzaamheid
De ruime appartementen versterken het ‘thuis’-gevoel
Nooit meer verhuizen omdat de zorgvraag verandert
Bewoners met verschillende zorgprofielen leven samen op de campus
Die campus fungeert ook als zorgknooppunt voor de buurt

Klein Veldekens in Geel

keuken. Zo kunnen bewoners niet alleen voor zichzelf koken, ze kunnen er ook samen met familie eten zonder dat ze naar een gemeenschappelijke ruimte moeten. Op die manier versterken de appartementen de intimiteit van het eigen gezin.’

Nooit meer verhuizen

Het welzijn wordt ook versterkt door de flexibiliteit van de aangeboden zorg. Dat heeft als groot voordeel dat bewoners niet meer moeten verhuizen wanneer hun zorgvraag toeneemt. ‘Mensen kunnen al hun intrek nemen als ze nog geen zorg nodig hebben. Dat appartement blijft van hen, ongeacht hoe hun zorgvraag verandert’, legt Verhaegen uit. ‘In een klassieke context moeten ouderen van hun seniorenappartement naar een woonzorgcentrum verhuizen wanneer ze meer zorg nodig hebben, omdat de zorgfinanciering per kamer wordt toegekend. Dat is bij ons niet het geval. Klein Veldekens kan als proefproject dat ondersteund wordt door de Vlaamse overheid de zorgfinanciering flexibel toekennen in functie van de zorgbehoefte van de bewoners, los van het type woning waarin ze verblijven. Zo hoeven bewoners niet meer te verhuizen als hun zorgvraag stijgt.’

‘Dit nieuwe systeem biedt ook een oplossing voor koppels’, vervolgt Verhaegen. ‘Koppels met een verschillende zorgvraag hoeven hier niet gescheiden te worden wanneer één partner meer zorgbehoevend is dan de andere. Ook als beide partners ernstige zorgbehoeften hebben, kunnen ze als koppel blijven samenleven.’

En er is meer. Klein Veldekens werd ontworpen als een inclusief maatschappelijk project. Op de campus vinden niet alleen ouderen een nieuwe thuis, er wonen ook jongere mensen met een zorgvraag door bijvoorbeeld een hersenletsel of een aangeboren beperking. De zorgcampus tracht ook zoveel mogelijk de buurt te betrekken en te activeren. Het restaurant is voor iedereen toegankelijk en kan ook als coworking-locatie dienen. De campus biedt daarenboven complementaire zorgfuncties voor omwonenden, zoals een kinderdagverblijf en een huisartsenpraktijk.

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

9 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Duurzaam bouwen en onderhouden

Naast het ontwikkelen van innovatieve zorgvastgoedconcepten, investeert Aedifica in het duurzaam bouwen en onderhouden van dat vastgoed. Elke dag opnieuw zet Aedifica zich in om haar portefeuille duurzamer te maken en in 2021 heeft de groep andermaal bewezen daarin een voortrekkersrol te spelen. Om tegen 2050 de uitstoot van broeikasgassen tot (netto) nul te reduceren voor de hele vastgoedportefeuille, heeft Aedifica voor elk land waarin de groep actief is een toetsingskader uitgewerkt dat rekening houdt met de lokale regelgeving. Daarin worden de technische vereisten voor de nieuwbouw van duurzame zorghuisvesting vastgelegd en dat inzake milieu, energiezuinigheid, gezondheid van bewoners en gebruikskwaliteit. De groep benadert duurzaam ontwik- kelen immers op een brede manier, niet alleen vanuit een ecologisch perspectief, maar ook door rekening te houden met het welzijn en comfort van bewoners. Maar Aedifica staat nu al verder dan dat theoretisch kader. Dat bewijzen voorbeelden uit Nederland en Duitsland.

OP WEG NAAR NULUITSTOOT IN NEDERLAND

De ontwikkelingsprojecten in Nederland passen van- daag doorgaans al binnen Aedifica’s toetsingskader voor duurzaam ontwikkelen, aangezien het naleven van de Nederlandse nationale normen van de gemeentelijke prak- tijkrichtlijn (GPR) wordt aangemoedigd of zelfs integraal deel uitmaakt van het bouwvergunningsproces. Die norm ligt volledig in lijn met de Nederlandse versie van Aedifica’s toetsingskader voor duurzaam ontwikkelen. De Nederlandse portefeuille van de groep telt al 5 opgeleide gebouwen en 7 projecten in ontwikkeling die voldoen aan het toetsingskader en de GPR-norm. De voltooide gebouwen halen een gemiddelde GPR-score van 8,1 (ver- gelijkbaar met een ‘BREEAM Excellent’ certicaat).

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE
10 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021# FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 11–

Bij de evaluatie van deze zorglocaties in de loop van 2021 werden verschillende verbeteringen aan de gebouwen aangebracht in samenspraak met de stakeholders (aannemers, ontwikkelaars en exploitanten). Zo werden er onder andere maatregelen genomen om het aandeel van hernieuwbare energie op te krikken, het waterverbruik verder te verminderen en het ventilatiedebiet te verhogen.

FOCUSGEBIEDEN VAN AEDIFICA’S TOETSINGSKADER VOOR DUURZAAM ONTWIKKELEN

• Energiezuinigheid Bv. maatregelen om energieverbruik te verminderen en het aandeel van hernieuwbare energie te verhogen
• Milieu Bv. maatregelen om waterverbruik te verminderen en biodiversiteit te bevorderen
• Gezondheid Bv. garanderen van een goede luchtkwaliteit en -circulatie
• Levenskwaliteit Bv. optimaliseren van de toegankelijkheid van het gebouw

VILLA NUOVA • VORDEN, NL

DIE ROSE IM KALLETAL • KALLETAL, DE EERSTE GEBOUW MET NETTO-NUL UITSTOOT IN DUITSLAND

Met een lage energievraag van <75 kWh/m² was Die Rose im Kalletal, in de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen, al sinds de ingebruikname een relatief energiezuinige zorglocatie. Omdat het gebouw sinds kort is aangesloten op een lokale biomassacentrale, wordt het hele woonzorgcentrum voor 100% van hernieuwbare energie voorzien. Daarmee is het gebouw Aedifica’s allereerste gebouw in Duitsland dat netto nul broeikasgassen uitstoot. De zorglocatie voldoet grotendeels aan de eisen van Aedifica’s toetsingskader voor duurzaam ontwikkelen in Duitsland. Bovendien heeft Aedifica in samenspraak met de exploitant besloten om te investeren in de installatie van zonnepanelen op het dak.

• Die Rose im Kalletal
  • Energiezuinig gebouw, aangesloten op een lokale biomassacentrale
  • Aedifica’s eerste gebouw in Duitsland met 100% hernieuwbare energie
  • Als surplus investeert Aedifica nu ook in zonnepanelen

12	8,1
ZORGLOCATIES MET GPR-CERTIFICAAT IN NEDERLAND	GEMIDDELDE SCORE VAN NEDERLANDSE GPR-CONFORME GEBOUWEN

MARTHA FLORA ROTTERDAM • ROTTERDAM, NL

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

12 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Beste stakeholder,

In 2021 heeft Aedifica aangetoond dat ze haar ambities als toonaangevende Europese zorgvastgoedinvesteerder onverminderd blijft waarmaken. De internationale expansie zette zich op kruissnelheid voort met talrijke opleveringen en acquisities in alle acht Europese landen waar de Groep actief is. Het vertrouwen van de markt in Aedifica’s groeistrategie uitte zich niet alleen in drie kapitaalverhogingen die meer dan 330 miljoen € ophaalden, maar ook in de succesvolle uitgifte van een eerste duurzame obligatie van 500 miljoen € die ondersteund werd door een investment-grade kredietrating van S&P, waardoor de Groep gewapend is om haar groeiritme en duurzaamheidsinspanningen voort te zetten.

EUROPESE EXPANSIE

Aedifica’s internationale ambities kwamen in 2021 opnieuw tot uiting toen de Groep haar eerste investeringen realiseerde in Ierland en Spanje. In de loop van het jaar heeft de Groep ca. 943,5 miljoen € aan investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd in 100 zorglocaties. Daarnaast werden in totaal 41 projecten uit het investeringsprogramma afgerond voor een bedrag van ca. 289 miljoen €. Alle investeringen die in 2021 werden uitgevoerd, hebben Aedifica’s vastgoedportefeuille doen groeien tot 587 sites met capaciteit voor meer dan 32.700 bewoners en ruim 11.000 kinderen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille* is met ca. 1.082 miljoen € gestegen (+28%) tot 4.896 miljoen € (tegenover 3.815 miljoen € aan het begin van het boekjaar). Daarnaast heeft de Groep op 31 december 2021 een totaal investeringsprogramma in voorverhuurde ontwikkelingsprojecten en acquisities in uitvoering van ca. 767 miljoen €. Rekening houdend met dat investeringsprogramma zal Aedifica’s totale portefeuille naar verwachting tegen eind 2024 de kaap van 5,5 miljard € bereiken.

SOLIDE RESULTATEN

Aedifica focust niet alleen op investeringen en groei, maar ook op het zorgvuldig beheer van haar bestaande vastgoedpatrimonium. Het resultaat van die inzet in 2021 uit zich in een uitstekende huuromzet van 232,1 miljoen € (187,5 miljoen € een jaar eerder, een stijging van ca. 24%). De EPRA Earnings* liggen boven het vooropgestelde budget en bedragen 151,5 miljoen €, hetzij 4,35 € per aandeel. Aedifica’s nettoresultaat bedraagt 282 miljoen €. Aedifica heeft aangetoond dat het in staat is om te groeien en tegelijkertijd een sterke focus op financiële prestaties te behouden door een stijging van de winst per aandeel en een gezonde schuldgraad. Op basis van die resultaten zal Aedifica’s raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022 een brutodividend van 3,40 € voorstellen (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%). Aedifica dankt die uitstekende resultaten van het voorbije boekjaar aan het enthousiasme, de competentie en de inzet van al haar medewerkers. De raad van bestuur wil daarom het Aedifica-team oprecht feliciteren en bedanken voor hun bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep.

DUURZAME GROEI

Aedifica focust meer dan ooit op duurzaamheid en brengt haar doelstellingen in de praktijk door te investeren in de (her)ontwikkeling en renovatie van zorggebouwen (bv. bijna-energieneutrale gebouwen in Ierland en Nederland).

DE RAAD VAN BESTUUR VOORZIET VOOR 2022 EEN VERHOGING VAN HET BRUTODIVIDEND MET 9% TOT 3,70 € PER AANDEEL

SERGE WIBAUT, VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

– 13–

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

– 13–

De ambitieuze duurzaamheidsstrategie van de Groep werpt zijn vruchten af, zoals blijkt uit de scores van verschillende ESG-beoordelingen. De GRESB-score, de Green Star Rating en de MSCI-rating namen significant toe, terwijl de Sustainalytics Risk Rating verder daalde en het duurzaamheidsverslag van de Groep voor het tweede jaar op rij met een EPRA sBPR Gold Award werd beloond. Bovendien heeft Aedifica haar eerste duurzame obligatie uitgegeven voor een totaalbedrag van 500 miljoen €, wat de duurzame financiering van de Groep op 28% brengt.

TOEKOMSTIGE GROEI

In 2021 heeft Aedifica opnieuw bewezen dat het ook in een volatiel macro-economisch klimaat haar groeiambities waar kan maken. Ook in 2022 wil de Groep verdergaan op het ingeslagen pad. In het nieuwe jaar heeft Aedifica haar ambities op het vlak van internationale groei al getoond met de oplevering van een reeks projecten in Nederland, Duitsland en Finland. Daarnaast worden diverse nieuwe investeringsopportuniteiten bestudeerd. Ook zonder rekening te houden met nieuwe investeringen, wordt de toekomstige groei van de Groep verzekerd door een omvangrijk investeringsprogramma. Door die combinatie van nieuwe investeringen en bestaande afspraken rond de ontwikkeling, acquisitie, renovatie, uitbreiding en herontwikkeling van talrijke sites, kan Aedifica een portefeuille opbouwen van kwalitatieve gebouwen die aantrekkelijke nettorendementen bieden en haar positie als Europese marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed verder verstevigen.

Voor het boekjaar 2022 worden EPRA Earnings* verwacht ten bedrage van 4,77 € per aandeel. De raad van bestuur voorziet een verhoging van het brutodividend met 9% tot 3,70 € per aandeel.

Serge Wibaut
Voorzitter raad van bestuur

In 2021 heeft Aedifica opnieuw bewezen dat het ook in een volatiel macro- economisch klimaat haar groeiambities waar kan maken.

STEFAAN GIELENS, CEO

STEFAAN GIELENS • SERGE WIBAUT

Stefaan Gielens
Chief Executive Officer

14 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 15–

– 15–

41 ONTWIKKELINGS- PROJECTEN OPGELEVERD

>330 mln € OPGEHAALD OP DE KAPITAALMARKTEN

>940 mln € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD & PROJECTEN AANGEKONDIGD

8 landen

IERLAND & SPANJE TOEGEVOEGD

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

16 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

BELGIË

• 83 sites
• 8.600 bewoners
• 507.500 m²
• 1.213 mln € reële waarde
• 74 mln € in pipeline
• 22 jaar WAULT ¹
• 5,3% huurrendement ²

VERENIGD KONINKRIJK

• 102 sites

• 6.700 bewoners

• 297.400 m²
• 822 mln € reële waarde
• 66 mln € in pipeline
• 22 jaar WAULT ¹
• 6,4% huurrendement ²

DUITSLAND

• 101 sites

• 10.300 bewoners

• 588.700 m²
• 1.058 mln € reële waarde
• 352 mln € in pipeline
• 23 jaar WAULT ¹
• 5,2% huurrendement ²

FINLAND

• 198 sites
• 3.000 bewoners & 10.600 kinderen
• 229.700 m²
• 860 mln € reële waarde
• 100 mln € in pipeline
• 12 jaar WAULT ¹
• 5,4% huurrendement ²

NEDERLAND

• 72 sites

• 3.200 bewoners

• 348.200 m²
• 564 mln € reële waarde
• 75 mln € in pipeline
• 18 jaar WAULT ¹
• 5,5% huurrendement ²

SPANJE

• 1 grondpositie
• 3 mln € in pipeline

ZWEDEN

• 22 sites
• 120 bewoners & 600 kinderen
• 16.000 m²
• 78 mln € reële waarde
• 8 mln € in pipeline
• 13 jaar WAULT ¹# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

WAULT
1 5,0% huurrendement
2 IERLAND
9 sites

780 bewoners
43.000 m²
92 mln € reële waarde
89 mln € in pipeline
24 jaar WAULT
1 5,3% huurrendement
2

1. Weighted average unexpired lease term: gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten.
2. Op basis van de reële waarde (waarde bepaald door de waarderingsdeskundigen), die om de drie maanden wordt herschat. Voor zorgvastgoed is het brutorendement doorgaans gelijk aan het nettorendement (‘triple net’ contracten). De exploitatielasten, de onderhoudskosten en het risico van huurderving worden in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en (veelal ook) Nederland namelijk doorgaans volledig ten laste genomen door de exploitant. In Duitsland, Finland en Zweden (en Nederland, in sommige gevallen) is het nettorendement doorgaans lager dan het brutorendement, sommige lasten zijn ten laste van de eigenaar (‘double net’ contracten).
3. Reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop en het gebruiksrecht gerelateerd aan de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16.

NIEUW 2021 NIEUW 2021

232 mln € HUURINKOMSTEN
114 MEDEWERKERS
28% DUURZAME FINANCIERING
BBB met stabiele vooruitzichten S&P KREDIETRATING
MVO-strategie BIJGEWERKT
Mensenrechtenbeleid INGEVOERD
Charter voor verantwoorde leveranciersrelaties INGEVOERD

4,35 €/aandeel EPRA EARNINGS
75 MANNEN
3,40 €/aandeel BRUTODIVIDEND
39 VROUWEN
42,6% SCHULDGRAAD
40 jaar GEMIDDELDE LEEFTIJD
55.000 €* AAN GIFTEN VOOR GOEDE DOELEN

IN VOLLE GROEI
FINANCIALS
ONS TEAM
MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

587 SITES +91
20 jaar WAULT
1 5,5% HUURRENDEMENT
2
100% BEZETTINGSGRAAD

32.700 BEWONERS +5.100
4.744 mln € REËLE WAARDE
3 (+1.071 mln €)
2.030.000 m² +279.000 m²
767 mln € IN PIPELINE

18 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

RÉSIDENCE LE DOUAIRE • ANDERLUES, BE

ONTWIKKELINGSPROJECT,

SORGVLIET • LINTER, BE

In 2021 heeft Aedifica een woonzorgcentrum verworven en een forward purchase aangekondigd voor een bedrag van ca. 37 miljoen €. Daarnaast kondigde de Groep aan dat zij 47 miljoen € zal investeren in de herontwikkeling van acht woonzorgcentra in brussel. Ook werden vier uitbreidings- en renovatieprojecten voltooid. Door onze portefeuille te verduurzamen leveren we niet alleen onze bijdrage aan een oplossing voor de klimaatcrisis, het geeft ons ook een opportuniteit om te investeren in aanpassingen die de levenskwaliteit van residenten verbeteren en de sociale cohesie versterken.

STÉPHANIE LOMME, COUNTRY MANAGER BELGIUM

DUURZAAMHEIDSPROJECT IN 8 BRUSSELSE WOONZORGCENTRA

In mei 2021 kondigde Aedifica een investering van 47 miljoen € aan in de herontwikkeling van acht woonzorgcentra in Brussel, met bijzondere aandacht voor sociale en ecologische duurzaamheid. Dankzij dit duurzaamheidsproject kan de Groep ervoor zorgen dat ook in de toekomst kwaliteitsvolle zorg wordt geboden in deze zorglocaties.

• Verbeteren van het comfort en de beleving van de bewoners
• oprichting van nieuwe zorgafdelingen en gemeenschappelijke leefruimtes
• renovatie van badkamers
• optimalisatie van de rolstoel - toegankelijkheid
• Investeren in de energie-efficiëntie van de gebouwen
• plaatsing van energie-efficiënte installaties
• plaatsing van nieuwe ramen
• vervanging van isolatie
• plaatsing van nieuwe ventilatiesystemen
• Uitvoering van de werken van 2022 tot 2027
• Herpositionering van bestaand zorgvastgoed biedt Aedifica een belangrijk ontwikkelingspotentieel voor de toekomst (inzake upgrading van de eigen portefeuille, maar tevens als bron van nieuwe acquisities)

84 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD
4 PROJECTEN OPGELEVERD

België – 19

AEDIFICA OP DE BEURS | RISICOFACTOREN | EPRA | JAARREKENING | BIJKOMENDE INFORMATIE – 19

SENIORENZENTRUM ALTE ZWIRNEREI •

Duitsland

SENIORENQUARTIER WOLFSBURG • WOLFSBURG, DE

ONTWIKKELINGSPROJECT,

ZORGCAMPUS PLAUEN • PLAUEN, DE

7.500 € GESCHONKEN VOOR DE AANKOOP VAN REVALIDATIEMATERIAAL.

In 2021 heeft Aedifica' portefeuille in Duitsland de grens van 1 miljard € overschreden door de acquisitie van 22 woonzorgcentra en de oplevering van zeven ontwikkelingsprojecten. Daarnaast werd gestart met de bouw van vijf zorgcampussen uit de tweede raamovereenkomst die in 2020 werd gesloten met Specht Gruppe. Dankzij ons omvangrijk investeringsprogramma zet Aedifica een grote stap vooruit in de uitbreiding van haar Duitse portefeuille. Zo blijven we verder bouwen aan het zorgvastgoed van de toekomst en bieden we een oplossing voor de zorg- en huisvestingsbehoeften van de vergrijzende Duitse bevolking.

HEINZ BEEKMANN, COUNTRY MANAGER GERMANY

In Duitsland beschikt Aedifica over een omvangrijk investeringsprogramma van talrijke nieuwbouw- en renovatieprojecten voor een bedrag van meer dan 350 miljoen €, goed voor 46% van het totale investeringsprogramma. Na voltooiing van die projecten zal de Duitse portefeuille meer dan 1,4 miljard € bedragen en daarmee de meest omvangrijke portefeuille van Aedifica in één enkel land vormen.

356 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD

1 miljard € OMVANG TOTALE PORTEFEUILLE
7 PROJECTEN OPGELEVERD
350 miljoen € INVESTERINGSPROGRAMMA

GENERATIES VERBINDEN

Aedifica's woonzorgcentrum in Plauen brengt verschillende generaties samen en biedt niet enkel zorg aan ouderen, maar ook aan jonge mensen die niet meer zelfstandig kunnen leven. Omdat jonge mensen een andere zorgvraag hebben dan ouderen, wordt er in deze innovatieve zorgcampus een generatiespecifiek aanbod voorzien, zodat iedereen zich thuis kan voelen. Er is niet alleen een video-lounge, een fitnessruimte, een dakterras, enz., er worden voor de bewoners ook regelmatig uitstapjes georganiseerd naar concerten en evenementen.

20 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

WAARDER MOLENDIJK • WAARDER, NL

ONTWIKKELINGSPROJECT,

LTS WINSCHOTEN • WINSCHOTEN, NL

In 2021 heeft Aedifica in Nederland twee zorgresidenties verworven die reeds in exploitatie zijn en zeven nieuwe ontwikkelingsprojecten toegevoegd aan haar investeringsprogramma. Zo heeft de Groep ca. 63 miljoen € aan nieuwe investeringen uitgevoerd en aangekondigd. Daarnaast werden vier ontwikkelingsprojecten afgerond. Door de krachten te bundelen met Dunavast- Sonneborgh creëren we een nieuwe opportuniteit om verder te blijven groeien in de Nederlandse markt, in het bijzonder in het reguliere zorgsegment. Door onze ervaring te combineren, zullen nog meer Nederlandse ouderen kunnen rekenen op duurzame en innovatieve zorgconcepten die bewoners de ruimte geven om zorg te ontvangen op de manier die zij verkiezen.

CHARLES-ANTOINE VAN AELST, CIO

STRATEGISCHE SAMENWERKING MET DUNAVAST- SONNEBORGH

In oktober 2021 is Aedifica een strategische samenwerking aangegaan met Dunavast-Sonneborgh om samen in Nederland zorgvastgoed te ontwikkelen, in het bijzonder in het reguliere zorgsegment.

• Dunavast en Sonneborgh zijn ervaren vastgoedontwikkelaars en investeerders met een uitgebreid netwerk in het reguliere segment van de Nederlandse zorgmarkt.
• Uitgelezen kans voor Aedifica om een nieuwe pipeline van kwaliteitsvolle (her)ontwikkelingsprojecten aan te leggen.
• Focus op duurzaamheid: de meest recente BENG-normen zullen worden toegepast.
• Ambitie om een portefeuille van ca. 100 miljoen € te ontwikkelen.
• 2 ontwikkelingsprojecten voor een bedrag van 15 miljoen € in Alphen a/d Rijn en Waarder werden reeds aangekondigd in december 2021.

63 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD
4 PROJECTEN OPGELEVERD

Strategische samenwerking IN HET REGULIERE ZORGSEGMENT

Nederland – 21

AEDIFICA OP DE BEURS | RISICOFACTOREN | EPRA | JAARREKENING | BIJKOMENDE INFORMATIE – 21

Verenigd Koninkrijk

AEDIFICA’S LOKAAL TEAM IN HET VERENIGD KONINKRIJK

AYLESBURY MARTIN DALBY • AYLESBURY, UK

ONTWIKKELINGSPROJECT,

ABBOTS WOOD MANOR • HAILSHAM, UK

Aedifica heeft in het Verenigd Koninkrijk ca. 110 miljoen € aan investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd. In de loop van het jaar werden vijf woonzorgcentra verworven en drie ontwikkelingsprojecten aan het investeringsprogramma toegevoegd. Daarnaast werden twee forward purchases en twee uitbreidingsprojecten voltooid. De zorgvastgoedmarkt in het Verenigd Koninkrijk biedt Aedifica heel wat opportuniteiten voor verdere groei. De Britse bevolking ouder dan 80 jaar zal tegen 2050 naar verwachting verdubbelen tot 10% van de totale populatie. Bovendien is de zorgmarkt nog erg gefragmenteerd door het grote aantal lokale private zorgexploitanten die hoofdzakelijk kleine, verouderde gebouwen uitbaten.

BRUCE WALKER, COUNTRY MANAGER UK

EEN LOKAAL TEAM IN HET VERENIGD KONINKRIJK

Aedifica heeft een lokaal team opgericht in het Verenigd Koninkrijk door de integratie van Layland Walker, haar Britse partner voor vastgoedbeheer. Door het team in de Aedifica-familie te verwelkomen, creëren we een uitgelezen opportuniteit om onze activiteiten in het Verenigd Koninkrijk verder uit te breiden.# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

LOHJA SAHAPIHA • LOJHA, FI

HELSINKI KANSANTIE • HELSINKI, FI

ONTWIKKELINGSPROJECT, TE VOLTOOIEN

In 2021 heeft het Hoivatilat-team in Finland investeringen uitgevoerd en nieuwe projecten aangekondigd voor ca. 95 miljoen €. In de loop van het jaar werden zeven zorglocaties verworven en negen ontwikkelingsprojecten aan het investeringsprogramma toegevoegd. Daarnaast werden 20 ontwikkelingsprojecten opgeleverd voor een bedrag van 85 miljoen €. De projecten in ons Finse investeringsprogramma worden ontworpen en ontwikkeld door ons lokale Hoivatilat-team. De regelmaat waarmee we nieuwe projecten aan onze ontwikkelingspipeline toevoegen toont de onverminderde belangstelling van Finse zorg- exploitanten en steden voor onze vastgoedconcepten. Aangezien de vraag naar ons zorgvastgoed hoog blijft, kijken we ernaar uit om onze activiteiten in Noord-Europa verder te ontwikkelen. Samen creëren we een betere samenleving.

ATTE NIITTYLÄ, CEO HOIVATILAT FINLAND

LOHJA SAHAPIHA

Deze service community in Lohja is het perfecte voorbeeld van hoe de toekomst van zorgvastgoed in Finland eruit ziet: een state-of-the-art zorgcampus die ouderenzorg en kinderdagopvang combineert die worden aangeboden door twee verschillende zorg- exploitanten, en die perfect geïntegreerd is in de woonwijk.

• Tot 50 ouderen en 60 kinderen
• Specifiek ontworpen om hun leven te verrijken door verschillende mogelijkheden te creëren om elkaar te ontmoeten en ervaringen te delen
• Buitenruimte met een speelplaats
• Uitgebaat door Attendo & Pilke

95 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD
20 PROJECTEN OPGELEVERD

Finland

HELSINKI KANSANTIE

Deze moderne school wordt ontworpen en ontwikkeld door Hoivatilat, nadat haar offerte werd geselecteerd in een aanbesteding van de stad Helsinki.

• Tot 360 kinderen
• Bijzondere aandacht voor milieunormen en energie-efficiëntie door installaties voor geothermische en zone-energie te voorzien
• Uitgebaat door de stad Helsinki
• Geschatte opleveringsdatum: Q4 2022

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Zweden

In 2021 heeft Aedifica een omvangrijke portefeuille van 16 recente zorglocaties verworven, waardoor onze positie op de Zweedse markt verder versterkt werd. Daarnaast werd in augustus de bouw van een nieuw specialistisch residentieel zorgcentrum voor mensen met speciale behoeften aangekondigd, terwijl in de tweede helft van 2021 twee scholen werden opgeleverd. Net als in Finland worden de projecten in ons Zweedse investeringsprogramma ontworpen en ontwikkeld door ons lokale Hoivatilat-team.

VERWERVING VAN 16 ZORGCENTRA VOOR PERSONEN MET EEN BEPERKING

In september 2021 heeft Aedifica een omvangrijke portefeuille van 14 bestaande zorglocaties en twee ontwikkelingsprojecten verworven.

• Totale investering: 53 miljoen €
• Specifiek ontworpen om specialistische zorg en huisvesting te bieden aan personen met speciale behoeften
• 114 bewoners
• 7 private & non-profit exploitanten
• Voornaamste locaties: grootstedelijk gebied Stockholm
• Inbreng in natura

56 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD
2 PROJECTEN OPGELEVERD

SPECIALISTISCH RESIDENTIEEL ZORGCENTRUM, VERWORVEN

De acquisitie van de portefeuille van 16 zorggebouwen heeft een belangrijke strategische waarde, omdat ze ons de gelegenheid bood om onze zichtbaarheid in de Zweedse markt te vergroten en relaties uit te bouwen met nieuwe operatoren en gemeenten. Dat opent nieuwe opportuniteiten voor de verdere uitbouw van onze portefeuille met eigen ontwikkelingsprojecten.

MARIA FRID, CEO HOIVATILAT SWEDEN

KÄLLBERGA • NYNÄSHAMN, SE

ONTWERP VAN EEN SCHOOL, IN AANBOUW

DUBLIN STEPASIDE • DUBLIN, IE

ONTWIKKELINGSPROJECT, TE VOLTOOIEN

In 2021 zette Aedifica voet aan land in Ierland met een omvangrijke reeks investeringen in zeven bestaande woonzorgcentra en vijf nieuwe ontwikkelingsprojecten. In minder dan een jaar tijd heeft de Groep een portefeuille opgebouwd die na voltooiing van de aangekondigde projecten ca. 180 miljoen € zal bedragen. Bij haar intrede in Ierland wist Aedifica haar ambities waar te maken. Sinds onze eerste investering in februari 2021 hebben we een aanzienlijke portefeuille opgebouwd die onze positie en zichtbaarheid op de Ierse markt heeft versterkt.

STEFAAN GIELENS, CEO

ONTWIKKELING VAN DRIE DUURZAME WOONZORGCENTRA

In oktober 2021 heeft Aedifica de bouw van drie nieuwe woonzorgcentra in Tramore, Waterford City en Kilkenny aangekondigd. De drie woonzorgcentra zullen zeer energie-efficiënte gebouwen zijn en zijn daardoor volledig in overeenstemming met onze engagementen op het vlak van duurzaamheid.

• totale investering: 44 miljoen €

• 270 bewoners met hoge zorgbehoeften

• energie-efficiënte systemen die voldoen aan de nieuwste BENG-voorschriften
• Q1 2023 verwachte opleveringsdatum
• ervaren uitbater met een solide track record

Februari 2021 EERSTE INVESTERINGEN

179 miljoen € AAN NIEUWE INVESTERINGEN UITGEVOERD EN NIEUWE PROJECTEN AANGEKONDIGD

Ierland

Spanje

Eind 2021 kondigde Aedifica haar eerste investering in Spanje aan. De Groep heeft de ambitie om 75 miljoen € te investeren in de ontwikkeling van een reeks greenfield-projecten met een ervaren lokale partner. De bouw van de eerste projecten zal in 2022 van start gaan. Spanje biedt een interessante investeringsopportuniteit, aangezien de zorgmarkt er nog relatief gefragmenteerd is en de bevolkingsvergrijzing en het gebrek aan geschikte seniorenhuisvesting er tot een toenemende vraag naar kwalitatief zorgvastgoed zullen leiden. We zijn zeer verheugd over deze belangrijke stap vooruit in ons Europese groeiverhaal en werken al aan de verdere ontwikkeling van onze activiteiten in Spanje.

SVEN BOGAERTS, CM&AO

Ambitie

• INITIËLE PORTEFEUILLE VAN 1.000 units
• 75 miljoen € INVESTERING

ONTWIKKELING VAN TOEKOMSTBESTENDIGE WOONZORGCENTRA IN SPANJE

Aedifica en Neurocare Home slaan de handen in elkaar en hebben een samenwerkings-overeenkomst gesloten om hun expertise in zorgexploitatie en zorgvastgoed te bundelen. In het kader van deze overeenkomst beoogt Aedifica te investeren in een reeks kwalitatieve zorgvastgoedprojecten die zullen worden ontwikkeld door Neurocare Home, dat de zorglocaties na voltooiing zal exploiteren. Zo kan Aedifica, in samenwerking met een ervaren lokale partner, zorgvastgoed verwerven dat nieuwbouw en toekomstbestendig is.

Eerste fase

• tot vijf projecten zullen in 2022 van start gaan
• Madrid, Castilië en León en Andalusië
• eerste grondpositie reeds verworven

Innovatief woonzorgconcept

• kleinschalige zorghubs in een grootschalige infrastructuur
• groene buitenterrassen op elke verdieping
• eenpersoonskamers met eigen badkamer
• aandacht voor duurzaamheid

Huurovereenkomsten

• 5.5% initieel huurrendement
• 30 jaar, triple net
• volledig geïndexeerd o.b.v. de consumentenprijsindex

Neurocare Home

• uitgebreide ervaring in het ontwikkelen van zorgvastgoed
• solide bedrijfsmodel voor het uitbaten van woonzorgcentra
• exploiteert momenteel 420 bedden in drie woonzorgcentra
• breidt zijn activiteiten in Spanje actief uit

2021 highlights

DUURZAME OBLIGATIE VAN 500 MILJOEN €

In september 2021 heeft Aedifica met succes haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een totaalbedrag van 500 miljoen €. De grote belangstelling van investeerders uitte zich in een orderboek van 1,8 miljard €, ruim 3,6 keer de omvang van de transactie. De opbrengst van deze uitgifte zal worden gebruikt voor de (her)financiering van ecologisch duurzame zorggebouwen zoals gedefinieerd in het geüpdatete Sustainable Finance Framework.

pagina 50

>330 MILJOEN € OPGEHAALD OP KAPITAALMARKTEN

Aedifica heeft één kapitaalverhoging in geld en twee kapitaalverhogingen via inbreng in natura afgerond, waardoor meer dan 330 miljoen € is opgehaald en de Groep over voldoende financiële middelen beschikt voor verdere groei.

pagina 51

INVESTMENT-GRADE KREDIETRATING

In augustus heeft Aedifica haar eerste kredietrating ontvangen van S&P Global. De Groep werd een investment-grade rating van BBB met stabiele vooruitzichten toegekend. Dankzij de rating krijgt Aedifica een betere toegang tot de kapitaalmarkten met aantrekkelijke financierings-voorwaarden en kan het een bredere investeerdersbasis aanspreken.

pagina 50

BBB met stabiele vooruitzichten	S&P KREDIETRATING

SENIORENZENTRUM ALTE ZWIRNEREI • GERSDORF, DE

TWEE NIEUWE LANDEN AAN DE PORTEFEUILLE TOEGEVOEGD

In 2021 heeft Aedifica haar portefeuille verder gediversifieerd door haar eerste investeringen in Ierland en Spanje uit te voeren.# FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

KLANTGERICHTHEID IN HET MIDDELPUNT VAN AEDIFICA'S ORGANISATIESTRUCTUUR

Omdat Aedica blijft groeien en uitbreiden naar nieuwe landen, heeft de Groep in 2021 haar bedrijfsstructuur gestroomlijnd. In de loop van 2021 werd een bedrijfsmodel ontworpen dat de kern- activiteiten van Aedica op het niveau van het hoofdkantoor en de lokale teams eciënt op elkaar afstemt en tegelijk de lokale reactiviteit en kennisdeling maximaliseert.

Lokale slagkracht met ondersteuning van het hoofdkantoor

• Elk lokaal team concentreert zich op Aedica's kernactiviteiten, terwijl het voor ondersteunende diensten (Finance, Legal, HR, IT, enz.) een beroep doet op het hoofdkantoor in Brussel.

Expertisecentra voor het delen van kennis

• Om de lokale teams te ondersteunen bij hun bedrijfs activiteiten werden expertisecentra opgericht, waarin de kennis en knowhow van de verschillende landenteams worden gebundeld en verdere samenwerking en communicatie worden aangemoe- digd. Deze expertisecentra worden gecoördineerd door het hoofdkantoor en zijn verantwoordelijk voor de samenwerking tussen de landenvertegenwoordigers.

Nieuw bedrijfsmodel

• Klantgericht: dichtbij de lokale markten
• Wendbaar: snelle besluitvorming
• Doeltreende bestuurs- en controlestructuren: duidelijke lijnen van verantwoording en verantwoordelijkheid voor het team
• Waarden: bevordering van een gemeenschappelijke bedrijfs- cultuur in alle teams
• Schaalbaar naar nieuwe landen

Dankzij dit futureproof bedrijfsmodel zullen we onze succesformule verder kunnen uitbouwen in elk van de landen waar we actief zijn, met respect voor de unieke eisen van de klant in de verschillende lokale markten. Dankzij deze nieuwe manier van werken is Aedica gewapend om haar groeitraject op een duurzame manier verder te zetten. Onze nieuwe structuur benut maximaal de sterktes die we in de voorbije jaren hebben opgebouwd en biedt een platform voor het delen van kennis en best practices.

– 29

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

TRANSFORMATIE VAN FINANCE

Nadat Aedica in 2020 een systeem voor 'enterprise resource planning' (ERP) implementeerde om de bedrijfs- rapportering via één centraal systeem te laten verlopen, heeft de Groep het systeem in 2021 verder uitgerold en uitgebreid naar de buitenlandse dochterondernemingen. Er werd een treasury management system geïmplementeerd dat de nodige zichtbaarheid en rapportering biedt om kas- middelen te optimaliseren, liquiditeit te beheren en schulden en intragroepleningen op te volgen. Aedica beschikt nu over de juiste instrumenten voor toezicht en controle met gestroomlijnde processen binnen de hele Groep.

• Insourcing van de boekhouding van Nederlandse, Duitse, Britse en Luxemburgse entiteiten naar het hoofdkantoor in Brussel
• Implementatie van een treasury management system (TMS)
• Verbetering van de kwaliteit en eciëntie van de nan- ciële rapportering om de activiteiten te ondersteunen en meerwaarde te creëren

Aangezien de rapportering van alle landen via één centraal systeem loopt, kunnen we onze exibele bedrijfsstructuur met korte beslissingslijnen behouden binnen een groeiende organisatie. We kunnen nu eenvoudig opschalen en onze processen naar andere regio’s en segmenten uitbreiden. Vanaf januari 2021 gebeurde de boekhouding van ca. 36 entiteiten op het ERP-systeem vanuit het hoofdkantoor in Brussel, eind 2021 was dat aantal al toegenomen tot 45 entiteiten.

30 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

# BUSINESS REVIEW

## CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Kerncijfers

1 Geconsolideerde resultatenrekening – analytisch schema (x 1.000 €)

	31/12/2021 (12 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Huurinkomsten	232.118	187.535	259.505
Met verhuur verbonden kosten	-686	-2.753	-3.344
Nettohuurresultaat	231.432	184.782	256.161
Operationele kosten*	-38.105	-33.228	-44.539
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	193.327	151.554	211.622
Exploitatiemarge* (%)	83,5%	82,0%	82,6%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-32.162	-28.323	-38.755
Belastingen	-9.718	-7.703	-11.530
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings	360	798	1.568
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings	-328	-158	-187
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep)	151.479	116.168	162.718
Noemer (IAS 33)	34.789.526	27.472.976	26.512.206
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep) per aandeel (€/aandeel)	4,35	4,23	6,14
EPRA Earnings*	151.479	116.168	162.718
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	14.813	-5.587	-2.169
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	160.211	5.069	25.049
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	534	-1.827	-559
Winst of verlies op belastingen m.b.t het verkoop van vastgoedbeleggingen	-559	0	0
Negative goodwill / depreciatie van goodwill	-3.540	0	0
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-46.452	-11.041	-14.811
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties	6.011	1.180	3.007
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	-673	-68	-167
Afrondingsverschil	0	0	0
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)	281.824	103.894	173.068
Noemer (IAS 33)	34.789.526	27.472.976	26.512.206
Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel)	8,10	3,78	6,53

1. Om de resultaten historisch te kunnen vergelijken (naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar 2019/2020), werden de cijfers op 31 december 2020 via aeiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden).
2. Zie toelichting 44.6.

+24% +30 %

HUURINKOMSTEN EPRA EARNINGS*

– 31

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Vastgoedbeleggingen (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	4.686.521	3.621.522
Gebruiksrechten van gronden	57.947	51.825
Ontwikkelingsprojecten	151.954	141.320
Totaal van vastgoedbeleggingen in reële waarde inclusief de activa bestemd voor verkoop*	4.896.422	3.814.667

Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)

	31/12/2021	31/12/2020
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2 2019/2020, vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	77,35	65,75
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-0,75	-1,58
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2 2019/2020	76,60	64,17

Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen) 36.308.157 33.086.572

Geconsolideerde balans (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	4.896.422	3.814.667
Andere activa opgenomen in de schuldratio	258.725	252.274
Andere activa	6.720	234
Totaal activa	5.161.867	4.067.175
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.808.488	2.222.523
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-27.317	-52.212
Minderheidsbelangen	4.226	2.625
Eigen vermogen	2.785.397	2.172.936
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	2.197.130	1.757.683
Andere verplichtingen	179.339	136.556
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	5.161.867	4.067.175
Schuldratio (%)	42,6%	43,2%

Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem

	31/12/2021 (12 maanden)	31/12/2020 (18 maanden)
EPRA Earnings* (in €/aandeel)	4,35	6,14
EPRA NRV* (in €/aandeel)	88,36	74,01
EPRA NTA* (in €/aandeel)	76,05	62,92
EPRA NDV* (in €/aandeel)	72,35	58,70
EPRA Net Initial Yield (NIY) (in %)	4,9%	5,2%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,1%	5,3%
EPRA Vacancy Rate (in %)	0,5%	0,2%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (in %)	16,7%	18,5%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (in %)	16,7%	18,5%

32 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Onze# FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

Aedifica specialiseert zich in investeringen in Europees zorgvastgoed, met een bijzondere focus op huisvesting voor senioren met een zorgvraag. De Groep heeft zich door haar succesvolle strategie de voorbije zestien jaar verankerd als marktreferentie in beursgenoteerd zorgvastgoed en heeft de ambitie om die positie de komende jaren verder uit te bouwen. De strategie van de Groep werpt zijn vruchten af. De reële waarde van de vastgoedportefeuille* kent een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 24% en bedraagt 4,9 miljard €. Dankzij die groei kan Aedifica een aantal schaalvoordelen creëren, waardoor de Groep haar prestaties verder kan optimaliseren.

Schaalvoordelen
* Optimaal beheer van de portefeuille in samenwerking met gerenommeerde partners, rekening houdend met de veranderende vereisten inzake duurzaamheid
* Sterke diversificatie van de risico’s
* Grotere capaciteit om investerings-opportuniteiten te grijpen
* Verhoogde liquiditeit van het aandeel
* Vlotte toegang tot de kapitaalmarkten

Optimalisatie van de prestaties
* Voorspelbare inkomsten
* Optimalisatie van de vaste kosten
* Verbetering van de EPRA Earnings* per aandeel en bijgevolg van het aandeelhoudersrendement
* Maatschappelijk relevant blijven voor alle stakeholders

BUSINESS REVIEW

Bedrijfsstrategie

GROEIPOTENTIEEL INVESTEREN IN DE TOENEMENDE BEHOEFTE AAN ZORGVASTGOED

Aedifica’s strategie steunt op vier grote pijlers: groeipotentieel, expertise, diversificatie en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Door te investeren in een sector met een demografisch gedreven groeipotentieel, door onze expertise maximaal te benutten en door onze investeringen te diversifiëren langs drie assen, effent Aedifica het pad om de komende jaren verder te blijven groeien.

• Aangezien tegen 2060 meer dan 10% van de Europese bevolking ouder dan 80 jaar zal zijn, zal er de komende 40 jaar veel vraag zijn naar zorgvastgoed.
• De vergrijzing zal een invloed hebben op de ‘consumptie’ van zorg, met gevolgen voor de ontwikkeling van andere zorgsegmenten en aanverwante activiteiten (zoals acute zorg, ambulante zorg en gespecialiseerde zorg). Die evoluties zullen de ontwikkeling van (nieuwe) zorgvastgoedsegmenten aandrijven (zorghotels, revalidatiecentra, ziekenhuizen, medische centra, centra voor geestelijke gezondheidszorg, woonzorgcentra voor personen met een beperking, enz.).
• Zorgexploitanten zijn hun activiteiten verder aan het aanpassen en uitbreiden. Als gevolg daarvan doen private en publieke exploitanten steeds meer een beroep op private investeerders voor de nanciering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan de veranderende behoeften van de samenleving.

EXPERTISE GEBRUIK MAKEN VAN DE EXPERTISE EN KENNIS DIE DE AFGELOPEN 16 JAAR ZIJN OPGEBOUWD

• Aedifica bouwt langetermijnsamenwerkingen uit met haar zorgoperatoren, begrijpt hun specieke behoeften en ondersteunt hun groei op lange termijn.
• De Groep is een betrokken en proactieve investeringspartner met een aanbod dat varieert van ontwikkeling tot herontwikkeling, acquisitie en/of renovatie van gebouwen, waarbij steeds innovatieve zorgconcepten, nieuwe technologieën en duurzaamheid worden gecombineerd.

DIVERSIFICATIE DIVERSIFIËREN OP VLAK VAN LIGGING, HUURDERS EN GEBOUWTYPE

Pan-Europees platform

• Acht landen
• Bewezen track record in het betreden van nieuwe markten en het creëren van een platform voor verdere groei: lokale nabijheid gecombineerd met schaalvoordelen
• 'Plug-and-play' bedrijfsmodel dat kan worden uitgerold naar nieuwe landen
• Geograsche diversicatie voorkomt een te grote afhankelijkheid van een speciek zorgconcept of één enkel socialezekerheidsstelsel en zorgt voor een verdere diversicatie van onze huurdersbasis
• Verdere verkenning van nieuwe Europese markten

Grote verscheidenheid aan huurdersgroepen

• 130 groepen van professionele en gespecialiseerde zorgverstrekkers

• Gediversieerde inkomstenstroom: geen enkele huurder genereert meer dan 12% van de totale huurinkomsten van de Groep
• Verdere diversicatie van onze huurdersbasis

Verschillende gebouwtypes

• Primaire focus op zorgvastgoed voor ouderen
• Ook investeren in vastgoed voor andere soorten zorg: kinderopvang, specialistische zorg voor mensen met een beperking, geestelijke gezondheidszorg, revalidatiezorg, (speciaal) onderwijs, enz.
• Combineren van meerdere soorten zorg op één locatie

GEOGRAFISCHE SPREIDING IN REËLE WAARDE (%)	VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSGROEP (%)	VERDELING PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%)
26% België	11% Korian	65% Woonzorgcentra
23% Duitsland	7% Colisée	17% Ouderenzorggebouwen met gemengde bestemming
18% Finland	6% Azurit Rohr	7% Kinderdagverblijven
18% Verenigd Koninkrijk	5% Orpea	7% Andere zorgsectoren
12% Nederland	4% Maria Mallaband	4% Seniorenhuisvesting
2% Ierland	4% EMVIA
2% Zweden	4% Vulpia
	4% Bondcare
	4% Attendo
	3% Burlington
	48% Andere

MVO-strategie

Duurzaam ondernemen zit nauw verweven in het DNA van Aedifica. We zijn ervan overtuigd dat de groei en het succes van ons bedrijf op lange termijn afhangen van het welzijn van de bewoners van onze gebouwen en van onze relevantie voor de maatschappij in het algemeen. We zetten ons in om de mensen en gemeenschappen om ons heen te steunen en de planeet te beschermen. Daarom bundelen we de krachten met onze operationele partners om te investeren en ontwikkelen op een milieuvriendelijke en sociaal verantwoorde manier.

ONS MVO-FRAMEWORK

Onze strategie voor maatschappelijk verantwoord ondernemen steunt op drie pijlers: het verkleinen van onze ecologische voetafdruk, het versterken van de relaties met onze stakeholders en het verder uitgroeien tot een duurzame organisatie die het voortouw neemt in de Europese zorgvastgoedsector.

ONZE PARTNERS
RELATIES BINNEN DE ZORGVASTGOED-SECTOR VERSTERKEN
* Samenwerking met exploitanten optimaliseren
* Kennis delen in de zorgsector over duurzaam vastgoed
* Banden onderhouden met onze communities en de behoeften van klanten en exploitanten beter begrijpen
* De toonaangevende zorgvastgoedinvesteerder in Europa zijn die geeft om haar bewoners

ONZE ORGANISATIE
EEN KOPLOPER IN DE ZORGVASTGOED-SECTOR ZIJN
* Investeren in de opleiding en ontwikkeling van ons team
* Een ambitieus gezondheids- en welzijnsprogramma aanbieden
* Aantrekkelijk blijven voor toekomstige zorgvastgoedexperts
* Voldoen aan fundamentele ethische normen
* Zorgen voor een goede werkomgeving voor een divers personeelsbestand
* Beleidslijnen en procedures voor goed bestuur hanteren

ONZE PORTEFEUILLE
MILIEU-IMPACT, OPERATIONELE KOSTEN EN RISICO'S VERMINDEREN
* Milieu-impact meten en verminderen
* Risico’s tot een minimum beperken (veiligheid, technisch, materiaal, enz.)
* Voldoen aan (toekomstige) bouwvoorschriften
* Wooncomfort optimaliseren
* Stimuleren van eco-efficiënte investeringen door exploitanten en/of derden
* Inspelen op de toekomstige behoeften van seniorenhuisvesting

---

Alternatieve prestatiemaatstaf (Alternative Performance Measure – APM) in de zin van de ESMA-richtlijnen (European Securities and Market Authority) van 5 oktober 2015. Al jarenlang hanteert Aedifica in haar nanciële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die door de ESMA werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks nancieel verslag zijn aangeduid met een asterisk (). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedenieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de nanciële staten die daarvoor het relevantst zijn, in toelichting 44 van de geconsolideerde jaarrekening.

1. ‘Compound annual growth rate’: gemiddeld jaarlijks groeipercentage sinds december 2006.

---

1. ONZE INVESTERINGEN

1.1 INVESTERINGEN, OPLEVERINGEN EN DESINVESTERINGEN IN 2021

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx.
				943,5
				MILJOEN € AAN NIEUWE INVESTERINGEN EN ONTWIKKELINGEN

2
3# PROJECTEN OPGELEVERD EN IN ONTWIKKELING

Investeringsprogramma en acquisities

Dit beheersverslag is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening. Het bevat ook bepaalde gegevens in verband met de statutaire jaarrekening, maar dat wordt steeds uitdrukkelijk vermeld. De statutaire jaarrekening en het statutaire beheersverslag zullen binnen de bij wet voorziene termijnen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn gratis verkrijgbaar via internet (www.aedifica.eu) of via eenvoudig verzoek aan de maatschappelijke zetel. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland, Zweden en Spanje), met name op de reeds verworven terreinen). De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. De ontwikkelingsprojecten staan opgelijst in het overzicht van het investeringsprogramma (zie pagina’s 83-85).

België

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/ uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Oplevering/ uitvoering	Huurcontract Uitbater	België
Orpea woonzorgcentra	Renovatie & herontwikkeling (focus op duurzaamheid)	Brussel	28/05/2021	20	64	8	2024-2027	Verlenging huurovereenkomsten met 15 jaar – NNN	Orpea
Orpea	Domaine de la Rose Blanche	Acquisitie	Durbuy	29/06/2021	20	-	4,5%	27 jaar - NNN
Résidence le Douaire	Forward purchase	Anderlues	10/10/2021	17	-	4,5%	Q1 2024	27 jaar - NNN

Duitsland

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/ uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Azurit-portefeuille (19 sites)	Acquisitie	Duitsland	31/03/2021	245	-	5%	25 jaar - NN		Azurit
Azurit	5 zorgcampussen die deel uitmaken van de 2e raam- overeenkomst met Specht Gruppe	Acquisitie & ontwikkeling		29/06/2021	8	70	5%	2022-2023	30 jaar - NNN
Haus Wedau & Haus Marxloh	Acquisitie	Duisburg	26/11/2021	18	-	5,5%	25 jaar - NN		Procuritas
Sz Borna	Acquisitie	Borna	01/12/2021	15	-	5%	25 jaar - NN

Nederland

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Stepping Stones Blaricum	Acquisitie & ontwikkeling	Blaricum	26/01/2021	1	3	5,5%	Q2 2022	NNN	Korian Netherlands
Martha Flora Oegstgeest	Acquisitie & ontwikkeling	Oegstgeest	25/02/2021	2	5	5,5%	Q2 2022	25 jaar - NNN	Martha Flora
Martha Flora Zuyder Haven Oss & Buyten Haven Dordrecht	Acquisitie	Oss & Dordrecht	30/03/2021	8	-	6%	WAULT 12 jaar - NN		Zorghaven Groep
Martha Flora Breda	Acquisitie & ontwikkeling	Breda	28/05/2021	2,5	5	5,5%	Q4 2022	25 jaar - NNN	Martha Flora
Martha Flora De Volder Staete	Acquisitie & ontwikkeling	Almere	06/07/2021	1,5	10	5,5%	Q4 2022	25 jaar - NNN	Martha Flora
Amado Zorg & Stichting Pinahuis Alphen Raadhuisstraat 5	Acquisitie & ontwikkeling	Alphen a/d Rijn	16/12/2021	3	4	5,5%	Q4 2022	15 jaar - NN	Stichting Fundis
Waarder Molendijk 5	Acquisitie & ontwikkeling	Waarder	16/12/2021	3	5	5,5%	Q2 2023	15 jaar - NN	Stichting Fundis
Bladergroenstraat	Acquisitie & ontwikkeling	Tiel	16/12/2021	2,5	7	5,5%	Q2 2023	20 jaar - NNN	Saamborgh

Verenigd Koninkrijk

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Abbot Care Home	Acquisitie	Harlow	14/01/2021	45	-	5,5%	30 jaar - NNN		Excelcare
Stanley Wilson Lodge		Saffron Walden
St Fillans Care Home		Colchester
Canal Works	Acquisitie & ontwikkeling	Shipley	05/03/2021	2	8	6%	Q3 2022	30 jaar - NNN	Burlington
Martin Dalby	Acquisitie & ontwikkeling	Aylesbury	17/05/2021	2	10	7%	Q4 2022	30 jaar - NNN	Maria Mallaband
Glenvale Park	Acquisitie & ontwikkeling	Welling- borough	02/07/2021	3	12	5,5%	Q1 2022	30 jaar - NNN	Halcyon Care Homes
The Uplands	Acquisitie	Shrewsbury	25/10/2021	14	-	6,5%	30 jaar - NNN		Bondcare
Priors Hall Park 7	Ontwikkeling	Corby	26/11/2021	14	-	5,5%	30 jaar - NNN		Halcyon Care Homes

Finland

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Haukankaari	Ontwikkeling	Jyväskylä	28/01/2021	-	3	6%	Q1 2022	20 jaar - NN	Rinnekoti
Herttuankulma	Ontwikkeling	Turku	28/01/2021	-	6	6%	Q4 2022	20 jaar - NN	Ikifit
Rajamännynahde	Acquisitie	Espoo	01/02/2021	4	-	6,5%	20 jaar - NN		Pihlanjantertut Ry
Peurungantie	Acquisitie	Laukaa	19/02/2021	4	-	6,5%	15 jaar - NN		Peurunka Oy
Tampereen Haiharansuu	Ontwikkeling	Tampere	15/03/2021	-	3	6,5%	Q1 2022	15 jaar - NN	Tampereen ensija turvakoti
Ilkantie	Acquisitie	Kokkola	28/06/2021	12,5	-	7%	WAULT 8 jaar - NN		Multiple tenants
Metsämäentie		Kokkola
Kärrytie		Kokkola
Vällintie	Ontwikkeling	Kangasala	28/06/2021	-	2,5	6,5%	Q4 2022	15 jaar - NN	Pilke
Juhlamarssi	Ontwikkeling	Oulu	28/06/2021	-	7	6,5%	Q3 2022	15 jaar - NN	Attendo
Särmääjänkatu 8	Ontwikkeling	Kotka	31/08/2021	3	-	6,5%	15 jaar - NN		Autismisäätiö
Opistotie	Ontwikkeling	Kuopio	06/09/2021	2	11	6%	Q4 2022	15 jaar - NN	Norlandia
Ensikodintie	Herontwikkeling	Helsinki	30/09/2021	-	12	6%	Q4 2022	30 jaar - NN	Helsingin Ensikoti
Tampere service community	Ontwikkeling	Tampere	30/09/2021	1	9	6%	Q1 2023	20 jaar - NN	2 ervaren exploitanten
Kansantie	Ontwikkeling	Helsinki	20/10/2021	-	11,5	6%	Q4 2022	20 jaar - NN	Gemeente Helsinki
Luhtavillantie 9	Ontwikkeling	Nurmijärvi	31/12/2021	3	-	7%	15 jaar - NN		Pilke

1. Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.
2. Dit project wordt ontwikkeld binnen de joint venture met Dunavast-Sonneborgh, waarin Aedifica een belang heeft van 75%.
3. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.
4. Ontwikkelingsproject aangekondigd op 22 maart 2021 en bouwwerken voltooid op 26 november 2021.
5. Ontwikkelingsproject aangekondigd in Q1 2021 en bouwwerken voltooid op 31 augustus 2021.
6. Ontwikkelingsproject aangekondigd in Q1 2021 en bouwwerken voltooid op 31 december 2021.

Zweden

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
16 specialistische residentiële zorgcentra	Acquisitie onder opschortende voorwaarden	Zweden	08/09/2021	47	-	4,5%	2022	WAULT 13 jaar - NN	Meerdere huurders
Litslenavägen	Ontwikkeling	Enköping	19/08/2021	0,5	2	6%	Q3 2022	15 jaar - NN	Serigmo Care
KÅS

Ierland

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Brídhaven	Acquisitie	Mallow	12/02/2021	25	-	5,5%	25 jaar - NNN		Virtue
Waterford care home	Acquisitie	Waterford	17/06/2021	26	-	5,5%	25 jaar - NNN		Virtue
New Ross care home		New Ross
Bunclody care home		Bunclody
Killerig care home		Killerig
Millbrook Manor	Acquisitie & uitbreiding	Saggart	26/07/2021	13	4	5,5%	Q3 2022	25 jaar - NNN	Coolmine Caring Servi- ces Group
St. Doolagh’s	Acquisitie & ontwikkeling	Balgriffin	26/07/2021	5	14,5	5,5%	Q3 2022	25 jaar - NNN	Coolmine Caring Servi- ces Group
Dublin Stepaside	Acquisitie & ontwikkeling	Dublin	23/08/2021	5	25	5,5%	Q3 2023	25 jaar - NNN	Virtue
Altadore Nursing Home	Acquisitie	Dublin	08/10/2021	18	-	5%	25 jaar - NNN		Virtue
Tramore Nursing Home, Kilbarry Nursing Home & Kilkenny Nursing Home	Acquisitie & ontwikkeling	Tramore, Waterford City & Kilkenny	19/10/2021	5	38	5,5%	Q3 2022 - Q1 2023	25 jaar - NNN	Mowlam Healthcare

Spanje

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Pipeline (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Raimundo	Acquisitie & ontwikkeling	Salamanca	22/10/2021	2,5	-	5,5%	2023	30 jaar - NNN	Neurocare Home

Totaal 586 357,5

1. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland, Zweden en Spanje), met name op de reeds verworven terreinen).
2. De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedifica zal financieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld. De ontwikkelingsprojecten staan opgelijst in het overzicht van het investeringsprogramma (zie pagina’s 83-85).
3. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.
4. Voor opgeleverde ontwikkelingsprojecten omvatten de bedragen in deze kolom uitsluitend de uitgevoerde werken. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschaffingswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen.

PROJECTEN OPGELEVERD EN IN ONTWIKKELING

België

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Huurcontract	Uitbater
Kasteelhof	Uitbreiding	Dendermonde	01/01/2021	3	5,5%	30 jaar - NNN	Korian Belgium
De Duinpieper	Uitbreiding & renovatie	Oostende	01/06/2021	3	5,5%	27 jaar - NNN	Dorian groep
Sorgvliet	Uitbreiding	Linter	09/07/2021	6	5%	Verlenging huurcontract met 20 jaar - NNN	Korian Belgium
Plantijn	Uitbreiding	Kapellen	25/08/2021	1,5	5%	Verlenging huurcontract met 27 jaar - NNN	Armonea

Duitsland

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huur- rendement (approx. %)	Huurcontract	Uitbater
Seniorenquartier Kaemenas Hof	Ontwikkeling	Bremen	29/03/2021	15	>5%	30 jaar - NNN	EMVIA Living
Seniorenquartier Heiligenhafen	Ontwikkeling	Heiligenhafen	30/04/2021	13	>5%	30 jaar - NNN	EMVIA Living
Seniorenquartier Espelkamp	Ontwikkeling	Espelkamp	17/05/2021	15	>5%	30 jaar - NNN	EMVIA Living
SARA Senioren- residenz Haus III	Forward purchase	Bitterfeld-Wolfen	31/05/2021	10	5,5%	WAULT 28 jaar - NN	SARA
Seniorenquartier Weyhe	Ontwikkeling	Weyhe	29/09/2021	15	>5%	30 jaar - NNN	EMVIA Living
Seniorenquartier Wolfsburg	Ontwikkeling	Wolfsburg	21/12/2021	28	>5%	30 jaar - NNN	EMVIA Living

FUTUREPROOF

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

UIT HET INVESTERINGSPROGRAMMA OPGELEVERD VOOR EEN TOTAALBEDRAG VAN 289 MILJOEN €

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huur-rendement (approx. %)	Huurcontract	Uitbater
Nederland
Seniorenquartier Cuxhaven	Ontwikkeling	Cuxhaven	22/12/2021	16	>5%	30 jaar	NNN EMVIA Living Nederland
Villa Nuova	Ontwikkeling	Vorden	23/02/2021	5	5,5%	20 jaar	NNN Korian Netherlands
Nieuw Heerenhage	Ontwikkeling	Heerenveen	15/06/2021	20	5,5%	25 jaar	NNN Stichting Rendant
Martha Flora Hulsberg	Ontwikkeling	Hulsberg	17/11/2021	5	5,5%	25 jaar	NNN Martha Flora
Martha Flora Dordrecht	Ontwikkeling	Dordrecht	08/12/2021	5	5,5%	25 jaar	NNN Martha Flora
Verenigd Koninkrijk
Hamberley Hailsham	Forward purchase	Hailsham	28/01/2021	16	5,5%	25 jaar	NNN Hamberley Care Homes
Bessingby Hall	Uitbreiding	Bessingby	31/01/2021	1	6%	WAULT 22 jaar	NNN Burlington
The Sycamores	Uitbreiding	Wakefield	10/06/2021	1	6%	WAULT 18 jaar	NNN Burlington
Priesty Fields	Forward purchase	Congleton	20/10/2021	18,5	5,5%	30 jaar	NNN Handsale
Totaal				289

44 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)	Huur-rendement (approx. %)	Huurcontract	Uitbater
Finland
Kempele Ihmemaantie	Ontwikkeling	Kempele	22/01/2021	2	6,5%	20 jaar	NN Kotoisin
Oulunsalon Vihannestie	Ontwikkeling	Oulu	26/02/2021	1	7%	15 jaar	NN Siriuspäiväkodit
Porin Kerhotie	Ontwikkeling	Pori	19/03/2021	3	7%	15 jaar	NN Dagmaaria
Lohjan Sahapiha (elderly care)	Ontwikkeling	Lohja	30/06/2021	7	6%	15 jaar	NN Attendo
Lohjan Sahapiha (child day-care)	Ontwikkeling	Lohja	30/06/2021	1	6%	15 jaar	NN Pilke
Kuopion Männistönkatu	Ontwikkeling	Kuopio	30/06/2021	5	6%	15 jaar	NN Municipality of Kuopio
Kuopion Amerikanraitti	Uitbreiding	Kuopio	15/07/2021	1	8%	15 jaar	NN Priimi
Lohja Porapojankuja	Ontwikkeling	Lohja	16/07/2021	2	5,5%	20 jaar	NN Aspa
Raahe care home	Ontwikkeling	Raahe	15/08/2021	7,5	5,5%	15 jaar	NN Municipality of Raahe
Kajaani Uitontie	Ontwikkeling	Kajaani	31/08/2021	3	7%	20 jaar	NN Suomen Kristilli-
Oulu Ukkoherrantie	Ontwikkeling	Oulu	17/09/2021	2,5	6,5%	20 jaar	NN Rinnekoti
Kuusankosken Keva	Ontwikkeling	Kouvola	30/09/2021	2,5	6,5%	15 jaar	NN Validia
Oulu Salonpään koulu	Ontwikkeling	Oulu	30/09/2021	6	7%	25 jaar	NN Municipality of Oulu
Espoon Matinkartanontie	Ontwikkeling	Espoo	08/11/2021	19	6,5%	25 jaar	NN Kristillinen koulu
Oulu Valjastie	Ontwikkeling	Oulu	30/11/2021	5	9%	25 jaar	NN Municipality of Oulu
Salo Papinkuja	Ontwikkeling	Salo	30/11/2021	4	6%	20 jaar	NN Huhtihovi
Hämeenlinna Kampuskaarre	Ontwikkeling	Hämeenlinna	15/12/2021	3	6,5%	20 jaar	NN Stafiko
Jyväskylä Harjutie	Ontwikkeling	Jyväskylä	21/12/2021	2,5	7%	15 jaar	NN Musiikkipäiväkoti Priimi
Turun Lemmontie	Ontwikkeling	Turku	29/12/2021	3	6%	15 jaar	NN Rinnekoti
Helsingin Työn- johtajankadun Seppä 3	Ontwikkeling	Helsinki	30/12/2021	5	6%	10 jaar	NN Pääkaupungin turvakoti
Zweden
Upplands Väsby Havregatan	Ontwikkeling	Upplands Väsby	01/08/2021	3,5	6,5%	15 jaar	NN Norlandia Förskolor
Förskola Kallinge	Ontwikkeling	Ronneby	15/11/2021	3,5	7%	15 jaar	NN Täby- pedagogerna
Totaal				85

1. Voor opgeleverde ontwikkelingsprojecten omvatten de bedragen in deze kolom uitsluitend de uitgevoerde werken. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschangswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen.
2. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.

– 45 AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

11 DESINVESTERINGEN OM DE VASTGOEDPORTEFEUILLE TE OPTIMALISEREN

Naam	Ligging	Land	Datum	Verkoopprijs (miljoen €)
Randolph House	Scunthorpe	Verenigd Koninkrijk	08/02/2021	1,3
De Notelaar (grondpositie)	Olen	België	22/03/2021	0,3
Service-Residenz Schloss Bensberg	Bergisch Gladbach	Duitsland	30/06/2021	17,5
Martha Flora Lochem	Lochem	Nederland	02/08/2021	2,0
The Elms	Sutton	Verenigd Koninkrijk	26/08/2021	0,9
Bois de la Pierre (grondpositie)	Waver	België	24/09/2021	0,2
Residentie La Tour	Roermond	Nederland	06/10/2021	9,7
Vinea Domini (grondpositie)	Witmarsum	Nederland	19/11/2021	0,0
Devonshire House & Lodge	Elburton Heights	Verenigd Koninkrijk	23/11/2021	7,7
De Notelaar (grondpositie)	Olen	België	14/12/2021	0,2
Residentie Sibelius	Oss	Nederland	22/12/2021	14,2
Totaal				54,0

BOUWWERF IN FINLAND

46 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

1.2 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA 31 DECEMBER 2021

58 MILJOEN € AAN NIEUWE INVESTERINGEN EN ONTWIKKELINGSPROJECTEN

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)¹	Pipeline (miljoen €)²	Huur- rendement (approx. %)	Oplevering/uitvoering	Huurcontract	Uitbater
Verenigd Koninkrijk
Great Hales Development Market Drayton	Development	Market Drayton	17/02/2022	-	16	6%	Q1 2023	30 jaar	NNN MMCG
Finland
Saunarannantie	Ontwikkeling	Liminka	16/03/2022	-	2,5	6%	Q3 2022	15 jaar	NN Pilke
Kerava Lehmuskatu	Ontwikkeling	Kerava	16/03/2022	-	7,5	6%	Q4 2022	20 jaar	NNN Gemeente Kerava
Ierland
Dublin Crumlin	Ontwikkeling	Dublin	16/03/2022	5,5	26,5	5,5%	Q4 2023	25 jaar	NNN Bartra Healthcare
Totaal				5,5	52,5

7 PROJECTEN UIT HET INVESTERINGSPROGRAMMA OPGELEVERD

Naam	Type	Ligging	Datum	Investering (miljoen €)⁴	Huur-rendement (approx. %)	Huurcontract	Uitbater
Duitsland
Seniorenhaus Lessingstrasse	Acquisitie onder opschortende voorwaarden	Wurzen	01/02/2022	7	5,5%	25 jaar	NN Seniorenhaus Lessingstrasse
Nederland
LLT Almere Buiten	Ontwikkeling	Almere	01/02/2022	7	5,5%	20 jaar	NNN Saamborgh
Het Gouden Hart Soest	Ontwikkeling	Soest	04/02/2022	3	5,5%		NNN Korian Netherlands
Het Gouden Hart Lelystad	Ontwikkeling	Lelystad	25/02/2022	4	5,5%		NNN Korian Netherlands
Martha Flora Goes	Ontwikkeling	Goes	28/02/2022	5	5,5%	25 jaar	NNN Martha Flora
Stepping Stones Blaricum	Ontwikkeling	Blaricum	28/02/2022	4	5,5%		NNN Korian Netherlands
Finland
Jyväskylä Haukankaari	Ontwikkeling	Jyväskylä	31/01/2022	3	6%	20 jaar	NN Rinnekoti
Totaal				33

1. De bedragen in deze kolom omvatten de conventionele aanschangswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen. Deze investeringen genereren huurinkomsten (ook sites die in aanbouw zijn genereren al beperkte huurinkomsten (behalve in Finland, Zweden en Spanje), met name op de reeds verworven terreinen).
2. De bedragen in deze kolom zijn de budgetten voor ontwikkelingsprojecten die Aedica zal nancieren of acquisities waarvan de opschortende voorwaarden in de loop van de komende maanden zullen worden vervuld.
3. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers op datum van de transactie.
4. Voor opgeleverde ontwikkelingsprojecten omvatten de bedragen in deze kolom uitsluitend de uitgevoerde werken. Voor acquisities die werden voltooid na vervulling van opschortende voorwaarden omvat dit bedrag de conventionele aanschangswaarde van de grondposities en de bestaande opstallen.
5. Dit project werd ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedica en Korian nancierden elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedica nancierde.

– 47 AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

DESINVESTERING VAN EEN PORTEFEUILLE VAN 9 ZORGLOCATIES OM DE VASTGOEDPORTEFEUILLE TE OPTIMALISEREN

Naam	Ligging	Land	Datum	Verkoopprijs (miljoen €)
Oulun Rakkakiventie	Ylöjärven	Finland	28/01/2022	29
Mustarastaantie	Oulun Kehätie
Porin Palokärjentie	Sipoon
Satotalmantie	Vihdin
Pengerkuja	Joutsenon
Päiväkoti	Siilinjärven
Honkarannantie	Kouvolan
Pappilantie	Oulu
Totaal				29

48 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

MOEILIJKHEDEN BIJ ORPEA

In Frankrijk is zorgverlener Orpea in opspraak gekomen naar aanleiding van onthullingen in de Franse media, met gevolgen voor de ouderen- zorgsector. De aantijgingen tegen Orpea in Frankrijk hebben onder meer betrekking op nalatigheid bij de verzorging van ouderen in een aantal woonzorgcentra van Orpea, wanbeheer waarbij voorrang wordt gegeven aan winst boven zorg en frauduleuze activiteiten. Orpea vertegenwoordigt 5% van Aedica’s contractuele huurinkomsten (België: 3%; Duitsland: 1%; Nederland: 1%). Aedica bezit geen zorg- vastgoed in Frankrijk. Op basis van de huidige informatie wordt er geen materiële impact verwacht op de huurgelden voor Aedica’s zorglocaties die door Orpea worden geëxploiteerd. Exploitanten in Europa dragen zorg voor ouderen in een sterk geregu - leerde en gecontroleerde omgeving. Incidenten met betrekking tot zorg- kwaliteit hebben zich in het verleden in verschillende andere Europese landen voorgedaan. Dergelijke voorvallen leiden doorgaans tot meerdere inspecties door de bevoegde autoriteiten en/of specieke sancties (bv. een tijdelijke opnamestop of, in uitzonderlijke gevallen, de sluiting van de zorglocatie). In het algemeen zal de toezichthouder speciek aandacht besteden aan het opleggen en uitvoeren van een remediëringsplan door de betrokken exploitant. Dergelijke incidenten kunnen ook leiden tot wetswijzigingen die de kwaliteit van de zorg in de hele sector van een bepaald land of een bepaalde regio moeten verbeteren. Bij het opleggen van nieuwe regelgeving vermijden de autoriteiten echter de markt of de exploitanten zelf te verstoren, aangezien dat een averechts eect zou kunnen hebben op het nagestreefde doel, namelijk de verbetering van de zorgkwaliteit.# AEDICA

2. COVID-19 IMPACT

De impact van de Covid-19-pandemie op de brede samenleving liet zich ook in 2021 nog voelen. De vaccinatieprogramma’s (met inbegrip van boostershots) die in 2021 en begin 2022 in heel Europa werden uitgerold en het verschijnen van nieuwe Covid-19-varianten die minder ziekteverwekkend en/of dodelijk lijken te zijn, hebben echter geleid tot een gevoelige verbetering van de situatie. Eind 2021 waren er geen aanwijzingen meer van oversterfte als gevolg van het virus. De pandemie had op 31 december 2021 dan ook geen materiële impact op de resultaten van de Groep.

Sinds begin 2021 werden in alle landen waarin Aedifica actief is vaccinatieprogramma’s uitgerold waarbij voorrang werd gegeven aan de bewoners en het personeel van woonzorgcentra. Nu de vaccinatie (inclusief boosters) van deze prioritaire groepen in de meeste Europese landen is afgerond, melden vele exploitanten dat de risicoperceptie van woonzorgcentra in de publieke opinie snel positief aan het veranderen is en dat de bezettingsgraad van de zorgexploitanten (die door oversterfte, opnamestops en bezoekersbeperkingen met ca. 5 à 10% is gedaald in sommige landen) weer stijgt. De eerste tekenen van een veranderde trend begonnen zich in het tweede kwartaal van 2021 af te tekenen, resulterend in een algemene verbetering van de bezettingsgraad tegen het einde van 2021. Hoewel de ‘Omicron-golf’ eind 2021 en begin 2022 het herstel van de bezettingsgraad van de bewoners tijdelijk zou kunnen vertragen, wordt algemeen aangenomen dat de positieve trend zich in 2022 zal voortzetten.

Uit de rapportering van de exploitanten blijkt ook een betere huurdekkingsgraad als gevolg van de verbeterende bezettingsgraad. Niettemin wordt erop gewezen dat bepaalde gestegen kosten, met name in verband met het personeelstekort tijdens de ‘Covid-19-golven’, nog steeds doorwerken in de huurdekkingsgraden. Ondanks de pandemie is er geen materiële negatieve impact op de huurbetalingen. Dat wordt deels verklaard door het feit dat de gemiddelde bezettingsgraad van de zorgexploitanten in alle landen van de portefeuille op een niveau is gebleven dat de huurders in staat stelt hun verplichtingen te blijven nakomen. Bovendien hebben (lokale) overheden in verschillende landen hulpprogramma’s goedgekeurd om (gedeeltelijk) de extra kosten van zorgexploitanten te dekken die voorvloeien uit de Covid-19-maatregelen. In een aantal landen lopen deze programma’s echter ten einde of werden ze reeds in de loop van 2021 beëindigd.

De markt voor zorgvastgoedinvesteringen was in 2021 zeer dynamisch en werd over het algemeen gekenmerkt door een daling van de renden. De solide marktfundamenten van zorgvastgoed (vergrijzing, marktconsolidatie van zorgexploitanten en publieke financiering van zorg) blijven immers intact en worden mogelijk zelfs versterkt door de crisis. Bovendien vorderen Aedifica’s ontwikkelingsprojecten zoals verwacht, aangezien de bouwwerkzaamheden onverminderd worden voortgezet.

Aedifica meent dat het goed geplaatst is, zowel qua balanssterkte, liquiditeitspositie, huurdersbasis als diversificatie van de portefeuille, om de korte termijnrisico’s van de Covid-19-pandemie (met name de mogelijke negatieve impact van de pandemie op de huurbetalingscapaciteit van de zorgoperatoren) evenals het algemene volatiele macro-economische klimaat dat voortvloeit uit de pandemie op te vangen, maar ook om de groei van de zorgsector in Europa en de daaruit voortvloeiende behoefte aan zorgvastgoed verder te volgen en te ondersteunen.

1. Het detailniveau van de rapportering die van de exploitanten wordt ontvangen, verschilt van land tot land. Zo zijn bijvoorbeeld niet in alle landen waar Aedifica actief is huurdekkingsgraden beschikbaar.

3. BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

3.1 KREDIETRATING

In augustus 2021 heeft Aedifica haar eerste kredietrating ontvangen van S&P Global. De Groep werd een investment-grade rating van BBB met stabiele vooruitzichten toegekend. Aedifica heeft dit financiële ratingproces doorlopen om een bredere toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten met aantrekkelijke financieringsvoorwaarden (zie sectie 3.2 hieronder), en om een bredere investeerdersbasis aan te spreken. Volgens S&P is deze rating een afspiegeling van de sterkte van Aedifica’s balans en bedrijfsmodel. De stabiele vooruitzichten weerspiegelen de voorspelbare huurinkomsten die worden ondersteund door veerkrachtig zorgvastgoed en de langlopende huurovereenkomsten die de komende jaren stabiele kasstromen zouden moeten blijven genereren. S&P’s kredietratingrapport is beschikbaar op Aedifica’s website.

3.2 UITGIFTE VAN EEN DUURZAME OBLIGATIE VAN 500 MILJOEN €

Op 2 september 2021 heeft Aedifica met succes haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een totaalbedrag van 500 miljoen €. De obligaties zijn uitgegeven met een looptijd van 10 jaar tegen een vaste coupon van 0,75% per jaar. De grote belangstelling van investeerders uitte zich in een orderboek van 1,8 miljard €, ruim 3,6 keer de omvang van de transactie. De opbrengst van deze uitgifte zal worden gebruikt voor de (her)financiering van ecologisch duurzame zorggebouwen zoals gedefinieerd in het geüpdatete Sustainable Finance Framework van de Vennootschap. V.E. heeft een Second Party Opinion opgesteld waarin het Sustainable Finance Framework wordt getoetst aan de relevante internationale normen, waaronder de ICMA Green- en Social Bond Principles. De obligatie is genoteerd op de Beurs van Luxemburg (Euro MTF Market) sinds 9 september 2021.

Deze duurzame obligatie is een bijkomende bouwsteen in onze langetermijnstrategie inzake duurzaamheid. Het zal ons toelaten om onze duurzaamheidsinspannen te versnellen en de ecologische voetafdruk van de portefeuille te verkleinen.

INGRID DAERDEN, CFO

3.3 FINANCIËL SCHULDEN SAMENSTELLING

FINANCIËLE SCHULDEN (%)

Investeringskrediten	Vaste termijnkredieten	Doorlopende kredieten	USPP GBP	Duurzame obligatie	Thesauriebewijzen met middellange looptijd	Thesauriebewijzen met korte looptijd
5%	33%	11%	10%	24%	4%	13%

VERVALDATA FINANCIËLE SCHULDEN (IN MILJOEN €)

| Lijnen | Opname waarvan thesaurie- bewijzen | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 | 31/12/2025 | 31/12/2026 | 31/12/2027 | >31/12/2027 | Totaal op 31 december 2021 |
| :----------------------------- | :---- | :----------------------------- | :-------- | :-------- | :-------- | :-------- | :-------- | :-------- | :----------- | :-------------------------- |
| 2 Lijnen | 389 | 319 | 276 | | | | | | | |
| 31/12/2022 | 371 | 166 | - | | | | | | | |
| 31/12/2023 | 432 | 256 | - | | | | | | | |
| 31/12/2024 | 540 | 175 | - | | | | | | | |
| 31/12/2025 | 351 | 189 | - | | | | | | | |
| 31/12/2026 | 92 | 92 | 50 | | | | | | | |
| 31/12/2027 | 889 | 889 | 37 | | | | | | | |
| Totaal op 31 december 2021 | 3.064 | 2.087 | 363 | | | | | | | |

Gemiddelde resterende looptijd (in jaren)
3 4,7 5,7 -

Zonder rekening te houden met de kortetermijnnancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen), bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de nanciële schulden op 31 december 2021 5,7 jaar. De beschikbare liquiditeit na aftrek van het commercial paper op korte termijn bedraagt op 31 december 2021 701 miljoen €. Op 31 december 2021 bedraagt Aedica’s geconsolideerde schuldgraad 42,6%. Aedica heeft haar indekkingsratio uitgebreid en verhoogd door het afsluiten van nieuwe forward starting swaps en enkele caps om het renterisico in te dekken. Bovendien hebben de USPP en de uitgifte van benchmarkobligaties Aedica’s mix van schulden met een vaste en vlottende rentevoet opnieuw in evenwicht gebracht. Op 31 december 2021 is de nanciële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 90,3%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de nanciële derivaten, gedeeld door de totale nanciële schuld (31 december 2020: 72,9%). De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de indekking is 6,6 jaar.

3.4 KAPITAAL

In 2021 heeft Aedica één kapitaalverhoging in geld en twee kapitaalverhogingen via een inbreng in natura afgerond, waardoor de Groep meer dan 330 miljoen € heeft opgehaald. Deze kapitaalverhogingen hebben Aedica’s eigen vermogen versterkt en zorgden voor de gedeeltelijke nanciering van acquisities en ontwikkelingsprojecten terwijl een sterke balans werd behouden, waardoor de Groep over voldoende nanciële middelen beschikt voor verdere groei.

Kapitaalverhoging van 286 miljoen €

Op 9 juni 2021 heeft Aedica met succes een kapitaalverhoging in geld gelanceerd binnen het toegestaan kapitaal door middel van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’, ‘ABB’) bij internationale institutionele beleggers voor een brutobedrag van 286 miljoen €. De Vennootschap heeft aldus op 15 juni 2021 2.800.000 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 102 € per aandeel, hetzij 285.600.000 € (inclusief uitgiftepremie). De nieuwe aandelen werden onmiddellijk toegelaten tot de notering en hebben recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2021 met ingang vanaf 15 juni 2021 (coupon nr. 29 en volgende coupons). Binnen het kader van deze transactie werd op 11 juni 2021 coupon nr. 28 onthecht die het recht op het pro rata temporis dividend voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 14 juni 2021 vertegenwoordigt.

Inbreng in natura van 20 miljoen €

Op 29 juni 2021 werd de acquisitie van woonzorgcentrum Domaine de la Rose Blanche in Durbuy (België) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie in Aedica NV. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 184.492 nieuwe Aedica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 29 juni 2021 en geven recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2021 met ingang vanaf 15 juni 2021 (coupon nr. 29 en volgende coupons).

Inbreng in natura van 27 miljoen €

Op 8 september 2021 heeft de Groep 14 gebouwen en de daarbij horende grondposities verworven via de inbreng in natura van 100% van de aandelen in de Zweedse vastgoedvennootschap die (indirect) eigenaar is van de portefeuille. De inbreng werd vergoed door de uitgifte van 237.093 nieuwe Aedica-aandelen ten gevolge van een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn beursgenoteerd sinds 8 september 2021 en geven recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2021 met ingang vanaf 15 juni 2021 (coupon nr. 29 en volgende coupons). Na deze transactie bedraagt het totale aantal Aedica-aandelen 36.308.157 en bedraagt het maatschappelijk kapitaal 958.091.797,21 €.

52 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

4. SYNTHESE VAN DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

4.1 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

1 Geconsolideerde resultatenrekening – analytisch schema (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Huurinkomsten	232.118	187.535	259.505
Met verhuur verbonden kosten	-686	-2.753	-3.344
Nettohuurresultaat	231.432	184.782	256.161
Operationele kosten*	-38.105	-33.228	-44.539
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	193.327	151.554	211.622
Exploitatiemarge* (%)	83,5%	82,0%	82,6%
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde*	-32.162	-28.323	-38.755
Belastingen	-9.718	-7.703	-11.530
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA Earnings	360	798	1.568
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA Earnings	-328	-158	-187
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep)	151.479	116.168	162.718
Noemer (IAS 33)	34.789.526	27.472.976	26.512.206
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep) per aandeel (€/aandeel)	4,35	4,23	6,14
EPRA Earnings*	151.479	116.168	162.718
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	14.813	-5.587	-2.169
Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	160.211	5.069	25.049
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	534	-1.827	-559
Winst of verlies op belastingen m.b.t het verkoop van vastgoedbeleggingen	-559	0	0
Negative goodwill / depreciatie van goodwill	-3.540	0	0
Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-46.452	-11.041	-14.811
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties	6.011	1.180	3.007
Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	-673	-68	-167
Afrondingsverschil	0	0	0
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)	281.824	103.894	173.068
Noemer (IAS 33)	34.789.526	27.472.976	26.512.206
Nettoresultaat per aandeel (aandeelhouders van de groep - IAS 33 - €/aandeel)	8,10	3,78	6,53

De geconsolideerde omzet (geconsolideerde huurinkomsten) van het boekjaar (1 januari 2021 tot en met 31 december 2021) bedraagt 232,1 miljoen €, een stijging van ca. 24% ten opzichte van de omzet van het vorige boekjaar (1 januari 2020 – 31 december 2020: 187,6 miljoen €).

1. Om de resultaten historisch te kunnen vergelijken (naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar 2019/2020), werden de cijfers op 31 december 2020 via aeiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De acquisities werden geboekt op datum van eectieve controleoverdracht. Die operaties hebben bijgevolg een verschillende weerslag op de resultatenrekening, naargelang zij plaatsvonden bij de aanvang, tijdens of op het einde van de periode.

– 53 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Geconsolideerde huurinkomsten (x1.000€)

	2021.01-2021.03	2021.04-2021.06	2021.07-2021.09	2021.10-2021.12	2021.01 - 2021.12	2020.01 - 2020.12	Var. (%) bij ongewijzigde portefeuille*	° Var. (%)
België	15.428	15.425	15.797	15.898	62.548	58.228	+1,0%	+7,4%
Duitsland	9.302	10.007	12.393	13.269	44.971	35.625	+0,8%	+26,2%
Nederland	7.302	7.523	7.895	7.709	30.429	24.627	+1,2%	+23,6%
Verenigd Koninkrijk	11.551	11.698	13.182	13.480	49.911	41.754	+1,6%	+19,5%
Finland	9.387	9.695	9.947	10.768	39.797	27.029	+0,8%	+47,2%°°
Zweden	217	218	591	932	1.958	272	+0,8%	+621,0%°°
Ierland	164	354	843	1.143	2.504	-	+0,0%	-
Spanje	-	-	-	-	-	-	+0,0%	-
Totaal	53.351	54.920	60.648	63.199	232.118	187.535	+1,9%	+23,8%

° De variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt voor elk land in de lokale munteenheid weergegeven. De totale variatie bij ongewijzigde portefeuille wordt in de munteenheid van de Groep weergegeven.
°° Hoivatilat werd op 10 januari 2020 opgenomen in de consolidatiekring van de Aedica-groep.

Bovenstaande tabel toont Aedica’s geconsolideerde huurinkomsten per land. Om de vergelijking met het vorige boekjaar mogelijk te maken, werd de variatie bij ongewijzigde portefeuille berekend op een periode van 12 maanden. De stijging van de geconsolideerde huurinkomsten toont de relevantie aan van Aedica’s investeringsstrategie en kan worden toegeschreven aan het grote aantal sites dat Aedica aan haar portefeuille heeft toegevoegd door de voltooiing van nieuwe acquisities en de oplevering van ontwikkelingsprojecten uit het investeringsprogramma. De variatie bij ongewijzigde portefeuille in het Verenigd Koninkrijk ondervindt een invloed van Aedica’s plan om twee gebouwen in de Britse portefeuille te herontwikkelen (wat een impact heeft op hun bijdrage aan de huurinkomsten tijdens de voorbereiding en uitvoering van de herontwikkeling). Wanneer deze eecten buiten beschouwing blijven, bedraagt de variatie bij ongewijzigde portefeuille voor het Verenigd Koninkrijk +3,5%. Na aftrek van de met verhuur verbonden kosten (0,7 miljoen €) bedraagt het nettohuurresultaat 231,4 miljoen € (+25% ten opzichte van 31 december 2020). Het vastgoedresultaat bedraagt 230,5 miljoen € (31 december 2020: 184,8 miljoen €). Dat resultaat, verminderd met de andere directe kosten, leidt tot een operationeel vastgoedresultaat van 222,9 miljoen € (31 december 2020: 178,6 miljoen €). Dat impliceert een operationele marge van 96,3% (31 december 2020: 96,7%).# 4.2 GE

4.2 GECONSOLIDEERDE BALANS

Geconsolideerde balans (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop*	4.896.422	3.814.667
Andere activa opgenomen in de schuldratio	258.725	252.274
Andere activa	6.720	234
Totaal activa	5.161.867	4.067.175
Eigen vermogen
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.808.488	2.222.523
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-27.317	-52.212
Minderheidsbelangen	4.226	2.625
Eigen vermogen	2.785.397	2.172.936
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio	2.197.131	1.757.683
Andere verplichtingen	179.339	136.556
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	5.161.867	4.067.175
Schuldratio (%)	42,6%	43,2%

Op 31 december 2021 bestaan de activa op de balans van Aedica voor 95% uit vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop* (31 december 2020: 94%), die gewaardeerd worden volgens de IAS 40-norm 2 en een bedrag van 4.896 miljoen € vertegenwoordigen (31 december 2020: 3.815 miljoen €). Deze rubriek omvat:

• De vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop* (31 december 2021: 4.687 miljoen €; 31 december 2020: 3.622 miljoen €) stijgen met 1.065 miljoen €. De nettostijging van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt voornamelijk verklaard voor 635 miljoen € door investeringsoperaties, voor -53 miljoen € door desinvesteringsoperaties, voor 289 miljoen € door de oplevering van project-ontwikkelingen, voor 44 miljoen € door wisselkoersverschillen en voor 150 miljoen € door de variatie van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. De variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie, die door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen wordt opgesteld, wordt als volgt opgesplitst:
  • België: +23,1 miljoen € (+0,6%);
  • Duitsland: +25,4 miljoen € (+0,7%);
  • Nederland: +13,4 miljoen € (+0,4%);
  • Verenigd Koninkrijk: +28,7 miljoen € (+0,8%);
  • Finland: +51,9 miljoen € (+1,4%);
  • Zweden: +5,1 miljoen € (+0,1%);
  • Ierland: +2,1 miljoen € (+0,1%).
• De projectontwikkelingen (31 december 2021: 152 miljoen €; 31 december 2020: 141 miljoen €) betreffen voornamelijk nieuw - bouwprojecten of renovaties in uitvoering. Ze maken deel uit van een meerjarig investeringsprogramma (zie pagina’s 83-85).
• Het gebruiksrecht op de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16 (31 december 2021: 58 miljoen €; 31 december 2020: 52 miljoen €).

De post ‘Andere activa opgenomen in de schuldratio’ bevat o.a.## DE GOODWILL EN DE PARTICIPATIES IN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT-VENTURES

de goodwill ten bedrage van 161,7 miljoen € die voortvloeit uit de acquisitie van Hoivatilat en het positieve verschil is tussen de prijs die betaald werd voor de aandelen van Hoivatilat Oyj en de boekhoudkundige waarde van het verworven nettoactief, en de deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures. Daarin wordt de resterende participatie van 25% in Immobe NV opgenomen die op 31 december 2021 40,5 miljoen € bedraagt (31 december 2020: 37,0 miljoen €). De andere activa opgenomen in de schuldratio vertegenwoordigen 5% van het totaal van de balans (31 december 2020: 6%).

Sinds de oprichting van Aedifica is het kapitaal geëvolueerd als gevolg van diverse vastgoedoperaties (inbrengen, fusies, enz.) en de kapitaalverhogingen in geld. Op 31 december 2021 bedraagt het kapitaal 958 miljoen € (31 december 2020: 873 miljoen €).

Het eigen vermogen (of nettoactief), dat de intrinsieke waarde van Aedifica vertegenwoordigt, rekening houdend met de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, bedraagt:
* 2.808 miljoen € vóór het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* (31 december 2020: 2.223 miljoen €, inclusief het dividend van 47 miljoen € dat in mei 2021 werd uitgekeerd 4 );
* of 2.781 miljoen € rekening houdend met het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten (31 december 2020: 2.170 miljoen €, inclusief het dividend van 47 miljoen € dat in mei 2021 4 werd uitgekeerd).

56 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Op 31 december 2021 bedragen de schulden en passiva die worden opgenomen in de schuldratio (zoals gedefinieerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) 2.197 miljoen € (31 december 2020: 1.758 miljoen €). Daarvan betreft 2.081 miljoen € (31 december 2020: 1.667 miljoen €) het bedrag dat effectief is getrokken op de kredietlijnen van de Vennootschap. De geconsolideerde schuldgraad van Aedifica bedraagt dus 42,6% (31 december 2020: 43,2%).

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit van de Groep op basis van een schuldgraad van 65% (maximaal toegestane schuldgraad voor Belgische GVV’s), 60% (maximaal toegestande schuldgraad gelet op Aedifica’s huidige bankverbintenissen) en 50% (maximale schuldgraad op basis van Aedifica’s financiële beleid). De bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit wordt uitgedrukt in constante activa (d.w.z. zonder groei van de vastgoedportefeuille), in variabele activa (d.w.z. rekening houdend met de groei van de vastgoedportefeuille) en als de vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die door de huidige balansstructuur geabsorbeerd kunnen worden. De andere passiva van 179 miljoen € (31 december 2020: 137 miljoen €) vertegenwoordigen voornamelijk de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten (31 december 2021: 33 miljoen €; 31 december 2020: 51 miljoen €) en de uitgestelde belastingen (31 december 2021: 121 miljoen €; 31 december 2020: 75 miljoen €).

Bijkomende geconsolideerde schuldcapaciteit

Schuldgraad	50%	60%	65%
In constante activa (in miljoen €)	380	896	1.154
In variabele activa (in miljoen €)	761	2.240	3.296
Vermindering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (in %)	-15,5%	-30,5%	-36,2%

4.3 NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL

Vóór de impact (niet-monetair, d.w.z. non-cash) van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten 1 en na uitkering van het slotdividend 2019/2020 in mei 2021 2 , bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 77,35 € op 31 december 2021 (31 december 2020: 65,75 € per aandeel).

Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)

	31/12/2021	31/12/2020
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2019/2020, vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	77,35	65,75
Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	-0,75	-1,58
Nettoactiefwaarde na aftrek van het dividend 2019/2020	76,60	64,17
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)	36.308.157	33.086.572

3,40 €/aandeel
85 %
VOORGESTELD BRUTODIVIDEND VOOR 2021
STATUTAIRE PAY-OUT RATIO

– 57

AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

1. Het effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten van -0,75 € per aandeel op 31 december 2021 stemt overeen met de reële waarde van de indekkingsinstrumenten in het eigen vermogen, die negatief is ten bedrage van 27,3 miljoen € en die voornamelijk in de passiva van de balans opgenomen is.
2. De IFRS-normen bepalen dat de jaarrekening moet worden voorgelegd vóór de bestemming van het resultaat. Het nettoactief van 67,17 € per aandeel op 31 december 2020 (zoals gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag 2019/2020) omvatte derhalve nog het slotdividend dat in mei 2021 werd uitgekeerd en moet bijgevolg verminderd worden met 1,43 € per aandeel om de nettoactiefwaarde per aandeel op 31 december 2020 te kunnen vergelijken met de nettoactiefwaarde per aandeel op 31 december 2021. Dat bedrag stemt overeen met het totaalbedrag aan uitgekeerde slotdividenden (ten bedrage van ca. 47,2 miljoen €) gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 31 december 2020 (33.086.572).
3. Zie pagina 139 voor meer informatie rond Aedifica’s dividend over het boekjaar 2021.
4. Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in residentieel Europees zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing voor Aedifica-aandeelhouders slechts 15%. Zie sectie 4.2 van het hoofdstuk ‘Permanente documenten’ voor meer informatie over de fiscale behandeling van de dividenden, en sectie 4.3 van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

4.5 GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL

De geconsolideerde kasstroomtabel, die wordt voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening (opgenomen als bijlage), toont totale kasstromen ten bedrage van -8,2 miljoen € (31 december 2020: +8,1 miljoen €). Die vloeien voort uit de netto operationele stromen van +198,3 miljoen € (31 december 2020: +181,1 miljoen €), de netto-investeringsstromen van -820,9 miljoen € (31 december 2020: -1.210,1 miljoen €) en de netto-financieringsstromen van 614,4 miljoen € (31 december 2020: +1.037,1 miljoen €).

4.6 BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur stelt aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022 voor om de jaarrekening van Aedifica NV per 31 december 2021 goed te keuren (zie pagina 230 voor een samenvatting in het hoofdstuk ‘Verkorte statutaire jaarrekening’). De raad van bestuur stelt eveneens voor om voor het boekjaar 2021 3 een brutodividend uit te keren van 3,40 € per aandeel, waardoor de statutaire pay-out ratio 85% bedraagt. Het dividend zal in mei 2022 worden uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022. Het dividend zal verdeeld worden over coupon nr. 28 (1,5370 €) en coupon nr. 29 (1,8630 €). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% 4 zal het nettodividend per aandeel 2,89 € bedragen, verdeeld over coupon nr. 28 (1,30645 €) en coupon nr. 29 (1,58355 €). Het statutaire resultaat van het boekjaar 2021 zal worden ingediend zoals weergegeven in de tabel op pagina 230. Het voorgestelde dividend voldoet aan de vereisten van artikel 13, § 1, lid 1 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, aangezien het bedrag ervan hoger is dan het vereiste minimum van 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening.

VILLA TEMPORIS • HASSELT, BE

58 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

5. VOORUITZICHTEN VOOR 2022

De vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur in het kader van de opmaak van het budget voor het boekjaar 2022 op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie.

5.1 HYPOTHESES

Externe factoren

• De indexeringspercentages van de huurgelden en lasten verschillen per land en zijn in de meeste landen gekoppeld aan de (gezondheids-) consumptieprijsindex. De indexering van de Britse zorgvastgoedportefeuille is over het algemeen gebaseerd op de ‘retail price index’ met contractueel vastgelegde minima en maxima.
• Waardering van vastgoedbeleggingen: er worden geen hypotheses gemaakt over schommelingen in de reële waarde van de portefeuille. Veranderingen in de reële waarde van de portefeuille hebben geen invloed op de EPRA Earnings*.
• Gemiddelde rentevoet, voor activering van intercalaire interesten: 1,64%, op basis van de euribor rentecurve op 9 februari 2022, de lopende bankmarges en indekkingen.
• Wisselkoersen: toekomstige wisselkoersschommelingen kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk en Zweden, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle in euro worden uitgedrukt. In de vooruitzichten hieronder is een wisselkoers van 1,15 £/€ en 0,10 SEK/€ toegepast.

Interne factoren

• Huurgelden: de raming van de huurgelden is gebaseerd op de huidige contractuele tarieven en houdt rekening met de indexatie. De geraamde huurinkomsten bevatten hypotheses over toekomstige uitbreidingen van de portefeuille (voltooiing van de gebouwen die nu nog in ontwikkeling zijn en mogelijke acquisities waarvoor de precieze timing niet met zekerheid bepaald kan worden).
• Vastgoedkosten: de hypotheses betreffende de vastgoedkosten hebben betrekking op kosten van intern en extern vastgoedbeheer (managementkosten, enz.), onderhouds- en renovatiekosten, belastingen en onroerende voorheffing, en verzekeringen.# 5.2 FINANCIËLE VOORUITZICHTEN

Op basis van de thans beschikbare informatie en de voorziene vastgoedportefeuille en zonder onvoorziene ontwikkelingen raamt de raad van bestuur de huurinkomsten van het boekjaar 2022 op 269 miljoen €. Dat leidt tot EPRA Earnings van 175 miljoen €. Rekening houdend met het groter aantal aandelen als gevolg van de kapitaalverhogingen van 2021 (zie sectie 3.2) worden de EPRA Earnings per aandeel geraamd op 4,77 € per aandeel (een stijging van 9,6% ten opzichte van 2021) en voorziet de raad van bestuur een brutodividend van 3,70 € per aandeel (een stijging van 8,8%). Deze vooruitzichten zijn gebaseerd op een hypothese van 450 miljoen € aan bijkomende kasstroomgenererende investeringen buiten de ontwikkelingspipeline. De vooruitzichten houden rekening met de huidige kennis en inschatting van de (geo)politieke en financiële context en de Covid-19-pandemie. De raad van bestuur blijft nauwgezet de veranderende economische, financiële en (geo)politieke context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep, de economische groei, de rentecurves, ontwikkelingskosten en energiekosten.

Vooruitzichten 2022

Item	Waarde
Geraamde huurinkomsten	269 miljoen €
EPRA Earnings*	175 miljoen €
EPRA Earnings* per aandeel	4,77 €
Brutodividend	3,70 €

VASTGOEDBELEGGINGEN IN REËLE WAARDE (IN MILJOEN €)

(Grafiek toont Vastgoedbeleggingen in reële waarde in miljoenen € van 2006 tot 2021)
Gemiddeld jaarlijks groeipercentage: 24%

GEOGRAFISCHE SPREIDING IN REËLE WAARDE (%)

(Grafiek toont Geografische spreiding in reële waarde in percentages voor 2013-2021 per land)

BRUTORENDEMENT PER LAND (%)

(Grafiek toont Brutorendement per land in percentages voor 2013-2021 per land)

1. ONZE PORTEFEUILLE OP 31 DECEMBER 2021

Vastgoedverslag

Gegeven	Waarde
Gemiddeld bruto rendement	5,5%
Gemiddeld rendement per land (Ierland, Zweden, Finland, VK, NL, DE, BE)	6,4, 5,4, 5,0, 5,3, 5,5, 5,2, 5,3

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER HUURDERSSECTOR (%)

Sector	Percentage
Privaat	90%
Non-profit	7%
Publiek	3%

GEBOUWLEEFTIJD IN M² OP BASIS VAN DE DATUMS VAN DE BOUWFASEN VAN ELK GEBOUW

Leeftijdscategorie	Percentage
≤5 jaar	27%
6-10 jaar	18%
11-15 jaar	9%
>15 jaar	36%

RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN (%)

Categorie	Percentage
≥15 jaar	74%
<15 jaar	26%

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER EXPLOITANTENGROEP (%)

Exploitantenroep	Percentage
Korian	11%
Colisée	7%
Azurit Rohr	6%
Orpea	5%
Maria Mallaband	4%
EMVIA	4%
Vulpia	4%
Bondcare	4%
Attendo	4%
Burlington	3%
Andere	48%

GEWOGEN GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN (IN JAREN)

(Grafiek toont Gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten in jaren per land)
20 jaar WAULT

VERDELING PER GEBOUW (IN REËLE WAARDE)

Geen enkel gebouw vertegenwoordigt meer dan 3% van de geconsolideerde activa.

BEZETTINGSGRAAD (%)

De globale bezettingsgraad op 31 december 2021 bedraagt 100%.

VASTGOEDPORTEFEUILLE IN VERZEKERDE WAARDE

Aedifica’s vastgoedbeleggingen zijn verzekerd voor een waarde van 5.012 miljoen €.

VERDELING PER GEBOUWTYPE IN REËLE WAARDE (%)

Gebouwtype	Percentage
Woonzorgcentra	65%
Seniorenhuisvesting	4%
Ouderenzorg-gebouwen met gemengde bestemming	17%
Kinderdagverblijven	7%
Andere zorgsectoren	7%

WOONZORGCENTRA

voor zorgafhankelijke senioren zijn de vaste verblijfplaats van senioren die er permanent gebruik maken van collectieve diensten op huishoudelijk vlak, bijstand in het dagelijkse leven en verpleegkundige of paramedische zorgen.

SENIORENHUISVESTING

is gericht op ouderen die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. De zorggebouwen bestaan uit individuele wooneenheden waar ouderen zelfstandig wonen, met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop zij facultatief een beroep kunnen doen.

OUDERENZORGGEBOUWEN MET GEMENGDE BESTEMMING

combineren binnen één gebouw (of binnen meerdere gebouwen op één site) wooneenheden voor zowel senioren met hoge zorgbehoeften als senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Bovendien investeert de Groep in zorgcampussen waar naast ouderen- zorg ook andere complementaire zorgfuncties worden aangeboden, zoals bijvoorbeeld dagzorgcentra, medische centra, artsenpraktijken, kinderdagverblijven, huisvesting voor personen met een handicap, enz.

KINDERDAGVERBLIJVEN

In Noord-Europa investeren we ook in kinderdagverblijven, voor 0 tot 6-jarigen, hetzij als op zichzelf staande centra, hetzij in combinatie met andere zorg- of schoolvoorzieningen. In kinderdagverblijven (‘kleuterschool’) wordt dagopvang georganiseerd voor kinderen van 0 tot en met 6 jaar.

ANDERE ZORGGEBOUWEN

De andere zorggebouwen in onze portefeuille zijn bestemd voor diverse zorgactiviteiten (sommige in combinatie met huisvesting) en voor diverse doelgroepen die (ongeacht de leeftijd) hoge of specifieke zorgbehoeften nodig hebben door een beperking, een ziekte of andere omstandigheden zoals bijvoorbeeld verslavingszorg, kindernoodopvang, bijzonder onderwijs, enz.).

VERDELING VAN DE CONTRACTUELE HUURGELDEN PER EXPLOITANTENGROEP (31 DECEMBER 2021)

Land/Exploitantengroep	Aantal sites	% Contractuele huurgelden 31/12/2021	% Contractuele huurgelden 31/12/2020
België	83	25%	29%
Korian Belgium	1	28%	9%
Armonea	2	20%	7%
Vulpia	12	4%	5%
Orpea	3	9%	3%
Astor vzw	1	1%	1%
Orelia Group	1	0%	0%
My-Assist	1	0%	-
Vivalto Home	1	0%	0%
Emera	4	1%	0%
Andere	9	2%	2%
Duitsland	101	21%	17%
Azurit Rohr	24	6%	1%
EMVIA	19	4%	3%
Vitanas	12	3%	4%
Residenz Management	8	1%	2%
Orpea	3	5%	1%
Argentum	7	1%	1%
Alloheim	4	1%	1%
Cosiq	3	1%	1%
Convivo	3	1%	1%
Korian Germany	1	1%	0%
DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.	1	0%	0%
Johanniter	1	0%	0%
Volkssolidarität	1	0%	0%
Procuritas	2	0%	-
ATV Lemförde GmbH	1	0%	-
Specht Gruppe	1	0%	-
Andere	8	1%	2%
Nederland	72	12%	14%
Korian Netherlands	1	22%	3%
Vitalis	3	2%	2%
Martha Flora	10	1%	1%
NNCZ	5	1%	1%
Compartijn	3	6%	1%
Domus Magnus	4	1%	1%
Stichting Oosterlengte	3	0%	1%
Stichting Rendant	1	0%	0%
Stichting Leger des Heils	1	0%	0%
Welzijns- en Gezondheidszorg
Zorghaven Groep	2	0%	-
Saamborgh	2	0%	0%
Wonen bij September	3	1%	0%
Stichting Fundis	2	0%	-
Andere	10	2%	2%

1. Korian-groep.
2. Colisée-groep.
3. Orpea-groep.
4. Emera-groep.# AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Aantal sites	% Contractuele huurgelden 31/12/2021	% Contractuele huurgelden 31/12/2020
Verenigd Koninkrijk	102	20%
Maria Mallaband	16	4%
Bondcare Group	21	4%
Burlington	21	3%
Care UK	12	2%
Renaissance	9	1%
Excelcare	3	1%
Harbour Healthcare	5	1%
Halcyon Care Homes	4	1%
Caring Homes	4	1%
Lifeways	2	1%
Handsale	1	0%
Hamberley Care Homes	1	0%
Barchester	1	0%
Andere	2	1%
Zweden	22	2%
Olivia Omsorg	5	0%
Ambea	3	0%
Kunskapsförskolan	2	0%
Humana	3	0%
Frösunda Omsorg	3	0%
British mini	1	0%
TP	1	0%
Norlandia	1	0%
Ersta Diakoni	1	0%
MoGård	1	0%
Caritas Fastigheter	1	0%
Ierland	9	2%
Virtue	4	7
Coolmine Caring Services Group	2	0%
Finland	198	18%
Attendo	33	4%
Gemeenten	20	2%
Touhula	30	2%
Pilke	25	2%
Mehiläinen	15	2%
Norlandia	18	1%
Vetrea	5	0%
Esperi	3	0%
Sentica	3	0%
Aspa	3	0%
Priimi	2	0%
Musiikkikoulu Rauhala	2	0%
Rinnekoti	2	0%
KVPS	2	0%
Auruslusäätiö	1	0%
Peurunka Oy	1	0%
Pihlanjantertut Ry	1	0%
Andere	32	4%
TOTAAL	587	100%

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

De vastgoedportefeuille van Aedica wordt geëxploiteerd door meer dan 130 huurdersgroepen. Drie groepen exploiteren zorgvastgoed in meerdere landen waarin de Groep actief is: Korian, Orpea en Emera. Het gewicht van deze groepen in Aedica’s zorgvastgoedportefeuille wordt in de tabel hieronder per land opgesplitst.

Huurder	Land	Aantal sites 31/12/2021	31/12/2020
Korian		51	11%
	België	28	8%
	Duitsland	1	0%
	Nederland	22	3%
Orpea		21	5%
	België	9	3%
	Duitsland	5	1%
	Nederland	7	1%
Emera		8	2%
	België	1	0%
	Ierland	7	2%

ESPOO MATINKARTANONTIE • ESPOO, FI

2. OVERZICHT VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

2.1 VASTGOEDBELEGGINGEN OP 31 DECEMBER 2021

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden¹	Geschatte huurwaarde (GHW)¹	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.893.950	30.638	11.251	255.447.783 €	255.530.857 €
België	507.461	8.552	0	63.874.707 €	62.385.240 €
Korian Belgium	161.242	2.754	0	20.039.456 €
Kasteelhof	5.346	102	0	545.997 €		1994 (2020)	Dendermonde
Ennea	1.848	34	0	215.961 €		1998	Sint-Niklaas
Wielant	4.834	112	0	576.354 €		1997 (2001)	Anzegem/Ingooigem
Residentie Boneput	2.993	76	0	486.534 €		2003	Bree
Résidence Aux Deux Parcs	1.618	68	0	455.174 €		1987 (2020)	Jette
Résidence l'Air du Temps	7.197	137	0	931.737 €		1994 (2016)	Chênée
Au Bon Vieux Temps	7.868	104	0	901.323 €		2016	Mont-Saint-Guibert
Op Haanven	6.587	111	0	716.052 €		2001 (2016)	Veerle-Laakdal
Résidence Exclusiv	4.253	104	0	757.801 €		1993 (2013)	Evere
Séniorie Mélopée	2.967	70	0	529.022 €		1993 (2010)	Sint-Jans-Molenbeek
Seniorie de Maretak	5.684	122	0	563.184 €		2006 (2008)	Halle
Résidence du Plateau	8.069	143	0	1.359.932 €		1994 (2007)	Waver
De Edelweis	6.914	122	0	822.791 €		1992 (2014)	Begijnendijk
Residentie Sporenpark	9.261	127	0	1.131.763 €		2013	Beringen
Résidence Les Cheveux d’Argent	4.996	99	0	460.586 €		1988 (2002)	Jalhay
‘t Hoge	4.632	81	0	742.631 €		1972 (2018)	Kortrijk
Helianthus	4.799	67	0	501.212 €		2006 (2014)	Melle
Villa Vinkenbosch	9.153	114	0	1.002.469 €		2016 (2018)	Hasselt
Heydeveld	6.167	110	0	663.198 €		2017	Opwijk
Oosterzonne	4.948	77	0	774.563 €		2016	Zutendaal
De Witte Bergen	8.262	119	0	1.095.504 €		2006	Lichtaart
Seniorenhof	3.116	52	0	337.238 €		1997	Tongeren
Beerzelhof	5.025	61	0	357.239 €		2007	Beerzel
Uilenspiegel	6.863	97	0	779.490 €		2007	Genk
Coham	6.956	120	0	939.061 €		2007	Ham
Sorgvliet	6.932	110	0	867.291 €		2021	Linter
Ezeldijk	7.101	105	0	766.360 €		2016	Diest
Les Jardins de la Mémoire	6.852	110	0	758.988 €		2006 (2018)	Anderlecht
Armonea	131.789	2.163	0	17.074.642 €
Les Charmes en Famenne	3.165	96	0	323.922 €		1975 (2012)	Houyet
Séniorie La Pairelle	6.016	140	0	815.705 €		2012 (2015)	Wépion
Residentie Gaerveld	1.504	20	0	181.200 €		2008	Hasselt
Gaerveld	6.994	115	0	844.703 €		2008 (2010)	Hasselt
Pont d'Amour	8.984	146	0	1.057.624 €		2011 (2015)	Dinant
Marie-Louise	1.959	30	0	394.222 €		2014	Wemmel
Hestia	12.682	208	0	1.476.436 €		2014 (2018)	Wemmel
Koning Albert I	7.775	110	0	982.206 €		2012 (2014)	Dilbeek
Eyckenborch	8.771	141	0	1.207.019 €		2004 (2014)	Gooik
Rietdijk	2.155	66	0	375.056 €		1994 (2012)	Vilvoorde
Larenshof	6.988	117	0	1.112.730 €		2011 (2014)	Laarne
Ter Venne	6.634	102	0	1.079.067 €		2010 (2012)	Sint-Martens-Latem
Plantijn	7.310	110	0	1.122.653 €		1975 (2021)	Kapellen
Salve	6.730	117	0	1.147.003 €		2014	Brasschaat
Huize Lieve Moenssens	4.597	78	0	602.360 €		2017	Dilsen-Stokem
De Stichel	8.429	152	0	962.676 €		2018	Vilvoorde
De Notelaar	8.651	94	0	1.011.965 €		2011	Olen
Overbeke	6.917	113	0	883.346 €		2012	Wetteren
Senior Flandria	7.501	108	0	656.552 €		1989	Brugge
Rembertus	8.027	100	0	838.197 €		2020	Mechelen
Vulpia	91.625	1.327	0	10.681.070 €
‘t Spelthof	4.076	100	0	807.156 €		2021	Binkom
Twee Poorten	8.413	129	0	1.040.189 €		2014	Tienen
Demerhof	10.657	120	0	1.001.463 €		2013	Aarschot
Halmolen	9.200	140	0	1.091.349 €		2013	Halle-Zoersel
La Ferme Blanche	4.240	90	0	574.693 €		2016	Remicourt
Villa Temporis	8.354	103	0	819.036 €		1997 (2017)	Hasselt
Residentie Poortvelden	5.307	60	0	477.929 €		2014	Aarschot
Leopoldspark	10.888	153	0	1.285.784 €		2016	Leopoldsburg
Residentie Den Boomgaard	6.274	90	0	715.483 €		2016	Glabbeek
Blaret	9.578	107	0	1.123.521 €		2016	Sint-Genesius-Rode
Residentie Kartuizerhof	10.845	128	0	998.445 €		2018	Sint-Martens-Lierde
Résidence de la Paix	3.793	107	0	746.023 €		2017	Evere
Orpea	47.985	1.144	0	7.311.928 €
Château Chenois	6.354	100	0	957.813 €		2006 (Project)	Waterloo
New Philip	3.914	111	0	513.733 €		1991 (Project)	Vorst
Jardins de Provence	2.280	72	0	431.263 €		1996 (2008)	Anderlecht
Bel-Air	5.350	161	0	784.115 €		1997 (Project)	Schaerbeek
Résidence Grange des Champs	3.396	75	0	463.966 €		1994 (Project)	Braine-l'Alleud
Résidence Augustin	4.832	94	0	570.510 €		2006 (Project)	Vorst
Résidence Parc Palace	6.719	162	0	1.347.922 €		1991 (Project)	Ukkel
Résidence Service	8.716	175	0	1.386.434 €		1976 (Project)	Ukkel
Résidence du Golf	6.424	194	0	856.172 €		1989 (Project)	Anderlecht
Astor vzw	15.792	132	0	1.750.000 €
Klein Veldekens	15.792	132	0	1.750.000 €		2020	Geel
Orelia Group	6.013	101	0	946.149 €
Le Jardin Intérieur	6.013	101	0	946.149 €		2018	Frasnes-lez-Avaing
Hof van Schoten	8.313	101	0	851.073 €
Hof van Schoten	8.313	101	0	851.073 €		2014	Schoten
My-Assist	7.203	121	0	875.000 €
Domaine de la Rose Blanche	7.203	121	0	875.000 €		2014	Durbuy
Vivalto home	6.003	107	0	664.862 €
Familiehof	6.003	107	0	664.862 €		2016	Schelle
Dorian groep	5.400	115	0	739.124 €
De Duinpieper	5.400	115	0	739.124 €		2021	Oostende
Résidence de La Houssière	4.484	94	0	626.139 €
Résidence La Houssière	4.484	94	0	626.139 €		2006	Braine-le-Comte
Buitenhof VZW	4.386	80	0	584.500 €
Buitenhof	4.386	80	0	584.500 €		2005 (2008)	Brasschaat
Sint Franciscus	5.824	58	0	335.602 €
Klein Veldeken	5.824	58	0	335.602 €		1998 (2014)	Asse
Emera	4.020	84	0	428.450 €
In de Gouden Jaren	4.020	84	0	428.450 €		2005	Tienen
Bremdael VZW	3.500	66	0	356.750 €
Bremdael	3.500	66	0	356.750 €		1994 (2012)	Herentals
Pierre Invest SA	2.272	65	0	475.572 €
Bois de la Pierre	2.272	65	0	475.572 €		1955 (2018)	Waver
Le Carrosse	1.290	36	0	102.414 €		1993 (1998)	Wanlin
La Boule de Cristal	1.290	36	0	102.414 €		1993 (1998)	Wanlin
Andere	320	4	0	31.975 €
Villa Bois de la Pierre	320	4	0	31.975 €		1955 (2000)	Waver

1. Zie lexicon.

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden¹	Geschatte huurwaarde (GHW)¹	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Duitsland	510.981	9.136	0	54.488.897 €	54.917.423 €
Azurit Rohr	148.967	2.742	0	15.135.647 €
Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	0	583.416 €		1889 (2011)	Sonneberg
Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	0	312.051 €		1970 (2017)	Rothenberg
Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	0	162.267 €		1993 (2017)	Rothenberg
Pflege-und Betreuungs- zentrum Dornum	11.203	106	0	426.000 €		1993 (2016)	Dornum
Sz Weimar	7.609	144	0	883.008 €		2019	Weimar
Sz Haus Asam	6.701	168	0	919.800 €		1996	Rohr
Sz Laaberg	6.710	105	0	574.875 €		2004	Tann-Eiberg
Sz Grünstadt	5.201	140	0	766.500 €		2003	Grünstadt
Sz Berghof	2.838	78	0	427.050 €		2005	Rinteln
Sz Abundus	7.023	150	0	821.250 €		1993	Abundus
Sz Bad Höhenstadt	4.668	95	0	520.125 €		1998	Fürstenzell
Sz Hutthurm	5.344	108	0	591.300 €		1992	Sz Hutthurm
Sz Gensingen	7.269	144	0	840.960 €		2007	Gensingen
Sz Hildegardis	14.927	196	0	1.159.635 €		2017	Langenbach
Pz Wiesengrund	3.054	52	0	303.680 €		2006	Langenbach
Sz Großalmerode	3.202	83	0	513.920 €		2017	Großalmerode
Sz Bad Köstritz	8.448	196	0	1.073.100 €		2014	Bad Köstritz
Sz Talblick	4.647	95	0	520.125 €		2010	Grasellenbach
Sz Birken	3.075	83	0	454.425 €		2010	Birken-Honigsessen
Sz Altes Kloster	4.939	80	0	493.480 €		2009	Much
Sz Alte Zwirnerei	8.350	104	0	569.400 €		2010	Gersdorf
Sz St.							# FUTUREPROOF AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Am Stadtpark	7.297	135	0	501.192 €			Project Berlijn
Am Bäkepark	3.828	90	0	456.000 €		1999	Berlijn
Rosengarten	7.695	165	0	550.000 €			Project Berlijn
Am Parnassturm	7.042	84	0	296.333 €			Project
Am Marktplatz	4.880	79	0	148.545 €			Project Wankendorf
Am Tierpark	13.549	217	0	1.093.050 €			Project Ueckermünde
Residenz Management	24.564	442	0	3.427.566 €
Die Rose im Kalletal	4.027	96	0	686.451 €		2009	Kalletal
Haus Matthäus	2.391	50	0	367.677 €		2009	Olpe-Rüblinghausen
Haus Elisabeth	3.380	80	0	588.284 €		2010	Wenden-Rothemühle
Bremerhaven I	6.077	85	0	939.841 €		2016	Bremerhaven
Bremerhaven II	2.129	42	0	306.396 €		2003	Bremerhaven
Cuxhaven	810	9	0	106.918 €		2010	Cuxhaven
Sonnenhaus Ramsloh	5.750	80	0	432.000 €		2006	Saterland-Ramsloh
Orpea	20.507	444	0	3.180.003 €
Seniorenresidenz Mathilde	3.448	75	0	572.777 €		2010	Enger
Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	3.497	80	0	609.585 €		2010	Kirchlengern
Sz Bonifatius	3.967	80	0	620.679 €		2009	Rheinbach
Seniorenresidenz Am Stübchenbach	5.874	130	0	808.447 €		2010	Bad Harzburg
Seniorenresidenz Kierspe	3.721	79	0	568.514 €		2011	Kierspe
Argentum	20.396	420	0	2.307.493 €
Haus Nobilis	3.186	70	0	530.275 €		1950 (2015)	Bad Sacha
Haus Alaba	2.560	64	0	227.261 €		1903 (1975)	Bad Sacha
Haus Concolor	5.715	74	0	515.124 €		1950 (2008)	Bad Sacha
Haus Arche	531	13	0	75.754 €		1900 (1975)	Bad Sacha
Seniorenheim am Dom	4.310	126	0	671.079 €		2008	Halberstadt
Seniorenheim J.J. Kaendler	4.094	73	0	288.000 €		1955 (2020)	Meissen
Alloheim	18.695	388	0	2.326.357 €
SZ AGO Herkenrath	4.000	80	0	586.606 €		2010	Bergisch Gladbach
SZ AGO Dresden	5.098	116	0	583.233 €		2012	Dresden
SZ AGO Kreischa	3.670	84	0	416.517 €		2011	Kreischa
Bonn	5.927	108	0	740.000 €		2018	Bonn
Convivo	11.845	202	0	1.386.305 €
Park Residenz	6.113	79	0	650.400 €		1899 (2001)	Neumünster
Seniorenhaus Wiederitzsch	3.275	63	0	365.000 €		2018	Leipzig
Haus am Jungfernstieg	2.457	60	0	370.905 €		2010	Neumünster
Cosiq	17.060	264	0	1.699.041 €
Seniorenresidenz an den Kienfichten	4.332	88	0	460.069 €		2017	Dessau-Rosslau
Pflegeteam Odenwald	1.202	32	0	228.684 €		1995 (2012)	Wald-Michelbach
Wohnstift am Weinberg	11.526	144	0	1.010.288 €			Project Kassel
SARA	12.196	162	0	1.140.000 €
SARA Seniorenresidenz	12.196	162	0	1.140.000 €		1964 (2021)	Bitterfeld-Wolfen
Korian Germany	7.618	151	0	901.228 €
Haus Steinbachhof	7.618	151	0	901.228 €		2017	Chemnitz
Procuritas GmbH	7.050	127	0	953.000 €
Haus Wedau	3.892	70	0	460.000 €		2007	Duisburg
Haus Marxloh	3.158	57	0	493.000 €		2007	Duisburg
Aspida	5.095	120	0	707.925 €
Pflegecampus Plauen	5.095	120	0	707.925 €		2020	Plauen
Advita Pegedienst	6.422	91	0	489.396 €
Advita Haus Zur Alten Berufsschule	6.422	91	0	489.396 €		2016	Zschopau
Johanniter	3.950	74	0	523.443 €
Johanniter-Haus Lüdenscheid	3.950	74	0	523.443 €		2006	Lüdenscheid
Seniorenresidenz Laurentiusplatz	5.506	79	0	515.400 €
Laurentiusplatz	5.506	79	0	515.400 €		2018	Wuppertal
ATV Lemförde GmbH	4.741	85	0	444.000 €
Seniorenresidenz Lemförde	4.741	85	0	444.000 €		2007	Lemförde
Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V.	4.088	83	0	543.331 €
DRK Käthe-Bernhardt-Haus	4.088	83	0	543.331 €		2008	Husum
Volkssolidarität	4.141	83	0	455.303 €
Goldene Au	4.141	83	0	455.303 €		2010	Sonneberg
Auriscare	4.320	94	0	355.449 €
BAVARIA Senioren- und Pflegeheim	4.320	94	0	355.449 €			Project Sulzbach-Rosenberg
Nederland	311.935	2.727	0	29.723.418 €	31.416.175 €
Korian Netherlands	53.342	563	0	6.673.259 €
Saksen Weimar	2.291	42	0	549.671 €		2015	Arnhem
Spes Nostra	2.454	30	0	488.056 €		2016	Vleuten
HGH Kampen	3.610	37	0	529.416 €		2017	Kampen
HGH Leersum	2.280	26	0	434.454 €		2018	Leersum
Stepping Stones Leusden	1.655	21	0	266.039 €		2019	Leusden
Zorghuis Smakt	2.111	30	0	214.649 €		1950 (2010)	Smakt
Zorgresidentie Mariëndaal	8.728	75	0	816.098 €		1870 (2011)	Velp
Sorghuys Tilburg	1.289	22	0	285.168 €		2020	Berkel-Enschot
De Statenhof	6.468	58	0	568.956 €		2017	Leiden
Residentie Boldershof	2.261	33	0	382.144 €		1974 (2020)	Amersfoort
HGH Harderwijk	4.202	45	0	594.978 €		2020	Harderwijk
Franeker	10.750	70	0	653.818 €		2016	Franeker
Stepping Stones Zwolle	1.770	24	0	331.330 €		2020	Zwolle
Villa Casimir	1.273	20	0	185.981 €		2020	Roermond
Villa Nuova	2.200	30	0	372.500 €		2021	Vorden
Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen	90.981	446	0	4.165.856 €
Imstenrade	57.181	263	0	2.227.334 €		2006	Heerlen
Genderstate	8.813	44	0	538.478 €		1991	Eindhoven
Petruspark	24.987	139	0	1.400.043 €		2018	Eindhoven
Martha Flora	16.633	183	0	3.033.416 €
Martha Flora Hilversum	4.055	31	0	588.400 €		2017	Hilversum
Martha Flora Den Haag	2.259	28	0	592.258 €		2018	Den Haag
Martha Flora Rotterdam	2.441	29	0	556.003 €		2019	Rotterdam
Martha Flora Bosch en Duin	2.241	27	0	481.573 €		2018	Bosch en Duin
Martha Flora Hoorn	780	12	0	84.933 €		2012	Hoorn
Martha Flora Dordrecht	2.405	28	0	393.250 €		2021	Dordrecht
Martha Flora Hulsberg	2.452	28	0	337.000 €		2021	Hulsberg
NNCZ	38.440	340	0	2.901.040 €
Wolfsbos	11.997	93	0	821.543 €		2013	Hoogeveen
De Vecht	8.367	79	0	697.280 €		2012	Hoogeveen
De Kaap	6.254	61	0	593.960 €		2017	Hoogeveen
Krakeel	5.861	57	0	512.911 €		2016	Hoogeveen
WZC Beatrix	5.961	50	0	275.347 €		1969 (1996)	Hoogeveen
Compartijn	15.606	173	0	2.838.336 €
Huize de Compagnie	3.471	42	0	614.349 €		2019	Ede
Huize Hoog Kerckebosch	2.934	32	0	565.818 €		2017	Zeist
Huize Ter Beegden	1.983	19	0	323.434 €		2019	Beegden
Huize Roosdael	2.950	26	0	449.428 €		2019	Roosendaal
Huize Groot Waardijn	1.918	26	0	437.619 €		2019	Tilburg
Huize Eeresloo	2.350	28	0	447.688 €		2019	Duizel
Domus Magnus	8.072	99	0	2.172.797 €
Holland	2.897	34	0	882.847 €		2013	Baarn
Benvenuta	924	10	0	229.129 €		2009	Hilversum
Molenenk	2.811	40	0	736.282 €		2017	Deventer
Villa Walgaerde	1.440	15	0	324.540 €		2017	Hilversum
Stichting Oosterlengte	18.878	152	0	1.135.960 €
Het Dokhuis	4.380	32	0	427.332 €		2017	Oude Pekela
LTS Winschoten	11.698	84	0	346.553 €		2020	Winschoten
Verpleegcentrum Scheemda	2.800	36	0	362.075 €		2020	Scheemda
Stichting Rendant	13.142	126	0	1.121.520 €
Nieuw Heerenhage	13.142	126	0	1.121.520 €		2021	Heerenveen
Stichting Laverhof	13.191	108	0	1.193.702 €
Zorgcampus Uden	13.191	108	0	1.193.702 €		2019	Uden
Stichting Zorggroep Noorderboog	13.555	140	0	861.816 €
Oeverlanden	13.555	140	0	861.816 €		2017	Meppel
Stichting Nusantara	4.905	70	0	645.760 €
Rumah Saya	4.905	70	0	645.760 €		2011	Ugchelen
U-center BV	7.416	59	0	602.551 €
U-center	7.416	59	0	602.551 €		2015	Epen
Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	6.014	75	0	649.635 €
De Merenhoef	6.014	75	0	649.635 €		2019	Maarssen
Zorggroep Apeldoorn	2.653	48	0	441.034 €
Pachterserf	2.653	48	0	441.034 €		2011	Apeldoorn
Zorghaven Groep	3.489	36	0	487.106 €
Zuyder Haven Oss	1.674	18	0	272.419 €		2018	Oss
Buyten Haven Dordrecht	1.815	18	0	214.687 €		2016	Dordrecht
Cardea	2.565	63	0	322.678 €
OZC Orion	2.565	63	0	322.678 €		2014	Leiderdorp
Wonen bij September	1.466	20	0	257.376 €
September Nijverdal	1.466	20	0	257.376 €		2019	Nijverdal
Omega	1.587	26	0	219.576 €
Meldestraat	1.587	26	0	219.576 €		2019	Emmeloord
Verenigd Koninkrijk 2	286.394	6.541	0	52.472.663 €	51.549.501 €	44.139.556 £	43.363.000 £
Bondcare Group	64.483	1.484	0	8.821.881 £
Alexander Court	3.347	82	0	547.433 £		2002	Dagenham
Ashurst Park	2.145	47	0	470.000 £		1990 (2016)	Tunbridge Wells
Ashwood	2.722	70	0	382.800 £		2001 (2017)	Hayes
Beech Court	2.135	51	0	391.395 £		1999	Romford
Beechcare	2.739	65	0	703.687 £		1989 (2017)	Darenth
Bentley Court	3.755	77	0	380.000 £		2009 (2016)	Wednesfield
Brook House	3.155	74	0	506.143 £		2001 (2017)	Thamesmead
Chatsworth Grange	2.558	66	0	271.443 £		1998 (2017)	Sheffield
Clarendon	2.132	51	0	335.384 £		1998 (2017)	Croydon
Coniston Lodge	3.733	92	0	421.680 £		2003	Feltham

1. Zie lexicon.
2. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (1,18879 £/€ en 10,2887 SEK/€).
   3.

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE# AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Derwent Lodge	2.612	62	0	538.915 £		2000	Feltham
Green Acres	2.352	62	0	263.465 £		2000 (2017)	Leeds
Lashbrook House	1.741	46	0	0 £		1995 (2016)	Lower Shiplake
Meadowbrook	3.334	69	0	276.000 £		1991 (2015)	Gobowen
Moorland Gardens	3.472	79	0	421.544 £		2004	Luton
Springfield	3.153	80	0	336.184 £		2000	Ilford
The Fountains	2.510	62	0	360.165 £		2000	Rainham
The Mount	1.229	35	0	0 £		2001 (2015)	Wargrave
The Grange	7.693	160	0	723.025 £		2005	Southall
The Hawthorns	4.558	73	0	742.618 £		2011	Woolston
The Uplands	3.411	81	0	750.000 £		2007	Shrewsbury
Maria Mallaband	50.213	1.142	0	9.144.799 £
Ashmead	4.557	110	0	1.033.072 £		2004	Putney
Belvoir Vale	2.158	56	0	742.630 £		1991 (2016)	Widmerpool
Blenheim	2.288	64	0	284.148 £		2000 (2015)	Ruislip
Coplands	3.445	79	0	598.029 £		1998 (2016)	Wembley
Eltandia Hall	3.531	83	0	659.121 £		1999	Norbury
Glennie House	2.279	52	0	125.152 £		2005 (2014)	Auchinleck
Heritage	2.972	72	0	863.721 £		2002 (2015)	Tooting
Kings Court (MM)	2.329	60	0	257.950 £		2000 (2016)	Swindon
Knights Court	3.100	80	0	552.152 £		1998 (2017)	Edgware
Ottery	3.513	62	0	704.899 £		2019	Ottery St Mary
River View	5.798	137	0	963.465 £		2001	Reading
The Windmill	2.332	53	0	215.935 £		2007 (2015)	Slough
Deepdene	3.009	66	0	865.152 £		2006	Dorking
Princess Lodge	4.087	85	0	305.844 £		2006	Swindon
Minster Grange	4.815	83	0	973.528 £		2012	York
Burlington	49.705	1.234	0	7.108.554 £
Bessingby Hall	2.471	65	0	413.167 £		2005 (2014)	Bessingby
Cherry Trees 3	3.178	81	0	241.186 £		1990 (2017)	Barnsley
Crystal Court	2.879	60	0	566.610 £		2012	Harrogate
Figham House	2.131	63	0	528.230 £		2017	Beverley
Foresters Lodge	2.241	69	0	373.719 £		2017	Bridlington
Grosvenor Park	2.312	61	0	303.000 £		2004 (2016)	Darlington
Highfield Care Centre	3.260	88	0	408.040 £		2003 (2015)	Castleford
Maple Court	3.045	64	0	489.850 £		2018	Scarborough
Maple Lodge	1.673	55	0	229.865 £		1989 (2017)	Scotton
Priestley	1.520	40	0	252.500 £		2002 (2016)	Birstall
Riverside View	2.362	59	0	303.000 £		2004 (2016)	Darlington
Southlands	1.812	48	0	279.730 £		1995 (2015)	Driffield
The Elms & Oakwood	5.361	80	0	419.331 £		1995 (2016)	Louth
The Grange	2.919	73	0	326.007 £		2005 (2015)	Darlington
The Hawthornes	1.512	40	0	278.154 £		2003 (2017)	Birkenshaw
The Lawns	2.459	62	0	235.672 £		2005 (2017)	Darlington
The Limes	3.414	97	0	716.215 £		2017	Driffield
The Lodge	2.226	53	0	180.000 £		2003 (2016)	South Shields
The Sycamores	1.627	40	0	363.792 £		2003 (2016)	Wakefield
York House	1.302	36	0	200.485 £		1999 (2016)	Dewsbury
Care UK	32.368	740	0	3.894.046 £
Armstrong House	2.799	71	0	324.875 £		2006 (2016)	Gateshead
Cheviot Court	2.978	73	0	551.842 £		2006 (2016)	South Shields
Church View	1.653	42	0	139.073 £		2004 (2015)	Seaham
Collingwood Court	2.525	63	0	500.663 £		2005 (2016)	North Shields
Elwick Grange	2.493	60	0	308.186 £		2002	Hartlepool
Grangewood Care Centre	2.317	50	0	322.650 £		2005 (2016)	Houghton Le Spring
Hadrian House	2.487	55	0	307.073 £		2002 (2016)	Blaydon
Hadrian Park	2.892	73	0	251.444 £		2004	Billingham
Ponteland Manor	2.160	52	0	178.014 £		2003 (2016)	Ponteland
Stanley Park	3.240	71	0	431.683 £		2006 (2015)	Stanley
The Terrace	2.190	40	0	244.769 £		1800 (2016)	Richmond
Ventress Hall	4.635	90	0	333.775 £		1994 (2017)	Darlington
Renaissance	22.414	512	0	3.077.489 £
Beech Manor	2.507	46	0	217.827 £		1995 (2017)	Blairgowrie
Jesmond	2.922	65	0	462.701 £		2008 (2015)	Aberdeen
Kingsmills	2.478	60	0	573.245 £		1997 (2010)	Inverness
Letham Park	2.954	70	0	377.284 £		1995 (2017)	Edinburgh
Meadowlark	2.005	57	0	171.870 £		1989 (2015)	Forres
Persley Castle	1.550	40	0	229.457 £		1970 (2017)	Aberdeen
The Cowdray Club	2.581	35	0	355.878 £		2009 (2016)	Aberdeen
Torry	3.028	81	0	349.327 £		1996 (2016)	Aberdeen
Whitecraigs	2.389	58	0	339.900 £		2001	Glasgow
Excelcare	14.007	244	0	2.247.000 £
Abbot Care Home	6.827	98	0	781.000 £		2016	Harlow
Stanley Wilson Lodge	3.766	75	0	626.000 £		2010	Saffron Walden
St Fillans	3.414	71	0	840.000 £		2012	Colchester
Halcyon Care Homes	10.144	198	0	2.111.950 £
Hazel End	3.210	66	0	734.400 £		2019	Bishops Stortford
Marham House	3.435	66	0	703.800 £		2020	Bury St. Edmunds
Priors Hall Park	3.499	66	0	673.750 £		2021	Corby
Hamberley Care Homes	7.177	129	0	1.743.520 £
Richmond Manor	3.808	69	0	949.520 £		2020	Ampthill
Abbotts Wood Manor	3.369	60	0	794.000 £		2021	Hailsham
Lifeways	3.880	67	0	1.244.000 £
Heath Farm	2.832	47	0	884.000 £		2009	Scopwick
Sharmers Fields House	1.048	20	0	360.000 £		2008 (2010)	Leamington Spa
Caring Homes	8.898	221	0	1.512.432 £
Brooklyn House	1.616	38	0	349.020 £		2009 (2016)	Attleborough
Guysfield	2.052	51	0	409.316 £		2000 (2015)	Letchworth
Hillside House and Mellish House	3.629	92	0	485.434 £		2005 (2016)	Sudbury
Sanford House	1.601	40	0	268.662 £		1998 (2016)	East Dereham
Harbour Healthcare	12.742	339	0	1.567.662 £			Bentley
Rosedale Manor	2.896	78	0	392.341 £		2010 (2017)	Crewe
Cromwell Court	2.896	67	0	271.016 £		1995	Warrington
Hilltop Manor	2.809	80	0	320.000 £		1995 (2015)	Tunstall
Oak Lodge	1.699	45	0	300.000 £		1995 (2018)	Chard
Tree Tops Court	2.442	69	0	284.305 £		1990 (2015)	Leek
Handsale	4.107	80	0	855.000 £
Priesty Fields	4.107	80	0	855.000 £		2021	Congleton
Barchester	1.554	49	0	310.000 £
Highfields (Notts)	1.554	49	0	310.000 £		2008 (2016)	Edingley
Conniston Care	4.702	102	0	501.223 £
Athorpe Lodge and The Glades 2	4.702	102	0	501.223 £		1985 (2017)	Sheffield
Finland	229.694	2.994	10.641	46.517.596 €	46.460.436 €
Attendo	53.610	1.278	0	10.241.357 €
Koy Vihdin Vanhan sepän tie	1.498	40	0	327.438 €		2015	Nummela
Koy Kouvolan Vinttikaivontie	1.788	48	0	390.606 €		2015	Kouvola

---

75 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Koy Lahden Vallesmanninkatu A	1.199	30	0	254.827 €		2015	Lahti
Koy Orimattilan Suppulanpolku	1.498	40	0	344.717 €		2016	Orimattila
Koy Espoon Vuoripirtintie (Hoivakoti 2.kerroksessa)	1.480	35	0	306.684 €		2016	Espoo
Koy Kajaanin Erätie	1.920	52	0	351.687 €		2017	Kajaani
Koy Heinolan Lähteentie	1.665	41	0	330.196 €		2017	Heinola
Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu	1.209	30	0	254.123 €		2017	Uusikaupunki
Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu	973	29	0	261.094 €		2017	Porvoo
Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku	1.423	40	0	255.260 €		2004 (2017)	Pihtipudas
Koy Nokian Näsiäkatu	1.665	41	0	340.320 €		2017	Nokia
Koy Oulun Ukkoherrantie B	878	20	0	197.451 €		2017	Oulu
Koy Keravan Männiköntie	862	27	0	247.720 €		2017	Kerava
Koy Lohjan Ansatie	1.593	40	0	339.272 €		2017	Lohja
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C (HKO)	655	15	0	142.448 €		2017	Uusikaupunki
Koy Nurmijärven Ratakuja	856	20	0	184.839 €		2017	Nurmijärvi
Koy Rovaniemen Matkavaarantie	977	21	0	181.275 €		2018	Rovaniemi
Koy Mikkelin Ylännetie 8	982	22	0	185.783 €		2018	Mikkeli
Koy Euran Käräjämäentie	2.400	42	0	113.809 €		2018	Eura
Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu	1.195	25	0	215.640 €		2018	Vaasa
Koy Oulun Sarvisuontie	1.190	27	0	220.278 €		2019	Oulu
Koy Vihdin Hiidenrannantie	1.037	23	0	221.352 €		2019	Nummela
Koy Kokkolan Ankkurikuja	1.218	31	0	227.617 €		2019	Kokkola
Koy Kuopion Portti A2	2.706	65	0	598.310 €		2019	Kuopio
Koy Pieksämäen Ruustinnantie	792	20	0	150.666 €		2020	Pieksämäki
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu	3.019	60	0	497.057 €		2020	Kouvola
Metsäkulmankatu	1.521	40	0	309.895 €		2010	Kotka
Tehokatu	3.068	78	0	466.967 €		2010	Vaasa
Isopurjeentie	3.824	86	0	735.189 €		2010	Oulu
Tuokkolantie	834	18	0	126.520 €		2010	Teuva
Ilkantie	3.353	73	0	689.438 €		2016	Kokkola
Metsämäentie	1.078	26	0	185.525 €		2014	Kokkola
Kärrytie	790	23	0	169.456 €		2008	Kokkola
Lohjan Sahapiha (kinderdagverblijf)	2.470	50	0	417.900 €		2021	Lohja
Gemeenten (meerdere huurders)	28.653	189	1.872	5.843.230 €
Koy Raahen Palokunnanhovi	423	0	60	80.496 €		2010	Raahe
Koy Siilinjärven Sinisiipi	568	0	72	100.947 €		2012	Toivala
Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja	1.667	41	0	284.527 €		2017	Mäntyharju
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B (PK)	661	0	78	136.707 €		2017	Uusikaupunki
Koy Siilinjärven Risulantie	2.286	30	0	553.241 €		2018	Siilinjärvi
Koy Ylivieskan Mikontie 1	847	15	0	208.188 €		2018	Ylivieska
Koy Ylivieskan Ratakatu 12	1.294	30	0	278.124 €		2018	Ylivieska
Koy Raahen Vihastenkarinkatu	800	0	120	153.562 €		2018	Raahe
Koy Jyväskylän Ailakinkatu	721	0	75	199.140 €		2019	Jyväskylä

---

76 AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Koy Siilinjärven Nilsiäntie	1.086	0	100	205.133 €		2019	Siilinjärvi
Koy Laihian Jarrumiehentie	630	0	75	66.000 €		2019	Laihia
Koy Mikkelin Sahalantie	1.730	0	150	442.217 €		2019	Mikkeli
Koy Rovaniemen Santamäentie	2.200	0	203	359.863 €		2020	Rovaniemi
Koy Vaasan Uusmetsäntie	2.519	0	210	445.560 €		2020	Vaasa
Koy Oulun Ruismetsä	2.140	0	205	465.019 €		2020	Oulu
Oulun Salonpään koulu	2.026	0	206	597.600 €		2021	Oulunsalo
Koy Kuopion Männistön- katu PK	2.104	0	168	308.336 €		2021	Kuopio
Koy Oulun Valjastie	1.901	0	150	439.560 €		2021	Oulu
Raahe care home	2.450	60	0	431.693 €		2021	Raahe
Kaskinen Bladintie	600	13	0	87.316 €		2009	Kaskinen
Touhula	23.356	0	2.742	5.192.249 €
Koy Nurmijärven Laidunalue	477	0	57	97.420 €		2011

1. Zie lexicon.
2. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop.# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Nurmijärvi	1.128	0	144	248.213 €		2013	Oulu
Koy Oulun Paulareitti	564	0	72	129.521 €		2013	Kuopio
Koy Kuopion Sipulikatu	1.133	0	146	241.107 €		2014	Oulu
Koy Oulun Rakkakiventie	564	0	70	135.690 €		2014	Porvoo
Koy Porvoon Peippolankuja	1.185	0	143	271.954 €		2014	Pirkkala
Koy Pirkkalan Lehtimäentie	891	0	75	203.600 €		2014	Espoo
Koy Espoon Fallåkerinrinne	1.333	0	164	300.373 €		2014	Ylöjärvi
Koy Ylöjärven Mustarastaantie	1.205	0	143	259.828 €		2015	Tampere
Koy Tampereen Lentävänniemenkatu	1.464	0	157	320.472 €		2015	Turku
Koy Turun Vähäheikkiläntie	567	0	60	143.341 €		2015	Turku
Koy Turun Vakiniituntie	890	0	108	214.372 €		2015	Vantaa
Koy Vantaan Koetilankatu	912	0	108	208.261 €		2015	Espoo
Koy Espoon Tikasmäentie	561	0	72	137.886 €		2015	Kangasala
Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie	707	0	84	153.935 €		2015	Ylöjärvi
Koy Ylöjärven Työväentalontie	896	0	108	201.139 €		2016	Vantaa
Koy Vantaan Vuohirinne	670	0	84	154.115 €		2016	Porvoo
Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie	769	0	96	180.069 €		2016	Espoo
Koy Espoon Meriviitantie	484	0	58	120.354 €		2016	Vantaa
Koy Vantaan Punakiventie	10	625	0	72	137.857 €		2016
Koy Mikkelin Ylännetie	472	0	54	106.421 €		2016	Espoo
Koy Espoon Vuoripirtintie	565	0	72	139.258 €		2017	Kirkkonummi
Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja	1.260	0	150	232.400 €		2012	Varkaus
Koy Varkauden Kaura-ahontie	620	0	78	120.129 €		2017	Kotka
Koy Kotkan Loitsutie	635	0	72	124.957 €		2017	Tornio
Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu	894	0	72	238.225 €		2018	Lahti
Koy Lahden Jahtikatu	663	0	75	125.822 €		2018	Kalajoki
Koy Kalajoen Hannilantie	644	0	72	131.702 €		2018	Iisalmi
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie
1. Zie lexicon. 2. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop. – 77

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
As Oy Oulun Figuuri	330	0	41	62.564 €		2018	Oulu
As Oy Kangasalan Freesia	252	0	35	51.265 €		2018	Kangasala
Mehiläinen	19.090	437	0	3.971.218 €
Koy Oulun Kehätie	1.178	30	0	271.892 €		2014	Oulu
Koy Porin Ojantie	1.629	40	0	344.996 €		2015	Pori
Koy Jyväskylän Väliharjuntie	1.678	42	0	360.707 €		2015	Vaajakoski
Koy Espoon Hirvisuontie	823	20	0	168.185 €		2017	Espoo
Koy Hollolan Sarkatie	1.663	42	0	368.593 €		2017	Hollola
Koy Vihdin Pengerkuja	665	15	0	135.852 €		2018	Vihti
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	1.925	40	0	348.850 €		2018	Hämeenlinna
Koy Sipoon Aarretie	964	21	0	183.738 €		2018	Sipoo
Koy Äänekosken Likolahdenkatu	771	15	0	134.928 €		2019	Äänekoski
Koy Riihimäen Jyrätie	741	16	0	151.341 €		2019	Riihimäki
Koy Oulun Siilotie	1.868	45	0	384.684 €		2020	Oulu
Oulun Villa Sulka	2.973	60	0	663.276 €		2016	Oulu
Mikkelin Kastanjakuja	963	20	0	174.300 €		2019	Mikkeli
Kuopion Oiva	619	17	0	142.236 €		2019	Kuopio
Nokian Luhtatie	630	14	0	137.640 €		2018	Nokia
Pilke	20.073	0	2.344	4.156.089 €
Koy Mäntsälän Liedontie	645	0	66	152.322 €		2013	Mäntsälä
Koy Lahden Vallesman- ninkatu B	561	0	72	129.063 €		2015	Lahti
Koy Kouvolan Kaartokuja	566	0	68	132.109 €		2016	Kouvola
Koy Nokian Vikkulankatu	993	0	126	173.150 €		2016	Nokia
Koy Vantaan Tuovintie	584	0	73	141.199 €		2016	Vantaa
Koy Porin Palokärjentie	986	0	108	177.586 €		2016	Pori
Koy Rovaniemen Ritarinne	1.186	0	132	279.771 €		2016	Rovaniemi
Koy Vantaan Mesikukantie	1.490	0	184	311.181 €		2016	Vantaa
Koy Varkauden Savontie	657	0	72	127.960 €		2017	Varkaus
Koy Pirkkalan Perensaarentie	1.313	0	168	282.849 €		2017	Pirkkala
Koy Jyväskylän Mannisenmäentie	916	0	102	164.231 €		2017	Jyväskylä
Koy Kaarinan Nurminiitynkatu	825	0	96	170.351 €		2017	Kaarina
Koy Porin Koekatu	915	0	96	179.569 €		2018	Pori
Koy Kajaanin Valonkatu	635	0	75	143.535 €		2018	Kajaani
Koy Mikkelin Väänäsenpolku	648	0	72	128.755 €		2018	Mikkeli
Koy Sotkamon Kirkkotie	547	0	72	143.427 €		2018	Sotkamo
Koy Oulun Soittajanlenkki	1.091	0	120	220.411 €		2018	Oulu
Koy Rovaniemen Mäkirannantie	530	0	75	81.153 €		1989	Rovaniemi
Koy Joutsenon Päiväkot	658	0	76	123.852 €		2019	Lappeenranta
Koy Oulun Soittajanlenkki, uitbreiding	654	0	75	135.949 €		2019	Oulu
As Oy Lahden Vuorenkilpi	703	0	90	163.997 €		2019	Lahti
Koy Rovaniemen Gardininkuja	653	0	76	139.638 €		2020	Rovaniemi
Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu	690	0	70	139.871 €		2020	Lehmo
Nurmijärvi	1.153	0	120	221.760 €		2021	Klaukkala
Lohjan Sahapiha (woonzorgcentrum)	478	0	60	92.400 €		2021	Lohja
78 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Norlandia	14.693	46	1.508	2.991.706 €
Koy Sipoon Satotalmantie	497	0	60	104.306 €		2016	Sipoo
Koy Jyväskylän Haperontie	700	0	84	136.245 €		2016	Jyväskylä
Koy Espoon Oppilaantie	1.045	0	120	198.118 €		2017	Espoo
Koy Kuopion Rantaraitti	822	0	96	162.540 €		2017	Kuopio
Koy Ruskon Päällistönmäentie	697	0	84	150.495 €		2017	Rusko
Koy Kouvolan Pappilantie	567	0	65	114.616 €		2017	Myllykoski
Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie	702	0	84	146.276 €		2018	Uusikaupunki
Koy Lahden Piisamikatu	697	0	84	145.276 €		2018	Lahti
Koy Turun Lukkosepänkatu	882	0	100	189.694 €		2018	Turku
Koy Sipoon Aarrepuistonkuja	668	0	75	146.036 €		2018	Sipoo
Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie	706	0	84	128.312 €		2018	Sastamala
Koy Keuruun Tehtaantie	538	0	60	111.115 €		2018	Keuruu
Koy Mynämäen Opintie	697	0	84	145.850 €		2019	Mynämäki
Koy Ruskon Päällistönmäentie	505	0	60	104.303 €		2019	Rusko
Siilinjärvi	921	0	120	192.099 €		2019	Siilinjärvi
Koy Haminan Lepikönranta	575	0	80	135.038 €		2019	Hamina
Koy Jyväskylän Vävypojanpolku	769	0	84	160.802 €		2019	Jyväskylä
Tuusulan Isokarhunkierto	2.709	46	84	520.586 €		2020	Tuusula
Esperi	8.329	194	0	1.985.887 €
Koy Loviisan Mannerheiminkatu	1.133	29	0	308.590 €		2015	Loviisa
Koy Kajaanin Menninkäisentie	1.178	30	0	289.331 €		2016	Kajaani
Koy Iisalmen Kangaslammintie	802	20	0	176.971 €		2018	Iisalmi
Seinäjoki	5.217	115	0	1.210.995 €		2018	Seinäjoki
Kristillinen koulu	7.915	0	717	1.548.695 €
Järvenpään Yliopettajankatu	1.784	0	180	310.376 €		2020	Järvenpää
Koy Espoon Matinkartanontie	6.131	0	537	1.238.318 €		2021	Espoo
Vetrea	6.540	138	0	1.208.525 €
Koy Lappeenrannan Orioninkatu	935	22	0	189.315 €		2018	Lappeenranta
Porvoon Haarapääskyntie	886	17	0	141.235 €		2019	Porvoo
Kangasalan Rekiäläntie	1.240	28	0	255.632 €		2019	Kangasala
Koy Iisalmen Satamakatu	2.630	53	0	477.451 €		2020	Iisalmi
Jyväskylä	850	18	0	144.893 €		2017	Jyväskylä
Meerdere huurders (Mehiläinen & andere)	4.154	53	0	1.087.043 €
Vantaa	4.154	53	0	1.087.043 €		2012	Vantaa
Sentica	2.642	0	318	560.935 €
Koy Raision Tenavakatu	622	0	75	139.497 €		2013	Raisio
Koy Maskun Ruskontie	1.201	0	147	259.216 €		2014	Masku
Koy Paimion Mäkiläntie	820	0	96	162.222 €		2018	Paimio
1. Zie lexicon. 2. In de balans opgenomen als activa bestemd voor verkoop. – 79

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Aspa	2.433	70	0	449.520 €
KEVA
Lohja	774	15	0	127.827 €		2021	Lohja
Loimaan Villa Inno	1.093	23	0	203.197 €		2019	Loimaa
Kouvolan Oiva	566	32	0	118.496 €		2019	Kouvola
Priimi	2.100	0	233	398.807 €
Jyväskylä	943	0	91	169.200 €		2021	Vaajakoski
Kuopion Amerikanraitti	1.157	0	142	229.607 €		2017	Kuopio
Rinnekoti	1.999	42	0	327.360 €
Koy Turun Lemmontie	926	21	0	166.080 €		2021	Turku
Oulu	1.073	21	0	161.280 €		2021	Oulu
Hovi Group	1.978	32	0	345.015 €
Nokia	1.978	32	0	345.015 €		2012	Nokia
KVPS	1.616	30	0	299.619 €
Koy Jyväskylän Palstatie	825	15	0	146.183 €		2019	Jyväskylä
Koy Lahden keva makarantie	791	15	0	153.436 €		2020	Lahti
Paltan Palveluasunnot	1.507	24	54	280.847 €
Koy Turun Paltankatu	1.507	24	54	280.847 €		2019	Turku
Pääkaupungin turvakoti	1.018	14	0	250.317 €
Koy Helsingin Työnjohtajan- kadun Seppä	1.018	14	0	250.317 €		2021	Helsinki
Musiikkikoulu Rauhala	1.609	0	195	340.230 €
Koy Laukaan Hytösenkuja	730	0	87	169.797 €		2015	Laukaa
Koy Laukaan Saratie	879	0	108	170.433 €		2018	Laukaa
Huhtihovi	1.199	30	0	241.200 €
Salo	1.199	30	0	241.200 €		2021	Salo
Pihlajantertut	1.613	33	0	259.812 €
Espoo	1.613	33	0	259.812 €		2002	Espoo
CTM	1.457	27	0	276.727 €
Koy Janakkalan Kekanahontie	1.457	27	0	276.727 €		2019	Janakkala
Rebekan Hoitokoti	1.222	30	0	253.890 €
Koy Iisalmen Vemmelkuja	1.222	30	0	253.890 €		2019	Iisalmi
Peurunka	1.086	22	0	290.529 €
Laukaa	1.086	22	0	290.529 €		2020	Laukaa
Förkkeli	1.096	16	0	207.278 €
Oulun Maininki	1.096	16	0	207.278 €		2017	Oulu
Sotehotellit	1.521	32	0	246.528 €
Koy Ulvilan Kulmalantie	1.521	32	0	246.528 €		2020	Ulvila
Dagmaaria	1.199	32	0	216.799 €
Porin Kerhotie	1.199	32	0	216.799 €		2021	Pori
Suomen Kristilliset Hoivakodit	1.178	27	0	226.548 €
Kajaani	1.178	27	0	226.548 €		2021	Kajaani
Serainakoti	1.180	30	0	207.000 €
Hämeenlinna	1.180	30	0	207.000 €		2021	Hämeenlinna
K-P Hoitopalvelu	911	25	0	226.418 €
Koy Kokkolan Vanha Ouluntie	911	25	0	226.418 €		2017	Kokkola
Validia	1.053	17	0	252.715 €
Koy Kuusankosken Keva	1.053	17	0	252.715 €		2021	Kouvola
80 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden 1	Geschatte huurwaarde (GHW) 1	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Siriuspäiväkodit	985	0	108	218.868 €
Koy Limingan Kauppakaari	564	0	72	132.424 €		2013	Tupos
Oulunsalon Vihannestie	421	0	36	86.444 €		2021	Oulu
Vantaan Turvakoti	844	14	0	192.912 €
Koy Vantaan Koivukylän Puistotie	844	14	0	192.912 €		2019	Vantaa
Ikit	995	30	0	204.543 €
Koy Kangasalan Hilmanhov	995	30	0	204.543 €		2009	Kangasala
Hoivakymppi Oy# 832 17 0 192.038 € Jyväskylä Martikaisentie 832 17 0 192.038 € 2014 Jyväskylä Autismisäätiö 1.042 12 0 184.800 € Kotka Särmääjänkatu 1.042 12 0 184.800 € 2021 Kotka Lapin Turkoosi Oy 960 0 120 172.138 € Koy Rovaniemen Muonakuja 960 0 120 172.138 € 2020 Rovaniemi Folkhälsan 783 0 84 151.223 € Koy Turun Teollisuuskatu 783 0 84 151.223 € 2017 Turku Kotoisin 824 18 0 161.156 € Kempeleen Ihmemaantie 824 18 0 161.156 € 2021 Kempele Peikkometsä 659 0 72 147.472 € Koy Lahden Kurenniityntie 659 0 72 147.472 € 2020 Villahde Tuike 677 0 75 141.639 € Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti 677 0 75 141.639 € 2018 Iisalmi Pikkutassu 646 0 72 138.342 € Koy Kajaanin Hoikankatu 646 0 72 138.342 € 2019 Kajaani Jaarlin Päiväkodit 565 0 72 130.032 € Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie 565 0 72 130.032 € 2015 Hämeenlinna Murunen 430 0 55 98.341 € Koy Ylivieskan Alpuumintie 430 0 55 98.341 € 2019 Ylivieska Vacant 1.425 35 0 0 € Vaasa Mäkikaivontie 1.425 35 0 0 € 2010 Vaasa Zweden 2 15.991 120 610 3.892.002 € 4.042.782 € 40.043.640 SEK 41.594.971 SEK Olivia Omsorg 3.128 36 0 8.301.456 SEK Gråmunkehöga LSS Boende 494 6 0 1.408.464 SEK 2020 Uppsala Tierp LSS Boende 494 6 0 1.350.000 SEK 2021 Tierp Almungeberg 1:21 535 6 0 1.342.344 SEK 2018 Uppsala Almungeberg 1:22 535 6 0 1.414.164 SEK 2021 Uppsala Hässlinge 2:3 1.070 12 0 2.786.484 SEK 2018 (2020) Enköping Ambea 2.272 30 0 5.569.392 SEK Emmekalv 4:325 540 6 0 1.445.592 SEK 2019 Oskarshamn Steglitsan 2 800 12 0 2.061.900 SEK 2020 Växjö Saga 2 932 12 0 2.061.900 SEK 2021 Växjö Kunskapsförskolan 2.244 0 250 5.434.824 SEK Norrtälje Östhamra Förskola 1.158 0 125 2.838.372 SEK 2020 Norrtälje Älmhult Kunskapsgatan 1.086 0 125 2.596.452 SEK 2020 Älmhult 1. Zie lexicon. 2. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (1,18879 £/€ en 10,2887 SEK/€). 3. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de vermelding van de geschatte huurwaarde ontbreekt.

– 81 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden ¹	Geschatte huurwaarde (GHW) ¹	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Humana	1.610	18	0	4.268.292 SEK			Nyby 3:68
540	6	0	1.422.708 SEK		2019	Laholm
Hovsta Gryt 7:2	535	6	0	1.422.708 SEK		2019	Örebro
Törsjö 3:204	535	6	0	1.422.876 SEK		2021	Örebro
Frösunda Omsorg	1.668	18	0	3.975.156 SEK			Bälinge Lövsta 9:19
540	6	0	1.326.432 SEK		2012	Uppsala
Sunnersta 120:2 & 120:4	593	6	0	1.326.432 SEK		2013	Uppsala
Bälinge Lövsta 10:140	535	6	0	1.322.292 SEK		2013	Uppsala
British mini	1.499	0	140	3.532.980 SEK			Eskilstuna
Mesta 6:56	1.499	0	140	3.532.980 SEK		2020	Eskilstuna
TP	1.097	0	120	2.408.100 SEK			Förskola Kallinge
1.097	0	120	2.408.100 SEK		2021	Ronneby
Norlandia	905	0	100	2.259.996 SEK			Upplands Väsby
Havregatan	905	0	100	2.259.996 SEK		2021	Upplands Väsby
Ersta Diakoni	535	6	0	1.466.544 SEK			Västlunda 2:12
535	6	0	1.466.544 SEK		2020	Vallentuna
MoGård	540	6	0	1.435.116 SEK			Anderbäck 1:60
540	6	0	1.435.116 SEK		2020	Nyköping
Caritas Fastigheter	494	6	0	1.391.784 SEK			Heby
LSS Boende	494	6	0	1.391.784 SEK		2020	Heby
Ierland	31.494	568	0	4.478.500 €	4.759.300 €
Virtue	28.117	483	0	3.723.000 €			Bridhaven
7.299	184	0	1.400.000 €		1989	Mallow
Waterford	3.888	64	0	515.000 €		2018	Waterford
New Ross	3.200	62	0	370.000 €		2018	New Ross
Bunclody	5.590	62	0	345.000 €		2018	Bunclody
Killerig	4.800	45	0	170.000 €		2016	Carlow
Altadore	3.340	66	0	923.000 €		2015	Glenageary
Coolmine Caring Services Group	3.377	85	0	755.500 €			Milbrook Manor
3.377	85	0	755.500 €		2001 (Project)	Saggart
Vastgoedbeleggingen in joint venture - aandeel AEDIFICA 50%	644	11	0	97.867 €			Nederland
1.288	21	0	195.735 €	195.735 €		Korian Netherlands
1.288	21	0	195.735 €			Zorghuis Hengelo
1.288	21	0	195.735 €		2017	Hengelo
Projecten in ontwikkeling ³	129.989	2.008	0	2.772.005 €			Duitsland
77.705	1.204	0	724.838 €			EMVIA
35.574	555	0	330.304 €			Langwedel
8.250	113	0	72.881 €			Project Langwedel
Sehnde	6.012	90	0	45.117 €			Project Sehnde
Seniorenquartier Schwerin	5.235	87	0	30.567 €			Project Schwerin
Twistringen	5.660	99	0	47.400 €			Project Twistringen
Uetze	7.138	112	0	50.400 €			Project Uetze
Hamburg-Rissen	3.279	54	0	83.939 €			Project Hamburg
Specht Gruppe	23.594	384	0	193.096 €			Seniorenquartier Gera
6.673	123	0	19.476 €			Project Gera
Seniorenquartier Gummersbach	10.564	161	0	119.020 €			Project Gummersbach
Stadtlohn	6.357	100	0	54.600 €			Project Stadtlohn
Argentum	5.292	91	0	120.000 €			Haus Wellengrund
5.292	91	0	120.000 €			Project Stemwede

– 82 AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Naam	Totale oppervlakte (m²)	Aantal bewoners	Aantal kinderen	Contractuele huurgelden ¹	Geschatte huurwaarde (GHW) ¹	Bouwjaar (renovatie)	Locatie
Residenz Management	7.650	80	0	52.728 €			Quartier am Rathausmarkt
7.650	80	0	52.728 €			Project Bremervörde
Specht & Tegler	5.595	94	0	28.710 €			Fredenbeck
5.595	94	0	28.710 €			Project Fredenbeck
Nederland	29.751	395	0	1.251.833 €			Martha Flora
6.217	76	0	230.876 €			Martha Flora Goes
2.405	28	0	66.189 €			Project Goes
Martha Flora Oegstgeest	1.428	20	0	74.832 €			Project Oegstgeest
Martha Flora Breda	2.384	28	0	89.855 €			Project Breda
Stichting Fundis	4.738	60	0	175.800 €			Alphen Raadhuisstraat
2.307	27	0	83.250 €			Project Alphen a/d Rijn
Waarder Molendijk	2.431	33	0	92.550 €			Project Waarder
Saamborgh	4.902	76	0	280.050 €			LLT Almere Buiten
2.352	38	0	157.500 €			Project Almere
Tiel Bladergroenstraat	2.550	38	0	122.550 €			Project Tiel
SVE	4.981	52	0	211.470 €			Hilversum
SVE	4.981	52	0	211.470 €			Project Hilversum
Korian Netherlands	4.098	53	0	176.875 €			Vinea Domini
2.175	27	0	71.875 €			Project Witmarsum
Natatorium	1.923	26	0	105.000 €			Project Velp
Valuas Zorggroep	1.925	26	0	90.000 €			Koestraat Zwolle
1.925	26	0	90.000 €			Project Zwolle
Amado Almere - Stichting Pinahuis	2.890	52	0	86.762 €			De Volder Staete
2.890	52	0	86.762 €			Project Almere
Verenigd Koninkrijk ²	10.957	193	0	394.084 €	331.500 £		Halcyon Care Homes
3.456	66	0	125.000 £			Wellingborough Glenvale Park
3.456	66	0	125.000 £			Project Wellingborough
Maria Mallaband	3.702	61	0	107.500 £			Aylesbury Martin Dalby
3.702	61	0	107.500 £			Project Buckinghamshire
Burlington	3.799	66	0	99.000 £			Shipley Canal Works
3.799	66	0	99.000 £			Project Shipley
Ierland	11.576	216	0	401.250 €			Virtue
6.063	119	0	268.750 €			Dublin Stepaside
6.063	119	0	268.750 €			Project Kilgobbin
Coolmine Caring Services Group	5.513	97	0	132.500 €			St. Doolagh’s
5.513	97	0	132.500 €			Project Balgrifffin
Projecten in ontwikkeling ³ in joint venture - aandeel Aedifica 50%	5.893	73	0	182.311 €			Nederland
11.785	146	0	364.621 €			Korian Netherlands
11.785	146	0	364.621 €			HGH Lelystad
4.301	45	0	129.375 €			Project Lelystad
HGH Soest	2.634	36	0	96.576 €			Project Soest
HGH Woudenberg	2.150	36	0	106.000 €			Project Woudenberg
Stepping Stones Blaricum	2.700	29	0	32.670 €			Project Blaricum
Totaal vastgoedbeleggingen	2.030.476	32.730	11.251	258.499.966 €
1. Zie lexicon. 2. Bedragen in £ en SEK werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (1,18879 £/€ en 10,2887 SEK/€). 3. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten. Dat verklaart waarom deze sites in de tabel werden opgenomen en waarom de ver - melding van de geschatte huurwaarde ontbreken.

– 83 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

2.2. INVESTERINGSPROGRAMMA OP 31 DECEMBER 2021

Projecten en renovaties (in miljoen €)

Exploitant	Huidig budget	Inv. op 31/12/2021	Nog uit te voeren
Lopende projecten	524	136	388
Oplevering 2022	302	119	182
België	6	4	2
Residentie 't Spelthof	Vulpia	6	4
Duitsland	95	36	60
Am Stadtpark	Vitanas	5	2
Am Tierpark	Vitanas	1	0
Quartier am Rathausmarkt	Residenz Management	16	6
Rosengarten	Vitanas	8	4
Seniorenheim Haus Wellengrund	Argentum	4	8
Seniorenquartier Langwedel	EMVIA Living	4,5	16
Wohnstift am Weinberg	Cosiq	10	7
Am Parnassturm	Vitanas	3	1
Seniorenzentrum Berghof	Azurit	2	0
Twistringen	EMVIA Living	4,6	13
Uetze	EMVIA Living	4,6	15
Nederland	50	25	25
Residentie Boldershof	Korian Netherlands	1	0
Vinea Domini	Korian Netherlands	4	4
LLT Almere Buiten	Saamborgh	4,9	7
Martha Flora Goes	Martha Flora	4,9	5
Het Gouden Hart Soest	Korian Netherlands	4,7,9	3
Het Gouden Hart Woudenberg	Korian Netherlands	4,7	4
Martha Flora Oegstgeest	Martha Flora	4	5
Martha Flora Breda	Martha Flora	4	5
Stepping Stones Blaricum	Korian Netherlands	4,7,9	4
Alphen Raadhuisstraat	Stichting Fundis	4	4
Waarder Molendijk	Stichting Fundis	4,8	5
HGH Lelystad	Korian Netherlands	4,7,9	4
Verenigd Koninkrijk	39	10	29
Burlington-projecten	Burlington	2	0
Blenheim	MMCG	7	0
Shipley Canal Works	Burlington	8	3
Wellingborough Glenvale Park	Halcyon Care Homes	12	4
Aylesbury Martin Dalby	Maria Mallaband	10	2
Finland	74	30	41
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	4	2
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	Meerdere huurders	31	15
Finland – pipeline ‘andere’	Meerdere huurders	39	13
Zweden	2	1	2
Zweden – pipeline 2022	Meerdere huurders	2	1
Ierland	36	11	25
Tramore Nursing Home	Mowlam Healthcare	15	5
St. Doolagh’s	Coolmine Caring Services Group	4	17
Millbrook Manor	Coolmine Caring Services Group	4	1
4. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten, met name op de reeds verworven terreinen. De waarden van die terreinen werden dus niet meer in de tabel hierboven opgenomen. Dat verklaart waarom de geraamde investeringsbedragen verschillen van eerder vermelde bedragen. 5. Deel van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe. 6. Deel van de tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe. 7. Dit project wordt ontwikkeld in joint venture met de Korian-groep. Aedica en Korian nancieren elk 50% van het totale budget.In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren. 8. Dit project wordt ontwikkeld in joint venture met Dunavast-Sonneborgh, waarin Aedifica een aandeel heeft van 75%. 9. Dit project is reeds voltooid na 31 december 2021 (zie sectie 1.2 van het financieel verslag).

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Projecten en renovaties (in miljoen €)

Exploitant	Huidig budget	Inv. op 31/12/2021	Nog uit te voeren	Oplevering
2023	199	16	183
België	6	4	2
Bois de la Pierre	Pierre Invest SA	2	0	2
Duitsland	96	9	87
Am Schäfersee	Vitanas	10	3	7
Seniorenquartier Sehnde	1,2 EMVIA Living	12	1	11
Seniorenquartier Gera	1,2 Specht Gruppe	16	1	15
Seniorenquartier Schwerin	1,2 EMVIA Living	11	3	8
Haus Marxloh	Procuritas	4	0	4
Seniorenzentrum Talblick	Azurit	1	0	1
Stadtlohn	1,3 Specht Gruppe	15	0	15
Fredenbeck	1,3 Specht Gruppe	13	0	13
Hamburg-Rissen	1,3 EMVIA Living	14	0	13
Nederland	20	0	20
Natatorium	Korian Netherlands	3	0	3
De Volder Staete	1 Amado Zorg & Stichting Pinahuis	10	0	10
Tiel Bladergroenstraat	1 Saamborgh	7	0	7
Finland	26	2	24
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	Meerdere huurders	2	0	2
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	Meerdere huurders	8	1	8
Finland – pipeline ‘andere’	Meerdere huurders	16	2	14
Ierland	54	5	49
Kilbarry Nursing Home	Mowlam Healthcare	15	2	13
Kilkenny Nursing Home	Mowlam Healthcare	15	3	11
Dublin Stepaside	Virtue	25	0	25
2024	22	0	22
Duitsland	22	0	22
Am Marktplatz	Vitanas	2	0	2
Seniorenquartier Gummersbach	1,2 Specht Gruppe	20	0	20
2025	1	0	1
Duitsland	1	0	1
Bavaria Senioren- und Pflegeheim	Auriscare	1	0	1
Projecten onder opschortende voorwaarden	232	0	232
Oplevering 2022	26	0	26
Nederland	5	0	5
Zwolle Koestraat	1 Valuas	5	0	5
Verenigd Koninkrijk	15	0	15
Chard	MMCG Maria Mallaband	15	0	15
Zweden	6	0	6
Singö 10:2 & Bergshammar Ekeby 6:66	Meerdere huurders	6	0	6
Oplevering 2023	12	0	12
Verenigd Koninkrijk	12	0	12
Guysfield	Caring Homes	12	0	12
Oplevering 2024	164	0	164
België	35	0	35
Renovatieproject Orpea Brussel	Orpea	18	0	18
Résidence le Douaire	Vulpia	17	0	17
Duitsland	130	0	130
Specht Gruppe pipeline 2 (2024)	3 Specht Gruppe	130	0	130

– 85

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

1. Hoewel deze sites nog in aanbouw zijn, genereren ze al beperkte huurinkomsten, met name op de reeds verworven terreinen. De waarden van die terreinen werden dus niet meer in de tabel hierboven opgenomen. Dat verklaart waarom de geraamde investeringsbedragen verschillen van eerder vermelde bedragen.
2. Deel van de eerste raamovereenkomst met Specht Gruppe.
3. Deel van de tweede raamovereenkomst met Specht Gruppe.
4. Dit project was reeds volledig voltooid na 31 decemlber 2021 (zie sectie 1.2 van het financieel verslag).

GEOGRAFISCHE SPREIDING PIPELINE (%)

Duitsland	46%
Finland	13%
Ierland	12%
Nederland	10%
België	10%
Verenigd Koninkrijk	9%
Zweden	1%

VERWACHTE OPLEVERINGSDATUM PIPELINE (%)

2022	44%
2023	28%
2024	24%
>2025	4%

Projecten en renovaties (in miljoen €)

Exploitant	Huidig budget	Inv. op 31/12/2021	Nog uit te voeren	Oplevering
2025	14	0	14
België	14	0	14
Renovatieproject Orpea Brussel	Orpea	14	0	14
2026	11	0	11
België	11	0	11
Renovatieproject Orpea Brussel	Orpea	11	0	11
2027	4	0	4
België	4	0	4
Renovatieproject Orpea Brussel	Orpea	4	0	4
Acquisities onder opschortende voorwaarden	7	0	7
Oplevering 2022	7	0	7
Duitsland	7	0	7
Seniorenhaus Lessingstrasse	4 Seniorenhaus Lessingstrasse	7	0	7
Grondreserve	4	4	0
TOTAAL INVESTERINGSPROGRAMMA	767	140	627

• Variatie van de reële waarde: 8
• Afrondingen: 2
• Bedrag op de balans: 150

Bij het totale investeringsbudget moet nog ca. 52,5 miljoen € worden toegevoegd door de aankondiging van ontwikkelingsprojecten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Finland na 31 december 2021 (zie sectie 1.2 van het financieel verslag). Van het totale investeringsbudget werd na 31 december 2021 reeds 33 miljoen € gerealiseerd (zie sectie 1.2 van het financieel verslag).

86 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

3. DE ZORGVASTGOEDMARKT

1 EUROPESE TRENDS

In de Europese Unie is de populatie van personen die ouder zijn dan 80 jaar in de loop van het voorbije decennium met ca. 25% gestegen tot meer dan 26 miljoen mensen (2020). Dit segment van de bevolking groeit sneller dan andere leeftijdsgroepen. Naar verwachting zal dit oudere segment van de Europese bevolking tegen 2050 verdubbelen tot ca. 50 miljoen personen. In de komende decennia zal deze demografische trend de vraag naar zorgvastgoed verder stimuleren.

Europese woonzorgcentra worden uitgebaat door verschillende soorten exploitanten: openbare, non-profit en private exploitanten. Hun marktaandeel in de diverse landen is verschillend, al dan niet afhankelijk van het lokale socialezekerheidssysteem. Op Europees niveau beheren private zorgexploitanten ca. 31% van het totale aantal bedden in woonzorgcentra (+300 basispunten in twee jaar). Zorgaanbieders in het consoliderende private segment ontwikkelen hun activiteiten zowel op de binnenlandse als de buitenlandse markten, terwijl overheden slechts over beperkte middelen beschikken om aan de groeiende zorgvraag te voldoen en zich daarom vaker richten op de financiering van zorg en zorgafhankelijkheid dan op het verlenen van zorg als publieke exploitant.

In deze context rekenen zowel de private als de publieke exploitanten op private investeerders voor de financiering van zorgvastgoedinfrastructuur die beantwoordt aan de behoeften van de vergrijzende bevolking. Ondanks de Covid-19-pandemie is op Europees niveau het investe-ringsvolume in woonzorgcentra sterk gestegen in de voorbije jaren: van ca. 2 miljard € in 2015 tot een recordniveau van ca. 7,6 miljard € in 2020 – een bewijs van de veerkracht van de sector. Het zijn vooral internationale investeerders die verantwoordelijk zijn voor die stijging van het investeringsvolume. Er wordt verwacht dat deze trend zich in de nabije toekomst zal blijven voortzetten, aangezien de Europese consolidatie van private zorgaanbieders volop aan de gang is en nieuwe mogelijkheden creëert voor vastgoedbeleggers.

Door die grote interesse in zorgvastgoed bleven de ‘prime’ nettorendementen echter verder dalen. Hoewel de Covid-19-pandemie druk uitoefende op zorgexploitanten en tijdelijk een invloed had op de bezettingsgraden van de woonzorgcentra (de bezetting daalde in sommige landen met ca. 5 à 10%, maar heeft zich hersteld in de tweede helft van 2021 naarmate vaccinatieprogramma’s werden uitgerold), bleef zorgvastgoed een aantrekkelijk segment voor investeerders door de solide marktfundamenten die intact bleven (vergrijzing, marktconsolidatie, publieke financiering). De impact van de pandemie op de inkomsten van exploitanten bleef relatief beperkt, onder meer omdat de extra kosten die gemaakt werden op het vlak van personeel en beschermingsmaatregelen (gedeeltelijk) door de financiële steunpakketten van de overheden werden gecompenseerd. De vaccinatieprogramma’s die in heel Europa werden uitgerold, hebben de zorgexploitanten een nieuw perspectief geboden en hadden een positief effect op de bezettingsgraad van de zorgexploitanten.

1. Bron: Cushman & Wakefield, CBRE, Jones Lang LaSalle, Eurostat, ONS & Aedifica. Het aantal personen van 80 jaar en ouder zal in Europa tegen 2050 verdubbelen tot 50 miljoen. Deze demografische trend zal de vraag naar zorgvastgoed verder doen toenemen.

VERGRIJZING VAN DE EUROPESE BEVOLKING (%)

Leeftijdsgroep	2020	2030	2040	2050	2060	2070	2080
65 +	40
70 +	35
75 +	30
80 +	25
85 +	20
	15
	10
	5
	0

– 87

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

BELGIË

5,6% van de Belgische bevolking is ouder dan 80 jaar, tegen 2040 zal dit segment van de bevolking naar verwachting stijgen tot 7,5%. In de loop van de voorbije jaren is het aantal rustoordbedden gestaag gegroeid tot ca. 150.000 eenheden die verspreid liggen over het hele land. Op basis van de demografische vooruitzichten en de stijging van de levensverwachting, blijkt dat de huidige verhoging van het aanbod op termijn niet tegemoet komt aan de vraag.

Ca. 30% van de bedden in Belgische woonzorgcentra wordt beheerd door de publieke sector, terwijl de non-profit-sector ca. 35% en de private sector de overige 35% van de bedden exploiteert. Er zijn evenwel regionale verschillen: in Vlaanderen wordt ca. 50% van de bedden beheerd door de non-profit-sector, terwijl de private sector in Wallonië ca. 50% van de bedden exploiteert en in Brussel zelfs meer dan 60%. De drie grootste private spelers in België beheren vandaag ongeveer 25.000 bedden (ca. 17% van het totale aantal bedden).

Het investeringsvolume in Belgische woonzorgcentra bedroeg in 2021 ca. 340 miljoen € (tegenover 400 miljoen € in 2020). Het ‘prime’ nettorendement (op basis van triple net langetermijnovereenkomsten) varieert momenteel van 4% tot 4,5%, afhankelijk van de regio. Ondanks de Covid-19- pandemie bleef zorgvastgoed aantrekkelijk voor investeerders door de solide marktfundamenten (vergrijzing, consolidatie, publieke financiering).

ESPOON VUORIPIRTINTIE • ESPOO, FI

88 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

DUITSLAND

In Duitsland zal het aantal personen dat ouder is dan 80 jaar tegen 2050 bijna verdubbelen tot ca. 12% van de totale populatie. Momenteel zijn er ca. 970.000 bedden beschikbaar in meer dan 15.000 woonzorgcentra. Die woonzorgcentra worden uitgebaat door non-profit exploitanten (ca. 53%), private exploitanten (ca. 42%) of publieke exploitanten (ca. 5%).# Hoewel de Duitse zorgvastgoedmarkt steeds verder consolideert en privatiseert, blijft ze sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben een marktaandeel van slechts ca. 13,6%. Prognoses voorspellen dat er tegen 2040 tot 336.000 extra bedden nodig zullen zijn. De bevolkingsvergrijzing biedt dus aanzienlijke groei- en consolidatieperspectieven. De vraag overstijgt in sommige regio’s nu al het aanbod. De mogelijkheden voor het creëren van nieuwe capaciteit in woonzorgcentra zijn echter beperkt, o.a. door een gebrek aan bouwgronden en de hoge kosten van de gronden en bouwwerken (als gevolg van toenemende ecologische vereisten en een schaarste aan bouwmaterialen). Bijgevolg wordt er momenteel meer geïnvesteerd in bestaande sites en renovaties. Een ander probleem waarmee exploitanten te kampen hebben, is een tekort aan geschoold zorgpersoneel. Niet alleen in plattelandsgebieden, maar ook in grootstedelijke gebieden is het steeds moeilijker om gekwalificeerd zorgpersoneel aan te trekken. Om een loopbaan als verpleegkundige aantrekkelijker te maken, heeft de nieuwe federale regering er niet alleen toe verbonden een verpleegpremie in te voeren, maar ook de arbeidsomstandigheden te verbeteren en de loonkloof tussen verpleegkundigen en geriaters te dichten. De vraag van investeerders naar zorgvastgoed blijft hoog, hoewel het aanbod beperkt is. In 2021 werd ca. 3,8 miljard € geïnvesteerd in zorgvastgoed, een stijging van 8% ten opzichte van het investeringsvolume van het jaar daarvoor, grotendeels als gevolg van een omvangrijke portefeuilletransactie. Het ‘prime’ nettorendement is verder gedaald tot ca. 3,9%.

NEDERLAND

4,95% van de bevolking in Nederland is momenteel ouder dan 80 jaar. Die leeftijdsgroep zal naar verwachting tegen 2050 meer dan verdubbelen tot 10,7% van de totale populatie. Als gevolg van die demografische evolutie wordt verwacht dat er tegen 2050 ongeveer 160.000 extra bedden zullen nodig zijn in woonzorgcentra, bovenop de noodzakelijke herontwikkeling van de verouderde bestaande zorginfrastructuur. Van de huidige capaciteit van ongeveer 130.000 bedden, wordt ca. 94% uitgebaat door non-profit exploitanten. De private exploitanten nemen de overige 6% voor hun rekening en baten voornamelijk kleinschalige locaties uit met een gemiddelde capaciteit voor ongeveer 22 bewoners. Hoewel het marktaandeel van de private sector nog steeds klein is in vergelijking met de non-profitsector, is de private sector de afgelopen jaren sterk gegroeid. Ook in Nederland wordt er een consolidatie van de zorgmarkt verwacht: het zijn vooral pan-Europese spelers die op dit moment hun portefeuille actief uitbreiden. Met ca. 1 miljard € aan investeringen in 2021 blijft zorgvastgoed een aantrekkelijke langetermijninvestering. De belangrijkste reden voor de daling van het totale transactievolume was het tekort aan kwalitatieve vastgoedbeleggingen. De rendementen bleven het afgelopen jaar verder dalen omdat investeerders bang waren hun plaats aan de onderhandelingstafel te verliezen door die schaarste aan kwalitatieve vastgoedbeleggingen. Het ‘prime’ nettorendement bedraagt ca. 4,50% en zal naar verwachting in de toekomst verder dalen door de grote interesse in zorgvastgoed.

VERENIGD KONINKRIJK

Een steeds ouder wordende bevolking met hogere zorgbehoeften zal naar verwachting in de nabije toekomst de vraag naar zorgvastgoed in het Verenigd Koninkrijk gevoelig verhogen en biedt gunstige vooruitzichten voor de bezettingsgraden. Momenteel is 5,1% van de Britse bevolking ouder dan 80 jaar, men verwacht dat die leeftijdsgroep tegen 2060 zal verdubbelen tot bijna 10% van de totale bevolking. Het Verenigd Koninkrijk heeft in totaal ca. 470.000 bedden in woonzorgcentra. Met ca. 5.500 zorgexploitanten, waarvan een groot gedeelte onafhankelijke privéspelers zijn die kleine en verouderde gebouwen uitbaten, is de seniorenzorgmarkt in het VK nog erg gefragmenteerd. De vijf grootste zorgexploitanten hebben een marktaandeel van 15% in de totale beddencapaciteit, terwijl de top 10 instaat voor ca. 21%. De ouderenzorgmarkt in het VK wordt gefinancierd door een mix van publieke middelen (‘Local Authorities’ en National Health Services) en private middelen (‘self-payers’). Het aandeel van residenten die hun verblijf financieren met private middelen is de voorbije jaren sterk gestegen (ca. 45% van de markt). Personen die aan bepaalde voorwaarden voldoen met betrekking tot zorgbehoeften, kunnen na een evaluatie van hun financiële situatie sociale zorgdiensten bekomen bij ‘Local Authorities’ (ca. 46%). De National Health Services financieren senioren met primaire zorgbehoeften (ca. 9%). In 2021 bedroeg het investeringsvolume in de Britse zorgvastgoedmarkt ca. 2,3 miljard £, waarvan ca. 1,1 miljard £ werd geïnvesteerd in woonzorgcentra. De nettorendementen blijven gespreid: prime-vastgoed daalt tot ca. 4%, terwijl vastgoed in het middensegment een rendement van 7% of meer heeft. Eén van de uitdagingen waarmee zorgexploitanten in 2022 worden geconfronteerd, is een gebrek aan gekwalificeerd personeel als gevolg van de Brexit en de Covid-19-pandemie, wat kan leiden tot stijgende kosten en en lagere winsten. De Duitse zorgvastgoedmarkt blijft sterk gefragmenteerd: de tien grootste private exploitanten hebben een marktaandeel van slechts 14%.

– 89

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

FINLAND

In Finland was in 2020 ca. 5,7% van de totale populatie ouder dan 80 jaar. Die leeftijdsgroep zal volgens prognoses tegen 2040 bijna verdubbelen tot 10,8% van de bevolking. Finland heeft in totaal ca. 55.000 bedden in woonzorgcentra. Private zorgexploitanten hebben een marktaandeel van ongeveer 50%. In de periode 2014-2018 is het aantal residenten in private rustoorden met ca. 5% per jaar gegroeid. In 2020 was meer dan 60% van de kinderen van 1 tot 6 jaar voltijds of deeltijds in een kinderdagverblijf ingeschreven. Ca. 25% van de kinderdagverblijven wordt door de private sector geëxploiteerd. Het aandeel van private kinderdagverblijven verschilt echter per gemeente (tot 40% in sommige gemeenten) en zal naar verwachting in de toekomst toenemen. In Finland zijn de gemeenten verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. Een gemeente heeft twee basisopties om het zorgaanbod te sturen: ofwel zelf als publieke exploitant zorg verschaffen, ofwel zorg organiseren via uitbesteding aan private of non-profit zorgoperatoren. In Finland worden zorgdiensten gefinancierd door de gemeenten via nationale en lokale belastingen. Nadat er in 2020 een recordbedrag van 1,4 miljard € geïnvesteerd werd in Fins zorgvastgoed, daalde het investeringsvolume in 2021 tot ca. 200 miljoen € omdat er geen grote portefeuilles verhandeld werden en er meer geïnvesteerd werd in maatschappelijk vastgoed (zoals scholen, enz.). De vraag naar zorgvastgoed blijft echter hoog, terwijl het aanbod beperkt is. Het ‘prime’ nettorendement bedraagt ca. 4,0-4,25%.

ZWEDEN

Ca. 5,4% van het totale aantal inwoners in Zweden is ouder dan 80 jaar. Tegen 2070 zal dat aantal naar verwachting stijgen tot 10,5%. In 2020 leefden ca. 138.000 personen in woonzorgcentra (waarvan ca. 108.000 personen in woonzorgcentra voor ouderen en ca. 30.000 personen in huisvesting voor mensen met speciale zorgbehoeften). 46% van de Zweedse gemeenten meldt een tekort aan huisvesting voor personen met speciale zorgbehoeften en 35% meldt een tekort aan huisvesting voor ouderen met zorgbehoeften. In Zweden zijn de gemeenten verantwoordelijk voor de zorgverlening aan hun inwoners. Gemeenten hebben verschillende mogelijkheden om een voldoende zorgaanbod te bieden, maar de focus lijkt te verschuiven naar het geven van keuzevrijheid, zodat mensen zelf hun zorgverlener kunnen kiezen. Private zorgexploitanten, die hun marktaandeel de afgelopen jaren sterk hebben zien stijgen, worden beschouwd als een centraal onderdeel van die keuzevrijheid. In Zweden worden zorgdiensten over het algemeen gefinancierd met overheidsgeld. De pandemie had geen invloed op de belangstelling van investeerders, die zorgvastgoed bleven beschouwen als een veilige investering. In 2021 bedroeg het investeringsvolume in de Zweedse zorgvastgoedmarkt ca. 1 miljard € (een stijging ten opzichte van ca. 700 miljoen € in 2020 en in lijn met het recordniveau van 2019). Het ‘prime’ nettorendement van woonzorgcentra voor ouderen bedraagt 3,25%.

IERLAND

In Ierland (4,9 miljoen inwoners) blijkt uit gegevens van 2019 dat ca. 14,2% van de totale bevolking ouder is dan 65 jaar en ca. 3,2% ouder is dan 80. In 2030 zal bijna een kwart miljoen mensen (5,1%) ouder zijn dan 80 en dat aantal zal tegen 2040 verdubbelen tot ongeveer 10,9% van de bevolking. Ierland telt in totaal ca. 32.000 bedden in woonzorgcentra, zowel in de publieke als in de private sector. Slechts 20% wordt geëxploiteerd door de publieke sector, terwijl 70% wordt uitgebaat door de private sector (50:50 verdeeld tussen groepen en individuele exploitanten) en 10% wordt geëxploiteerd door de non-profitsector. In Ierland zijn alle woonzorgcentra opgenomen in het ‘Nursing Home Support Scheme’ (budget van 956 miljoen € in 2021), dat voorziet in een gegarandeerd weektarief per bed en wordt gesubsidieerd door overheidsgeld om eventuele tekorten te compenseren voor bewoners die hun zorgkosten niet kunnen betalen. Het investeringsvolume in Iers zorgvastgoed is in 2021 gestegen tot een recordbedrag van bijna 600 miljoen € door een aantal grote portefeuilletransacties en een ongekend aantal transacties met afzonderlijke gebouwen, terwijl de consolidatie in hoog tempo doorgaat. De vraag naar zorgvastgoed blijft hoog, terwijl het aanbod beperkt is. Veel van de bestaande gebouwen die nog verworven kunnen worden zijn ouder en in veel gevallen niet futureproof. In de afgelopen 12 tot 24 maanden is het ‘prime’ nettorendement gedaald tot ca. 5%.# FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

De Covid-19-situatie in Ierland is relatief goed onder controle sinds begin 2021 dankzij de vaccinatiecampagne die werd uitgerold. Gelet op het grote aantal transacties dat tijdens de pandemie werd voltooid, heeft zorgvastgoed bewezen veerkrachtig te zijn.

SPANJE

In Spanje (47,3 miljoen inwoners) blijkt uit gegevens van 2020 dat ca. 19,6% van de totale bevolking ouder is dan 65 jaar en ca. 6,0% ouder is dan 80 jaar. In 2030 zullen bijna 3,1 miljoen mensen (6,5%) ouder zijn dan 80 en hun aantal zal stijgen tot ca. 7,3% van de bevolking in 2035. Spanje telt in totaal ca. 383.000 bedden in woonzorgcentra (en nog eens 26.000 bedden in aanbouw), zowel in de publieke als in de private sector. 61,5% wordt geëxploiteerd door de private sector, terwijl 38,5% door de publieke sector wordt uitgebaat. Het totale investeringsvolume in Spaanse woonzorgcentra is in 2021 gestegen tot ca. 600 miljoen €, een verdubbeling ten opzichte van 2020. De belangstelling van beleggers heeft het ‘prime’ nettorendement in de loop van het jaar doen dalen van 4,75% naar 4,50%. Verschillende nieuwe spelers deden namelijk hun eerste aankopen, terwijl partijen die al actief waren op de Spaanse markt hun positie verder hebben uitgebouwd. Bovendien hebben de Spaanse zorgexploitanten ambitieuze uitbreidingsplannen, aangezien het huidige gebouwenbestand verouderd is en er weinig aantrekkelijke gebouwen op de markt zijn. Gelet op het grote aantal transacties dat tijdens de pandemie werd voltooid, heeft zorgvastgoed bewezen veerkrachtig te zijn.

RESIDENTIE KARTUIZERHOF • LIERDE, BE 90 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

---

Beknopt MVO-verslag

Bij Aedifica staat ‘housing with care’ centraal in al onze bedrijfsactiviteiten. Dat geldt ook voor onze strategie, prestaties en initiatieven op het vlak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). We doen er alles aan om ons motto op een ecologisch en sociaal verantwoorde manier in praktijk te brengen, in nauwe samenwerking met onze operationele partners. We zijn ervan overtuigd dat de groei van ons bedrijf hand in hand gaat met het ondersteunen van de mensen en gemeenschappen om ons heen, zonder dat dit ten koste gaat van onze planeet.

a CO2-neutrale organisatie
b Gebouwcertificaten
c Aanpassing aan klimaatverandering
d Levenscyclusanalyses (LCA)
e Aanbieden van duurzame mobiliteitsoplossingen
f Biodiversiteit
g Efficiënte bedrijfsvoering door exploitanten
h CO2-neutrale portefeuille
i Samenwerken met exploitanten om milieu- impact te verminderen
j Talentontwikkeling en opleidingen op de werkvloer
k Diversiteit en gelijke kansen
l Gezondheid en welzijn van werknemers
m Tevredenheid van exploitanten, kwaliteit van de dienstverlening
n Gezondheid, veiligheid en welzijn op activaniveau
o Kwaliteitsvolle gezondheidszorgdiensten leveren aan de samenleving
p Investeren in onderzoek en ontwikkeling
q Toegang tot (duurzame) financiering
r Ethiek, compliance en integriteit
s Duurzame aankopen
t Gegevensbescherming en cyberveiligheid
u Naleving van (lokale) veranderende bouwvoorschriften

          n e f s p k q t o a j l m u c b i•d g•h r

MATERIALITEITSMATRIX

In 2021 heeft Aedifica met de steun van een onafhankelijke externe consultant een nieuwe materialiteitsanalyse uitgevoerd. De analyse omvatte een peer review, interviews met interne en externe stakeholders, een online enquête en interne presentaties. De conclusies worden uiteengezet in de materialiteitsmatrix hierboven, waarbij de meest materiële onderwerpen rechtsboven staan. Onze duurzaamheidsinspanningen zullen de komende jaren met name op deze onderwerpen focussen. Op basis van de nieuwe matrix hebben we ons MVO-kader bijgewerkt en nieuwe engagementen voor de toekomst vastgelegd, waarbij we onze verantwoordelijkheid opnemen en maximaal inspelen op de thema’s die voor de Groep van belang zijn. De onderwerpen die niet rechtsboven in de matrix staan, zijn relevant voor onze sector, maar worden voor Aedifica in de komende jaren minder belangrijk geacht. Dat betekent niet dat deze onderwerpen ons niet interesseren of dat we er helemaal geen aandacht aan besteden of over communiceren: het betekent dat de inspanningen van Aedifica voor deze onderwerpen niet zo veel impact zouden hebben op onze dagelijkse activiteiten.

– 91 AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

---

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

ALLE INFORMATIE OVER AEDIFICA’S INSPANNINGEN OP HET VLAK VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN IS TE VINDEN IN ONZE JAARLIJKSE MVO-VERSLAGEN, DIE ONLINE BESCHIKBAAR ZIJN. WWW.AEDIFICA.EU

ACTIEPLAN VOOR 2025

Aedifica heeft een actieplan voor 2025 ontwikkeld, dat voor het eerst werd gepubliceerd in het duurzaamheidsverslag 2018 en dat Aedifica’s langetermijndoelstellingen in de praktijk brengt aan de hand van concrete actiepunten. Het plan biedt een praktisch kader voor de verduurzaming van de vastgoedportefeuille door onder meer te investeren in energie-efficiënte systemen (zoals zonnepanelen, installaties voor thermische opslag, enz.) en voor de uitbouw van de relaties met de verschillende stakeholders van Aedifica (zoals werknemers, aandeelhouders, bewoners, enz.), zonder daarbij verantwoorde bedrijfsvoering uit het oog te verliezen. In het MVO-verslag 2021 (dat in juni 2020 zal worden gepubliceerd) zal Aedifica een update geven over de vooruitgang van het actieplan en de herziene doelstellingen en acties voor de komende jaren bekendmaken.

ONZE PORTEFEUILLE

MILIEU-IMPACT, OPERATIONELE KOSTEN EN RISICO’S VERMINDEREN

ONZE PARTNERS

RELATIES BINNEN DE ZORGVASTGOED- SECTOR VERSTERKEN

ONZE ORGANISATIE

EEN KOPLOPER IN DE ZORGVASTGOED- SECTOR ZIJN

ONS MVO-FRAMEWORK

Onze MVO-strategie steunt op drie pijlers: het verkleinen van onze ecologische voetafdruk, het versterken van de relaties met onze stakeholders en het verder uitgroeien tot een duurzame organisatie die toonaangevend is in de Europese zorgvastgoedsector. Voor meer details rond Aedifica’s MVO-framework, zie pagina 37.

92 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

---

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

# CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedifica engageert zich om tegen 2050 de uitstoot van haar volledige portefeuille tot netto-nul te reduceren om aan de doelstellingen van het Akkoord van Parijs te voldoen en zo bij te dragen aan de aanpak van de klimaatcrisis. Ons actieplan beschrijft hoe we de belofte om de ecologische voetafdruk van onze portefeuille en die van onze huurders te verkleinen, zullen nakomen.

• energie-efficiënte gebouwen (her)ontwikkelen
• investeren in energie-efficiënte installaties
• tools invoeren voor de beoordeling van gebouwen
• samenwerken met onze operatoren om hun energieverbruik te verminderen

SUSTAINABLE FINANCE FRAMEWORK

Om ervoor te zorgen dat Aedifica de doelstellingen van haar actieplan kan realiseren, heeft de Groep een Sustainable Finance Framework ontwikkeld (waarvoor een tweede opinie werd verkregen). De opbrengst van de instrumenten die in het kader van dit raamwerk zullen worden uitgegeven, wordt uitsluitend gebruikt voor de (her)financiering van duurzame gebouwen, energie-efficiëntieprojecten en projecten met een sociaal karakter. Om voor dit soort financiering in aanmerking te komen, moeten de gebouwen of projecten voldoen aan de duurzaamheidscriteria die zijn beschreven in het Sustainable Finance Framework. Die criteria sluiten aan bij de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) van de Verenigde Naties. In september 2021 heeft Aedifica met succes haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een totaalbedrag van 500 miljoen €. Zie pagina 50.

OP WEG NAAR CO₂-NEUTRALITEIT

De terugdringing van de gevolgen van de opwarming van de aarde zal grotendeels afhangen van het verder beperken van de uitstoot van broeikasgassen die voortvloeien uit ons energieverbruik. De CO₂-uitstoot van onze bedrijfsactiviteiten in scope 1 en 2 is zeer beperkt. Aedifica is niet direct betrokken bij de exploitatie van haar woonzorgcentra (die scope 3 downstream CO₂-emissies veroorzaken). Aangezien de exploitanten verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beheer en onderhoud van de gebouwen (met inbegrip van de technische installaties) en de aankoop van elektriciteit, heeft de Groep dus slechts een beperkte impact op de directe milieuprestaties van haar gebouwen. Als toonaangevende zorgvastgoedinvesteerder neemt Aedifica echter haar verantwoordelijkheid op en deelt ze actief haar kennis met haar operatoren over hoe gebouwen op een efficiënte, veilige en duurzame manier kunnen worden ontwikkeld, onderhouden en geëxploiteerd. Om CO₂-neutraal te worden, zal Aedifica een ‘net zero carbon pathway’ implementeren. ‘Netto nul-uitstoot van broeikasgassen’ heeft niet alleen betrekking op de directe uitstoot (scope 1), maar ook op de indirecte uitstoot (scopes 2 en 3). De grootste uitdaging voor Aedifica is het verminderen van de downstream CO₂-emissies van scope 3 (voornamelijk het energieverbruik van exploitanten en bewoners), die moeilijker te beheersen zijn. Dit zal een alomvattende aanpak en samenwerking met andere bedrijven vereisen, zoals zal worden toegelicht in de ‘pathway’ 1 . Daarnaast hebben we voor onze scope 1- en scope 2-emissies al een kortetermijnverminderingsdoelstelling vastgelegd van 20% tegen 2025.

ENGAGEMENTEN

• DE BROEIKASGASEMISSIES VAN ONZE VASTGOEDPORTEFEUILLE TOT NETTO-NUL REDUCEREN TEGEN 2050
• DE STRATEGIE VOOR DE BEOORDELING VAN GEBOUWEN TOEPASSEN OP 100% VAN ONZE GEBOUWEN IN EXPLOITATIE TEGEN 2025
• EEN RISICOANALYSE INZAKE KLIMAATVERANDERING UITVOEREN IN 2023

ONZE PORTEFEUILLE

MILIEU-IMPACT, OPERATIONELE KOSTEN EN RISICO’S VERMINDEREN

Aedifica engageert zich om tegen 2050 de uitstoot van haar volledige portefeuille tot netto-nul te reduceren om aan de doelstellingen van het Akkoord van Parijs te voldoen.# Om CO 2 -neutraal te worden, zal Aedifica een ‘net zero carbon pathway’ implementeren.

1. In Aedifica’s MVO-verslag 2021 (dat in juni 2022 zal worden gepubliceerd) zal een gedetailleerd overzicht van Aedifica’s ‘net zero carbon pathway’ worden gegeven.

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

GEBOUWBEOORDELINGEN VOOR TOEKOMSTBESTENDIGE GEBOUWEN

Aedifica heeft een gebouwbeoordelingskader ontwikkeld dat ons technisch property management team een structuur biedt om de kwaliteit van elk gebouw te controleren op basis van drie fundamentele pijlers.

1. Nagaan of er voldoende middelen voor onderhoud worden uitgetrokken
2. Duurzaamheidsprestaties beoordelen en benchmarken
3. Toezien op de naleving van alle toepasselijke regelgeving

Bij triple net huurovereenkomsten worden die aspecten normaal gezien door de exploitant geregeld, maar als eigenaar blijft Aedifica toezien op de kwaliteit en de uitvoering van die aspecten.

De duurzaamheidspijler van het gebouwbeoordelingskader voorziet in de implementatie van een toetsingskader voor duurzaam ontwikkelen in elk land. Dat kader legt technische vereisten vast inzake energie-efficiëntie, milieuaspecten (bv. maatregelen om het waterverbruik te verminderen en de biodiversiteit te verbeteren), maar ook criteria inzake gezondheid (bv. ventilatiedebieten voor de luchtkwaliteit) en levenskwaliteit van de bewoners (bv. toegankelijkheid) voor toekomstige ontwikkelingsprojecten.

Onze ontwikkelingsprojecten in Nederland voldoen doorgaans al aan de meeste van die criteria, aangezien de Nederlandse versie van ons kader voor duurzame ontwikkeling vergelijkbaar is met de normen van de gemeentelijke praktijkrichtlijn (GPR) Zie pagina’s 10-11.

In de komende twee jaar zal Aedifica een risicoanalyse inzake klimaatverandering uitvoeren om de conclusies van de fysieke risicoanalyse te valideren die in het kader van de compliance-pijler is uitgevoerd, waarbij met name zal worden gekeken naar de potentiële risico’s en kansen die het gevolg zijn van de klimaatverandering. Daardoor zal het corporate team een beter inzicht krijgen in de verschillende risico’s (overstromingen, droogte, hittestress, enz.) en de prioriteiten waarop Aedifica en haar exploitanten zich moeten concentreren om zich op gebouwniveau aan deze risico’s aan te passen.

BUILDING ASSESSMENT FRAMEWORK

ONDERHOUD	DUURZAAMHEID	COMPLIANCE
• Grondige interne evaluaties (conform de NEN2767- standaard)	• Verzameling van energiegegevens op jaarbasis	• Regelgevings- en risicokader: aan de hand van een gestandaardiseerde matrix (aangepast aan de lokale regelgeving) wordt beoordeeld of een gebouw aan alle voorschriften voldoet. Dit varieert van bouwvergunningen en liftcertificaten tot overstromingsrisico-beoordelingen
• Plaatsbezoeken uitgevoerd door het operations team	• Definiëren en toepassen van richtlijnen per land op vlak van duur- zaam ontwikkelen	• Zekerheid verschaffen over de conformiteit van de infrastructuur en de installaties om de gezondheid en veiligheid van bewoners en personeel te garanderen
• Eenduidige aanpak hanteren in de verschillende landen	• Energieprestatie-certificaten (EPC’s) en energie-audits leveren input voor maatregelen om de energieprestaties te verbeteren, waar onder de productie van hernieuwbare energie ter plaatse
• Follow-ups met de exploitanten

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedifica wil de verschillende groepen stakeholders samenbrengen die een impact hebben op het dagelijkse leven van de bewoners en het zorgpersoneel die in onze gebouwen wonen en werken. De Groep wil een partner zijn voor al deze stakeholders door actief te luisteren, kennis te delen en hen te informeren over de nieuwste ontwikkelingen in de vastgoedsector. Bovenal zijn de relaties met onze exploitanten en communities essentieel voor het creëren van duurzame waarde op lange termijn.

PARTNERS

Wij blijven nauw samenwerken met onze partners door hen proactief te contacteren en goede banden met hen te onderhouden. Op die manier proberen we hun behoeften te begrijpen en de kwesties te bespreken die voor hen van belang zijn. Die open houding ligt aan de basis van de identiteit en de langetermijnvisie van de Groep.

• voortdurend bereikbaar voor exploitanten
• formele en informele contactmomenten
• tevredenheidssurveys

BETROKKENHEID VAN EXPLOITANTEN: SUCCES METEN

In 2021 werd een survey georganiseerd om de tevredenheid van de exploitanten te meten. In totaal hebben meer dan 100 huurders verspreid over 6 landen aan de survey deelgenomen, wat een groot deel van onze portefeuille vertegenwoordigt. Uit de resultaten van de enquête komen nuttige inzichten naar voren over onze huidige diensten en interacties, maar ook over mogelijke aanvullende behoeften en strategische prioriteiten van de exploitanten. Op basis van deze resultaten kan Aedifica de samenwerking en dialoog met haar huurders verder verbeteren.

OPERATOR DAYS

Aedifica is zich bewust van de uitdagingen waarmee haar exploitanten dagelijks geconfronteerd worden. Hun eerste zorg is het verlenen van zorg aan hulpbehoevende mensen, en niet noodzakelijk het beheer en het technisch onderhoud van de gebouwen. Daarom zal Aedifica in elk land waar het actief is Operator Days organiseren. Eenmaal om de drie jaar zal Aedifica de vertegenwoordigers van al haar zorglocaties uitnodigen om kennis en best practices uit te wisselen over efficiënt gebouwbeheer, investeringen in innovatie, nieuwe vastgoedgerelateerde zorgoplossingen en de risico’s en opportuniteiten van klimaatverandering. Door in elke regio dergelijke Operator Days te organiseren, kunnen we kennis delen die we hebben opgedaan in de andere regio’s waar we actief zijn en door met meerdere exploitanten samen te werken.

BIJDRAGEN AAN DE SAMENLEVING DOOR KWALITEITSVOLLE ZORGLOCATIES AAN TE BIEDEN

Als zorgvastgoedinvesteerder draagt Aedifica bij tot een betere samenleving door innovatieve woonzorgconcepten te creëren voor diverse zorgcliënten. Onze focus ligt nog steeds op ouderen die verschillende vormen van residentiële zorg nodig hebben. De afgelopen jaren heeft Aedifica zich echter ook gespecialiseerd in andere soorten woon- en zorglocaties, zoals woonzorgcentra voor personen met een handicap, kinderdagverblijven en scholen.

VERDELING PER ZORGTYPE IN REËLE WAARDE (%)

• 65% Ouderenzorg (voor ouderen met hoge zorgbehoeften)
• 4% Ouderenzorg (voor zelfstandige ouderen)
• 17% Ouderenzorg (voor zelfstandige ouderen en ouderen met hoge zorgbehoeften gecombineerd)
• 7% Kinderopvang
• 6% Specialistische zorg (voor personen met een handicap)
• 1% School

ENGAGEMENTEN

• RESPONSGRAAD VAN DEELNEMERS AAN EXPLOITANTENSURVEY VERHOGEN
• EEN BEWUSTMAKINGSPROGRAMMA ROND DUURZAAMHEID OPZETTEN VOOR HUURDERS
• OM DE DRIE JAAR OPERATOR DAYS ORGANISEREN IN ELKE REGIO
• JAARLIJKS COMMUNITY DAYS ORGANISEREN VOOR WERKNEMERS

ONZE PARTNERS RELATIES BINNEN DE ZORGVASTGOED- SECTOR VERSTERKEN

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID

Om beter te begrijpen wat er in onze communities leeft en er nauwer bij betrokken te zijn, stimuleert Aedifica haar medewerkers om actief bij te dragen aan de gezondheid en het welzijn van de bewoners en de communities van de zorglocaties die wij bezitten. Tijdens Community Days kunnen onze medewerkers een dag lang tijd vrijmaken om onze gebouwen aantrekkelijker te maken, oudere bewoners te ondersteunen of ander vrijwilligerswerk te doen.

In 2021 heeft Aedifica meer dan 55.000 € geschonken aan liefdadigheidsinstellingen en non-profitorganisaties.

• Be.Source: een initiatief dat acties ondersteunt die de levensomstandigheden van kwetsbare ouderen verbeteren.
• Boost for talents: een initiatief dat jongeren uit kansarme milieus gelijke onderwijskansen wil bieden.
• Muziek: omdat onderzoek aantoont dat muziek een positief effect heeft op mensen met dementie, heeft Aedifica haar steun aan Stichting Philomela voortgezet, die klassieke concerten organiseert voor bewoners van woonzorgcentra in Nederland. Aedifica organiseerde ook een reeks kerstconcerten.
• Pflegecampus Plauen: Aedifica heeft een donatie gedaan zodat deze zorgcampus die verschillende generaties samenbrengt revalidatiemateriaal kon aankopen.
• In Finland bezochten medewerkers een opvanghuis en doneerden beddengoed.

KENNIS DELEN

Daarnaast delen de leden van ons uitvoerend comité regelmatig hun expertise op seminaries in binnen- en buitenland. Aedifica CEO Stefaan Gielens is regelmatig gastdocent in de postgraduaatopleiding vastgoedkunde aan KU Leuven. Hij neemt ook regelmatig deel aan paneldiscussies over de vastgoedsector, net als de andere leden van het uitvoerend comité.

Het zorgprincipe dat we op onze vastgoedportefeuille toepassen, geldt ook voor onze eigen medewerkers. Door aandacht te hebben voor de gezondheid en het welzijn van onze medewerkers en hun gezin, zorgen we ervoor dat Aedifica een aantrekkelijke werkplek blijft.# ONZE WAARDEN

Care • Een robuust gezondheids- en welzijnsprogramma implementeren, ontwikkeld door en voor onze werknemers • Flexibele arbeidsomstandigheden bieden, zodat werknemers een positieve balans tussen werk en privéleven kunnen vinden
Agile • Werknemers een ontwikkelingsplan aanbieden om persoonlijke en professionele vaardigheden te verbeteren en te voldoen aan de uitdagende behoeften van onze sector • Een opvolgingsplan opstellen voor alle sleutelposities
Transparency • Onze interne regels, standaarden en richtlijnen aanpassen aan de best practices in de sector • Werknemers jaarlijks informeren over de deontologische code
Leadership • Betrokkenheid meten aan de hand van onafhankelijke surveys om verdere verbeteringen in onze organisatie te identificeren en daadwerkelijk een leidersrol in de sector op te nemen • Het talent dat bij Aedifica werkt inspireren en erkennen

DEUGDELIJK BESTUUR

Aedifica heeft een bedrijfscultuur die gekenmerkt wordt door eerlijkheid en integriteit, verantwoordelijkheidszin, een strikte ethiek en naleving van de wettelijke regels en normen inzake deugdelijk bestuur. De Groep verwacht dezelfde mentaliteit ook van de partijen waarmee ze samenwerkt. Om deze hoge ethische bedrijfsnormen te garanderen, hebben we een aantal beleidsdocumenten opgesteld rond thema's zoals duurzaamheid en mensenrechten.

Corporate governanceverklaring

EEN ‘GREAT PLACE TO WORK’

Net als vorig jaar heeft Aedifica in 2021 een medewerkerssurvey georganiseerd. Dit was echter de eerste keer dat we op groepsniveau samenwerkten met het ‘Great Place to Work’-programma (het Finse Hoivatilat-team is al verscheidene jaren erkend als een ‘Great Place to Work’). De survey geeft ons een diepgaand inzicht in wat onze medewerkers belangrijk vinden en biedt ze ons de juiste tools om het welzijn van onze medewerkers te verbeteren en een gelukkig team te creëren. Na de survey en een grondige analyse van de bedrijfscultuur werd Aedifica al bij haar eerste deelname erkend als een ‘Great Workplace’, waardoor het bedrijf in 2022 het Great Place to Work ® Certified label wordt toegekend.

ONZE ORGANISATIE

EEN KOPLOPER IN DE ZORGVASTGOEDSECTOR ZIJN

ENGAGEMENTEN
• UITROL VAN DE AEDIFICA ACADEMY IN ALLE REGIO’S
• JAARLIJKSE TEVREDENHEIDSENQUÊTE BIJ DE MEDEWERKERS
• VERPLICHTE JAARLIJKSE DEONTOLOGIEOPLEIDING VOOR WERKNEMERS
• IMPLEMENTATIE VAN EEN GEZONDHEIDS- EN WELZIJNSPROGRAMMA IN ONZE KANTOREN

– 97
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

In 2022 start het HR-team met de uitrol van de ‘Aedifica Academy’ in alle landen waar de Groep actief is. Aedifica Academy is een opleidingsprogramma dat niet alleen bestaat uit een aantal verplichte opleidingen rond belangrijke thema's binnen het bedrijf en de sector, maar dat de medewerkers ook de mogelijkheid biedt om hun eigen programma voor persoonlijke en professionele ontwikkeling samen te stellen. De Aedifica Academy bouwt voort op de Hoivatilat University die onze Finse collega’s twee jaar geleden hebben opgericht.

TALENT KOESTEREN

Bij Aedifica streven we naar een werkcultuur waarin medewerkers voortdurend feedback krijgen, gecombineerd met één formeel jaarlijks functioneringsgesprek met hun manager. Aedifica ondersteunt actief de interne rotatie van medewerkers aangezien dat doorgaans leidt tot betere vaardigheden en een beter begrip van de bedrijfscultuur en de interne processen. Daarnaast investeert Aedifica in de talentontwikkeling van haar medewerkers door het ‘Aedifica Academy’-opleidingsprogramma aan te bieden.

GEZONDHEID EN WELZIJN VAN WERKNEMERS

In 2021 werd een Health & Well-being Committee opgericht, dat in de loop van het jaar driemaal bijeenkwam. Het comité bestaat uit leden van Human Resources, medewerkers van het hoofdkantoor en vertegenwoordigers van onze lokale teams. Het comité heeft een programma rond maatschappelijke betrokkenheid uitgewerkt en zal begin 2022 een actieplan afronden op basis van de bevindingen van de jaarlijkse medewerkerssurvey.

98 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Corporate governance verklaring

Als referentiespeler in de Europese beursgenoteerde zorgvastgoedsector hecht Aedifica veel belang aan een transparant, ethisch en deugdelijk bestuur van de Vennootschap vanuit de overtuiging dat dit bijdraagt tot duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders van Aedifica. De raad van bestuur waakt erover dat de hiertoe uitgewerkte corporate governance principes en processen te allen tijde geschikt zijn voor de Vennootschap en voldoen aan de geldende corporate governance reglementering of normen.

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 99
99
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

100 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF A AN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur (‘corporate governance’) van de Vennootschap is georganiseerd. Deze regels van transparant, ethisch en duurzaam bestuur gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders (aandeelhouders, huurders en hun bewoners, werknemers, de gemeenschap en het milieu) zijn ook terug te vinden in de diverse interne policies van Aedifica:
• statuten
• corporate governance charter
• dealing code
• gedragscode
• interne procedure voor het melden van onregelmatigheden
• remuneratiebeleid
• anti-omkopings- en corruptiebeleid
• anti-witwasbeleid
• intern privacy beleid
• milieubeleid
• mensenrechtenbeleid
• charter voor verantwoorde leveranciersrelaties

	Nieuwe Dealing Code
	Menschenrechtenbeleid
	Anti-witwasbeleid
	Charter voor verantwoorde leveranciersrelaties
	INGEVOERD IN 2021

AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

GOVERNANCE STRUCTUUR	RAAD VAN BESTUUR	UITVOEREND COMITÉ	SPECIALISTISCHE COMITÉS	CONTROLEFUNCTIES	DUURZAAMHEID EN GLOBAL
			Audit- en risicocomité Benoemings- en bezoldigingscomité Investeringscomité	Interne audit Compliance Risicobeheer	Sustainability steering committee G-10 groep
Aedifica heeft gekozen voor een monistische of one-tier governance structuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV. Dit betekent dat de Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bevoegdheid heeft om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, en wordt geleid door een uitvoerend comité dat door de raad van bestuur belast is met het dagelijks bestuur en de operationele werking van de Vennootschap.	Om de algehele effectiviteit van de raad van bestuur te vergroten via focus, toezicht en monitoring van belangrijke domeinen, heeft de raad drie gespecialiseerde comités opgericht, die voornamelijk bestaan uit onafhankelijke bestuurders die over de vereiste expertise beschikken om lid te zijn van een dergelijk comité: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité.			# Corporate Governance Verklaring

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en evaluatie van de risico’s waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, en voor de opvolging van de doeltreendheid van de interne controle. In overeenstemming met de GVV-wetgeving heeft Aedifica verantwoordelijken aangesteld op het vlak van risicobeheer, compliance en interne audit.

Risicobeheer, Compliance en Interne Audit

Mevrouw Ingrid Daerden (CFO, uitvoerend bestuurder en lid van het uitvoerend comité) werd aangesteld als risk manager. Zij zorgt voor de implementatie van maatregelen en procedures voor het identiceren, monitoren en vermijden van de risico’s waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd. Wanneer risico’s zich eectief voordoen, neemt zij maatregelen om de impact van die risico’s te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten en op te volgen.

De heer Thomas Moerman (General Counsel) werd aangesteld als compliance ocer. Hij ziet erop toe dat de Vennootschap, haar bestuurders, leden van het uitvoerend comité, werknemers en gevolmachtigden de rechtsregels in verband met de integriteit van de Vennootschap naleven.

De persoon belast met de interneauditfunctie beoordeelt permanent op onafhankelijke wijze de activiteiten van de Vennootschap en onderzoekt de doeltreendheid van de bestaande procedures en methodes op het vlak van interne controle. De interneauditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, BDO Risk Advisory Services (vertegenwoordigd door de heer Pierre Poncelet), onder het toezicht en de verantwoor- delijkheid van mevrouw Katrien Kesteloot (onafhankelijk bestuurder).

Aedifica baseert zijn systeem voor risicobeheer en interne controle op het COSO-model voor interne controle (Committee of Sponsoring Orga- nisaties of Threadway Commission – www.coso.org). Dat model (versie 2013) denieert de vereisten van een doeltreend systeem voor interne controle aan de hand van zeventien principes, verdeeld over vijf componenten:

• Omgeving voor interne controle
• Risicoanalyse
• Controleactiviteiten
• Informatie en communicatie
• Toezicht en monitoring

Interne Controle - COSO Model (2013)

Principe 1: de organisatie toont haar engagement voor integriteit en ethische waarden.

• Inzake ethiek heeft Aedifica diverse interne beleidsrichtsnoeren die gelden voor haar bestuurders, leden van het uitvoerend comité en haar werknemers. Er is een ethisch charter (‘gedragscode’) dat deel uitmaakt van het corporate governance charter, waarin onder meer regels worden vastgelegd rond belangenconicten, beroepsgeheim, aankoop en verkoop van aandelen, misbruik van vennootschapsgoe- deren en respect voor personen. Daarnaast beschikt Aedifica tevens over een beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie en een mensenrechtenbeleid. Daarnaast bestaan er ook interne procedures voor het melden van (vermoedelijke) onregelmatigheden en inbreuken op de ethische standaarden die Aedifica nastreeft.
• Inzake integriteit voldoet Aedifica aan de wettelijke eisen rond belan- genconicten (zie hieronder). Daarnaast heeft Aedifica ook een beleid ter preventie van misbruik van het nanciële systeem voor het wit- wassen van geld en de nanciering van terrorisme.

Principe 2: de raad van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van het management en superviseert de ontwikkeling en de werking van de interne controle.

Aedifica’s raad van bestuur telt 11 leden, van wie 7 onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 §1 WVV. Gezien hun ervaring en hun specieke functieproelen beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat (zie onderstaande competentiematrix). De raad van bestuur waakt over de doeltreendheid van de maatregelen inzake risicobeheer en interne controle die worden genomen door het uitvoerend comité.

Principe 3: het uitvoerend comité bepaalt, onder toezicht van de raad van bestuur, de structuren, de rapportageprocedures, alsook de gepaste rechten en verantwoordelijkheden om de doelstellingen te bereiken.

Aedifica beschikt over een raad van bestuur, een audit- en risicocomité, een benoemings- en bezoldigingscomité, een investeringscomité en een uitvoerend comité waarvan de rollen hieronder worden beschreven. In overeenstemming met de GVV-wetgeving, zijn de leden van het uitvoerend comité verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van de Vennootschap, waarover ze regelmatig rapporteren aan de raad van bestuur. Het uitvoerend comité is ook verantwoordelijk voor de uitvoering en de doeltreendheid van de maatregelen rond interne controle en risicobeheer.

Principe 4: de organisatie engageert zich om competente medewerkers aan te trekken, op te leiden en binnen de organisatie te houden.

De competentie van het uitvoerend comité en van het personeel wordt verzekerd door de toepassing van aanwervingsprocedures op basis van welbepaalde proelen en door het organiseren van aangepaste opleidingen. Aedifica ondersteunt de persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers en biedt hen een comfortabele 102 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING en stimulerende werkomgeving op maat van hun behoeften, door hun talenten te identiceren en hen te helpen die talenten verder te ontwikkelen. Personeelsveranderingen worden gepland in functie van de loopbaanplanning van de werknemers en de waarschijnlijkheid van tijdelijke (moederschapsverlof, ouderschapsverlof, enz.) of permanente (met name pensionering) uitdiensttredingen.

Principe 5: de organisatie communiceert met externe partijen over kwesties die van invloed zijn op de werking van de interne controle.

Elke medewerker heeft minstens één evaluatiegesprek per jaar met zijn verantwoordelijke, op basis van een schema dat de relaties tussen de Vennootschap en de medewerker uitgebreid in kaart brengt. Daarnaast is het bezoldigings- en evaluatiebeleid voor het uitvoerend comité en het personeel gebaseerd op welomschreven en meetbare doelstellingen. Begin 2022 werd opdracht gegeven tot een nieuwe benchmarkstudie van de remuneratie van het uitvoerend comité.

Principe 6: de organisatie omschrijft de doelstellingen duidelijk genoeg om de risico’s met betrekking tot die doelstellingen te kunnen identiceren en evalueren.

Aedifica’s doelstellingen worden in dit jaarlijks nancieel verslag duidelijk omschreven op pagina 34-37. Inzake risicocultuur stelt de Vennootschap zich op als een zorgvuldige organisatie.

Principe 7: de organisatie identiceert de risico’s voor de verwezenlijking van haar doelstellingen en analyseert die risico’s om vast te stellen hoe zij die zou moeten beheren.

De raad van bestuur identiceert en evalueert elk kwartaal Aedifica’s voornaamste risico’s en publiceert zijn bevindingen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen en tussentijdse verklaringen. Ook buiten de driemaandelijkse identicatie- en evaluatieoefeningen worden de risico's op ad-hocbasis opgevolgd door de raad van bestuur tijdens zijn vergaderingen. In dat verband heeft Aedifica, met de hulp van een gespecialiseerde consultant, in 2020 een grondige evaluatie van haar strategische risico's opgestart. Aedifica's blootstelling aan deze risico's werd geëvalueerd en de controles die werden ingevoerd, werden gedocumenteerd. De risicoanalyse wordt regelmatig opgevolgd en geeft aanleiding tot remediëringsmaatregelen met betrekking tot eventuele kwetsbaarheden. Meer informatie over de risico’s is in dit jaarlijks nancieel verslag terug te vinden in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

Principe 8: de organisatie heeft aandacht voor het risico op fraude bij de evaluatie van de risico’s die de verwezenlijking van de doelstellingen in het gedrang zouden kunnen brengen.

Elke poging tot fraude wordt onmiddellijk onderzocht om de mogelijke gevolgen voor de Vennootschap te beperken en verdere pogingen te voorkomen. Eind 2020 heeft de Vennootschap een anti-omkoping- en corruptiebeleid ingevoerd en een beleid ter preventie van misbruik van het nanciële systeem voor het witwassen van geld en de nanciering van terrorisme. Het beleid legt bepaalde gedragsregels vast voor de Vennootschap en haar werknemers op die gebieden.

Principe 9: de organisatie identiceert en evalueert verande- ringen die een aanzienlijke impact zouden kunnen hebben op het interne controlesysteem.

Belangrijke veranderingen worden op een continue basis geïdenticeerd en geanalyseerd, zowel door het uitvoerend comité als de raad van bestuur. Die analyse wordt verwerkt in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’.

Principe 10: de organisatie selecteert en ontwikkelt controleactiviteiten die bijdragen aan het beperken van de risico’s voor het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap tot een aanvaardbaar niveau.

Elke acquisitie of desinvestering kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong, de betrokken partijen, de aard, het tijdstip en de plaats van de transactie, op basis van notariële akten (directe acquisitie of door inbreng in natura, fusie, splitsing of gedeeltelijke splitsing) of onderhandse overeenkomsten (indirecte acquisitie), en is onderworpen aan een controle vóór het afsluiten van de transactie op de naleving van de statuten van de Vennootschap en van de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen:

• Controle van de verschillen tussen budget en reële cijfers, op maandelijkse basis door het uitvoerend comité, en op driemaandelijkse basis door het audit- en risicocomité en de raad van bestuur.
• Dagelijkse controle van de belangrijkste indicatoren, zoals de bezettingsgraad, handelsvorderingen, ouderdomsbalans en de kaspositie.# CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING

INTERNE CONTROLESYSTEMEN

VERKLARING VAN HET UITVOEREND COMITÉ OVER DE INTERNE CONTROLESYSTEMEN (ARTIKEL 3:6 EN 3:8 VAN DE MARKTCODE)

Het Uitvoerend Comité verklaart dat het verantwoordelijk is voor het opzetten en het onderhouden van de interne controlesystemen van Aedifica NV (hierna "de Vennootschap" of "Aedifica" genoemd). Deze interne controlesystemen hebben tot doel een redelijke zekerheid te bieden dat de financiële verslaggeving geen materiële fouten bevat, dat het vermogen van de vennootschap wordt beschermd en dat de vennootschap voldoet aan de relevante wet- en regelgeving.

Het interne controlesysteem van Aedifica is ontworpen om te voldoen aan de door de wetgever gestelde vereisten. De belangrijkste kenmerken van het interne controlesysteem worden hierna toegelicht aan de hand van de Cobit-framework. Cobit is een internationaal erkend framework voor IT-governance en management. De principes van Cobit werden geïmplementeerd ter ondersteuning van de volgende doelstellingen:

• Principe 1: De organisatie moet voldoen aan de behoeften van stakeholders.
  Dit principe weerspiegelt de in de Corporate Governance Code 2020 ingeschreven waarden en de behoeften van de verschillende stakeholders. De Vennootschap houdt hierbij rekening met de algemene financiële situatie, de economische omgeving en de duurzaamheid van de activiteiten.

• Principe 2: De organisatie moet een integraleend-to-end governance en managementstructuur opzetten.
  De organisatie heeft een interne structuur opgezet met een duidelijke scheiding van bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden. Aedifica heeft een gedefinieerde organisatiestructuur met een raad van bestuur, een managementcomité en operationele afdelingen. De mandaten en verantwoordelijkheden van elke entiteit zijn duidelijk afgebakend.

• Principe 3: De governance en managementstructuren moeten een transparant kader bieden voor doelstellingen.
  De Vennootschap is er, met de hulp van het Uitvoerend Comité, in geslaagd om het beleid, de doelstellingen en de bijbehorende verantwoordelijkheden te definiëren en te communieeren. De doelstellingen van de Vennootschap, zowel op korte als op lange termijn, worden regelmatig geëvalueerd en bijgestuurd in functie van de marktsituatie en de economische vooruitzichten.

• Principe 4: De organisatie moet het volledige spectrum van opdrachten in het domein van de onderneming aanpakken, en daarbij de verschillende perspectieven van de relevante stakeholders aanpakken.
  Het Uitvoerend Comité heeft, gelet op de omvang van de Vennootschap en het dynamisme van de markt, procedures opgesteld om de belangrijkste risico's aan te pakken. De volgende beslissingsbevoegdheden werden vastgelegd:

  • Het principe van dubbele goedkeuring:
    • ondertekening van contracten: twee bestuurders gezamenlijk of twee leden van het uitvoerend comité gezamenlijk;
    • goedkeuring van facturen: de verantwoordelijke manager en een lid van het uitvoerend comité gezamenlijk;
    • betaling van facturen: accountant belast met het kasbeheer en CFO (of CEO) gezamenlijk;
    • voor de kasoperaties wordt een specifieke delegatie georganiseerd.
      Daarnaast heeft de Vennootschap controlemaatregelen ingevoerd om haar voornaamste financiële risico's aan te pakken:
  • renterisico: toepassing van afdekkingen (hoofdzakelijk swaps en caps), uitsluitend afgesloten met referentiebanken;
  • risico verbonden aan de bancaire tegenpartij: er wordt een beroep gedaan op verschillende referentiebanken om de herkomst van de bankfinancieringen te diversifiëren;

• wisselkoersrisico: afdekkingsinstrumenten (hoofdzakelijk termijncontracten) worden gebruikt om toekomstige kasstromen in £ af te dekken tegen schommelingen van de £/€-koers. Er is ook een macro-hedge opgezet om de £/€-schommelingen op de balans te beperken. Een deel van de schuld is in £ aangegaan, waardoor de wisselkoersschommelingen op de waardering van de gebouwen kunnen worden opgevangen. Na de overname van Hoivatilat is Aedifica ook blootgesteld aan het SEK/€-wisselkoersrisico.

• Principe 11: de organisatie selecteert en ontwikkelt algemene IT-controles om de verwezenlijking van haar doelstellingen te bevorderen.
  De technologie die door de onderneming wordt gebruikt, wordt geselecteerd volgens een ‘geïntegreerde systeembenadering’. Aedifica steunt op een volledig operationele ERP (SAP) om haar activiteiten uit te voeren. Voor het beheer van de schulden gebruikt Aedifica een treasury management system (Reval) dat dagelijks met het ERP communiceert. De beveiliging van de toegang en de continuïteit van de gegevens van de systemen worden toevertrouwd aan een externe partner op basis van een ‘service level agreement’. Bovendien worden de huurcontracten geregistreerd en worden de belangrijkste contracten en documenten adequaat bewaard buiten de gebouwen van Aedifica.

• Principe 12: de organisatie werkt controleactiviteiten uit met een beleid dat bepaalt wat er verwacht wordt en met procedures die dat beleid in de praktijk omzetten.
  De formalisering van de documentatie maakt deel uit van de doelstelling om voortdurend de procedures te verbeteren, waarbij ook rekening wordt gehouden met het evenwicht tussen formalisering en bedrijfsgrootte.

• Principe 13: de organisatie gebruikt relevante en kwaliteitsvolle informatie voor de werking van de interne controle.
  Het informatiesysteem dat de Vennootschap gebruikt, laat toe om tijdig betrouwbare en volledige informatie te verkrijgen, waardoor wordt voldaan aan de behoeften inzake interne controle en externe verslaggeving. Sinds juli 2020 is de Vennootschap overgeschakeld op één ERP-systeem voor de hele groep (SAP), behalve voor Hoivatilat.

• Principe 14: de organisatie communiceert intern de informatie, inclusief de doelstellingen en verantwoordelijkheden voor de interne controle, die nodig is om de werking van deze interne controle te ondersteunen.
  De informatie inzake interne controle wordt binnen de Vennootschap op transparante wijze gecommuniceerd zodat voor iedereen duidelijk is wat het beleid, de procedures, de doelstellingen, de rollen en de verantwoordelijkheden binnen de organisatie zijn. De communicatie is aangepast aan de omvang van de Vennootschap en bestaat voornamelijk uit algemene personeelscommunicatie, werkvergaderingen en mailverkeer.

• Principe 15: de organisatie communiceert met derden over zaken die de werking van de interne controle beïnvloeden.
  Uitgebreide externe communicatie (voor de aandeelhouders - publicatie van occasionele en periodieke informatie - maar ook algemene communicatie voor andere stakeholders) is essentieel voor een beursgenoteerd bedrijf en Aedifica legt zich daar dagelijks op toe. Externe communicatie over de interne controle volgt op het proces van voorbereiding en publicatie van periodieke informatie (opgesteld door het uitvoerend comité, geëvalueerd door het audit- en risicocomité en goedgekeurd door de raad van bestuur).

• Principe 16: de organisatie selecteert, ontwikkelt en voert continue en/of punctuele evaluaties uit om na te gaan of de componenten voor de interne controle zijn opgezet en of zij functioneren.
  Om de correcte toepassing van de verschillende aspecten van de interne controle te garanderen, heeft Aedifica een interne auditfunctie opgezet die de belangrijkste processen behandelt. De interne audit wordt georganiseerd volgens een meerjarencyclus. De specifieke omvang van de interne audit wordt jaarlijks bepaald in samenspraak met het audit- en risicocomité, de verantwoordelijke voor de interne audit in de zin van de GVV-wetgeving (mevrouw Katrien Kesteloot, onafhankelijk bestuurder – zie hierboven) en de persoon die de interne audit uitvoert (zie hierboven). Gezien de onafhankelijkheidsvereisten en rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel, heeft Aedifica ervoor gekozen de interne audit uit te besteden aan een gespecialiseerde consultant die onder het toezicht en de verantwoordelijkheid staat van de interne persoon die verantwoordelijk is voor de interne audit.

• Principe 17: de organisatie evalueert en communiceert tijdig de zwaktes van de interne controle aan de partijen die belast zijn met het nemen van corrigerende maatregelen, met inbegrip van het uitvoerend comité en de raad van bestuur, naargelang het geval.
  De aanbevelingen van de interne audit worden gecommuniceerd aan het audit- en risicocomité. Dat comité ziet erop toe dat de nodige corrigerende maatregelen worden genomen door het management.

AANDELENHOUDERS

KENNISGEVINGEN IN HET KADER VAN DE TRANSPARANTIEWETGEVING EN DE CONTROLEKETENS

Op 31 december 2021 bezit op basis van de ontvangen transparantiekennisgevingen BlackRock, Inc, (transparantiekennisgeving van 5 juli 2019) minstens 5% van de stemrechten in Aedifica (zie pagina 139). Geen enkele andere aandeelhouder bezit meer dan 5% van het kapitaal. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website.

Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk aandeel Aedifica geeft recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve in de gevallen van schorsing van het stemrecht waarin de wet voorziet. Er is geen enkele wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht.

Op 31 december 2021 is Aedifica niet onderworpen aan enige controle in de zin van artikel 1:14 WVV, en heeft geen kennis van overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot een wijziging van controle.

RAAD VAN BESTUUR EN UITVOEREND COMITÉ

STRATIFICATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET UITVOEREND COMITÉ

Op 31 december 2021 bestond Aedifica’s raad van bestuur uit elf leden, onder wie zeven onafhankelijken in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020. De bestuurders staan opgelijst op pagina's 104-107. Ze worden benoemd voor een maximale duur van drie jaar door de algemene vergadering, die hen steeds kan afzetten. Ze zijn herbenoembaar. De volledige biografieën van elk lid van de raad van bestuur zijn beschikbaar op Aedifica's website.

Aedifica houdt rekening met verschillende diversiteitsaspecten (zoals gender, leeftijd, professionele achtergrond, internationale ervaring, enz.) voor de samenstelling van zijn raad van bestuur en zijn uitvoerend comité, overeenkomstig de wet van 3 september 2017 betreffende de publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen. Meer informatie daarover vindt de lezer in sectie 6 van deze corporate governanceverklaring.

SERGE WIBAUT

Voorzitter – Onafhankelijk bestuurder
Lid van het audit- en risicocomité
Belg – 64 jaar
* Bestuursmandaat Aedica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024
* Ervaring Meer dan 20 jaar in de bank- en financiële sector, waaronder diverse leidinggevende functies
* Aandelen in Aedica 200
* Andere actieve mandaten Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe NV, Reacn NV, Scottish Widows Europe
* Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar ADE, Alpha Insurance, Securex NV, Eurinvest Partners NV

STEFaan GIELENS, MRICS

Chief Executive Ocer – Eectieve leider
Belg – 56 jaar
* Bestuursmandaat Aedica - Sinds 03.02.2006 - Einde mandaat: 05.2024
* Ervaring Meer dan 15 jaar als CEO van Aedifica, dat zich onder zijn leiding heeft ontwikkeld van een kleine start-up tot een Europese pure play-investeerder in zorgvastgoed
* Aandelen in Aedica 14.701
* Andere actieve mandaten Bestuurder van Happy Aairs BV als vaste vertegenwoordiger van Happy Aairs BV, bestuurder in Antemm NV
* Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder van Immobe NV en Forum Estates NV

SVEN BOGAERTS

Uitvoerend bestuurder
Chief Mergers & Acquisitions Ocer – Chief Legal Ocer – Eectieve leider
Belg – 44 jaar
* Bestuursmandaat Aedica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023
* Ervaring Bijna 20 jaar, waarvan 14 jaar als advocaat gespecialiseerd in zakelijke vastgoedtransacties
* Aandelen in Aedica 3.936
* Andere actieve mandaten /
* Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder van Immobe NV

INGRID DAERDEN

Uitvoerend bestuurder
Chief Financial Ocer – Eectieve leider
Belg – 47 jaar
* Bestuursmandaat Aedica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023
* Ervaring Meer dan 20 jaar, waarvan 10 jaar in vastgoednanciering
* Aandelen in Aedica 3.532
* Andere actieve mandaten /
* Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar Bestuurder en zaakvoerder van JIND BV (de vennootschap werd# CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

AEDIFICA IN 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

RAAD VAN BESTUUR

Leden van de Raad van Bestuur

JEAN FRANKEN

Onafhankelijk bestuurder
Voorzitter van het investeringscomité
Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité
Belg – 72 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 1.07.2013 - Einde mandaat: 05.2022
Ervaring Meer dan 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies
Aandelen in Aedifica 1.200
Andere actieve mandaten / Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Bestuurder van Immobe NV

PERTTI HUUSKONEN

Onafhankelijk bestuurder
Fin – 65 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023
Ervaring Meer dan 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies
Aandelen in Aedifica 660
Andere actieve mandaten
Voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Lunacon Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van Ahlström Kiinteistöt Oy en Hoivatilat en voorzitter van de raad van bestuur van Avain Yhtiöt
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Voorzitter van de raad van bestuur van Letho Group Oy en van Partnera Oy, vice-voorzitter van de raad van bestuur van KPY Novapolis Oy, lid van de raad van bestuur van Pro Kapital Group AS en van Kaleva Kustannus Oy

KATRIEN KESTELOOT

Onafhankelijk bestuurder
Lid van het audit- en risicocomité
Verantwoordelijk voor de interne audit
Belg – 59 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024
Ervaring Meer dan 30 jaar in de gezondheidszorgsector, in het bijzonder meer dan 20 jaar als CFO van UZ Leuven (universitair ziekenhuis)
Aandelen in Aedifica 71
Andere actieve mandaten
CFO University Hospitals Leuven, bestuurder van Hospex NV, VZW Faculty Club KU Leuven en Rondom VZW, voorzitter van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Emmaüs VZW, lid van het treasury & investmentcomité UZL/LRD/KU Leuven
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Doctoraat in de economische wetenschappen en academische carrière aan KU Leuven, lid van verschillende adviesorganen bij de Vlaamse en Federale overheden, expert-adviseur ziekenhuisfinanciering bij het Ministerie van Sociale Zaken en Volksgezondheid. Professor aan KU Leuven.

ELISABETH MAYER-ROBERTI

Onafhankelijk bestuurder
Voorzitter van het benoemings- en bezoldigingscomité
Belg – 58 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 23.10.2015 - Einde mandaat: 05.2024
Ervaring Meer dan 20 jaar in de vastgoedsector, met name als secretaris-generaal - General Counsel van de Interparking-groep (AG Insurance)
Aandelen in Aedifica 216
Andere actieve mandaten
Diverse functies en mandaten binnen de Interparking-groep
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Uniparc Nederland BV

MARLEEN WILLEKENS

Onafhankelijk bestuurder
Lid van het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité
Belg – 68 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 27.10.2017 - Einde mandaat: 05.2023
Ervaring Meer dan 40 jaar in de vastgoedsector, waaronder diverse leidinggevende functies
Aandelen in Aedifica 381
Andere actieve mandaten
Bestuurder van Vana Real Estate NV, zaakvoerder van Elpee BV en secretaris-generaal van BLSC
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Diverse mandaten binnen de Wereldhave Belgium-groep, gedelegeerd bestuurder van Immo Guwy NV en voorzitter van BLSC

LUC PLASMAN

Onafhankelijk bestuurder
Voorzitter van het audit- en risicocomité
Belg – 56 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 27.10.2017 - Einde mandaat: 05.2023
Ervaring Bijna 30 jaar als hoogleraar boekhouding en auditing aan KU Leuven en BI Norwegian Business School Oslo (Noorwegen)
Aandelen in Aedifica 37
Andere actieve mandaten
Gewoon hoogleraar KU Leuven, deeltijds onderzoeksprofessor aan BI Norwegian Business School, onafhankelijk bestuurder en voorzitster van het auditcomité van Intervest NV
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar
Diverse mandaten aan KU Leuven en BI Norwegian Business School en voorzitster van de bekwaamheidsexamenjury van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren

CHARLES-ANTOINE VAN AELST

Uitvoerend bestuurder
Chief Investment Officer – Effectieve leider
Belg – 36 jaar
Bestuursmandaat Aedifica - Sinds 08.06.2020 - Einde mandaat: 05.2023
Ervaring Bijna 15 jaar, begonnen als bedrijfsanalist bij Aedifica en opgeklommen tot investeringsmanager en Chief Investment Officer
Aandelen in Aedifica 3.839
Andere actieve mandaten
Bestuurder van Immobe NV en Davidis NV
Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar

Competenties en Expertise van Aedifica's Raad van Bestuur

De leden van de raad van bestuur beschikken samen over een brede waaier van competenties die nodig zijn om de Vennootschap te leiden, rekening houdend met de activiteiten van de Groep en haar status als genoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap. Die competenties variëren van een sterke ervaring in de vastgoed- en gezondheidszorgmarkt tot functionele competenties in domeinen zoals audit & risicobeheer, M&A en duurzaamheid.

Competenties en Expertise
Internationale bedrijfservaring
ESG / Duurzaamheid
M&A / Kapitaalmarkten
Ervaring op hoger managementniveau
Juridisch / overheidsbeleid
Risicobeheer
Financiële expertise
Relevante professionele ervaring in/kennis van de zorgsector
Vastgoed / GVV

Veranderingen in de Raad van Bestuur

Het bestuurdersmandaat van de heer Jean Franken zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022 vervallen. Aangezien de heer Franken op dat ogenblik de leeftijdsgrens van 72 jaar zal hebben overschreden, zal zijn mandaat niet voor hernieuwing worden voorgesteld.

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft in die context de samenstelling van de raad van bestuur herzien om er zeker van te zijn dat de relevante competenties en ervaring (zie hoger) voldoende vertegenwoordigd zijn en blijven om zo goed mogelijk te kunnen waken over Aedifica's langetermijnstrategie en de dagelijkse uitvoering ervan. Die evaluatie resulteerde in het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering voor de benoeming (onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA) van:

• Mevrouw Henrike Waldburg als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder
  Mevrouw Henrike Waldburg is Head of Investment Management Global bij Union Investment Real Estate GmbH, één van de grootste vastgoedinvesteringsmanagers in Europa. In die hoedanigheid is zij verantwoordelijk voor de transacties van Union Investment in Noord- en Zuid-Amerika en Azië-Pacific en alle retailtransacties in Europa. Mevrouw Waldburg zal de raad van bestuur verrijken met ruim 20 jaar gedegen ervaring en deskundigheid op op het vlak van investeringsmanagement in Duitsland, Europa, de Verenigde Staten en Azië-Pacific, die zij heeft opgebouwd door haar functie bij Union Investment en haar eerdere functies bij Ernst & Young en Arthur Andersen. Ze is Fellow van de Royal Institution of Chartered Surveyors, lid van de raad van bestuur van de European Council of Shopping Places en lid van de raad van adviseurs van de IRE|BS Immobilienakademie Gmbh (International Real Estate Business School, Universiteit van Regensburg, Duitsland). Ze behaalde academische titels aan de RWTH Aachen, European Business School (ebs Oestrich Winkel), SGMI St. Gallen en ESMT European School of Management and Technology, Berlijn.

• De heer Raoul Thomassen als uitvoerend bestuurder
  De heer Thomassen is reeds lid van het uitvoerend comité en Chief Operating Officer. Naast zijn uitgebreide internationale ervaring als senior manager in internationale vastgoedinvesterings-, vastgoedbeheer- en projectontwikkelingsbedrijven, zal hij naast zijn algemene vastgoedervaring met name vaardigheden op het gebied van ESG en duurzaamheid meebrengen naar de raad van bestuur.

De volledige biografie van mevrouw Waldburg en de heer Thomassen is beschikbaar op Aedifica's website.

Rol van de Raad van Bestuur

De raad van bestuur is erop gericht duurzame waardecreatie na te streven voor de aandeelhouders en overige stakeholders van Aedifica door de strategie en het beleid van de Vennootschap te bepalen en ondernemend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap tot stand te brengen dat deze strategie en dit beleid kan ten uitvoer brengen binnen een kader dat doeltreffende controle en risicobeheersing mogelijk maakt.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de raad van bestuur 13 keer vergaderd. Naast de gebruikelijke wederkerende onderwerpen (in het bijzonder operationele en financiële rapportering, communicatiebeleid, strategie en investeringsbeleid) is de raad van bestuur ook bijeengekomen om (onder meer) zich uit te spreken in de volgende domeinen:

• Strategie:

  • de strategie en de ontwikkeling van de vennootschap.

• Operationeel:

  • Covid 19 crisis en impact op de portefeuille.

• Investeringen:

  • de analyse en goedkeuring van investerings-, desinvesterings- en (her)ontwikkelingsdossiers;
  • de verwerving van zorgvastgoed in nieuwe markten.

• Financieel:

  • de kapitaalverhoging via een accelerated bookbuild (ABB) in het kader van het toegestane kapitaal;
  • twee kapitaalverhogingen via inbreng in natura tot verwerving van vastgoed in het kader van het toegestane kapitaal;
  • de uitgifte van de duurzame obligatie.

• Governance:

  • de evaluatie van de Raad van Bestuur;
  • de evaluatie van het uitvoerend comité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding;
  • samenstelling van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité.# AEDIFICA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

• Human resources: - de interne organisatie van de Vennootschap en uitbouw van de organisatiestructuur over de verschillende landen waarin Aedifica- groep actief is.

• Interne controle: - de organisatie en activiteiten van de interne controle (compliance-, risicobeheer- en interneauditfunctie).
• ESG: - MVO-verslag 2020 en het MVO-actieplan; - de deelname aan de GRESB.

---

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Binnen de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht: het audit- en risicocomité, het benoemings- en bezoldigingscomité en het investeringscomité, die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Die comités hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar vormen een adviesorgaan en rapporteren aan de raad van bestuur, die vervolgens de beslissingen neemt. Voor alle comités geldt dat ze naar keuze leden van het uitvoerend comité alsook uitvoerend en leidinggevend personeel kunnen uitnodigen om comitévergaderingen bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied. Bovendien heeft elk comité de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het uitvoerend comité bij aanwezig is. Elk comité kan eveneens, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot de specifieke bevoegdheden van het comité behoren. Wel moet de voorzitter van de raad van bestuur hiervan voorafgaand in kennis worden gesteld en steeds met inachtname van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. Na elke comitévergadering ontvangt de raad van bestuur een verslag over de bevindingen en aanbevelingen van het betreffende comité alsook een mondelinge feedback in een volgende raadsvergadering.

Audit- en risicocomité

Op 31 december 2021 bestaat het audit- en risicocomité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw Willekens (voorzitster van het audit- en risicocomité), mevrouw Kesteloot en de heer Wibaut. Hoewel de CEO en de CFO geen deel uitmaken van het audit- en risicocomité, wonen ze de vergaderingen bij. De huidige samenstelling van het audit- en risicocomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden die zijn opgelegd door de wet van 17 december 2008 betreffende de oprichting van een auditcomité in genoteerde en financiële vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders van Aedifica voldoen aan de criteria vervat in artikel 7:87 WVV en aan artikel 3.5 van de CG Code 2020. Bovendien beschikken alle leden van het audit- en risicocomité over de nodige bekwaamheid op vlak van boekhouding en audit, zowel door hun opleidingsniveau als door hun ervaring in die materie.

Het audit- en risicocomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin. Het audit- en risicocomité verzekert – in het algemeen en onverminderd de organisatie van de interne auditfunctie bedoeld in artikel 17 van de GVV-wet – de interne audit van de Vennootschap. De specifieke taken van het audit- en risicocomité kunnen evolueren in functie van de omstandigheden. Bij de uitvoering van zijn opdracht heeft het audit- en risicocomité als voornaamste taken:

• monitoring the financial reporting process;
• monitoring van het financiëleverslaggevingsproces;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer;
• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
• externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het audit- en risicocomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

Tijdens het boekjaar 2021 is het comité zesmaal samengekomen. De commissaris van de Vennootschap werd tijdens het boekjaar tweemaal gehoord door het audit- en risicocomité.

Het audit- en risicocomité heeft als opdracht om toe te zien op de juistheid en de waarachtigheid van de rapportering van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen, op de kwaliteit van de interne en externe controle en op de informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en de markt. Tijdens het boekjaar 2021 werden voornamelijk de volgende punten besproken:

• driemaandelijks nazicht van de rekeningen, periodieke persberichten en financiële verslagen;
• onderzoek, samen met het uitvoerend comité, van de interne managementprocedures en onafhankelijke controlefuncties;
• opvolging van de normatieve en wettelijke evoluties;
• bespreking van het interne auditverslag.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Op 31 december 2021 bestaat het benoemings- en bezoldigingscomité uit drie onafhankelijke bestuurders: mevrouw May-Roberti (voorzitster van het benoemings- en bezoldigingscomité), de heer Franken en de heer Plasman. Hoewel de heer Wibaut (voorzitter van de raad van bestuur) en de heer Gielens (CEO) geen deel uitmaken van dit comité, worden beiden uitgenodigd om in zekere mate deel te nemen aan bepaalde vergaderingen van het comité, afhankelijk van de onderwerpen die worden behandeld. De huidige samenstelling van het benoemings- en bezoldigingscomité en de aan het comité toevertrouwde taken voldoen aan de voorwaarden opgelegd door de wet van 6 april 2010. Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat volledig uit onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 7:87 WVV en artikel 3.5 van de CG Code 2020, en beschikt over de vereiste expertise op het vlak van bezoldigingsbeleid.

De taak van het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat er in de raad van bestuur bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités, en van het uitvoerend comité;
• bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de benoeming van de leden van de raad van bestuur en zijn comités, en van het uitvoerend comité;
• bijstand te verlenen aan de voorzitter van de raad van bestuur in het kader van de evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur, zijn comités en het uitvoerend comité;
• opstellen van het remuneratiebeleid en van het remuneratieverslag; en
• aanbevelingen formuleren over de individuele bezoldiging van de bestuurders en van de leden van het uitvoerend comité met inbegrip van de variabele remuneratie en lange termijn incentives al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en vertrekvergoedingen.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft het comité achtmaal vergaderd voornamelijk om de volgende punten te bespreken:

• samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur;
• samenstelling en evaluatie van de leden van het uitvoerend comité en hun vergoeding, met inbegrip van de toekenning van een variabele vergoeding voor het boekjaar 2021;
• voorbereiding van het remuneratieverslag; en
• organisatie van de Vennootschap.

Investeringscomité

Op 31 december 2021 bestaat het investeringscomité uit drie onafhankelijke bestuurders en één uitvoerende bestuurder: de heer Franken (voorzitter van het investeringscomité), de heer Wibaut, de heer Plasman, en de heer Gielens. Het Investeringscomité is een raadgevend comité, waarvan de opdracht bestaat uit het geven van advies aan de raad van bestuur over de investerings- en desinvesteringsdossiers die door het uitvoerend comité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. De bedoeling van de instelling van het Investeringscomité bestaat erin het beslissingsproces van de Vennootschap aangaande (des)investeringsdossiers te versnellen.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft het comité achtmaal vergaderd om talrijke dossiers rond investeringsopportuniteiten te analyseren en evalueren. Bovendien hebben de leden van het comité regelmatig op informele wijze (elektronisch of telefonisch) overleg gepleegd wanneer een formele vergadering niet nodig was.

---

BESTUURDERS EN BELANGRIJKE PERSONEN

Meer informatie over de aanwezigheden van de bestuurders en de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie Aedifica’s corporate governance charter) en het remuneratieverslag (zie pagina 115).

Samenstelling

Het uitvoerend comité is samengesteld uit de volgende personen, die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de GVV-Wet.

Naam	Functie	Begin mandaat
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO)	3 februari 2006
Ingrid Daerden	Chief Financial Officer (CFO)	1 september 2018
Raoul Thomassen	Chief Operating Officer (COO)	1 maart 2021
Charles-Antoine Van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)	1 oktober 2017
Sven Bogaerts	Chief Legal Officer / Chief Mergers & Acquisitions Officer (CLO/CM&AO)	1 oktober 2017

STEFAAN GIELENS, MRICS
Chief Executive Officer – Effectieve leider — Belg – 56 jaar

Stefaan Gielens is CEO en voorzitter van het uitvoerend comité. In die hoedanigheid houdt hij niet alleen toezicht op de algemene activiteiten van de Groep, maar is hij ook de drijvende kracht achter de strategie en de internationalisering van de Groep. Hij is gedelegeerd bestuurder en lid van het investeringscomité en is ook bestuurder van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CEO is van onbepaalde duur.# INGRID DAERDEN Chief Financial Officer

– Effectieve leider – Belg – 47 jaar
Ingrid Daerden is als Chief Financial Officer verantwoordelijk voor de financiële activiteiten van de Groep. Ze is lid van het uitvoerend comité en risk manager. Zij is tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Haar mandaat als CFO is van onbepaalde duur.

SVEN BOGAERTS Chief Mergers & Acquisitions Officer – Chief Legal Officer

– Effectieve leider – Belg – 44 jaar
Sven Bogaerts is als Chief Legal and M&A Officer verantwoordelijk voor de juridische afdeling van de Groep en haar nationale en internationale M&A-activiteiten. Hij is lid van het uitvoerend comité en tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CLO/CM&AO is van onbepaalde duur.

CHARLES-ANTOINE VAN AELST Chief Investment Officer

– Effectieve leider – Belg – 36 jaar
Charles-Antoine van Aelst is als Chief Investment Officer verantwoordelijk voor de investeringsactiviteiten van de Groep. Hij is lid van het uitvoerend comité en tevens bestuurder van Aedifica en van verschillende dochterondernemingen van Aedifica. Zijn mandaat als CIO is van onbepaalde duur.

RAOUL THOMASSEN Chief Operating Officer

– effectieve leider – Nederlander – 47 jaar
Als Chief Operational Officer is Raoul Thomassen verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering en de dagelijkse werking van de Groep. Hij is lid van het uitvoerend comité. Zijn mandaat als COO is van onbepaalde duur.

Andere actieve mandaten:
* Listo Consulting BV
* bestuurder van Profin Green Iberia NL BV
* bestuurder van Profin Green Iberia NL BV in Profin Green Iberia ES SL

Verstreken mandaten gedurende de laatste 5 jaar:
* Voorzitter van ICSC Europe Retail Asset Management Committee

Aantal Aedifica aandelen: 1.046

De leden van het uitvoerend comité worden door de raad van bestuur aangesteld op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité.

Bezoldiging

Meer informatie over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité is terug te vinden in het remuneratiebeleid (zie Aedifica’s corporate governance charter) en het remuneratieverslag (zie pagina 118).

Rol en verantwoordelijkheden van het uitvoerend comité

De rol van het uitvoerend comité bestaat in hoofdzaak te voorzien in het dagelijks bestuur van Aedifica, overeenkomstig de waarden, de strategie en de beleidsrichtlijnen zoals bepaald door de raad van bestuur, de organisatie en het beheer van de ondersteunende functies, het voorstellen van de strategie aan de raad van bestuur, het onderzoek van en (binnen de gedelegeerde bevoegdheden) de beslissing over investerings- en desinvesteringsdossiers, het algemeen beheer van de vastgoedportefeuille en de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.

In overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur aan het uitvoerend comité bijzondere beperkte beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden gedelegeerd om haar toe te laten haar rol te vervullen. Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het uitvoerend comité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het uitvoerend comité wordt verwezen naar Aedifica’s corporate governance charter.

UITVOEREND COMITÉ – CHARLES-ANTOINE VAN AELST, RAOUL THOMASSEN, STEFAAN GIELENS, INGRID DAERDEN & SVEN BOGAERTS (VAN LINKS NAAR RECHTS)

LEEFTIJD VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Leeftijdscategorie	Aantal leden
0-35 jaar	1
36-45 jaar	4
46-55 jaar	4
56-65 jaar	2
65+ jaar	0

LEEFTIJD VAN DE MEDEWERKERS

Leeftijdscategorie	Aantal medewerkers
0-35 jaar	24
36-45 jaar	8
46-55 jaar	57
56-65 jaar	1
65+ jaar	0

DIENSTJAREN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Dienstjaren	Aantal leden
0-1 jaar	1
2-3 jaar	6
4-5 jaar	0
6+ jaar	4

Bij Aedifica streven we naar een inclusieve werkomgeving en verwelkomen diversiteit in al haar vormen: leeftijd, gender, culturele achtergrond, religie, enz.

GENDERDIVERSITEIT VAN DE MEDEWERKERS VAN AEDIFICA-GROEP

• 39 vrouwen
• 75 mannen

NATIONALITEITEN

• 55 Belg
• 26 Fins
• 8 Duits
• 8 Nederlands
• 7 Brits
• 5 Zweeds
• 2 Frans
• 3 Andere

GENDERDIVERSITEIT BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

• 4 vrouwen
• 7 mannen

GENDERDIVERSITEIT BINNEN HET UITVOEREND COMITÉ

• 1 vrouw
• 4 mannen

Aedifica’s raad van bestuur is ervan overtuigd dat diversiteit (op basis van o.a. gender, leeftijd, professionele achtergrond, nationaliteit, cultuur, enz.), gelijkheid van kansen en respect voor menselijk kapitaal de basis vormen van de goede werking van de Groep op alle niveaus. Die waarden verrijken de visie, de gedachtewisselingen en de interne dynamiek van de Vennootschap en dragen op die manier bij tot de groei van Aedifica.

Aedifica houdt rekening met diversiteit in al zijn aspecten bij de benoeming en de hernieuwing van de mandaten van de bestuurders, en de aanduiding van de leden van de gespecialiseerde comités en van het uitvoerend comité. Deze aandacht voor diversiteit in al zijn aspecten leidt ertoe dat er niet zo zeer wordt gefocust op één aspect van diversiteit, maar steeds wordt gefocust op de complementariteit van competenties, (internationale) ervaring, persoonlijkheden en profielen in de samenstelling van die organen, naast de vereiste deskundigheid en eerbaarheid voor de uitoefening van die functies. Die doelstelling wordt door de raad van bestuur in praktijk gebracht door een evaluatie van de bestaande en nodige competenties, kennis en ervaring, voorafgaand aan elke benoeming.

EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

Onder leiding van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig (en ten minste om drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités. Die evaluatie heeft vier doelstellingen:
* de werking van de raad van bestuur en zijn comités beoordelen;
* controleren of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
* de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn constructieve bijdrage aan de besprekingen en de besluitvorming;
* beoordelen of de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités strookt met de behoeften van de Groep.

Daarnaast evalueert de raad van bestuur ook om de vijf jaar of de huidige monistische governancestructuur van de Vennootschap nog altijd geschikt is. De raad van bestuur wordt voor die evaluatie bijgestaan door het benoemings- en bezoldigingscomité en indien nodig ook door externe deskundigen. De bijdrage van elke bestuurder wordt regelmatig geëvalueerd, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast aan eventueel gewijzigde omstandigheden. Bij een herbenoeming worden de bijdrage en de prestaties van de bestuurder geëvalueerd op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure. De raad van bestuur zorgt ervoor dat er passende plannen bestaan voor de opvolging van de bestuurders en ziet erop toe dat bij alle benoemingen en herbenoemingen (zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders) het evenwicht van competenties en ervaring in de raad van bestuur behouden blijft. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het uitvoerend comité. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de leden van het uitvoerend comité.

Het resultaat van Aedifica’s bijzondere aandacht voor diversiteit vertaalt zich in de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité, die zowel qua geslacht als qua culturele en academische achtergrond en nationaliteit blijk geeft van diversiteit. Overeenkomstig artikel 7:86 WVV is minstens één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden. Deze wettelijke regel geldt niet voor het uitvoerend comité; desalniettemin streeft de Vennootschap ook in de samenstelling van het uitvoerend comité genderdiversiteit na. De precieze genderverhouding schommelt doorheen de jaren in functie van openvallende posities, de complementariteit tussen de verschillende leden en de aandacht van de Vennootschap voor een veelheid aan diversiteitsaspecten (waarvan gender één is). Naast genderdiversiteit en de groeiende aandacht voor de internationale samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité, zorgt de Groep ervoor dat ook haar diversiteitsprincipes rond leeftijd en professionele achtergrond zich in de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend comité weerspiegelen. Beide bestuursorganen zijn immers samengesteld uit leden van verschillende leeftijden met complementaire levenslopen, beroepservaringen en competenties (zie sectie 5.1 en 5.7 hierboven). Aedifica is ervan overtuigd dat diversiteitsprincipes zich niet uitsluitend beperken tot de raad van bestuur of het uitvoerend comité. Naast de door de wet vereiste diversiteitscriteria, houdt de Groep eveneens rekening met diversiteit in al zijn vormen bij de keuze van haar country managers en werknemers, die een complementair team vormen met een goede variatie qua gender, leeftijd, opleiding, culturele achtergrond, enz. Dat stimuleert de interne creativiteit en zorgt voor een goede mix tussen ervaring en innovatie.Eind 2020/begin 2021 evalueerde de raad van bestuur zijn doeltreffendheid en wisselwerking met het uitvoerend comité volgens de formele procedure beschreven in het corporate governance charter (met inbegrip van een anonieme enquête en feedbacksessies over het resultaat van de enquête). Over het algemeen was de raad van bestuur positief over zijn rol, verantwoordelijkheden, samenstelling en werking en over die van zijn comités, alsook over de interactie met het uitvoerend comité. Bovendien concludeerde de raad dat elke bestuurder afzonderlijk de rol van bestuurder op een correcte en constructieve manier heeft ingevuld. Aandachtspunten waren onder meer de verdere diversificatie qua geslacht en internationalisering van de raad van bestuur. Diversiteit en complementariteit zijn niet beperkt tot de raad van bestuur, maar zijn de basis van het hele Aedifica-team.

114 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

REMUNERATIEVERSLAG

Dit remuneratieverslag werd opgesteld volgens de bepalingen van artikel 3:6 §3 WVV en voldoet aan de principes van de CG Code 2020. Het is ook opgesteld met inachtneming van de niet-bindende ontwerprichtsnoeren van de Europese Commissie voor de gestandaardiseerde presentatie van het remuneratieverslag¹. Het remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de bezoldiging, met inbegrip van alle voordelen in welke vorm ook, toegekend of verschuldigd tijdens het boekjaar 2021 aan elk van de niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend comité in toepassing van het remuneratiebeleid, waarbij, in voorkomend geval, de werkelijke prestaties worden vergeleken met de vooropgestelde doelstellingen.

Op 11 mei 2021 heeft de algemene vergadering van Aedifica het nieuwe remuneratiebeleid goedgekeurd met een ruime meerderheid (95,20% van de uitgebrachte stemmen). Dat nieuwe beleid werd van kracht op 1 januari 2021 en kan worden geraadpleegd op onze website. Het remuneratieverslag over het verlengde boekjaar 2019/2020 werd eveneens goedgekeurd door een ruime meerderheid van de aandeelhouders (88,88% van de uitgebrachte stemmen). De raad van bestuur heeft op geen enkel punt afgeweken van het goedgekeurde remuneratiebeleid.

¹ Ontwerprichtsnoeren voor de gestandaardiseerde presentatie van het remuneratieverslag uit hoofde van Richtlijn 2007/36/EG, zoals gewijzigd door Richtlijn (EU) 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.
² Zie de beslissingen van de gewone algemene vergaderingen van 28 oktober 2016, 22 oktober 2019 en 11 mei 2021.

BEZOLDIGING VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De gewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft de volgende remuneratie vastgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders²:

• Raad van bestuur
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 90.000 € + 1.000 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 35.000 € + 1.000 € per bijgewoonde vergadering
• Audit- en risicocomité
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 15.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
• Benoemings- en bezoldigingscomité / Investeringscomité
  • Voorzitter: vaste jaarlijkse remuneratie van 10.000 € + 900 € per bijgewoonde vergadering
  • Lid: 900 € per bijgewoonde vergadering

Daarnaast heeft de raad van bestuur besloten de heer Huuskonen een speciale reiskostenvergoeding toe te kennen van 300 € per (retour)reis, op grond van de bevoegdheid die de raad van bestuur krachtens het remuneratiebeleid heeft om geval per geval aan niet-uitvoerende bestuurders die vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen in een ander land dan het land waar zij woonachtig zijn, een speciale reiskostenvergoeding van 300 € toe te kennen als vergoeding voor hun reistijd.

IN 2021 HEEFT AEDIFICA SOLIDE RESULTATEN NEERGEZET
+91 ZORGLOCATIES
+5.100 BEWONERS
+1,1 mrd € REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE
4,35€/aandeel EPRA EARNINGS
42,6% SCHULDGRAAD
Verbetering VAN ALLE DUURZAAMHEIDSSCORES

SENIORENQUARTIER WOLFSBURG • WOLFSBURG, DE

115

AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

De tabel hieronder geeft een overzicht van de aanwezigheid van de niet-uitvoerende bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités, evenals van de remuneratie die zij voor het boekjaar 2021 als bestuurder van Aedifica hebben ontvangen. De bedragen van de remuneratie stemmen overeen met de bedragen die werden goedgekeurd door de gewone algemene vergaderingen waarnaar hierboven wordt verwezen en liggen, op basis van een vergelijkende studie van Willis Towers Watson van 2020 met de BEL20-ondernemingen als referentiegroep, onder het 25 ste percentiel van de markt.

De structuur van de remuneratie stemt overeen met het remuneratiebeleid: een vaste, lineaire remuneratie in geld. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie (zoals bonussen, aandelen of aandelenopties), voordelen in natura of voordelen met betrekking tot pensioenplannen. Bijgevolg is de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie 100% vast en 0% variabel.

In overeenstemming met het remuneratiebeleid en om te voldoen aan de geest van principe 7.6 van de CG Code 2020 zijn de niet-uitvoerende bestuurders evenwel verplicht om jaarlijks in het aandelenregister van de Vennootschap een aantal aandelen te laten registreren dat gelijk is aan 10% van hun jaarlijkse vaste brutoremuneratie als lid van de raad van bestuur, berekend op basis van de gemiddelde beurskoers gedurende de maand december van het voorgaande jaar. In toepassing van die regels dienden de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, een minimum van 37 aandelen in het aandelenregister in te schrijven, terwijl de voorzitter een minimum van 94 aandelen diende in te schrijven. Alle niet-uitvoerende bestuurders hebben voornoemde regel nageleefd.

Deze aandelen moeten op naam worden gehouden tot ten minste één jaar na het vertrek van de niet-uitvoerende bestuurder uit de raad van bestuur, en in elk geval tot ten minste drie jaar na de registratie van de aandelen. De combinatie van een vaste vergoeding in geld en de verplichting voor de niet-uitvoerende bestuurders om te investeren in het kapitaal van de Vennootschap, gekoppeld aan een verplichting om de verworven aandelen op lange termijn aan te houden, stelt de Vennootschap in staat de leden van de raad van bestuur passend te belonen voor hun werk op basis van marktcompetitieve vergoedingsniveaus, en tegelijkertijd de link met de strategie, het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap te versterken.

³ Na de overname van Hoivatilat door Aedifica begin 2020 telt de raad van bestuur van Hoivatilat nog steeds drie Finse onafhankelijke bestuurders. Hun mandaat wordt bezoldigd volgens de gebruikelijke praktijken die reeds vóór de overname binnen Hoivatilat bestonden. De heer Huuskonen is een van die drie onafhankelijke bestuurders en is tevens vice-voorzitter van de raad van bestuur van Hoivatilat. Voor dat mandaat heeft hij voor het boekjaar 2021 een bezoldiging ontvangen van 45.396 € (39.996 € vast; 5.400 € presentiegeld) die niet is opgenomen in de bovenstaande tabel betreffende de bezoldiging van de mandaten van Aedifica's raad van bestuur. Dit brengt de totale bezoldiging die de heer Huuskonen van de Aedifica-groep ontvangt op 93.696 €.

Naam	Raad van bestuur Aanwezigheid	Audit- en risicocomité Aanwezigheid	Benoemings- en bezoldigingscomité Aanwezigheid	Investeringscomité Aanwezigheid	Vaste remuneratie (€)	Presentiegeld (€)	Reiskostenvergoeding (€)	Totale remuneratie (€)
Jean Franken	13/13	-	8/8	6/6	45.000	25.600	-	70.600
Pertti Huuskonen	13/13	-	-	-	35.000	13.000	300	48.300
Katrien Kesteloot	13/13	6/6	-	-	40.000	18.400	-	58.400
Elisabeth May-Roberti	13/13	-	8/8	-	45.000	20.200	-	65.200
Marleen Willekens	13/13	6/6	-	-	50.000	18.400	-	68.400
Luc Plasman	12/13	-	8/8	6/6	35.000	24.600	-	59.600
Serge Wibaut	13/13	5/6	-	6/6	95.000	22.900	-	117.900
Totaal					345.000	143.100	300	488.400

RESIDENTIE KARTUIZERHOF • LIERDE, BE

116 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedifica’s remuneratiefilosofie

De basisprincipes van Aedifica's remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend comité steunen op een evenwichtige benadering tussen marktcompetitieve standaarden, de verhouding tussen vaste en variabele remuneratie en de economische en sociale bijdrage van de Vennootschap gekoppeld aan bepaalde niet-financiële parameters van de variabele remuneratie:

• vergoeding op marktcompetitieve niveaus (rekening houdend met zowel vaste als variabele remuneratiecomponenten), bereikt door benchmarking met een marktreferentiegroep;
• prestatiebeloning die financiële en niet-financiële prestaties stimuleert en duurzame en winstgevende groei op lange termijn genereert.

De remuneratiedoelstelling streeft naar 55% van de totale remuneratie in basissalaris en 45% in variabele remuneratie op korte en lange termijn, teneinde een sterke samenhang te behouden met de financiële prestatiedoelstellingen van de Vennootschap, haar strategie voor waardecreatie op lange termijn en haar risicotolerantie.# De variabele beloning op korte en lange termijn wordt gelijk gewogen (50/50);

dierentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid, zodat de vergoeding van de individuele leden van het uitvoerend comité afgestemd is op hun respectieve verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en prestaties;

evenwicht vinden tussen de belangen van alle stakeholders, met de nodige aandacht voor de standpunten van de aandeelhouders en de samenleving, door best practices inzake deugdelijk bestuur na te leven, doelstellingen voor de variabele vergoedingsplannen te bepalen op basis van nanciële en niet-nanciële doelstellingen en een transparant, eenvoudig en duidelijk remuneratiebeleid te voeren.

8.2.2 Structuur van de remuneratie

8.2.2.1 Vaste remuneratie

De vaste vergoeding bestaat uit een vaste cashvergoeding, zoals bepaald in de managementovereenkomsten met de individuele leden van het uitvoerend comité. Sinds het boekjaar 2009/2010 kent de Vennootschap de leden van het uitvoerend comité in het kader van hun vaste vergoeding ook een jaarlijkse bonus in geld toe, waarvan de netto-opbrengst na belastingen integraal dient te worden aangewend voor de aankoop van Aedica- aandelen met een korting. Dat ‘long-term incentive plan’ werd voor het eerst aangekondigd in het jaarlijks nancieel verslag van 2008/2009 en wordt hieronder verder toegelicht.

Terwijl het nieuwe remuneratiebeleid (goedgekeurd door de algemene vergadering van 2021) voorziet in een nieuw - prestatiegebonden - variabel langetermijnincentiveplan, werd het huidige langetermijnincentiveplan in overeenstemming met het remuneratiebeleid niettemin verlengd tot 2022. Het nieuwe prestatiegerelateerde langetermijnincentiveplan zal pas begin 2024 voor het eerst worden toegekend, na voltooiing van de eerste driejarige prestatiecyclus (2021-2023) en afhankelijk van de verwezenlijking van de KPI's tijdens de prestatiecyclus. Daarom werd, zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, om een materieel verlies in remuneratie over de jaren 2021 en 2022 voor de leden van het uitvoerend comité te vermijden, het huidige vaste langetermijnincentiveplan verlengd tot 2022 en wordt het in 2023 stopgezet.

1. Verlaagd pro rata temporis voor de COO tot 83.333,33€, rekening houdend met de start van zijn managementovereenkomst op 1 maart 2021.

In dat verband heeft de raad van bestuur op 16 maart 2021 beslist om, in toepassing van artikel 7:91 WVV en van het remuneratiebeleid, in het kader van het jaarlijkse (huidige) vaste langetermijnincentiveplan, een brutobezoldiging van 175.000 € toe te kennen aan de CEO en 100.000 € aan elk ander lid van het uitvoerend comité 1 voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021 onder de voorwaarden zoals hieronder uiteengezet (‘LTIP 2021’). Na inhouding van de roerende voorheng hebben de leden van het uitvoerend comité aandelen gekocht tegen een eenheidsprijs die gelijk is aan de laatst gekende slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met een factor 100/120, overeenkomstig commentaar 36/16 van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen, d.w.z. tegen een aandelenprijs van 84,25 € (de slotkoers van het aandeel op 15 april 2021 van 101,10 €, vermenigvuldigd met 100/120). In uitvoering van dit langetermijnincentiveplan verwierf de CEO 964 aandelen, de CFO 552 aandelen, de CLO/CM&AO en CIO 551 aandelen en de COO 459 aandelen.

Het LTIP 2021 voorziet in een verwervingsregeling gespreid over een periode van drie jaar (jaar 0: 0% verworven; jaar 1: 20% verworven; jaar 2: 50% verworven; jaar 3: 100% verworven) en in voorwaarden voor denitieve verwerving die zijn afgestemd op wat in de markt gebruikelijk is en algemeen als aanvaardbaar wordt beschouwd, in overeenstemming met de voorwaarden van de vorige langetermijnincentiveplannen, zoals aangepast bij besluit van de raad van bestuur van 17 december 2020 om tegemoet te komen aan de bezorgdheid van de aandeelhouders (zie remuneratieverslag 2019/2020) (in het bijzonder het schrappen van de overname- en zeggenschapswijzigingsclausules uit de ‘good leaver’-uitzonderingen).

Behoudens indexatie zijn de bedragen van de vaste remuneratie in geld niet gewijzigd ten opzichte van het boekjaar 2019/2020 (behalve de verhoging van de vaste remuneratie van de CIO met als doel deze meer in lijn te brengen met de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité - zoals aangekondigd in het remuneratieverslag 2019/2020). De bedragen in het kader van het langetermijnincentiveplan 2021 zijn eveneens gelijk aan het vorige plan. De leden van het uitvoerend comité ontvangen geen bijkomende vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van Aedica en haar dochterondernemingen en ontvangen geen vergoeding van de dochterondernemingen van Aedica.

Overzicht van de in 2021 verworven aandelen in het kader van de langetermijnincentiveplannen

Onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van het aantal aandelen dat de leden van het uitvoerend comité in de loop van de voorbije jaren hebben verworven in het kader van de langetermijnincentiveplannen (vermeld in de vorige jaarverslagen) en die in de loop van 2021 zijn verworven.

– 117 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Naam	Omschrijving van het plan	Verwervingsdatum van LTIP-aandelen	Totaal aantal verworven LTIP-aandelen	Verwervingsprijs van LTIP-aandelen	Aantal in 2021 verworven LTIP-aandelen	Aantal nog niet verworven aandelen
Stefaan Gielens	Ad Hoc LTIP	24/07/2019	1.173	79,17	234	939
		15/06/2020	171	81,33	34	137
	2019/2020 LTIP	12/12/2019	1.215	89,50	243	972
	2020 LTIP	17/12/2020	501	81,08	100	401
	2021 LTIP	15/04/2021	964	84,25	/	964
Ingrid Daerden	Ad Hoc LTIP	24/07/2019	588	79,17	118	470
	2019/2020 LTIP	12/12/2019	680	107,40	136	544
	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	57	229
	2021 LTIP	15/04/2021	552	84,25	110	442
Sven Bogaerts	Ad Hoc LTIP	24/07/2019	586	79,17	117	469
	2019/2020 LTIP	12/12/2019	648	107,40	130	518
	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	57	229
	2021 LTIP	15/04/2021	551	84,25	110	441
Charles-Antoine van Aelst	Ad Hoc LTIP	24/07/2019	586	79,17	117	469
	2019/2020 LTIP	12/12/2019	633	107,40	127	507
	2020 LTIP	17/12/2020	286	81,08	57	229
	2021 LTIP	15/04/2021	551	84,25	110	441
Raoul Thomassen	2021 LTIP	15/04/2021	459	84,25	92	367

8.2.2.2 Variabele remuneratie

Variabele remuneratie op korte termijn

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een jaarlijkse bonus, afhankelijk van de verwezenlijking van zowel collectieve als persoonlijke doelstellingen. De bonus bedraagt bij het behalen van de prestatiedoelstellingen 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, is geen bonus verschuldigd. Bovendien wordt de werkelijke bonus bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie die wordt betaald indien de prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale jaarlijkse bonus kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De prestatiedoelstellingen, de prestatiedrempels en de maximale prestatieniveaus worden elk jaar vastgesteld bij het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus. De eectief verdiende bonus wordt bepaald op basis van de volgende evenwichtige mix van zowel collectieve als persoonlijke nanciële en niet-nanciële KPI’s (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren (% gewicht tussen haakjes):

• Collectieve KPI’s (85%)

• Persoonlijke KPI’s (15%)

  • Winst per aandeel (70%)
  • Operationele marge (15%)
  • Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de Vennootschap

Op 22 februari 2022 heeft de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité en na validering van de nanciële resultaten op 31 december 2021 door het audit- en risicocomité, besloten dat voldaan is aan de kwantitatieve en kwalitatieve criteria die in de beslissing van de raad van 16 maart 2021 en van 30 maart 2021 zijn vastgesteld voor het jaarlijkse kortetermijnincentiveplan voor 2021 en die zijn bepaald in overeenstemming met het remuneratiebeleid, voor de uitbetaling van de variabele remuneratie aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2021, en wel als volgt:

Periode	Relatieve weging	Realisatie op 31 december 2021
1 januari 2021 – 31 december 2021
De geconsolideerde EPRA Earnings* per aandeel op basis van een gewogen gemiddelde van 33.086.572 aandelen over de periode	70%	EPRA Earnings* per aandeel van 4,35 € op basis van een gewogen gemiddelde van 36.308.157 aandelen over de periode Beter dan maximaal erkende prestatie (125% van beoogde bonus toegekend)
Geconsolideerde EBIT- marge* (bedrijfsresultaat vóór portefeuilleresultaat gedeeld door de nettohuurinkomsten)	15%	Geconsolideerde EBIT- marge* van 83,5% Beter dan maximaal erkende prestatie (125% van beoogde bonus toegekend)
Individuele kwalitatieve en organisatieversterkende doelstellingen	15%	Individuele streefniveaus behaald van ‘in lijn met verwachtingen’ tot ‘uitstekend’ (tussen 100% en 125% van beoogde bonus toegekend)

118 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Variabele remuneratie op lange termijn

Zoals beschreven in het remuneratiebeleid hebben de leden van het uitvoerend comité recht op een langetermijnincentive die voorwaardelijk wordt toegekend en waarvan het onvoorwaardelijk worden afhankelijk is van de realisatie van kritieke prestatie-indicatoren (KPI’s) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus). De toegekende incentive bij het behalen van de prestatiedoelstellingen is gelijk aan 40% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning. Indien de werkelijke prestaties onder het vastgestelde drempelniveau liggen, wordt er geen incentive toegekend.Bovendien wordt de werkelijke toekenning bepaald op maximum 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning die wordt betaald indien de werkelijke prestaties op of boven het erkende maximale prestatieniveau liggen. De totale langetermijnincentive kan dus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste remuneratie bij toekenning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen. De effectief verdiende incentive wordt bepaald op basis van de volgende mix van collectieve financiële en niet-financiële KPI-types (kritieke prestatie-indicatoren) en bijbehorende wegingsfactoren:

• Financiële KPI-type (70%)
• Niet-financiële KPI-type (30%)
  • Relatief aandeelhoudersrendement
  • Winst per aandeel
  • Dividend per aandeel
  • Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG)

De raad van bestuur bepaalt voor elke driejaarlijkse prestatiecyclus de specifieke financiële en niet-financiële KPI’s (en hun respectieve prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de erkende maximale prestatieniveaus) die worden geselecteerd in het kader van de bovenstaande KPI-types. De incentive vergoeding wordt aan het begin van het jaar volgend op de prestatiecyclus uitbetaald in geld, met inachtneming van de toepasselijke belasting- en socialezekerheidsregels. De leden van het uitvoerend comité kunnen ervoor opteren om met de netto-toekenning in geld (na inhouding van de roerende voorheffing) aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen 100/120 ste van de aandelenkoers op de beurs, met dien verstande dat die aandelen onbeschikbaar worden gemaakt en niet kunnen worden overgedragen gedurende een periode van ten minste 2 jaar na de verwerving ervan.

Op 30 maart 2021 heeft de raad van bestuurde specifieke KPI's voor de eerste prestatiecyclus van het langetermijnincentiveplan (periode 2021-2023) geselecteerd uit de reeks categorieën van financiële en niet-financiële KPI's die in het remuneratiebeleid zijn opgenomen. De realisatie van de KPI's voor deze prestatiecyclus van het langetermijnincentiveplan zal begin 2024 worden geëvalueerd. Een eerste betaling in het kader van dit plan (voor zover de KPI's worden gehaald) zal plaatsvinden in 2024.

Periode 1 januari 2021 – 31 december 2023

	Relatieve weging	Realisatie op 31 december 2021
Financiële KPI	70%
Gemiddelde EPS-groei (CAGR)		Doorlopende prestatieperiode
Niet-financiële KPI	30%
EPC-dekking van de portefeuille van de Aedifica-groep	15%	Doorlopende prestatieperiode
Tevredenheid van werknemers	15%	Doorlopende prestatieperiode

8.2.2.3 Pensioenvoordelen

De leden van het uitvoerend comité hebben een groepsverzekering die bestaat uit een toegezegde-bijdragenregeling, beheerd via particuliere verzekeringsplannen en met een gegarandeerd rendement. De bijdragen uit hoofde van deze pensioenregeling worden volledig door de Vennootschap gefinancierd – de begunstigden hoeven dus zelf niets bij te dragen.

8.2.2.4 Andere componenten van de remuneratie

De leden van het uitvoerend comité hebben een hospitalisatie- en invaliditeitsverzekering en zijn verzekerd tegen arbeidsongevallen. Elk lid van het uitvoerend comité heeft een bedrijfswagen. In 2021 bedroegen de kosten voor de Vennootschap (huurprijs en benzine) 16.665 € excl. btw voor de CEO en een gecombineerd totaal van 60.395 € excl. btw voor de andere leden van het uitvoerend comité. Elk lid van het uitvoerend comité gebruikt ook een laptop en smartphone van de Vennootschap. Daarnaast ontvangt elk lid van het uitvoerend comité een vaste representatievergoeding van 300 € per maand.

8.2.3 Totale remuneratie

Name	Vaste jaar- lijke remune- ratie (€)	Langetermijn- incentiveplan 2021 (€)	Eenjarige variabele	Meerjarige variabele	Bijdrage aan pensioenplan (€)	Andere voordelen (€)	Totale remuneratie (€)	Verhouding vaste / varia- bele remune- ratie (€)
Stefaan Gielens (CEO)	506.566	175.000	253.283	/	72.618	34.925	1.042.393	76/24
Ingrid Daerden (CFO)	311.374	100.000	152.687	/	38.170	9.290	611.522	75/25
Raoul Thomassen (COO) 1	199.883	83.333	99.942	/	26.637	11.258	421.053	76/24
Charles-Antoine van Aelst (CIO)	275.000	100.000	137.500	/	30.144	13.738	556.383	75/25
Sven Bogaerts (CLO/CM&AO)	301.996	100.000	146.468	/	34.315	7.941	590.720	75/25

Ter informatie: de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2021 en de gemiddelde remuneratie van de werknemers bedraagt 8; de verhouding tussen de totale remuneratie van de CEO in 2021 en de remuneratie van de laagst betaalde werknemer bedraagt 26.

8.2.4 Contractuele bepalingen van de management– overeenkomsten

8.2.4.1 Beëindiging van managementovereenkomsten

De met de leden van het uitvoerend comité gesloten managementovereenkomsten kunnen door elke partij worden beëindigd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en contractuele voorwaarden, of in de volgende omstandigheden:

• onmiddellijk in geval van ernstig wangedrag;
• onmiddellijk indien de marktautoriteit (FSMA) haar goedkeuring voor de aanwerving van het betrokken lid van het uitvoerend comité intrekt;
• onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 3 maanden niet als lid van het uitvoerend comité optreedt, tenzij dat het gevolg is van een ziekte of ongeval;
• onmiddellijk indien het betrokken lid van het uitvoerend comité gedurende een periode van 6 maanden niet als lid van het uitvoerend comité kan optreden, in geval van ziekte of ongeval.

Het enige geval waarin aan een lid van het uitvoerend comité een contractuele verbrekingsvergoeding kan ontvangen die hoger is dan 12 maanden remuneratie, is het geval waarin Aedifica de managementovereenkomst met de CEO binnen zes maanden na een verandering van controle (met inbegrip van een openbaar overnamebod) beëindigt zonder ernstige fout van de CEO; in dat geval komt de CEO in aanmerking voor een verbrekingsvergoeding die gelijk is aan 18 maanden remuneratie. Het benoemings- en bezoldigingscomité herinnert eraan dat deze clausule werd opgenomen in de managementovereenkomst die in 2006 met de CEO werd gesloten. Overeenkomstig artikel 12 van de Wet van 6 april 2010 hoeft deze verbrekingsvergoeding dus niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. Sindsdien zijn dergelijke contractuele clausules niet meer opgenomen in de overeenkomsten die met (andere) leden van het uitvoerend comité van Aedifica zijn gesloten. In 2021 zijn er geen leden van de raad van bestuur of van het uitvoerend comité vertrokken. Bijgevolg zijn er geen vertrekvergoedingen betaald.

8.2.4.2 Terugvordering (clawback)

In overeenstemming met het remuneratiebeleid voorzien de managementovereenkomsten met de leden van het uitvoerend comité in een terugvorderingsmechanisme voor zowel de (prestatiegebonden) korte- als langetermijnincentiveplannen, waarbij de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling een variabele remuneratie geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het behalen van de prestatiedoelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandigheden waarvan de variabele remuneratie afhankelijk was. In 2021 hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die tot toepassing van de terugvorderingsclausule hadden kunnen leiden.

8.2.5 Verplicht aandeelhouderschap

Alle leden van het uitvoerend comité bezitten het minimumaantal aandelen in de Vennootschap zoals bepaald in het remuneratiebeleid (zie pagina's 104-107 voor het specifieke aantal aangehouden aandelen), behalve de heer Thomassen die zijn functie als COO en lid van het uitvoerend comité pas op 1 maart 2021 heeft opgenomen en tot 28 februari 2026 de tijd heeft om de minimumdrempel te bereiken.

TUUSULA ISOKARHUNKIERTO • TUUSULA, FI 120 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING    

Met het oog op een grotere transparantie van de vroegere, huidige en toekomstige remuneratie en in overeenstemming met de belangen van investeerders en met wet- en regelgeving, toont de onderstaande tabel de evolutie van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, de CEO en elk van de leden van het uitvoerend comité (die tijdens het afgelopen boekjaar in functie waren) in vergelijking met de prestaties van de Groep en de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Aedifica over een periode van 5 jaar.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben steeds een vaste bezoldiging (jaarlijkse remuneratie + presentiegeld) in geld ontvangen. Sinds het boekjaar 2015/2016 werden de bedragen van (elementen van) de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders enkel gewijzigd naar aanleiding van beslissingen van de algemene vergaderingen van 28 oktober 2016 1 , 22 oktober 2019 2 en 11 mei 2021 3 .

1 De jaarlijkse algemene vergadering van 28 oktober 2016 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van (i) de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen van 13.600 € tot 50.000 €, (ii) de voorzitters van de comités van de raad van bestuur te verhogen van 11.330 € tot 25.000 € en (iii) de andere bestuurders te verhogen van 11.330 € tot 15.000 €, en 2) het presentiegeld per bestuurder per bijgewoonde vergadering van (i) de raad van bestuur op te trekken van 850 € tot 1.000 € en (ii) de comités van de raad van bestuur op te trekken van 800 € tot 900 €.# AEDIFICA

BIJLAGE BIJ DE FINANCIËLE OVERZICHTEN

NOTA 2. Vergoedingen

2 De jaarlijkse algemene vergadering van 22 oktober 2019 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van het audit- en risicocomité te verhogen van 10.000 € tot 15.000 € (waardoor de totale vaste jaarlijkse remuneratie als bestuurder en voorzitter van het audit- en risicocomité € 30.000 bedraagt) en 2) een aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding van 5.000 € toe te kennen aan elk ander lid van het audit- en risicocomité.

3 De jaarlijkse algemene vergadering van 11 mei 2021 heeft besloten om 1) de vaste jaarlijkse remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen met 40.000 € van 50.000 € tot 90.000 € en 2) de vaste jaarlijkse remuneratie van elke andere niet-uitvoerende bestuurder te verhogen met 20.000 € van 15.000 € tot 35.000 €.

Daarnaast worden de cijfers in de tabel hiernaast ook beïnvloed door:

• de beslissing van de raad van bestuur van 22 oktober 2019 om aan de heer Hohl, die destijds niet-uitvoerend bestuurder was, een aanvullende vaste jaarlijkse remuneratie van 5.000 € toe te kennen voor zijn bijzondere opdracht destijds als verantwoordelijke voor de interne audit (overeenkomstig artikel 17 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) en dat tot het einde van zijn mandaat als bestuurder (26 oktober 2020);
• de remuneratie van de heer Franken in zijn hoedanigheid van bestuurder van Immobe NV namens de Vennootschap overeenkomstig artikel 73 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens dewelke een onafhankelijk bestuurder van Aedifica moest zetelen in de raad van bestuur van Immobe als (toenmalige) institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap) voor de periode van 31 oktober 2018 tot en met 27 maart 2019 (totale remuneratie voor voormelde periode van 6.000 € vaste remuneratie en 4.000 € presentiegeld); en
• de uitbreiding van de raad van bestuur op 8 juni 2020 met de heer Pertti Huuskonen, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voor het overige variëren de wijzigingen in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders dus alleen van jaar tot jaar naar gelang het aantal vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités van de raad en de aanwezigheidsgraad.

HOF VAN SCHOTEN • SCHOTEN, BE – 121

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Jaarlijkse verandering in %	FY 2016/2017 vs 2015/2016	FY 2017/2018 vs 2016/2017	FY 2018/2019 vs 2017/2018	FY 2019/2020 vs 2018/2019	FY 2021 vs 2019/2020
Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders	59%	2%	2%	15%	29%
Remuneratie van de CEO (totaal) Stefaan Gielens	14%	7%	23%	12%	- 10%
Gemiddelde remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité (totaal)
Sven Bogaerts	33%	62%	- 7%
Ingrid Daerden	15%	-8%
Charles-Antoine van Aelst	28%	37%	8%
Raoul Thomassen	-	-	-	5
Totale kosten van het uitvoerend comité (incl. CEO)	14%	37%	6	14%	15%
Prestaties van de onderneming
Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop)	34%	13%	33%	62%	29%
Vastgoedbeleggingen (inclusief de activa bestemd voor verkoop) + werk in uitvoering	19%	31%	25%	64%	28%
Huurinkomsten	32%	16%	29%	34%	24%
EPRA Earnings	40%	22%	24%	34%	30%
EPRA Earnings per aandeel	30%	3%	15%	9%	3%
Gemiddelde remuneratie op basis van de voltijdse equivalenten van Aedifica NV
Werknemers van de Vennootschap	13,8%	4,6%	17,7%	13,1%	4%

1. Voor vergelijkingsdoeleinden werd de remuneratie die de Vennootschap over het verlengde boekjaar 2019/2020 (dat liep van 1 juli 2019 tot en met 31 december 2020) heeft betaald, omgerekend van 18 naar 12 maanden.
2. Er kan geen vergelijking worden opgesteld aangezien het mandaat van de heer Thomassen pas op 1 maart 2021 is ingegaan.
3. De aanzienlijke wijziging in de remuneratie houdt verband met de gewijzigde samenstelling van het uitvoerend comité, dat werd uitgebreid van 4 naar 6 leden.
4. De wijziging in de remuneratie houdt verband met de verhoging van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité met ingang van 1 juli 2019 zoals beslist door de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2018/2019 op basis van een vergelijkend onderzoek dat in 2019 door de onafhankelijke gespecialiseerde consultant Willis Towers Watson werd uitgevoerd. De vergelijkingsgroep bestond uit 32 ondernemingen uit België, Duitsland, Frankrijk en Nederland: AG Real Estate, Ascencio, Atenor, Banimmo, Befimmo, Cofinimmo, Home Invest, Immobel, Leaseinvest, Montea, Warehouses De Pauw, GAGFAH M Immobilien-Management, LEG Immobilien, Altarea Cogedim, Crédit Agricole Immobilier, Icade, Orpea, Poste Immo, Société Foncière Lyonnaise, Altera Vastgoed, Redevco, Vastned Groep, Wereldhave, Alinso Group, Codic International, Deutsche Wohnen, Hochtief, Foncière des Régions, Gécina, Klépierre, Unibail Rodamco en OVG Real Estate.
5. De verlaging van de totale remuneratie van het uitvoerend comité kan verklaard worden door (i) het mandaat van Raoul Thomassen als COO en lid van het uitvoerend comité dat van start ging op 1 maart 2021 en door (ii) de remuneratiebasis voor het verlengde boekjaar 2019/2020 waarbij de ontvangen remuneratie over 18 maanden vergelijkbaar is met de remuneratie op jaarbasis (12 maanden).
6. De berekening voor het boekjaar 2019/2020 is gebaseerd op cijfers op jaarbasis, behalve voor de eerste twee parameters (vastgoedbeleggingen (inclusief activa bestemd voor verkoop / + WIP) die gebaseerd zijn op het balanstotaal op 31 december 2020).
7. De gemiddelde remuneratie van de werknemers wordt berekend op basis van de ‘lonen en directe sociale voordelen’ op jaarbasis gedeeld door het aantal werknemers op jaarbasis.

122 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

8.4.1 Niet-uitvoerende bestuurders

Het remuneratieniveau wordt regelmatig geëvalueerd en getoetst aan een marktreferentiegroep zodat de Vennootschap internationaal ervaren bestuurdersprofielen kan blijven aantrekken en behouden, rekening houdend met en evoluerend met de omvang, groei en internationalisering van de Vennootschap. De laatste benchmark werd uitgevoerd in 2020. Er is geen wijziging voorzien in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2022.

8.4.2 Leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur stelt jaarlijks de vaste remuneratie vast, rekening houdend met factoren zoals:

• de functie en bijbehorende verantwoordelijkheden;
• ervaring en competenties;
• de toepasselijke (sociale en fiscale) wet- en regelgeving;
• de internationale groei van de Vennootschap;
• de prestaties van de Vennootschap;
• de vergelijking met peers door het benoemings- en remuneratiecomité (om ervoor te zorgen dat de Vennootschap ervaren bestuurders kan aantrekken en in dienst kan houden).

De vaste jaarlijkse remuneratie kan worden herzien en aangepast rekening houdend met de voorgaande factoren en binnen het kader van het goedgekeurde remuneratiebeleid. De raad van bestuur heeft in dat verband een benchmarkstudie (die zal worden uitgevoerd in de eerste helft van 2022) besteld bij de onafhankelijke gespecialiseerde consultant Willis Towers Watson om de marktconformiteit van de remuneratie van de leden van het uitvoerend comité te beoordelen.

In overeenstemming met zijn managementovereenkomst heeft de heer Thomassen contractueel recht op een verhoging van zijn vaste remuneratie aan het einde van het eerste jaar van zijn mandaat (d.w.z. vanaf 1 maart 2022).

Tot slot heeft de raad van bestuur op 22 februari 2022 beslist om, in toepassing van artikel 7:91 WWV en in het kader van het remuneratiebeleid om, in het kader van het (huidige) jaarlijkse langetermijnincentiveplan, aan de leden van het uitvoerend comité voor het boekjaar 2022 een brutoremuneratie toe te kennen van 175.000 € (+ indexatie over 2021) aan de CEO en 100.000 € (+ indexatie over 2021) aan elk ander lid van het uitvoerend comité, onder dezelfde voorwaarden als in het ‘LTIP 2021’ waarvan de netto-opbrengst volledig zal moeten worden aangewend om Aedifica-aandelen te verwerven (zoals hierboven beschreven). In overeenstemming met het remuneratiebeleid vervalt dit vaste langetermijnincentiveplan in 2023 en werd het dus voor de laatste keer toegekend voor 2022 bij de hoger vermelde beslissing van de raad (zie hierboven).

8.5 Verrichtingen met verbonden partijen en belangenconflicten

De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders en de lasthebbers van de Vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de Vennootschap of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gedaan wordt in het belang van de Vennootschap, binnen het geplande investeringsbeleid en overeenkomstig normale marktvoorwaarden.

In voorkomend geval dient de Vennootschap de FSMA hierover vooraf in te lichten. De verrichtingen vermeld in de eerste alinea, alsook de gegevens vermeld in de voorafgaande kennisgeving worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag toegelicht.

De voorafgaande kennisgeving geldt niet voor de verrichtingen die zijn voorzien in artikel 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV blijven onverkort van toepassing, net zoals artikel 37 van de hogervermelde wet.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft er zich geen enkel belangenconflict voorgedaan met betrekking tot een vastgoedtransactie. De twee belangenconflicten die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan, betroffen de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité en worden hieronder verduidelijkt.# Notulen van de vergadering van de Raad van bestuur van 16 maart 2021

De heer Stefaan Gielens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Sven Bogaerts en de heer Charles-Antoine van Aelst hebben elk, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, verklaard dat zij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarvan zij de commissaris op de hoogte zullen brengen.

De heer Raoul Thomassen, die geen lid is van de raad van bestuur (en dus geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), verklaarde eveneens - in zijn hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité en effectieve leider - een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen over bepaalde elementen van de vergoeding van de leden van het uitvoerend comité. Alle leden van het uitvoerend comité verlaten vervolgens de vergadering.

Variabele verloning op korte termijn voor de leden van het uitvoerend comité voor het vijfde en zesde kwartaal van het boekjaar 2019/2020

De raad van bestuur heeft op 22 september 2020, in overeenstemming met de toen geldende remuneratiepraktijk, de kritieke prestatie-indicatoren (KPI's) en prestatiedoelstellingen voor de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend comité vastgesteld voor de periode van 1 juli 2020 tot en met 31 december 2020 (die werden opgenomen in de addenda bij de managementcontracten).

– 123 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Ter herinnering,

• de variabele bezoldiging voor de periode 1 juli 2020 - 31 december 2020 werd vastgesteld op een (bruto) bedrag van maximaal 50% van de totale bezoldiging over dezelfde periode, exclusief voordelen in natura, het pensioenplan en het langetermijnincentiveplan (de ‘theoretische variabele bezoldiging’);
• de gekozen kernprestatie-indicatoren (en hun weging) voor de variabele bezoldiging waren als volgt: de (geconsolideerde) EPRA Earnings per aandeel (weging 80%), de geconsolideerde operationele marge (bedrijfsresultaat vóór resultaat op de portefeuille gedeeld door netto huurresultaat) (weging 20%).

De realisatie van de prestatiedoelstellingen en de voorgestelde bedragen toe te kennen aan de leden van het uitvoerend comité werden op 12 maart 2021 door het benoemings- en bezoldigingscomité globaal geëvalueerd op basis van de financiële cijfers zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van 23 februari 2021. Het benoemings- en bezoldigingscomité stelt vast dat de leden van het uitvoerend comité de prestatiedoelstellingen hebben overschreden en stelt bijgevolg aan de raad van bestuur voor om aan de CEO en de andere leden van het uitvoerend comité het maximumbedrag van de variabele remuneratie voor de betrokken periode toe te kennen.

Voor alle duidelijkheid, de voormalige COO heeft enkel recht op de variabele remuneratie pro rata temporis voor de duur van haar mandaat (namelijk voor de periode 1 juli 2020 - 31 oktober 2020); de nieuwe COO geniet nog niet van deze variabele remuneratie (aangezien hij zijn mandaat pas heeft aangevat vanaf 1 maart 2021).

De raad van bestuur keurt het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité goed.

Remuneratiebeleid

Het ontwerp van remuneratiebeleid (van toepassing vanaf 1 januari 2021 onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering) werd op 23 februari 2021 door de raad van bestuur goedgekeurd, met uitzondering van de (types) KPI's van het incentiveplan op korte en op lange termijn, waarover de Raad van bestuur nog een besluit diende nemen. Na beraadslaging stelt het benoemings- en bezoldigingscomité thans voor de volgende (types) KPI's en het respectieve relatieve gewicht ervan op te nemen in het remuneratiebeleid:

Kortetermijn incentive

• Collectieve KPI’s (85%)
  • EPS (70%)
  • Operationele marge (15%)
• Persoonlijke KPI’s (15%)
  • Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de onderneming

De prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de maximale prestatieniveaus zullen elk jaar door de raad van bestuur worden vastgesteld aan het begin van de jaarlijkse prestatiecyclus (zie agendapunt 2.e).

Langetermijn incentive

• Financiële KPI-types (70%)
  • Relatief aandeelhoudersrendement
  • Winst per aandeel
  • Dividend per aandeel
• Niet-financiële KPI-types (30%)
  • Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG)

De raad van bestuur zal voor elke driejarige prestatiecyclus de specifieke financiële en niet-financiële KPI's bepalen (en hun respectieve prestatiedoelstellingen, prestatiedrempels en de erkende maximale prestatieniveaus) die worden geselecteerd in het kader van de bovenvermelde KPI-types.

De raad van bestuur keurt dit voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité en de uitwerking ervan in het remuneratiebeleid goed.

Langetermijnvergoeding beloning voor de leden van het uitvoerend comité: LTIP 2021 (overgangsregeling)

Aangezien het nieuw voorgestelde langetermijnincentiveplan zijn eerste toekenning pas begin 2024 zal opleveren, na het verstrijken van de eerste driejarige prestatiecyclus (2021-2023) en op voorwaarde dat de KPI's over de gedekte prestatiecyclus worden gehaald, wordt in het nieuwe remuneratiebeleid voorgesteld om het huidige langetermijnincentiveplan te verlengen voor de komende twee jaren in 2021 en 2022, teneinde een materieel verlies in de bezoldiging van de leden van het uitvoerend comité in 2021 en 2022 te vermijden.

In toepassing daarvan stelt het benoemings- en bezoldigingscomité voor om de leden van het uitvoerend comité het recht toe te kennen om deel te nemen aan een ‘langetermijnincentiveplan’ voor het boekjaar 2021, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als het vorige langetermijnincentiveplan (d.i, het LTIP 2020), voor een brutobedrag gelijk aan het brutobedrag van het LTIP 2020, maar geannualiseerd (herinner eraan dat het LTIP 2020 enkel betrekking had op de laatste 6 maanden van het verlengde boekjaar 2019/2020), namelijk een brutobedrag van 175.000 € voor de CEO en 100.000 € voor elk ander lid van het uitvoerend comité.

Op aanbeveling van het benoemings- en bezoldigingscomité beslist de raad van bestuur om in toepassing van artikel 7:91 WVV aan de leden van het uitvoerend comité het recht toe te kennen om deel te nemen aan een ‘long-term incentive plan’ voor het boekjaar 2021 voor een brutobedrag van € 175.000 voor de CEO en € 100.000 voor elk ander lid van het uitvoerend comité, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als het 2020 LTIP.

Variabele beloning op korte termijn voor de leden van het uitvorend comité voor het boekjaar 2021: KPI's + prestatieniveaus

In overeenstemming met het remuneratiebeleid (zoals goedgekeurd door de Raad van bestuur - zie supra), zijn de KPI's en hun respectieve relatieve weging voor de variabele jaarlijkse bonus op korte termijn van de leden van het Directiecomité als volgt:

• Collectieve KPI’s (85%)
  • EPS (70%)
  • Operationele marge (15%)
• Persoonlijke KPI’s (15%)
  • Persoonlijke doelstellingen ter ondersteuning van de strategische doelstellingen van de onderneming

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een voorstel gedaan met betrekking tot de prestatieniveaus (doelstelling, minimumdrempel en maximumprestatieniveau) en overeenkomstige bonusniveaus van de collectieve KPI's in het kader van de variabele bonus op korte termijn, dat door de raad van bestuur wordt besproken. Zoals beschreven in het bezoldigingsbeleid, bedraagt de bonus voor de prestatiedoelstelling 40% van de jaarlijkse vaste bezoldiging. Aangezien geen bonus verschuldigd is voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde

124 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

drempelniveau liggen, en de bonus in geval van prestaties op of boven het maximaal erkende prestatieniveau wordt afgetopt op maximaal 50% van de jaarlijkse vaste beloning, zal de variabele kortetermijnbonus bijgevolg schommelen tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste beloning, afhankelijk van de verwezenlijking van de doelstellingen.

Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité goed en verzoekt hij het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de managementovereenkomsten op te stellen waarin deze beslissing wordt opgenomen.

Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 30 maart 2021

De heer Stefaan Gielens, mevrouw Ingrid Daerden, de heer Sven Bogaerts en de heer Charles-Antoine van Aelst hebben elk, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, verklaard dat zij een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, waarvan zij de commissaris op de hoogte zullen brengen.

De heer Raoul Thomassen, die geen lid is van de raad van bestuur (en dus geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), heeft eveneens verklaard - in zijn hoedanigheid van lid van het uitvoerend comité en effectieve leider - een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 37 van de Wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Dit belangenconflict doet zich voor omdat de raad van bestuur zal beraadslagen en besluiten over bepaalde elementen van de vergoeding van de leden van het uitvoerend comité. Alle leden van het uitvoerend comité verlaten vervolgens de vergadering.# Variabele verloning op lange termijn voor de leden van het uitvoerend comité voor de prestatiecyclus 2021-2023: KPI's + prestatieniveaus

Overeenkomstig het remuneratiebeleid (zoals goedgekeurd door de raad van bestuur), moeten de specieke KPI's en prestatieniveaus voor de prestatiecyclus 2021-2023 in het kader van de variabele bezoldiging op lange termijn voor de leden van het uitvoerend comité gebaseerd zijn op de volgende mix van collectieve nanciële en niet-nanciële soorten KPI's en hun respectieve relatieve weging:

• Financiële KPI-types (70%)
• Niet-financiële KPI-types (30%)

Dit omvat:

• Relatief aandeelhoudersrendement
• Winst per aandeel
• Dividend per aandeel
• Milieu-, sociale en bestuurscriteria (ESG)

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft op basis daarvan een voorstel gedaan over de specieke KPI's, de toepasselijke prestatieniveaus (doelstelling, minimumdrempel en maximaal prestatieniveau) en de overeenkomstige bonusniveaus voor de prestatiecyclus 2021-2023, dat door de raad van bestuur wordt besproken. Zoals beschreven in het bezoldigingsbeleid zal de variabele langetermijnbonus variëren tussen 0 en 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging bij toekenning, afhankelijk van de realisatie van de doelstellingen: er is geen bonus verschuldigd voor feitelijke prestaties die onder het vastgestelde drempelniveau liggen; in geval van prestaties op, of boven, het maximaal erkende prestatieniveau is de bonus afgetopt tot maximaal 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging bij toekenning. Na beraadslaging keurt de raad van bestuur het voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité voor de prestatiecyclus 2021- 2023 goed en verzoekt het benoemings- en bezoldigingscomité om de addenda bij de managementovereenkomsten op te stellen om deze beslissing op te nemen.

De onafhankelijke compliancefunctie

De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 17 van de wet van 12 mei 2014 betreende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zie hierboven). De heer Thomas Moerman, General Counsel, voert de functie van compliance ocer uit. Hij heeft onder meer als opdracht om te waken over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van de Vennootschap, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere personen die door de laatstgenoemden worden aangesteld, om het risico op misbruik van voorwetenschap te beperken.

Toezicht op transacties met Aedica-aandelen

De compliance ocer stelt de lijst op van personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het bevoorrechte informatie is en werkt deze lijst bij. Hij zorgt ervoor dat de betrokken personen op de hoogte worden gebracht van hun vermelding op die lijst. Bovendien waakt hij over het vaststellen door de raad van bestuur van de zogenaamde ‘gesloten periodes’. Tijdens die periodes zijn transacties op nanciële instrumenten of nanciële derivaten van Aedica verboden voor de bestuurders van Aedica en voor alle personen die op de hierboven vermelde lijst staan, alsook voor alle personen met wie zij nauw verbonden zijn.

De gesloten periodes zijn de volgende:

• de 30 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten;
• de 15 kalenderdagen die voorafgaan aan de publicatiedatum van de kwartaalresultaten;
• elke periode waarin er voorwetenschap bekend is;
• elke andere periode die de compliance ocer beschouwt als een gevoelige periode, rekening houdend met de ontwikkelingen die zich op dat moment binnen de Vennootschap voordoen; telkens eindigend één uur na de publicatie van respectievelijk de jaar- lijkse, halfjaarlijkse of kwartaalresultaten door middel van een persbericht op de website van de Vennootschap.

Beperkingen voor transacties door bestuurders en leden van het uitvoerend comité

Bestuurders, leden van het uitvoerend comité en nauw aan hen verwante personen die de intentie hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op nanciële instrumenten of nanciële derivaten van Aedica, moeten de compliance ocer minstens 48 uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk op de hoogte brengen. Indien de compliance ocer zelf de intentie heeft om zulke transacties uit te voeren, dan moet hij de voorzitter van de raad van bestuur minstens 48 uur vóór de uitvoering van de transacties schriftelijk daarvan op de hoogte brengen. De compliance ocer, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, laat de betrokken persoon binnen 48 uur na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving weten of er volgens hem redenen bestaan om te denken dat de geplande transactie een inbreuk vormt op de regels. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de uitvoering van de transacties binnen de twee werkdagen aan de Vennootschap bevestigen. De compliance ocer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle kennisgevingen over de geplande en gerealiseerde transacties, en de ontvangst van zulke kennisgevingen schriftelijk bevestigen. De bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de nauw aan hen verwante personen moeten de transacties op aandelen van de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren, melden bij de FSMA. Aan de hiervoor bedoelde meldingsplicht moet uiterlijk drie werkdagen na het uitvoeren van de transacties worden voldaan.

Interne procedure voor melding van onregelmatigheden

Aedica beschikt over een interne procedure om potentiële of daadwerkelijke inbreuken op de geldende wettelijke regels, haar Corporate Governance Charter en haar gedragscode te melden. Deze procedure voor het melden van onregelmatigheden vormt een bijlage bij het Corporate Governance Charter.

Geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Aedica heeft geen onderzoeks- en ontwikkelings activiteiten zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV.

Uitzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen en de gevolgen ervan

Overeenkomstig artikel 7:203 WVV geeft de raad van bestuur hierna een uiteenzetting over de door de raad van bestuur besliste kapitaalverhogingen in de loop van het boekjaar en geeft de raad, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.

Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 9 juni 2021 om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in geld met opheng van het wettelijk voorkeurrecht en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, werd het kapitaal (zie sectie 3.2 van het nancieel verslag) op 15 juni 2021 verhoogd met 73.885.794,65 € om het van 873.081.308,72 € op 946.967.103,37 € te brengen. 2.800.000 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 15 juni 2021 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2021.

In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het nancieel verslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 29 juni 2021 het kapitaal verhoogd met 4.868.335,01 € om het van 946.967.103,37 € op 951.835.438,38 € te brengen via een inbreng in natura. 184.492 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 15 juni 2021 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2021.

In het kader van het toegestane kapitaal (zie sectie 3.2 van het nancieel verslag), werd bij beslissing van de raad van bestuur van 8 september 2021 het kapitaal verhoogd met 6.256.358,83 € om het van 951.835.438,38 € op 958.091.797,21 € te brengen via een inbreng in natura. 237.093 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, werden uitgegeven. Zij zijn van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Die nieuwe aandelen nemen vanaf 15 juni 2021 pro rata temporis deel in de winsten van de Vennootschap voor het boekjaar 2021.

Een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhoging van 15 juni 2021 waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders werd opgeheven en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, wordt gegeven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:191, tweede lid WVV d.d. 15 juni 2021. In geval van een kapitaalverhoging via inbreng in natura hebben de aandeelhouders geen voorkeurrecht en wordt geen bijzonder verslag opgemaakt met toepassing van artikel 7:191 WVV.

PRIESTY FIELDS • CONGLETON, UK

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Informatie krachtens koninklijk besluit van 14 november 2007

Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreende de verplichtingen van emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod.

Kapitaalstructuur

Onderschreven en volgestort kapitaal

Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volgestort. Op 31 december 2021 bedraagt het kapitaal 958.091.797,21 €. Het wordt vertegenwoordigd door 36.308.157 aandelen, die ieder 1/36.308.157 ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rechten en plichten die aan Aedica-aandelen verbonden zijn

Alle houders van Aedica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten.# AANGAANDE DE RECHTEN EN PLICHTEN

Aangaande die rechten en plichten wordt er in de eerste plaats verwezen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet er worden verwezen naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk ‘Permanente documenten’).

Wettelijke, statutaire of conventionele beperkingen van overdracht van effecten

De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Teneinde aan (potentiële) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de wet van 12 mei 2014 erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Alle 36.308.157 Aedifica-aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten).

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Aedifica heeft geen (dergelijk) aandelenplan voor werknemers.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2021 bezat Aedifica geen eigen aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Aedifica en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

REGELS VOOR DE BENOEMING EN VERVANGING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURORGAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN AEDIFICA

Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dat recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt. De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

Statutenwijzigingen

Aangaande de wijziging van de statuten wordt er verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder wordt erop gewezen dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.

BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN, MET NAME WAT DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF INKOOP VAN AANDELEN BETREFT

Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
3. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
   a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
   b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
   c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

– 127

AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

Op 31 december 2021 bedraagt het saldo van het toegestane kapitaal:

1. 475.917.719,19 € indien de te realiseren kapitaalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2. 475.917.719,19 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3. 88.927.185 voor:
   a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
   b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
   c. elke andere vorm van kapitaalverhoging.

Van het totale maximumbedrag van het toegestane kapitaal (951.835.438,38 €) is nog 945.579.079,55 € beschikbaar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 31 december 2021 geen eigen aandelen in pand.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ AEDIFICA PARTIJ IS EN DIE IN WERKING TREDEN, WIJZIGINGEN ONDERGAAN OF AFLOPEN IN GEVAL VAN EEN WIJZIGING VAN CONTROLE OVER AEDIFICA NA EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Het is gebruikelijk dat kredietovereenkomsten zogenaamde ‘change of control’-clausules bevatten die de kredietverstrekker de mogelijkheid bieden om de onmiddellijke terugbetaling van de uitstaande kredieten, interesten en overige uitstaande bedragen te eisen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap. De volgende kredietovereenkomsten bevatten dergelijke clausule van controlewijziging:

• de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis afgesloten op 15 juni 2016, 24 februari 2017, 14 november 2017, 31 oktober 2019 en 23 juni 2021;
• de kredietovereenkomsten met KBC Bank afgesloten op 28 juni 2016, 12 november 2019 en 8 juni 2021;
• de kredietovereenkomsten met Caisse d’Epargne Hauts De France afgesloten op 4 januari 2018;
• de kredietovereenkomsten met Banque européenne du Crédit Mutuel afgesloten op 25 mei 2018 en 21 december 2018;
• de kredietovereenkomsten met Belfius Bank afgesloten op 27 juni 2016, 14 mei 2018, 21 december 2018, 18 mei 2020 en 12 juli 2021;
• de kredietovereenkomsten met ING België afgesloten op 19 februari 2016, 20 september 2016, 14 februari 2017, 15 mei 2018 en 15 juli 2021;
• de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Niederlassung Deutschland afgesloten op 6 november 2019;
• de kredietovereenkomsten met Triodos Bank afgesloten op 3 februari 2017 en 15 mei 2018;
• de kredietovereenkomsten met Argenta Spaarbank en Argenta Assurantiën afgesloten op 20 december 2017;
• de gesyndiceerde kredietovereenkomst met BPCE-groep afgesloten op 29 juni 2018;
• de kredietovereenkomsten met ABN Amro Bank afgesloten op 12 maart 2021, 27 juli 2021 en 22 november 2021;
• de kredietovereenkomsten met Société générale afgesloten op 13 maart 2020 en 31 augustus 2020;
• de kredietovereenkomsten met Hoivatilat en OP Corporate Bank afgesloten op 5 maart 2021.

Daarnaast bevatten de thesauriebewijzen die op 17 december 2018 werden uitgegeven in het kader van het thesauriebewijzenprogramma op lange termijn een clausule van controlewijziging die een verhoging van de rentemarge teweegbrengt in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. De Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van dergelijke schuldinstrumenten bevatten eveneens bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap. De duurzame obligaties die op 2 september 2021 door de Vennootschap zijn uitgegeven, bevatten ook bepalingen die voorzien in de vervroegde aflossing van de schuldinstrumenten in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Elk van deze clausules betreffende een wijziging van controle werd goedgekeurd door de algemene vergadering (zie notulen van vorige algemene vergaderingen), met uitzondering van de clausules opgenomen in de krediet- en schuldovereenkomsten die dateren van na de laatste gewone algemene vergadering van 11 mei 2021 en in de bovenvermelde duurzame obligatie, waarvoor de goedkeuring van de clausule betreffende de wijziging van controle zal worden gevraagd aan de algemene vergadering van 10 mei 2022.Tussen Aedifica en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan achttien maanden bezoldiging. In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het uitvoerend comité en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Op 31 december 2021 heeft Aedifica NV perimetervennootschappen in negen verschillende landen: België, Luxemburg, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk (inclusief Jersey), Finland, Zweden, Ierland en Spanje. Al het vastgoed dat gelegen is in België, is in het bezit van Aedifica NV. Het vastgoed dat gelegen is in Duitsland, is in het bezit van Aedifica NV, Aedifica’s Luxemburgse dochtervennootschappen en enkele van Aedifica’s Duitse dochtervennootschappen. Al het vastgoed dat gelegen is in Nederland, is in het bezit van Aedifica’s Nederlandse dochtervennootschappen. Het vastgoed dat in het bezit is van AK JV NL, de Nederlandse joint venture tussen Aedifica en de Korian-groep, is voor 50% eigendom van Aedifica. Het vastgoed dat in het bezit is van Aedifica Sonneborgh Real Estate BV, de Nederlandse joint venture tussen Aedifica en Dunnavast-Sonneborgh, is voor 75% eigendom van Aedifica. Al het vastgoed dat gelegen is in het Verenigd Koninkrijk, is in het bezit van Aedifica’s dochtervennootschappen in Jersey en het Verenigd Koninkrijk. Al het vastgoed dat gelegen is in Finland, is in het bezit van Finse dochtervennootschappen van Hoivatilat Oyj, die op haar beurt gecontroleerd wordt door Aureit Holding Oy. Al het vastgoed dat gelegen is in Zweden, is in het bezit van Zweedse dochtervennootschappen van Hoivatilat Oyj, die op haar beurt gecontroleerd wordt door Aureit Holding Oy. Al het vastgoed dat gelegen is in Ierland, is in het bezit van Aedifica's Ierse dochtervennootschappen. Al het vastgoed dat gelegen is in Spanje, is in het bezit van een Spaanse dochtervennootschap. Het organigram op pagina 129-132 toont de dochtervennootschappen van de Groep en het aandeel van de Groep in elk van die dochtervennootschappen.

HUIZE HOOG KERCKEBOSCH • ZEIST, NL

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Aedifica NV
Aedifica Nederland 2 BV
Aedifica Nederland BV
Aedifica Nederland 3 BV
Aedifica Nederland 4 BV
Aedifica Nederland Joint Venture BV
Immobe NV (GVBF)
Aedifica Luxemburg III SCS
Aedifica Asset Management GmbH
Aedifica Luxemburg IV SCS
Aedifica Verwaltungs GmbH
Aedifica Luxemburg I SCS
Aedifica Luxemburg V SCS
Aedifica Luxemburg VII SCS
SPVs in Finland (zie pagina 132)
Aedifica Luxemburg II SCS
Aedifica Luxemburg VI SCS
Aedifica Luxemburg VIII SCS
Aedifica Ireland Limited
Hoivatilat AB
SPVs in Zweden (zie pagina 131)
Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co. KG
Aedifica Services BV
Prudent Capital Limited
JKP Nursing Home Limited
AK JV NL public partnership
Aedifica Sonneborgh Real Estate BV
Aedifica UK corporate structuur (zie pagina 130)
Mallowville SL
Aureit Holding Oy
Hoivatilat Oyj
Aedifica Residenzen 1 GmbH & Co. KG
Aedifica Residenzen 2 GmbH
Aedifica Residenzen 3 GmbH
Aedifica Residenzen West GmbH
Aedifica Residenzen 5 GmbH
Aedifica Residenzen 4 GmbH
Aedifica Residenzen 6 GmbH

Moedervennootschap	Dochtervennootschappen in België	Geassocieerde vennootschap in België	Dochtervennootschappen in Luxemburg	Dochtervennootschappen in Duitsland	Dochtervennootschappen in Nederland	Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschappen in Finland en Zweden	Dochtervennootschappen in Ierland	Dochtervennootschappen in Spanje
Aedifica NV	100% AED	94 % AI 6 %*	100% Aedifica Nederland	100% Aedifica Ireland	100% Aedifica Ireland	50% ANJV 50% **	100% Aureit Holding	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*
Aedifica NV	94 % AI 6 %*		94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*	94 % AI 6 %*
Aedifica NV	75 % + 1 PERF 25 % -1 AED	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*
Aedifica NV	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*	94 % AED	6 %*	94 % AED
Aedifica NV	100 % AED
Aedifica NV	100 % AED
Aedifica NV	100 % AED
Aedifica NV	100 % AED
Aedifica NV	100 % AED
Aedifica NV	100% AED
Aedifica NV	100% AED
Aedifica NV	100% AED
Aedifica NV	100% AED
Hoivatilat Oyj							100% Hoivatilat Oyj
Hoivatilat Oyj							100% Hoivatilat AB
Hoivatilat AB							75% ANJV 25% **

* De overige 6% wordt aangehouden door een investeerder die niet verbonden is met Aedifica.
** De overige 50% wordt aangehouden door een partner die niet verbonden is met Aedifica.

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedifica NV
Moedervennootschap

Dochtervennootschappen in Jersey
Quercus Homes 2018 Ltd
Priesty Fields Developments Ltd
Maple Court Nursing Home Ltd
Aedifica UK (Hailsham) Ltd
Sapphire Properties (2016) Ltd
Aedifica UK Management Ltd
Aedifica UK (Ampthill) Ltd
Marches Care Holdings Ltd
Patient Properties (Knights Court) Ltd
Aedifica UK Ltd
Patient Properties (Ashwood) Ltd
Patient Properties (Eltandia) Ltd
Patient Properties (Chatsworth) Ltd
Patient Properties (Holdings) Ltd
AED Oak Acquisitions (Ottery) Ltd
Patient Properties (Clarendon) Ltd
Patient Properties (Fountains) Ltd
Patient Properties (Windmill) Ltd
Patient Properties (Brook House) Ltd
Patient Properties (Beech Court) Ltd
Patient Properties (Blenheim) Ltd
Patient Properties (Springfields) Ltd
CHAPP Acquisition Ltd
Chapp GP Ltd
AED Finance 1 Limited
AED Finance 2 Ltd

Dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Aedifica NV
Hoivatilat Oyj
Hoivatilat AB
Hoivatilat Holding 2 AB
Hoivatilat Holding 4 AB
Hoivatilat Holding 3 AB
Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB
Strängnäs Bivägen AB
Nyköping Anderbäck LSS boende AB
Enköping Hässlinge LSS boende AB
Uppsala Sunnersta LSS boende AB
Tierp LSS boende AB
Fanna 24:19 AB (Enköping LSS)
Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB
Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB
Vallentuna Västlunda LSS boende AB
Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB
Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB
Upplands Väsby Havregatan Förskola AB
Örebro Törsjö LSS boende AB
Lhaolm Nyby LSS boende AB
Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB
Växjö LSS boende AB
Hoivatilat Holding AB
Förskola Mesta 6:56 AB
Älmhult kunskapsgatan AB
Förskola Kalleberga AB
Gråmunkehöga LSS boende AB
Heby LSS boende AB
Elwamar 5 A AB

VERPLEEGCENTRUM SCHEEMDA • SCHEEMDA, NL

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

As Oy Seinäjoen Kutojankatu
Hoivatilat Oyj
Koy Espoon Fallåkerinrinne
Koy Espoon Hirvisuontie
Koy Espoon Kurttilantie
Koy Espoon Kuurinkallio
Koy Espoon Matinkartanontie
Koy Espoon Meriviitantie
Koy Espoon Oppilaantie
Koy Espoon Rajamännynahde
Koy Espoon Tikasmäentie
Koy Espoon Vuoripirtintie
Koy Euran Käräjämäentie
Koy Hakalahden Majakka
Koy Haminan Lepikönranta
Koy Heinolan Lähteentie
Koy Helsingin Ensikodintie 4
Koy Helsingin Kansantie
Koy Helsingin Pakarituvantie
Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3
Koy Hollolan Sarkatie
Koy Hämeenlinna Kampuskaarre
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti
Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie
Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti
Koy Iisalmen Kangaslammintie
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie
Koy Iisalmen Satamakatu
Koy Iisalmen Vemmelkuja
Koy Janakkalan Kekanahontie
Koy Joutsenon Päiväkot
Koy Jyväskylän Ailakinkatu
Koy Jyväskylän Haperontie
Koy Jyväskylän Harjutie
Koy Jyväskylän Haukankaari
Koy Jyväskylän Mannisenmäentie
Koy Jyväskylän Martikaisentien
Koy Jyväskylän Palstatie
Koy Jyväskylän Sulkulantie
Koy Jyväskylän Väliharjuntie
Koy Jyväskylän Vävypojanpolku
Koy Järvenpään Yliopettajankatu
Koy Kaarinan Nurminiitynkatu
Koy Kajaanin Erätie
Koy Kajaanin Hoikankatu
Koy Kajaanin Menninkäisentie
Koy Kajaanin Uitontie
Koy Kajaanin Valonkatu
Koy Kalajoen Hannilantie
Koy Kangasalan Hilmanhovi
Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie
Koy Kangasalan Rekiäläntie
Koy Kaskisten Bladintie
Koy Kempeleen Ihmemaantie
Koy Keravan Lehmuskatu
Koy Keravan Männiköntie
Koy Keuruun Tehtaantie
Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja Majakka Kiinteistöt Oy
Koy Kokkolan Ankkurikuja
Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68
Koy Kokkolan Vanha Ouluntie
Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu
Koy Kotka Särmääjänkatu 6
Koy Kotkan Loitsutie
Koy Kotkan Metsäkulmankatu
Koy Kouvola Vainiolankuja
Koy Kouvolan Kaartokuja
Koy Kouvolan Pappilantie
Koy Kouvolan Rannikkotie
Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu
Koy Kouvolan Vinttikaivontie
Koy Kuopion Amerikanraitti
Koy Kuopion Männistönkatu
Koy Kuopion Opistokuja
Koy Kuopion Pirtinkaari
Koy Kuopion Portti A2
Koy Kuopion Rantaraitti
Koy Kuopion Sipulikatu
Koy Lahden Jahtikatu
Koy Lahden Kurenniityntie
Koy Lahden Makarantie
Koy Lahden Piisamikatu
Koy Lahden Vallesmanninkatu A
Koy Lahden Vallesmanninkatu B
Koy Laihian Jarrumiehentie
Koy Lappeenrannan Orioninkatu
Koy Laukaan Hytösenkuja
Koy Laukaan Peurungantie
Koy Laukaan Saratie
Koy Limingan Kauppakaari
Koy Lohjan Ansatie
Koy Lohjan Porapojankuja
Koy Lohjan Sahapiha
Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu
Koy Loviisan Mannerheiminkatu
Koy Maskun Ruskontie
Koy Mikkelin Kastanjakuja
Koy Mikkelin Sahalantie
Koy Mikkelin Väänäsenpolku
Koy Mikkelin Ylännetie 10
Koy Mikkelin Ylännetie 8
Koy Mynämäen Opintie
Koy Mäntsälän Liedontie# AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

Mäntyharjun Lääkärinkuja Koy
Nokian Kivimiehenkatu Koy
Nokian Luhtatie Koy
Nokian Näsiäkatu Koy
Nokian Vikkulankatu Koy
Nurmijärven Laidunalue Koy
Nurmijärven Ratakuja Koy
Nurmijärvi Luhtavillantie Koy
Orimattilan Suppulanpolku Koy
Oulun Isopurjeentie Koy
Oulun Jahtivoudintie Koy
Oulun Juhlamarssi Koy
Oulun Kehätie Koy
Oulun Paulareitti Koy
Oulun Raamipolku Koy
Oulun Rakkakiventie Koy
Oulun Ruismetsä Koy
Oulun Salonpään koulu Koy
Oulun Sarvisuontie Koy
Oulun Siilotie Koy
Oulun Soittajanlenkki Koy
Oulun Ukkoherrantie A Koy
Oulun Ukkoherrantie B Koy
Oulun Valjastie Koy
Oulun Villa Sulkakuja Koy
Oulunsalon Vihannestie Koy
Paimion Mäkiläntie Koy
Pieksämäen Ruustinnantie Koy
Pihtiputaan Nurmelanpolku Koy
Pirkkalan Lehtimäentie Koy
Pirkkalan Pereensaarentie Koy
Porin Kerhotie Koy
Porin Koekatu Koy
Porin Ojantie Koy
Porin Palokärjentie Koy
Porvoon Fredrika Runebergin katu Koy
Porvoon Haarapääskyntie Koy
Porvoon Peippolankuja Koy
Porvoon Vanha Kuninkaantie Koy
Raahe Kirkkokatu Koy
Raahen Palokunnanhovi Koy
Raahen Vihastenkarinkatu Koy
Raision Tenavakatu Koy
Riihimäen Jyrätie Koy
Rovaniemen Gardininkuja Koy
Rovaniemen Matkavaarantie Koy
Rovaniemen Muonakuja Koy
Rovaniemen Mäkirannantie Koy
Rovaniemen Ritarinne Koy
Rovaniemen Santamäentie Koy
Ruskon Päällistönmäentie Koy
Salon Papinkuja Koy
Sastamalan Tyrväänkyläntie Koy
Siilinjärven Honkarannantie Koy
Siilinjärven Nilsiäntie Koy
Siilinjärven Risulantie Koy
Siilinjärven Sinisiipi Koy
Sipoon Aarrepuistonkuja Koy
Sipoon Aarretie Koy
Sipoon Satotalmantie Koy
Sotkamon Kirkkotie Koy
Tampereen Haiharansuu Koy
Tampereen Lentävänniemenkatu Koy
Tampereen Sisunaukio Koy
Teuvan Tuokkolantie Koy
Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Koy
Turun Lemmontie Koy
Turun Lukkosepänkatu Koy
Turun Malin Trällinkuja Koy
Turun Paltankatu (care home) Koy
Turun Teollisuuskatu Koy
Turun Vakiniituntie Koy
Turun Vähäheikkiläntie Koy
Tuusulan Isokarhunkierto Koy
Ulvilan Kulmalantie Koy
Uudenkaupungin Merilinnuntie Koy
Uudenkaupungin Merimetsopolku B Koy
Uudenkaupungin Merimetsopolku C Koy
Uudenkaupungin Puusepänkatu Koy
Vaasan Mäkikaivontie Koy
Vaasan Tehokatu Koy
Vaasan Uusmetsäntie Koy
Vaasan Vanhan Vaasankatu Koy
Valkeakosken Kirkkotie Koy
Vantaan Asolantie (care home) Koy
Vantaan Koetilankatu Koy
Vantaan Koivukylän Puistotie Koy
Vantaan Mesikukantie Koy
Vantaan Punakiventie Koy
Vantaan Tuovintie Koy
Vantaan Vuohirinne Koy
Varkauden Kaura-ahontie Koy
Varkauden Savontie Koy
Vihdin Hiidenrannantie Koy
Vihdin Pengerkuja Koy
Vihdin Vanhan sepän tie Koy
Ylivieskan Alpuumintie Koy
Ylivieskan Mikontie 1 Koy
Ylivieskan Ratakatu 12 Koy
Ylöjärven Mustarastaantie Koy
Ylöjärven Työväentalontie Koy
Äänekosken Likolahdenkatu

– 133
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

OULU VALJASTIE • OULU, FI
134 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 135
3,0 % BRUTODIVIDENDRENDEMENT OP 31 DECEMBER 2021
50 % PREMIE T.O.V. NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL OP 31 DECEMBER 2021
4,2 mrd € BEURSKAPITALISATIE OP 31 DECEMBER 2021
174% KOERSSTIJGING SINDS IPO




RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

136 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF
AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedica op de beurs

Sinds 2020 bevestigd is het Aedifica-aandeel in de BEL 20 opgenomen, de referentie-index van de 20 belangrijkste aandelen op Euronext Brussels, wat het vertrouwen van de markt in Aedifica’s investeringsstrategie bevestigt. Bovendien noteert het aandeel sinds november 2019 ook op Euronext Amsterdam. Die tweede notering en de opname in de BEL 20 zorgen niet alleen voor een breder beleggerspubliek, maar verhogen ook de liquiditeit van het aandeel op de beurs.



Het aandeel van Aedifica (AED) is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels. Sinds november 2019 handelt het aandeel ook op Euronext Amsterdam via een tweede notering. Aedica is in de BEL 20-index opgenomen met een gewicht van ca. 2,9% (31 december 2021). Daarnaast is het Aedica-aandeel eveneens opgenomen in de EPRA-, GPR 250-, GPR 250 REIT-, en Stoxx Europe 600-indexen. De koers van het-aandeel schommelde in 2021 tussen 94,30 € en 127,30 € en sloot het boek- jaar af op 114,90 €, een stijging van ca. 17% ten opzichte van 31 december 2021 (98,30 €). Op basis van de beurskoers op 31 december 2021 heeft het Aedica-aandeel een premie van:
• 48,5% ten opzichte van het nettoactief per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*;
• 50,0% ten opzichte van het nettoactief per aandeel.

Die premie ten opzichte van de nettoactief- waarde is een blijk van vertrouwen in Aedica’s track record en weerspiegelt o.a. Aedica’s pureplay-focus op zorgvastgoed, de toekom- stige groei van de Groep, het stabiele karakter van de gegenereerde winsten op lange termijn en het aantrekkelijke dividend. De graek hiernaast toont de evolutie van de premie van Aedica’s beurskoers ten opzichte van de nettoactiefwaarde per aandeel. Tussen Aedica’s beursgang (na aftrek van de coupons die voorkeurrechten of onher- leidbare toewijzingsrechten in het kader van de hierboven vermelde kapitaalverhogingen vertegenwoordigden) en 31 december 2021 is de koers van het Aedica-aandeel met 174,4% gestegen, tegenover een stijging van 2,99% voor de BEL 20-index en een daling van 6,92% voor de EPRA Europe-index over dezelfde periode. Tijdens het boekjaar is de liquiditeit van het Aedica-aandeel stabiel gebleven. Het gemiddelde dagelijkse volume bedroeg ca. 5.551.000 € of ca. 51.000 aandelen, wat overeenkomt met een omloopsnelheid van 37,6%. Aedica blijft zich inspannen om haar investeerdersbasis verder te verbreden door regelmatig deel te nemen aan roadshows en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers. Onze opname in de BEL 20 is een beloning voor het internationale groeitraject dat Aedica de voorbije jaren heeft afgelegd en bevestigt het vertrouwen van de markt in de Groep.

DELPHINE NOIRHOMME
INVESTOR RELATIONS MANAGER

Euronext Brussels & Amsterdam
ISIN code: BE0003851681
Handel: doorlopend

– 137
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

Aantal aandelen	31/12/2021 (12 maanden)	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Aantal aandelen in omloop °	36.308.157	33.086.572	33.086.572
Totaal aantal aandelen	0	0	0
Aantal uitstaande aandelen na aftrek van eigen aandelen	36.308.157	33.086.572	33.086.572
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in omloop (noemer volgens IAS 33)	34.789.526	27.472.976	26.512.206
Aantal dividendrechten °°	34.851.824	26.628.340

° Op 15 juni 2021 werden 2.800.000 nieuwe aandelen op de beurs genoteerd, op 29 juni 2021 184.492 nieuwe aandelen en op 8 september 2021 237.093 nieuwe aandelen (deze nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 15 juni 2021).
°° Rekening houdende met het recht op een dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.

PREMIE OF DISCOUNT VAN DE BEURSKOERS T.O.V. DE NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL VAN 23 OKT. 2006 (IPO) TOT 31 DEC. 2021

BEURSKAPITALISATIE VAN 23 OKT. 2006 (IPO) TOT 31 DEC. 2020 (IN MILJOEN €)

WAARDECREATIE (IN MILJOEN €)

VERGELIJKING – INDEXEN IN TOTAL RETURN VAN 23 OKT. 2006 (IPO) TOT 31 DEC. 2021

	700	5,000	5.000	100%
	600	4,000	4.000	80%
	500	3,000	3.000	60%
	400	2,000	2.000	40%
	300	1,000	1.000	20%
	200	0	0	0%
	100			-20%
	0			-40%
	 	 	 	     kapitaal-    -        

138 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF
AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Aedifica-aandeel

	31/12/2021	30/12/2020
Slotkoers (in €)	114,90	98,30
Nettoactiefwaarde per aandeel vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* (in €)	77,35	65,75
Premie (+) / Discount (-) vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	48,5%	49,5%
Nettoactiefwaarde per aandeel (in €)	76,60	64,17
Premie (+) / Discount (-)	50,0%	53,2%
Beurskapitalisatie	4.171.807.239	3.252.410.028
Free float ¹	100,0%	100,0%
Totaal aantal genoteerde aandelen	36.308.157	33.086.572
Noemer voor de berekening van de nettoactiefwaarde per aandeel	36.308.157	33.086.572
Gemiddeld dagelijks volume	50.797	52.062
Omloopsnelheid ²	37,6%	74,9%
Brutodividend per aandeel (in €) ³	3,40	4,60
Brutodividendrendement ⁴	3,0%	4,7%

1. Percentage van het kapitaal van een vennootschap in het bezit van het publiek, volgens de denitie van Euronext. Zie persbericht van 3 juli 2019 en sectie 3 hierna.
2. Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen, gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de denitie van Euronext.
3. 2021: dividend voorgesteld aan de gewone algemene vergadering.

4. Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de beurskoers bij afsluiting van het boekjaar.BRUTODIVIDEND (€/AANDEEL)
   4,40 4,20 4,00 3,80 3,60 3,40 3,20 3,00 2,80 2,60 2,40 2,20 2,00 1,80 1,60 1,40 1,20 1,00
   1,48 1,71 1,80 1,82 1,82 1,86 1,86 1,90 2,00 2,10 2,25 2,50 2,80 3,07 3,40 3,70*

5. Prorata van het dividend van 4,60 € (18 maanden) over 12 maanden.
   ** Vooruitzichten (zie pagina 58-59).

– 139 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Voor het boekjaar 2021 stelt Aedifica’s raad van bestuur een brutodividend voor van 3,40 € per aandeel.

Het dividend zal worden verdeeld over coupon nr. 28 (1,5370 € voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 14 juni 2021) en coupon nr. 29 (1,8630 € voor de periode van 15 juni 2021 tot en met 31 december 2021). Het dividend zal worden uitbetaald in mei 2022, na goedkeuring van de jaarrekening door de gewone algemene vergadering van 10 mei 2022.

Aangezien Aedifica een GVV is die meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille in Europees (residentieel) zorgvastgoed investeert, bedraagt de roerende voorheffing op het dividend slechts 15%. De Belgische overheid heeft in 2021 beslist om de toepassingsdrempel voor het verlaagde tarief van de 15% te verhogen van 60% tot 80% voor dividenden die vanaf 1 januari 2022 worden toegekend of uitbetaald. Aedifica volgt deze drempel op in overeenstemming met de richtlijnen van de Belgische overheid.

Na aftrek van die roerende voorheffing van 15%, zal het totale nettodividend 2,89 € bedragen (1,3065 € voor coupon nr. 28 en 1,5836 € voor coupon nr. 29).

Aandeelhouders die meer dan 5% van het kapitaal bezitten

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Aedifica aan die meer dan 5% van het kapitaal bezitten (toestand op 31 december 2021, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019; Aedifica heeft geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen met betrekking tot een toestand na 5 juli 2019). De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

Stemrechten Datum van de meest recente kennisgeving	% van het totale aantal stemrechten
BlackRock, Inc. 1.230.883 5 juli 2019	5,00%
Andere aandeelhouders	95,00%
Totaal	100%

Schuldkapitaalmarkt

Aedifica doet ook een beroep op de schuldkapitaalmarkt en heeft in september 2021 een duurzame obligatie uitgegeven.

Type Duurzame obligatie	ISIN-code BE6330288687	Nominaal bedrag (in miljoen € ) 500	Looptijd (jaren) 10	Vervaldatum 09/09/2031	Coupon 0,75%

Kalender

Gewone algemene vergadering 2022	10/05/2022
Tussentijdse verklaring 31/03/2022	11/05/2022
Betaling dividend 6 m.b.t. het boekjaar 2021	Vanaf 17/05/2022
Coupon 28 Onthechting (ex-date)	11/06/2021
Coupon 29 Onthechting (ex-date)	13/05/2022
MVO-verslag 2021	10/06/2022
Halfjaarlijks financieel verslag 30/06/2022	05/08/2022
Tussentijdse verklaring 30/09/2022	09/11/2022
Jaarlijks persbericht 31/12/2022	Februari 2023
Jaarlijks financieel verslag 2022	Maart 2023
Gewone algemene vergadering 2023	09/05/2023
Uitkering van het dividend m.b.t. het boekjaar 2022	Vanaf 16/05/2023

Financiële dienst verantwoordelijk voor de betaling van het dividend: ING Belgium (main paying agent) of eender welke andere financiële instelling.

1. Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.
2. Het dividend zal verdeeld worden over coupons nr. 28 (pro rata temporis dividend voor de periode van 1 januari 2021 tot en met 14 juni 2021) en nr. 29 (pro rata temporis dividend voor de periode van 15 juni 2021 tot en met 31 december 2021).
3. Voor meer informatie over de 80%-drempel voor de verlaagde roerende voorheffing op dividenden, zie pagina 148.

3,40 €/aandeel
15 %
VOORGESTELD BRUTODIVIDEND VOOR 2021
VERLAAGDE ROERENDE VOORHEFFING

140 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Risicofactoren

Aedifica oefent haar activiteiten uit in een voortdurend veranderende omgeving, wat bepaalde risico's met zich meebrengt. Aangezien de concretisering van die risico's een ongunstige invloed kan hebben op de Groep, worden ze bij elke investeringsbeslissing in overweging genomen. Aedifica stelt zich als doel om die risico's zo goed mogelijk te beheren. Daarom worden ze op regelmatige basis opgevolgd door de raad van bestuur en werd er een risicobeheerbeleid uitgestippeld, dat verder wordt toegelicht op pagina 101 in het hoofdstuk ‘Corporate governance verklaring’.

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

– 141 AEDIFICA OP DE BEURS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 142 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Risicofactoren

In dit hoofdstuk worden enkel de risicofactoren beschreven die specifiek en van materieel belang zijn voor Aedifica. Dit overzicht is dus niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie die gekend was op 18 maart 2022. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Groep, op haar activiteiten of haar financiële situatie.

Huurmarktrisico’s

De huurprijzen, de leegstand en de waardering van de gebouwen wordt sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt. De voornaamste risico’s die daaruit kunnen voortvloeien, zijn:

• een daling van de huurinkomsten door leegstand en kosten voor wederverhuring;
• een daling van de huurprijzen en de waarde van de portefeuille bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van lopende huurcontracten;
• minderwaarden bij eventuele verkopen;
• een daling van het huurrendement door hogere acquisitieprijzen.

Aedifica anticipeert op die risico’s door een gediversifieerd investeringsbeleid te voeren op het vlak van geografische spreiding, zorguitbaters en zorgvastgoedsegmenten. Elk van de submarkten waarin Aedifica investeert, richt zich tot verschillende soorten huurders en wordt getypeerd door eigen onderscheidende kenmerken (bijvoorbeeld op het vlak van regulering, huurcontracten van verschillende duur, financiering van de huurders, enz.). Aangezien Aedifica steeds langetermijncontracten afsluit met haar huurders, heeft de Groep een goed zicht op haar toekomstige inkomsten (de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten (WAULT) bedraagt 20 jaar).

Aedifica wil eveneens haar portefeuille blijven uitbreiden, zodat het gewicht van elk gebouw in de portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en het vastgoedbeheer en de operationele marge* verbeteren door schaalvoordelen. Om dat te bereiken, onderhoudt de Groep nauwe betrekkingen met haar belangrijkste huurders; bovendien wordt ze in elk land geadviseerd door gekwalificeerde lokale experts. De diversificatie, de groei van de portefeuille en het beheer van de portefeuille van de Groep kunnen de hierboven vermelde risico’s echter niet volledig uitsluiten.

Concentratierisico van het huurdersbestand

Gezien het dynamisme van de grote zorgexploitanten en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de private sector, bestaat er het risico op concentratie van het huurdersbestand, waarbij een groot deel van de huurgelden van één enkele huurdersgroep komt. Zo een concentratie kan het gevolg zijn van acquisities, maar kan ook op een passieve manier ontstaan door overnames of fusies tussen huurders.

De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de Groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. Bovendien mag de diversificatiedrempel van 20% niet overschreden worden, omdat de Groep dan geen activiteiten meer mag ondernemen die die concentratie verder zouden kunnen verhogen, zoals omschreven in artikel 30 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV-wet).

Door de groei van Aedifica’s portefeuille wordt de concentratie van huurders verwaterd. De integratie van nieuwe huurders met een solide bedrijfsmodel (zowel private als non-profit en publieke exploitanten) zorgt voor een betere spreiding van de huurinkomsten over een grotere groep huurders, waardoor het concentratierisico aanzienlijk is afgenomen. Op 31 december 2021 beschikt Aedifica over een gediversifieerd huurdersbestand van meer dan 130 exploitantengroepen. De vijf grootste huurdersgroepen vertegenwoordigen 33% van Aedifica’s contractuele MARTHA FLORA HILVERSUM • HILVERSUM, NL – 143 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE huurgelden en de grootste huurdersgroep (Korian) slechts 11% (zie pagina’s 64-66 van het vastgoedverslag voor meer informatie over de concentratie van huurders), waardoor geen enkele huurdersgroep die limiet van 20% van de geconsolideerde activa overschrijdt.

Inflatierisico

Alle huurgelden worden geïndexeerd (al verschilt het indexeringsmechanisme tussen de landen waarin de Groep actief is). Aangezien Aedifica’s WAULT 20 jaar bedraagt, hangt de toekomstige variatie (bij ongewijzigde portefeuille) van de huurinkomsten en de waardering van de vastgoedportefeuille in grote mate af van de inflatie. De impact van de inflatie op de huurinkomsten kan als volgt worden samengevat: een stijging van de index met 100 basispunten zou ca. 2,6 miljoen € aan bijkomende huurinkomsten opleveren. Bij stijgende nominale rentevoeten impliceert een lagere inflatie een hogere reële rente, wat op zijn beurt impliceert dat de financiële lasten sneller stijgen dan de indexering van de huurinkomsten. Aedifica heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dat soort risico’s (zie sectie 3.1 – renterisico hierna).# Die maatregelen kunnen het inflatierisico en het risico van hogere reële rentevoeten, die een negatieve impact kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep, echter niet volledig uitsluiten. In geval van negatieve inflatie wordt in de meeste contracten, maar niet in alle, een ondergrens vastgesteld op het niveau van de initiële huur.

De activiteiten van de Groep worden beïnvloed door de algemene economische conjunctuur en ondergaat de invloed van de economische cycli, aangezien die zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en dus op hun capaciteit om aan hun verplichtingen te voldoen), de vraag naar huurpanden en de waardering van het vastgoed, als op de beschikbaarheid en kostprijs van de financieringen. Een achteruitgang van de voornaamste macro-economische indicatoren zou de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Aedifica negatief kunnen beïnvloeden. Daarnaast bestaat er het risico dat medecontractanten (dienstverleners, banken die kredieten en indekkingen verlenen, aannemers, enz.) in gebreke blijven of failliet gaan. Om die risico’s te beperken, streeft Aedifica binnen de krijtlijnen van haar investeringsstrategie naar een diversificatie van haar investeringen, zowel geografisch als in functie van diverse diversificatiethema’s (o.a. typologie van gebouwen, huurders, zorgvastgoedsegmenten, alternatieve aanwendbaarheid, overheidsfinanciering, enz.). Bovendien is zorgvastgoed een veerkrachtig vastgoedsegment met een sterk groeipotentieel. Dat komt omdat er een demografisch gedreven stijgende vraag is naar zorgvastgoed in de landen waar Aedifica actief is, terwijl het aanbod stagneert of trager groeit door beperkingen die door overheidsinstanties worden opgelegd. Daarnaast beschikt de gezondheidszorgsector in het algemeen over de langetermijnsteun van overheden die zorg in het algemeen en zorgafhankelijkheid in het bijzonder via hun sociale zekerheidspolitiek financieren. Ondanks de diversificatie-inspanningen van de Groep, kan een negatieve verschuiving in de belangrijkste macro-economische indicatoren of wanbetaling van zijn verschillende partners nog steeds een negatieve impact hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep. Aedifica anticipeert op risico’s door een gediversifieerd investeringsbeleid te voeren op het vlak van geografische spreiding, zorguitbaters en zorgvastgoedsegmenten.

REMBERTUS • MECHELEN, BE
144 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

De wereldwijde Covid-19-pandemie heeft voor hogere sterftecijfers in het segment van personen van 80 jaar en ouder gezorgd en creëert specifieke operationele uitdagingen en risico’s voor de huurders van Aedifica’s (ouderen)zorggebouwen:

• personeelstekort door ziekte of quarantainemaatregelen;
• hogere kosten door beschermingsmaatregelen;
• (tijdelijke) lagere bezettingsgraad door oversterfte, een negatieve publieke beeldvorming rond residentiële ouderenzorg en tijdelijke opnamestops.

Die uitdagingen en risico’s kunnen leiden tot een daling van de inkomsten van Aedifica’s huurders en kunnen hun vermogen om huur te betalen beïnvloeden. Dat kan leiden tot een tijdelijke of permanente vermindering van Aedifica’s huurinkomsten en kan de waardering van de vastgoedbeleggingen beïnvloeden. Het voornaamste risico voor Aedifica dat uit de Covid-19-pandemie zou kunnen voortvloeien, is dus de impact van de pandemie op de andere geïdentificeerde risico’s. De pandemie evolueert snel en de gevolgen en risico’s ervan voor Aedifica’s huurders worden beïnvloed door verschillende factoren en onzekerheden: de omvang en solvabiliteit van de huurder, (lokale) overheidsmaatregelen, de lokale verspreiding van het virus en (lokale) lockdownmaatregelen, de beschikbaarheid van personeel, de publieke beeldvorming t.o.v. de sector, (booster-) vaccinatieprogramma’s, enz. De pandemie kan op lange termijn ook een impact hebben op de financieringssystemen van de gezondheidszorg. De gevolgen van deze risico’s voor de Groep (mochten die zich voordoen) kunnen door hun onzekere aard in dit stadium niet worden voorspeld. Door de (blijvende) toenemende vergrijzing van de Europese bevolking (zie pagina 86) zal de pandemie echter geen materiële impact hebben op de vraag naar zorgvastgoed op lange termijn. De pandemie had op 31 december 2021 geen materiële impact op de resultaten van de Groep (zie ook pagina 49).

SENIORENQUARTIER KAEMENAS HOF • BREMEN, DE

Aedifica's totale omzet bestaat uit de huurinkomsten van gebouwen die worden verhuurd aan professionele zorgverleners. Wanneer huurders op een vervaldag vertrekken of wanneer de huurovereenkomst afloopt, kan het zijn dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurgelden opleveren dan de lopende overeenkomsten. Een somber economisch klimaat of andere factoren die een materiële impact kunnen hebben op de huurbetalingscapaciteit van huurders (de Covid-19-pandemie kan bijvoorbeeld leiden tot een daling van de bezettingsgraad, waardoor de huurbetalingscapaciteit van zorgexploitanten onder druk komt te staan), kunnen eveneens leiden tot heronderhandelingen van lopende huurovereenkomsten. Die heronderhandelingen kunnen leiden tot huurverlagingen, waarbij de huurgelden in evenwicht worden gebracht met het inkomstenpotentieel van de huurder om de duurzaamheid van de kasstromen die gegenereerd worden door de betreffende gebouwen te verzekeren. Dat kan een negatieve invloed hebben op de omzet en de kasstromen van de Groep. De concentratie van het huurdersbestand (zie pagina 142) zou dit risico verder kunnen vergroten. Aedifica is eveneens blootgesteld aan het risico van financiële wanbetaling door haar huurders. Wanbetaling door huurders kan een negatieve invloed hebben op de resultaten van de Groep, en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividenden uit te keren. Bovendien is de Groep niet verzekerd in geval van dergelijke wanbetaling door de huurders. Om dat risico te beperken, zorgt Aedifica voor een grondige analyse van het businessplan van de uitbaters, een permanente opvolging van de financiële resultaten van bestaande huurders en een nauwgezette procedure voor de facturatie en de opvolging van huurders met betalingsmoeilijkheden. Bovendien wordt er in de meeste gevallen een huurgarantie afgesproken met de uitbater (onder de vorm van bankgaranties, geblokkeerde rekeningen of andere garanties), in overeenstemming met de gangbare marktpraktijk. Door de toenemende vergrijzing van de Europese bevolking zal de pandemie geen materiële impact hebben op de vraag naar zorgvastgoed op lange termijn.

– 145
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

Ondanks die maatregelen valt het risico van huurderving niet uit te sluiten. Op 31 december 2021 bedragen de lasten op de provisies voor dubieuze vorderingen ca. 0,7 miljoen € op ca. 232,1 miljoen € aan huurinkomsten. Een verlies van 10 miljoen € aan huurinkomsten zou de winst per aandeel met ca. 0,29 € doen dalen. Een daling van de huurinkomsten kan ook een negatief effect hebben op de waardering van het betreffende vastgoed.

De reële waarde van vastgoedbeleggingen (geboekt volgens IAS 40) schommelt in de tijd en hangt af van verschillende factoren, waarover Aedifica geen volledige controle heeft (zoals bv. een dalende vraag of bezettingsgraad, een verhoging van de overdrachtsrechten, enz.). Een waardevermindering van de portefeuille kan een negatieve impact hebben op de resultaten en de financiële toestand van de Groep. Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke waarderingsdeskundigen vastgesteld. Op 31 december 2021 zou een variatie met 1% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen een impact hebben van ca. 48,4 miljoen € op het nettoresultaat, van ca. 1,39 € op de nettoactiefwaarde per aandeel en van ca. 0,4% op de geconsolideerde schuldgraad. Over de loop van het boekjaar is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bij ongewijzigde portefeuille* met 3,8% gestegen.

Aedifica verwerft ook gebouwen in ontwikkeling en ontwikkelt zelf projecten (meer bepaald in Finland en Zweden en in beperkte mate in andere landen), wat de Groep toelaat om toezicht te houden op de ontwikkelingswerken en ervoor te zorgen dat de opgeleverde gebouwen van hoge kwaliteit zijn. Die ontwikkelingsactiviteiten brengen volgende potentiële risico’s met zich mee:

• het vinden van de juiste partners om de bouwwerken uit te voeren;
• bouwvertragingen kunnen leiden tot een verlies aan mogelijke inkomsten;
• afwijkingen van het investeringsbudget;
• het faillissement van een bouwbedrijf kan leiden tot vertragingen en extra kosten;
• een stijging van de bouwkosten;
• een complex vergunningsproces kan leiden tot vertragingen en extra kosten;
• gezondheid en veiligheid op de bouwwerven;
• andere organisatorische problemen.

Hoewel de risico’s die voortvloeien uit ontwikkelingsactiviteiten niet vermeden kunnen worden, doet de Groep haar best om contracten te onderhandelen die die risico’s tot een minimum beperken:
* de projecten waarin Aedifica investeert zijn steeds voorverhuurd;
* Aedifica investeert in turnkeyprojecten;
* het bekomen van een bouwvergunning is steeds een opschortende voorwaarde voor het project.

Op 31 december 2021 bedraagt Aedifica’s totale investeringsbudget in ontwikkelingsprojecten ca. 767 miljoen €.#  Om de kwaliteit van Aedifica’s vastgoed (en de onafhankelijke waardering ervan) te bewaren, heeft de Groep een interne structuur uitgebouwd voor het beheer van haar portefeuille, waarbij propertymanagers op regelmatige basis de gebouwen bezoeken en inspecteren, in contact staan met de huurders en evalueren of de veiligheid en het onderhoud van de gebouwen aan de kwaliteitsnormen voldoen. Op basis van die dialoog wordt er, indien nodig, geïnvesteerd in renovaties of uitbreidingen. Hoewel Aedifica steeds langetermijnrelaties aangaat met haar huurders en de Groep de kwaliteit van haar portefeuille op regelmatige basis opvolgt en waar nodig investeert in renovaties, valt het risico niet uit te sluiten dat de gepercipieerde kwaliteit van haar gebouwen significant achteruit kan gaan en een invloed kan hebben op de waardering van de gebouwen (zie hierboven). De gebouwen in Aedifica’s portefeuille zijn verzekerd tegen brand en andere rampen. De verzekeringspolissen zijn doorgaans gesloten door de huurders en dekken eveneens de huurleegstand tijdens de herbouw van het gebouw. Daarnaast bestaat er ook het risico dat bij het vertrek van een huurder zijn huurgarantie het financiële risico van renovaties of veranderingen aan het gebouw niet dekt.

146 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING





Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten van minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Aedifica heeft haar indekkingsratio uitgebreid en verhoogd door het afsluiten van nieuwe forward starting swaps en enkele caps om het renterisico in te dekken. Bovendien hebben de USPP en de uitgifte van benchmarkobligaties Aedifica’s mix van schulden met een vaste en vlottende rentevoet opnieuw in evenwicht gebracht.

Op 31 december 2021 is de financiële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 90,3%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de financiële derivaten, gedeeld door de totale financiële schuld. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de indekking is 6,6 jaar. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (renteswaps en -caps). Alle indekkingen worden afgesloten met gerenommeerde banken en hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. Een analyse van Aedifica’s indekkingen is opgenomen in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening.



Aedifica’s schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en gepubliceerd, en de evolutie ervan wordt geraamd tijdens het goedkeuringsproces van elk omvangrijk investeringsproject. Op 31 december 2021 bedraagt de schuldgraad 42,6% op geconsolideerd niveau. Aedifica’s theoretische bijkomende schuldcapaciteit op basis van de maximaal toegestane schuldgraad volgens haar status als GVV (65% van de totale activa) en volgens de huidige bankverbintenissen (60% van de totale activa), wordt toegelicht op pagina 56.

In haar relaties met financiële tegenpartijen is Aedifica verplicht om een aantal financiële parameters in acht te nemen, als onderdeel van bepaalde kredietovereenkomsten en/of de wettelijke regimes waaraan alle of bepaalde entiteiten van de Aedifica-groep onderworpen zijn. Niet-naleving van de financiële parameters kan leiden tot:

• sancties (bv. het verlies van het GVV-statuut) en/of een verscherpt toezicht van de toezichthouder indien de wettelijke financiële parameters niet worden nageleefd (bv. overschrijding van de 65%-drempel van de geconsolideerde schuldgraad);
• een opzegging of heronderhandeling van kredieten, of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen alsook een verminderd vertrouwen bij investeerders en/of financiële instellingen, in geval van niet-naleving van contractuele verbintenissen (bv. overschrijding van de 60%-drempel van de geconsolideerde schuldgraad, wijziging van de controle over de Groep, enz.), wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit. Aangezien Aedifica geen controlerende aandeelhouders heeft (slechts één aandeelhouder overschrijdt de drempel voor de transparantieverklaring van 5%), bestaat er een mogelijk risico op een vijandige overname die de zogenaamde ‘wijziging van controle’-clausule in werking kan doen treden;
• sommige of al deze wanprestaties zouden schuldeisers in staat kunnen stellen om (i) een vervroegde terugbetaling te eisen van dergelijke schulden en andere schulden die onderworpen zijn aan ‘cross default’ of ‘cross acceleration’ bepalingen, (ii) alle uitstaande leningen opeisbaar te verklaren en/of (iii) niet-opgenomen verbintenissen te annuleren.
• in overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs nog in extremere gevallen tot stopzetting van een krediet kunnen leiden.

Aedifica is van mening dat dit risico weinig waarschijnlijk is, maar dat indien dit risico zich voordoet de mogelijke impact groot zou zijn.



De Groep kan blootgesteld worden aan een liquiditeitsrisico indien haar bestaande financieringsovereenkomsten op de vervaldatum niet worden hernieuwd, indien geen bijkomende nieuwe financieringsbronnen kunnen worden gevonden om de groei van de portefeuille te financieren of door een gebrek aan kasstroom in geval van vervroegde beëindiging van kredieten. Om haar activiteiten en investeringen te financieren, hangt Aedifica in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, zoals o.a. verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteit van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Aedifica, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen kan ertoe leiden dat Aedifica moeilijkheden ondervindt om toegang te krijgen tot de aandelenkapitaalmarkten of bij het hernieuwen of aangaan van kredietfaciliteiten.

Als gevolg daarvan is Aedifica mogelijk niet in staat (i) om aan haar financiële verplichtingen te voldoen (waaronder rentebetalingen, aflossingen van leningen, operationele kosten of ontwikkelingskosten), of (ii) om haar activiteiten te financieren. Indien de Groep zou worden blootgesteld aan een liquiditeitsprobleem, kan zij in het slechtste geval gedwongen worden om gebouwen te verkopen.

Op 31 december 2021 heeft de Groep 1.811 miljoen € (31 december 2020: 1.669 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 2.788 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de

1. Zie pagina's 146-147 voor meer informatie over Aedifica's financieel risicobeheer.
   – 147
   AEDIFICA OP DE BEURS
   RISICOFACTOREN
   EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE
   kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2022. In het financieel plan voor het boekjaar 2022 werden uitgaven opgenomen in het kader van de gecommitteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten ten bedrage van ca. 350 miljoen €. In 2018 heeft Aedifica een programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen en verhoogt het liquiditeitsrisico dus niet. Details met betrekking tot Aedifica’s kredietlijnen zijn beschreven in toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarlijks financieel verslag. Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 15,3 miljoen € op 31 december 2021 (op geconsolideerd niveau).

 

Aedifica beschikt over een kredietrating die door een onafhankelijk ratingbureau wordt toegekend. In augustus 2021 heeft S&P Global de Groep een investment-grade BBB-rating met stabiele vooruitzichten toegekend (zie pagina 50). Deze rating kan te allen tijde worden bijgesteld. Een ratingverlaging zou kunnen leiden tot een stijging van de financieringskosten van de Groep. Een ratingverlaging kan ook een invloed hebben op de bereidheid van kredietverstrekkers om met Aedifica samen te werken, wat nadelige gevolgen kan hebben voor de toegang van de Groep tot de schuldmarkt en dus voor haar vermogen om haar activiteiten en groei te financieren.# Aedica realiseert ca. 22% van haar inkomsten en maakt een deel van haar kosten in het Verenigd Koninkrijk en Zweden, waardoor de Groep blootgesteld is aan een wisselkoersrisico. Toekomstige schommelingen van de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het £/€-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Een wijziging van de £/€ wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 83,2 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 5,0 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 5,5 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/€ wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 7,9 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, van ca. 0,2 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,7 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

Nieuwe regelgeving of wijzigingen van bestaande regelgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau), onder meer op het vlak van gezondheidszorg, vastgoedverhuur, fiscaliteit, leefmilieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling, de hernieuwing van de vergunningen waaraan Aedica of haar huurders zich moeten houden, of een wijziging in de toepassing of interpretatie van dergelijke voorschriften door de administratie (met inbegrip van de belastingadministratie) of rechtbanken, kunnen de administratieve kosten en verplichtingen van de Groep verhogen, alsook een grote invloed hebben op het rendement, de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en op de huurders. Het zijn met name veranderingen in het financieringssysteem van de gezondheidszorg die het grootste risico vormen voor de Groep. Vaak worden de inkomsten van zorgexploitanten gedeeltelijk afgeleid van subsidies (rechtstreeks of onrechtstreeks) die door de lokale sociale-zekerheidsstelsels worden toegekend. Die stelsels zijn afhankelijk van nationale en lokale overheden en kunnen naargelang de politieke situatie van tijd tot tijd worden hervormd. Een hervorming van die financieringssystemen in één van de regio’s waarin Aedica actief is (bv. als gevolg van de druk die de Covid-19-pandemie uitoefent op de socialezekerheidsstelsels), kan mogelijk een impact hebben op de solvabiliteit van de zorgexploitanten, waardoor het risico ontstaat dat ze hun contractuele verplichtingen ten opzichte van de Groep niet kunnen nakomen. Hoewel Aedica strikt toeziet op de naleving van de regelgeving en daarbij een beroep doet op alle nodige expertise, kunnen risico’s in verband met wijzigingen in de regelgeving niet worden uitgesloten.

148 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Als ‘openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht’ (‘openbare GVV’), en met het oog op het behoud van dat statuut, is Aedica onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘GVV-Wetgeving’), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatsverwerking, belangenconflicten en corporate governance.

Als openbare GVV geniet Aedica een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV (d.w.z. de openbare GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale belastingpercentage, maar slechts op een beperkte belastbare basis, bestaande uit de som van (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die de GVV ontvangt en (ii) de uitgaven en kosten die niet aftrekbaar zijn als beroepskosten, met uitzondering van afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) terwijl dochterondernemingen die niet de status van een GVV of een gespecialiseerde vastgoedbevak hebben, onderworpen blijven aan de vennootschapsbelasting. In de mate dat Aedica direct vastgoed buiten België aanhoudt, is het mogelijk dat de Groep onderworpen is aan lokale belastingen. De dochtervennootschappen van de Groep die niet in België zijn ingeschreven, zijn ook onderworpen aan de lokaal toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting.

Indien Aedica niet in staat is om aan de vereisten van het GVV-statuut te voldoen (wat een ernstig en aanhoudend verzuim van de GVV-wetgeving veronderstelt), bestaat het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt en Aedica haar GVV-statuut verliest. In dat geval verliest de Groep het voordeel van het bijzonder fiscaal regime van openbare GVV en het voordeel van de verminderde roerende voorheffing van 15% op haar dividenden (zie sectie 4.3 hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Groep zou kunnen dalen (zie sectie 3.3 hierboven).

Vennootschappen (andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen) die door de Aedica werden of worden opgeslorpt, zijn een exit tax verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. De exit tax wordt berekend volgens de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment door de overheid kan worden gewijzigd, wat (afhankelijk van de wijziging) een negatief effect zou kunnen hebben op de aankoopkosten van vastgoed en dus op de algemene rentabiliteit van de Groep. Aangezien de exit tax enkel van toepassing is op acquisities in België en Aedica de voorbije jaren het merendeel van haar investeringen uitvoerde in andere landen, is de mogelijke impact van dit risico beperkt.

Wat de Nederlandse activiteiten betreft, beoogt de Groep een fiscaal transparant regime als Fiscale Beleggingsinstelling (‘FBI’) voor haar Nederlandse dochtervennootschap. Uit voorzichtigheidsoverwegingen heeft de Groep de fiscale lasten met betrekking tot het niet bekomen van een FBI-statuut volledig ten laste genomen in het resultaat. In tussentijd blijft Aedica, bijgestaan door externe consultants, ijveren voor het bekomen van het FBI-statuut, wat een positief effect zal hebben op de resultaten van de Groep.

De Belgische roerende voorheffing op dividenden bedraagt in principe 30%, onder voorbehoud van vermindering of vrijstelling op grond van de toepasselijke Belgische bepalingen of belastingverdragen.

Op dividenden die worden uitgekeerd door GVV’s die minstens 80% van hun portefeuille rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in ‘gezondheidszorgvastgoed’ (artikel 269, §1, 3° van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen ‘92), geldt er echter een verminderde roerende voorheffing van 15%. In 2021 heeft de Belgische regering beslist om de drempel voor de toepassing van het verlaagde tarief van 15% te verhogen van 60% tot 80% voor dividenden die vanaf 1 januari 2022 worden toegekend of uitgekeerd. Onroerend goed in de gezondheidszorg wordt gedefinieerd als vastgoed dat gelegen is in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en dat uitsluitend of hoofdzakelijk wordt gebruikt als wooneenheden die zijn aangepast aan woon- of gezondheidszorg. Na de Brexit is een overgangsregeling getroffen waardoor Aedica's Britse portefeuille tot eind 2025 in aanmerking komt voor de 80%-drempel. De Groep ziet toe op deze drempel in overeenstemming met de richtlijnen van de Belgische regering. Aangezien Aedica meer dan 80% van haar portefeuille belegt in zorgvastgoed, genieten de aandeelhouders van dit verlaagde tarief van 15%. Indien de Groep deze drempel van 80% niet langer zou halen, dan zouden de aandeelhouders opnieuw het normale tarief van de roerende voorheffing moeten betalen (30% in plaats van 15%). Daarnaast bestaat er ook het politieke risico dat het gunsttarief van de verminderde roerende voorheffing wordt afgeschaft, of dat de voorwaarden ervan worden aangepast, waardoor Aedica’s aandeelhouders er geen aanspraak meer op zouden kunnen maken. Hoewel dit risico geen materiële impact zou hebben op de activiteiten van de Groep, zou het verdwijnen van het gunsttarief het Aedica-aandeel minder aantrekkelijk kunnen maken en kunnen leiden tot een tijdelijke daling van de beurskoers.

– 149

Aedica’s bedrijfsmodel is gebaseerd op groei. Aedica’s constante groei zou tot een schaarste van de beschikbare financiering kunnen leiden (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Om dat risico tegen te gaan, ontwikkelt de Groep een steeds ruimer netwerk van feitelijke en potentiële aanbieders van financiële middelen. Daarbij is het van belang dat er een positieve beeldvorming bestaat rond Aedica’s toegang tot de kapitaalmarkt. In 2021 heeft de Groep haar financieringsbronnen verder gediversifieerd door de uitgifte van haar eerste duurzame obligatie voor een bedrag van 500 miljoen €.

Er bestaat ook een operationeel risico indien de Groep door het groeitritme niet in staat zou blijken om alle activiteiten, acquisities en overnames correct te integreren (bv.# RISICOFACTOREN



De internationalisering van de activiteiten van de Groep kan nieuwe risico’s met zich meebrengen door de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, culturele barrières, taalbarrières, integratie, vastgoedbeheer, enz.) en de opeenstapeling van de reglementaire risico’s in de verschillende landen. Die risico’s kunnen een impact hebben op de reputatie en de vooruitzichten van de Groep. Om die risico’s te beperken doet Aedifica een beroep op lokale experts die ondersteuning bieden in haar internationale ontwikkeling en implementeert ze de nodige structuren en procedures om een vlotte internationale ontwikkeling te garanderen. Door de ontwikkeling van een bedrijfsmodel dat gestoeld is op een intense samenwerking en wisseling tussen de lokale teams in de landen waarin Aedifica actief is, worden lokale nabijheid en slagkracht gecombineerd met schaalvoordelen op het vlak van operational excellence en knowhow. Een bijkomend voordeel van dit bedrijfsmodel is dat het gemakkelijk kan worden uitgerold naar nieuwe markten.



Reputatie en visibiliteit spelen een sleutelrol voor een beursgenoteerde groep in volle groei. Door Aedifica’s groei en internationalisering, neemt de mogelijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe. De Groep moet niet alleen waken over haar reputatie en visibiliteit in de verschillende landen waarin ze actief is, haar rapportering wordt nauwkeuriger geanalyseerd door een steeds grotere groep van investeerders en analisten. Om het reputatierisico te beperken, communiceert de Groep op een transparante manier over haar financiële en duurzaamheidsprestaties in overeenstemming met de standaarden die in de sector algemeen worden gehanteerd (bv. EPRA en GRI). De manier waarop huurders hun bewoners behandelen kan ook een impact hebben op de reputatie van de Groep. Aangezien een kwaliteitsvolle behandeling en het comfort van de bewoners voor Aedifica van het grootste belang zijn, worden alle rapporten van de lokale zorgautoriteiten grondig opgevolgd. In geval van onregelmatigheden worden de exploitanten geëvalueerd en wordt hen gevraagd een plan uit te werken om tekortkomingen in de toekomst te vermijden. Mocht Aedifica’s reputatie schade ondervinden, dan zou dat haar groeiperspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. De Groep heeft momenteel een excellente reputatie dankzij haar jarenlange track record en ze blijft in nauw contact met haar stakeholders om die reputatie te behouden. De Groep kan het risico dat haar reputatie wordt geschaad echter niet volledig uitsluiten.



Sinds de oprichting is de portefeuille van de Groep toegenomen met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage (CAGR) van 24%. Aedifica’s groei draagt bij tot de premie die in de beurskoers is vervat ten opzichte van de nettoactiefwaarde per aandeel (op 31 december 2021 bedroeg die premie ca. 50%). Een gebrek aan groei vormt dus een risico voor Aedifica, omdat dat de verwachtingen van de beurs zou kunnen beïnvloeden en zou kunnen leiden tot een daling van de beurskoers. Daarnaast zou een gebrek aan groei een vertrouwensbreuk met de verschillende stakeholders van de Groep kunnen uitlokken of de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. Aedifica toont echter een sterke wil om haar zin voor dynamiek en ondernemerschap te handhaven: de sleutelfiguren van het team breiden permanent hun netwerk uit en Aedifica investeert in de uitbouw van landenteams, waardoor de Groep op de hoogte te blijft van wat er zich op de (lokale) markt afspeelt en vlot nieuwe opportuniteiten kan identificeren.

HUIZE ERESLOO • DUIZEL, NL 150 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

 



Door Aedifica’s internationale groei heeft de Groep meer visibiliteit en zou het kunnen dat headhunters leden uit het Aedifica-team willen rekruteren. Het onverwachte vertrek van bepaalde personeelsleden die een sleutelfunctie bekleden kan Aedifica blootstellen aan een zeker risico van desorganisatie en kennisverlies en kan nadelige gevolgen hebben voor de ontwikkeling van de Groep. Daarom heeft Aedifica een human-resourcesbeleid ontwikkeld dat erop gericht is om haar medewerkers in de mate van het mogelijke binnen het bedrijf te houden door (onder andere) het voeren van een gepast verloningsbeleid, het aanbieden van een opleidingsprogramma en de mogelijkheid om intern door te groeien. De Groep investeert voortdurend in een gezonde, veilige en aangename werkomgeving om haar medewerkers gezond en gemotiveerd te houden. Om het engagement en de tevredenheid van de werknemers op te volgen, voert Aedifica jaarlijks een medewerkerssurvey uit die wordt gebruikt om nieuwe maatregelen in te voeren om de tevredenheid van de werknemers te verbeteren. Bovendien voert de Groep een proactief rekruteringsbeleid, dat tijdens de voorbije boekjaren aanleiding gaf tot het creëren van verschillende nieuwe functies. Het risico van kennisverlies bij het vertrek van sleutelfiguren wordt enerzijds verder beperkt door de groei van het personeelsbestand en anderzijds door de ontwikkeling van een performant bedrijfsmodel en de standaardisering van bedrijfsprocessen die ervoor zorgen dat Aedifica’s ervaring en knowhow binnen het bedrijf blijft en op een efficiënte manier onder haar teamleden blijft circuleren.



Een goed beheer van de IT-infrastructuur is van fundamenteel belang voor Aedifica. Een verlies of onbeschikbaarheid van gegevens zou kunnen leiden tot een verstoring van de beheers- en investeringsactiviteiten en een verstoring van het interne en externe rapporteringsproces. Om die risico’s te beperken, beschikt Aedifica over een IT-team dat zich laat bijstaan door een externe partner voor het beheer van de IT-infrastructuur (hardware en software) en de beveiliging en opslag van data. Daarnaast worden er regelmatig lokale en cloudback-ups gemaakt. Bovendien werd er ook een cyber-securitypolis afgesloten, die de Groep verzekert tegen verschillende soorten cybercriminaliteit. De Groep kan IT-risico’s echter niet volledig uitsluiten.



Naarmate de Groep groter wordt, groeit het risico op praktijken die afbreuk kunnen doen aan Aedifica’s integriteit, zoals fiscale fraude, corruptie, omkoping of belangenvermenging. Een aantasting van de integriteit zou de reputatie van de Groep ernstige schade kunnen berokkenen en een zware impact kunnen hebben op de activiteiten van Hoivatilat, die geregeld samenwerkt met lokale overheden en de publieke sector. Om dit risico te beperken heeft Aedifica de nodige bedrijfsprocessen ingevoerd en een gedragscode en een anti-omkoping en corruptiebeleid ontwikkeld waaraan zowel haar teamleden als haar zakenpartners zich moeten houden. Niettemin kan het risico dat Aedifica’s integriteit wordt aangetast niet volledig worden uitgesloten.

KLEIN VELDEKENS • GEEL, BE – 151 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

 

 

Door de internationale groei worden de activiteiten van de Groep door een steeds grotere groep van institutionele investeerders en financiële instellingen opgevolgd. Voor hen is het belangrijk dat Aedifica over goede MVO-scores beschikt om een investering in de Groep of het toekennen van financieringen te verantwoorden. Aedifica is daarom blootgesteld aan het risico onvoldoende transparant te zijn over haar doelstellingen en verwezenlijkingen op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), waardoor de Groep mogelijk investeerders zou kunnen verliezen of financieringen zou kunnen mislopen. Een gebrek aan MVO-transparantie zou ook kunnen leiden tot reputatieschade. Om die risico’s te beperken heeft Aedifica een ambitieus MVO-actieplan ontwikkeld (zie het MVO-verslag, dat jaarlijks wordt gepubliceerd en bijgewerkt). Bovendien treedt de Groep in dialoog met haar huurders om hen bewust te maken rond MVO-maatregelen en hen te ondersteunen om aan die maatregelen te voldoen.

LE JARDIN INTÉRIEUR • FRASNES-LEZ-AVAING, BE

1. Zie Aedifica’s MVO-verslag voor een compleet overzicht van de risico’s m.b.t. MVO.

 

Klimaatverandering kan zorgen voor warmere zomers over het hele Europese continent, waardoor aanpassingen aan gebouwen nodig kunnen zijn om de binnentemperatuur leefbaar te houden (zoals airconditioning, bijkomende isolatie, enz.) en de vochtigheidsgraad onder controle te houden. Dat kan ertoe leiden dat de manier waarop gebouwen worden ontworpen compleet moet worden herdacht, waarbij er meer aandacht gaat naar de (actieve en passieve) koeling van gebouwen. Daarnaast kan klimaatverandering leiden tot een stijgend zeeniveau en extreme weersomstandigheden die schade kunnen toebrengen aan de gebouwen, zoals de overstromingen van 2021 die enkele gebouwen van de Groep in Duitsland gedeeltelijk hebben beschadigd.# EPRA

EPRA (‘European Public Real Estate Association’) is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. Het Aedifica-aandeel is in de ‘FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index’ opgenomen sinds maart 2013. Op 31 december 2021 is Aedifica opgenomen in de Europese EPRA-index met een gewicht van ongeveer 1,5% en in de Belgische EPRA-index met een gewicht van ongeveer 19,5%. In september 2021 werd aan Aedifica voor de zevende keer op rij de ‘EPRA BPR Gold Award’ uitgereikt voor haar jaarljks financieel verslag (boekjaar 2019/2020). Aedifica blijft op die manier in de kopgroep van de Europese vennootschappen die worden geëvalueerd door EPRA.

1. EPRA key performance indicatoren

	31/12/2021 (12 maanden)	31/12/2020 (18 maanden)
EPRA Earnings* Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten	x 1.000 € 151.479	x 1.000 € 162.718
	€ / aandeel 4,35	€ / aandeel 6,14
EPRA Net Reinstatement Value* Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1rst january 2020. EPRA NRV* gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten	x 1.000 € 3.208.203	x 1.000 € 2.450.824
	€ / aandeel 88,36	€ / aandeel 74,01
EPRA Net Tangible Assets* Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1rst january 2020. EPRA NTA* gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen	x 1.000 € 2.761.180	x 1.000 € 2.083.669
	€ / aandeel 76,05	€ / aandeel 62,92
EPRA Net Disposal Value* Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1rst january 2020. EPRA NDV* vertegenwoordigt de waarde die toekomst aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen.	x 1.000 € 2.626.745	x 1.000 € 1.944.086
	€ / aandeel 72,35	€ / aandeel 58,70
EPRA Net Initial Yield (NIY) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	% 4,9%	% 5,2%
EPRA Topped-up NIY Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIY met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen	% 5,1%	% 5,3%
EPRA Vacancy Rate Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille	% 0,5%	% 0,2%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten	% 16,7%	% 18,5%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* Administratieve en operationele kosten (verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen) gedeeld door de bruto huurinkomsten	% 16,7%	% 18,5%

2. EPRA Earnings*

	31/12/2021 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
x 1.000 € IFRS nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) zoals vermeld in de jaarrekening	281.824	103.894
Correcties om de EPRA Earnings* te berekenen:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-160.211	-11.496
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-534	1.827
(iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop	0	0
(iv) Taks op resultaat op verkoop	559	0
(v) Negative goodwill / depreciatie van goodwill	3.540	0
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IFRS 9) en close out-kosten	-14.813	5.587
(vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3)	0	6.427
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	46.452	11.041
(ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures	-6.011	-1.180
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties	673	68
Afrondingsverschil	0	0
EPRA Earnings* (aandeelhouders van de groep)	151.479	116.168
Aantal aandelen (Noemer IAS 33)	34.789.526	27.472.976
EPRA Earnings* per aandeel (EPRA EPS* - in €/aandeel)	4,35	4,23
EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (EPRA verwaterd EPS* - in €/aandeel)	4,35	4,22

Situatie op 31 december 2021

	x 1.000 €	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep)		2.781.171	2.781.171	2.781.171
NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		76,60	76,60	76,60
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)		2.235	2.235	2.235
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten		2.778.936	2.778.936	2.778.936
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa		0	0	0
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing		0	0	0
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop		0	0	0
Verwaterde NAW aan reële waarde		2.778.936	2.778.936	2.778.936
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen		118.586	118.586
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten		27.317	27.317
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen		45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans		-206.887	-206.887
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans		-1.934
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet		9.535
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde		0
(xi) Real estate transfer tax		238.203	0
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures		0	0	0
Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep)		3.208.203	2.761.180	2.626.745
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)		36.308.157	36.308.157	36.308.157
Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		88,36	76,05	72,35

	x 1.000 €	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestelde belastingen uitgesloten
Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn	3.584.425		75%	100%

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

3 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

3. EPRA Net Asset Value indicatoren

Situatie op 31 december 2021

	x 1.000 €	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep)		2.781.171	2.781.171	2.781.171
NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		76,60	76,60	76,60
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)		2.235	2.235	2.235
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten		2.778.936	2.778.936	2.778.936
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa		0	0	0
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing		0	0	0
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop		0	0	0
Verwaterde NAW aan reële waarde		2.778.936	2.778.936	2.778.936
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen		118.586	118.586
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten		27.317	27.317
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen		45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans		-206.887	-206.887
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans		-1.934
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet		9.535
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde		0
(xi) Real estate transfer tax		238.203	0
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures		0	0	0
Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep)		3.208.203	2.761.180	2.626.745
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)		36.308.157	36.308.157	36.308.157
Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		88,36	76,05	72,35

	x 1.000 €	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestelde belastingen uitgesloten
Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn	3.584.425		75%	100%

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 4

Situatie op 31 december 2020

	x 1.000 €	EPRA Net Reinstatement Value*	EPRA Net Tangible Assets*	EPRA Net Disposal Value*
NAW volgens de jaarrekeningen (aandeelhouders van de groep)		2.123.130	2.123.130	2.123.130
NAW volgens de jaarrekeningen (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		64,17	64,17	64,17
(i) Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogeninstrumenten (verwaterd)		845	845	845
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden en andere eigen vermogeninstrumenten		2.122.285	2.122.285	2.122.285
Toe te voegen:
(ii.a) Herwaardering van de vastgoedbeleggingen (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.b) Herwaardering van de projectontwikkelingen in aanbouw (als het IAS 40 "cost model" van toepassing is)		0	0	0
(ii.c) Herwaardering van andere vaste activa		0	0	0
(iii) Herwaardering van de vorderingen financiële leasing		0	0	0
(iv) Herwaardering van de activa bestemd voor verkoop		0	0	0
Verwaterde NAW aan reële waarde		2.122.285	2.122.285	2.122.285
Uit te sluiten:
(v) Uitgestelde belastingen m.b.t. herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen		72.687	72.687
(vi) Reële waarde van de financiële instrumenten		52.212	52.212
(vii) Goodwill afkomstig van uitgestelde belastingen		45.161	45.161	45.161
(vii.a) Goodwill volgens de IFRS balans		-206.887	-206.887
(vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans		-1.790
Toe te voegen:
(ix) Reële waarde van de schuld met een vaste rentevoet		-16.473
(x) Herwaardering van immateriële vaste activa aan reële waarde		0
(xi) Real estate transfer tax		158.479	0
Toe te voegen/uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint-ventures		0	0	0
Aangepast netto-actiefwaarde (aandeelhouders van de groep)		2.450.824	2.083.669	1.944.086
Aantal aandelen in omloop (zonder eigen aandelen)		33.116.464	33.116.464	33.116.464
Aangepast netto-actiefwaarde (in €/aandeel) (aandeelhouders van de groep)		74,01	62,92	58,70

	x 1.000 €	Reële waarde	% van totale portefeuille	% van uitgestelde belastingen uitgesloten
Deel van de portefeuille onderworpen aan uitgestelde belastingen zonder intentie tot verkoop op lange termijn	2.594.842		69%	100%

158 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

5 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

4. EPRA NIY & EPRA Topped-up NIY

EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped- up NIY 31/12/2021

	x 1.000 €	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen – in volledige eigendom		1.218.690	1.102.436	587.375	825.057	881.952	79.350	105.755	2.500	-	-	4.803.115
Vastgoedbeleggingen – deelnemingen in joint-ventures		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (incl. deelnemingen in joint- ventures)		-	-	-	6.660	28.700	-	-	-	-	-	35.360
Min: Projectontwikkelingen		-5.473	-44.923	-23.270	-10.051	-50.802	-1.021	-13.914	-2.500	-	-	-151.954
Vastgoedbeleggingen in exploitatie		1.213.217	1.057.513	564.105	821.666	859.850	78.329	91.841	-	-	-	4.686.521
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten		30.615	75.350	45.785	54.636	21.496	1.193	9.127	-	-	-	238.203
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie		1.243.832	1.132.863	609.890	876.302	881.346	79.522	100.968	-	-	-	4.924.724
Geannualiseerde brutohuurinkomsten		62.397	51.538	31.208	49.617	45.805	3.892	4.680	-	-	-	249.136
Vastgoedkosten°		-627	-1.319	-1.623	-2.949	-1.875	-141	-14	-	-	-	-8.547
Geannualiseerde nettohuurinkomsten		61.770	50.219	29.585	46.668	43.930	3.751	4.666	-	-	-	240.589
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen		1.478	3.676	47	3.250	713	0	200	-	-	-	9.364
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten		63.248	53.895	29.632	49.918	44.643	3.751	4.866	-	-	-	249.953
EPRA NIY (in %)		5,0%	4,4%	4,9%	5,3%	5,0%	4,7%	4,6%	-	-	-	4,9%
EPRA Topped-up NIY (in %)		5,1%	4,8%	4,9%	5,7%	5,1%	4,7%	4,8%	-	-	-	5,1%

EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped- up NIY 31/12/2020

	x 1.000 €	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen – in volledige eigendom		1.161.872	689.357	530.831	628.572	724.177	21.905	-	-	-	-	3.756.714
Vastgoedbeleggingen – deelnemingen in joint-ventures		0	0	0	0	0	0	-	-	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (incl. deelnemingen in joint- ventures)		165	-	-	5.963	-	-	-	-	-	-	6.128
Min: Projectontwikkelingen		-10.618	-55.137	-15.063	-1.233	-56.907	-2.362	-	-	-	-	-141.320
Vastgoedbeleggingen in exploitatie		1.151.419	634.220	515.768	633.302	667.270	19.543	-	-	-	-	3.621.522
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten		29.035	45.594	24.933	41.938	16.682	298	-	-	-	-	158.479
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie		1.180.454	679.814	540.701	675.240	683.952	19.841	-	-	-	-	3.780.001
Geannualiseerde brutohuurinkomsten		61.492	33.902	29.309	41.560	36.806	1.135	-	-	-	-	204.205
Vastgoedkosten°		-53	-2.367	-1.006	-4.311	-263	-100	-	-	-	-	-8.100
Geannualiseerde nettohuurinkomsten		61.440	31.535	28.303	37.249	36.542	1.035	-	-	-	-	196.105
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen		70	2.007	622	1.298	612	0	-	-	-	-	4.610
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten		61.509	33.542	28.925	38.548	37.155	1.035	-	-	-	-	200.715
EPRA NIY (in %)		5,2%	4,6%	5,2%	5,5%	5,3%	5,2%	-	-	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (in %)		5,2%	4,9%	5,3%	5,7%	5,4%	5,2%	-	-	-	-	5,3%

° De perimeter# 4. EPRA NIY & EPRA Topped-up NIY

EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped- up NIY 31/12/2021 x 1.000 €

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen – in volledige eigendom	1.218.690	1.102.436	587.375	825.057	881.952	79.350	105.755	2.500	-	-	4.803.115
Vastgoedbeleggingen – deelnemingen in joint-ventures	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (incl. deelnemingen in joint- ventures)	-	-	-	6.660	28.700	-	-	-	-	-	35.360
Min: Projectontwikkelingen	-5.473	-44.923	-23.270	-10.051	-50.802	-1.021	-13.914	-2.500	-	-	-151.954
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.213.217	1.057.513	564.105	821.666	859.850	78.329	91.841	-	-	-	4.686.521
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	30.615	75.350	45.785	54.636	21.496	1.193	9.127	-	-	-	238.203
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.243.832	1.132.863	609.890	876.302	881.346	79.522	100.968	-	-	-	4.924.724
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	62.397	51.538	31.208	49.617	45.805	3.892	4.680	-	-	-	249.136
Vastgoedkosten°	-627	-1.319	-1.623	-2.949	-1.875	-141	-14	-	-	-	-8.547
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	61.770	50.219	29.585	46.668	43.930	3.751	4.666	-	-	-	240.589
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	1.478	3.676	47	3.250	713	0	200	-	-	-	9.364
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten	63.248	53.895	29.632	49.918	44.643	3.751	4.866	-	-	-	249.953
EPRA NIY (in %)	5,0%	4,4%	4,9%	5,3%	5,0%	4,7%	4,6%	-	-	-	4,9%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,1%	4,8%	4,9%	5,7%	5,1%	4,7%	4,8%	-	-	-	5,1%

EPRA Net Initial Yield (NIY) en EPRA Topped- up NIY 31/12/2020 x 1.000 €

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	Totaal
Vastgoedbeleggingen – in volledige eigendom	1.161.872	689.357	530.831	628.572	724.177	21.905	-	-	-	-	3.756.714
Vastgoedbeleggingen – deelnemingen in joint-ventures	0	0	0	0	0	0	-	-	-	-	0
Activa bestemd voor verkoop (incl. deelnemingen in joint- ventures)	165	0	0	5.963	0	0	-	-	-	-	6.128
Min: Projectontwikkelingen	-10.618	-55.137	-15.063	-1.233	-56.907	-2.362	-	-	-	-	-141.320
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.151.419	634.220	515.768	633.302	667.270	19.543	-	-	-	-	3.621.522
Geschatte belastingaftrek van transactiekosten	29.035	45.594	24.933	41.938	16.682	298	-	-	-	-	158.479
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.180.454	679.814	540.701	675.240	683.952	19.841	-	-	-	-	3.780.001
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	61.492	33.902	29.309	41.560	36.806	1.135	-	-	-	-	204.205
Vastgoedkosten°	-53	-2.367	-1.006	-4.311	-263	-100	-	-	-	-	-8.100
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	61.440	31.535	28.303	37.249	36.542	1.035	-	-	-	-	196.105
Plus: Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen	70	2.007	622	1.298	612	0	-	-	-	-	4.610
Geannualiseerde en gecorrrigeerde nettohuurinkomsten	61.509	33.542	28.925	38.548	37.155	1.035	-	-	-	-	200.715
EPRA NIY (in %)	5,2%	4,6%	5,2%	5,5%	5,3%	5,2%	-	-	-	-	5,2%
EPRA Topped-up NIY (in %)	5,2%	4,9%	5,3%	5,7%	5,4%	5,2%	-	-	-	-	5,3%

° De perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van de EPRA Net Initial Yield wordt vastgelegd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de ‘vastgoedkosten’ zoals ze in de geconsolideerde IFRS-rekeningen worden voorgesteld.

5. Vastgoedbeleggingen – huurgegevens

Vastgoedbeleggingen – Huurgegevens 31/12/2021 x 1.000 €

	Bruto- huurinkomsten¹	Netto- huurinkomsten²	Vehuurbare oppervlaktes (in m²)	Contractuele huurgelden³	Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand	Geschatte huurwaarde (GHW) EPRA	Vacancy rate (in %)
Segment België	62.548	61.945	507.461	63.875	-	62.385	0,0%
Duitsland	44.969	43.699	588.686	55.214	-	54.917	0,0%
Nederland	29.132	27.457	348.223	31.255	661	31.514	2,1%
Verenigd Koninkrijk	48.575	45.627	289.471	52.867	-	50.771	0,0%
Finland	38.276	36.384	221.756	46.518	563	44.799	1,3%
Zweden	1.958	1.818	15.991	3.892	-	4.043	0,0%
Ierland	2.504	2.490	43.070	4.880	-	4.759	0,0%
Spanje	-	-	-	-	-	-	0,0%
Niet toewijsbaar	-	-	-	-	-	-	0,0%
Transacties tussen segmenten	-	-	-	-	-	-	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	227.962	219.420	2.014.658	258.500	1.223	253.188	0,5%

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2021: 1.175
Gebouwen bestemd voor verkoop: 2.295
Andere aanpassingen: -
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie: 231.432

Vastgoedbeleggingen – Huurgegevens 31/12/2020 (18 maanden) x 1.000 €

	Bruto- huurinkomsten¹	Netto- huurinkomsten²	Vehuurbare oppervlaktes (in m²)	Contractuele huurgelden³	Geschatte huurwaarde (GHW) op leegstand	Geschatte huurwaarde (GHW) EPRA	Vacancy rate (in %)
Segment België	86.182	86.125	495.424	61.562	-	60.490	0,0%
Duitsland	49.168	46.672	433.680	35.909	-	35.468	0,0%
Nederland	35.082	34.130	359.812	29.932	41	29.683	0,1%
Verenigd Koninkrijk	56.685	52.369	261.066	42.859	-	41.739	0,0%
Finland	26.624	26.162	189.161	37.418	366	37.472	1,0%
Zweden	272	77	4.731	1.135	-	1.135	0,0%
Ierland	-	-	-	-	-	-	0,0%
Spanje	-	-	-	-	-	-	0,0%
Niet toewijsbaar	-	-	-	-	-	-	0,0%
Transacties tussen segmenten	-	-	-	-	-	-	0,0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	254.013	245.535	1.743.873	208.814	406	205.987	0,2%

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2021: 1.103
Gebouwen bestemd voor verkoop: 1.045
Andere aanpassingen: -
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie: 256.161

1. Het totaal van de ‘brutohuurinkomsten over de periode’ dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het ‘nettohuurresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
2. Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.
3. Lopende huur op de datum van de afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten die op 31 december 2020 of op 31 december 2021 waren getekend.

6. Vastgoedbeleggingen – nettohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille

Vastgoedbeleggingen - Nettohuurinnkomsten bij ongewijzigde portefeuille 31/12/2021

	Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille °	Acquisities	Verkoop	In exploitatie	Nettohuur- inkomsten van de periode °°	Evolutie van de nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille
Segment België	58.137	2.649	0	1.159	61.945	2,55%
Duitsland	33.823	5.869	717	3.290	43.699	5,01%
Nederland	23.292	2.781	-79	2.115	28.109	1,57%
Verenigd Koninkrijk	38.756	5.647	626	1.858	46.888	2,89%
Finland	22.619	15.372	0	0	37.991	-4,23%
Zweden	18	1.800	0	0	1.818	-139,62%
Ierland	-2.504	4.994	0	0	2.490	-
Spanje	0	0	0	0	0	-
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	-
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	174.142	39.112	1.264	8.422	222.940	0,62%

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2021: 0
Gebouwen bestemd voor verkoop: 0
Andere aanpassingen: 0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie: 222.940

° Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
°° Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.

Vastgoedbeleggingen - Nettohuurinnkomsten bij ongewijzigde portefeuille 31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode) x 1.000 €

	Nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille °	Acquisities	Verkoop	In exploitatie	Nettohuur- inkomsten van de periode °°	Evolutie van de nettohuur- inkomsten bij ongewijzigde portefeuille
Segment België	58.137	2.649	0	1.159	61.945	2,55%
Duitsland	33.823	5.869	717	3.290	43.699	5,01%
Nederland	23.292	2.781	-79	2.115	28.109	1,57%
Verenigd Koninkrijk	38.756	5.647	626	1.858	46.888	2,89%
Finland	22.619	15.372	0	0	37.991	-4,23%
Zweden	18	1.800	0	0	1.818	-139,62%
Ierland	-2.504	4.994	0	0	2.490	-
Spanje	0	0	0	0	0	-
Niet toewijsbaar	0	0	0	0	0	-
Transacties tussen segmenten	0	0	0	0	0	-
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie	174.142	39.112	1.264	8.422	222.940	0,62%

Reconciliatie met de geconsolideerde resultatenrekening IFRS
Vastgoed verkocht gedurende het boekjaar 2021: 0
Gebouwen bestemd voor verkoop: 0
Andere aanpassingen: 0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie: 222.940

° Vastgoedbeleggingen in exploitatie aangehouden gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
°° Het totaal van de ‘nettohuurinkomsten over de periode’ dat bepaald wordt in de EPRA Best Practices, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS- resultatenrekening, komt overeen met het ‘operationeel vastgoedresultaat’ in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.# Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

7. Vastgoedbeleggingen – waarderingsgegevens

Vastgoedbeleggingen - Waarderingsgegevens 31/12/2021

x 1.000 €

Segment	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIY (in %)	Omslagpercentage (in %)
België	1.213.217	23.931	5,0	-2%
Duitsland	1.057.513	31.359	4,4	-1%
Nederland	564.105	13.363	4,9	-1%
Verenigd Koninkrijk	821.666	25.960	5,3	-4%
Finland	859.850	54.636	5,0	-5%
Zweden	78.329	5.542	4,7	4%
Ierland	91.841	-1.272	4,6	-3%
Spanje	0	0	0,0	0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	4.686.521	153.519	4,9	-3%
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	151.954	6.692
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	4.838.475	160.211

Vastgoedbeleggingen - Waarderingsgegevens 31/12/2020

x 1.000 €

Segment	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIY (in %)	Omslagpercentage (in %)
België	1.151.419	27.416	5,2	-2%
Duitsland	634.220	26.827	4,6	-1%
Nederland	515.768	3.510	5,2	-1%
Verenigd Koninkrijk	633.302	-5.339	5,5	-3%
Finland	667.270	-10.375	5,3	-1%
Zweden	19.543	-109	5,2	0%
Ierland	0	0	0,0	0%
Spanje	0	0	0,0	0%
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	3.621.522	41.930	5,2	-2%
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	141.320	-16.881
Totaal vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	3.762.842	25.049

162 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

8. Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten

Vastgoedbeleggingen - Duur van de huurovereenkomsten 31/12/2021

x 1.000 €

Segment	Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x1.000€)	Gemiddelde resterende duur° (in jaren)	Op hoogstens één jaar	Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar	Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar	Op meer dan vijf jaar
België	63.843	22	0	0	32	0
Duitsland	54.758	23	456	0	0	0
Nederland	31.173	18	0	0	82	0
Verenigd Koninkrijk	52.867	22	0	0	0	0
Finland	45.387	12	708	0	422	0
Zweden	3.763	13	0	129	0	0
Ierland	4.880	24	0	0	0	0
Spanje	0	0	0	0	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	256.671	20	1.164	129	536	0

° Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid.

9. Vastgoed gebouwd of ontwikkeld

Situatie op 31 december 2021 (in miljoen €)

	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd	GHW na afloop
Totaal	140	619	8	767	2026	± 198.000	100%	36,0

Situatie op 31 december 2020 (in miljoen €)

	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd	GHW na afloop
Totaal	128	624	3	756	2023	± 195.000	100%	39,6

De verdeling van deze projecten wordt in sectie 2.2. van het vastgoedverslag hierbij gegeven.

– 163 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

9 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

8. Vastgoedbeleggingen – duur van de huurovereenkomsten

Vastgoedbeleggingen - Duur van de huurovereenkomsten 31/12/2021

x 1.000 €

Segment	Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen (x1.000€)	Gemiddelde resterende duur° (in jaren)	Op hoogstens één jaar	Op meer dan één jaar en minder dan twee jaar	Op meer dan twee jaar en minder dan vijf jaar	Op meer dan vijf jaar
België	63.843	22	0	0	32	0
Duitsland	54.758	23	456	0	0	0
Nederland	31.173	18	0	0	82	0
Verenigd Koninkrijk	52.867	22	0	0	0	0
Finland	45.387	12	708	0	422	0
Zweden	3.763	13	0	129	0	0
Ierland	4.880	24	0	0	0	0
Spanje	0	0	0	0	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*	256.671	20	1.164	129	536	0

° Opzegging bij de volgende opzeggingsmogelijkheid.

9. Vastgoed gebouwd of ontwikkeld

Situatie op 31 december 2021 (in miljoen €)

	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd	GHW na afloop
Totaal	140	619	8	767	2026	± 198.000	100%	36,0

Situatie op 31 december 2020 (in miljoen €)

	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerkingsdatum	Verhuurde oppervlakte (in m²)	% Voorverhuurd	GHW na afloop
Totaal	128	624	3	756	2023	± 195.000	100%	39,6

De verdeling van deze projecten wordt in sectie 2.2. van het vastgoedverslag hierbij gegeven.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 10

10. EPRA Cost Ratios*

EPRA Cost ratios* (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-38.791	-35.981	-47.883
Met verhuur verbonden kosten	-686	-2.752	-3.344
Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0
Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	116	0	0
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1.013	-10	53
Technische kosten	-1.432	-544	-680
Commerciële kosten	-61	-329	-358
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-2	0	0
Beheerkosten vastgoed	-5.433	-4.396	-6.246
Andere vastgoedkosten	-667	-876	-1.227
Algemene kosten van de vennootschap	-30.930	-27.096	-36.096
Andere operationele opbrengsten en kosten	1.317	22	15
EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-38.791	-35.981	-47.883
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	2	0	0
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-38.789	-35.981	-47.883
Brutohuurinkomsten (C)	232.118	187.535	259.505
EPRA Cost Ratio (inclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (A/C)	16,7%	19,2%	18,5%
EPRA Cost Ratio (exclusief rechtstreekse leegstandskosten)* (B/C)	16,7%	19,2%	18,5%
Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (inclusief aandeel van de joint-ventures)	618	786	816

Aedifica activeert sommige project management kosten.

11. Geactiveerde investeringskosten

Geactiveerde investeringskosten

	31/12/2021	31/12/2020
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen
(1) Acquisities	625.372	1.152.561
(2) Ontwikkeling	273.370	251.050
(3) Vastgoed in exploitatie	11.109	35.563
Incrementele verhuurbare ruimte	7.703	20.203
Niet incrementele verhuurbare ruimte	3.406	15.360
Capex-gerelateerde incentives	0	0
Overige	0	0
(4) Intercalaire interesten	3.321	2.959
Geactiveerde investeringskosten	913.172	1.442.133

164 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

Jaarrekening

166

1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

166

1.1 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

167

1.2 OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET- GEREALISEERDE RESULTATEN

167

1.3 GECONSOLIDEERDE BALANS

169

1.4 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

170

1.5 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

172

1.6 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

172

Toelichting 1: Algemene informatie

172

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

178

Toelichting 3: Operationele segmenten

182

Toelichting 4 Nettohuurresultaat

183

Toelichting 5 Vastgoedresultaat

183

Toelichting 6 Operationeel vastgoedresultaat

184

Toelichting 7 Algemene kosten van de Vennootschap

185

Toelichting 8 Andere operationele opbrengsten en kosten

185

Toelichting 9 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

186

Toelichting 10 Resultaat verkoop andere niet-financiële activa

186

Toelichting 11 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

186

Toelichting 12 Ander resultaat op de portefeuille

186

Toelichting 13 Financiële opbrengsten

187

Toelichting 14 Netto-intrestkosten

187

Toelichting 15 Andere financiële kosten

188

Toelichting 16 Variaties in de reële waarde financiële activa en passiva

188

Toelichting 17 Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

189

Toelichting 18 Belastingen

190

Toelichting 19 Resultaat per aandeel

191

Toelichting 20 Goodwill

192

Toelichting 21 Immateriële vaste activa

192

Toelichting 22 Vastgoedbeleggingen

195

Toelichting 23 Andere materiële activa

195

Toelichting 24 Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen

196

Toelichting 25 Uitgestelde belastingen

196

Toelichting 26 Handelsvorderingen

197

Toelichting 27 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

197

Toelichting 28 Kas en kasequivalenten

197

Toelichting 29 Overlopende rekeningen

198

Toelichting 30 Eigen vermogen

200

Toelichting 31 Voorzieningen

201

Toelichting 32 Financiële schulden

203

Toelichting 33 Indekkingsinstrumenten

206

Toelichting 34 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

206

Toelichting 35 Overlopende rekeningen

206

Toelichting 36 Financieel risicobeheer

209

Toelichting 37 Voorwaardelijke elementen en verplichtingen

211

Toelichting 38 Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen

213

Toelichting 39 Gebeurtenissen na balansdatum

213

Toelichting 40 Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures

219

Toelichting 41 Naleving van de verplichtingen van het GVV-statuut

219

Toelichting 42 Reële waarde

220

Toelichting 43 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

220

Toelichting 44 Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s)

223

Toelichting 45 Bedrijfscombinaties

224

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 2021

225

VERKORTE STATUTAIRE RESULTATENREKENING

225

VERKORT STATUTAIR OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

225

VERKORTE STATUTAIRE BALANS

227

VERKORT STATUTAIR MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

229

VERKORTE STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

230

GECORRIGEERD RESULTAAT VASTGELEGD DOOR HET KB VAN 13 JULI 2014

231

VERKORT STATUTAIR MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN NA VERWERKING VAN HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN# AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING – 165

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

166 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

1 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.1 Geconsolideerde resultatenrekening (x 1.000 €)

Toelichtingen	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
I. Huurinkomsten	232.118	187.535	259.505
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten	-686	-2.752	-3.344
Nettohuurresultaat	231.432	184.783	256.161
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	4.244	3.499	3.810
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-4.128	-3.499	-3.810
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1.013	-10	53
Vastgoedresultaat	230.535	184.773	256.214
IX. Technische kosten	-1.432	-544	-680
X. Commerciële kosten	-61	-329	-358
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-2	0	0
XII. Beheerkosten vastgoed	-5.433	-4.396	-6.246
XIII. Andere vastgoedkosten	-667	-876	-1.227
Vastgoedkosten	-7.595	-6.145	-8.511
Operationeel vastgoedresultaat	222.940	178.628	247.703
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-30.930	-27.096	-36.096
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	1.317	22	15
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	193.327	151.554	211.622
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	534	-1.827	-559
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	160.211	5.070	25.049
XIX. Ander portefeuilleresultaat	-3.540	0	0
Operationeel resultaat	350.532	154.797	236.112
XX. Financiële opbrengsten	843	488	478
XXI. Netto-interestkosten	-27.548	-25.135	-33.688
XXII. Andere financiële kosten	-5.457	-3.676	-5.545
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	14.813	-5.587	-2.169
Financieel resultaat	-17.349	-33.910	-40.924
XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371	1.978	4.575
Resultaat voor belastingen	339.554	122.865	199.763
XXV. Vennootschapsbelasting	-56.473	-18.856	-26.401
XXVI. Exit taks	-256	112	60
Belastingen	-56.729	-18.744	-26.341
Nettoresultaat	282.825	104.121	173.422
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	1.001	227	354
Aandeelhouders van de groep	281.824	103.894	173.068
Gewoon resultaat per aandeel (€)	8,10	3,78	6,53
Verwaterd resultaat per aandeel (€)	8,10	3,78	6,52

Om de resultaten te kunnen vergelijken met de voorgaande periode (naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar 2019/2020), werden de cijfers op 31 december 2020 via afleiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De periodes 12/2021 (12 maanden) en 12/2020 (18 maanden) werden geauditeerd. Voor de herwerkte periode hebben de auditeurs een aantal beoordelingsprocedures uitgevoerd en zijn er geen problemen vastgesteld.

– 167

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

1 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.1 Geconsolideerde resultatenrekening (x 1.000 €)

Toelichtingen	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
I. Huurinkomsten	232.118	187.535	259.505
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten	-686	-2.752	-3.344
Nettohuurresultaat	231.432	184.783	256.161
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	4.244	3.499	3.810
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-4.128	-3.499	-3.810
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-1.013	-10	53
Vastgoedresultaat	230.535	184.773	256.214
IX. Technische kosten	-1.432	-544	-680
X. Commerciële kosten	-61	-329	-358
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-2	0	0
XII. Beheerkosten vastgoed	-5.433	-4.396	-6.246
XIII. Andere vastgoedkosten	-667	-876	-1.227
Vastgoedkosten	-7.595	-6.145	-8.511
Operationeel vastgoedresultaat	222.940	178.628	247.703
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-30.930	-27.096	-36.096
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	1.317	22	15
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	193.327	151.554	211.622
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	534	-1.827	-559
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	160.211	5.070	25.049
XIX. Ander portefeuilleresultaat	-3.540	0	0
Operationeel resultaat	350.532	154.797	236.112
XX. Financiële opbrengsten	843	488	478
XXI. Netto-interestkosten	-27.548	-25.135	-33.688
XXII. Andere financiële kosten	-5.457	-3.676	-5.545
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	14.813	-5.587	-2.169
Financieel resultaat	-17.349	-33.910	-40.924
XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371	1.978	4.575
Resultaat voor belastingen	339.554	122.865	199.763
XXV. Vennootschapsbelasting	-56.473	-18.856	-26.401
XXVI. Exit taks	-256	112	60
Belastingen	-56.729	-18.744	-26.341
Nettoresultaat	282.825	104.121	173.422
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	1.001	227	354
Aandeelhouders van de groep	281.824	103.894	173.068
Gewoon resultaat per aandeel (€)	8,10	3,78	6,53
Verwaterd resultaat per aandeel (€)	8,10	3,78	6,52

Om de resultaten te kunnen vergelijken met de voorgaande periode (naar aanleiding van de verlenging van het boekjaar 2019/2020), werden de cijfers op 31 december 2020 via afleiding opgemaakt op een periode van twaalf maanden (met uitzondering van de noemers (IAS 33) die voor iedere periode herberekend werden). De periodes 12/2021 (12 maanden) en 12/2020 (18 maanden) werden geauditeerd. Voor de herwerkte periode hebben de auditeurs een aantal beoordelingsprocedures uitgevoerd en zijn er geen problemen vastgesteld.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 2

1.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
I. Nettoresultaat	282.825	173.422
II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening
A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking	4.273	-3.419
D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit	39.626	-6.092
H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting	3.306	5.149
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	330.029	169.061
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen	1.001	354
Aandeelhouders van de groep	329.028	168.707

1.3 Geconsolideerde balans

ACTIVA

Toelichtingen	31/12/2021	31/12/2020
I. Vaste activa
A. Goodwill	161.726	161.726
B. Immateriële vaste activa	1.934	1.790
C. Vastgoedbeleggingen	4.861.062	3.808.539
D. Andere materiële vaste activa	2.369	2.813
E. Financiële vaste activa	7.479	1.162
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	3.116	2.902
I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	40.522	36.998
Totaal vaste activa	5.078.208	4.015.930
II. Vlottende activa
A. Activa bestemd voor verkoop	35.360	6.128
B. Financiële vlottende activa	0	0
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	20.434	12.698
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	7.368	5.177
F. Kas en kasequivalenten	15.335	23.546
G. Overlopende rekeningen	5.162	3.696
Totaal vlottende activa	83.659	51.245
TOTAAL ACTIVA	5.161.867	4.067.175

168 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

3 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichtingen	31/12/2021	31/12/2020
EIGEN VERMOGEN
I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
A. Kapitaal	917.101	836.401
B. Uitgiftepremies	1.301.002	1.054.109
C. Reserves	281.244	106.733
a. Wettelijke reserve	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	349.234	288.647
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-125.020	-85.908
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-12.784	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-26.872	-25.901
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	72	0
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	24.869	-14.757
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0

Toelichtingen

31/12/2021

31/12/2020

(x 1.000 €)

EIGEN VERMOGEN

I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

A. Kapitaal

917.101
836.401

B. Uitgiftepremies

1.301.002
1.054.109

C. Reserves

281.244
106.733

a. Wettelijke reserve

0
0

b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed

349.234
288.647

c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-125.020
-85.908

d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

-12.784
-23.233

e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

-26.872
-25.901

f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva

72
0

g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten

24.869
-14.757

h. Reserve voor eigen aandelen

0
0

k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland

-24.696
-9.463

m. Andere reserves

3.015
-1.806

n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

87.532
-25.241

o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.

5.894
4.395

D. Nettoresultaat van het boekjaar

281.824
173.068
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
2.781.171
2.170.311

II. Minderheidsbelangen

4.226
2.625

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

2.785.397
2.172.936

VERPLICHTINGEN

I. Langlopende verplichtingen

A. Voorzieningen

31
0
0

B. Langlopende financiële schulden

32
1.756.679
1.062.297

a. Kredietinstellingen

959.522
985.412

c. Andere

797.157
76.885

C. Andere langlopende financiële verplichtingen

24
96.154
108.060

a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten

33
33.326
51.220

b. Andere

62.828
56.840

D. Handelsschulden en andere langlopende schulden

500
0

E. Andere langlopende verplichtingen

0
0

F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen

25
121.283
74.609
Totaal langlopende verplichtingen
1.974.616
1.244.966

II. Kortlopende verplichtingen

A. Voorzieningen

31
0
0

B. Kortlopende financiële schulden

32
324.398
604.402

a. Kredietinstellingen

48.398
313.902

c. Andere

276.000
290.500

C. Andere kortlopende financiële verplichtingen

24
2.616
2.077

D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden

34
50.109
32.067

a. Exit taks

298
2.295

b. Andere

49.811
29.772

E. Andere kortlopende verplichtingen

0
0

F. Overlopende rekeningen

35
24.731
10.727
Totaal kortlopende verplichtingen
401.854
649.273

TOTAAL VERPLICHTINGEN

2.376.470
1.894.239

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

5.161.867
4.067.175

---

– 169 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 3 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Toelichtingen

31/12/2021

31/12/2020

(x 1.000 €)

EIGEN VERMOGEN

I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

A. Kapitaal

917.101
836.401

B. Uitgiftepremies

1.301.002
1.054.109

C. Reserves

281.244
106.733

a. Wettelijke reserve

0
0

b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed

349.234
288.647

c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-125.020
-85.908

d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

-12.784
-23.233

e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

-26.872
-25.901

f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva

72
0

g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten

24.869
-14.757

h. Reserve voor eigen aandelen

0
0

k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland

-24.696
-9.463

m. Andere reserves

3.015
-1.806

n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

87.532
-25.241

o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.

5.894
4.395

D. Nettoresultaat van het boekjaar

281.824
173.068
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
2.781.171
2.170.311

II. Minderheidsbelangen

4.226
2.625

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

2.785.397
2.172.936

VERPLICHTINGEN

I. Langlopende verplichtingen

A. Voorzieningen

31
0
0

B. Langlopende financiële schulden

32
1.756.679
1.062.297

a. Kredietinstellingen

959.522
985.412

c. Andere

797.157
76.885

C. Andere langlopende financiële verplichtingen

24
96.154
108.060

a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten

33
33.326
51.220

b. Andere

62.828
56.840

D. Handelsschulden en andere langlopende schulden

500
0

E. Andere langlopende verplichtingen

0
0

F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen

25
121.283
74.609
Totaal langlopende verplichtingen
1.974.616
1.244.966

II. Kortlopende verplichtingen

A. Voorzieningen

31
0
0

B. Kortlopende financiële schulden

32
324.398
604.402

a. Kredietinstellingen

48.398
313.902

c. Andere

276.000
290.500

C. Andere kortlopende financiële verplichtingen

24
2.616
2.077

D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden

34
50.109
32.067

a. Exit taks

298
2.295

b. Andere

49.811
29.772

E. Andere kortlopende verplichtingen

0
0

F. Overlopende rekeningen

35
24.731
10.727
Totaal kortlopende verplichtingen
401.854
649.273

TOTAAL VERPLICHTINGEN

2.376.470
1.894.239

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

5.161.867
4.067.175

---

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 4

1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 €)

Toelichtingen	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
KASSTROOM UIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Nettoresultaat	281.824	173.068
Minderheidsbelangen	1.001	354
Belastingen	56.729	26.342
Afschrijvingen	1.660	2.035
Waardeverminderingen	685	3.353
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van projectontwikkelingen (+/-)	-160.211	-25.049
Gerealiseerde nettomeerwaarden	-534	559
Financieel resultaat	32.162	38.755
Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-14.813	2.169
Depreciatie van goodwill	3.540	0
Variaties in de reële waarde van deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie	-3.525	-3.067
Variaties in handelsvorderingen (+/-)	-8.419	-4.360
Variaties in belastingvorderingen en andere vlottende activa (+/-)	-2.132	-966
Variaties in overlopende rekeningen (activa) (+/-)	-3.195	-748
Variaties in handelsschulden en andere kortlopende schulden (behalve exit taks) (+/-)	20.570	-625
Variaties in overlopende rekeningen (passiva) (+/-)	15.381	-459
Variaties in nettoactief die resulteren uit omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buitenlandse activiteiten (+/-)	-6.891	-17.523
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	213.832	193.838
Betaalde belastingen	-15.560	-12.736
Nettokasstroom uit de bedrijfsactiviteiten	198.272	181.102
KASSTROOM UIT DE INVESTERINGSACTIVITEITEN
Goodwill	-3.540	-161.726
Aanschaffingen van immateriële vaste activa	-144	-1.274
Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie	-557.448	-707.576
Aanschaffingen van materiële vaste activa	-579	-1.559
Aanschaffingen van projectontwikkelingen	-312.708	-360.691
Verkoop van vastgoedbeleggingen	53.668	23.348
Nettovariatie van niet-vlottende vorderingen	-176	-606
Netto-investeringen in overige vaste activa	0	0
Nettokasstroom uit de investeringsactiviteiten	-820.927	-1.210.084
KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalverhoging, na aftrek van de kosten°	281.156	654.125
Verkoop van eigen aandelen	0	0
Dividend van het voorbije boekjaar en voorschot op dividend	-47.748	-130.158
Nettovariatie van bankkredietlijnen	417.860	540.776
Nettovariatie van de andere financiële verplichtingen	782	12.163
Netto financiële elementen betaalde (-) / ontvangen (+)	-37.606	-39.783
Terugbetaling van financiële schulden van verworven vennootschappen°°	0	0
Terugbetaling van behoefte aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen°°	0	0
Nettokasstroom uit de financieringsactiviteiten	614.444	1.037.123
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE
Totale kasstroom van de periode	-8.211	8.141
RECONCILIATIE MET DE BALANS
Kas- en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar	23.546	15.405
Totale kasstroom van de periode	-8.211	8.141
Kas- en kasequivalenten op het einde van het boekjaar	15.335	23.546

° Sommige soorten kapitaalverhogingen (inbrengen in natura, partiële splitsingen) leiden niet tot kasstromen.
°° Op 31 december 2020 zijn de terugbetalingen van financiële schulden of behoeften aan bedrijfskapitaal van verworven vennootschappen inbegrepen in de kasstromen uit investeringsactiviteiten onder de lijn "Aanschaffingen van vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen in exploitatie".

---

170 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

---

5 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 €)

	1/07/2019	Kapitaal- verhoging in speciën	Kapitaal- verhoging in natura	Voorschot op dividend	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en af- rondings- verschil	31/12/2020
Kapitaal	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	0	1	836.401
Uitgiftepremies	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Reserves	116.271	0	0	-75.309	0	-4.360	69.273	0	0	857	106.732
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	171.274	0	0	0	0	0	115.578	1.796	0	-1	288.647
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-40.977	0	0	0	0	0	-44.941	10	0	0	-85.908
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-24.960	0	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-18.991	0	0	0	0	0	-6.910	0	0	0	-25.901
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.573	0	0	0	0	0	0	0	4.573	0	0
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-4.093	0	0	0	0	-6.092	0	0	-4.573	0	-14.757
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k.

	1/07/2019	Kapitaalverhoging in speciën	Kapitaalverhoging in natura	Voorschot op dividend	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschil	31/12/2020
Kapitaal	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	0	1	836.401
Uitgiftepremies	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Reserves	116.271	0	0	-75.309	0	-4.360	69.273	0	0	857	106.732
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	171.274	0	0	0	0	0	115.578	1.796	0	-1	288.647
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-40.977	0	0	0	0	0	-44.941	10	0	0	-85.908
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-24.960	0	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-18.991	0	0	0	0	0	-6.910	0	0	0	-25.901
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.573	0	0	0	0	0	0	0	4.573	0	0
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-4.093	0	0	0	0	-6.092	0	0	-4.573	0	-14.757
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-3.824	0	0	0	0	0	-5.638	0	0	-1	-9.463
m. Andere reserves	796	0	0	0	0	0	-796	-1.805	0	-1	-1.806
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	41.619	0	0	-75.309	0	0	11.984	0	-4.395	860	-25.240
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	0	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Resultaat van het boekjaar	123.497	0	0	0	0	173.068	-123.497	0	0	0	173.068
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1.429.549	654.125	46.603	-75.309	0	168.707	-54.223	0	0	858	2.170.311
Minderheidsbelangen	103	0	0	0	0	354	0	0	0	2.168	2.625
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	1.429.652	654.125	46.603	-75.309	0	169.061	-54.223	0	0	3.027	2.172.936

1.5 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (x 1.000 €)

	1/01/2021	Kapitaalverhoging in speciën	Kapitaalverhoging in natura	Voorschot op dividend	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en afrondingsverschil	31/12/2021
Kapitaal	836.401	69.603	11.098	0	0	0	0	0	0	-1	917.101
Uitgiftepremies	1.054.109	211.714	35.179	0	0	0	0	0	0	0	1.301.002
Reserves	106.732	0	0	0	0	47.204	125.887	0	0	1.421	281.244
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	288.647	0	0	0	0	0	34.048	-3.886	30.424	0	349.234
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-85.908	0	0	0	0	0	-39.982	871	0	-1	-125.020
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.233	0	0	0	0	10.452	-3	0	0	0	-12.784
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-25.901	0	0	0	0	0	-970	0	0	-1	-26.872
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0	0	0	0	72	0	0	0	72
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	-14.757	0	0	0	0	39.626	0	0	0	1	24.869
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-9.463	0	0	0	0	0	-15.233	0	0	0	-24.696
m. Andere reserves	-1.806	0	0	0	0	0	1.805	3.015	0	1	3.015
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	-25.240	0	0	0	0	-2.874	144.651	0	-30.424	1.421	87.533
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	4.395	0	0	0	0	0	1.499	0	0	0	5.894
Resultaat van het boekjaar	173.068	0	0	0	0	281.824	-173.068	0	0	0	281.824
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.170.311	281.317	46.277	0	0	329.028	-47.181	0	0	1.420	2.781.171
Minderheidsbelangen	2.625	0	0	0	0	1.001	0	0	0	600	4.226
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.172.936	281.317	46.277	0	0	330.029	-47.181	0	0	2.020	2.785.397

7 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie

Aedifica NV (in het jaarverslag ‘de Vennootschap’ of ‘de moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 van dit jaarverslag opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat 40, B-1040 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70). De Aedifica-groep (in de jaarrekening ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Aedifica-groep worden in toelichting 40 opgesomd. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (sinds 2006) en Euronext Amsterdam (sinds 2019). Op 22 februari 2022 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders van Aedifica hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 10 mei 2022 zal plaatsvinden.

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. Ze is opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) en ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 31 december 2020. De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro’s voorgesteld.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van huurcontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts) en andere pertinente factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig.# De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2021, maar hadden geen significante impact op de huidige geconsolideerde financiële staten:
- ‘Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards’ gepubliceerd in maart 2018;
- wijziging van de IAS-normen 1 en 8 ‘Definitie van het begrip ‘Materieel’’;
- wijziging van de IFRS-normen 7 en 9 en van de IAS-norm 39 ‘Interest Rate Benchmark Reform;
- wijziging van de IFRS-normen 4, 7, 9 en 16 en van de IAS-norm 39 ‘Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2’;
- wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’;
- wijziging van de IFRS-norm 4 ‘Verzekeringscontracten: uitstel van IFRS 9’;
- wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ gepubliceerd in mei 2020.

Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2022 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 3 maart 2022):

• nieuwe IFRS-norm 14 ‘Regulatory Deferral Accounts’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm);
• nieuwe IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• ‘Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
• nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
• nieuwe wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
• wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
• wijziging van de IAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
• wijziging van de IAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
• wijziging van de IFRS-norm 17 ‘Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU).

7 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie

Aedifica NV (in het jaarverslag ‘de Vennootschap’ of ‘de moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap die voor het statuut van openbare GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht gekozen heeft. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501. De voornaamste aandeelhouders worden in toelichting 30 van dit jaarverslag opgesomd. De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat 40, B-1040 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70).

De Aedifica-groep (in de jaarrekening ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. De dochtervennootschappen van de Aedifica-groep worden in toelichting 40 opgesomd. Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (sinds 2006) en Euronext Amsterdam (sinds 2019).

Op 22 februari 2022 heeft de raad van bestuur de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders van Aedifica hebben de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening na publicatie te wijzigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, die op 10 mei 2022 zal plaatsvinden.

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. Ze is opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) en de bijhorende interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) en ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 31 december 2020.

De geconsolideerde jaarrekening is ook opgesteld in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro en wordt in duizenden euro’s voorgesteld.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kost met uitzondering van de volgende categorieën van activa en passiva die tegen reële waarde gewaardeerd zijn: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop, financiële activa en passiva al dan niet bestemd voor indekking (in het bijzonder derivaten), verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures die geconsolideerd worden volgens de vermogensmutatiemethode.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon.

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in toepassing van de boekhoudprincipes (voornamelijk over de classificatie van huurcontracten, de identificatie van de bedrijfscombinaties en de berekening van de uitgestelde belastingen) en tot bepaalde schattingen overgaan (voornamelijk de herziening van de boekwaarde van de goodwill). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (o.a. vastgoedexperts) en andere pertinente factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en gewijzigd indien nodig.

De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2021, maar hadden geen significante impact op de huidige geconsolideerde financiële staten:
- ‘Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards’ gepubliceerd in maart 2018;
- wijziging van de IAS-normen 1 en 8 ‘Definitie van het begrip ‘Materieel’’;
- wijziging van de IFRS-normen 7 en 9 en van de IAS-norm 39 ‘Interest Rate Benchmark Reform;
- wijziging van de IFRS-normen 4, 7, 9 en 16 en van de IAS-norm 39 ‘Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2’;
- wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’;
- wijziging van de IFRS-norm 4 ‘Verzekeringscontracten: uitstel van IFRS 9’;
- wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ gepubliceerd in mei 2020.

Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2022 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 3 maart 2022):
- nieuwe IFRS-norm 14 ‘Regulatory Deferral Accounts’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm);
- nieuwe IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 8
- ‘Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
- nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
- nieuwe wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
- wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Practice Statement 2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
- wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);
- wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
- wijziging van de IAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022);
- wijziging van de IFRS-norm 17 ‘Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU).

Toelichting 2.2: Samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste grondslagen toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze op alle voorgestelde boekjaren toegepast. De nummering van de paragrafen hieronder is dezelfde als de rubrieken van de balans en de resultatenrekening.

Consolidatieprincipes – Dochterondernemingen

Alle entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) meer dan de helft van de stemrechten bezit of de controlebevoegdheid over de exploitatie heeft, worden als dochterondernemingen beschouwd en worden in de algemene consolidatie opgenomen. De algemene consolidatie omvat alle activa en passiva van de dochterondernemingen, evenals de opbrengsten en lasten. De minderheidsbelangen worden in een aparte rubriek van de balans en de resultatenrekening geboekt. In overeenstemming met IFRS 10 worden de dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen zodra de controle is verworven en worden zij uit de consolidatie weggelaten zodra de controle wegvalt. Alle transacties, de rekeningensaldi, met inbegrip van de niet-gerealiseerde resultaten tussen vennootschappen van de Groep, worden uitgesloten.# Consolidatieprincipes

Geassocieerde vennootschapen of joint-ventures

De entiteiten waarin Aedifica (rechtstreeks of onrechtstreeks) niet beschikt over meer dan de helft van de stemrechten of de controlebevoegdheid over de exploitatie, maar waarop Aedifica gezamenlijke zeggenschap of een significante invloed heeft, worden beschouwd als geassocieerde vennootschappen of joint-ventures en worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De deelneming wordt initieel tegen kostprijs geboekt en wordt vervolgens aangepast rekening houdend met de veranderingen na de verwerving van het aandeel van de investeerder in het nettoactief van de betrokken entiteit.

Partnership

Alle overeenkomsten waarbij de partijen gezamenlijk de zeggenschap hebben over een overeenkomst die rechten geeft op de activa en verplichtingen die verband houden met de overeenkomst en die (conform IFRS 11) worden beschouwd als gezamenlijke activiteiten, worden partieel geconsolideerd.

Vreemde valuta

Aedifica is hoofdzakelijk actief in de eurozone. De euro is daarom de functionele munt van de Groep en de geconsolideerde jaarrekening. Het Britse pond is de functionele munt van de dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk en de Zweedse kroon is de functionele munt van de dochterondernemingen in Zweden. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de desbetreffende functionele valuta van de groepsentiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van die transacties, of uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden geboekt in de resultatenrekening. Uitzonderingen op die regel zijn de leningen in vreemde valuta die investeringen in buitenlandse dochterondernemingen afdekken en leningen binnen de Groep die voldoen aan de definitie van een netto-investering in een buitenlandse activiteit. In zulke gevallen worden de wisselkoersverschillen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt tot de verkoop van de investering.

Consolidatie van buitenlandse entiteiten

Activa en passiva van de buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De resultatenrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode of tegen de actuele koers voor belangrijke posten. De wisselkoersverschillen die daaruit voortvloeien, worden geboekt in andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en worden opgenomen in de resultatenrekening van de Groep op het ogenblik van de verkoop van de activiteit.

174 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

9 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

De belangrijkste wisselkoersen die gebruikt werden om de bedragen in vreemde valuta om te rekenen tijdens het boekjaar 2021, zijn de volgende:
- balans: 1 € = 0,84119 £
- resultatenrekening: 1 € = 0,85973 £
- balans: 1 € = 10,2887 SEK
- resultatenrekening: 1 € = 10,14555 SEK

I.A. Goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

I.B. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 14,29% (7 jaar) à 33% (3 jaar).

I.C. Vastgoedbeleggingen

1. Oorspronkelijke boeking

1.1. Aanschaffingswaarde

Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

1.2. De reële waarde

De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd. De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:
- gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
- gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
1) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%. De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening.

1.3. Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille

Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C.1.1 (‘Aanschaffingswaarde’) hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reële waarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C.1.1, wordt het verschil op lijn ‘XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ van de resultatenrekening geboekt.

2. Boeking van de werken (latere uitgaven)

Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering. De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd:
a) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke

– 175

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

9 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

De belangrijkste wisselkoersen die gebruikt werden om de bedragen in vreemde valuta om te rekenen tijdens het boekjaar 2021, zijn de volgende:
- balans: 1 € = 0,84119 £
- resultatenrekening: 1 € = 0,85973 £
- balans: 1 € = 10,2887 SEK
- resultatenrekening: 1 € = 10,14555 SEK

I.A. Goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen. Het surplus van de kostprijs van de bedrijfscombinatie ten opzichte van het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen overeenkomstig IFRS 3, vormt een goodwill en wordt opgenomen als een actief. Indien dit surplus negatief is, wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

I.B. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 14,29% (7 jaar) à 33% (3 jaar).

I.C. Vastgoedbeleggingen

1. Oorspronkelijke boeking

1.1. Aanschaffingswaarde

Wanneer een onroerend goed onder bezwarende titel wordt verkregen, of door inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing, worden de aktekosten, de audit- en bijstandskosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de handlichtingskosten van de financieringen van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

1.2. De reële waarde

De onroerende goederen in portefeuille, of die in de portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng, worden door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd.# I.C. Waarderingsprincipes en boekhoudkundige methodes

1. Vastgoedbeleggingen

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:
- gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1+ gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
- gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
1) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
2) wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit gekozen aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het bedraagt momenteel 2,5%.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn. De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening.

1.3. Verwerking van de verschillen bij de opname in portefeuille

Indien, naar aanleiding van een in sectie I.C.1.1 (‘Aanschaffingswaarde’) hierboven vermelde transactie, uit de waardering van de onroerende goederen door de expert een reële waarde resulteert die verschilt van de aanschaffingswaarde, zoals bepaald in sectie I.C.1.1, wordt het verschil op lijn ‘XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ van de resultatenrekening geboekt.

2. Boeking van de werken (latere uitgaven)

Werken aan Aedifica-gebouwen worden, naargelang hun aard, boekhoudkundig op twee verschillende manieren verwerkt. De uitgaven voor onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden in de courante kosten van het boekjaar geboekt, dat wil zeggen in mindering van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering.

De kosten in verband met twee soorten werken worden daarentegen geactiveerd:
a) zware renovaties: deze komen normaal om de 25 à 35 jaar voor en vergen een nagenoeg volledige reconstructie van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na afloop van een dergelijke zware renovatie, kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook zo in de voorstelling van de vastgoedportefeuille opgenomen.
b) inrichtingswerken: het gaat om occasionele werken die een functionaliteit aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau aanzienlijk verbeteren en die een verhoging van de huur, en dus van de geschatte verhuurwaarde, mogelijk maken.

De kosten voor deze werken worden eveneens geactiveerd, omdat en in de mate dat de expert normaal de impact ervan op de waarde van het gebouw erkent. De kosten die kunnen worden geactiveerd, hebben betrekking op materialen, aannemingswerken, technische studies en erelonen of personeelskosten. Indien deze waarde afwijkt van de reële waarde, wordt het verschil in de resultatenrekening geboekt (kosten). Voor projecten die meer dan één jaar in beslag nemen, worden de intercalaire interesten gekapitaliseerd.

3. Latere waarderingen of waarderingen bij een effectenoperatie van Aedifica

3.1. Afschrijvingen

Overeenkomstig IAS 40 past Aedifica het model van de reële waarde toe en boekt dus geen afschrijvingen op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen noch op de in financiële leasing aan de Vennootschap gegeven onroerende goederen.

3.2. Bij een effectenoperatie van de GVV

De onroerende goederen van Aedifica of van een van de vastgoedmaatschappijen waarover de GVV de controle heeft, worden door de waarderingsdeskundigen gewaardeerd telkens wanneer Aedifica overgaat tot de uitgifte van aandelen, de opneming van de aandelen in de notering aanvraagt of ze anders dan op de beurs inkoopt. De uitgifte- of inkoopprijs wordt op deze waardering gebaseerd. Aedifica is niet gebonden door deze waardering, maar wanneer de waardering lager is dan de uitgifte- of inkoopprijs, moet de GVV de reden hiervan verantwoorden (in het kader van een bijzonder verslag). Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering van de betrokken onroerende goederen en voor zover de waarderingsdeskundigen bevestigen dat de algemene economische situatie en de staat van deze onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen.

3.3. De waardering per kwartaal

Elk kwartaal werken de waarderingsdeskundigen de berekening van de reële waarde bij op basis van de evolutie van de markt en de eigen kenmerken van de betrokken onroerende goederen. Deze actualisering wordt gebouw per gebouw uitgevoerd en heeft betrekking op het geheel van de portefeuille van de onroerende goederen van Aedifica of, eventueel, van een vastgoedmaatschappij waarover zij de controle heeft. Deze waarderingen zijn voor Aedifica dwingend wat de opstelling van de jaarrekening betreft. De boekwaarde van de onroerende goederen opgenomen in de jaarrekening komt dus overeen met de reële waarde waartegen die goederen door de waarderingsdeskundige van Aedifica werden gewaardeerd.

3.4. Boeking van de variaties van de reële waarde

De variaties van de reële waarde van de onroerende goederen, zoals door de waarderingsdeskundige vastgesteld, worden uitgedrukt telkens wanneer de inventaris wordt opgemaakt. Zij worden in het resultaat op de portefeuille van het boekjaar geboekt.

4. Realisatie van de activa

Bij de realisatie van de vaste activa worden de gerealiseerde meerwaarden in het resultaat van het boekjaar geboekt onder de rubriek ‘XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’.

5. Vastgoed voor eigen gebruik

Bij de herclassificatie van een vastgoedbelegging naar vastgoed voor eigen gebruik als materieel vast actief wordt de kostprijs gelijkgesteld aan de reële waarde op de datum van de herclassificatie. Indien de entiteit slechts een beperkt deel van het vastgoed zelf gebruikt, wordt dit geheel tegen reële waarde gewaardeerd als een vastgoedbelegging.

6. Projectontwikkelingen

De onroerende goederen waaraan bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden uitgevoerd en die als grondslag gebruikt worden voor projectontwikkelingen worden volgens de vordering der werken gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de registratierechten, niet-aftrekbare BTW alsook de indirecte kosten: tussentijdse interesten, bouwplaatsverzekering, erelonen van advocaten, architecten en andere kosten voor technisch advies en andere. Indien deze waarde verschillend is van de reële waarde die door de onafhankelijke waarderingsdeskundige wordt geschat, wordt het verschil op de resultatenrekening geboekt om de boekwaarde van de betreffende projectontwikkeling terug te brengen op zijn reële waarde. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

7. Gebruiksrecht van gronden

Gebruiksrechten die in de balans zijn opgenomen voor de concessie of erfpacht of soortgelijke huurcontracten (als gevolg van de inwerkingtreding van IFRS 16), worden ook beschouwd als vastgoedbeleggingen.

176 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING
11 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

I.D. Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd.

Volgende percentages zijn van toepassing:
- installaties, machines en uitrusting: 20%;
- ander meubilair: 20%;
- voertuigen: 25%;
- informaticamateriaal: tussen 20% en 33%.

Zoals voorgeschreven door IFRS 16 omvat deze rubriek ook de waarde van het gebruiksrecht van bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten.

I.E. Financiële vaste activa

1. Indekkingsinstrumenten

Veranderingen in de reële waarde van derivaten die voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IFRS 9 en die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’) en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening.

De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.# AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

11 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

I.D. Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa die geen onroerende goederen zijn en waarvan de levensduur in de tijd is beperkt, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De methode van waardering per bestanddeel is niet van toepassing (verwaarloosbare belangrijkheid). Men past een lineaire afschrijving toe, pro rata temporis. De restwaarden worden als verwaarloosbaar beschouwd en bijgevolg worden de afschrijvingen tegen 100% van de aanschaffingswaarde doorgevoerd.

Volgende percentages zijn van toepassing:
- installaties, machines en uitrusting: 20%;
- ander meubilair: 20%;
- voertuigen: 25%;
- informaticamateriaal: tussen 20% en 33%.

Zoals voorgeschreven door IFRS 16 omvat deze rubriek ook de waarde van het gebruiksrecht van bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt. Deze waarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten.

I.E. Financiële vaste activa

1. Indekkingsinstrumenten
   Veranderingen in de reële waarde van derivaten die voldoen aan de criteria voor hedge accounting volgens IFRS 9 en die beschouwd worden als een indekking van toekomstige thesauriestromen (verbonden met een specifiek risico afkomstig van opgenomen activa of passiva, een vaste verbintenis, of een operatie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden) en waarvan de dekking effectief is, worden onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen (rubriek ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’) en elk niet effectief ingedekt deel wordt geboekt in de resultatenrekening. De indekkingsinstrumenten die niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting voldoen, worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

2. Andere financiële vaste activa
   De financiële activa bestemd voor verkoop worden gewaardeerd tegen de reële waarde (marktwaarde of, indien dit niet mogelijk is, de aanschaffingswaarde). De wijzigingen van de reële waarde worden geboekt in het eigen vermogen (onder de hierboven genoemde rubriek ‘I.C.i. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop’). Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

I.H. Activa van uitgestelde belastingen

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente minwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).

I.I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures betreffen de deelnemingen van de Groep in ondernemingen waarover de Groep geen of slechts gezamenlijke zeggenschap heeft. Die deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures worden gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening en worden geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode. Het gaat uitsluitend over Immobe NV.

II.A. Activa bestemd voor verkoop

De onroerende goederen die niet als strategisch worden beschouwd en die zullen worden verkocht, worden geboekt onder de rubriek II.A. Zij worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, volgens IFRS 5.

II.C/D/E. Vorderingen

Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt volgens de vereenvoudigde ‘expected credit loss’-methode (ECL), in overeenstemming met IFRS 9.

II.G. Overlopende rekeningen in de activazijde

De kosten opgelopen tijdens het boekjaar en geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor het bedrag met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.

I.A. en II.A. Voorzieningen

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een in rechte afdwingbare verplichting of feitelijke verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het zeer waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente te actualiseren en zullen desgevallend het specifieke risico gelinkt aan de verplichting weerspiegelen.

I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere

De Vennootschap kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’. Zoals voorgeschreven door IFRS 16, omvat deze balanslijn ook het langetermijngedeelte van de leasingschuld voor bedrijfswagens, gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt en gebruiksrechten voor concessies of erfpachten – of soortgelijke huurcontracten. Deze waarde wordt afgeschreven volgens de ‘effectieve-rentemethode’.

I.F. Passiva van uitgestelde belastingen

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse inkomstenbelasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde geboekt op de balans (tijdelijk verschil tussen reële waarde en fiscale boekwaarde van het gebouw in kwestie).

II.B/D/E. Schulden in de passiva

De schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar. De schulden in vreemde valuta worden bij de afsluiting op de balansdatum in euro omgezet. Wisselkoerswinsten of -verliezen bij de herwaardering van schulden in vreemde valuta worden geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van de wisselkoerswinsten en -verliezen met betrekking tot een indekking van een buitenlandse netto-investering, die rechtstreeks in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geboekt worden.

II.F. Overlopende rekeningen in de passivazijde

De schadevergoedingen die door een huurder worden gestort wegens het verbreken van zijn huurcontract, worden in resultaat genomen op het ogenblik van de effectieve inning.

I. tot XV. Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken I tot XV om het operationeel resultaat weer te geven zoals dit is gerealiseerd door het beheer van de portefeuille van verhuurde goederen, met inbegrip van de algemene kosten van de vennootschap. Alle huurovereenkomsten van Aedifica zijn operationele leases waarbij Aedifica de verhuurder is.XVI. tot XIX. Resultaat op de portefeuille

Het is de bedoeling van de rubrieken XVI tot XIX om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen met betrekking tot de waarde van de portefeuille in de resultatenrekening weer te geven:

• gerealiseerde meer- en minwaarden: de gerealiseerde meer- en minwaarden worden weergegeven in de rubriek ‘resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’.
• niet-gerealiseerde meer- en minwaarden (waardering tegen de reële waarde): de schommelingen van de reële waarde van de portefeuille zijn volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek ‘variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’.
• commissies betaald aan vastgoedagenten en andere transactiekosten: de commissies in verband met de verkoop van gebouwen worden afgetrokken van de verkregen prijs ter bepaling van de gerealiseerde meer- of minwaarde die in het resultaat op de portefeuille verschijnt.

De winst of het verlies op de verkoop van een vastgoedbelegging is het verschil tussen de opbrengsten van de verkoop, verminderd met de transactiekosten, en de laatst gerapporteerde reële waarde van het verkochte vastgoed. Het resultaat wordt gerealiseerd op het moment van de overdracht van de risico’s en voordelen.

In principe zijn de mutatierechten ten laste van de koper van het gebouw, behalve bij een ‘acte et main’-transactie. In dat geval zijn de mutatierechten ten laste van de verkoper en worden zij afgetrokken van de koopprijs en bijgevolg ook van de gerealiseerde meerwaarde. Om de effectief gerealiseerde meer- of minwaarde te berekenen, moeten de mutatierechten bij een verkoop niet worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van de gebouwen. De mutatierechten worden immers reeds in de resultatenrekening opgenomen op het moment van de acquisitie.

XXV. tot XXVI. Vennootschapsbelasting en Exit taks

Rubriek XXV omvat de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belasting op het resultaat wordt in de resultatenrekening geboekt. Het betreft de geschatte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten van het jaar, berekend aan de hand van het belastingtarief dat op de balansdatum van toepassing is, alsook de aanpassingen aan de belastingschulden die betrekking hebben op voorgaande jaren.

Wanneer een gebouw buiten België wordt verworven en de netto-inkomsten bijgevolg onderworpen zijn aan een buitenlandse belasting, wordt een uitgestelde belasting op de latente meerwaarde en de latente minwaarde geboekt (het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale waarde van het gebouw in kwestie). Met uitzondering van het gedeelte dat betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn geboekt, worden de uitgestelde belastingen in de resultatenrekening geboekt.

Rubriek XXVI omvat de exit taks. Dat is de belasting op de meerwaarde die voortvloeit uit de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV of uit de fusie van een GVV met een vennootschap die geen GVV is. Wanneer een vennootschap die niet het GVV-statuut heeft maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt er een exit taks-provisie aangelegd, rekening houdend met de vermoedelijke fusiedatum of datum van goedkeuring. Elke aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer de fusie of goedkeuring plaatsvindt, wordt de voorziening een verplichting en wordt het verschil ook in de resultatenrekening opgenomen.

Verbintenissen en verhalen

De raad van bestuur waardeert de verbintenissen en verhalen tegen de nominale waarde van de juridische verbintenis zoals die in het contract voorkomt; bij gebrek aan nominale waarde of voor de grensgevallen, worden zij pro memoria vermeld.

Groepsverzekeringen

De contracten die Aedifica in België heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type ‘toegezegde bijdrage’. Deze contracten zijn in toelichting 31 geanalyseerd.

Hoivatilat’s ‘equity incentive plan’

De medewerkers van Hoivatilat Oyj beschikken over een aandelenbonusplan (‘equity incentive plan’). Dat plan biedt medewerkers de mogelijkheid om Aedifica-aandelen of een equivalent in cash te ontvangen als beloning voor het behalen van de winstdoelstellingen die afzonderlijk door Hoivatilat’s raad van bestuur voor elke periode worden vastgelegd. De raad van bestuur zal voor elke medewerker afzonderlijk het bedrag van zijn maximale bonus voor elke periode bepalen. De maximale bonus wordt uitgedrukt in Aedifica-aandelen of als equivalent. Het plan bestaat uit twee delen:

• Een aantal aandelen van Hoivatilat Oyj die worden omgezet in Aedifica-aandelen.
• Een cash-bijdrage die wordt gebruikt om de toepasselijke belastingen en andere kosten te dekken.

Aedifica heeft de keuze om nieuwe of bestaande Aedifica-aandelen te leveren of een regeling in cash. Conform de aanbevelingen van IFRS 2 worden de bedragen van het ‘equity incentive plan’ in de geconsolideerde rekeningen onder het eigen vermogen opgenomen.

Toelichting 3: Operationele segmenten

Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten

Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in de loop van het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat aan te passen en geografisch in te delen vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8. De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne rapportering en de gesegmenteerde rapportering hieronder. Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRS-norm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten worden gemeld indien ze 10% van de omzet overschrijden. Dit betreft:

• de 51 gebouwen die verhuurd worden aan juridische entiteiten die gecontroleerd worden door de Korian-groep, waarvan de huren 12% van de totale huurinkomsten van het boekjaar 2021 voorstellen (2019/2020: 15%), die voorgesteld worden in de segmenten ‘België’, ‘Nederland’ en ‘Duitsland’. De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar en verschillen van de contractuele huurgelden (die de situatie voorstellen op het tijdstip van afsluiting van een boekjaar) op basis waarvan de analyses in het vastgoedverslag van het huidige jaarlijks financieel verslag uitgevoerd zijn.# Toelichting 3: Operationele segmenten

Toelichting 3.1: Voor te stellen segmenten

Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in de loop van het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat aan te passen en geografisch in te delen vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep en de interne rapportering op basis waarvan het management de belangrijke operationele beslissingen neemt, zoals gedefinieerd door IFRS 8. De grondslagen voor de financiële verslaggeving (zoals beschreven in toelichting 2) werden gebruikt voor de interne rapportering en de gesegmenteerde rapportering hieronder. Elke groep van entiteiten die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd volgens de IFRS-norm 8. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten moeten worden gemeld indien ze 10% van de omzet overschrijden. Dit betreft:

• de 51 gebouwen die verhuurd worden aan juridische entiteiten die gecontroleerd worden door de Korian-groep, waarvan de huren 12% van de totale huurinkomsten van het boekjaar 2021 voorstellen (2019/2020: 15%), die voorgesteld worden in de segmenten ‘België’, ‘Nederland’ en ‘Duitsland’.

De vermelde huren vertegenwoordigen de omzet van de Vennootschap over het boekjaar en verschillen van de contractuele huurgelden (die de situatie voorstellen op het tijdstip van afsluiting van een boekjaar) op basis waarvan de analyses in het vastgoedverslag van het huidige jaarlijks financieel verslag uitgevoerd zijn.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 14

Toelichting 3.2: gesegmenteerde informatie

31/12/2021

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I. Huurinkomsten	62.548	44.971	30.429	49.911	39.797	1.958	2.504	0	-	-	232.118
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Met verhuur verbonden kosten	-	-2	-695	-75	86	-	-	-	-	-	-686
Nettohuurresultaat	62.548	44.969	29.734	49.836	39.883	1.958	2.504	0	-	-	231.432
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	118	1.842	687	354	1.118	-	125	0	-	-	4.244
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-93	-1.794	-644	-354	-1.118	-	-125	0	-	-	-4.128
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-11	-151	-635	101	-270	-47	-	-	-	-	-1.013
Vastgoedresultaat	62.562	44.866	29.142	49.937	39.613	1.911	2.504	0	-	-	230.535
IX. Technische kosten	-97	-148	-242	-5	-833	-93	-14	-	-	-	-1.432
X. Commerciële kosten	-	0	-45	-	-16	0	-	-	-	-	-61
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2
XII. Beheerkosten vastgoed	-518	-1.212	-659	-3.044	-	-	-	-	-	-	-5.433
XIII. Andere vastgoedkosten	0	193	-87	0	-773	-	-	-	-	-	-667
Vastgoedkosten	-617	-1.167	-1.033	-3.049	-1.622	-93	-14	-	-	-	-7.595
Operationeel vastgoedresultaat	61.945	43.699	28.109	46.888	37.991	1.818	2.490	0	-	-	222.940
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-30.930	-	-30.930
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	1.317	-	1.317
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	61.945	43.699	28.109	46.888	37.991	1.818	2.490	0	-29.613	-	193.327

ACTIVA VAN DE SEGMENTEN

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.213.217	1.057.513	564.105	815.006	831.150	78.329	91.841	-	-	4.651.161
Projectontwikkelingen	5.473	44.923	23.270	10.051	50.802	1.021	13.914	2.500	-	151.954
Gebruiksrechten van gronden	-	3.142	-	-	54.805	-	-	-	-	57.947
Vastgoedbeleggingen									4.861.062	4.861.062
Activa bestemd voor verkoop	-	-	-	6.660	28.700	-	-	-	-	35.360
Andere activa	40.522	-	-	-	161.726	-	-	-	63.197	265.445
Totaal activa	5.161.867									5.161.867

SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR¹

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	TOTAAL
1 Vastgoedbeleggingen in exploitatie	19.381	298.428	26.975	112.588	24.996	44.846	92.898	-	-	620.112
Projectontwikkelingen	8.246	101.828	48.063	23.217	82.387	7.972	18.756	2.591	-	293.060
Vastgoedbeleggingen	27.627	400.256	75.038	135.805	107.383	52.818	111.654	2.591	-	913.172

BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE | 5,3% | 5,2% | 5,5% | 6,4% | 5,4% | 5,0% | 5,3% | 0,0% | - | - | 5,5% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|

¹ ‘Sectorale investeringen van het boekjaar’ omvatten het bedrag van de acquisities en de capex-kosten, terwijl de cijfers met betrekking tot vorig boekjaar alleen het bedrag van de acquisities omvatten.

180 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

15 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

31/12/2020 (12 maanden – herwerkte periode)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I. Huurinkomsten	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	-	-	-	-	187.535
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Met verhuur verbonden kosten	23	-2	-393	-1.981	-399	-	-	-	-	-	-2.752
Nettohuurresultaat	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	-	-	-	-	184.783
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	178	1.767	459	387	708	-	-	-	-	-	3.499
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-178	-1.767	-459	-387	-708	-	-	-	-	-	-3.499
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-14	-358	61	-147	451	-3	-	-	-	-	-10
Vastgoedresultaat	58.237	35.265	24.295	39.626	27.081	269	-	-	-	-	184.773
IX. Technische kosten	-37	-101	-206	74	-177	-97	-	-	-	-	-544
X. Commerciële kosten	-	-21	-9	-5	-199	-95	-	-	-	-	-329
XI. Kosten en taksen van niet- verhuurde goederen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
XII. Beheerkosten vastgoed	-	-1.089	-391	-2.916	-	-	-	-	-	-	-4.396
XIII. Andere vastgoedkosten	-18	-215	-105	-1	-537	-	-	-	-	-	-876
Vastgoedkosten	-56	-1.426	-710	-2.848	-913	-192	-	-	-	-	-6.145
Operationeel vastgoedresultaat	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	-	-	-	-	178.628
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-27.096	-	-27.096
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	22	-	22
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	-	-	-27.074	-	151.554

15 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

31/12/2020 (18 maanden)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL
SECTORAAL RESULTAAT
I. Huurinkomsten	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	0	0	-	-	259.505
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III. Met verhuur verbonden kosten	-15	-6	-393	-2.531	-399	-	-	-	-	-	-3.344
Nettohuurresultaat	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	0	0	-	-	256.161
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	84	2.124	507	387	708	-	0	0	-	-	3.810
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-84	-2.124	-507	-387	-708	-	0	0	-	-	-3.810
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-12	-366	130	-147	451	-3	-	-	-	-	53
Vastgoedresultaat	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	0	0	-	-	256.214
IX. Technische kosten	-32	-141	-250	17	-177	-97	-	-	-	-	-680
X.

– 181 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

15 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021## XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen

Commerciële kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-358
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	0	-	-	-	-	-	-	-	-	0
XII. Beheerkosten vastgoed	0	-1.568	-498	-4.180	-	-	-	-	-	-6.246
XIII. Andere vastgoedkosten	-9	-293	-387	-1	-537	-	-	-	-	-1.227
Vastgoedkosten	-41	-2.052	-1.144	-4.169	-913	-192	-	-	-	-8.511
Operationeel vastgoedresultaat	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	-	247.703
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-	-	-	-	-	-	-	-	-36.096	-36.096
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-	-	-	-	-	-	-	-	15	15
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	0	0	-36.081	211.622

ACTIVA VAN DE SEGMENTEN

Vastgoedbeleggingen in exploitatie	1.151.254	634.220	515.768	627.339	667.270	19.543	-	-	-	3.615.394
Projectontwikkelingen	10.618	55.137	15.063	1.233	56.907	2.362	-	-	-	141.320
Gebruiksrechten van gronden	-	-	-	-	51.825	-	-	-	-	51.825
Vastgoedbeleggingen	3.808.539
Activa bestemd voor verkoop	165	-	-	5.963	-	-	-	-	-	6.128
Andere activa	36.998	-	-	-	161.726	-	-	-	53.784	252.508
Totaal activa	4.067.175

SECTORALE INVESTERINGEN VAN HET BOEKJAAR

Vastgoedbeleggingen in exploitatie	82.884	169.050	132.036	113.521	581.460	-	-	-	-	1.078.951
Projectontwikkelingen	-	5.260	-	-	67.770	580	-	-	-	73.610
Vastgoedbeleggingen	82.884	174.310	132.036	113.521	649.230	580	-	-	-	1.152.561

BRUTORENDEMENT IN REËLE WAARDE

5,3%	5,7%	5,8%	6,8%	5,6%	5,8%	-	-	-	5,8%

182 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF
AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

17 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 4: Nettohuurresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Huur	230.915	187.495	259.445
Gegarandeerde inkomsten	0	0	0
Huurkortingen	0	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	1.203	40	60
HUURINKOMSTEN	232.118	187.535	259.505
Te betalen huur op gehuurde activa	-1	-2	-2
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-685	-2.750	-3.342
MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN	-686	-2.752	-3.344
NETTOHUURRESULTAAT	231.432	184.783	256.161

Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases. De stijging van de huurinkomsten ten opzichte van de herwerkte periode vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2021. Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):
- huurcontracten op lange termijn: geen inflatie.

Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
Op hoogstens één jaar	258.500	208.464
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar	1.030.413	829.866
Op meer dan vijf jaar	3.923.979	3.107.193
TOTAAL	5.212.891	4.145.523

De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke leasebetalingen ten bedrage van 1.082 k€ (31 december 2021: 1.197 k€). In 2019/2020 werd er een waardevermindering voor dubieuze debiteuren geboekt voor Four Seasons (1,9 miljoen €) voor de periode van 1 oktober 2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in april 2020. De voornaamste andere waardeverminderingen werden geboekt voor Majesticare (0,6 miljoen €) en Touhula (0,4 miljoen €). In 2021 heeft de belangrijkste afschrijving voor dubieuze vorderingen betrekking op Ontzorgd Wonen (0,7 miljoen €) in Nederland.

– 183
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

17 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 4: Nettohuurresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Huur	230.915	187.495	259.445
Gegarandeerde inkomsten	0	0	0
Huurkortingen	0	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	1.203	40	60
HUURINKOMSTEN	232.118	187.535	259.505
Te betalen huur op gehuurde activa	-1	-2	-2
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-685	-2.750	-3.342
MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN	-686	-2.752	-3.344
NETTOHUURRESULTAAT	231.432	184.783	256.161

Alle verhuringen van gebouwen zijn operationele leases. De stijging van de huurinkomsten ten opzichte van de herwerkte periode vloeit voort uit de groei van de portefeuille tijdens het boekjaar 2021. Het door IAS 17 vereiste overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases (per vervaldag) wordt geschat op basis van de volgende hypotheses (die zeer voorzichtig zijn):
- huurcontracten op lange termijn: geen inflatie.

Het overzicht van toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases is het volgende:

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
Op hoogstens één jaar	258.500	208.464
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar	1.030.413	829.866
Op meer dan vijf jaar	3.923.979	3.107.193
TOTAAL	5.212.891	4.145.523

De huurinkomsten bevatten voorwaardelijke leasebetalingen ten bedrage van 1.082 k€ (31 december 2021: 1.197 k€). In 2019/2020 werd er een waardevermindering voor dubieuze debiteuren geboekt voor Four Seasons (1,9 miljoen €) voor de periode van 1 oktober 2019 tot de overdracht van de gebouwen naar de nieuwe huurders in april 2020. De voornaamste andere waardeverminderingen werden geboekt voor Majesticare (0,6 miljoen €) en Touhula (0,4 miljoen €). In 2021 heeft de belangrijkste afschrijving voor dubieuze vorderingen betrekking op Ontzorgd Wonen (0,7 miljoen €) in Nederland.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 18

Toelichting 5: Vastgoedresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
NETTOHUURRESULTAAT	231.432	184.783	256.161
Verkregen vergoedingen op huurschade	0	0	0
RECUPERATIE VAN VASTGOEDKOSTEN	0	0	0
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.798	1.876	2.206
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2.446	1.623	1.604
RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN	4.244	3.499	3.810
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-1.715	-1.876	-2.206
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.413	-1.623	-1.604
NIET BIJ DE HUURDERS TERUGGEVORDERDE HUURLASTEN EN BELASTINGEN OP VERHUURDE GEBOUWEN VOLGENS DE RESULTATENREKENINGEN	-4.128	-3.499	-3.810
Reiniging	-274	-125	-187
Energie	-773	-292	-335
Afschrijving van meubelen	0	7	-6
Personeelskosten	0	-1	-1
Andere	34	401	582
ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN	-1.013	-10	53
VASTGOEDRESULTAAT	230.535	184.773	256.214

Toelichting 6: Operationeel vastgoedresultaat (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
VASTGOEDRESULTAAT	230.535	184.773	256.214
Herstellingen en onderhoud	-1.282	-967	-1.017
Verzekeringspremies	-98	29	-53
Personeelskosten	0	410	441
Erelonen experts	-52	-16	-51
TECHNISCHE KOSTEN	-1.432	-544	-680
Makelaarscommissies	0	-123	-124
Publiciteit	0	-205	-234
Erelonen van advocaten en juridische kosten	0	0	0
Employee benefits	0	-1	0
Andere	-61	0	0
COMMERCIËLE KOSTEN	-61	-329	-358
Kosten	-2	0	0
KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GOEDEREN	-2	0	0
Externe beheervergoedingen	-2.958	-2.763	-4.061
(Interne) beheerkosten van het patrimonium	-2.475	-1.633	-2.185
BEHEERKOSTEN VASTGOED	-5.433	-4.396	-6.246
Onroerende voorheffing en andere taksen	-667	-876	-1.227
ANDERE VASTGOEDKOSTEN	-667	-876	-1.227
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	222.940	178.628	247.703

184 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF
AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

19 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Advocaten/notarissen	-1.713	-1.293	-1.880
Auditors/accountants	-439	-2.143	-2.932
Vastgoedexperts	-1.354	-1.274	-1.817
IT	-632	-563	-708
Verzekeringen	-457	-180	-235
Public relations, communicatie, marketing, reclame	-656	-382	-519
Bestuurders en uitvoerend management	-3.793	-3.751	-6.053
Personeelskosten	-10.862	-8.687	-11.016
Afschrijvingen op andere vaste activa	-1.660	-1.417	-2.030
Taksen	-2.945	-2.201	-2.263
Andere	-6.419	-5.206	-6.644
Financiele diensten	-529	-122	-234
Wagen	-241	-226	-304
HQ	-953	-940	-1.277
Diensten van derden	-4.537	-3.217	-3.976
Andere	-159	-701	-853
TOTAAL	-30.930	-27.097	-36.097

Vergoeding van de commissaris (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV)	110	72
Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen)	176	291
Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	16	35
Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.)	23	39
Belastingadviesopdrachten	0	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0	125
TOTAAL	325	562

Transacties met verbonden partijen

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) betreffen enkel de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité bedoeld (3.793 k€ voor het boekjaar 2021 en 6.053 k€ voor het boekjaar 2019/2020).# Toelichting 7: Algemene kosten van de Vennootschap

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Advocaten/notarissen	-1.713	-1.293	-1.880
Auditors/accountants	-439	-2.143	-2.932
Vastgoedexperts	-1.354	-1.274	-1.817
IT	-632	-563	-708
Verzekeringen	-457	-180	-235
Public relations, communicatie, marketing, reclame	-656	-382	-519
Bestuurders en uitvoerend management	-3.793	-3.751	-6.053
Personeelskosten	-10.862	-8.687	-11.016
Afschrijvingen op andere vaste activa	-1.660	-1.417	-2.030
Taksen	-2.945	-2.201	-2.263
Andere	-6.419	-5.206	-6.644
Financiele diensten	-529	-122	-234
Wagen	-241	-226	-304
HQ	-953	-940	-1.277
Diensten van derden	-4.537	-3.217	-3.976
Andere	-159	-701	-853
TOTAAL	-30.930	-27.097	-36.097

Vergoeding van de commissaris

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
Mandaat van de Commissaris (Aedifica NV)	110	72
Mandaat van de Commissaris (dochterondernemingen)	176	291
Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	16	35
Andere controle-opdrachten (comfort letter, enz.)	23	39
Belastingadviesopdrachten	0	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0	125
TOTAAL	325	562

Transacties met verbonden partijen

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) betreffen enkel de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité bedoeld (3.793 k€ voor het boekjaar 2021 en 6.053 k€ voor het boekjaar 2019/2020).

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	3.505	3.490	5.560
Vergoedingen na uitdiensttreding	235	235	333
Andere langetermijnpersoneelsbeloningen	0	0	0
Ontslagvergoedingen	0	0	0
Op aandelen gebaseerde betalingen	53	26	160
Totaal	3.793	3.751	6.053

Personeelskosten

Het totaal van de personeelskosten (zonder effectieve leiders en bestuurders – zie ‘Transacties met verbonden partijen’ hierboven) wordt in de resultatenrekening als volgt opgedeeld:

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Reinigingskosten (zie toelichting 5)	0	-1	-1
Technische kosten (zie toelichting 6)	0	410	441
Commerciële kosten	0	-1	0
Algemene kosten (zie toelichting 7)	-10.862	-8.687	-11.016
Beheerkosten vastgoed (zie toelichting 6)	-2.475	-1.633	-2.185
Geactiveerde kosten	-715	-847	-817
TOTAAL	-14.052	-10.759	-13.578

Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar en voltijdse equivalenten (zonder de bestuurders):

	31/12/2021	31/12/2020 (18 maanden)
Aantal personeelsleden op het einde van het boekjaar:	114	105
Bedienden	109	101
Directieleden	5	4
VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (ZONDER DIRECTIELEDEN)	106,9	95,1

Het aantal personeelsleden is gestegen door de uitbouw van het team en de overname van Layland Walker Ltd in oktober 2021 (na de transactie hernoemd tot Aedifica UK Management).

Toelichting 8: Andere operationele opbrengsten en kosten

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Vergoedingen bij schadegevallen	42	13	-35
Andere	1.275	9	50
TOTAAL	1.317	22	15

De stijging van de ‘Overige bedrijfskosten’ houdt hoofdzakelijk verband met de terugvordering van BTW in het Verenigd Koninkrijk.

Toelichting 9: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	53.487	17.044	23.432
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen (reële waarde van de vervreemde activa)	52.953	18.871	23.991
TOTAAL	534	-1.827	-559

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn opgelijst in toelichting 38.

Toelichting 10: Resultaat verkoop andere niet-financiële activa

Gedurende het vorige en het huidige boekjaar heeft Aedifica geen enkel resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa geboekt.

Toelichting 11: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Positieve variaties	299.935	123.208	154.205
Negatieve variaties	-139.724	-118.138	-129.156
TOTAAL	160.211	5.070	25.049
bestaande uit:
vastgoedbeleggingen in exploitatie	153.519	14.816	41.930
projectontwikkelingen	6.692	-9.746	-16.881

Toelichting 12: Ander resultaat op de portefeuille

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Depreciatie van goodwill	-3.540	0	0
Andere	0	0	0
TOTAAL	-3.540	0	0

Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de Groep een waardevermindering geboekt op de goodwill in verband met de overname van Layland Walker Ltd (zie toelichting 20 voor meer details).

Toelichting 13: Financiële opbrengsten

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Geïnde interesten	-6	61	75
Andere	849	427	403
TOTAAL	843	488	478

De financiële opbrengsten van 2021 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,2 miljoen €, die de vergoeding vertegenwoordigen die Aedifica ontving naar aanleiding van de inbrengen in natura van 29 juni 2021 en 8 september 2021, ter vergoeding van de toekenning van het volledige dividendrecht voor het boekjaar 2021 aan de aandelen die die dagen werden uitgegeven. De financiële opbrengsten omvatten ook 0,3 miljoen € aan gerealiseerde- en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen en 0,3 miljoen € aan doorgerekende interesten. De financiële opbrengsten van 2019/2020 omvatten niet-recurrente opbrengsten van 0,3 miljoen €, die de vergoeding vertegenwoordigen die Aedifica ontving naar aanleiding van de inbreng in natura van 9 juli 2020, ter vergoeding van de toekenning van het volledige dividendrecht voor het boekjaar 2019/2020 aan de aandelen die die dag werden uitgegeven. De financiële opbrengsten omvatten ook gerealiseerde- en niet- gerealiseerde wisselkoersverschillen voor een totaal van 0,1 miljoen €.# Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 22

Toelichting 14: Netto-interestkosten (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Nominale interestlasten op leningen	-20.240	-18.469	-24.320
Bilaterale leningen - vlottende rente	-10.892	-11.398	-14.137
Thesauriebewijzen met korte looptijd - vlottende rente	-439	-484	-580
Investeringskredieten - vlottende of vaste rente	-1.814	-5.845	-8.698
Thesauriebewijzen met lange looptijd - vaste rente	-1.390	-741	-905
Obligaties - vaste rente	-1.171	0	0
Private plaatsing - vaste rente	-4.534	0	0
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-4.711	-3.540	-4.461
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-4.245	-4.340	-6.525
Subtotaal	-8.956	-7.880	-10.986
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0
Subtotaal	0	0	0
Geactiveerde interestlasten	3.320	1.990	2.491
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16	-984	-729	-824
Andere interestkosten	-688	-47	-49
TOTAAL	-27.548	-25.135	-33.688

De kosten en inkomsten van financiële afdekkingsinstrumenten zijn de door Aedifica betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld worden in toelichting 24 en geanalyseerd worden in toelichting 33. De variaties in reële waarde van deze derivaten worden geboekt in de resultatenrekening en worden voorgesteld in toelichting 16.

Toelichting 15: Andere financiële kosten (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-4.224	-3.076	-5.246
Andere	-1.233	-600	-299
TOTAAL	-5.457	-3.676	-5.545

De post ‘Bankkosten en andere commissies’ bevat 2.785 k€ aan commissies voor ongebruikte kredietlijnen (2019/2020: 3.416 k€). De post ‘Andere’ bevat -824 k€ aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (2019/2020: -147 k€).

188 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

23 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-31	8	-3
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	15.679	-4.742	-970
Subtotaal	15.648	-4.734	-973
Andere	-835	-853	-1.196
TOTAAL	14.813	-5.587	-2.169

De lijn ‘Andere’ vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43).

Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Aedifica heeft op 1 juli 2018 de appartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (Immobe NV) die aanvankelijk voor 100% gecontroleerd werd door Aedifica NV. Aedifica NV heeft achteraf haar deelneming in Immobe NV gradueel verkocht (in twee fases) aan Primonial European Residential Fund:

• fase 1: verkoop van 50% (min één aandeel) in de loop van het tweede trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 31 oktober 2018 voor meer details);
• fase 2: verkoop van een bijkomende schijf van 25% (plus twee aandelen) in de loop van het derde trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 27 maart 2019 voor meer details).

Door de verkoop van fase 2 is Immobe NV geen perimetervennootschap meer en wordt ze geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode.

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	36.998	33.931
Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	0	0
Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig geconsolideerd)	0	0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371	4.575
Impact van dividenden op het eigen vermogen	-2.847	-1.508
Andere	0	0
Boekwaarde op het einde van het boekjaar	40.522	36.998

Vennootschap Immobe SA

Segment	Appartementsgebouwen
Land	België
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aanverwante aandeelhouders	Primonial European Residential Holdco Sarl
Oprichtingsdatum van de vennootschap	Juni 2018

Bedrag van het aandeel van Aedifica NV in het resultaat (x1.000 €)

	31/12/2021
Nettoresultaat (100%)	25.516
Overige elementen van het globaal resultaat	0
Globaal resultaat	25.516
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371

Bedrag van de deelneming bij Aedifica nV (x1.000 €)

	31/12/2021
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	40.522

– 189
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

23 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 16: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-31	8	-3
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	15.679	-4.742	-970
Subtotaal	15.648	-4.734	-973
Andere	-835	-853	-1.196
TOTAAL	14.813	-5.587	-2.169

De lijn ‘Andere’ vertegenwoordigt de variatie in de reële waarde van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 24 en 43).

Toelichting 17: Deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Aedifica heeft op 1 juli 2018 de appartementsgebouwen-bedrijfstak ingebracht in een aparte vennootschap (Immobe NV) die aanvankelijk voor 100% gecontroleerd werd door Aedifica NV. Aedifica NV heeft achteraf haar deelneming in Immobe NV gradueel verkocht (in twee fases) aan Primonial European Residential Fund:

• fase 1: verkoop van 50% (min één aandeel) in de loop van het tweede trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 31 oktober 2018 voor meer details);
• fase 2: verkoop van een bijkomende schijf van 25% (plus twee aandelen) in de loop van het derde trimester van het boekjaar 2018/2019 (zie het persbericht van 27 maart 2019 voor meer details).

Door de verkoop van fase 2 is Immobe NV geen perimetervennootschap meer en wordt ze geconsolideerd via de vermogensmutatiemethode.

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	36.998	33.931
Verwerving van aandelen van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	0	0
Verkoop van aandelen die resulteert in de toepassing van de vermogensmutatiemethode (voordien volledig geconsolideerd)	0	0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371	4.575
Impact van dividenden op het eigen vermogen	-2.847	-1.508
Andere	0	0
Boekwaarde op het einde van het boekjaar	40.522	36.998

Vennootschap Immobe SA

Segment	Appartementsgebouwen
Land	België
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aanverwante aandeelhouders	Primonial European Residential Holdco Sarl
Oprichtingsdatum van de vennootschap	Juni 2018

Bedrag van het aandeel van Aedifica NV in het resultaat (x1.000 €)

	31/12/2021
Nettoresultaat (100%)	25.516
Overige elementen van het globaal resultaat	0
Globaal resultaat	25.516
% in het bezit van de Aedifica groep	24,97%
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	6.371

Bedrag van de deelneming bij Aedifica nV (x1.000 €)

	31/12/2021
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	40.522

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 24

Toelichting 18: Belastingen (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Moedervennootschap
Resultaat voor belastingen	202.654	116.183	193.416
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime	-202.654	-116.183	-193.416
Belastbaar resultaat in België als gevolg van verworpen uitgaven	2.185	1.069	1.191
Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting aan het tarief van 29,58%	-646	-316	-352
Correctie Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting van vorig boekjaar	-103	0	-14
Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting	-2.489	-2.060	-2.639
Subtotaal	-3.238	-2.376	-3.005
Dochterondernemingen
Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting	-5	0	0
Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting	-7.034	-5.327	-8.525
Subtotaal	-7.039	-5.327	-8.525
Vennootschapsbelasting	-10.277	-7.703	-11.530
Exit taks	-256	112	60
Moedervennootschap
Buitenlandse uitgestelde belastingen: herkomsten	0	878	1.300
Buitenlandse uitgestelde belastingen: afwikkelingen	-1.121	-3.542	-4.911
Dochterondernemingen
Buitenlandse uitgestelde belastingen: herkomsten	-287	2.181	1.514
Buitenlandse uitgestelde belastingen: afwikkelingen	-44.788	-10.670	-12.774
Uitgestelde belastingen	-46.196	-11.153	-14.871
TOTAAL BELASTINGEN	-56.729	-18.744	-26.341

De belastingen bestaan uit verschuldigde en verrekenbare belastingen, uitgestelde belastingen en exit taks.De verschuldigde en verrekenbare belastingen omvatten voornamelijk de Belgische belasting op de verworpen uitgaven van Aedifica (de GVV’s genieten een specifiek fiscaal statuut, waardoor ze enkel belast worden op de verworpen uitgaven, zoals voornamelijk gewestbelastingen, wagenkosten, representatiekosten, sociale kosten, giften, enz.), de belasting op winst die in het buitenland werd behaald en de belasting op de winst van geconsolideerde dochterondernemingen. De uitgestelde belastingen vloeien hoofdzakelijk voort uit de boeking tegen hun reële waarde van gebouwen in het buitenland in overeenstemming met de IAS 40-norm. Deze uitgestelde belastingen (die geen kasstroom zijn, m.a.w. non-cash) zijn niet opgenomen in de EPRA Earnings* (zie toelichting 25).

190 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

25 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 19: Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel (‘EPS’ zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €)	281.824	103.894	173.068
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode	34.789.526	27.472.976	26.512.206
Gewone EPS (in €)	8,10	3,78	6,53
Verwaterde EPS (in €)	8,10	3,78	6,52

De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. De EPRA Earnings staat in het geval van Aedifica gelijk aan het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) na uitsluiting van de variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (aandeelhouders van de groep) (en de betreffende bewegingen van uitgestelde belastingen), van de indekkingsinstrumenten en het resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen. Het wordt als volgt berekend:

	(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)		281.824	103.894	173.068
Min: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 11)		-160.211	-5.069	-25.049
Min: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 9)		-534	1.827	559
Min: Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (zie toelichtingen 18 en 25)		46.452	11.041	14.811
Min: Winst of verlies op belastingen m.b.t het verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichtingen 9 en 18)		559	0	0
Min: Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 16)		-14.813	5.587	2.169
Min: Negative goodwill / depreciatie van goodwill (zie toelichting 12)		3.540	0	0
Plus : Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties		-6.011	-1.180	-3.007
Plus : Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties		673	68	167
Afrondingsverschil		0	0	0
EPRA Earnings*		151.479	116.168	162.718
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode		34.789.526	27.472.976	26.512.206
EPRA Earnings* per aandeel (in €)		4,35	4,23	6,14
EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (in €)		4,35	4,22	6,13

De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

– 191
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

25 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 19: Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel (‘EPS’ zoals vastgesteld door IAS 33) wordt als volgt berekend:

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) (x 1.000 €)	281.824	103.894	173.068
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode	34.789.526	27.472.976	26.512.206
Gewone EPS (in €)	8,10	3,78	6,53
Verwaterde EPS (in €)	8,10	3,78	6,52

De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen (zie toelichting 44). Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. De EPRA Earnings staat in het geval van Aedifica gelijk aan het nettoresultaat (aandeelhouders van de groep) na uitsluiting van de variaties van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (aandeelhouders van de groep) (en de betreffende bewegingen van uitgestelde belastingen), van de indekkingsinstrumenten en het resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen. Het wordt als volgt berekend:

	(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
Nettoresultaat (aandeelhouders van de groep)		281.824	103.894	173.068
Min: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 11)		-160.211	-5.069	-25.049
Min: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (zie toelichting 9)		-534	1.827	559
Min: Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties (zie toelichtingen 18 en 25)		46.452	11.041	14.811
Min: Winst of verlies op belastingen m.b.t het verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichtingen 9 en 18)		559	0	0
Min: Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (zie toelichting 16)		-14.813	5.587	2.169
Min: Negative goodwill / depreciatie van goodwill (zie toelichting 12)		3.540	0	0
Plus : Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures m.b.t. EPRA correcties		-6.011	-1.180	-3.007
Plus : Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties		673	68	167
Afrondingsverschil		0	0	0
EPRA Earnings*		151.479	116.168	162.718
Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop voor de periode		34.789.526	27.472.976	26.512.206
EPRA Earnings* per aandeel (in €)		4,35	4,23	6,14
EPRA Earnings* verwaterd per aandeel (in €)		4,35	4,22	6,13

De berekening volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen, bevindt zich in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 26

Toelichting 20: Goodwill

	(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar		162.061	335
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar		-335	-335
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar		161.726	0
Toevoegingen / Overdracht		3.617	161.726
Bijzondere waardeverminderingsverliezen		-3.617	0
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		161.726	161.726
bestaande uit: brutowaarde		165.679	162.061
gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen		-3.953	-335

Conform de vereisten van IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’ werd voornamelijk de boekwaarde van de goodwill geanalyseerd. De initiële goodwill ten bedrage van 335 k€ komt voort uit de verwerving van de onderneming Schloss Bensberg Management GmbH. Die goodwill werd op nul gebracht tijdens het boekjaar 2017/2018. De toevoeging van goodwill in 2020 ten bedrage van 161.726 k€ komt voort uit de acquisitie van Hoivatilat Oyj. Het is het resultaat van het positieve verschil tussen de acquisitieprijs (de prijs betaald voor de aandelen van Hoivatilat Oyj) en de reële waarde van het verworven nettoactief, inclusief het uitgestelde belastingeffect dat overeenkomt met de theoretische hypothese (vereist door IAS/IFRS-normen) van een onmiddellijke verkoop van de activa en passiva op de balansdatum. Het toegepaste belastingtarief voor Finland is 20%. De toevoeging van goodwill in 2021 (3.617 k€, hetzij 3.043 k£ in de boeken van Aedifica UK Ltd, de overnemer) vloeit voort uit de overname van Layland Walker Ltd (hernoemd tot Aedifica UK Management Ltd), Aedifica’s Britse vastgoedbeheerder. Het is het resultaat van het positieve verschil tussen de acquisitieprijs (de prijs betaald voor de aandelen van Layland Walker Ltd) en de reële waarde van het verworven nettoactief.

Waardeverminderingstest

Op 31 december 2021 werd de goodwill van de acquisitie van Hoivatilat Oyj onderworpen aan een waardeverminderingstest door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (inclusief het uitgestelde belastingeffect samen met de goodwill) te vergelijken met de nutswaarde van deze vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen volgens de waarderingsregels van de Groep zoals beschreven in toelichting 2. De Groep bepaalt de nutswaarde op basis van de geraamde toekomstige nettokasstromen, uitgaande van de huurgelden van de onderliggende vastgoedbeleggingen en ontwikkelingsprojecten (volgens de huurcontracten met de huurders), uitgaven voor het onderhoud en het beheer van de vastgoedportefeuille en de theoretische renovatiekosten van het vastgoed. De nutswaarde houdt ook rekening met de toekomstige nettokasstromen van een niet-gecommitteerde ontwikkelingspipeline van 100 miljoen € per jaar tijdens de eerste vier jaar, gebaseerd op de budgetten van het management van de dochteronderneming. De meest gevoelige parameters bij het vaststellen van de nutswaarde zijn de indexeringsgraad en de actualisatievoet.

Hypotheses die gebruikt werden voor de berekening van de nutswaarde van Hoivatilat:
- de kasstroomhorizon is 45 jaar met een eindwaarde die werd vastgelegd als een perpetuïteit van 80% van de voorgaande kasstroom;
- de renovatiekosten worden geraamd op 20% van de kostprijs elke 15 jaar;
- het rendement op basis van de kostprijs dat wordt gebruikt om de huurgelden van de niet-gecommitteerde pipeline te bepalen, is gebaseerd op de hypotheses die door vastgoeddeskundigen worden gehanteerd bij de waardering van de bestaande portefeuille;
- de indexeringsgraad die op de kasstromen werd toegepast, bedraagt 2%;
- de actualisatievoet bedraagt 4,25%.

Op 31 december 2021 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de ontwikkelingsprojecten (na aftrek van de uitgestelde belasting die in de balans is opgenomen) samen met de goodwill 1.079.560 k€.De nutswaarde, berekend op dezelfde datum volgens de hierboven vermelde principes, bedraagt 1.104.586 k€. Gevoeligheidsanalyse Schommeling van inflatie Schommeling van de actualisatievoet +0,5% -0,5% +0,5% -0,5% Verandering van de nutswaarde (in %) 13% -11% -12% 14% Aangezien Aedifica UK Management Ltd geen diensten zal verlenen buiten de Groep, wordt de nutswaarde als nul beschouwd. Daarom is de goodwill volledig afgeschreven op 31 december 2021 (3.043 k£, hetzij 3.540 k€ in de resultatenrekening, omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van die periode).

192 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

27 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 21: Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur. Het betreft voornamelijk computersoftware. In 2020 heeft de Vennootschap een ERP-systeem geïnstalleerd. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7).

	31/12/2021	31/12/2020
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	2.698	939
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-909	-533
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	1.790	407
Toevoegingen: apart verworven elementen	657	1.790
Vervreemdingen	-3	-31
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-511	-406
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	1	30
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	1.934	1.790
bestaande uit: brutowaarde	3.353	2.698
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-1.419	-909

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	Projectontwikkelingen	TOTAAL
BOEKWAARDE OP 1/07/2019	2.264.504	51.205	2.315.709
Verwervingen	1.078.951	73.610	1.152.561
Verkoop	-23.907	0	-23.907
Geactiveerde interestlasten	0	2.491	2.491
Geactiveerde personeelskosten	0	468	468
Andere geactiveerde kosten	35.563	251.050	286.613
In exploitatie opgenomen	220.623	-220.623	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	41.930	-16.881	25.049
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	-1.382	0	-1.382
Activa bestemd voor verkoop	-888	0	-888
BOEKWAARDE OP 31/12/2020	3.615.394	141.320	3.756.714
BOEKWAARDE OP 1/01/2021	3.615.394	141.320	3.756.714
Verwervingen	609.003	16.369	625.372
Verkoop	-53.134	0	-53.134
Geactiveerde interestlasten	0	3.321	3.321
Geactiveerde personeelskosten	0	1.117	1.117
Andere geactiveerde kosten	22.851	272.253	295.104
In exploitatie opgenomen	289.139	-289.139	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	153.519	6.692	160.211
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	43.621	21	43.642
Activa bestemd voor verkoop	-29.232	0	-29.232
BOEKWAARDE OP 31/12/2021	4.651.161	151.954	4.803.115

De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje. De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2021. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,52% (volgens de evaluatiemethodes – 1 ste item – in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 83 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille. De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

– 193

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

27 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 21: Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa hebben alle een beperkte levensduur. Het betreft voornamelijk computersoftware. In 2020 heeft de Vennootschap een ERP-systeem geïnstalleerd. De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7).

	31/12/2021	31/12/2020
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	2.698	939
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-909	-533
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	1.790	407
Toevoegingen: apart verworven elementen	657	1.790
Vervreemdingen	-3	-31
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-511	-406
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	1	30
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	1.934	1.790
bestaande uit: brutowaarde	3.353	2.698
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-1.419	-909

Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

	Vastgoedbeleggingen in exploitatie	Projectontwikkelingen	TOTAAL
BOEKWAARDE OP 1/07/2019	2.264.504	51.205	2.315.709
Verwervingen	1.078.951	73.610	1.152.561
Verkoop	-23.907	0	-23.907
Geactiveerde interestlasten	0	2.491	2.491
Geactiveerde personeelskosten	0	468	468
Andere geactiveerde kosten	35.563	251.050	286.613
In exploitatie opgenomen	220.623	-220.623	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	41.930	-16.881	25.049
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	-1.382	0	-1.382
Activa bestemd voor verkoop	-888	0	-888
BOEKWAARDE OP 31/12/2020	3.615.394	141.320	3.756.714
BOEKWAARDE OP 1/01/2021	3.615.394	141.320	3.756.714
Verwervingen	609.003	16.369	625.372
Verkoop	-53.134	0	-53.134
Geactiveerde interestlasten	0	3.321	3.321
Geactiveerde personeelskosten	0	1.117	1.117
Andere geactiveerde kosten	22.851	272.253	295.104
In exploitatie opgenomen	289.139	-289.139	0
Variatie van de reële waarde (zie toelichting 11)	153.519	6.692	160.211
Andere elementen in resultaat genomen	0	0	0
Overdracht naar eigen vermogen	43.621	21	43.642
Activa bestemd voor verkoop	-29.232	0	-29.232
BOEKWAARDE OP 31/12/2021	4.651.161	151.954	4.803.115

De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikken over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van de vastgoedbeleggingen in het bezit van Aedifica. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden, Ierland en Spanje. De portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen gewaardeerd tegen de reële waarde op 31 december 2021. De gemiddelde kapitalisatievoet die toegepast wordt op de contractuele huurgelden bedraagt 5,52% (volgens de evaluatiemethodes – 1 ste item – in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag). Een stijging van 0,10% van deze kapitalisatievoet zou resulteren in een negatieve variatie van ca. 83 miljoen € van de reële waarde op die portefeuille. De projectontwikkelingen worden beschreven in het vastgoedverslag van dit jaarlijks financieel verslag.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 28

Types activa

Reële waarde op 31/12/2021 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	4.686.521
België	1.213.217	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 77	279	128
		Inflatie	1,5%	1,8%	1,6%
		Actualisatiegraad	4,7%	6,9%	5,4%
		Kapitalisatiegraad	3,7%	7,6%	5,0%
		Resterende duur (jaar)	3	29	22
Nederland	564.105	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 39	305	135
		Inflatie	1,8%	2,0%	1,9%
		Actualisatiegraad	4,5%	8,0%	5,9%
		Kapitalisatiegraad	4,0%	12,5%	5,6%
		Resterende duur (jaar)	10	26	18
Duitsland	1.057.514	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 39	225	119
		Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
		Actualisatiegraad	4,1%	7,0%	5,5%
		Resterende duur (jaar)	1	30	23
Verenigd Koninkrijk	821.666	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 63	344	174
		Kapitalisatiegraad	4,6%	12,9%	6,0%
		Resterende duur (jaar)	12	35	22
Finland	859.850	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 127	295	206
		Inflatie	1,9%	1,9%	1,9%
		Actualisatiegraad	3,8%	9,5%	4,5%
		Resterende duur (jaar)	2	25	12
Zweden	78.329	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 2.195	2.195	2.629
		Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
		Actualisatiegraad	6,1%	6,7%	6,5%
		Resterende duur (jaar)	2	19	13
Ierland	91.841	DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 47	276	198
		Inflatie	4,5%	5,1%	4,9%
		Resterende duur (jaar)	24	25	24
PROJECTONTWIKKELINGEN	150.449
		DCF & Kapitalisatie	GHW / m² 58	280	165
		Inflatie	1,5%	2,0%	1,6%
		Actualisatiegraad	3,2%	6,9%	4,1%
		Kapitalisatiegraad	3,6%	7,0%	4,8%
		Resterende duur (jaar)	9	35	24
Totaal	4.836.971

1 De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid. De waardering van de gebouwen is gebaseerd op een bezettingsgraad van 100% voor de hele zorgvastgoedportefeuille. De verschillende parameters die in de kapitalisatiemethode worden toegepast, kunnen variëren afhankelijk van de locatie van de activa, de kwaliteit van het gebouw, de kwaliteit van de uitbater, de looptijd van de huurovereenkomst, enz. Dat verklaart de significante verschillen tussen de minimum- en maximumbedragen voor die niet-waarneembare gegevens. De kapitalisatiegraad wordt door de waarderingsdeskundige bepaald op basis van economische gegevens en benchmarking, en houdt rekening met een risicopremie. In de portefeuille van vastgoedbeleggingen is een gebruiksrecht opgenomen van 58 miljoen € gerelateerd aan de gronden die in ‘leasehold’ worden aangehouden conform IFRS 16. De activa bestemd voor verkoop (opgenomen op lijn II.A van de actiefzijde van de balans) bedragen 35,4 miljoen € op 31 december 2021. Het betreft hoofdzakelijk negen zorglocaties in Finland en één zorglocatie in het Verenigd Koninkrijk die als niet-strategische activa worden beschouwd.# Toelichting 22: Vastgoedbeleggingen

De acquisities van het boekjaar worden beschreven in het financieel verslag van dit jaarlijks financieel verslag. Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als ‘niveau 3’ op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt drie niveaus: Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; Niveau 3: niet-waarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2021 waren er geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes (benadering door kapitalisatie en benadering door actualisatie van de financiële stromen) zijn vermeld in sectie 1.11 van de permanente documenten van dit jaarlijks financieel verslag. De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet- waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn uittreksels uit de rapporten van de waarderingsdeskundigen:

194 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

29 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Types activa	Reële waarde op 31/12/2020 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens 1	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	3.621.522	DCF & Kapitalisatie
België	1.151.419		GHW / m²	56	257	126
			Inflatie	1,5%	1,5%	1,5%
			Actualisatiegraad	3,6%	6,8%	4,9%
			Kapitalisatiegraad	4,1%	7,2%	5,2%
			Resterende duur (jaar)	1	30	21
Nederland	515.768		GHW / m²	18	302	135
			Inflatie	1,9%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	5,0%	7,0%	6,0%
			Kapitalisatiegraad	3,7%	6,9%	5,5%
			Resterende duur (jaar)	11	27	18
Duitsland	634.220		GHW / m²	39	210	124
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	4,6%	6,8%	5,8%
			Resterende duur (jaar)	2	30	22
Verenigd Koninkrijk	633.302		GHW / m²	63	487	166
			Kapitalisatiegraad	4,5%	13,8%	6,2%
			Resterende duur (jaar)	13	34	22
Finland	667.270		GHW / m²	135	391	202
			Inflatie	1,8%	1,8%	1,8%
			Actualisatiegraad	3,8%	8,0%	4,8%
			Resterende duur (jaar)	3	25	12
Zweden	19.543		GHW / m²	2.292	2.733	2.423
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	6,7%	7,0%	6,9%
			Resterende duur (jaar)	15	20	17
PROJECTONTWIKKELINGEN	134.563	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	58	295	146
			Inflatie	1,5%	2,0%	1,9%
			Actualisatiegraad	3,8%	7,0%	5,0%
			Kapitalisatiegraad	4,6%	7,2%	5,0%
			Resterende duur (jaar)	10	30	24
Totaal	3.756.085

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door tien waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op:

• door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle;
• veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis.

De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieve leiders van de Vennootschap. Dat omvat een nazicht van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Na gunstig advies van het audit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

Niet-waarneembare gegevens	Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt	ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt
GHW / m²	negatief	positief
Kapitalisatiegraad	positief	negatief
Inflatie	negatief	positief
Actualisatiegraad	positief	negatief
Resterende duur (jaar)	negatief	positief

Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

– 195

AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

29 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Types activa	Reële waarde op 31/12/2020 (x 1.000 €)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens 1	Min	Max	Gewogen gemiddelde
ZORGVASTGOED	3.621.522	DCF & Kapitalisatie
België	1.151.419		GHW / m²	56	257	126
			Inflatie	1,5%	1,5%	1,5%
			Actualisatiegraad	3,6%	6,8%	4,9%
			Kapitalisatiegraad	4,1%	7,2%	5,2%
			Resterende duur (jaar)	1	30	21
Nederland	515.768		GHW / m²	18	302	135
			Inflatie	1,9%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	5,0%	7,0%	6,0%
			Kapitalisatiegraad	3,7%	6,9%	5,5%
			Resterende duur (jaar)	11	27	18
Duitsland	634.220		GHW / m²	39	210	124
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	4,6%	6,8%	5,8%
			Resterende duur (jaar)	2	30	22
Verenigd Koninkrijk	633.302		GHW / m²	63	487	166
			Kapitalisatiegraad	4,5%	13,8%	6,2%
			Resterende duur (jaar)	13	34	22
Finland	667.270		GHW / m²	135	391	202
			Inflatie	1,8%	1,8%	1,8%
			Actualisatiegraad	3,8%	8,0%	4,8%
			Resterende duur (jaar)	3	25	12
Zweden	19.543		GHW / m²	2.292	2.733	2.423
			Inflatie	2,0%	2,0%	2,0%
			Actualisatiegraad	6,7%	7,0%	6,9%
			Resterende duur (jaar)	15	20	17
PROJECTONTWIKKELINGEN	134.563	DCF & Kapitalisatie	GHW / m²	58	295	146
			Inflatie	1,5%	2,0%	1,9%
			Actualisatiegraad	3,8%	7,0%	5,0%
			Kapitalisatiegraad	4,6%	7,2%	5,0%
			Resterende duur (jaar)	10	30	24
Totaal	3.756.085

¹ De GHW / m² wordt uitgedrukt in de lokale munteenheid.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door tien waarderingsdeskundigen die benoemd zijn door de Vennootschap. Die verslagen zijn gebaseerd op:

• door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Die gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle;
• veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de waarderingsdeskundigen op basis van hun professionele oordeel en marktkennis.

De verslagen van de waarderingsdeskundigen worden nagekeken door de Senior Valuation & Asset Manager, de Group Controller en de effectieve leiders van de Vennootschap. Dat omvat een nazicht van de variaties in de reële waarde sinds de vorige balans. Wanneer de effectieve leiders van mening zijn dat de verslagen van de waarderingsdeskundigen coherent zijn, worden ze voorgelegd aan het audit- en risicocomité. Na gunstig advies van het audit- en risicocomité worden die verslagen voorgelegd aan de raad van bestuur.

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

Niet-waarneembare gegevens	Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven daalt	ingeval de waarde van het niet-waarneembare gegeven stijgt
GHW / m²	negatief	positief
Kapitalisatiegraad	positief	negatief
Inflatie	negatief	positief
Actualisatiegraad	positief	negatief
Resterende duur (jaar)	negatief	positief

Die niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 30

Toelichting 23: Andere materiële vaste activa (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Brutobedrag bij het begin van het boekjaar	4.944	2.220
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen bij het begin van het boekjaar	-2.131	-894
Boekwaarde bij het begin van het boekjaar	2.813	1.326
Toevoegingen	763	3.000
Vervreemdingen	-59	-275
Afschrijvingen in de resultatenrekening	-1.148	-1.629
Afschrijvingen gerelateerd op verwervingen en vervreemdingen	1	392
BOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	2.369	2.813
bestaande uit:
brutowaarde (excl. IFRS 16)	2.332	2.272
Gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	3.180	2.672
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-1.635	-1.267
Afschrijvingen gerelateerd op gebruiksrechten op activa (conform IFRS 16)	-1.509	-864

De afschrijvingen worden in het resultaat op de lijn ‘algemene lasten’ opgenomen (zie toelichting 7).

Toelichting 24: Financiële vaste activa en andere financiële verplichtingen (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vorderingen
Borgstellingen	93	438
Andere langlopende vorderingen	666	490
Activa bestemd voor verkoop
Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 40)	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	6.720	234
Andere	0	0
Deelnemingen in verbonden ondernemingen (zie toelichting 40)	0	0
TOTAAL VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	7.479	1.162
Verplichtingen aan reële waarde via resultaat
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-20.575	-30.362
Andere	-5.697	-5.287
Overige langlopende financiële verplichtingen
Indekkingsinstrumenten (zie toelichting 33)	-12.751	-20.858
Langlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-57.131	-51.553
TOTAAL VAN DE OVERIGE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	-96.154	-108.060
Overige kortlopende financiële verplichtingen
Kortlopende financiële verplichtingen conform IFRS 16	-2.616	-2.077
TOTAAL VAN DE OVERIGE KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	-2.616	-2.077

De borgstellingen aan reële waarde (93 k€; 438 k€ op 31 december 2020) omvatten geblokkeerde geldmiddelen in Duitsland.De activa en verplichtingen aan reële waarde via resultaat bestaan voornamelijk uit indekkingsinstrumenten. Ze vertegenwoordigen economische indekkingen tegen risico’s met betrekking tot interestvoeten. De intereststromen en de variaties van de reële waarde van alle indekkingen worden vermeld in toelichtingen 14 en 16. De andere verplichtingen aan reële waarde via resultaat (5.697 k€; 5.287 k€ op 31 december 2020) omvatten de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichtingen 16 en 43).

196 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

Toelichting 25: Uitgestelde belastingen

De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien hoofdzakelijk voort uit het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie. De stijging in uitgestelde belastingen is vooral een gevolg van de stijging van de reële waarde van de gebouwen. De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18):

(x 1.000 €)
| Activa | Passiva |
|--------|-------------|
| BOEKWAARDE OP 1/07/2019 | 0 | -11.848 |
| Herkomsten | 1.764 | -16.653 |
| Afwikkelingen | 0 | 18 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 1.137 | -46.126 |
| BOEKWAARDE OP 31/12/2020 | 2.902 | -74.609 |

(x 1.000 €)
| Activa | Passiva |
|--------|-------------|
| BOEKWAARDE OP 31/12/2020 | 2.902 | -74.609 |
| Herkomsten | 102 | -388 |
| Afwikkelingen | -135 | -45.774 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 246 | -511 |
| BOEKWAARDE OP 31/12/2021 | 3.116 | -121.283 |

Toelichting 26: Handelsvorderingen

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| NETTO HANDELSVORDERINGEN | 20.434 | 12.698 |

De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de twaalf maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op. Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt als gevolg van het gediversifieerde cliënteel en van de door de huurders verleende bankgaranties (148 miljoen €; 125 miljoen € op 31 december 2020). In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Vervallen op minder dan 90 dagen | 3.304 | 3.176 |
| Vervallen op meer dan 90 dagen | 1.727 | 3.431 |
| Subtotaal | 5.031 | 6.607 |
| Niet-vervallen | 19.471 | 9.474 |
| Waardeverminderingen | -4.068 | -3.383 |
| BOEKWAARDE | 20.434 | 12.698 |

De waardeverminderingen zijn op volgende wijze geëvolueerd:

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Bij het begin van het boekjaar | -3.383 | -41 |
| Toevoegingen | -770 | -3.815 |
| Bestedingen | 0 | 0 |
| Terugnames | 86 | 473 |
| Fusies / Overdrachten | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -4.068 | -3.383 |

– 197 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

31 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 25: Uitgestelde belastingen

De op de balans geboekte uitgestelde belastingen zijn te wijten aan de acquisities van vastgoedbeleggingen buiten België. Ze vloeien hoofdzakelijk voort uit het tijdelijke verschil tussen de reële waarde en de fiscale boekwaarde van de gebouwen in kwestie. De stijging in uitgestelde belastingen is vooral een gevolg van de stijging van de reële waarde van de gebouwen. De bewegingen van uitgestelde belastingen zien eruit als volgt (zie ook toelichting 18):

(x 1.000 €)
| Activa | Passiva |
|--------|-------------|
| BOEKWAARDE OP 1/07/2019 | 0 | -11.848 |
| Herkomsten | 1.764 | -16.653 |
| Afwikkelingen | 0 | 18 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 1.137 | -46.126 |
| BOEKWAARDE OP 31/12/2020 | 2.902 | -74.609 |

(x 1.000 €)
| Activa | Passiva |
|--------|-------------|
| BOEKWAARDE OP 31/12/2020 | 2.902 | -74.609 |
| Herkomsten | 102 | -388 |
| Afwikkelingen | -135 | -45.774 |
| Wijzigingen in de consolidatiekring | 246 | -511 |
| BOEKWAARDE OP 31/12/2021 | 3.116 | -121.283 |

Toelichting 26: Handelsvorderingen

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| NETTO HANDELSVORDERINGEN | 20.434 | 12.698 |

De inning van de handelsvorderingen is gepland binnen de twaalf maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde en ze brengen geen interest op. Het kredietrisico voor de handelsvorderingen is beperkt als gevolg van het gediversifieerde cliënteel en van de door de huurders verleende bankgaranties (148 miljoen €; 125 miljoen € op 31 december 2020). In het Verenigd Koninkrijk worden onderpanden op de handelsondernemingen gebruikt als garantie. De bedragen in de balans zijn netto na waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans.

De handelsvorderingen kunnen als volgt geanalyseerd worden:

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Vervallen op minder dan 90 dagen | 3.304 | 3.176 |
| Vervallen op meer dan 90 dagen | 1.727 | 3.431 |
| Subtotaal | 5.031 | 6.607 |
| Niet-vervallen | 19.471 | 9.474 |
| Waardeverminderingen | -4.068 | -3.383 |
| BOEKWAARDE | 20.434 | 12.698 |

De waardeverminderingen zijn op volgende wijze geëvolueerd:

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Bij het begin van het boekjaar | -3.383 | -41 |
| Toevoegingen | -770 | -3.815 |
| Bestedingen | 0 | 0 |
| Terugnames | 86 | 473 |
| Fusies / Overdrachten | 0 | 0 |
| OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR | -4.068 | -3.383 |

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 32

Toelichting 27 : Belastingvorderingen en andere vlottende activa

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Belastingen | 5.981 | 3.575 |
| Andere | 1.387 | 1.602 |
| TOTAAL | 7.368 | 5.177 |

De belastingvorderingen hebben betrekking op belastingkredieten.

Toelichting 28: Kas en kasequivalenten

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Kortetermijnbeleggingen | 0 | 0 |
| Liquide middelen | 15.335 | 23.546 |
| TOTAAL | 15.335 | 23.546 |

De bedragen op 31 december 2021 en op 31 december 2020 waren direct opvraagbare deposito’s.

Toelichting 29: Overlopende rekeningen

(x 1.000 €)
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------|------------|------------|
| Niet-vervallen vastgoedopbrengsten | -268 | -573 |
| Vooraf betaalde vastgoedkosten | 602 | 291 |
| Overlopende interesten en uitgestelde financiële lasten | 16 | 0 |
| Uitgestelde lasten voor de toekomstige projectontwikkelingen | 3.789 | 2.530 |
| Andere | 1.023 | 1.448 |
| TOTAAL | 5.162 | 3.696 |

198 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

33 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 30: Eigen vermogen

Aedifica heeft drie kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2021:
- 9 juni 2021: kapitaalverhoging van ca. 286 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 2.800.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’) bij institutionele beleggers;
- 29 juni 2021: kapitaalverhoging van ca. 20 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie van woonzorgcentrum Domaine de la Rose Blanche in Durbuy (België) in Aedifica NV;
- 8 september 2021: kapitaalverhoging van ca. 27 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van 100% van de aandelen in de Zweedse vastgoedvennootschap die (indirect) eigenaar is van 14 gebouwen en de bijbehorende grondposities in Zweden in Aedifica NV.

Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:

Situatie op het begin van het vorige boekjaar	Aantal aandelen	Bedrag (x 1.000 €)
Kapitaalverhoging van 28 april 2020	2.460.115	64.917
Kapitaalverhoging van 10 juli 2020	435.596	11.494
Kapitaalverhoging van 27 oktober 2020	5.499.373	145.116
Kapitaalverhoging van 17 december 2020	90.330	2.384
Situatie op het einde van het vorige boekjaar	33.086.572	873.081
Kapitaalverhoging van 15 juni 2021	2.800.000	73.886
Kapitaalverhoging van 29 juni 2021	184.492	4.868
Kapitaalverhoging van 8 september 2021	237.093	6.256
Situatie op het einde van het boekjaar	36.308.157	958.092

Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).

De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (toestand op 31 december 2021, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019 – zie ook sectie 3 van het hoofdstuk ‘Aedifica op de beurs’). Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Aedifica geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen die de situatie op 5 juli 2019 zou wijzigen. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

AANDEELHOUDERS	Stemrechten (in %)
BlackRock, Inc.	5,00
Andere	95,00
Totaal	100,00

De kapitaalverhogingen worden beschreven in de ‘permanente documenten’ van het jaarlijks financieel verslag 2019/2020. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle 36.308.157 aandelen die waren uitgegeven op 31 december 2021, zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam. Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.# Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
  a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
  b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
  c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
  met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021

– 199 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 33 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 30: Eigen vermogen

Aedifica heeft drie kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2021:

• 9 juni 2021: kapitaalverhoging van ca. 286 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd door middel van de uitgifte van 2.800.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’) bij institutionele beleggers;
• 29 juni 2021: kapitaalverhoging van ca. 20 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van het gebouw en de grondpositie van woonzorgcentrum Domaine de la Rose Blanche in Durbuy (België) in Aedifica NV;
• 8 september 2021: kapitaalverhoging van ca. 27 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) uitgevoerd via de inbreng in natura van 100% van de aandelen in de Zweedse vastgoedvennootschap die (indirect) eigenaar is van 14 gebouwen en de bijbehorende grondposities in Zweden in Aedifica NV.

Het kapitaal is op de volgende manier geëvolueerd sinds het begin van het boekjaar:

Situatie	Aantal aandelen	Bedrag (x 1.000 €)
Situatie bij het begin van het vorige boekjaar	24.601.158	649.170
Kapitaalverhoging van 28 april 2020	2.460.115	64.917
Kapitaalverhoging van 10 juli 2020	435.596	11.494
Kapitaalverhoging van 27 oktober 2020	5.499.373	145.116
Kapitaalverhoging van 17 december 2020	90.330	2.384
Situatie op het einde van het vorige boekjaar	33.086.572	873.081
Kapitaalverhoging van 15 juni 2021	2.800.000	73.886
Kapitaalverhoging van 29 juni 2021	184.492	4.868
Kapitaalverhoging van 8 september 2021	237.093	6.256
Situatie op het einde van het boekjaar	36.308.157	958.092

Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).

De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (toestand op 31 december 2021, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019 – zie ook sectie 3 van het hoofdstuk ‘Aedifica op de beurs’). Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Aedifica geen enkele transparantiekennisgeving ontvangen die de situatie op 5 juli 2019 zou wijzigen. De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.

AANDEELHOUDERS

Stemrechten (in %)
BlackRock, Inc.
Andere < 5%
Totaal
5,00
95,00
100,00

De kapitaalverhogingen worden beschreven in de ‘permanente documenten’ van het jaarlijks financieel verslag 2019/2020. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle 36.308.157 aandelen die waren uitgegeven op 31 december 2021, zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels (referentiemarkt) en Euronext Amsterdam. Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
  a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
  b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
  c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
  met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 34

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Op 31 december 2021 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal:

• 1) 475.917.719,19 € voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• 2) 475.917.719,19 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• 3) 88.927.185 € voor
  a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
  b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
  c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;
  met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 945.579.079,55 €, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft de uitkering van een brutodividend van 3,40 € per aandeel voorgesteld, hetzij een totaal dividend van 118.496 k€, te verdelen over twee coupons (coupon nr. 28: 1,5370 €; coupon nr. 29: 1,8630 €).

Rekening houdend met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 bedragen op 31 december 2021 de beschikbare (statutaire) reserves die berekend zijn in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 92.001 k€ na de hierboven voorgestelde dividenduitkering (31 december 2020: 60.918 k€). De details van de berekeningen zijn opgenomen in de toelichting van de verkorte statutaire jaarrekening als bijlage.

Aedifica beschouwt als kapitaal in de zin van IAS 1p134 de som van het eigen vermogen. Het niveau van dit kapitaal wordt op basis van de geconsolideerde schuldratio opgevolgd (berekend in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 – zie toelichting 41). Die ratio mag niet meer dan 60% bedragen volgens de met de banken afgesloten overeenkomsten (zie toelichtingen 32 & 36). Dit kapitaal wordt opgevolgd met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten en de financiering van de groei.# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

35 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 31: Voorzieningen

Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties:
- betaling van een kapitaal ‘Leven’ aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering;
- betaling van een kapitaal ‘Overlijden’ aan de begunstigden van de aangeslotene in geval van overlijden vóór de datum van pensionering;
- uitkering van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige ziekte die geen beroepsziekte is;
- premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen (‘defined contribution plan’) waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen. Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte ‘Leven’ van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type ‘tak 21’ geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijft van toepassing voor de minimumreserve, opgebouwd op 31 december 2015. Vanaf 2016 is het minimumrendement, opgelegd door de wet op de aanvullende pensioenen, verlaagd tot 1,75%. Dit kan leiden tot een passief in de rekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut. De bedragen die ten laste worden genomen als langlopende voordelen, toegekend aan de leden van het uitvoerend comité, zijn opgenomen in het remuneratieverslag van het jaarlijks financieel verslag 2021. In het kader van deze pensioenregelingen bezat Aedifica op 31 december 2021 870 k€ aan uitbestede activa. Een actuariële evaluatie (volgens de ‘Traditional Unit Credit’-methode – TUC) bepaalt dat de verplichtingen worden berekend op basis van de verwachte minimumreserves tegen de gewaarborgde minimumrente en gedisconteerd tegen de disconteringsvoet zoals beschreven in de IAS 19-norm. De activa worden beschouwd als de som van de wiskundige reserves per individu en het beschikbare deel van de financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 17 k€ op 31 december 2021. In de voorgaande jaren werd in Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk een bijkomend plan met vaste bijdragen ingevoerd. Voor deze plannen is er geen probleem omtrent een eventueel te boeken provisie, aangezien het volgens de IAS 19-norm niet gaat om een plan van het type ‘te bereiken doel’.

201 AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

35 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 31: Voorzieningen

Aedifica sluit een groepsverzekering af voor al haar medewerkers en leden van het uitvoerend comité (effectieve leiders). De bijdragen beogen de volgende prestaties:
- betaling van een kapitaal ‘Leven’ aan de aangeslotene in geval van leven op de datum van pensionering;
- betaling van een kapitaal ‘Overlijden’ aan de begunstigden van de aangeslotene in geval van overlijden vóór de datum van pensionering;
- uitkering van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige ziekte die geen beroepsziekte is;
- premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Voor de Belgische medewerkers gaat het om een groepsverzekering met vaste bijdragen (‘defined contribution plan’) waarvoor de begunstigden geen persoonlijke bijdragen betalen. Overeenkomstig de wet van 18 december 2015 genieten de Belgische werknemers een gewaarborgd minimumrendement op het gedeelte ‘Leven’ van de premies. Voor de verzekeringsovereenkomsten van het type ‘tak 21’ geldt de nieuwe gewaarborgde rentevoet voor de nieuwe (werkgevers-/persoonlijke) bijdragen, gestort vanaf 1 januari 2016, maar de oude waarborg (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijft van toepassing voor de minimumreserve, opgebouwd op 31 december 2015. Vanaf 2016 is het minimumrendement, opgelegd door de wet op de aanvullende pensioenen, verlaagd tot 1,75%. Dit kan leiden tot een passief in de rekeningen van de werkgever. De rendementsverplichting is niet van toepassing op het pensioenplan voor leden van het uitvoerend comité met zelfstandigenstatuut. De bedragen die ten laste worden genomen als langlopende voordelen, toegekend aan de leden van het uitvoerend comité, zijn opgenomen in het remuneratieverslag van het jaarlijks financieel verslag 2021. In het kader van deze pensioenregelingen bezat Aedifica op 31 december 2021 870 k€ aan uitbestede activa. Een actuariële evaluatie (volgens de ‘Traditional Unit Credit’-methode – TUC) bepaalt dat de verplichtingen worden berekend op basis van de verwachte minimumreserves tegen de gewaarborgde minimumrente en gedisconteerd tegen de disconteringsvoet zoals beschreven in de IAS 19-norm. De activa worden beschouwd als de som van de wiskundige reserves per individu en het beschikbare deel van de financieringsfondsen. Deze evaluatie leidt tot een nettopassief van minder dan 17 k€ op 31 december 2021. In de voorgaande jaren werd in Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk een bijkomend plan met vaste bijdragen ingevoerd. Voor deze plannen is er geen probleem omtrent een eventueel te boeken provisie, aangezien het volgens de IAS 19-norm niet gaat om een plan van het type ‘te bereiken doel’.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 36

Toelichting 32: Financiële schulden (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Langlopende financiële schulden	1.756.679	1.062.297
Bankinstellingen	959.522	985.412
Andere	797.157	76.885
Kortlopende financiële schulden	324.398	604.402
Bankinstellingen	48.398	313.902
Andere	276.000	290.500
TOTAAL	2.081.077	1.666.699

De indeling tussen de kortlopende financiële schulden en de langlopende financiële schulden is gebaseerd op de vervaldata van de kredietlijnen waarop de trekkingen worden gemaakt in plaats van op basis van de vervaldata van de trekkingen. Aedifica beschikt op 31 december 2021 over bevestigde kredieten van 1.987 miljoen €, verleend door 19 kredietverstrekkers.
- Aedifica kan 1.878 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten). De rentetarieven zijn vastgelegd voor perioden van maximum 12 maanden, tegen een vaste marge op basis van het Euribor-tarief dat geldt bij de aanvang van de renteperiode. Van deze kredieten werd 233 miljoen € rechtstreeks aangegaan door Hoivatilat Oyj.
- Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 0,8% en 6,0% ten bedrage van 54 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 55 miljoen €, waarvan 52 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden aangehouden door Hoivatilat Oyj. Daarnaast beschikt Aedifica NV over een thesauriebewijzenprogramma (in december 2021 uitgebreid tot 500 miljoen €) van 350 miljoen € (voordien 250 miljoen €) voor thesauriebewijzen met een looptijd van minder dan één jaar en 150 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan één jaar.

ISIN-code	Nominaal bedrag (in miljoen €)	Looptijd (jaren)	Datum van uitgifte	Vervaldatum	Coupon (%)
BE6310388531	15	10	21/12/2018	21/12/2028	2,176%
BE6322837863	40	7	25/06/2020	25/06/2027	1,466%
BE6323122802	12	10	15/07/2020	15/07/2030	1,850%
BE6325869145	10	7	16/12/2020	16/12/2027	1,274%
BE6326201553	10	7	14/01/2021	14/01/2028	1,329%

• In het kader van dit programma heeft Aedifica 5 private plaatsingen (zie de tabel hierboven) voltooid voor een bedrag van 87 miljoen €. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Langlopende financiële schulden’.
• Op 31 december 2021 wordt het kortlopende deel van het thesauriebewijzenprogramma (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Kortlopende financiële schulden’) gebruikt voor een bedrag van 250 miljoen €. Hoivatilat Oyj geeft ook thesauriebewijzen uit in eigen naam. Op 31 december 2021 bedroeg het uitstaande bedrag 26 miljoen € (vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Kortlopende financiële schulden’). Het volledige uitstaande bedrag van het thesauriebewijzenprogramma wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen. Bovendien heeft Aedifica begin 2021 met succes een obligatie-uitgifte ('USPP') van 180 miljoen £ voltooid via een private plaatsing bij institutionele investeerders uit de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Canada. De obligaties hebben een looptijd van 7 en 12 jaar met een coupon van respectievelijk 2,58% en 2,79%. De opbrengst van deze USPP (geïnd op 4 maart 2021) werden gebruikt om het overbruggingskrediet van 150 miljoen £ af te lossen. Daarnaast heeft Aedifica op 2 september 2021 met succes haar eerste duurzame benchmarkobligatie geplaatst voor een bedrag van 500 miljoen € met een looptijd van 10 jaar tegen een coupon van 0,75% per jaar. De leningen die zijn aangegaan onder Aedifica's Sustainable Finance Framework bedragen 580 miljoen €, 28% van de opgenomen schulden op 31 december 2021, wat de wens van de Groep onderstreept om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren en ESG-criteria te integreren in haar financieel beleid.# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

37 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

De gemiddelde effectieve rentevoet* (inclusief kredietmarge en het effect van de indekkingsinstrumenten) bedroeg over de loop van het boekjaar 1,4% na activering van tussentijdse interesten (1,5% in 2019/2020) of 1,6% voor activering van tussentijdse interesten (1,6% in 2019/2020). Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabele rentevoet hun reële waarde (1.232 miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden met vaste rentevoet (855 miljoen €) wordt geschat op 842 miljoen €. Op 31 december 2021 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands of Brits gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland, Finland en Zweden is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2021 5%.

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2021 als volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €) 1	Lijnen	Opname waarvan thesaurie- bewijzen	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026	31/12/2027	>31/12/2027	Totaal op 31 december 2021
			389	371	432	540	351	92	889	3,064
		319	166	256	175	189	92	889	2,087
		276	-	-	-	-	50	37	363

Gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 2 | 4,7 | 5,7 | - | - | - | - | - | - | - | - |

1 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (1,18879 £/€).
2 Zonder rekening te houden met de kortlopende thesauriebewijzen en niet-gecommitteerde kredietlijnen.

Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen), bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden op 31 december 2021 5,7 jaar.

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

37 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

De gemiddelde effectieve rentevoet* (inclusief kredietmarge en het effect van de indekkingsinstrumenten) bedroeg over de loop van het boekjaar 1,4% na activering van tussentijdse interesten (1,5% in 2019/2020) of 1,6% voor activering van tussentijdse interesten (1,6% in 2019/2020). Rekening houdend met de duur van de trekkingen, benadert de boekwaarde van de financiële schulden met variabele rentevoet hun reële waarde (1.232 miljoen €). De indekkingen van de rentevoeten worden besproken in toelichting 33. De reële waarde van de financiële schulden met vaste rentevoet (855 miljoen €) wordt geschat op 842 miljoen €. Op 31 december 2021 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands of Brits gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland, Finland en Zweden is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2021 5%.

Rekening houdend met de hierboven vermelde elementen, zien de vervaldata van Aedifica’s financiële schulden er op 31 december 2021 als volgt uit:

Financiële schuld (in miljoen €) 1	Lijnen	Opname waarvan thesaurie- bewijzen	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026	31/12/2027	>31/12/2027	Totaal op 31 december 2021
			389	371	432	540	351	92	889	3,064
		319	166	256	175	189	92	889	2,087
		276	-	-	-	-	50	37	363

Gemiddelde resterende looptijd (in jaren) 2 | 4,7 | 5,7 | - | - | - | - | - | - | - | - |

1 Bedragen in £ werden omgezet in € op basis van de wisselkoers van 31 december 2021 (1,18879 £/€).
2 Zonder rekening te houden met de kortlopende thesauriebewijzen en niet-gecommitteerde kredietlijnen.

Zonder rekening te houden met de kortetermijnfinancieringen (de kortlopende thesauriebewijzen), bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden op 31 december 2021 5,7 jaar.

38 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 33: Indekkingsinstrumenten

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kan daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft Aedifica indekkingen genomen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet of met een bovengrens (‘cash flow hedges’). Daarnaast heeft de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk in februari 2019 de Groep blootgesteld aan een risico op wisselkoersschommelingen. Aedifica dekt de nettokasstromen die voortvloeien uit de financiële inkomsten van intragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten en de financiële lasten van de externe schuld in pond sterling, gradueel per tranche af met termijncontracten om de wisselkoersschommelingen af te vlakken. Aedifica heeft in het Verenigd Koninkrijk ook bepaalde investeringsuitgaven afgedekt.

1. Beheer van het risico op stijgende rentevoeten

1.1 Algemeen kader

Alle indekkingen (‘interest rate swaps’ of ‘IRS’, caps en collars) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. Op vroeger onderhandelde derivaten wordt hedge accounting toegepast die aan de criteria voor de toepassing van hedge accounting voldoet. In overeenstemming met wat gebruikelijk is in de sector, heeft Aedifica ervoor gekozen om geen hedge accounting meer toe te passen op derivaten die recent onderhandeld werden, zelfs niet wanneer ze aan die strikte criteria voldoen. Hedge accounting wordt ook niet toegepast op vroeger onderhandelde derivaten die niet aan die criteria voldoen. Al die derivaten, ongeacht de methode waarmee ze geboekt worden, vormen een economische indekking tegen het risico op stijgende rentevoeten. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van deze instrumenten wordt bepaald op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen aan de hand van marktgegevens. Deze reële waarde wordt conform IFRS 13 aangepast om het eigen kredietrisico (‘debit valuation adjustment’ of ‘DVA’) en de kredietwaardering van de tegenpartij (‘credit valuation adjustment’ of ‘CVA’) weer te geven. De tabellen hierna geven een overzicht van de indekkingen.

INSTRUMENT	Referentiebedragen (x 1.000 €)	Begin	Frequentie (maanden)	Duur (jaren)	Indekkings- boekhouding (ja/nee)	Rentevoet (in %)	Reële waarde (x 1.000 €)
Overzicht op 31/12/2020
IRS	25.000	02/08/2019	3	8	Ja	0,33	-1.286
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Ja	0,33	-669
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Ja	0,80	-2.022
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Ja	0,73	-1.275
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	-1.870
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	-880
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	-2.517
IRS°°	3.208	30/09/2019	3	12	Nee	1,55	-357
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Ja	0,64	-1.207
IRS°	9.253	01/04/2011	3	32	Ja	4,89	-6.297
IRS	25.000	03/02/2020	3	10	Ja	0,66	-2.217
IRS	15.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,01	-3.097
IRS	8.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,05	-1.680
IRS	12.000	01/07/2019	3	10	Nee	1,99	-2.461
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	-1.463
IRS°	22.371	31/07/2014	3	29	Nee	4,39	-11.754
IRS	25.000	03/07/2019	3	10	Nee	1,04	-3.114
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	-2.540
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Ja	0,65	-606
IRS	50.000	03/02/2025	3	4	Nee	0,15	-816
IRS	50.000	01/11/2019	3	3	Ja	0,39	-869
IRS	7.500	03/12/2018	1	5	Nee	0,46	-226
IRS	5.000	11/12/2018	1	5	Nee	0,66	-177
IRS	7.500	03/12/2018	3	5	Nee	0,47	-230
IRS	5.000	27/12/2018	6	5	Nee	0,7	-184
IRS	10.000	19/03/2019	6	5	Nee	0,83	-450
IRS	15.000	31/03/2020	1	5	Nee	0,46	-609
IRS	10.000	01/12/2018	1	5	Nee	0,63	-346
CAP	50.000	01/05/2020	3	2	Nee	0,00	2
CAP	50.000	01/07/2017	3	4	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,35	0
CAP	50.000	01/11/2016	3	5	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2019	3	2	Nee	0,50	0
CAP	50.000	01/11/2017	3	4	Nee	0,25	0
CAP	100.000	01/04/2019	3	2	Nee	0,25	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	0
CAP	100.000	01/01/2019	3	2	Nee	0,00	0
CAP	50.000	04/05/2020	3	1	Nee	0,00	0
CAP	100.000	04/01/2021	3	4	Nee	0,25	120
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	54
CAP	50.000	01/07/2021	3	3	Nee	0,00	58
TOTAAL	1.629.832						-50.986

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.

204 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

39 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

INSTRUMENT	Referentiebedragen (x 1.000 €)	Begin	Frequentie (maanden)	Duur (jaren)	Indekkings- boekhouding (ja/nee)	Rentevoet (in %)	Reële waarde (x 1.000 €)
Overzicht op 31/12/2021
IRS	25.000	02/08/2019	3	8	Ja	0,33	-453
IRS	75.000	02/01/2020	3	2	Nee	0,33	-4
IRS	50.000	01/01/2021	3	3	Ja	0,80	-1.135
IRS	50.000	03/01/2022	3	2	Ja	0,73	-1.063
IRS	25.000	02/05/2019	3	6	Ja	1,10	-1.115
IRS	50.000	01/02/2022	3	2	Nee	0,34	-647
IRS	25.000	01/07/2019	3	6	Nee	1,69	-1.620
IRS	50.000	01/07/2024	3	4	Nee	0,08	353
IRS**	2.917	30/09/2019	3	12	Nee	1,55	-224
IRS	50.000	01/01/2021	3	2	Ja	0,64	-584
IRS*	9.021	01/04/2011	3	32	Ja	4,89	-4.996
IRS	25.000	03/02/2020	3	10	Ja	0,66	-1.022
IRS	15.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,01	-2.148
IRS	8.000	01/07/2019	3	10	Nee	2,05	-1.170
IRS	12.000	01/07/2019	3	10	Nee	1,99	-1.704
IRS	50.000	01/02/2022	3	3	Nee	0,46	-941
IRS*	21.388	31/07/2014	3	29	Nee	4,39	-9.139
IRS	25.000	03/07/2019	3	10	Nee	1,04	-1.781
IRS	200.000	01/07/2024	3	4	Nee	-0,02	2.231
IRS	50.000	01/11/2019	3	5	Ja	0,78	-1.411
IRS	50.000	03/01/2022	3	1	Ja	0,65	-586
IRS	50.000	03/02/2025	3	4	Nee	0,15	295
IRS	100.000	01/07/2024	3	4	Nee	0,07	763
IRS	50.000	01/07/2024	3	4	Nee

INSTRUMENT

Referentiebedragen (x 1.000 €)
Begin | Frequentie (maanden) | Duur (jaren) | Indekkings- boekhouding (ja/nee) | Rentevoet (in %) | Reële waarde (x 1.000 €)
0,12 | 276 | IRS | 50.000 | 02/01/2025 | 3 | 4 | Nee | 0,05 | 494
0,06 | 477 | IRS | 50.000 | 01/11/2019 | 3 | 3 | Ja | 0,39 | -387
0,46 | -123 | IRS | 7.500 | 03/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,46 | -123
0,66 | -98 | IRS | 5.000 | 11/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,66 | -98
0,47 | -124 | IRS | 5.000 | 27/12/2018 | 6 | 5 | Nee | 0,70 | -101
0,83 | -269 | IRS | 10.000 | 19/03/2019 | 6 | 5 | Nee | 0,83 | -269
0,46 | -288 | IRS | 15.000 | 31/03/2020 | 1 | 5 | Nee | 0,46 | -288
0,63 | -192 | IRS | 10.000 | 01/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,63 | -192
0,00 | 0 | CAP | 50.000 | 01/05/2020 | 3 | 2 | Nee | 0,00 | 0
0,50 | 0 | CAP | 50.000 | 01/11/2016 | 3 | 5 | Nee | 0,50 | 0
0,50 | 0 | CAP | 50.000 | 01/11/2019 | 3 | 2 | Nee | 0,50 | 0
0,25 | 0 | CAP | 50.000 | 01/11/2017 | 3 | 4 | Nee | 0,25 | 0
0,00 | 401 | CAP | 200.000 | 01/01/2024 | 3 | 1 | Nee | 0,00 | 401
0,25 | 568 | CAP | 100.000 | 04/01/2021 | 3 | 4 | Nee | 0,25 | 568
0,00 | 431 | CAP | 100.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 431
0,00 | 216 | CAP | 50.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 216
0,00 | 216 | CAP | 50.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 216
TOTAAL | 1.978.326 | | | | | | | | -26.606

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Het totale referentiebedrag van 1.978 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:
- lopende instrumenten: 528 miljoen €;
- lopende en ‘out of the money’ instrumenten (caps): 500 miljoen €;
- instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 950 miljoen €.
De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (-26.606 k€) wordt als volgt opgesplitst: 6.720 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld en 33.326 k€ wordt op lijn I.C.a. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (711 k€) bedraagt het effect van de variaties in reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap -27.317 k€.

Overzicht op 31/12/2021

INSTRUMENT | Referentiebedragen (x 1.000 €) | Begin | Frequentie (maanden) | Duur (jaren) | Indekkings- boekhouding (ja/nee) | Rentevoet (in %) | Reële waarde (x 1.000 €)
IRS | 25.000 | 02/08/2019 | 3 | 8 | Ja | 0,33 | -453
IRS | 75.000 | 02/01/2020 | 3 | 2 | Nee | 0,33 | -4
IRS | 50.000 | 01/01/2021 | 3 | 3 | Ja | 0,80 | -1.135
IRS | 50.000 | 03/01/2022 | 3 | 2 | Ja | 0,73 | -1.063
IRS | 25.000 | 02/05/2019 | 3 | 6 | Ja | 1,10 | -1.115
IRS | 50.000 | 01/02/2022 | 3 | 2 | Nee | 0,34 | -647
IRS | 25.000 | 01/07/2019 | 3 | 6 | Nee | 1,69 | -1.620
IRS | 50.000 | 01/07/2024 | 3 | 4 | Nee | 0,08 | 353
IRS | 2.917 | 30/09/2019 | 3 | 12 | Nee | 1,55 | -224
IRS | 50.000 | 01/01/2021 | 3 | 2 | Ja | 0,64 | -584
IRS | 9.021 | 01/04/2011 | 3 | 32 | Ja | 4,89 | -4.996
IRS | 25.000 | 03/02/2020 | 3 | 10 | Ja | 0,66 | -1.022
IRS | 15.000 | 01/07/2019 | 3 | 10 | Nee | 2,01 | -2.148
IRS | 8.000 | 01/07/2019 | 3 | 10 | Nee | 2,05 | -1.170
IRS | 12.000 | 01/07/2019 | 3 | 10 | Nee | 1,99 | -1.704
IRS | 50.000 | 01/02/2022 | 3 | 3 | Nee | 0,46 | -941
IRS | 21.388 | 31/07/2014 | 3 | 29 | Nee | 4,39 | -9.139
IRS | 25.000 | 03/07/2019 | 3 | 10 | Nee | 1,04 | -1.781
IRS | 200.000 | 01/07/2024 | 3 | 4 | Nee | -0,02 | 2.231
IRS | 50.000 | 01/11/2019 | 3 | 5 | Ja | 0,78 | -1.411
IRS | 50.000 | 03/01/2022 | 3 | 1 | Ja | 0,65 | -586
IRS | 50.000 | 03/02/2025 | 3 | 4 | Nee | 0,15 | 295
IRS | 100.000 | 01/07/2024 | 3 | 4 | Nee | 0,07 | 763
IRS | 50.000 | 01/07/2024 | 3 | 4 | Nee | 0,12 | 276
IRS | 50.000 | 02/01/2025 | 3 | 4 | Nee | 0,05 | 494
IRS | 50.000 | 02/01/2025 | 3 | 4 | Nee | 0,06 | 477
IRS | 50.000 | 01/11/2019 | 3 | 3 | Ja | 0,39 | -387
IRS | 7.500 | 03/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,46 | -123
IRS | 5.000 | 11/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,66 | -98
IRS | 7.500 | 03/12/2018 | 3 | 5 | Nee | 0,47 | -124
IRS | 5.000 | 27/12/2018 | 6 | 5 | Nee | 0,70 | -101
IRS | 10.000 | 19/03/2019 | 6 | 5 | Nee | 0,83 | -269
IRS | 15.000 | 31/03/2020 | 1 | 5 | Nee | 0,46 | -288
IRS | 10.000 | 01/12/2018 | 1 | 5 | Nee | 0,63 | -192
CAP | 50.000 | 01/05/2020 | 3 | 2 | Nee | 0,00 | 0
CAP | 50.000 | 01/11/2016 | 3 | 5 | Nee | 0,50 | 0
CAP | 50.000 | 01/11/2019 | 3 | 2 | Nee | 0,50 | 0
CAP | 50.000 | 01/11/2017 | 3 | 4 | Nee | 0,25 | 0
CAP | 200.000 | 01/01/2024 | 3 | 1 | Nee | 0,00 | 401
CAP | 100.000 | 04/01/2021 | 3 | 4 | Nee | 0,25 | 568
CAP | 100.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 431
CAP | 50.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 216
CAP | 50.000 | 01/07/2021 | 3 | 3 | Nee | 0,00 | 216
TOTAAL | 1.978.326 | | | | | | -26.606**

° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. Aedifica en de bank kunnen deze contracten om de 10 jaar vroegtijdig vereffenen.
°° Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.

Het totale referentiebedrag van 1.978 miljoen € dat in de tabel hierboven vermeld is, wordt als volgt verdeeld:
- lopende instrumenten: 528 miljoen €;
- lopende en ‘out of the money’ instrumenten (caps): 500 miljoen €;
- instrumenten met uitgestelde inwerkingtreding: 950 miljoen €.

De som van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten van de tabel hierboven (-26.606 k€) wordt als volgt opgesplitst: 6.720 k€ wordt op lijn I.E. van de actiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld en 33.326 k€ wordt op lijn I.C.a. van de passiefzijde van de geconsolideerde balans vermeld. Rekening houdend met de boekwaarde van de betaalde premies op de caps (711 k€) bedraagt het effect van de variaties in reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten op het eigen vermogen van de Vennootschap -27.317 k€.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 40

1.2 Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Variatie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten
Bij het begin van het boekjaar	-20.856	-20.922
Variatie van het effectieve deel van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (niet-vervallen interesten)	4.273	-3.419
Transfers naar resultatenrekening van vervallen interesten uit indekkingsinstrumenten	3.641	3.485
Transfers naar reserverekening m.b.t. beëindigde indekkingen	224	0
Transfers naar reserverekening m.b.t. de nettowinst of het nettoverlies op vervallen indekkingen	1.204	0
OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	-11.514	-20.856

De in eigen vermogen geboekte bedragen zullen in het financiële resultaat opgenomen worden naargelang de betaling van de interesten van de gedekte schuld tussen 1 januari 2022 en 31 juli 2043. Op balansdatum bevat het eigen vermogen het effectieve deel (volgens IFRS 9) van de variatie van de reële waarde (+7.917 k€) van de financiële instrumenten die overeenstemmen met de derivaten waarvoor hedge accounting mag worden toegepast, en het niet-effectieve deel van het boekjaar 2019/2020 (verlies van 3 k€) dat in 2019/2020 door een beslissing van de gewone algemene vergadering van oktober 2020 hieraan toegewezen werd. Die derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Het niet-effectieve deel (volgens IAS 39) bedraagt -31 k€ op 31 december 2021.

1.3 Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is

Het financieel resultaat bevat een opbrengst van 17.011 k€ (31 december 2020: een opbrengst van 691 k€) die de variatie voorstelt van de reële waarde van de derivaten waarvoor hedge accounting (volgens IFRS 9, zoals vermeld in het algemeen kader hierboven) niet van toepassing is, evenals de lineaire afschrijving van de reële waarde van de beëindigde derivaten te rekenen vanaf hun datum van beëindiging, die neerkomt op een verlies 1.332 k€ (31 december 2020: een verlies van 1.661 k€) (zie toelichting 16). Laatstgenoemde werd overgedragen naar de rubriek ‘II.H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting’ van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Die derivaten zijn derivaten van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Het financieel resultaat bevat ook de afschrijving van de premies die betaald werden bij de intekening op de caps ten bedrage van 815 k€ (31 december 2020: 2.081 k€).

1.4 Gevoeligheid

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Die evolutie verklaart deels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021. Dat leidde tot een opbrengst van 15.648 k€, geboekt in resultatenrekening, en tot een opbrengst van 9.248 k€, geboekt in het eigen vermogen.

Een verandering van de rentecurve zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten waarop overeenkomstig IFRS 9 hedge accounting wordt toegepast, en dus op het eigen vermogen (lijn ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Indien alle overige factoren gelijk blijven, zou een stijging van 10 basispunten van de rentevoeten op balansdatum een positieve impact hebben van 951 k€ (1.923 k€ op 31 december 2020) op het eigen vermogen. Een vermindering van 10 basispunten zou een negatieve impact hebben voor ongeveer hetzelfde bedrag.

De invloed van een verandering van de rentevoeten op de reële waarde van de instrumenten waarop hedge accounting niet toegepast wordt, kan niet zo nauwkeurig bepaald worden, want die derivaten bevatten een optie, waarvan de reële waarde evolueert op een asymmetrische en niet-lineaire wijze die ook afhankelijk kan zijn van andere parameters (volatiliteit van de rentevoeten). De gevoeligheid van de ‘mark-to-market’ van deze instrumenten voor een stijging van de rentevoeten met 10 basispunten werd geschat op een positief effect van 3.670 k€ (1.305 k€ op 31 december 2020) op de resultatenrekening. Een vermindering van 10 basispunten van de rentevoeten zou een negatieve impact op de resultatenrekening hebben ten bedrage van 3.635 k€.

2. Beheer van het risico op wisselkoersschommelingen

Alle indekkingen (termijncontracten voor de aankoop van valuta) hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten waarop Aedifica niet systematisch hedge accounting toepast en die een economische indekking vormen tegen het risico op wisselkoersschommelingen. Alle indekkingen zijn afgesloten in het kader van het in toelichting 36 beschreven financiële risicobeheer. De reële waarde van deze instrumenten wordt bepaald op basis van de actuele waarde van de geschatte kasstromen aan de hand van marktgegevens. De derivaten zijn van ‘niveau 2’, volgens IFRS 13p81. Op 31 december 2021 had Aedifica geen contracten voor indekkingen lopen.# In de loop van het boekjaar heeft Aedifica de nettokasstromen die voortvloeien uit de financiële inkomsten van intragroepsleningen, andere intragroepsopbrengsten en de financiële lasten van de externe schuld in pond sterling of investeringsuitgaven in het Verenigd Koninkrijk gedeeltelijk afgedekt met termijncontracten.

AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

41 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Handelsschulden	41.399	18.768
Exit taks	298	2.295
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen
Belastingen	4.291	8.696
Bezoldigingen en sociale lasten	3.928	2.285
Andere
Dividenden van de voorbije boekjaren	193	23
TOTAAL	50.109	32.067

De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie ‘financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs’ volgens IFRS 9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.

Toelichting 35: Overlopende rekeningen (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	10.198	3.688
Gelopen niet-vervallen interesten	7.173	3.387
Andere niet-vervallen kosten	7.360	3.652
TOTAAL	24.731	10.727

De stijging houdt verband met de internationale groei van de Groep.

Toelichting 36: Financieel risicobeheer

Het financiële beleid van Aedifica is erop gericht een permanente toegang tot krediet te verzekeren, de schuldgraad te controleren en het rente- en wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico's, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep.

1. Schuldstructuur

Aedifica’s schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) wordt besproken op pagina 56 van dit jaarlijks financieel verslag. Op 31 december 2021 bedraagt die 40,0% op statutair niveau en 42,6% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV’s (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa). De schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat die ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ca. 45 tot 50% handhaven. Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 15,3 miljoen € op 31 december 2021. Op 31 december 2021 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands of Brits gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland, Finland en Zweden is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2021 5%. Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.

2. Liquiditeitsrisico

Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar financiële instellingen, die een gediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32. Op 31 december 2021 heeft de Groep 1.811 miljoen € (31 december 2020: 1.669 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 2.788 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2022. In het financieel plan voor

– 207

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

41 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Toelichting 34: Handelsschulden en andere kortlopende schulden (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Handelsschulden	41.399	18.768
Exit taks	298	2.295
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen
Belastingen	4.291	8.696
Bezoldigingen en sociale lasten	3.928	2.285
Andere
Dividenden van de voorbije boekjaren	193	23
TOTAAL	50.109	32.067

De betaling van het grootste deel van de handelsschulden en andere kortlopende schulden (die behoren tot de categorie ‘financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs’ volgens IFRS 9, met uitzondering van de belastingen – IAS 12 – en de bezoldigingen en sociale lasten – IAS 19) wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde.

Toelichting 35: Overlopende rekeningen (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	10.198	3.688
Gelopen niet-vervallen interesten	7.173	3.387
Andere niet-vervallen kosten	7.360	3.652
TOTAAL	24.731	10.727

De stijging houdt verband met de internationale groei van de Groep.

Toelichting 36: Financieel risicobeheer

Het financiële beleid van Aedifica is erop gericht een permanente toegang tot krediet te verzekeren, de schuldgraad te controleren en het rente- en wisselkoersrisico op te volgen en te minimaliseren. De Groep blijft echter onderworpen aan financieringsrisico's, daarnaast kan een verandering in de rentevoeten of wisselkoersen een negatieve invloed hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Groep.

1. Schuldstructuur

Aedifica’s schuldgraad (in de zin van het koninklijk besluit van 13 juli 2014) wordt besproken op pagina 56 van dit jaarlijks financieel verslag. Op 31 december 2021 bedraagt die 40,0% op statutair niveau en 42,6% op geconsolideerd niveau. In die sectie wordt ook de bijkomende theoretische schuldcapaciteit van Aedifica vermeld, rekening houdend met de maximaal toegelaten schuldgraad voor GVV’s (65% van de totale activa) of met de bankconvenanten (60% van de totale activa). De schuldgraad wordt elk kwartaal opgevolgd en zijn evolutie wordt geschat tijdens de goedkeuringsprocedure van elk omvangrijk investeringsproject. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat die ratio meer dan 65% zou gaan bedragen (artikel 24 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014). De Vennootschap wil op lange termijn een gepaste schuldgraad van ca. 45 tot 50% handhaven. Aangezien het financiële model van Aedifica gebaseerd is op een structurele schuldpositie, blijft de cashpositie die belegd is bij een financiële instelling relatief beperkt. Deze bedroeg ca. 15,3 miljoen € op 31 december 2021. Op 31 december 2021 heeft de Groep geen enkel Belgisch, Nederlands of Brits gebouw in hypotheek of in pand gegeven aan zijn schuldeisers. In Duitsland, Finland en Zweden is het wel gebruikelijk dat vastgoed in het kader van een bankfinanciering in hypotheek wordt gegeven. Voor Aedifica als geheel bedroeg de verhouding tussen de gedekte financiële schuld en de activa op 31 december 2021 5%. Het valt niet uit te sluiten dat in het kader van bijkomende financiering, bijkomende hypotheken zouden worden verstrekt.

2. Liquiditeitsrisico

Aedifica heeft een sterke en duurzame relatie met haar financiële instellingen, die een gediversifieerde pool vormen van een jaarlijks toenemend aantal Europese instellingen. De kenmerken van de kredietlijnen van Aedifica zijn beschreven in toelichting 32. Op 31 december 2021 heeft de Groep 1.811 miljoen € (31 december 2020: 1.669 miljoen €) opgenomen van het totale bedrag van 2.788 miljoen € aan bevestigde bankfinancieringen, thesauriebewijzen op middellange termijn en obligaties. Het beschikbare saldo is voldoende om de kortetermijnbehoeften evenals de lopende ontwikkelingsprojecten te financieren tot het einde van het boekjaar 2022. In het financieel plan voor het boekjaar 2022 werden uitgaven opgenomen in het kader van de gecommitteerde pipeline van ontwikkelingsprojecten ten bedrage van ca. 350 miljoen €. Aedifica streeft ernaar haar financieringsbronnen nog verder te diversifiëren. Binnen dat kader heeft Aedifica in 2018 een programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen met verschillende looptijden opgestart. Het thesauriebewijzenprogramma op korte termijn wordt integraal gedekt door de beschikbare bedragen op de bevestigde langlopende kredietlijnen. Op 31 december 2021 bedragen de thesauriebewijzen op middellange termijn 87 miljoen € (31 december 2020: 77 miljoen €). Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV’s en gelet op de aard van de goederen waarin Aedifica investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities. Niettemin is een risico van stijging van de kredietmarges mogelijk na vervaldatum van die kredietlijnen. Tevens loopt Aedifica een liquiditeitsrisico in geval van opzegging van haar kredietlijnen.De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar financieringscontracten worden geannuleerd, herzien, opgezegd of tot een vervroegde terugbetalingsverplichting leiden, mocht zij de verbintenissen (convenanten) niet nakomen die bij de ondertekening van die contracten werden bedongen om bepaalde financiële ratio’s in acht te nemen. Die verbintenissen zijn marktconform en vereisen onder andere dat de schuldgraad die gedefinieerd wordt door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 het plafond van 60% niet overschrijdt en dat de EBITDA groter dient te zijn dan tweemaal de netto financiële lasten. Bovendien is de Vennootschap in geval van wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in die contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling. Een geval van in gebreke blijven met betrekking tot één contract kan leiden tot een geval van in gebreke blijven met betrekking tot alle contracten (‘cross-default’ clausules). Hoewel, volgens de informatie in haar bezit en van de vooruitzichten die op die basis redelijkerwijs zouden kunnen worden gemaakt, de Vennootschap tot op heden geen kennis heeft van elementen die erop wijzen dat in de voorzienbare toekomst één of meer van deze ratio’s niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming van de verbintenissen niet worden uitgesloten. Bovendien heeft de Vennootschap geen controle over het naleven van bepaalde verbintenissen die tot een vervroegde beëindiging van de kredietovereenkomsten kunnen leiden, zoals in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Op 31 december 2021 bestaan de niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot kredietlijnen uit 319 miljoen € (de hoofdsom) vervallend binnen het jaar, 787 miljoen € vervallend tussen 1 en 5 jaar en 981 miljoen € vervallend over meer dan 5 jaar, en 16 miljoen € interesten die binnen het jaar vervallen (31 december 2020: 607 miljoen € hoofdsom en 9,5 miljoen € interesten, vervallend binnen het jaar). De niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot indekkingsinstrumenten worden in de volgende tabel weergegeven:

Op 31/12/2021 (x 1.000 €)

	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	-3.519	-5.331	-4.207	-13.057
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	-3.824	-10.382	-9.577	-23.783

Op 31/12/2020 (x 1.000 €)

	Vervallend binnen het jaar	Vervallend tussen één en vijf jaar	Vervallend over meer dan vijf jaar	TOTAAL
Derivaten waarop hedge accounting van toepassing is	-3.192	-7.578	-4.847	-15.618
Derivaten waarop hedge accounting niet van toepassing is	-3.394	-12.110	-11.075	-26.578

3. Renterisico

Aedifica gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet. Daardoor kan zij, desgevallend, profiteren van lage rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Aedifica een beleid dat erop gericht is de rentevoeten van minstens 60% van haar financiële schulden (zowel de bestaande als de waarschijnlijke) in te dekken over meerdere jaren. Er wordt op gewezen dat de Vennootschap bepaalde schulden aan vaste rentevoet heeft overgenomen, afkomstig van reeds bestaande investeringskredieten die verbonden waren aan vastgoedvennootschappen die door de Vennootschap verworven of geabsorbeerd werden. Aedifica heeft haar indekkingsratio uitgebreid en verhoogd door het afsluiten van nieuwe forward starting swaps en enkele caps om het renterisico in te dekken. Bovendien hebben de USPP en de uitgifte van benchmarkobligaties Aedifica’s mix van schulden met een vaste en vlottende rentevoet opnieuw in evenwicht gebracht. Op 31 december 2021 is de financiële schuld tegen het renterisico ingedekt voor 90,3%, wat overeenkomt met de verhouding tussen de som van de schuld met vaste rentevoet en het referentiebedrag van de financiële derivaten, gedeeld door de totale financiële schuld. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de indekking is 6,6 jaar. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie een verhoging van de reële rentevoeten tot gevolg heeft. Die verhoging kan niet gecompenseerd worden door een stijging van de huurinkomsten via indexatie. Bovendien stelt men in geval van inflatiegroei een verschil in de tijd vast tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten. Bij wijze van voorbeeld: in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de financiële schuld onveranderd blijven en er abstractie gemaakt wordt van de toepassing van de indekkingsinstrumenten, hebben simulaties aangetoond dat een gemiddelde stijging van de 208 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING 43 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 rentevoeten met 100 basispunten in 2022 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 2,3 miljoen € (op 31 december 2022) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 1,2 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het financieel verslag en in toelichting 33. De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post van de balans getiteld ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van ‘increased costs’ clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld hebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst.

4. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

5. Wisselkoersrisico

Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille in februari 2019) en Zweedse kronen (sinds de overname van Hoivatilat in januari 2021, via de Zweedse dochteronderneming). Toekomstige schommelingen van de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Een wijziging van de GBP/EUR wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 83,2 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 5,0 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 5,5 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/EUR wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 7,9 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, van ca. 0,2 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,7 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Aedifica heeft haar Britse portefeuille gedeeltelijk gefinancierd met een obligatie-uitgifte in Britse ponden.# RISICOFACTOREN

EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

43 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

rentevoeten met 100 basispunten in 2022 ten opzichte van de gemiddelde rentevoet van de vooruitzichten een verhoging van de financieringskosten van ongeveer 2,3 miljoen € (op 31 december 2022) met zich zou meebrengen. Als er rekening gehouden wordt met de huidige indekkingsinstrumenten, dan zou de stijging van de financieringskosten slechts 1,2 miljoen € bedragen. Om het renterisico te beheren heeft Aedifica dus voor indekkingen gezorgd (interest rate swaps en caps). Alle indekkingen worden afgesloten met onbesproken tegenpartijen en met betrekking tot bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De analyse van de indekkingen wordt verstrekt in het financieel verslag en in toelichting 33. De indekkingen kunnen voor lange periodes worden afgesloten: evenwel (en conform de marktpraktijk) bepalen de overeenkomsten die met de betrokken banken gesloten zijn dat sommige gebeurtenissen ertoe kunnen leiden dat de indekkingen stopgezet worden of dat er zekerheden gesteld moeten worden (bijvoorbeeld in contanten) ten voordele van deze banken. De variatie van de rentecurve heeft een beperkte invloed op de toekomstige lasten van de schulden, doordat minimaal 60% van de schulden ingedekt is met interest rate swaps (IRS), die de schulden met variabele rente omzetten in schulden met vaste rente, of met caps. Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingen in het resultaat en/of in het eigen vermogen (post van de balans getiteld ‘I.C.d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS’). Een sensibiliteitsanalyse wordt gegeven in toelichting 33. Bepaalde externe gebeurtenissen zouden een verhoging van de kredietmarge ten laste van de Groep kunnen veroorzaken, door toepassing van ‘increased costs’ clausules die in bancaire overeenkomsten opgenomen werden. Dergelijke clausules laten de kredietverstrekkende banken toe om de kostprijs van het verstrekte krediet te verhogen, o.a. indien die banken door hun toezichthoudende autoriteiten onderworpen worden aan strengere solvabiliteits-, liquiditeits- of andere kapitaalvereisten. Er wordt echter op gewezen dat in de loop van de crisissen die sinds 2007 de financiële wereld hebben getroffen, geen enkele bank ooit een van die clausules heeft ingeroepen ten opzichte van de Groep. Dat kan echter niet worden gezien als een garantie voor de toekomst.

4. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringscontract of van een indekkingsinstrument doet een tegenpartijrisico op een financiële instelling ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dat tegenpartijrisico te beperken, doet Aedifica een beroep op verschillende vooraanstaande nationale en Europese banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkingsinstrumenten te verzekeren. Daarbij besteedt Aedifica bijzondere aandacht aan de prijs-kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten, met dien verstande dat het tegenpartijrisico niet kan worden uitgesloten en dat het falen van één of meer van de tegenpartijen van Aedifica een negatieve impact kan hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (‘MAC’-clausules of ‘material adverse changes’) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunnen leiden.

5. Wisselkoersrisico

Aedifica realiseert haar omzet en haar kosten in de eurozone en ook in Britse pond (sinds de aankoop van de Britse portefeuille in februari 2019) en Zweedse kronen (sinds de overname van Hoivatilat in januari 2021, via de Zweedse dochteronderneming). Toekomstige schommelingen van de wisselkoers kunnen een invloed hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen, de huurinkomsten en het nettoresultaat van Aedifica, die alle zijn uitgedrukt in euro. Een wijziging van de GBP/EUR wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 83,2 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, van ca. 5,0 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 5,5 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep. Een wijziging van de SEK/EUR wisselkoers met 10% heeft een impact van ca. 7,9 miljoen € op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Groep in Zweden, van ca. 0,2 miljoen € op de jaarlijkse huurinkomsten van de Groep en van ca. 0,7 miljoen € op het nettoresultaat van de Groep.

Aedifica heeft haar Britse portefeuille gedeeltelijk gefinancierd met een obligatie-uitgifte in Britse ponden. De obligatie van 180 miljoen £ werd begin 2021 uitgegeven via een private plaatsing (170 miljoen £ met een looptijd van 7 jaar en 10 miljoen £ met een looptijd van 12 jaar). Deze obligatie vormt een gedeeltelijke natuurlijke afdekking van wisselkoersschommelingen op de balans en beperkt de impact op de schuldgraad. Er wordt een actief afdekkingsbeleid gevoerd om het GBP/EUR-wisselkoersrisico en de invloed ervan op het resultaat van Aedifica te beperken, indien en wanneer dat nodig wordt geacht. Dat afdekkingsbeleid houdt onder andere rekening met de volatiliteit van de wisselkoers die regelmatig wordt opgevolgd en de kosten van de afdekking (die zelf afhankelijk is van verschillende elementen). Een actief afdekkingsbeleid kan het wisselkoersrisico echter niet volledig uitsluiten en de Vennootschap blijft er dus aan blootgesteld. Indien de evolutie van de wisselkoers niet zou worden afgedekt, dan zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan lagere huurinkomsten en hogere kosten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activa, de activiteiten, de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 44

Toelichting 37: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen

1. Verbintenissen

De in dit hoofdstuk vermelde aanschaffingswaarden voldoen aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (op het ogenblik van het sluiten van het contract).

NAAM	Land	Type	Voortgang	Budget (in miljoen €)
Alphen Raadhuisstraat	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Am Marktplatz	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	2
Am Parnassturm	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	3
Am Schäfersee	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	10
Am Stadtpark	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	5
Am Tierpark	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	1
1 Bavaria Senioren- und Pflegeheim	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	1
Blenheim MMCG	UK	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	7
Burlington-projecten	UK	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	2
Chard MMCG	UK	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	15
Dublin Stepaside	IE	Bouw	Lopend project (forward funding)	25
Finland – pipeline ‘kinderdagverblijven’	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	7
Finland – pipeline ‘woonzorgcentra’	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	39
Finland – pipeline ‘andere’	FI	Bouw	Lopend project (forward funding)	55
Fredenbeck	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	13
Waarder Molendijk	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Guysfield	UK	Renovatie & uitbreiding	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	12
Hamburg-Rissen	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	14
HGH Lelystad 1,2	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Het Gouden Hart Soest 1,2	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	3
LLT Almere Buiten 1	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	7
Wellingborough Glenvale Park	UK	Bouw	Lopend project (forward funding)	12
Bois de la Pierre	BE	Bouw	Lopend project (forward funding)	2
Martha Flora Breda	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Martha Flora Goes 1	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Martha Flora Oegstgeest	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	5
Millbrook Manor	IE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	4
Aylesbury Martin Dalby	UK	Bouw	Lopend project (forward funding)	10
Kilkenny Nursing Home	IE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Tramore Nursing Home	IE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Kilbarry Nursing Home	IE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Natatorium	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	3
Grondreserve EU	EU	Grondreserve	Grondreserve	4
Haus Marxloh	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	4
# FUTUREPROOF AEDIFICA
# BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
# AEDIFICA IN 2021
# ONZE STRATEGIE
# BUSINESS REVIEW
# CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING
# 45 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM	Land	Type	Voortgang	Budget (in miljoen €)
Stepping Stones Blaricum	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Zweden - pipeline 2022	SE	Bouw	Lopend project (forward funding)	2
Seniorenzentrum Berghof	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	2
Seniorenzentrum Talblick	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	1
‘t Spelthof	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	6
Twistringen	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	13
Uetze	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Vinea Domini	NL	Renovatie	Lopend project (forward funding)	4
De Volder Staete	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	10
Résidence le Douaire	BE	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	17
Wohnstift am Weinberg	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	10
Het Gouden Hart Woudenberg	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Zwolle Koestraat	NL	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	5
TOTAAL				767

1 Dit project werd reeds voltooid na 31 december 2021 (zie toelichting 39).
2 Deze projecten worden ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

Prijsaanpassing (‘earn out’)
Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een ‘earn out’ na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget.

2. Voorwaardelijke verplichtingen

2.1 Kredietovereenkomsten
Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 5% van alle activa.

2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen
In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.

3. Voorwaardelijke activa

3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden
Over het algemeen verkrijgt Aedifica in het kader van de verhuring van haar gebouwen huurgaranties die beantwoorden aan de marktgebruiken en de ter zake geldende wetgeving, in de vorm van bankgaranties, cashstortingen of geblokkeerde rekeningen, en in sommige gevallen van borgstellingen.

3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities
Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.

4. Overige

4.1 Diverse opties
* Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites.
* Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleend voor de aankoop van onroerende goederen en/of is Aedifica de titularis van opties met het oog op de verkoop van onroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen).

211 AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

45 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM	Land	Type	Voortgang	Budget (in miljoen €)
Stepping Stones Blaricum	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Zweden - pipeline 2022	SE	Bouw	Lopend project (forward funding)	2
Seniorenzentrum Berghof	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	2
Seniorenzentrum Talblick	DE	Renovatie & uitbreiding	Lopend project (forward funding)	1
‘t Spelthof	BE	Uitbreiding	Lopend project (forward funding)	6
Twistringen	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	13
Uetze	DE	Bouw	Lopend project (forward funding)	15
Vinea Domini	NL	Renovatie	Lopend project (forward funding)	4
De Volder Staete	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	10
Résidence le Douaire	BE	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	17
Wohnstift am Weinberg	DE	Renovatie	Lopend project (forward funding)	10
Het Gouden Hart Woudenberg	NL	Bouw	Lopend project (forward funding)	4
Zwolle Koestraat	NL	Bouw	Project/forward purchase onder opschortende voorwaarden	5
TOTAAL				767

1 Dit project werd reeds voltooid na 31 december 2021 (zie toelichting 39).
2 Deze projecten worden ontwikkeld binnen de joint venture met de Korian-groep. Aedifica en Korian financieren elk 50% van het totale budget. In deze tabel wordt uitsluitend rekening gehouden met het deel van het budget dat Aedifica zal financieren.

Prijsaanpassing (‘earn out’)
Bij sommige acquisities is een deel van de aanschaffingsprijs bepaald in functie van een toekomstige en onzekere gebeurtenis, bijvoorbeeld de betaling van een ‘earn out’ na voltooiing van de bouw van een zorginstelling binnen het door Aedifica toegekende maximumbudget.

2. Voorwaardelijke verplichtingen

2.1 Kredietovereenkomsten
Aedifica heeft in het kader van haar kredietovereenkomsten, binnen de wettelijk toegestane beperkingen, zekerheden verleend op bepaalde onroerende goederen. Het gaat in totaal om ca. 5% van alle activa.

2.2 Verwerving van aandelen, fusie en splitsing van vennootschappen
In het algemeen verkrijgt Aedifica vanwege de overdragers van aandelen van vastgoedvennootschappen garanties met betrekking tot de activa en passiva van de vennootschappen die zij verwerft.

3. Voorwaardelijke activa

3.1 Met betrekking tot huurovereenkomsten verkregen zekerheden
Over het algemeen verkrijgt Aedifica in het kader van de verhuring van haar gebouwen huurgaranties die beantwoorden aan de marktgebruiken en de ter zake geldende wetgeving, in de vorm van bankgaranties, cashstortingen of geblokkeerde rekeningen, en in sommige gevallen van borgstellingen.

3.2 Zekerheden verkregen naar aanleiding van acquisities
Bij acquisities (in welke vorm dan ook) bedingt Aedifica marktconforme verklaringen en waarborgen.

4. Overige

4.1 Diverse opties
* Aedifica heeft verschillende voorkeurrechten, aankoopopties en verlengingsopties toegekend aan de exploitanten van de vastgoedsites. Aedifica beschikt over verschillende voorkeurrechten in het kader van de exploitatieovereenkomsten die gesloten werden met de uitbaters van de zorgvastgoedsites.
* Verkoop- en aankoopopties (in het kader van bepaalde projectontwikkelingen): in bepaalde gevallen heeft Aedifica opties aan derden verleend voor de aankoop van onroerende goederen en/of is Aedifica de titularis van opties met het oog op de verkoop van onroerende goederen (in het geval dat deze onroerende goederen uiteindelijk niet gebruikt zouden (kunnen) worden voor de betrokken projectontwikkelingen).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 46

Toelichting 38: Verwervingen en verkopen van vastgoedbeleggingen

De voornaamste verwervingen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:

VERWERVINGEN	Land	Waarde van de gebouwen°	Rechtspersonen- register	Verwervings- datum°°	Wijze van integratie	(in miljoen €)
Hailsham	UK	17		28/01/2021	Verwerving van gebouw
Abbot Care Home	UK	19		14/01/2021	Verwerving van gebouw
Stanley Wilson Lodge	UK	14		14/01/2021	Verwerving van gebouw
St Fillans	UK	15		14/01/2021	Verwerving van gebouw
Stepping Stones Blaricum	NL	1		26/01/2021	Verwerving van land en project via Aedifica NL Joint Venture BV
Bridhaven	IE	26		12/02/2021	Verwerving van gebouw
Espoo Rajamännynahde	FI	5		22/02/2021	Verwerving van gebouw
Laukaa Peurungantie	FI	4		22/02/2021	Verwerving van gebouw
Martha Flora Oegstgeest	NL	3		25/02/2021	Verwerving van land en project via Aedifica NL 3 BV
Shipley Canal Works	UK	2		05/03/2021	Verwerving van land en project via Sapphire Properties (2016) Limited
Corby Priors Hall Park	UK	4		22/03/2021	Verwerving van land en project via Sapphire Properties (2016) Limited
Zuyder Haven Oss	NL	5		30/03/2021	Verwerving van gebouw
Buyten Haven Dordrecht	NL	4		30/03/2021	Verwerving van gebouw
SARA Seniorenresidenz	DE	10		31/05/2021	Verwerving van gebouw
Waterford	IE	9		17/06/2021	Verwerving van gebouw
New Ross	IE	7		17/06/2021	Verwerving van gebouw
Bunclody	IE	6		17/06/2021	Verwerving van gebouw
Killerig	IE	3		17/06/2021	Verwerving van gebouw
Sz Haus Asam	DE	18		23/06/2021	Verwerving van gebouw
Sz Grünstadt	DE	15

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

47 –

Acquisities en desinvesteringen

De verwervingen van gebouwen en van projecten die een opschortende voorwaarde bevatten, worden weergegeven per land.

Datum	Omschrijving	Land	Locatie	Aantal eenheden
18/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Berghof	DE		7
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Abundus	DE		18
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Bad Höhenstadt	DE		10
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Hutthurm	DE		12
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Gensingen	DE		17
18/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Hildegardis	DE		23
23/06/2021	Verwerving van gebouw Pz Wiesengrund	DE		6
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Großalmerode	DE		11
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Bad Köstritz	DE		22
18/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Talblick	DE		8
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Birken	DE		9
23/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Alte Zwirnerei	DE		12
18/06/2021	Verwerving van gebouw Sz Sörgenloch	DE		17
18/06/2021	Verwerving van gebouw Aylesbury	UK	Martin Dalby	3
17/05/2021	Verwerving van land en project via Sapphire Properties (2016) Limited	NL	Martha Flora	3
28/05/2021	Verwerving van land en project via Aedifica NL 4 BV	BE	Durbuy	20
29/06/2021	Verwerving van gebouw	FI	Kokkola	9
28/06/2021	Verwerving van gebouw	FI	Kokkola	3
28/06/2021	Verwerving van gebouw	FI	Kokkola	2
28/06/2021	Verwerving van gebouw	DE	Stadtlohn	2
29/06/2021	Verwerving van land en project via Aedifica Residenzen 5 GmbH	DE	Twistringen	2
29/06/2021	Verwerving van land en project via Aedifica Residenzen 5 GmbH	DE	Uetze	4
29/06/2021	Verwerving van land en project via Aedifica Residenzen 6 GmbH	DE	Fredenbeck	1
29/06/2021	Verwerving van land en project via Aedifica Residenzen 5 GmbH	DE	Hamburg-Rissen	4
29/06/2021	Verwerving van land en project via Aedifica Residenzen 6 GmbH	UK	Wellingborough	3
02/07/2021	Verwerving van land en project via Sapphire Properties (2016) Limited	DE	Laaberg	12
18/08/2021	Verwerving van gebouw Sr Lemförde	DE		9
13/07/2021	Verwerving van gebouw Sz St. Benedikt	DE		15
11/08/2021	Verwerving van gebouw	SE	Bälinge Lövsta	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Sunnersta	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Bälinge Lövsta	2
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Almungeberg	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Hässlinge	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Hässlinge	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Nyby	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Emmekalv	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Hovsta Gryt	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Steglitsen	5
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Västlunda	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Anderbäck	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Törsjö	3
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Saga	5
08/09/2021	Verwerving van gebouw	SE	Almungeberg	3
06/07/2021	Verwerving van gebouw	NL	Volder Staete	2
26/07/2021	Verwerving van gebouw	IE	Milbrook Manor	13
26/07/2021	Acquisition of a land and project via Aedifica Ireland Ltd	IE	St.Doolagh’s	3
23/08/2021	Acquisition of a land and project via Aedifica Ireland Ltd	IE	Dublin Stepaside	5
20/10/2021	Acquisition of a land and project via Aedifica Ireland Ltd	UK	Priesty Fields	19
06/10/2021	Verwerving van gebouw Sz Altes Kloster	DE		9
25/10/2021	Verwerving van gebouw Haus Wedau	DE		9
25/10/2021	Verwerving van gebouw Haus Marxloh	DE		6
08/10/2021	Acquisition of a land and project via JKP Nursing Home Ltd.	IE	Altadore	18
01/12/2021	Verwerving van gebouw Seniorenzentrum Borna	DE		15
25/10/2021	Verwerving van gebouw The Uplands	UK		14
16/12/2021	Acquisition of a land and project via Aedifica Sonneborgh Real Estate BV	NL	Waarder	3
16/12/2021	Verwerving van gebouw Amadeushuis Alphen	NL		3
16/12/2021	Verwerving van gebouw Carebeek Tiel	NL		2
TOTAAL				613

° om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen.
°° en datum van opname in het resultaat.
Al die operaties worden in sectie 1 van het financieel verslag gedetailleerd toegelicht.

De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen gedurende het boekjaar zijn de volgende:

VERKOPEN

Land	Verkoopsprijs (in miljoen €)	Datum van verkoop
Randolph House	1,3	08/02/2021
De Notelaer Olen (terrein)	0,3	22/03/2021
Service-Residenz Schloss Bensberg	17,5	30/06/2021
Martha Flora Lochem	2,0	02/08/2021
The Elms	0,9	26/08/2021
Bois de la Pierre (terrein)	0,2	20/09/2021
Residentie La Tour	9,7	06/10/2021
Vinea Domini (terrain)	0,0	19/11/2021
Devonshire House & Lodge Elburton Heights	7,7	23/11/2021
De Notelaer Olen (terrein)	0,2	14/12/2021
Residentie Sibelius	14,2	22/12/2021
TOTAAL	54,0

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 48

Toelichting 39: Gebeurtenissen na balansdatum

De tabel hieronder lijst alle gebeurtenissen na balansdatum op tot en met 18 maart 2022, de afsluitingsdatum van dit verslag.

NAAM	Datum	Transactie	Land	Locatie
Portefeuille van 9 Finse zorglocaties	28/01/2022	Verkoop van een portefeuille van 9 zorglocaties om de vastgoedportefeuille te optimaliseren	FI	Jyväskylä
	31/01/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	FI	Jyväskylä
Seniorenhaus Lessingstrasse	01/02/2022	Acquisitie van een woonzorgcentrum na vervulling van de opschortende voorwaarden	DE	Wurzen
LLT Almere Buiten	01/02/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	NL	Almere
Het Gouden Hart Soest	04/02/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	NL	Soest
Market Drayton Great Hales	17/02/2022	Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject	UK	Market Drayton
Het Gouden Hart Lelystad	25/02/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	NL	Lelystad
Martha Flora Goes	28/02/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	NL	Goes
Stepping Stones Blaricum	28/02/2022	Oplevering van een ontwikkelingsproject	NL	Blaricum
Dublin Crumlin	16/03/2022	Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject	IE	Dublin
Liminka Saunarannantie	16/03/2022	Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject	FI	Liminka
Kerava Lehmuskatu	16/03/2022	Aankondiging van een nieuw ontwikkelingsproject	FI	Kerava

Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint-ventures

De lijst hieronder is de volledige lijst van ondernemingen bedoeld in de artikelen 3:104 en 3:156 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor de Nederlandse dochtervennootschappen van Aedifica NV wordt er voor het boekjaar 2021 gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals voorzien in artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek. Bijgevolg zijn de Nederlandse vennootschappen vrijgesteld van deponering van de individuele jaarrekening bij het handelsregister in Nederland.

212 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021# AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

---

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen-register	Aandeel in het kapitaal (in %)
Aedifica Invest NV	België¹	Dochtervennootschap	0879.109.317	100
Immobe NV	België	Geassocieerde vennootschap	0697.566.095	25¹¹
Aedifica Asset Management GmbH	Duitsland²	Dochtervennootschap	HRB100562	100
Aedifica Verwaltungs GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB111389	100
Aedifica Residenzen Nord GmbH & Co. KG	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB110850	94¹²
Aedifica Residenzen 1 GmbH & Co. KG	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB112641	94¹²
Aedifica Residenzen 2 GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB115795	94¹²
Aedifica Residenzen 3 GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB118227	94¹²
Aedifica Residenzen West GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB117957	94¹²
Aedifica Residenzen 4 GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB121918	94¹²
Aedifica Residenzen 5 GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB36193	94¹²
Aedifica Residenzen 6 GmbH	Duitsland	Dochtervennootschap	HRB33909	94¹²
Aedifica Luxemburg I SCS	Luxemburg³	Dochtervennootschap	B128048	94¹²
Aedifica Luxemburg II SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B139725	94¹²
Aedifica Luxemburg III SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B143704	94¹²
Aedifica Luxemburg IV SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117441	94¹²
Aedifica Luxemburg V SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117445	94¹²
Aedifica Luxemburg VI SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B132154	94¹²
Aedifica Luxemburg VII SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117438	94¹²
Aedifica Luxemburg VIII SCS	Luxemburg	Dochtervennootschap	B117437	94¹²
Aedifica Nederland BV	Nederland⁴	Dochtervennootschap	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV	Nederland	Dochtervennootschap	75102099	100
Aedifica Nederland Services BV	Nederland	Dochtervennootschap	75.667.800	100
Aedifica Nederland 3 BV	Nederland	Dochtervennootschap	77.636.309	100
Aedifica Nederland 4 BV	Nederland	Dochtervennootschap	81.056.664	100
Aedifica Nederland Joint Venture BV	Nederland	Dochtervennootschap	80.885.551	100
AK JV NL public partnership	Nederland	Joint-venture	81.197.470	50¹³
Aedifica Sonneborgh Real Estate BV	Nederland	Dochtervennootschap	84.354.267	75¹⁴
CHAPP Holdings Limited	Jersey⁵	Dochtervennootschap	109.055	100

---

214 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

ONZE STRATEGIE

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

---

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen-register	Aandeel in het kapitaal (in %)
CHAPP GP Limited	Jersey	Dochtervennootschap	109.054	100
Patient Properties (Holdings) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	122.972	100
Patient Properties (Beech Court) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.678	100
Patient Properties (Springfields) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.687	100
Patient Properties (Ashwood) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.701	100
Patient Properties (Fountains) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.683	100
Patient Properties (Blenheim) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.679	100
Patient Properties (Chatsworth) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.697	100
Patient Properties (Knights Court) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.685	100
Patient Properties (Clarendon) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.703	100
Patient Properties (Eltandia) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.682	100
Patient Properties (Windmill) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.699	100
Patient Properties (Brook House) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.680	100
AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	125.192	100
Aedifica UK Limited	Verenigd Koninkrijk⁶	Dochtervennootschap	12.351.073	100
Aedifica Finance 1 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.308	100
Aedifica Finance 2 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.800	100
Maple Court Nursing Home Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	07295828	100
Quercus Homes 2018 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11278772	100
Sapphire Properties (2016) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	'09461514	100
Aedifica UK (Ampthill) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11159774	100
Aedifica UK (Hailsham) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11159930	100
Marches Care Holdings Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	7097091	100
Priesty Fields Developments Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	10806474	100
Aedifica Management Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	4797971	100
Aureit Holding Oy	Finland⁷	Dochtervennootschap	3092783-5	100
Hoivatilat Oyj	Finland	Dochtervennootschap	2241238-0	100
As Oy Seinäjoen Kutojankatu	Finland	Dochtervennootschap	2779544-8	100
Koy Espoon Fallåkerinrinne	Finland	Dochtervennootschap	2241238-0	100
Koy Espoon Hirvisuontie	Finland	Dochtervennootschap	2620688‐3	100
Koy Espoon Kurttilantie	Finland	Dochtervennootschap	2755334‐2	100
Koy Espoon Kuurinkallio	Finland	Dochtervennootschap	3134900-2	100
Koy Espoon Matinkartanontie	Finland	Dochtervennootschap	3201659-2	100
Koy Espoon Meriviitantie	Finland	Dochtervennootschap	3117665-8	100
Koy Espoon Oppilaantie	Finland	Dochtervennootschap	2720369‐2	100
Koy Espoon Rajamännynahde	Finland	Dochtervennootschap	2787263‐4	100
Koy Espoon Tikasmäentie	Finland	Dochtervennootschap	3194972-9	100
Koy Espoon Vuoripirtintie	Finland	Dochtervennootschap	2669018‐5	100
Koy Euran Käräjämäentie	Finland	Dochtervennootschap	2748087‐6	100
Koy Hakalahden Majakka	Finland	Dochtervennootschap	2842931‐9	100
Koy Haminan Lepikönranta	Finland	Dochtervennootschap	2668724-2	100
Koy Heinolan Lähteentie	Finland	Dochtervennootschap	2988685‐3	100
Koy Helsingin Ensikodintie 4	Finland	Dochtervennootschap	2752188‐5	100
Koy Helsingin Kansantie	Finland	Dochtervennootschap	3220641-7	100
Koy Helsingin Pakarituvantie	Finland	Dochtervennootschap	3214270-8	100
Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3	Finland	Dochtervennootschap	3131782-8	100
Koy Hollolan Sarkatie	Finland	Dochtervennootschap	3009977-7	100
Koy Hämeenlinna Kampuskaarre	Finland	Dochtervennootschap	2749865‐4	100
Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti	Finland	Dochtervennootschap	3175924-7	100
Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie	Finland	Dochtervennootschap	2826099‐8	100
Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti	Finland	Dochtervennootschap	2669024‐9	100
Koy Iisalmen Kangaslammintie	Finland	Dochtervennootschap	2840090‐3	100
Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie	Finland	Dochtervennootschap	2826102‐6	100
Koy Iisalmen Satamakatu	Finland	Dochtervennootschap	2882785‐1	100
Koy Iisalmen Vemmelkuja	Finland	Dochtervennootschap	3005776-1	100
Koy Janakkalan Kekanahontie	Finland	Dochtervennootschap	2917923‐5	100
Koy Joutsenon Päiväkoti	Finland	Dochtervennootschap	2911674‐4	100
Koy Jyväskylän Ailakinkatu	Finland	Dochtervennootschap	2907399‐1	100

---

215

AEDIFICA OP DE BEURS

RISICOFACTOREN

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

---

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen-register	Aandeel in het kapitaal (in %)
CHAPP GP Limited	Jersey	Dochtervennootschap	109.054	100
Patient Properties (Holdings) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	122.972	100
Patient Properties (Beech Court) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.678	100
Patient Properties (Springfields) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.687	100
Patient Properties (Ashwood) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.701	100
Patient Properties (Fountains) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.683	100
Patient Properties (Blenheim) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.679	100
Patient Properties (Chatsworth) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.697	100
Patient Properties (Knights Court) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.685	100
Patient Properties (Clarendon) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.703	100
Patient Properties (Eltandia) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.682	100
Patient Properties (Windmill) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.699	100
Patient Properties (Brook House) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	123.680	100
AED Oak Acquisitions (Ottery) Limited	Jersey	Dochtervennootschap	125.192	100
Aedifica UK Limited	Verenigd Koninkrijk⁶	Dochtervennootschap	12.351.073	100
Aedifica Finance 1 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.308	100
Aedifica Finance 2 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	12.352.800	100
Maple Court Nursing Home Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	07295828	100
Quercus Homes 2018 Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11278772	100
Sapphire Properties (2016) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	'09461514	100
Aedifica UK (Ampthill) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11159774	100
Aedifica UK (Hailsham) Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	11159930	100
Marches Care Holdings Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	7097091	100
Priesty Fields Developments Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	10806474	100
Aedifica Management Limited	Verenigd Koninkrijk	Dochtervennootschap	4797971	100
Aureit Holding Oy	Finland⁷	Dochtervennootschap	3092783-5	100
Hoivatilat Oyj	Finland	Dochtervennootschap	2241238-0	100
As Oy Seinäjoen Kutojankatu	Finland	Dochtervennootschap	2779544-8	100
Koy Espoon Fallåkerinrinne	Finland	Dochtervennootschap	2241238-0	100
Koy Espoon Hirvisuontie	Finland	Dochtervennootschap	2620688‐3	100
Koy Espoon Kurttilantie	Finland	Dochtervennootschap	2755334‐2	100
Koy Espoon Kuurinkallio	Finland	Dochtervennootschap	3134900-2	100
Koy Espoon Matinkartanontie	Finland	Dochtervennootschap	3201659-2	100
Koy Espoon Meriviitantie	Finland	Dochtervennootschap	3117665-8	100
Koy Espoon Oppilaantie	Finland	Dochtervennootschap	2720369‐2	100
Koy Espoon Rajamännynahde	Finland	Dochtervennootschap	2787263‐4	100
Koy Espoon Tikasmäentie	Finland	Dochtervennootschap	3194972-9	100
Koy Espoon Vuoripirtintie	Finland	Dochtervennootschap	2669018‐5	100
Koy Euran Käräjämäentie	Finland	Dochtervennootschap	2748087‐6	100
Koy Hakalahden Majakka	Finland	Dochtervennootschap	2842931‐9	100
Koy Haminan Lepikönranta	Finland	Dochtervennootschap	2668724-2	100
Koy Heinolan Lähteentie	Finland	Dochtervennootschap	2988685‐3	100

Dochtervennootschap 2988685‐3 100 Koy Helsingin Ensikodintie 4 Finland
Dochtervennootschap 2752188‐5 100 Koy Helsingin Kansantie Finland
Dochtervennootschap 3220641-7 100 Koy Helsingin Pakarituvantie Finland
Dochtervennootschap 3214270-8 100 Koy Helsingin Työnjohtajankadun Seppä 3 Finland
Dochtervennootschap 3131782-8 100 Koy Hollolan Sarkatie Finland
Dochtervennootschap 3009977-7 100 Koy Hämeenlinna Kampuskaarre Finland
Dochtervennootschap 2749865‐4 100 Koy Hämeenlinnan Jukolanraitti Finland
Dochtervennootschap 3175924-7 100 Koy Hämeenlinnan Vanha Alikartanontie Finland
Dochtervennootschap 2826099‐8 100 Koy Iisalmen Eteläinen Puistoraitti Finland
Dochtervennootschap 2669024‐9 100 Koy Iisalmen Kangaslammintie Finland
Dochtervennootschap 2840090‐3 100 Koy Iisalmen Petter Kumpulaisentie Finland
Dochtervennootschap 2826102‐6 100 Koy Iisalmen Satamakatu Finland
Dochtervennootschap 2882785‐1 100 Koy Iisalmen Vemmelkuja Finland
Dochtervennootschap 3005776-1 100 Koy Janakkalan Kekanahontie Finland
Dochtervennootschap 2917923‐5 100 Koy Joutsenon Päiväkoti Finland
Dochtervennootschap 2911674‐4 100 Koy Jyväskylän Ailakinkatu Finland
Dochtervennootschap 2907399‐1 100 Koy Jyväskylän Haperontie Finland
Dochtervennootschap 2932895‐8 100 Koy Jyväskylän Harjutie Finland
Dochtervennootschap 2763296‐4 100 Koy Jyväskylän Haukankaari Finland
Dochtervennootschap 3172893-4 100 Koy Jyväskylän Mannisenmäentie Finland
Dochtervennootschap 3174128-2 100 Koy Jyväskylän Martikaisentien Finland
Dochtervennootschap 2816983‐6 100 Koy Jyväskylän Palstatie Finland
Dochtervennootschap 2575556-5 100 Koy Jyväskylän Sulkulantie Finland
Dochtervennootschap 2923254‐2 100 Koy Jyväskylän Väliharjuntie Finland
Dochtervennootschap 2850306-4 100 Koy Jyväskylän Vävypojanpolku Finland
Dochtervennootschap 2639227‐6 100 Koy Järvenpään Yliopettajankatu Finland
Dochtervennootschap 2960547‐6 100 Koy Kaarinan Nurminiitynkatu Finland
Dochtervennootschap 2774063-1 100 Koy Kajaanin Erätie Finland
Dochtervennootschap 2838030‐8 100 Koy Kajaanin Hoikankatu Finland
Dochtervennootschap 2749663‐2 100 Koy Kajaanin Menninkäisentie Finland
Dochtervennootschap 2951667‐6 100 Koy Kajaanin Uitontie Finland
Dochtervennootschap 2681416‐8 100 Koy Kajaanin Valonkatu Finland
Dochtervennootschap 3164208-1 100 Koy Kalajoen Hannilantie Finland
Dochtervennootschap 2870293‐6 100 Koy Kangasalan Hilmanhovi Finland
Dochtervennootschap 2768549‐2 100 Koy Kangasalan Mäntyveräjäntie Finland
Dochtervennootschap 2262908‐8 100 Koy Kangasalan Rekiäläntie Finland
Dochtervennootschap 2688361‐4 100 Koy Kaskisten Bladintie Finland
Dochtervennootschap 2940754-1 100 Koy Kempeleen Ihmemaantie Finland
Dochtervennootschap 2224949-9 100 Koy Keravan Lehmuskatu Finland
Dochtervennootschap 3112115-5 100 Koy Keravan Männiköntie Finland
Dochtervennootschap 3256470-8 100 Koy Keuruun Tehtaantie Finland
Dochtervennootschap 2774061‐5 100 Koy Kirkkonummen Kotitontunkuja Finland
Dochtervennootschap 2877302‐1 100 Majakka Kiinteistöt Oy Finland
Dochtervennootschap 2692080‐9 100 Koy Kokkolan Ankkurikuja Finland
Dochtervennootschap 2760856-9 100 Koy Kokkolan Kaarlelankatu 68 Finland
Dochtervennootschap 2955766‐2 100 Koy Kokkolan Vanha Ouluntie Finland
Dochtervennootschap 2668743-7 100 Koy Kontiolahden Päiväperhosenkatu Finland
Dochtervennootschap 2771913‐8 100 Koy Kotka Särmääjänkatu 6 Finland
Dochtervennootschap 3115519-5 100 Koy Kotkan Loitsutie Finland
Dochtervennootschap 3169793-9 100 Koy Kotkan Metsäkulmankatu Finland
Dochtervennootschap 2795792‐9 100 Koy Kouvola Vainiolankuja Finland
Dochtervennootschap 2225111-8 100 Koy Kouvolan Kaartokuja Finland
Dochtervennootschap 3134903-7 100 Koy Kouvolan Pappilantie Finland
Dochtervennootschap 2697590‐6 100 Koy Kouvolan Rannikkotie Finland
Dochtervennootschap 2792313‐9 100 Koy Kouvolan Ruskeasuonkatu Finland
Dochtervennootschap 2941695-8 100 Koy Kouvolan Vinttikaivontie Finland
Dochtervennootschap 2955751-5 100 Koy Kuopion Amerikanraitti Finland
Dochtervennootschap 2543325‐9 100 Koy Kuopion Männistönkatu Finland
Dochtervennootschap 2837113‐7 100 Koy Kuopion Opistokuja Finland
Dochtervennootschap 3127190-3 100 Koy Kuopion Pirtinkaari Finland
Dochtervennootschap 3176660-7 100 Koy Kuopion Portti A2 Finland
Dochtervennootschap 2873993-1 100 Koy Kuopion Rantaraitti Finland
Dochtervennootschap 2874104-6 100 Koy Kuopion Sipulikatu Finland
Dochtervennootschap 2770280‐3 100 Koy Lahden Jahtikatu Finland
Dochtervennootschap 2509836‐6 100 Koy Lahden Kurenniityntie Finland
Dochtervennootschap 2861249‐8 100 Koy Lahden Makarantie Finland
Dochtervennootschap 3008794-4 100 Koy Lahden Piisamikatu Finland
Dochtervennootschap 2988683-7 100 Koy Lahden Vallesmanninkatu A Finland
Dochtervennootschap 2861251‐9 100 Koy Lahden Vallesmanninkatu B Finland
Dochtervennootschap 2675831‐1 100 Koy Laihian Jarrumiehentie Finland
Dochtervennootschap 2675827‐4 100 Koy Lappeenrannan Orioninkatu Finland
Dochtervennootschap 2798400‐3 100 Koy Laukaan Hytösenkuja Finland
Dochtervennootschap 2877591‐6 100 Koy Laukaan Peurungantie Finland
Dochtervennootschap 2681456‐3 100 Koy Laukaan Saratie Finland
Dochtervennootschap 2821700-9 100 Koy Limingan Kauppakaari Finland
Dochtervennootschap 2896187‐4 100 Koy Lohjan Ansatie Finland
Dochtervennootschap 2553773‐6 100 Koy Lohjan Porapojankuja Finland
Dochtervennootschap 2768296‐1 100 Koy Lohjan Sahapiha Finland
Dochtervennootschap 3130512-2 100 Koy Loimaan Itsenäisyydenkatu Finland
Dochtervennootschap 3132701-4 100 Koy Loviisan Mannerheiminkatu Finland
Dochtervennootschap 2887703-1 100 Koy Maskun Ruskontie Finland
Dochtervennootschap 2648698‐5 100 Koy Mikkelin Kastanjakuja Finland
Dochtervennootschap 2610017‐3 100 Koy Mikkelin Sahalantie Finland
Dochtervennootschap 2915481-2 100 Koy Mikkelin Väänäsenpolku Finland
Dochtervennootschap 3004499-5 100 Koy Mikkelin Ylännetie 10 Finland
Dochtervennootschap 2864738‐3 100 Koy Mikkelin Ylännetie 8 Finland
Dochtervennootschap 2751792‐3 100 Koy Mynämäen Opintie Finland
Dochtervennootschap 2839320‐5 100 Koy Mäntsälän Liedontie Finland
Dochtervennootschap 2957425‐1 100 Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Finland
Dochtervennootschap 2505670‐5 100 Koy Nokian Kivimiehenkatu Finland
Dochtervennootschap 2761813‐4 100 Koy Nokian Luhtatie Finland
Dochtervennootschap 1056103-9 100 Koy Nokian Näsiäkatu Finland
Dochtervennootschap 2882228-4 100 Koy Nokian Vikkulankatu Finland
Dochtervennootschap 2772561‐8 100 Koy Nurmijärven Laidunalue Finland
Dochtervennootschap 2720339‐3 100 Koy Nurmijärven Ratakuja Finland
Dochtervennootschap 2415548‐8 100 Koy Nurmijärvi Luhtavillantie Finland
Dochtervennootschap 2807462‐6 100 Koy Orimattilan Suppulanpolku Finland
Dochtervennootschap 3202629-9 100 Koy Oulun Isopurjeentie Finland
Dochtervennootschap 2750819‐7 100 Koy Oulun Jahtivoudintie Finland
Dochtervennootschap 2255743-2 100 Koy Oulun Juhlamarssi Finland
Dochtervennootschap 2759228-8 100 Koy Oulun Kehätie Finland
Dochtervennootschap 3217953-5 100 Koy Oulun Paulareitti Finland
Dochtervennootschap 2613681‐1 100 Koy Oulun Raamipolku Finland
Dochtervennootschap 2512290‐1 100 Koy Oulun Rakkakiventie Finland
Dochtervennootschap 2798361-7 100 Koy Oulun Ruismetsä Finland
Dochtervennootschap 2577582‐2 100 Koy Oulun Salonpään koulu Finland
Dochtervennootschap 3008792-8 100 Koy Oulun Sarvisuontie Finland
Dochtervennootschap 3100847-8 100 Koy Oulun Siilotie Finland
Dochtervennootschap 2899591‐9 100 Koy Oulun Soittajanlenkki Finland
Dochtervennootschap 3006511-2 100 Koy Oulun Ukkoherrantie A Finland
Dochtervennootschap 2920514-9 100 Koy Oulun Ukkoherrantie B Finland
Dochtervennootschap 3141465-2 100 Koy Oulun Valjastie Finland
Dochtervennootschap 2781801‐3 100 Koy Oulun Villa Sulkakuja Finland
Dochtervennootschap 3139840-2 100 Koy Oulunsalon Vihannestie Finland
Dochtervennootschap 2695880-7 100 Koy Paimion Mäkiläntie Finland
Dochtervennootschap 3127183-1 100 Koy Pieksämäen Ruustinnantie Finland
Dochtervennootschap 2853714‐1 100 Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Finland
Dochtervennootschap 2903250-8 100 Koy Pirkkalan Lehtimäentie Finland
Dochtervennootschap 2860057‐7 100 Koy Pirkkalan Pereensaarentie Finland
Dochtervennootschap 2593596‐1 100 Koy Porin Kerhotie Finland
Dochtervennootschap 2808085‐8 100 Koy Porin Koekatu Finland
Dochtervennootschap 3145625-4 100 Koy Porin Ojantie Finland
Dochtervennootschap 2835076‐6 100 Koy Porin Palokärjentie Finland
Dochtervennootschap 2625961‐9 100 Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Finland
Dochtervennootschap 2735199‐4 100 Koy Porvoon Haarapääskyntie Finland
Dochtervennootschap 2760328‐2 100 Koy Porvoon Peippolankuja Finland
Dochtervennootschap 2951666‐8 100 Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Finland
Dochtervennootschap 2588814‐9 100 Koy Raahe Kirkkokatu Finland
Dochtervennootschap 2746305‐6 100 Koy Raahen Palokunnanhovi Finland
Dochtervennootschap 3143874-2 100 Koy Raahen Vihastenkarinkatu Finland
Dochtervennootschap 2326426‐0 100 Koy Raision Tenavakatu Finland
Dochtervennootschap 2917887‐3 100 Koy Riihimäen Jyrätie Finland
Dochtervennootschap 2553772‐8 100 Koy Rovaniemen Gardininkuja Finland
Dochtervennootschap 2956737-7 100 Koy Rovaniemen Matkavaarantie Finland
Dochtervennootschap 3100848-6 100Dochtervennootschap 3132701-4 100 Koy Loviisan Mannerheiminkatu Finland
Dochtervennootschap 2887703-1 100 Koy Maskun Ruskontie Finland
Dochtervennootschap 2648698‐5 100 Koy Mikkelin Kastanjakuja Finland
Dochtervennootschap 2610017‐3 100 Koy Mikkelin Sahalantie Finland
Dochtervennootschap 2915481-2 100 Koy Mikkelin Väänäsenpolku Finland
Dochtervennootschap 3004499-5 100 Koy Mikkelin Ylännetie 10 Finland
Dochtervennootschap 2864738‐3 100 Koy Mikkelin Ylännetie 8 Finland
Dochtervennootschap 2751792‐3 100 Koy Mynämäen Opintie Finland
Dochtervennootschap 2839320‐5 100 Koy Mäntsälän Liedontie Finland
Dochtervennootschap 2957425‐1 100 Koy Mäntyharjun Lääkärinkuja Finland
Dochtervennootschap 2505670‐5 100 Koy Nokian Kivimiehenkatu Finland
Dochtervennootschap 2761813‐4 100 Koy Nokian Luhtatie Finland
Dochtervennootschap 1056103-9 100 Koy Nokian Näsiäkatu Finland
Dochtervennootschap 2882228-4 100 Koy Nokian Vikkulankatu Finland
Dochtervennootschap 2772561‐8 100 Koy Nurmijärven Laidunalue Finland
Dochtervennootschap 2720339‐3 100 Koy Nurmijärven Ratakuja Finland
Dochtervennootschap 2415548‐8 100 Koy Nurmijärvi Luhtavillantie Finland
Dochtervennootschap 2807462‐6 100 Koy Orimattilan Suppulanpolku Finland
Dochtervennootschap 3202629-9 100 Koy Oulun Isopurjeentie Finland
Dochtervennootschap 2750819‐7 100 Koy Oulun Jahtivoudintie Finland
Dochtervennootschap 2255743-2 100 Koy Oulun Juhlamarssi Finland
Dochtervennootschap 2759228-8 100 Koy Oulun Kehätie Finland
Dochtervennootschap 3217953-5 100 Koy Oulun Paulareitti Finland
Dochtervennootschap 2613681‐1 100 Koy Oulun Raamipolku Finland
Dochtervennootschap 2512290‐1 100 Koy Oulun Rakkakiventie Finland
Dochtervennootschap 2798361-7 100 Koy Oulun Ruismetsä Finland
Dochtervennootschap 2577582‐2 100 Koy Oulun Salonpään koulu Finland
Dochtervennootschap 3008792-8 100 Koy Oulun Sarvisuontie Finland
Dochtervennootschap 3100847-8 100 Koy Oulun Siilotie Finland
Dochtervennootschap 2899591‐9 100 Koy Oulun Soittajanlenkki Finland
Dochtervennootschap 3006511-2 100 Koy Oulun Ukkoherrantie A Finland
Dochtervennootschap 2920514-9 100 Koy Oulun Ukkoherrantie B Finland
Dochtervennootschap 3141465-2 100 Koy Oulun Valjastie Finland
Dochtervennootschap 2781801‐3 100 Koy Oulun Villa Sulkakuja Finland
Dochtervennootschap 3139840-2 100 Koy Oulunsalon Vihannestie Finland
Dochtervennootschap 2695880-7 100 Koy Paimion Mäkiläntie Finland
Dochtervennootschap 3127183-1 100 Koy Pieksämäen Ruustinnantie Finland
Dochtervennootschap 2853714‐1 100 Koy Pihtiputaan Nurmelanpolku Finland
Dochtervennootschap 2903250-8 100 Koy Pirkkalan Lehtimäentie Finland
Dochtervennootschap 2860057‐7 100 Koy Pirkkalan Pereensaarentie Finland
Dochtervennootschap 2593596‐1 100 Koy Porin Kerhotie Finland
Dochtervennootschap 2808085‐8 100 Koy Porin Koekatu Finland
Dochtervennootschap 3145625-4 100 Koy Porin Ojantie Finland
Dochtervennootschap 2835076‐6 100 Koy Porin Palokärjentie Finland
Dochtervennootschap 2625961‐9 100 Koy Porvoon Fredrika Runebergin katu Finland
Dochtervennootschap 2735199‐4 100 Koy Porvoon Haarapääskyntie Finland
Dochtervennootschap 2760328‐2 100 Koy Porvoon Peippolankuja Finland
Dochtervennootschap 2951666‐8 100 Koy Porvoon Vanha Kuninkaantie Finland
Dochtervennootschap 2588814‐9 100 Koy Raahe Kirkkokatu Finland
Dochtervennootschap 2746305‐6 100 Koy Raahen Palokunnanhovi Finland
Dochtervennootschap 3143874-2 100 Koy Raahen Vihastenkarinkatu Finland
Dochtervennootschap 2326426‐0 100 Koy Raision Tenavakatu Finland
Dochtervennootschap 2917887‐3 100 Koy Riihimäen Jyrätie Finland
Dochtervennootschap 2553772‐8 100 Koy Rovaniemen Gardininkuja Finland
Dochtervennootschap 2956737-7 100 Koy Rovaniemen Matkavaarantie Finland
Dochtervennootschap 3100848-6 100 Koy Rovaniemen Muonakuja Finland
Dochtervennootschap 2838821‐1 100 Koy Rovaniemen Mäkirannantie Finland
Dochtervennootschap 3110312-5 100 Koy Rovaniemen Ritarinne Finland
Dochtervennootschap 2994385-4 100 Koy Rovaniemen Santamäentie Finland
Dochtervennootschap 2754616‐9 100 Koy Ruskon Päällistönmäentie Finland
Dochtervennootschap 3008789-9 100 Koy Salon Papinkuja Finland
Dochtervennootschap 2789540‐6 100 Koy Sastamalan Tyrväänkyläntie Finland
Dochtervennootschap 3155224-6 100 Koy Siilinjärven Honkarannantie Finland
Dochtervennootschap 2872995‐2 100 Koy Siilinjärven Nilsiäntie Finland
Dochtervennootschap 2947087-4 100 Koy Siilinjärven Risulantie Finland
Dochtervennootschap 2934834‐2 100 Koy Siilinjärven Sinisiipi Finland
Dochtervennootschap 2854061‐5 100 Koy Sipoon Aarrepuistonkuja Finland
Dochtervennootschap 2479104‐6 100 Koy Sipoon Aarretie Finland
Dochtervennootschap 2878144‐3 100 Koy Sipoon Satotalmantie Finland
Dochtervennootschap 2870619‐5 100 Koy Sotkamon Kirkkotie Finland
Dochtervennootschap 2743701‐8 100 Koy Tampereen Haiharansuu Finland
Dochtervennootschap 2917890‐2 100 Koy Tampereen Lentävänniemenkatu Finland
Dochtervennootschap 3192647-1 100 Koy Tampereen Sisunaukio Finland
Dochtervennootschap 2648697‐7 100 Koy Teuvan Tuokkolantie Finland
Dochtervennootschap 2355346-8 100 Koy Tornion Torpin Rinnakkaiskatu Finland
Dochtervennootschap 2225109-7 100 Koy Turun Lemmontie Finland
Dochtervennootschap 2816984‐4 100 Koy Turun Lukkosepänkatu Finland
Dochtervennootschap 2551472-9 100 Koy Turun Malin Trällinkuja Finland
Dochtervennootschap 2842686‐3 100 Koy Turun Paltankatu (care home) Finland
Dochtervennootschap 3171440-1 100 Koy Turun Teollisuuskatu Finland
Dochtervennootschap 2845199‐7 100 Koy Turun Vakiniituntie Finland
Dochtervennootschap 2729980‐7 100 Koy Turun Vähäheikkiläntie Finland
Dochtervennootschap 2648689‐7 100 Koy Tuusulan Isokarhunkierto Finland
Dochtervennootschap 2660277‐1 100 Koy Ulvilan Kulmalantie Finland
Dochtervennootschap 3005414-9 100 Koy Uudenkaupungin Merilinnuntie Finland
Dochtervennootschap 2966954-1 100 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku B Finland
Dochtervennootschap 2878831‐1 100 Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku C Finland
Dochtervennootschap 2798800‐4 100 Koy Uudenkaupungin Puusepänkatu Finland
Dochtervennootschap 2797654‐8 100 Koy Vaasan Mäkikaivontie Finland
Dochtervennootschap 2766340‐2 100 Koy Vaasan Tehokatu Finland
Dochtervennootschap 1743075-2 100 Koy Vaasan Uusmetsäntie Finland
Dochtervennootschap 2246849-9 100 Koy Vaasan Vanhan Vaasankatu Finland
Dochtervennootschap 3000725-4 100 Koy Valkeakosken Kirkkotie Finland
Dochtervennootschap 2882784‐3 100 Koy Vantaan Asolantie (care home) Finland
Dochtervennootschap 3244769-1 100 Koy Vantaan Koetilankatu Finland
Dochtervennootschap 2319120-9 100 Koy Vantaan Koivukylän Puistotie Finland
Dochtervennootschap 2656382‐1 100 Koy Vantaan Mesikukantie Finland
Dochtervennootschap 2933844‐3 100 Koy Vantaan Punakiventie Finland
Dochtervennootschap 2755333‐4 100 Koy Vantaan Tuovintie Finland
Dochtervennootschap 2675834‐6 100 Koy Vantaan Vuohirinne Finland
Dochtervennootschap 2711240‐8 100 Koy Varkauden Kaura-ahontie Finland
Dochtervennootschap 2691248‐9 100 Koy Varkauden Savontie Finland
Dochtervennootschap 2798803‐9 100 Koy Vihdin Hiidenrannantie Finland
Dochtervennootschap 2796607‐5 100 Koy Vihdin Pengerkuja Finland
Dochtervennootschap 2616455‐6 100 Koy Vihdin Vanhan sepän tie Finland
Dochtervennootschap 2855519‐8 100 Koy Ylivieskan Alpuumintie Finland
Dochtervennootschap 2625959‐8 100 Koy Ylivieskan Mikontie 1 Finland
Dochtervennootschap 3004201-7 100 Koy Ylivieskan Ratakatu 12 Finland
Dochtervennootschap 2850860‐7 100 Koy Ylöjärven Mustarastaantie Finland
Dochtervennootschap 2850859‐4 100 Koy Ylöjärven Työväentalontie Finland
Dochtervennootschap 2620686‐7 100 Koy Äänekosken Likolahdenkatu Finland
Docter vennootschap 559169-2461 100 Hoivatilat AB Zweden
Docter vennootschap 559192-8311 100 Hoivatilat Holding AB Zweden
Docter vennootschap 559204-7426 100 Hoivatilat Holding 2 AB Zweden
Docter vennootschap 559149-1732 100 Älmhult Kungskapsgatan AB Zweden
218 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF
AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING
53 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021
NAAM | Land | Categorie | Rechtspersonen- register | Aandeel in het kapitaal (in %)
---|---|---|---|---
Norrtälje Östhamra Förskola AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559180-2078 | 100
Gråmunkehöga LSS Boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559131-8877 | 100
Heby LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559073-5634 | 100
Förskola Mesta 6:56 AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559195-0570 | 100
Förskola Kalleberga AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559204-7392 | 100
Strängnäs Bivägen AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559232-8685 | 100
Tierp LSS Boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559218-2876 | 100
Upplands Väsby Havregatan Förskola AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559234-9079 | 100
Hoivatilat Holding 3 AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559296-1519 | 100
Fanna 24:19 AB (Enköping LSS) | Zweden | Dochtervennootschap | 559252-4788 | 100
Hoivatilat Holding 4 AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559301-4979 | 100
Hoivatilat Holding 5 AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559318-8286 | 100
Almungeberg 2 LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559150-0938 | 100
Törsjö LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559163-1931 | 100
Anderbäck LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559150-0979 | 100
Västlunda LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559152-7139 | 100
LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559190-6267 | 100
Hovsta Gryt LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559152-7147 | 100
Emmekalv LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559163-3788 | 100
Nyby LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559149-6335 | 100
Hässlinge LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559152-2247 | 100
Almungeberg 1 LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 559131-1468 | 100
Bäling Lövsta 1 LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 556908-5391 | 100
Sunnersta LSS boende AB | Zweden | Dochtervennootschap | 556900-2024 | 100# AEDIFICA OP DE BEURS RISICOFACTOREN EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 53

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

NAAM Land Categorie Rechtspersonen- register Aandeel in het kapitaal (in %)

NAAM	Land	Categorie	Rechtspersonen-register	Aandeel in het kapitaal (in %)
Norrtälje Östhamra Förskola AB	Zweden	Dochtervennootschap	559180-2078	100
Gråmunkehöga LSS Boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559131-8877	100
Heby LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559073-5634	100
Förskola Mesta 6:56 AB	Zweden	Dochtervennootschap	559195-0570	100
Förskola Kalleberga AB	Zweden	Dochtervennootschap	559204-7392	100
Strängnäs Bivägen AB	Zweden	Dochtervennootschap	559232-8685	100
Tierp LSS Boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559218-2876	100
Upplands Väsby Havregatan Förskola AB	Zweden	Dochtervennootschap	559234-9079	100
Hoivatilat Holding 3 AB	Zweden	Dochtervennootschap	559296-1519	100
Fanna 24:19 AB (Enköping LSS)	Zweden	Dochtervennootschap	559252-4788	100
Hoivatilat Holding 4 AB	Zweden	Dochtervennootschap	559301-4979	100
Hoivatilat Holding 5 AB	Zweden	Dochtervennootschap	559318-8286	100
Uppsala Almungeberg 2 LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559150-0938	100
Örebro Törsjö LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559163-1931	100
Nyköping Anderbäck LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559150-0979	100
Vallentuna Västlunda LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559152-7139	100
Växjö LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559190-6267	100
Örebro Hovsta Gryt LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559152-7147	100
Oskarshamn Emmekalv LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559163-3788	100
Lhaolm Nyby LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559149-6335	100
Enköping Hässlinge LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559152-2247	100
Uppsala Almungeberg 1 LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	559131-1468	100
Uppsala Bäling Lövsta 1 LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	556908-5391	100
Uppsala Sunnersta LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	556900-2024	100
Uppsala Bäling Lövsta 2 LSS boende AB	Zweden	Dochtervennootschap	556864-9460	100
Aedifica Ireland Limited	Ierland⁹	Dochtervennootschap		100
Prudent Capital Limited	Ierland	Dochtervennootschap		100
JKP Nursing Home Limited	Ierland	Dochtervennootschap		100
Mallowville SL	Spanje¹⁰	Dochtervennootschap	B16839649	100

¹ Met uitzondering van Immobe NV (gevestigd Louizalaan 331 te 1050 Brussel (België)) zijn alle Belgische vennootschappen gevestigd Belliardstraat 40 box 11 in 1040 Brussel (België).
² Alle Duitse vennootschappen zijn Gervinusstraße 15-17 in 60322 Frankfurt am Main (Duitsland) gevestigd.
³ Alle Luxemburgse vennootschappen zijn rue Guillaume J. Kroll 12 C in 1882 Luxembourg (Luxemburg) gevestigd.
⁴ Alle Nederlandse vennootschappen zijn Herengracht 466 in 1017 CA Amsterdam (Nederland) gevestigd.
⁵ Alle vennootschappen in Jersey zijn 47 Esplanade in St. Helier JE1 0BD (Jersey) gevestigd.
⁶ Alle Engelse vennootschappen zijn 8 Sackville Street in London W1S 3DG (Verenigd Koninkrijk) gevestigd.
⁷ Alle Finse vennootschappen zijn Kasarmintie 21, 90130 Oulu (Finland) gevestigd.
⁸ Alle Zweedse vennootschappen zijn Svärdvägen 21, 18233 Danderyd (Zweden) gevestigd.
⁹ Alle Ierse vennootschappen zijn 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland D02 AY28 (Ierland) gevestigd.
¹⁰ Travessera de Gràcia 11, 5ª pl., 08021 Barcelona (Spain).
¹¹ De overblijvende 75% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica.
¹² De overblijvende 6% zijn aangehouden door een investeerder die niet gerelateerd is met Aedifica.
¹³ De overblijvende 50% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica.
¹⁴ De overblijvende 25% zijn aangehouden door een partner die niet gerelateerd is met Aedifica.

Toelichting 41: Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Geconsolideerde schuldgraad (max.65%)
Langlopende financiële schulden	1.756.679	1.062.297
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten)	+ 62.828	56.840
Handelsschulden en andere langlopende schulden	+ 500	0
Kortlopende financiële schulden	+ 324.398	604.402
Andere kortlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd indekkingsinstrumenten)	+ 2.616	2.077
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+ 50.109	32.067
Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014	= 2.197.130	1.757.683
Totaal activa	5.161.867	4.067.175
Indekkingsinstrumenten	-6.720	-234
Totaal activa volgens het KB van 13 juli 2014	= 5.155.147	4.066.941
Schuldgraad (in %)	42,62%	43,22%
Investeringscapaciteit tot schuldgraad 60%	895.958	682.482
Investeringscapaciteit tot schuldgraad 65%	1.153.716	885.829

Verbod om meer dan 20% van de activa te beleggen in gebouwen die een enkel activageheel vormen Zie sectie 1.2 van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van het jaarlijks financieel verslag 2021.

Waardering van de gebouwen door waarderingsdeskundigen
De gebouwen van Aedifica worden elk kwartaal gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen Cushman & Wakefield NV, Stadim BV, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB en CBRE Unlimited Company.

Toelichting 42: Reële waarde

Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen van de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:

(x 1.000 €)

Categorie	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
		31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020
Vaste activa
Financiële vaste activa		7.479	7.479	1.162	1.162
a. Indekkingsinstrumenten	C 2	6.720	6.720	234	234
b. Andere	A 2	759	759	928	928
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	C 2	40.522	40.522	36.998	36.998
Vlottende activa
Handelsvorderingen	A 2	20.434	20.434	12.698	12.698
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	A 2	7.368	7.368	5.177	5.177
Kas en kasequivalenten	A 1	15.335	15.335	23.546	23.546
Langlopende verplichtingen
Langlopende financiële schulden	A 2	-1.756.679	-1.747.144	-1.062.297	-1.078.770
Andere langlopende financiële verplichtingen
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	C 2	-33.326	-33.326	-51.220	-51.220
b. Andere	A 2	-62.828	-62.828	-56.840	-56.840
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende financiële schulden	A 2	-324.398	-324.398	-604.402	-604.402
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	A 2	-49.811	-49.811	-29.772	-29.772
Andere kortlopende financiële verplichtingen	A 2	-2.616	-2.616	-2.077	-2.077

220 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 FUTUREPROOF AEDIFICA BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS AEDIFICA IN 2021 ONZE STRATEGIE BUSINESS REVIEW CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING 55

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

De categorieën waarvan sprake volgen de classificatie zoals voorgeschreven door IFRS 9:
- categorie A: Financieel actief of passief (inclusief debiteuren en leningen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs;
- categorie B: Actief of passief aangewezen aan reële waarde via het nettoresultaat;
- categorie C: Actief of passief verplicht gemeten aan reële waarde via het nettoresultaat.

De toegelaten indekkingsinstrumenten vallen in categorie C, met uitzondering van de indekkingsinstrumenten die voldoen aan de vereisten van hedge accounting (cfr. IFRS 9) waarbij de variaties in reële waarde via het eigen vermogen geboekt worden.

Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS en Aedifica Residenzen Nord GmbH in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien die derden hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’ (zie toelichtingen 16 en 24).# Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s)

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn. De definities van de APM’s kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden.

Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen

Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Ze stellen het vastgoed voor dat op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden.

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	4.651.161	3.615.394
+ Gebruiksrechten van gronden	57.947	51.825
+ Projectontwikkelingen	151.954	141.320
Vastgoedbeleggingen	4.861.062	3.808.539
+ Activa bestemd voor verkoop	35.360	6.128
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	4.896.422	3.814.667
- Projectontwikkelingen	-151.954	-141.320
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen	4.744.468	3.673.347

Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen te illustreren na eliminatie van de gevolgen van wijzigingen in de vastgoedportefeuille. Door de verlenging van het boekjaar met zes maanden tot en met 31 december 2020 en om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* berekend op een periode van twaalf maanden.

(x 1.000 €)

	01/01/2021 - 31/12/2021	01/01/2020 - 31/12/2020
Huurinkomsten	232.118	187.535
- Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen	-51.537	-10.240
Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*	180.581	177.295

Toelichting 43: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap

De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS en Aedifica Residenzen Nord GmbH in handen van derden (6% van het kapitaal) over te nemen indien die derden hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn ‘I.C.b. Andere langlopende financiële verplichtingen – Andere’ (zie toelichtingen 16 en 24).

Toelichting 44: Alternatieve prestatiemaatstaven (Alternative Performance Measures – APM’s)

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de richtlijnen die op 5 oktober 2015 door de ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van deze jaarrekening) zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die door IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn. De definities van de APM’s kunnen verschillen van andere concepten met dezelfde benaming die door andere vennootschappen gebruikt worden.

Toelichting 44.1: Vastgoedbeleggingen

Aedifica maakt gebruik van onderstaande prestatiemaatstaven om de waarde van haar vastgoed te bepalen. Ze stellen het vastgoed voor dat op verschillende manieren wordt samengebracht om de lezer de meest relevante informatie aan te bieden.

(x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	4.651.161	3.615.394
+ Gebruiksrechten van gronden	57.947	51.825
+ Projectontwikkelingen	151.954	141.320
Vastgoedbeleggingen	4.861.062	3.808.539
+ Activa bestemd voor verkoop	35.360	6.128
Vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop, of vastgoedportefeuille	4.896.422	3.814.667
- Projectontwikkelingen	-151.954	-141.320
Vastgoedbeleggingen in exploitatie inclusief de activa bestemd voor verkoop*, of portefeuille van vastgoedbeleggingen	4.744.468	3.673.347

Toelichting 44.2: Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de prestaties van de vastgoedbeleggingen te illustreren na eliminatie van de gevolgen van wijzigingen in de vastgoedportefeuille. Door de verlenging van het boekjaar met zes maanden tot en met 31 december 2020 en om de vergelijking met de voorgaande periode mogelijk te maken, werden de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille* berekend op een periode van twaalf maanden.

(x 1.000 €)

	01/01/2021 - 31/12/2021	01/01/2020 - 31/12/2020
Huurinkomsten	232.118	187.535
- Wijzigingen in het geheel van de opgenomen gebouwen	-51.537	-10.240
Huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille*	180.581	177.295

Toelichting 44.3: Operationele kosten, operationele marge en exploitatiemarge*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om de operationele kosten te globaliseren. Het staat voor de rubrieken IV. tot XV. van de resultatenrekening. Aedifica maakt gebruik van de operationele marge en de exploitatiemarge* om de rendabiliteit van haar verhuuractiviteiten te illustreren. Respectievelijk staan ze voor het operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat en het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

31/12/2021 (x 1.000 €)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	62.548	44.971	30.429	49.911	39.797	1.958	2.504	-	-	-	232.118
Nettohuurresultaat (b)	62.548	44.969	29.734	49.836	39.883	1.958	2.504	-	-	-	231.432
Vastgoedresultaat (c)	62.562	44.866	29.142	49.937	39.613	1.911	2.504	-	-	-	230.535
Operationeel vastgoedresultaat (d)	61.945	43.699	28.109	46.888	37.991	1.818	2.490	-	-	-	222.940
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	61.945	43.699	28.109	46.888	37.991	1.818	2.490	-	-	-29.613	193.327
Operationele marge* (d)/(b)	96,3%
Exploitatiemarge* (e)/(b)	83,5%
Operationele kosten* (e)-(b)	38.105

31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode) (x 1.000 €)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	58.228	35.625	24.627	41.754	27.029	272	-	-	-	-	187.535
Nettohuurresultaat (b)	58.251	35.623	24.234	39.773	26.630	272	-	-	-	-	184.783
Vastgoedresultaat (c)	58.237	35.265	24.295	39.626	27.081	269	-	-	-	-	184.773
Operationeel vastgoedresultaat (d)	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	-	-	-	-	178.628
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	58.181	33.839	23.584	36.779	26.168	77	-	-	-	-27.074	151.554
Operationele marge* (d)/(b)	96,7%
Exploitatiemarge* (e)/(b)	82,0%
Operationele kosten* (e)-(b)	33.229

31/12/2020 (18 maanden) (x 1.000 €)

	BE	DE	NL	UK	FI	SE	IE	ES	Niet toewijsbaar	Transacties tussen segmenten	TOTAAL SECTORAAL RESULTAAT
Huurinkomsten (a)	86.682	49.174	35.537	60.811	27.029	272	-	-	-	-	259.505
Nettohuurresultaat (b)	86.667	49.168	35.144	58.280	26.630	272	-	-	-	-	256.161
Vastgoedresultaat (c)	86.655	48.802	35.274	58.133	27.081	269	-	-	-	-	256.214
Operationeel vastgoedresultaat (d)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-	-	-	-	247.703
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (e)	86.614	46.750	34.130	53.964	26.168	77	-	-	-	-36.081	211.622
Operationele marge* (d)/(b)	96,7%
Exploitatiemarge* (e)/(b)	82,6%
Operationele kosten* (e)-(b)	44.539

Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip# Toelichting 44.4: Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*

Aedifica maakt gebruik van dit begrip om het financieel resultaat vóór de non-cash effecten van de indekkingsinstrumenten voor te stellen. Het staat voor de som van de rubrieken XX., XXI. en XXII. van de resultatenrekening.

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
XX. Financiële opbrengsten	843	488	478
XXI. Netto-interestkosten	-27.548	-25.135	-33.688
XXII. Andere financiële kosten	-5.457	-3.676	-5.545
Financieel resultaat vóór variaties in reële waarde van de financiële instrumenten*	-32.162	-28.323	-38.755

Toelichting 44.5: Rentevoet

Aedifica maakt gebruik van de gemiddelde effectieve rentevoet en de gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering of doorrekening van intercalaire interesten en IFRS 16 om de kost van haar financiële schuld te bepalen. Respectievelijk staan ze voor de geannualiseerde netto- interestlasten (na of vóór activering of doorrekening van intercalaire interesten en IFRS 16*) gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld.

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020
XXI. Netto-interestkosten	-27.548	-33.688
Intercalaire interesten of doorrekening van interesten	3.647	2.491
Interestkosten gerelateerd aan leasingschulden geboekt conform IFRS 16	-984	-824
Geannualiseerde netto-interestkosten (a)	-27.171	-22.050
Geannualiseerde netto-interestkosten vóór activering of doorrekening van de intercalaire interesten en IFRS 16 (b)	-29.798	-23.141
Gewogen gemiddelde financiële schuld (c)	1.906.683	1.457.466
Gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c)	1,4%	1,5%
Gemiddelde effectieve rentevoet vóór activering of doorrekening van intercalaire interesten en IFRS 16* (b)/(c)	1,6%	1,6%

Op 31 december 2021 zou de gemiddelde effectieve rentevoet* (a)/(c) met inbegrip van de commissies op de ongebruikte kredietlijnen (zie toelichting 15) 1,6% bedragen (31 december 2020: 1,7%).

Toelichting 44.6: Eigen vermogen

Het eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten* is een prestatiemaatstaf die gebruikt wordt om het eigen vermogen vóór de non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten weer te geven. Het staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ zonder de gecumuleerde non-cash effecten van de herwaardering van de indekkingsinstrumenten.

(x 1.000 €)	31/12/2021	31/12/2020
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.781.171	2.170.311
- Effect van de uitkering van het dividendsaldo 2019/2020	0	-47.181
Subtotaal excl. effect van de uitkering van het dividend 2019/2020	2.781.171	2.123.130
- Effect van de variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten	27.317	52.212
Eigen vermogen vóór variaties in reële waarde van de indekkingsinstrumenten*	2.808.488	2.175.342

Toelichting 44.7: Key performance indicatoren volgens het EPRA-referentiesysteem

Aedifica sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders (zie pagina’s 152-163). De volgende indicatoren worden beschouwd als APM’s:

• de EPRA Earnings staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).
• de EPRA Net Reinstatement Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Reinstatement Value gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. De EPRA NRV wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
• de EPRA Net Tangible Assets staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Tangible Assets gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. De EPRA NTA wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
• de EPRA Net Disposal Value staat voor de post ‘totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap’ na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. EPRA Net Disposal Value vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. De EPRA NDV wordt berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.
• de EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) en de EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) zijn globalisaties van de operationele kosten zoals door de EPRA wordt aanbevolen. De EPRA Cost Ratios* worden berekend in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag.

Toelichting 45: Bedrijfscombinaties en overdrachten

In de loop van het boekjaar 2021 heeft de Groep de volgende bedrijfscombinatie uitgevoerd:

• op 26 oktober 2021 heeft Aedifica UK Ltd, een Britse dochtervennootschap van de Groep, 100% van de aandelen verworven van Layland Walker Ltd (hernoemd tot Aedifica UK Management Ltd), het bedrijf dat de voorbije acht jaar diensten heeft verleend voor het beheer van de portefeuille in het Verenigd Koninkrijk die Aedifica in 2019 verworven heeft. Informatie met betrekking tot de netto verworven activa, de goodwill en de vergoeding wordt in de tabel hieronder opgelijst.

(x 1.000 £)	Reële waarde
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	218
Overlopende rekeningen	17
Kas en kasequivalenten	115
Handelsschulden en andere langlopende schulden	-34
Overlopende rekeningen	-10
Netto verworven activa	306
Goodwill	3.043
Vergoeding	3.349
waarvan geldmiddelen vergoeding	3.349# Verkorte statutaire jaarrekening 2021

De statutaire jaarrekening van Aedifica NV, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via het internet (www.aedifica.eu) of op aanvraag op de zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening van Aedifica NV gegeven.

Verkorte statutaire resultatenrekening

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020 (12 maanden - herwerkte periode)	31/12/2020 (18 maanden)
I. Huurinkomsten	85.482	74.744	110.255
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten	-1	23	-67
Nettohuurresultaat	85.481	74.767	110.188
IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	1.158	1.377	1.608
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0	0
VII. Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen volgens de resultatenrekeningen	-1.111	-1.377	-1.608
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-47	-79	-107
Vastgoedresultaat	85.481	74.688	110.081
IX. Technische kosten	-163	-181	-264
X. Commerciële kosten	0	0	0
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-2	0	0
XII. Beheerkosten vastgoed	-95	-601	-822
XIII. Andere vastgoedkosten	0	65	201
Vastgoedkosten	-260	-717	-885
Operationeel vastgoedresultaat	85.221	73.971	109.196
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-17.175	-14.848	-21.950
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	673	1.929	3.995
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	68.719	61.051	91.241
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	199	0	0
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa	0	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	32.487	19.308	38.635
XIX. Ander portefeuilleresultaat	-2.239	462	-781
Operationeel resultaat	99.166	80.822	129.095
XX. Financiële opbrengsten	116.143	64.521	98.693
XXI. Netto-interestkosten	-25.505	-22.556	-31.362
XXII. Andere financiële kosten	-5.296	-3.128	-5.218
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	14.621	-4.620	-858
Financieel resultaat	99.963	34.218	61.255
XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures	3.525	1.144	3.066
Resultaat voor belastingen	202.654	116.183	193.416
XXV. Vennootschapsbelasting	-4.359	-5.040	-6.615
XXVI. Exit taks	-121	0	0
Belastingen	-4.480	-5.040	-6.615
Nettoresultaat	198.174	111.143	186.801
Gewoon resultaat per aandeel (€)	5,70	4,05	7,05
Verwaterd resultaat per aandeel (€)	5,70	4,05	7,05

Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
I. Nettoresultaat	198.174	186.801
II. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten herbruikbaar in de resultatenrekening
A. Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	4.273	-3.419
D. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit	0	0
H. Andere elementen van het globaal resultaat, na belasting	6.179	5.150
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	208.626	188.532

Verkorte statutaire balans

ACTIVA

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
I. Vaste activa
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	1.772	1.716
C. Vastgoedbeleggingen	1.819.073	1.421.696
D. Andere materiële vaste activa	1.873	2.519
E. Financiële vaste activa	2.166.278	2.121.515
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	1.071	0
Totaal vaste activa	3.990.067	3.547.446
II. Vlottende activa
A. Activa bestemd voor verkoop	0	165
B. Financiële vlottende activa	0	0
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	11.024	8.310
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	466.381	6.049
F. Kas en kasequivalenten	5.352	3.815
G. Overlopende rekeningen	2.239	780
Totaal vlottende activa	484.996	19.119
TOTAAL ACTIVA	4.475.063	3.566.565

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
EIGEN VERMOGEN
A. Kapitaal	917.101	836.401
B. Uitgiftepremies	1.301.002	1.054.109
C. Reserves	219.634	69.562
a. Wettelijke reserve	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	221.638	181.026
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-31.761	-26.769
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-12.784	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.820	-22.964
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	70	-4.746
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-6.240	-2.630
m. Andere reserves	3.015	-1.805
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	63.622	-33.712
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	5.894	4.395
D. Nettoresultaat van het boekjaar	198.174	186.801
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.635.911	2.146.873
VERPLICHTINGEN
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	0	0
B. Langlopende financiële schulden	1.480.304	828.953
a. Kredietinstellingen	683.147	752.068
c. Andere	797.157	76.885
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	36.028	50.193
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten	32.130	48.998
b. Andere	3.898	1.195
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

31/12/2021	31/12/2020
Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)

EIGEN VERMOGEN

A. Kapitaal | 917.101 | 836.401
B. Uitgiftepremies | 1.301.002 | 1.054.109
C. Reserves | 219.634 | 69.562
a. Wettelijke reserve | 0 | 0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 221.638 | 181.026
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | -31.761 | -26.769
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | -12.784 | -23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS | -23.820 | -22.964
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva | 70 | -4.746
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten | 0 | 0
h. Reserve voor eigen aandelen | 0 | 0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland | -6.240 | -2.630
m. Andere reserves | 3.015 | -1.805
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 63.622 | -33.712
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode. | 5.894 | 4.395
D. Nettoresultaat van het boekjaar | 198.174 | 186.801
TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 2.635.911 | 2.146.873

VERPLICHTINGEN

I. Langlopende verplichtingen |
A. Voorzieningen | 0 | 0
B. Langlopende financiële schulden | 1.480.304 | 828.953
a. Kredietinstellingen | 683.147 | 752.068
c. Andere | 797.157 | 76.885
C. Andere langlopende financiële verplichtingen | 36.028 | 50.193
a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 32.130 | 48.998
b. Andere | 3.898 | 1.195
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0
E. Andere langlopende verplichtingen | 0 | 0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 9.929 | 7.736
Totaal langlopende verplichtingen | 1.526.261 | 886.882

II. Kortlopende verplichtingen |
A. Voorzieningen | 0 | 0
B. Kortlopende financiële schulden | 290.033 | 516.210
a. Kredietinstellingen | 40.033 | 266.210
c. Andere | 250.000 | 250.000
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen | 606 | 441
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 12.150 | 12.245
a. Exit taks | 298 | 315
b. Andere | 11.852 | 11.930
E. Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 0
F. Overlopende rekeningen | 10.102 | 3.914
Totaal kortlopende verplichtingen | 312.891 | 532.810

TOTAAL VERPLICHTINGEN | 1.839.152 | 1.419.692
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 4.475.063 | 3.566.565

---

Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 €)	01/07/2019	Kapitaal- verhoging in speciën	Kapitaal- verhoging in natura	Voorschot op dividend	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en af- rondings- verschil	31/12/2020
Kapitaal	624.713	198.311	13.377	0	0	0	0	0	0	0	836.401
Uitgiftepremies	565.068	455.814	33.227	0	0	0	0	0	0	0	1.054.109
Reserves	106.674	0	0	-75.309	0	1.731	36.466	0	0	0	69.562
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	147.528	0	0	0	0	0	31.702	1.796	0	0	181.027
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-21.925	0	0	0	0	0	-4.854	10	0	0	-26.769
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-24.960	0	0	0	0	1.731	-4	0	0	0	-23.233
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-18.991	0	0	0	0	0	-3.973	0	0	0	-22.964
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	0	0	0	0	0	0	-4.746	0	0	0	-4.746
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-1.694	0	0	0	0	0	-936	0	0	0	-2.630
m. Andere reserves	798	0	0	0	0	0	-796	-1.805	0	0	-1.806
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	25.919	0	0	-75.309	0	0	20.072	0	-4.395	0	-33.712
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	0	0	0	0	0	0	0	0	4.395	0	4.395
Resultaat van het boekjaar	90.689	0	0	0	0	186.802	-90.689	0	0	0	186.801
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	1.387.144	654.125	46.604	-75.309	0	188.533	-54.223	0	0	0	2.146.873

---

(x 1.000 €)	01/01/2021	Kapitaal- verhoging in speciën	Kapitaal- verhoging in natura	Voorschot op dividend	Verwerving / verkoop eigen aandelen	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten	Verwerking van het resultaat van het vorige boekjaar	Andere transfers met betrekking tot de verkoop van activa	Overdracht tussen reserves	Andere en af- rondings- verschil	31/12/2021
Kapitaal	836.401	69.603	11.098	0	0	0	0	0	0	-1	917.101
Uitgiftepremies	1.054.109	211.714	35.179	0	0	0	0	0	0	0	1.301.002
Reserves	69.562	0	0	0	0	10.452	139.620	0	0	0	219.634
a. Wettelijke reserve	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	181.027	0	0	0	0	0	44.498	-3.886	0	0	221.639
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-26.769	0	0	0	0	0	-5.863	871	0	0	-31.761
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.233	0	0	0	0	10.452	-3	0	0	0	-12.784
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-22.964	0	0	0	0	0	-856	0	0	0	-23.820
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	-4.746	0	0	0	0	0	4.816	0	0	0	70
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-2.630	0	0	0	0	0	-3.611	0	0	1	-6.240
m. Andere reserves	-1.806	0	0	0	0	0	1.806	3.015	0	-1	3.014
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	-33.712	0	0	0	0	0	97.334	0	0	0	63.622
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	4.395	0	0	0	0	0	1.499	0	0	0	5.894
Resultaat van het boekjaar	186.801	0	0	0	0	198.174	-186.801	0	0	0	198.174
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.146.873	281.317	46.277	0	0	208.626	-47.181	0	0	-1	2.635.911# Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 64
## Verkorte statutaire resultaatverwerking
### VOORGESTELDE VERWERKING
		31/12/2021	31/12/2020
	:---	:---	:---
	Boekjaar afgesloten op 31 december (x 1.000 €)
	A. Nettoresultaat	198.174	186.801
	B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	43.494	42.286
	1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	51.484	44.498
	2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	-22.458	-5.863
	3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	-31	-3
	4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
	5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	0	-856
	6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	15.984	0
	7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)	-514	4.816
	8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)	-1.121	-3.611
	9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)	0	0
	10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	-3.015	1.806
	11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
	12. Toevoeging aan de reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	3.165	1.499
	C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1	111.079	111.723
	D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C	7.417	10.767
	Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal (C + D)	118.496	122.490
	Over te dragen resultaat	36.184	22.025

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

	31/12/2021	31/12/2020
(x 1.000 €)
Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+)	917.101	836.401
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies (+)	1.301.002	1.054.109
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	218.903	191.087
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-12.815	-24.967
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.836	-23.820
Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	70
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
Reserve voor het saldo van de prestaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor de verkoop (+/-)	0	0
Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
Andere door de algemene vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves (+)	0	0
Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	9.059	5.894
Wettelijke reserve (+)	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	2.425.414	2.038.774
Nettoactief	2.635.911	2.222.182
Voorschot op dividend	0	-75.309
Dividendsaldo	-118.496	-47.181
Nettoactief na uitkering	2.517.415	2.099.692
Resterende marge na uitkering	92.001	60.918

---

230 – AEDIFICA - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
BRIEF AAN DE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
ONZE STRATEGIE
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE- VERKLARING

65 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014

Het gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:

	31/12/2021	31/12/2020
(x 1.000 €)
Nettoresultaat	198.174	186.801
Afschrijvingen	789	1.780
Waardeverminderingen	0	15
Andere niet-geldelijke kosten	-27.427	-10.308
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-199	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-32.487	-38.635
Afrondingsverschil	0	0
Gecorrigeerd resultaat	138.850	139.653
Noemer° (in aandelen)	34.851.824	26.628.340
GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel)	3,98	5,24
Voorschot op dividend	0	75.309
Dividendsaldo	118.496	47.181
Total voorgesteld dividend	118.496	122.490
UITKERINGSRATIO (MIN. 80%)	85%	88%

° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.

---

– 231
AEDIFICA OP DE BEURS
RISICOFACTOREN
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

65 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014

Het gecorrigeerd resultaat vastgelegd door het KB van 13 juli 2014 wordt op de volgende wijze berekend, op basis van de statutaire rekeningen:

	31/12/2021	31/12/2020
(x 1.000 €)
Nettoresultaat	198.174	186.801
Afschrijvingen	789	1.780
Waardeverminderingen	0	15
Andere niet-geldelijke kosten	-27.427	-10.308
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-199	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-32.487	-38.635
Afrondingsverschil	0	0
Gecorrigeerd resultaat	138.850	139.653
Noemer° (in aandelen)	34.851.824	26.628.340
GECORRIGEERD RESULTAAT PER AANDEEL° (in € per aandeel)	3,98	5,24
Voorschot op dividend	0	75.309
Dividendsaldo	118.496	47.181
Total voorgesteld dividend	118.496	122.490
UITKERINGSRATIO (MIN. 80%)	85%	88%

° Rekening houdend met het recht op dividend toegekend aan de aandelen uitgegeven tijdens het boekjaar.

---

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 66

Verkort statutair mutatieoverzicht van het eigen vermogen na verwerking van het resultaat van het boekjaar

	Eigen vermogen op 31/12/2021	Voorgestelde verwerking van het resultaat	Eigen vermogen op 31/12/2021 na voorgestelde verwerking van het resultaat
(x 1.000 €)
Kapitaal	917.101	0	917.101
Uitgiftepremies	1.301.002	0	1.301.002
Reserves	219.634	198.174	417.808
a. Wettelijke reserve	0	0	0
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	221.639	51.484	273.123
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-31.761	-22.458	-54.219
d. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-12.784	-31	-12.815
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-23.820	15.984	-7.836
f. Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva	70	-514	-444
g. Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten	0	0	0
h. Reserve voor eigen aandelen	0	0	0
k. Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland	-6.240	-1.121	-7.361
m. Andere reserves	3.014	-3.015	-1
n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	63.622	154.680	218.302
o. Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode.	5.894	3.165	9.059
Resultaat van het boekjaar	198.174	-198.174	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	2.635.911	0	2.635.911

---

232 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021
Bijkomende informatie
FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE
– 233
AEDIFICA ON STOCK MARKET
RISK FACTORS
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

234 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE

65 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1. Externe verificatie

1. Verslag van de waarderingsdeskundigen

Heren,

Wij hebben het genoegen u onze raming van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Aedifica-groep op 31 december 2021 voor te leggen. Aedifica heeft aan elk van de tien waarderingsdeskundigen gevraagd de reële waarde (waarvan de investeringswaarde wordt afgeleid 2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen.# 65 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1. Externe verificatie

1. Verslag van de waarderingsdeskundigen

Heren,

Wij hebben het genoegen u onze raming van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Aedifica-groep op 31 december 2021 voor te leggen. Aedifica heeft aan elk van de tien waarderingsdeskundigen gevraagd de reële waarde (waarvan de investeringswaarde wordt afgeleid 2 ) van een deel van haar portefeuille van vastgoedbeleggingen te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door ‘IVSC’. We hebben individueel als waarderingsdeskundigen gehandeld en we hebben een relevante en erkende kwalificatie, evenals up-to-date ervaring met gebouwen van een gelijkaardig type en met een gelijkaardige ligging als de geëvalueerde gebouwen. De opinie van de waarderingsdeskundigen is gebaseerd op recente marktconforme transacties van vergelijkbare goederen. Bij de schatting van de goederen wordt er rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk gebouw werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Onze schattingen zijn gebaseerd op een inspectie van de onroerende goederen en op de inlichtingen van Aedifica, waaronder de huursituatie en de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken goed, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet-meegedeelde elementen niet van dien aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden.

Op basis van de tien schattingen, bedraagt de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedportefeuille 4.854.160.580 € 3 op 31 december 2021, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL, of 4.836.970.580 € na aftrek van het aandeel van 50% in de joint venture AK JV NL dat in het bezit is van het andere partnerbedrijf. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie 4 van de Aedifica-groep bedraagt 4.686.521.296 (zonder begrip van 50% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van het andere partnerbedrijf in de joint venture AK JV NL). De contractuele huurgelden bedragen 258.499.967 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,52% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie. De huidige bezettingsgraad bedraagt 99,52%. Als de vastgoedbeleggingen in exploitatie voor 100% verhuurd zouden zijn, en indien de niet-verhuurde eenheden verhuurd zouden zijn aan marktconforme prijzen, dan zouden de contractuele huurgelden 259.723.163 € bedragen, wat overeenstemt met een initieel huurrendement van 5,54% ten opzichte van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie. Bovenstaande bedragen omvatten de reële waarden en contractuele huurgelden van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk in Britse ponden omgerekend in euro, evenals de vastgoedbeleggingen in Zweden in Zweedse kronen omgerekend in euro op basis van de wisselkoersen op 31/12/2021 (1,18879 €/£ en 10,2887 €/SEK; de koersen van de laatste werkdag van het voorbije kwartaal).

Op 31 december 2021:
* bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België 1.218.690.277 €, waarvan 1.213.217.395 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 63.874.708€, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,3% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
* bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland 1.102.437.000 €, waarvan 1.057.513.553 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 55.213.734 €, wat overeenkomt met een initieel rendement van 5,2% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
* bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland 604.565.000 €, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bedraagt 564.105.000 € na aftrek van het aandeel van 50% dat in het bezit is van het partnerbedrijf in de joint venture. De contractuele huurgelden bedragen 31.255.429 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,5% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.

1. Het expertiseverslag is opgenomen met de goedkeuring van Cushman & Wakefield Belgium NV, Stadim BV, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB en CBRE Unlimited Company. De som van de delen van de portefeuille die individueel geëvalueerd werden door de hierboven vermelde waarderingsdeskundigen, omvat de gehele geconsolideerde portefeuille van Aedifica.
2. De ‘investeringswaarde’ wordt door Aedifica gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd.
3. De hierboven vermelde portefeuille is opgesplitst in twee lijnen in de balans (lijnen ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’ en ‘II.A. Activa bestemd voor verkoop’).
4. De ‘vastgoedbeleggingen in exploitatie’ worden door Aedifica gedefinieerd als de vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, maar zonder de projectontwikkelingen. Het betreft dus voltooide gebouwen die verhuurd zijn of die verhuurd kunnen worden.

RISK FACTORS

EPRA

JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

235

AEDIFICA ON STOCK MARKET

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

65 –# Vastgoedbeleggingen per land

• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland 604.565.000 €, met inbegrip van 100% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL. De waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie bedraagt 564.105.000 € na aftrek van het aandeel van 50% dat in het bezit is van het partnerbedrijf in de joint venture. De contractuele huurgelden bedragen 31.255.429 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,5% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• Het expertiseverslag is opgenomen met de goedkeuring van Cushman & Wakefield Belgium NV, Stadim BV, CBRE GmbH, Jones Lang LaSalle SE, Cushman & Wakefield VOF, CBRE Valuation & Advisory Services BV, Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, Jones Lang LaSalle Finland Oy, JLL Valuation AB en CBRE Unlimited Company. De som van de delen van de portefeuille die individueel geëvalueerd werden door de hierboven vermelde waarderingsdeskundigen, omvat de gehele geconsolideerde portefeuille van Aedifica.
  1. De ‘investeringswaarde’ wordt door Aedifica gedefinieerd als de door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd.
  2. De hierboven vermelde portefeuille is opgesplitst in twee lijnen in de balans (lijnen ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’ en ‘II.A. Activa bestemd voor verkoop’).
• De ‘vastgoedbeleggingen in exploitatie’ worden door Aedifica gedefinieerd als de vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, maar zonder de projectontwikkelingen. Het betreft dus voltooide gebouwen die verhuurd zijn of die verhuurd kunnen worden.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk 699.633.000 £, waarvan 691.178.123 £ voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 44.471.056 £, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 6,4% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Finland 909.147.400 €, waarvan 859.850.000 € voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 46.517.597 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,4% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Zweden 816.400.000 SEK, waarvan 805.900.000 SEK voor de vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 40.043.640 SEK, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,0% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de geconsolideerde reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Ierland 105.755.000 €, waarvan 91.841.054°€ vastgoedbeleggingen in exploitatie. De contractuele huurgelden bedragen 4.879.750 €, wat overeenkomt met een initieel huurrendement van 5,3% ten opzichte van de reële waarde van de gebouwen in exploitatie.
• bedroeg de reële waarde van de grondpositie in Spanje 2.500.000 €.

In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde (of ‘fair value’) wordt door de IAS 40- en IFRS 13-normen gedefinieerd als ‘de prijs die in geval van verkoop van activa zou worden ontvangen of in geval van overdracht van passiva zou worden betaald, naar aanleiding van een gewone transactie tussen marktdeelnemers op datum van de waardering’. IVSC acht dat de definitie van de reële waarde onder IAS 40 en IFRS 13 over het algemeen strookt met de marktwaarde.

Opinies van de waarderingsdeskundigen

Waarderingsdeskundige	Reële waarde van het gewaardeerde deel van de portefeuille op 31 december 2021	Investeringswaarde (vóór aftrek van mutatierechten²)
Cushman & Wakefield Belgium NV	Emeric Inghels 608.131.000 €	623.714.000 €
Stadim BV	Céline Janssens & Tim Leysen 610.559.277 €	625.823.680 €
CBRE GmbH	Danilo Tietz & Karina Melskens 643.150.000 €	686.493.928 €
Jones Lang LaSalle SE	Gregor Claasen 459.287.000 €	494.960.000 €
Cushman & Wakefield VOF	Jan Vriend & Niek Drent 510.880.000 €³	551.450.000 €³
CBRE Valuation & Advisory Services BV	Roderick Smorenburg & Annette Postma 93.685.000 €³	102.046.887 €³
Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited	Tom Robinson 669.633.000 £ (831.716.714 €⁴)	746.143.981 £ (887.008.503 €⁴)
Jones Lang LaSalle Finland Oy	Tero Lehtonen & Mikko Kuusela 909.147.400 €	931.876.085 €
Jones Lang LaSalle Finland Oy	Tero Lehtonen & Mikko Kuusela 2.500.000 €	2.550.000 €
JLL Valuation AB	Patrik Lofvenberg 816.400.000 SEK (79.349.189 €⁵)	828.832.487 SEK (80.557.552 €⁵)
CBRE Unlimited Company	Maureen Bayley 105.755.000 €	116.273.348 €

1. De waarderingsdeskundige heeft slechts een gedeelte van Aedifica’s portefeuille gewaardeerd en neemt bijgevolg geen verantwoording voor de waardering van de volledige portefeuille. De waarderingsdeskundigen tekenen enkel voor de juistheid van de cijfers van de door henzelf gewaardeerde objecten. Er zal verder geen aansprakelijkheid voor andere waarderingsdeskundigen worden aanvaard.
2. De mutatierechten moeten in deze context aangepast worden aan de marktomstandigheden. Na analyse van een groot aantal transacties in België, kwamen de Belgische vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen in een werkgroep tot de volgende vaststelling: gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België worden gebruikt, is het gewogen gemiddelde van de mutatierechten gewaardeerd op 2,5% voor transacties van vastgoedbeleggingen met een globale waarde hoger dan 2,5 miljoen €. De investeringswaarde beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% mutatierechten. De fair value wordt ook berekend door de investeringswaarde door 1,025 te delen. Voor gebouwen in België met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen € moet rekening worden gehouden met mutatierechten van 10,0% tot 12,5% naargelang de gewesten waar deze gebouwen zich bevinden. Hun reële waarde stemt dus overeen met de ‘waarde kosten koper’. Deze voetnoot is niet van toepassing op gebouwen in Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden en Ierland. Bij de schatting van hun investeringswaarde worden de toepasselijke lokale aktekosten en professionele kosten in beschouwing genomen.
3. Met inbegrip van 100% van de waarde van de vastgoedbeleggingen die in het bezit zijn van de partners van de joint venture AK JV NL.
4. Op basis van de wisselkoers van 1,18879 €/£ op 31/12/21; koers van de laatste werkdag van het kwartaal.
5. Op basis van de wisselkoers van 10,2887 SEK/€ op 31/12/21; koers van de laatste werkdag van het kwartaal.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2021, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 11 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 10 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 5.161.867 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 282.825 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.# Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aedifica NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Aedifica NV (de “Vennootschap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2021, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 11 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 10 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 5.161.867 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 282.825 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (94%) van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de reële waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting van het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:
* de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
* de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten;
* de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 22 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

Beschrijving van het kernpunt

De Groep heeft renteswaps (IRS) en opties (CAPs) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet en heeft in de loop van het boekjaar ook termijnwisselcontracten gehad om het risico op wisselkoersschommelingen af te dekken. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep “hedge accounting” (“cash-flow hedging”) toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden geclassificeerd onder de rubriek van het eigen vermogen (“Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS”). Het controlerisico ligt enerzijds in de complexiteit rond de waardering van deze derivaten en anderzijds in de correcte toepassing van de “hedge accounting” voor de IRS contracten die door de Groep als cash-flow hedging geclassificeerd worden en zijn daarom een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de “hedge accounting” hebben we de effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor “hedge accounting” toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van “hedge accounting” in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

---

Besloten Vennootschap
Société à responsabilité limitée
RPR Brussel - RPM Bruxelles
BTW–TVA BE 0446.334.711
IBAN N° BE71 2100 9059 0069

• handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

EY Bedrijfsrevisoren
EY Réviseurs d’Entreprises
De Kleetlaan 2
B-1831 Diegem
Tel: +32 (0)2 774 91 11
ey.com# Goodwill impairment

Beschrijving van het kernpunt

In januari 2020 heeft Aedifica haar Finse dochteronderneming Hoivatilat aangekocht dewelke resulteerde in het opnemen van een goodwill in de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV ten bedrage van EUR 161,7 miljoen. Conform IAS 36 “Impairment of Assets” dient de Groep minstens 1 keer per jaar een impairment test uit te voeren. De beoordeling door het management van potentiële minderwaarden op deze geboekte goodwill, gebeurt op basis van een discounted cash flow methode (DCF) van de onderliggende deelneming in Hoivatilat, die gebaseerd is op budgetten die in de Raad van Bestuur van de dochter goedgekeurd zijn. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de bepaling van de toekomstige cashflows van Hoivatilat en tevens de bepaling van de gehanteerde verdisconteringsvoet, dewelke complex en subjectief zijn. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill en worden daarom als kernpunt van de controle beschouwd.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• We hebben de identificatie door het management van impairment-indicatoren beoordeeld;
• we hebben de door het management gehanteerde methoden om te komen tot de marktwaarde van Hoivatilat beoordeeld evenals de redelijkheid van de voornaamste assumpties (verdisconteringsvoet en toekomstige cashflows) gebruikt in de inschatting van het management van de realisatiewaarden (met behulp van onze interne waarderingsspecialisten);
• we hebben de redelijkheid beoordeeld van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan;
• we hebben geverifieerd of deze toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• we hebben de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen getest;
• we hebben de accuraatheid van sensitiviteitsanalyse van het management beoordeeld;
• we hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de geconsolideerde jaarrekening beoordeeld.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

3

• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de “hedge accounting” hebben we de effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor “hedge accounting” toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van “hedge accounting” in gevaar kunnen brengen. Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Goodwill impairment

Beschrijving van het kernpunt

In januari 2020 heeft Aedifica haar Finse dochteronderneming Hoivatilat aangekocht dewelke resulteerde in het opnemen van een goodwill in de geconsolideerde jaarrekening van Aedifica NV ten bedrage van EUR 161,7 miljoen. Conform IAS 36 “Impairment of Assets” dient de Groep minstens 1 keer per jaar een impairment test uit te voeren. De beoordeling door het management van potentiële minderwaarden op deze geboekte goodwill, gebeurt op basis van een discounted cash flow methode (DCF) van de onderliggende deelneming in Hoivatilat, die gebaseerd is op budgetten die in de Raad van Bestuur van de dochter goedgekeurd zijn. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de bepaling van de toekomstige cashflows van Hoivatilat en tevens de bepaling van de gehanteerde verdisconteringsvoet, dewelke complex en subjectief zijn. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill en worden daarom als kernpunt van de controle beschouwd.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• We hebben de identificatie door het management van impairment-indicatoren beoordeeld;
• we hebben de door het management gehanteerde methoden om te komen tot de marktwaarde van Hoivatilat beoordeeld evenals de redelijkheid van de voornaamste assumpties (verdisconteringsvoet en toekomstige cashflows) gebruikt in de inschatting van het management van de realisatiewaarden (met behulp van onze interne waarderingsspecialisten);
• we hebben de redelijkheid beoordeeld van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan;
• we hebben geverifieerd of deze toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• we hebben de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen getest;
• we hebben de accuraatheid van sensitiviteitsanalyse van het management beoordeeld;
• we hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 20 van de geconsolideerde jaarrekening beoordeeld.

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

4

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.# Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

5 continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven.

Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de – 241 AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Aedifica SA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

5 continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven.

Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.# Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de Geconsolideerde Jaarrekening

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Synthese van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021: p.52-57
• EPRA: p.154-163

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”)

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) van Aedifica NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2022

EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens *
* Partner * Handelend in naam van een BV

242 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE

---

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

1 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we, op vraag van de Raad van Bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de EPRA Earnings (zoals gedefinieerd in augustus 2011 en laatst gewijzigd in oktober 2019 in het rapport “Best Practices Recommendations” van de European Public Real Estate Association) per aandeel voor de periodes van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 (de “Prognose”) van Aedifica sa vervat in het Hoofdstuk “Vooruitzichten voor 2022” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over boekjaar 2021 zoals vastgesteld op 22 februari 2022 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

De assumpties vervat in het Hoofdstuk 5 “Vooruitzichten voor 2022” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica leiden tot de volgende ramingen van het EPRA resultaat per aandeel voor het boekjaar 2022:

EPRA Earnings, per aandeel, in EUR:
4,77 EUR

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

– 243

AEDIFICA ON STOCK MARKET
RISK FACTORS
EPRA JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

---

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

1 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

In onze hoedanigheid als commissaris van de vennootschap, hebben we, op vraag van de Raad van Bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de EPRA Earnings (zoals gedefinieerd in augustus 2011 en laatst gewijzigd in oktober 2019 in het rapport “Best Practices Recommendations” van de European Public Real Estate Association) per aandeel voor de periodes van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 (de “Prognose”) van Aedifica sa vervat in het Hoofdstuk “Vooruitzichten voor 2022” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica over boekjaar 2021 zoals vastgesteld op 22 februari 2022 door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

De assumpties vervat in het Hoofdstuk 5 “Vooruitzichten voor 2022” van de sectie “Financieel verslag” van het jaarlijks financieel verslag van Aedifica leiden tot de volgende ramingen van het EPRA resultaat per aandeel voor het boekjaar 2022:

EPRA Earnings, per aandeel, in EUR:
4,77 EUR

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Aedifica NV toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

---

Verslag van de commissaris van 30 maart 2022 over de geconsolideerde financiële ramingen van Aedifica NV

2 Oordeel

We hebben een beoordeling gedaan van de EPRA earnings per aandeel van Aedifica nv voor het boekjaar 2022 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve financiële informatie. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de financiële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Aedifica nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2021. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen.# ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

LETTER TO THE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

OUR STRATEGY

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE

2. Permanente documenten

1. Algemene inlichtingen

1.1 Benaming (Artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming ‘AEDIFICA’. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘OGVV’), in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘GVV Wet’) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden ‘openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht’ of ‘openbare GVV naar Belgisch recht’ of ‘OGVV naar Belgisch recht’. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV Wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het ‘GVV Koninklijk Besluit’) (de ‘GVV Wet’ en het ‘GVV Koninklijk Besluit’, hierna samen ‘de GVV wetgeving’).

1.2 Zetel, e-mailadres en website (Artikel 2 van de statuten)

De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11). De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: shareholders@aedifica.eu. De raad van bestuur kan het e-mailadres van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De website van de Vennootschap is: www.aedifica.eu.

1.3 Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica werd opgericht door Bank Degroof NV en GVA Finance Comm. VA krachtens een akte die op 7 november 2005 werd verleden voor meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 november 2005 onder het nummer 20051123/05168061. Aedifica werd op 8 december 2005 erkend als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), thans FSMA. Op 17 oktober 2014 werd Aedifica as GVV erkend door de FSMA.

1.4 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0877.248.501.

1.5 Duur (Artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

1.6 Voorwerp van de Vennootschap (Artikel 3 van de statuten)

De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
- (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
- (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving);
- (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten;
- (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten;
- (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of
- (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
- (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
- (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.# In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen. De Vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). De Vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV-wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.

1.7 Verbodsbepalingen (Artikel 4 van de statuten)

De Vennootschap mag niet:
- optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
- deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
- financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
- financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen;
- contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

246 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE

77 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten)

Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, in overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de zetel.

1.9 Algemene vergaderingen (Artikel 18 en 19 van de statuten)

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

1.10 Erkende commissaris

De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, partner, gevestigd in De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem. De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap. De erkende commissaris werd voor drie jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 55.000 € excl. BTW per jaar (zie toelichting 7 voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van de commissaris).

1.11 Waarderingsdeskundigen

Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door tien onafhankelijke waarderingsdeskundigen, namelijk:
- Cushman & Wakefield NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Emeric Inghels, met zetel te Marnixlaan 23 (5 de verdiep), 1000 Brussel;
- Stadim BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Céline Janssens en de heer Tim Leysen, met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen;
- CBRE GmbH, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Danilo Tietz en mevrouw Karina Melskens, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo), 60323 Frankfurt;
- Jones Lang LaSalle SE, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Gregor Claasen, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 55, 60325 Frankfurt;
- Cushman & Wakefield VOF, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Jan Vriend en de heer Niek Drent, met zetel te Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam;
- CBRE Valuation & Advisory Services BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Roderick Smorenburg en mevrouw Annette Postma, met zetel te Anthony Fokkerweg 15, 1059 CM Amsterdam;
- Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tom Robinson, met zetel te 125 Old Broad Street, Londen EC2N 1AR;
- Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tero Lehtonen en de heer Mikko Kuusela, met zetel te Keskuskatu 5 B, 00100 Helsinki;
- JLL Valuation AB, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel te Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm;
- CBRE Unlimited Company, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Maureen Bayley, met zetel te 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House), Londen EC2N 1AR.

Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (‘reële waarde’) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.

– 247
AEDIFICA ON STOCK MARKET
RISK FACTORS
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDE INFORMATIE

77 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.8 Boekjaar (Artikel 28 van de statuten)

Het boekjaar vangt aan op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, in overeenstemming met de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de zetel.

1.9 Algemene vergaderingen (Artikel 18 en 19 van de statuten)

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld en medegedeeld.

1.10 Erkende commissaris

De commissaris van Aedifica die officieel is erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, partner, gevestigd in De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem. De commissaris heeft onbeperkt controlerecht op de transacties van de Vennootschap. De erkende commissaris werd voor drie jaar benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021 en ontvangt voor de controle van de jaarrekeningen een vaste geïndexeerde vergoeding van 55.000 € excl. BTW per jaar (zie toelichting 7 voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van de commissaris).

1.11 Waarderingsdeskundigen

Om elk belangenconflict te vermijden, wordt de vastgoedportefeuille van Aedifica gecontroleerd door tien onafhankelijke waarderingsdeskundigen, namelijk:

• Cushman & Wakefield NV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Emeric Inghels, met zetel te Marnixlaan 23 (5 de verdiep), 1000 Brussel;
• Stadim BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Céline Janssens en de heer Tim Leysen, met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen;
• CBRE GmbH, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Danilo Tietz en mevrouw Karina Melskens, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 24 (WestendDuo), 60323 Frankfurt;
• Jones Lang LaSalle SE, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Gregor Claasen, met zetel te Bockenheimer Landstrasse 55, 60325 Frankfurt;
• Cushman & Wakefield VOF, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Jan Vriend en de heer Niek Drent, met zetel te Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam;
• CBRE Valuation & Advisory Services BV, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Roderick Smorenburg en mevrouw Annette Postma, met zetel te Anthony Fokkerweg 15, 1059 CM Amsterdam;
• Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tom Robinson, met zetel te 125 Old Broad Street, Londen EC2N 1AR;
• Jones Lang LaSalle Finland Oy, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Tero Lehtonen en de heer Mikko Kuusela, met zetel te Keskuskatu 5 B, 00100 Helsinki;
• JLL Valuation AB, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door de heer Patrik Lofvenberg, met zetel te Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm;
• CBRE Unlimited Company, die wordt vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 van de GVV-wetgeving) door mevrouw Maureen Bayley, met zetel te 1 Burlington Road (3 rd floor Connaught House), Londen EC2N 1AR.

Conform de GVV-wetgeving schatten de waarderingsdeskundigen de volledige portefeuille elk kwartaal en bepaalt hun waardering de boekhoudkundige waarde (‘reële waarde’) van de gebouwen opgenomen in de jaarrekening.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 78

Sinds 1 januari 2011 wordt de bezoldiging van de waarderingsdeskundigen exclusief BTW bepaald op basis van een forfait per soort van de getaxeerde goederen.

Evaluatiemethodes

Voor de evaluaties wordt gebruik gemaakt van diverse klassieke benaderingen:

• enerzijds de kapitalisatie van de markthuurwaarde met een correctie voor zowel inkomstenschommelingen ten opzichte van deze marktreferentie als andere lasten of kosten die moeten worden voorzien voor de blijvende exploitatie van vastgoed;
• anderzijds een gedetailleerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van de toekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven;
• die evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen;
• de ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

1.12 Financiële diensten

Aedifica heeft overeenkomsten met betrekking tot de financiële dienst gesloten met de volgende banken:

• ING België NV, gelegen te Marnixlaan 24 te 1000 Brussel (‘main paying agent’);
• ABN AMRO, gelegen te Gustav Mahlerlaan 10 (P.O. Box 283) te 1000 EA Amsterdam (neerlegging van de effecten in het kader van een algemene vergadering);
• Bank Degroof NV, gelegen te Guimardstraat 18 te 1040 Brussel (‘liquidity agent’);
• KBC Bank NV, gelegen te Havenlaan 2 te 1080 Brussel (‘liquidity agent’).

In 2021 bedroeg de bezoldiging in verband met financiële diensten 244 k€ (183 k€ in het boekjaar 2019/2020).

1.13 Plaatsen waar de voor het publiek toegankelijke documenten ter inzage liggen

De statuten van de Vennootschap liggen ter inzage op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu. De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Aedifica worden volgens de wettelijke bepalingen neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake de benoemingen en de herroepingen van de leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen voor de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. Die oproepingen en alle andere documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen kunnen gelijktijdig worden geraadpleegd op de website www.aedifica.eu. Alle persberichten, jaar- en halfjaarverslagen en andere financiële mededelingen van de Aedifica-groep zijn beschikbaar op de website www.aedifica.eu. De verslagen van de commissaris en van de waarderingsdeskundigen zijn eveneens beschikbaar in het jaarverslag dat op de website www.aedifica.eu kan worden geraadpleegd. Gedurende de geldigheidsduur van het registratiedocument kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de hoofdzetel van de Vennootschap of op de website www.aedifica.eu:

• de oprichtingsakte en de statuten van Aedifica;
• alle verslagen, briefuitwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen van een deskundige op verzoek van Aedifica, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar verwezen wordt in het registratiedocument;
• de historische financiële informatie van Aedifica en haar dochterondernemingen voor de twee boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

1.14 Beleggersprofiel

Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV’s in het algemeen en van de residentiële GVV’s in het bijzonder kan het Aedifica- aandeel een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.

1.15 Door verwijzing opgenomen historische financiële informatie

De jaarlijkse financiële verslagen (die de geconsolideerde jaarrekeningen – en een verkorte versie van de statutaire jaarrekeningen – het geconsolideerd beheersverslag, het verslag van de commissaris en het verslag van de waarderingsdeskundigen omvatten), de tussentijdse verklaringen, de halfjaarlijkse financiële verslagen, de beschrijving van de financiële situatie, informatie betreffende verbonden partijen, en de historische informatie betreffende de dochterondernemingen van Aedifica voor de boekjaren 2017/2018, 2018/2019 en 2019/2020 worden door verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen en kunnen op de hoofdzetel of op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd.# AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF

AEDIFICA LETTER TO THE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

OUR STRATEGY

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE

79 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.16 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd.

1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica

Zie het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks financieel verslag.

1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Aedifica

Ter vervollediging van sectie 1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica getekend door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie hoofdstuk ‘Aedifica op de beurs’) en door de talrijke acquisities die de Groep sinds haar oprichting heeft uitgevoerd (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen op de website van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van ca. 3,8 miljard €.

1.20 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal.

– 249 AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

79 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

1.16 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Groep is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.aedifica.eu) van Aedifica worden geraadpleegd.

1.18 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Aedifica

Zie het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks financieel verslag.

1.19 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Aedifica

Ter vervollediging van sectie 1.3 hierboven, wordt de geschiedenis van Aedifica getekend door haar beursintroductie op 23 oktober 2006 (zie hoofdstuk ‘Aedifica op de beurs’) en door de talrijke acquisities die de Groep sinds haar oprichting heeft uitgevoerd (uitvoerig beschreven in de occasionele persberichten, de periodieke persberichten, jaarlijkse financiële verslagen en de halfjaarlijkse financiële verslagen op de website van de Groep) en die geleid hebben tot een vastgoedportefeuille van ca. 3,8 miljard €.

1.20 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Aedifica NV beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 80

2. Kapitaal

Datum	Aard van de operatie	Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€)	Aantal aandelen
7 november 2005	Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij oprichting (Bank Degroof en GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 december 2005	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	4.750.000,00	4.750
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Jacobs Hotel Company’	100.000,00	278
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Oude Burg Company’	3.599.587,51	4.473
	Incorporatie in het kapitaal van het bedrag van de meerwaarde van de herevaluatie en van de beschikbare reserve	4.119.260,93
	Kapitaalvermindering	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 maart 2006	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Sablon-Résidence de l’Europe’	1.487.361,15	11.491
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Bertimo’	1.415.000,00	3.694
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Le Manoir’	1.630.000,00	3.474
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Olphi’	800.000,00	2.314
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Services et Promotion de la Vallée (SPV)’	65.000,00	1.028
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Emmane’	2.035.000,00	5.105
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Ixelinvest’	219,06	72
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Imfina’	1.860,95	8
	Kapitaalverhoging door inbreng van de handelszaak van de naamloze vennootschap ‘Immobe’	908.000,00	908
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Laken - Nieuwbrug en de Goede 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mei 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Complex Louiza 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 augustus 2006	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Laken 119 en 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Financière Wavrienne’	5.400.000,00	5.400
	Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘Château Chenois’	123.743,15	14.377
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Medimmo’	1.000.000,00	2.301
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Cledixa’	74.417,64	199
	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Société de Transport et du Commerce en Afrique’	62.000,00	1.247
	Fusie door gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘Hôtel Central & Café Central’	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 september 2006	Splitsing van het aantal aandelen door 25	48.556.142,06	2.327.825
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Hoogstraat en Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 oktober 2006	Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 maart 2007	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Oudergem 237, 239-241, 266 et 272, Platanen 6 et Winston Churchill 157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453
17 april 2007	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Legrand CPI’	337.092,73	57.879
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Livorno 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juni 2007	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘Alcasena’	2.704.128,00	342.832
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Ring)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 november 2007	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Feninvest’	1.862.497,95	44.229
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Résidence du Golf’	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juli 2008	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Famifamenne’	2.215.000,00	50.387
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Rouimmo’	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juni 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Gaerveld serviceflats)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 december 2009	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157
30 juni 2010	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschappen ‘Carbon’, ‘Eburon’, ‘Hotel Ecu’ en ‘Eurotel’	11.239.125,00	273.831
	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘Carlinvest’	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 oktober 2010	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 april 2011	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juni 2011	Fusie door opslorping van de naamloze vennootschap ‘IDM A’	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 oktober 2011	Inbreng in natura van de aandelen van de naamloze vennootschap ‘SIRACAM’	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juli 2012	Gemengde splitsing van de naamloze vennootschap ‘S.I.F.I.
## FUTUREPROOF
### AEDIFICA LETTER TO THE STAKEHOLDERS
### AEDIFICA IN 2021
### OUR STRATEGY
### BUSINESS REVIEW
### CORPORATE GOVERNANCE

81 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Datum	Omschrijving	Bedrag (€)	Aantal aandelen	Totaal kapitaal (€)	Totaal aantal aandelen
7 december 2012	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	69.348.785,78	2.697.777	250.000.000,00	9.891.853
24 juni 2013	Fusie door overneming van de naamloze vennootschap ‘Terinvest’	10.398,81	8.622	254.278.949,91	9.891.853
	Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap ‘Kasteelhof-Futuro’	3.182,80	3.215	254.292.531,52	9.903.690
12 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom)	12.158.952,00	258.475	266.451.483,52	10.162.165
30 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen)	4.000.000,00	86.952	270.451.483,52	10.249.117
24 november 2014	Keuzedividend	5.763.329,48	218.409	276.214.813,00	10.467.526
4 december 2014	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘La Réserve Invest’	12.061.512,94	457.087	288.276.325,94	10.924.613
29 juni 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	82.364.664,56	3.121.318	370.640.990,50	14.045.931
2 oktober 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Opwijk)	523.955,84	19.856	371.164.946,34	14.065.787
17 december 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152	373.913.286,80	14.169.939
24 maart 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093	374.496.272,11	14.192.032
2 december 2016	Keuzedividend	3.237.042,22	122.672	377.733.314,33	14.314.704
8 december 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952	379.473.641,45	14.380.656
28 maart 2017	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	94.868.410,37	3.595.164	474.342.051,82	17.975.820
7 juni 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Smakt en Velp)	5.937.488,85	225.009	480.279.540,67	18.200.829
20 november 2018	Keuzedividend	6.348.821,62	240.597	486.628.362,29	18.441.426
7 mei 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	162.209.454,10	6.147.142	648.837.816,39	24.588.568
20 juni 2019	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (opstalrecht van Bremdael)	332.222,20	12.590	649.170.038,59	24.601.158
28 april 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	64.916.982,75	2.460.115	714.087.021,34	27.061.273
10 juli 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Kleine Veldekens)	11.494.413,08	435.596	725.581.434,42	27.496.869
27 oktober 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	145.116.265,78	5.499.373	870.697.700,20	32.996.242
17 december 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330	873.081.308,71	33.086.572
15 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	73.885.794,65	2.800.000	2	946.967.103,36
29 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Domaine de la Rose Blanche)	4.868.335,01	184.492	3	951.835.438,37
8 september 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Portefeuille van specialistische residentiële zorgcentra in Zweden)	6.256.358,84	237.093	4	958.091.797,21

1. Aandelen zonder nominale waarde.
2. Deze aandelen werden op 15 juni 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
3. Deze aandelen werden op 29 juni 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
4. Deze aandelen werden op 8 september 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

– 251

AEDIFICA ON STOCK MARKET

RISK FACTORS

EPRA JAARREKENING

BIJKOMENDE INFORMATIE

81 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Datum	Omschrijving	Bedrag (€)	Aantal aandelen	Totaal kapitaal (€)	Totaal aantal aandelen
24 juni 2013	Fusie door overneming van de naamloze vennootschap ‘Terinvest’	10.398,81	8.622	254.278.949,91	9.891.853
	Fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap ‘Kasteelhof-Futuro’	3.182,80	3.215	254.292.531,52	9.903.690
12 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Binkom)	12.158.952,00	258.475	266.451.483,52	10.162.165
30 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Tienen)	4.000.000,00	86.952	270.451.483,52	10.249.117
24 november 2014	Keuzedividend	5.763.329,48	218.409	276.214.813,00	10.467.526
4 december 2014	Fusie door gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap ‘La Réserve Invest’	12.061.512,94	457.087	288.276.325,94	10.924.613
29 juni 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	82.364.664,56	3.121.318	370.640.990,50	14.045.931
2 oktober 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Opwijk)	523.955,84	19.856	371.164.946,34	14.065.787
17 december 2015	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152	373.913.286,80	14.169.939
24 maart 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (terrein in Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093	374.496.272,11	14.192.032
2 december 2016	Keuzedividend	3.237.042,22	122.672	377.733.314,33	14.314.704
8 december 2016	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952	379.473.641,45	14.380.656
28 maart 2017	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	94.868.410,37	3.595.164	474.342.051,82	17.975.820
7 juni 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Smakt en Velp)	5.937.488,85	225.009	480.279.540,67	18.200.829
20 november 2018	Keuzedividend	6.348.821,62	240.597	486.628.362,29	18.441.426
7 mei 2018	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	162.209.454,10	6.147.142	648.837.816,39	24.588.568
20 juni 2019	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (opstalrecht van Bremdael)	332.222,20	12.590	649.170.038,59	24.601.158
28 april 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	64.916.982,75	2.460.115	714.087.021,34	27.061.273
10 juli 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Kleine Veldekens)	11.494.413,08	435.596	725.581.434,42	27.496.869
27 oktober 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	145.116.265,78	5.499.373	870.697.700,20	32.996.242
17 december 2020	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (De Gouden Jaren)	2.383.608,51	90.330	873.081.308,71	33.086.572
15 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	73.885.794,65	2.800.000	2	946.967.103,36
29 juni 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Domaine de la Rose Blanche)	4.868.335,01	184.492	3	951.835.438,37
8 september 2021	Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Portefeuille van specialistische residentiële zorgcentra in Zweden)	6.256.358,84	237.093	4	958.091.797,21

1. Aandelen zonder nominale waarde.
2. Deze aandelen werden op 15 juni 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
3. Deze aandelen werden op 29 juni 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.
4. Deze aandelen werden op 8 september 2021 genoteerd en geven recht op een pro rata temporis deel van het dividend voor het boekjaar 2021. Voor het surplus, zij genieten dezelfde rechten en voordelen als de andere genoteerde aandelen.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 82

3. Uittreksels uit de statuten

3.1 Onderschreven en volgestort kapitaal (Artikel 6.1 van de statuten)

Het kapitaal is vastgesteld op negenhonderdachtenvijftig miljoen eenennegentigduizend zevenhonderdzevenennegentig euro éénentwintig cent (958.091.797,21 €). Het is vertegenwoordigd door zesendertig miljoen driehonderdenachtduizend honderdzevenenvijftig (36.308.157) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een/36.308.157 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort.

3.2 Verwerving en vervreemding van eigen effecten (Artikel 6.2 van de statuten)

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verwerven, in pand nemen of vervreemden. De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 tot goedkeuring van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van de transactie zonder dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging aandelen van de Vennootschap of certificaten die erop betrekking hebben, mag bezitten of in pand hebben die meer dan 10% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen. Voor zover als nodig, is de raad van bestuur tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden aan het personeel. De raad van bestuur is bovendien expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De machtigingen onder lid 2. en lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.# 3.3 Kapitaalverhoging (Artikel 6.3 van de statuten)

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en en verenigingen en de GVV-wetgeving.

(a) Inbreng in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV- wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV-wetgeving:

1) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2) het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;
4) de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) Inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten, overeenkomstig de GVV- wetgeving de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
2) uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
3) indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5 van de statuten, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en
4) het onder punt 1) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

3.4 Toegestane kapitaal (Artikel 6.4 van de statuten)

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.# AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 83 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

2) uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2) (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

- 3) indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5 van de statuten, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en

- 4) het onder punt 1) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

3.4 Toegestane kapitaal (Artikel 6.4 van de statuten)

Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

• 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor
  • a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura,
• b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
• c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2021 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal. De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten.

De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden overeenkomstig de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 84

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

3.5 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen (Artikel 6.5 van de statuten)

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 6.3 (b) van de statuten in geval van inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waarnaar de GVV-wetgeving in deze specifieke context verwijst.

3.6 Kapitaalvermindering (Artikel 6.6 van de statuten)

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

3.7 Aard van de aandelen (Artikel 7 van de statuten)

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de Vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm.

3.8 Andere effecten (Artikel 8 van de statuten)

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van de GVV-wetgeving.

3.9 Notering en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen (Artikel 9 van de statuten)

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden de wettelijk voorziene drempelwaarden. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan de niet gemelde effecten zijn opgeschort.

3.10 Bijeenroeping (Artikel 19 van de statuten)

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal.# 3.11 Deelname aan de algemene vergadering (Artikel 20 van de statuten)

Het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen aan de Vennootschap, of de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, kenbaar maken via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder in hun rekeningen zijn ingeschreven, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.

In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zal dit elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouder ook in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.

Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen, bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.

3.12 Stemming door volmacht (Artikel 21 van de statuten)

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping.

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Indien een effect in vruchtgebruik werd gegeven, dan worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen) door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament, schenkingsakte of overige overeenkomst. In dat laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en/of de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

3.13 Stemming op afstand vóór de algemene vergadering (Artikel 22 van de statuten)

Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap.

Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

3.14 Bureau (Artikel 23 van de statuten)

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

3.15 Aantal stemmen (Artikel 24 van de statuten)

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door de wet.# 3.12 Stemrecht

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op de wijze specifiek vermeld in de oproeping. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Indien een effect in vruchtgebruik werd gegeven, dan worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het eventuele stemrecht, het recht om deel te nemen aan kapitaalverhogingen en het recht om de omzetting te vragen van aandelen (naar aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen) door de vruchtgebruiker(s) en de blote eigenaar(s)gezamenlijk uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament, schenkingsakte of overige overeenkomst. In dat laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en/of de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

3.13 Stemming op afstand vóór de algemene vergadering (Artikel 22 van de statuten)

Voor zover de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om vóór de algemene vergadering per brief, via de vennootschapswebsite of op de wijze vermeld in de oproeping te stemmen op afstand, door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de Vennootschap. Het formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (met inbegrip van de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De raad van bestuur stelt in voorkomend geval de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

3.14 Bureau (Artikel 23 van de statuten)

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door de bestuurder aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

3.15 Aantal stemmen (Artikel 24 van de statuten)

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door de wet.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 86

3.16 Beraadslaging (Artikel 25 van de statuten)

Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen. De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum wordt vereist. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door of namens elk van hen.

3.17 Notulen (Artikel 26 van de statuten)

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.

3.18 Algemene vergadering van de obligatiehouders (Artikel 27 van de statuten)

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken. De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

3.19 Verdeling (Artikel 29 van de statuten)

De Vennootschap keert aan haar aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

3.20 Interimdividenden (Artikel 30 van de statuten)

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3.21 Ontbinding - vereffening

ARTIKEL 31 - VERLIES VAN KAPITAAL

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of tot minder dan een vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

ARTIKEL 32 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

ARTIKEL 33 – UITKERING BIJ VEREFFENING

Bij vereffening, zal de verdeling aan de aandeelhouders pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

256 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

LETTER TO THE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

OUR STRATEGY

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE

87 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Het nettoactief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

3.22 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen

De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.eu) en de Corporate Governance verklaring van dit jaarlijks financieel verslag.

ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden.# ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij de benoemingsbesluiten van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van de bestuurders vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, zelfs indien hierdoor de statutaire maximale duur van drie jaar zou worden overschreden. Het is de algemene vergadering niet toegelaten om, op het ogenblik van de herroeping van het mandaat, een andere datum vast te stellen als einddatum van het mandaat, dan de datum waarop het besluit werd genomen, noch een vertrekvergoeding toe te kennen. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerde lid van de raad van bestuur al dan niet bevestigen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

ARTIKEL 11 - VOORZITTERSCHAP – BERAADSLAGINGEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferentie, telefoon of internetconferentie, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur moet worden bijeengeroepen wanneer twee leden erom vragen. De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij/zij er niet is, door het lid met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door het lid met de hoogste leeftijd. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een andere bestuurder afvaardigen om hem/haar op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van bestuur kan echter niet meer dan één van zijn/haar collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht. Kopieën van die notulen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders..

ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur betreft, delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn, en, naar gelang het geval, elk alleen, samen of als college optreden. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding vaststellen van diegenen aan wie bijzondere bevoegdheden zijn gedelegeerd.

– 257 AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 87 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Het nettoactief van de Vennootschap wordt, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

3.22 Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen

De bepalingen van de statuten betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen worden hieronder weergegeven. Voor het overige wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op www.aedifica.eu) en de Corporate Governance verklaring van dit jaarlijks financieel verslag.# ARTIKEL 13 – INTERN REGLEMENT

De raad van bestuur is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen.

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING

De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen. Zij moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

ARTIKEL 15 - ADVISERENDE COMITES

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en bepaalt hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Bovendien kan de raad van bestuur onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

ARTIKEL 16 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar- of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, als eiser, als verweerder of anderszins, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden. De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat.

ARTIKEL 17 - REVISORALE CONTROLE

De revisorale controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

3.23 Algemene bepalingen

ARTIKEL 34 - KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van de statuten dient elke aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten en obligatiehouder die gedomicilieerd is in het buitenland, en elke bestuurder, elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris, en vereffenaar, woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem/haar geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen, inschrijvingsrechten of obligaties op naam moeten elke verandering van woonplaats of e-mailadres aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats of e-mailadres.

ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, bestuurders, gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT

De Vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen van de statuten die ingaan tegen dwingende wettelijke bepalingen worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

4. GVV

4.1 Algemene definitie

Aedifica is een naamloze vennootschap die voor het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) gekozen heeft. De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is:
- opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen;
- in het leven geroepen door de GVV-wetgeving (wet van 12 mei 2014 en koninklijk besluit van 13 juli 2014);
- beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient aangeboden te worden;
- een vennootschap met als uitsluitend hoofddoel:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving);
(c) op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten;
- (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten;
- (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of
- (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
- (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

De GVV's staan onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten. Tussen 8 december 2005 en 17 oktober 2014 had Aedifica het statuut van vastgoedbevak; sinds 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap het statuut van GVV.

4.2 Bijzondere reglementeringen

Vastgoedpatrimonium

Een openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel activageheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV’s, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV’s bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen (toepassing van de IAS 40-norm).

Waardering

De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk waarderingsdeskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.# De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is:
- opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen;
- in het leven geroepen door de GVV-wetgeving (wet van 12 mei 2014 en koninklijk besluit van 13 juli 2014);
- beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient aangeboden te worden;
- een vennootschap met als uitsluitend hoofddoel: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de Wet (onder vastgoed wordt verstaan, het ‘vastgoed’ in de zin van de GVV-wetgeving); (c) op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten;
- (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten;
- (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of
- (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
- (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
- (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
- (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
- (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

De GVV's staan onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten. Tussen 8 december 2005 en 17 oktober 2014 had Aedifica het statuut van vastgoedbevak; sinds 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap het statuut van GVV.

4.2 Bijzondere reglementeringen

Vastgoedpatrimonium

Een openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel activageheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat de GVV’s, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een GVV, moeten de GVV’s bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de reële waarde van hun gebouwen (toepassing van de IAS 40-norm).

Waardering

De onroerende goederen worden elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door een onafhankelijk waarderingsdeskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.

Resultaten

De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkering (overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van bijlage C bij het koninklijk besluit van 13 juli 2014); en
- de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Schulden

De schuldgraad van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldgraad van de openbare GVV mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten dekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50% moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.

Kredieten

Een GVV kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.

Fiscaal stelsel

De GVV is niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting (tenzij op de verworpen uitgaven en op de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen) voor zover er minstens 80% van de nettowinst in de vorm van dividenden wordt uitgekeerd. Zie ook sectie 4 van het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks financieel verslag.

Vennootschappen – andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen – die door de Vennootschap werden of worden opgeslorpt, zijn een exit taks verschuldigd betaalbaar op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. Indien vastgoed wordt verworven door een fusie waarbij de Vennootschap een normale belaste vastgoedvennootschap overneemt, is een exit taks verschuldigd op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves van de vastgoedvennootschap (belastbare fusie). Voor de verrichtingen vanaf 1 januari 2020 bedraagt het tarief van de exit taks 15%. De aanvullende crisisbijdrage werd afgeschaft met ingang van het belastingjaar 2021. Voor bedrijfsherstructureringen is het belastingjaar gelijk aan het kalenderjaar waarin de transactie plaatsvindt.

Belastingjaar	Exit taks
2018	12,875% (12,5% + 3% van bijkomende crisisbijdrage)
2019	12,75% (12,5% + 2% van bijkomende crisisbijdrage)
2020	15,3% (15% + 2%van bijkomende crisisbijdrage)
2021	15% (zonder extra crisisbijdrage)

De roerende voorheffing op dividenden die door Aedifica worden uitgekeerd, bedraagt 15%. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de wet van 18 december 2016, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV’s die ten minste 80% van hun vastgoed direct of indirect investeren in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor zorgeenheden en aan gezondheidszorg aangepaste huisvesting. De aandeelhouders van Aedifica genieten van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van huisvesting voor senioren. De GVV is een beleggingsinstrument dat vergelijkbaar is met de Nederlandse FBI’s (Fiscale BeleggingsInstelling), de Franse SIIC’s (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) en de REIT’s (Real Estate Investment Trust) in meerdere landen, waaronder de Verenigde Staten.

260 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021
FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE
91 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

3. Verklaringen

Verantwoordelijke personen (koninklijk besluit 14 november 2007)

De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend:
- de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
- het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Informatie van derden

Aedifica NV verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de waarderingsdeskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toesteming. Voor zover Aedifica NV op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of bedrieglijk zou worden.

Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.# Geschillen en scheidsrechterlijke procedures
De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van wat hierna volgt:
- Mevrouw Ingrid Daerden was bestuurder en zaakvoerder van de BV JIND. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden en vereffend;
- met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurder en met de overige leden van het uitvoerend comité wel een (management)overeenkomst die in een dergelijke vergoeding voorziet;
- dat er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van de Vennootschap werd toegekend;
- dat er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het uitvoerend comité;
- dat noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (200 aandelen), de heer Stefaan Gielens (14.701 aandelen), de heer Sven Bogaerts (3.936 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (3.532 aandelen), de heer Jean Franken (1.200 aandelen), de heer Pertti Huuskonen (660 aandelen), mevrouw Katrien Kesteloot (71 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (216 aandelen), de heer Luc Plasman (381 aandelen), de heer Raoul Thomassen (1.046 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (3.839 aandelen) en mevrouw Marleen Willekens (37 aandelen).

– 261 AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE 91 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

3. Verklaringen Verantwoordelijke personen (koninklijk besluit 14 november 2007)

De heer Serge Wibaut, voorzitter van de raad van bestuur van Aedifica NV en de heer Stefaan Gielens, CEO van Aedifica NV, verklaren, in naam en voor rekening van Aedifica NV dat, voor zover hen bekend:
- de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
- het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Aedifica NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Informatie van derden

Aedifica NV verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de waarderingsdeskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toesteming. Voor zover Aedifica NV op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of bedrieglijk zou worden.

Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zullen verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

Geschillen en scheidsrechterlijke procedures

De raad van bestuur van Aedifica NV verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rentabiliteit van Aedifica NV en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart dat, bij zijn weten:
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
- geen enkele van zijn bestuurders of leden van het uitvoerend comité tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening, met uitzondering van wat hierna volgt:
- Mevrouw Ingrid Daerden was bestuurder en zaakvoerder van de BV JIND. Die vennootschap werd op 2 juli 2020 vrijwillig ontbonden en vereffend;
- met de niet-uitvoerende bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de Vennootschap en de uitvoerende bestuurder en met de overige leden van het uitvoerend comité wel een (management)overeenkomst die in een dergelijke vergoeding voorziet;
- dat er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van de Vennootschap werd toegekend;
- dat er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders en/of de leden van het uitvoerend comité;
- dat noch de bestuurders, noch leden van het uitvoerend comité aandelen van de Vennootschap bezitten, met uitzondering van de heer Serge Wibaut (200 aandelen), de heer Stefaan Gielens (14.701 aandelen), de heer Sven Bogaerts (3.936 aandelen), mevrouw Ingrid Daerden (3.532 aandelen), de heer Jean Franken (1.200 aandelen), de heer Pertti Huuskonen (660 aandelen), mevrouw Katrien Kesteloot (71 aandelen), mevrouw Elisabeth May-Roberti (216 aandelen), de heer Luc Plasman (381 aandelen), de heer Raoul Thomassen (1.046 aandelen), de heer Charles-Antoine van Aelst (3.839 aandelen) en mevrouw Marleen Willekens (37 aandelen).

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 92

4. Lexicon

1. Definities

Aanschaffingswaarde

De aanschaffingswaarde is de tussen partijen overeengekomen waarde op basis waarvan de transactie wordt uitgevoerd. Wanneer de aankoop van een gebouw onder bezwarende titel is uitgevoerd, of via een fusie door opslorping van een vastgoedvennootschap, of in geval van een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de aktekosten, de audit- en consultatiekosten, de wederbeleggingsvergoedingen, de kosten van handlichting met betrekking tot de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie beschouwd als verbonden kosten en worden ze geboekt op de balans.

Alternatieve prestatiemaatstaf

Al jarenlang hanteert Aedifica in haar financiële communicatie alternatieve prestatiemaatstaven in overeenstemming met de ESMA-richtlijnen van 5 oktober 2015. Een aantal van die APM’s wordt aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association – EPRA), andere werden vastgelegd door de sector of door Aedifica om de lezer een beter inzicht te geven in de resultaten en prestaties. De APM’s in dit persbericht zijn aangeduid met een asterisk (*). De prestatiemaatstaven die bij IFRS-regels of bij wet zijn bepaald en de indicatoren die niet gebaseerd zijn op de rubrieken van de resultatenrekening of de balans, worden niet beschouwd als APM’s. De APM’s worden in de toelichtingen van de jaarrekening of in het EPRA-hoofdstuk gedefinieerd, besproken en verbonden met de post, het totaal of het subtotaal van de financiële staten die daarvoor het relevantst zijn.

Beurskapitalisatie

Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.# Bevoorrechte informatie

Bevoorrechte informatie over Aedifica is elke informatie:
- die niet openbaar werd gemaakt;
- die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en die voldoende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica;
- die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Aedifica;
- en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de financiële instrumenten of financiële derivaten wordt beschouwd indien een redelijke investeerder deze informatie zou kunnen gebruiken als een van de gronden voor zijn investeringsbeslissingen.

Bezettingsgraad

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden + gewaarborgde huurinkomsten) / (contractuele huurgelden + geraamde huurwaarde (GHW) voor de niet-verhuurde ruimten van de vastgoedportefeuille). Deze bezettingsgraad bevat dus ook de eenheden die worden gerenoveerd en die tijdelijk niet kunnen worden verhuurd.

Brutorendement van de vastgoedportefeuille

Voor de gehele portefeuille: (contractuele huurgelden met inbegrip van gewaarborgde huurinkomsten)/Investeringswaarde of Aanschaffingswaarde of Reële waarde van de desbetreffende gebouwen).

Contractuele huurgelden

Geïndexeerde huursommen met inbegrip van de gewaarborgde huurinkomsten maar zonder aftrek van aan de huurders verleende huurvrije periodes.

Dividendrendement

Bruto uitgekeerd dividend per aandeel gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie of de beurskoers op een bepaalde datum.

Double net

Type contract dat bepaalt dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn, terwijl de andere kosten en risico’s ten laste van de uitbater zijn. Dit type contract is courant in Duitsland in de huisvesting voor senioren.

262 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA
LETTER TO THE STAKEHOLDERS
AEDIFICA IN 2021
OUR STRATEGY
BUSINESS REVIEW
CORPORATE GOVERNANCE

93 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Earnings*

De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).

Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, ‘canon’ genaamd.

Exit taks

De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. Zie sectie 5.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit taks.

Exploitatiemarge

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

Free float

Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.

Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat

De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B).

(A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend:

Nettoresultaat
+ Afschrijvingen
+ Waardeverminderingen
- Terugnemingen van waardevermindering
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Overige niet-monetaire bestanddelen
+/- Resultaat verkoop vastgoed
+/- Variaties in reële waarde van vastgoed
= Gecorrigeerd resultaat (A)

+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden op vastgoed (meer- en minwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

En: de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldratio).

Geschatte Huurwaarde (GHW)

De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

– 263

AEDIFICA ON STOCK MARKET
RISK FACTORS
EPRA
JAARREKENING
BIJKOMENDEN INFORMATIE

93 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Earnings*

De EPRA Earnings is een prestatiemaatstaf die niet gedefinieerd is door de IFRS-normen. Aedifica maakt gebruik van dit begrip om aan de EPRA-aanbevelingen te voldoen en om de operationele en financiële prestaties te volgen. Het staat voor het nettoresultaat (aandeel van de groep) na de correcties die door de EPRA worden aanbevolen. In het geval van Aedifica stemt de EPRA Earnings perfect overeen met het resultaat vóór variaties in reële waarde, die de Vennootschap vroeger in haar financiële communicatie gebruikte. De EPRA Earnings* wordt berekend in toelichting 19 (volgens het Aedifica-model) en in het EPRA-hoofdstuk van het jaarlijks financieel verslag (volgens het model dat door EPRA wordt aanbevolen).

Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en minder dan 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, ‘canon’ genaamd.

Exit taks

De vennootschappen die hun erkenning als GVV vragen of die fusioneren met een GVV, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit tax. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de vrijgestelde reserves. Zie sectie 5.2 van de Permanente Documenten voor meer informatie met betrekking tot de huidige tarieven van de exit taks.

Exploitatiemarge

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

Free float

Percentage van de genoteerde aandelen in het bezit van het publiek, volgens de definitie van Euronext.

Gecorrigeerd resultaat of uit te keren resultaat

De definitie van het uit te keren resultaat of gecorrigeerd resultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014: De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B).# Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

(A) worden volgens het volgende schema berekend: Nettoresultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardevermindering - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Overige niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in reële waarde van vastgoed = Gecorrigeerd resultaat (A) +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden op vastgoed (meer- en minwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten) - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). = Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

En: de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV (cf. bovenstaande definitie van schuldratio).

Geschatte Huurwaarde (GHW)

De geschatte huurwaarde (GHW) is de huurwaarde die wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

Gesloten periode

Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteld conform artikel 6.5 van het corporate governance charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Aedifica mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden in de corporate governanceverklaring vermeld.

IFRS-normen

De internationale boekhoudkundige normen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), waarvan de opdracht erin bestaat om de internationale normen voor het opstellen van de jaarrekening uit te werken. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze normen in hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2005. De Belgische GVV’s moeten deze normen eveneens toepassen in hun statutaire rekeningen vanaf de boekjaren die beginnen op 1 januari 2007 of na deze datum.

Interest Rate Swap (of IRS)

Financieel instrument bedoeld om, voor een bepaalde periode, rentevoeten op korte termijn te ruilen (‘swappen’) tegen rentevoeten op lange termijn (of omgekeerd), of anders gezegd, variabele rentevoeten te veranderen in vaste rentevoeten (of omgekeerd). Aedifica kan dit instrument enkel gebruiken voor indekkingsdoeleinden.

Investeringswaarde

Door een waarderingsdeskundige vastgestelde waarde, zonder aftrek van de mutatierechten, vroeger ‘waarde vrij op naam’ genoemd.

Mutatierechten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in België in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht. In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde rechten voornamelijk de volgende:
- verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 12% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest;
- verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 5,0 tot 8,0% afhankelijk van het Gewest;
- vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is);
- verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
- inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
- verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
- fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten;
- enz.

De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.

N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/ IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan 2,5 miljoen € worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn.

Nettoactiefwaarde per aandeel

Totaal van eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen in omloop (hetzij na aftrek van eigen aandelen).

Nettohuurresultaat

De definitie van het nettohuurresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Huurinkomsten - Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren - Lasten met betrekking tot de verhuur

Omloopsnelheid

Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Operationeel vastgoedresultaat - Algemene kosten van de vennootschap +/- Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel vastgoedresultaat

De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Vastgoedresultaat - Technische, commerciële en beheerkosten - Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen - Andere vastgoedkosten

Operationele marge

Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.

Pay-out ratio

Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel

Reële waarde

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:
- Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde/ (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
- Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
2. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/ (1+% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt momenteel 2,5%. De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

Resultaat op de portefeuille

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen + Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa +/- Variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen

Resultaat vóór variaties in reële waarde

Nettoresultaat (aandeel van de groep) - Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40) - Variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (IFRS 9)

Schuldratio

‘Totaal van de passiva’ op de balans
- I. Langlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- I. Langlopende verplichtingen
- C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten
- I. Langlopende verplichtingen
- F. Uitgestelde belastingverplichtingen
- II. Kortlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- II. Kortlopende verplichtingen
- C. Andere kortlopende financiële verplichtingen - Indekkingsinstrumenten
- II. Kortlopende verplichtingen
- F. Overlopende rekeningen zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV.
/ Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten ≤ 65%

Triple net

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

264 – AEDIFICA - ANNUAL FINANCIAL REPORT 2021

FUTUREPROOF AEDIFICA

LETTER TO THE STAKEHOLDERS

AEDIFICA IN 2021

OUR STRATEGY

BUSINESS REVIEW

CORPORATE GOVERNANCE

95 – Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021# AEDIFICA ON STOCK MARKET RISK FACTORS EPRA JAARREKENING BIJKOMENDE INFORMATIE

– 265

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

De definitie van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Operationeel vastgoedresultaat
- Algemene kosten van de vennootschap
+/- Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel vastgoedresultaat

De definitie van het operationeel vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Vastgoedresultaat
- Technische, commerciële en beheerkosten
- Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen
- Andere vastgoedkosten

Operationele marge

Operationeel vastgoedresultaat gedeeld door het nettohuurresultaat.

Pay-out ratio

Dividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel

Reële waarde

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in België wordt als volgt berekend:

• Gebouwen met een investeringswaarde boven 2,5 miljoen €: De reële waarde = investeringswaarde / (1 + gemiddeld percentage van de transactiekosten zoals bepaald door de BE-REIT Association);
• Gebouwen met een investeringswaarde lager dan 2,5 miljoen €:
• wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk / (1 + % van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel / (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
• wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel / (1 + % van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De Belgische vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt momenteel 2,5%.

De reële waarde voor vastgoedbeleggingen in het buitenland houdt rekening met aktekosten die lokaal toepasbaar zijn.

Resultaat op de portefeuille

De definitie van het resultaat op de portefeuille is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen
+ Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa
+/- Variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen

Resultaat vóór variaties in reële waarde

Nettoresultaat (aandeel van de groep)
- Variatie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (IAS 40)
- Variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva (IFRS 9)

Schuldratio

‘Totaal van de passiva’ op de balans
- I. Langlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- I. Langlopende verplichtingen
- C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten
- I. Langlopende verplichtingen
- F. Uitgestelde belastingverplichtingen
- II. Kortlopende verplichtingen
- A. Voorzieningen
- II. Kortlopende verplichtingen
- C. Andere kortlopende financiële verplichtingen - Indekkingsinstrumenten
- II. Kortlopende verplichtingen
- F. Overlopende rekeningen zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV.
/ Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten ≤ 65%

Triple net

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

Aedifica – Jaarlijks financieel verslag 2021 – 96

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop, doch zonder de projectontwikkelingen.

Vastgoedportefeuille

De vastgoedbeleggingen met inbegrip van de gebouwen bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen.

Vastgoedresultaat

De definitie van het vastgoedresultaat is volgens het koninklijk besluit van 13 juli 2014:

Nettohuurresultaat
- Alle huurlasten en belastingen die door Aedifica op verhuurde gebouwen worden gedragen
+/- Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

2. Afkortingen

• APM: Alternative Performance Measure
• BENG: Bijna-energieneutraal gebouw
• BEVAK: BEleggingsVennootschap met VAst Kapitaal
• BV: Besloten Vennootschap
• CEO: Chief Executive Officer
• CFO: Chief Financial Officer
• CIO: Chief Investment Officer
• CLO: Chief Legal Officer
• CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer
• CPI: Consumentenprijsindex
• COO: Chief Operating Officer
• Comm. VA: Commanditaire Vennootschap op Aandelen
• DCF: Discounted Cash Flow
• ECB: Europese Centrale Bank
• EPRA: European Public Real Estate Association
• ESMA: European Securities and Markets Authority
• FBI: Federale Beleggingsinstelling
• FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
• GHW: Geschatte HuurWaarde
• GVV: Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
• IAS: International Accounting Standards
• ICB: Instelling voor Collectieve Belegging
• IFRS: International Financial Reporting Standards
• IGVV: Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
• IPO: Initial Public Offering
• IRS: Interest Rate Swap
• MVO: Maatschappelijk verantwoord ondernemen
• NN: Double Net
• NNN: Triple Net
• NV: Naamloze Vennootschap
• OOB: Openbare OvernameBieding
• ROB: Rustoord voor bejaarden
• RVT: Rust- en verzorgingstehuis
• SARL: Société à Résponsabilité Limitée
• SCS: Société en Commandite Simple
• SPV: Special Purpose Vehicle
• VU: Verworpen Uitgaven
• VZW: Vennootschap Zonder Winstoogmerk
• WAULT: Weighted Average Unexpired Lease Term (gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten)

– 6

STUUR ONS UW OPMERKINGEN

info@aedifica.eu

VOOR ALLE BIJKOMENDE INFORMATIE

Ingrid Daerden, CFO – ingrid.daerden@aedifica.eu
Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – delphine.noirhomme@aedifica.eu

ONTWERP EN REALISATIE

www.chriscom.eu

FOTOGRAFIE

Gebouwen: Atelier Jahr, Dan Chadwick, David Plas & Eric Herschaft
Vivianne van der Maas, Telenet Business
Portretten: David Plas & Emy Elleboog

AEDIFICA NV

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel - België
Tel: +32 (02) 626 07 70 - Fax: +32 (02) 626 07 71
BTW-BE 0877 248 501 – R.P.R. Brussel
WWW.AEDIFICA.EU

1. De Nederlandstalige versie van het document heeft bewijskracht. De Frans- en Engelstalige versies zijn vertalingen en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Aedifica.

CE RAPPORT FINANCIER ANNUEL EST ÉGALEMENT DISPONIBLE EN FRANÇAIS 1

THIS ANNUAL FINANCIAL REPORT IS ALSO AVAILABLE IN ENGLISH 1

@aedifica_reit linkedin.com/company/aedifica-reit aedifica_reit

WWW.AEDIFICA.EU

Belliardstraat 40 Rue Belliard — Brussel 1040 Bruxelles
tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Société immobilière réglementée publique de droit belge

BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles