E. Jacobs, B. Nerincx, J. Vincke, C. Gillardin, G. Rolin Jacquemyns SCRL - CVBA, BTW - TVA (RPR) BE(0)831.909.513 Waterloolaan - Boulevard de Waterloo 16, 1000 Brussel - Bruxelles

Voorgestelde heffing : 50 € Repertoriumnummer : 2019/3561 Dossierbeheerder/ Dossier : IST/2192278-01 Op 22/10/2019

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL – STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN

Op tweeëntwintig oktober

Te 1000 Brussel, Leopoldstraat 9.

Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, Notaris te Brussel (1e kanton), die zijn functies uitoefent in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "James ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, ingeschreven in het Register der Rechtspersonen van Brussel onder het nummer 0.476.479.539.

IS BIJEENGEKOMEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40, bus 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0877.248.501.

Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming « ENIGMA IMMO» ingevolge akte verleden voor Notaris Bertrand NERINCX, geassocieerd Notaris te Brussel, op 7 november 2005, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder de nummers 05168051 en 05168061.

Genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels sinds 23 oktober 2006 en omgevormd tot openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris op 17 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna onder de nummers 14202274 en 14202275.

Vennootschap waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal blijkens akte verleden voor Meester Eric Jacobs, geassocieerd notaris te Brussel op 20 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna onder de nummers 19099160 en 19099161.

BUREAU

De zitting wordt geopend om 16h30 onder het voorzitterschap van Serge Roger Philippe WIBAUT, wonende te 1000 Brussel, avenue des Abeilles 4 die Thomas Philippe Johanna Maria Moerman, wonend te 9310 Baardegem, Kokerijstraat 87 aanstelt als secretaris. Mevrouw Geneviève Marie Drévillon, wonende te 1160 Auderghem, Isidore Geyskenslaan 104, bus 2 en De Heer Jean-Didier Marie Thérèse René Schmitz, wonende te 1160 Auderghem, Isidore Geyskenslaan 104, bus 2, worden als stemopnemers benoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders van wie de aandelen boekhoudkundig op hun naam geregistreerd waren op 8 oktober 2019 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en van wie de namen, de voornamen en de woonplaatsen of de rechtsvormen, de maatschappelijke benamingen en het adres van de maatschappelijke zetels, het aantal aandelen dat elk van hen op de Registratiedatum bezat en waarvoor zij verklaard hebben te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de documenten die het bezit door ieder van hen van deze aandelen op de Registratiedatum vaststellen, vermeld zijn in de bijgevoegde aanwezigheidslijst (Bijlage nummer 1).

De onderhandse volmachten die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd worden bij deze aanwezigheidslijst gevoegd.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te akteren: I. Deze algemene vergadering heeft als agenda in het Nederlands:

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W. Venn. met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 te vervangen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten (a), (b) en (c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een subagendapunt (ii), (iii), (iv) of (v) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

(a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 75% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (a) i. en (a) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

(b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 75% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (b) i. en (b) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

(c) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (c) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i. en (c) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

iv. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii. en (c) iii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

v. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii., (c) iii. en (c) iv. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Voorstel tot besluit om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de goedgekeurde voorstellen en het voormelde verslag door:

(a) het eerste lid in zijn geheel te vervangen als volgt:

"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van

1°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]

2°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]

3°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van € [[in te vullen: bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019], op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."

De percentages en de resulterende bedragen zullen in artikel 6.4. van de statuten worden ingevuld in functie van het resultaat van de stemming over de voorstellen onder de agendapunten 2 (a), 2 (b) en 2 (c).

(b) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019",

(c) het vierde lid integraal te vervangen door "De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van Aedifica (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.",

(d) het vijfde lid integraal te vervangen door: "De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.".

B/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, in implementatie van de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en tevens in het licht van de voorgestelde nieuwe machtiging toegestaan kapitaal:

(a) artikel 6.3 (a), eerste lid van de statuten integraal te vervangen door: "In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV wetgeving:"

(b) in artikel 6.3. (a) van de statuten na het eerste lid een nieuw tweede lid toe te voegen met de volgende tekst:

"Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging."

(c) artikel 6.3 (a), laatste lid van de statuten integraal te vervangen door: "Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

(d) artikel 6.4, voorlaatste lid, met uitzondering van de twee laatste zinnen, integraal te vervangen door: "De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3 (a) lid 2 en lid 3 van de statuten.".

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Aedifica: https://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2019.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

II. Deze algemene vergadering heeft als agenda in het Frans :

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du C. Soc., relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les Annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées par le rapport ci-dessus et à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") en conséquence.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation par un vote séparé sur chacun des points (a), (b) et (c) de l'ordre du jour ; un vote sur un sous-point (ii), (iii), (iv) ou (v) ne pouvant avoir lieu que si le sous-point qui le précède immédiatement n'est pas accepté.

(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
- i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 100% du montant du capital et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous (a) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (a) i. et (a) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
- i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (b) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (b) i. et (b) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
(c) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,
- i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (c) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 40% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
- iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i. et (c) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 30% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale

extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,

iv. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii. et (c) iii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
v. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii., (c) iii. et (c) iv., à augmenter le capital d'un montant maximum de 10% du montant du capital (à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur) et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
1. Proposition visant à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") afin de l'aligner sur les propositions approuvées et le rapport susmentionné, comme suit:
2. (a) remplacer le paragraphe 1 dans son intégralité par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,]

2° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,]

3° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de € [[à remplir : le montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence : 22 octobre] 2019], aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration."

Les pourcentages et les montants qui en résultent seront complétés à l'article 6.4. des statuts en fonction du résultat du vote sur les propositions sous les points 2 (a), 2 (b) et 2 (c) de l'ordre du jour.

(b) remplacer au deuxième paragraphe les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016" par les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019",
(c) remplacer intégralement le quatrième paragraphe par "Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations

remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.",

(d) remplacer intégralement le cinquième paragraphe par "Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.".

B/ MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Proposition de, sous condition d'approbation préalable par la FSMA, en application de la loi du 2 mai 2019 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, et également compte tenu de la nouvelle autorisation du capital autorisé proposée :

(a) Remplacer l'article 6.3. (a), premier paragraphe des statuts intégralement par : "En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :"
(b) Ajouter à l'article 6.3. (a) des statuts un nouveau deuxième paragraphe après le premier paragraphe avec le texte suivant : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes :

1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital."

(c) Remplacer l'article 6.3. (a), dernier paragraphe des statuts intégralement par : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires."
(d) Remplacer l'article 6.4., avant-dernier paragraphe, à l'exception des deux dernières phrases, intégralement par : "Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.3. (a) des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.3. (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts."

Une version coordonnée des modifications proposées ci-dessus aux statuts est disponible sur le site web d'Aedifica pour l'information des actionnaires : www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2019.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition de modification des statuts.

C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

III. Overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werd een eerste vergadering op 4 oktober 2019 door de raad van bestuur bijeengeroepen door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, verschenen in:

1) Het "Belgisch Staatsblad" van 4 september 2019;

2) "De Tijd" van 4 september 2019;

3) "L'Echo" van 4 september 2019;

4) De website van de Vennootschap (www.aedifica.be) op 4 september 2019.

De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, bijeengeroepen door per post verzonden brieven/per email, met vermelding van de agenda, op 4 september 2019. Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Het aanwezigheidsquorum werd niet bereikt tijdens de eerste vergadering van 4 oktober 2019, waardoor de vergadering niet geldig was samengesteld en dus niet bevoegd was om over de voorstellen tot statutenwijzigingen vermeld in de agenda te beraadslagen en te besluiten.

Bijgevolg werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, de huidige vergadering bijeengeroepen door de raad van bestuur door middel van aankondigingen met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, verschenen in:

1) Het "Belgisch Staatsblad" van 4 oktober 2019;

2) "De Tijd" van 4 oktober 2019;
3) "L'Echo" van 4 oktober 2019;
4) De website van de Vennootschap (www.aedifica.be) op 4 oktober 2019.

De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, bijeengeroepen door per post verzonden brieven/per email, met vermelding van de agenda, op 4 oktober 2019. Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

IV. Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

V. Aedifica heeft geen effecten uitgegeven zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, noch obligaties, warranten of certificaten onder welke vorm dan ook.

VI. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 20, derde lid, van de statuten, gevraagd om bijkomende punten op de agenda van onderhavige vergadering te plaatsen. Geen enkele aandeelhouder heeft, bij toepassing van artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, schriftelijk enige vragen gesteld ingevolge de publicatie van de bijeenroeping van onderhavige vergadering.

VII. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De wijzigingen die hierboven zijn beschreven onder de punten A en B werden op 24 september 2019 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

VIII. De Vennootschap bezit geen eigen aandelen.

IX. Het maatschappelijk kapitaal van Aedifica bedraagt zeshonderdnegenenveertig miljoen honderdzeventigduizend achtendertig euro negenenvijftig cent (€ 649.170.038,59). Het is vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen zeshonderdeneenduizend honderdachtenvijftig (24.601.158) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Er volgt uit de bovenvermelde aanwezigheidslijst dat 9.204.478 aandelen op een totaal van vierentwintig miljoen zeshonderdeneenduizend honderdachtenvijftig (24.601.158) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde 37,41 % van het kapitaal.

X. Ingevolge artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, kan de huidige vergadering geldig beraadslagen en besluiten.

XI. Om goedgekeurd te zijn, moeten de voorstellen onder punten A en B van de agenda ten minste drie vierden van de stemmen verenigen waarmee aan de stemming is deelgenomen. Voor punt C van de agenda is een gewone meerderheid van de stemmen vereist.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.

De uiteenzetting van de Voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering; deze erkent geldig samengesteld te zijn en bevoegd om over de agenda te beraadslagen en te beslissen.

BERAADSLAGING.

De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen op 3 september 2019, ontslaat de vergadering hem van voorlezing ervan.

Een exemplaar van dit verslag zal hieraan gehecht blijven (Bijlage nummer 2).

(a) De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt A/ 2., (a), punten i., ii. en iii., waarbij de raad van bestuur in hoofdorde aan de algemene vergadering heeft voorgesteld om de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur van 28 oktober 2016 (zijnde een toegestaan kapitaal van 374.000.00,00 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen, bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, ten belope van een maximumbedrag van hetzij in hoofdorde, 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap op datum van heden i.e. 649.170.038,59 EUR, hetzij indien voormeld voorstel niet door de algemene vergadering zou worden goedgekeurd, voor een maximumbedrag van 75% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 486.877.528,94 EUR; hetzij indien de algemene vergadering voormelde voorstellen niet zou goedkeuren, voor een maximumbedrag van 50% van het voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 324.585.019,29 EUR.

Het voorstel onder punt A/, 2., (a), i. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

Met 9.204.478 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 37,41 % van het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen

4.758.158 stemmen voor; 4.446.320 stemmen tegen; 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (a), ii. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

4.758.158 stemmen voor; 4.446.320 stemmen tegen; 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (a), iii. wordt als volgt aangenomen;

8.504.728 stemmen voor;
699.750 stemmen tegen;	(= 92,40 %)
0 onthoudingen.

Dientengevolge beslist de vergadering om voormelde toelating aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 (zijnde, in voormelde omstandigheden, een toegestaan kapitaal van 374.000.000,00 EUR waarvan het beschikbare saldo op heden 116.922.135,53 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 324.585.019,29 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap.

Dit voorstel wordt aangenomen zoals hierboven werd uiteengezet.

(b) De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt A/ 2., (b), punten i., ii. en iii., waarbij de raad van bestuur aan de algemene vergadering heeft voorgesteld om een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend om aldus in hoofdorde het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 75% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) i.e.486.877.528,94 EUR, hetzij indien voormeld voorstel niet door de algemene vergadering zou worden goedgekeurd, voor een maximumbedrag van 50% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent) i.e. 324.585.019,29 EUR, hetzij indien de algemene vergadering voormelde voorstellen niet zou goedkeuren, voor een maximumbedrag van 20% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 129.834.007,70 EUR.

Het voorstel onder punt A/, 2., (b), i. wordt als volgt aangenomen;

7.549.538 stemmen voor; 1.654.940 stemmen tegen; (= 82,02%) 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel werd aangenomen, wordt niet overgegaan tot de stemming over de navolgende sub-agendapunten.

Dientengevolge beslist de vergadering om een machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 486.877.528,94 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Dit voorstel wordt aangenomen zoals hierboven werd uiteengezet.

(c) De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en stemming omtrent het agendapunt A/ 2., (c), punten i., ii., iii., iv. en v., waarbij de raad van bestuur in hoofdorde aan de algemene vergadering heeft voorgesteld om de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur van 28 oktober 2016 (zijnde een toegestaan kapitaal van 74.800.000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging dan kapitaalverhogingen waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen, bij wijze van a. inbreng in natura, b. inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, ten belope van een maximumbedrag van hetzij in hoofdorde, 50% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 324.585.019,29 EUR, hetzij indien voormeld voorstel niet door de algemene vergadering zou worden goedgekeurd, voor een maximumbedrag van 40% van voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 259.668.015,43 EUR, hetzij indien de algemene vergadering voormelde voorstellen niet zou goedkeuren, voor een maximumbedrag van 30% van het voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 194.751.011,57 EUR, hetzij indien de algemene vergadering voormelde voorstellen niet zou goedkeuren, voor een maximumbedrag van 20% van het voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 129.834.007,71 EUR; hetzij indien de algemene vergadering voormelde voorstellen niet zou goedkeuren, voor een maximumbedrag van 10% van het voormeld bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent), i.e. 64.917.003,85 EUR.

Het voorstel onder punt A/, 2., (c), i. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

972.001 stemmen voor; 7.546.567 stemmen tegen; 685.910 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (c), ii. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

3.031.179 stemmen voor; 6.173.299 stemmen tegen; 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (c), iii. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

3.032.097 stemmen voor; 6.172.381 stemmen tegen; 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (c), iv. wordt verworpen, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven;

5.255.568 stemmen voor; 3.948.910 stemmen tegen; 0 onthoudingen.

Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot de stemming over het volgende subagendapunt.

Het voorstel onder punt A/, 2., (c), v. wordt als volgt aangenomen;

8.506.664 stemmen voor; 697.814 stemmen tegen; (=92,42%) 0 onthoudingen.

Dientengevolge beslist de vergadering om voormelde toelating aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 (zijnde een toegestaan kapitaal in voormelde omstandigheden van 74.800.000,00 EUR waarvan het beschikbare saldo op heden 60.441.140,21 EUR bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 64.917.003,85 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is bij wijze van a. inbreng in natura, b. inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging.

Ingevolge de beslissingen bedoeld in punt 2. (a), 2. (b) et 2. (c) hierboven, beslist de vergadering om artikel 6.4. van de statuten, zowel in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, dienovereenkomstig te wijzigen.

Wat betreft de Nederlandstalige versie van de statuten :

(a) het eerste lid in zijn geheel te vervangen als volgt:

"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van

1°) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) 75% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3°) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 649.170.038,59 EUR, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."

(b) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019",

Wat betreft de Franstalige versie van de statuten :

(a) remplacer le paragraphe 1 dans son intégralité par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) 50 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2° 75 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3° 10 % du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital, étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de € 649.170.038,59, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration."

(b) remplacer au deuxième paragraphe les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016" par les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019",
(c) remplacer intégralement le quatrième paragraphe par "Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.",
(d) remplacer intégralement le cinquième paragraphe par "Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.".

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

8.169.784 stemmen voor;

B/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

De algemene vergadering beslist om, in implementatie van de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en tevens in het licht van de voorgestelde nieuwe machtiging toegestaan kapitaal:

Wat betreft de Nederlandstalige versie van de statuten :

(b) in artikel 6.3. (a) van de statuten na het eerste lid een nieuw tweede lid toe te voegen met de volgende tekst:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

Wat betreft de Franstalige versie van de statuten :

(a) Remplacer l'article 6.3. (a), premier paragraphe des statuts intégralement par : "En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :"
(b) Ajouter à l'article 6.3. (a) des statuts un nouveau deuxième paragraphe après le premier paragraphe avec le texte suivant : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes :

1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ; 2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital."

(c) Remplacer l'article 6.3. (a), dernier paragraphe des statuts intégralement par : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires."
(d) Remplacer l'article 6.4., avant-dernier paragraphe, à l'exception des deux dernières phrases, intégralement par : "Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.3. (a) des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.3. (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts."

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

8.506.664 stemmen voor;
697.814 stemmen tegen;	(= 92,42%)
0 onthoudingen.

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist volmachten toe te kennen aan de instrumenterende notaris, om al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

Dit besluit wordt aangenomen als volgt :

8.181.214 stemmen voor; 96.030 stemmen tegen; (=88,88%) 927.234 onthoudingen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) op verklaring van ondergetekende notaris.

De zitting wordt geheven om 17 uur 15.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op plaats en datum als voormeld.

Na voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, samen met mij Notaris getekend.

Volgen de handtekeningen.

VOOR GELIJKVORMIG AFRSCHRIFT

AI assistant

Aedifica SA AGM Information 2019

3904_rns_2019-11-06_79fdf003-81bc-4cb3-a961-18ae31698aff.pdf

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL – STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN

Op tweeëntwintig oktober

IS BIJEENGEKOMEN

BUREAU

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

B/ MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.

BERAADSLAGING.

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Wat betreft de Franstalige versie van de statuten :

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Volgen de handtekeningen.

AI assistant

Aedifica SA — AGM Information 2019

3904_rns_2019-11-06_79fdf003-81bc-4cb3-a961-18ae31698aff.pdf

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL – STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN

Op tweeëntwintig oktober

IS BIJEENGEKOMEN

BUREAU

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

B/ MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.

BERAADSLAGING.

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Wat betreft de Franstalige versie van de statuten :

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Volgen de handtekeningen.

More from Aedifica SA

Aedifica SA AGM Information 2019