AEC — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

亞力電機股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序

106 年6 月21 日修訂

第一章總  則

第一條   本程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第二條   本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本程序規定辦理。但其他法
令另有規定者，從其規定。

第三條   本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本程序規定辦理。

第四條   本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前
二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

第五條   本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條   本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申
報網站。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

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第七條   本處理程序經董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條   相關人員違反本處理程序之規定時，依本公司管理標準懲處。

第二章處理程序之訂定
第一節   資金貸與他人

第九條   資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依本條第二項
之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  - `一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。`

  - `二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。`

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 第十條 資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

• 第十一條 本公司資金貸與他人須先經本公司稽核單位就貸與資金對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用及借款用途等予以調查評估，並得送請專業徵信機 構辦理徵信，並審定貸與最高額度、期限、利息之報告書，呈經董事會決議 辦理。

• 第十二條 本公司資金貸與他人時，董事會如認為有必要，應由貸與對象提供貸與等值 之擔保品。債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌稽核單位調查意見辦理。以公司為保證者，該保證 公司應在公司章程中訂定有得為保證條款，並提交該公司股東會有關事項決 議之議事錄。

第十三條融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證
人，依法逕行處分或追償。
第十四條本公司辦理資金融通期限，每筆最長以一年為限，必要時得隨時通知全部收
回或部份收回，如遇特殊情況，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調
整。

第十五條貸與資金之利率，不得低於金融業短期放款之平均利率，並按月計息。
第十六條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況

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等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大
變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

  - `二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。`

  - `三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月， 並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。`

• 第十七條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第二節 為他人背書或提供保證

• 第十八條 本公司對外背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之二分之一，其中對單 一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之三分之一。本公司及子公 司對外背書保證總額不得超過本公司當期淨值之二分之一，其中對單一企業 之背書保證限額不得超過本公司當期淨值之三分之一。當期淨值以最近經會 計師簽證之報表所載為準。

• 第十九條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本程序 規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第廿條 申請背書保證時，申請公司應填具『背書保證申請書』向本公司經辦部門提 出申請。經辦部門審查過後，依據董事會授權決議辦理。

• 第三章 個案之評估

• 第一節 資金貸與他人

• 第廿一條 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，並 提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。於董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

  • 本條所稱之審慎評估，其審查程序應包括：

  • 〈1〉資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 〈2〉貸與對象之徵信及風險評估。

  • 〈3〉對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 〈4〉應否取得擔保品及擔保品之評估價值

  • 本公司與子公司間，或子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合第九條規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第廿二條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查

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簿備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，
並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第廿三條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第二節 為他人背書或提供保證

• 第廿四條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本處理程序之規定， 並提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在總額度新台幣五億元及對 單一企業額度新台幣一億五仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追 認。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 本條所稱之審慎評估，其審查程序應包括：

  • 〈1〉背書保證之必要性及合理性。

  • 〈2〉背書保證對象之徵信及風險評估。

  • 〈3〉對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 〈4〉應否取得擔保品及擔保品之評估價值

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第廿五條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。

  • 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第廿六條 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第廿七條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必 要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第廿八條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，內部稽核人員應 同時將背書保證作業程序及其執行情形，作成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。

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第四章資訊公開
第一節   資金貸與他人

• 第廿九條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 第卅條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

• 第卅一條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第二節 為他人背書或提供保證

第卅二條   本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第卅三條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

• 第卅四條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章附  則
第卅五條   本程序自發布日施行。

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