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AGM Information
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股票代碼：1514
115
年股東常會議事手冊
莊力電機股份有限公司
ALLIS ELECTRIC CO.,LTD.
日期：中華民國115年6月11日
地點：台北市南港區三重路19-10號二樓
（南港軟體工業園區會議中心）
目錄
頁次
壹、開會議程 1
貳、報告事項 2
參、承認事項 11
肆、討論事項 33
伍、選舉事項 34
陸、其他事項 36
柒、臨時動議 37
捌、附錄 38
一、董事持股情形 38
二、股東會議事規則 39
三、董事選任程序 42
四、公司章程 44
亞力電機股份有限公司
115年股東常會會議議程
開會時間：中華民國115年6月11日（星期四）
上午九時整
開會地點：台北市南港區三重路19-10號二樓
〈南港軟體工業園區會議中心〉
召開方式：實體方式召開
開會程序：
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）報告本公司114年度營業狀況。
（二）報告本公司背書保證及對外投資情形。
（三）報告本公司114年度員工及董事酬勞分配情形。
（四）審計委員會審查114年度決算表冊報告。
（五）本公司114年度給付董事酬金報告。
四、承認事項
（一）承認114年度營業報告書及財務報表案。
（二）承認114年度盈餘分配案。
五、討論事項
討論本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。
六、選舉事項
本公司改選董事案。
七、其他事項
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
一、報告本公司114年度營業狀況。
營業報告書
114年度營運報告如下：
（一）營業收入：
本年度營業收入總金額$10,089,963 仟元（含內銷$9,504,091 仟元，佔 94.19%，外銷$585,872 仟元，佔 5.81%），比上一年度營業額$8,394,344 仟元，增加$1,695,619 仟元，增加率 20.20%，其產品別比較如下：
| 114年度 | 113年度 | 增減率 % | |
|---|---|---|---|
| 電機產品 | 1,986,782 | 2,380,128 | - 16.53 |
| 變壓器 | 1,404,061 | 1,069,418 | + 31.29 |
| 電機器材 | 1,058,087 | 1,001,808 | + 5.62 |
| 電子產品 | 2,229,712 | 1,968,452 | + 13.27 |
| 代理材料 | 346,657 | 204,595 | + 69.44 |
| 工程(含安裝) | 3,045,059 | 1,755,760 | + 73.43 |
| 其他 | 19,605 | 14,183 | + 38.23 |
| 合計 | 10,089,963 | 8,394,344 | + 20.20 |
2
（二）營業成本：
本年度營業成本$8,396,850 仟元，較上一年度$6,958,662 仟元，計增加$1,438,188 仟元，增加率 20.67%，其產品別比較如下：
| 114 年度 | 113 年度 | 增減率 % | |
|---|---|---|---|
| 電機產品 | 1,730,267 | 2,015,050 | - 14.13 |
| 變壓器 | 1,082,873 | 886,876 | + 22.10 |
| 電機器材 | 845,186 | 759,714 | + 11.25 |
| 電子產品 | 1,779,313 | 1,644,651 | + 8.19 |
| 代理材料 | 265,870 | 131,697 | + 101.88 |
| 工程(含安裝) | 2,687,984 | 1,516,014 | + 77.31 |
| 其他 | 5,357 | 4,660 | + 14.96 |
| 合計 | 8,396,850 | 6,958,662 | + 20.67 |
（三）盈餘：
114年度稅後純益$893,312 仟元，較113年度稅後純益$801,224 仟元，增加$92,088 仟元，增加率 11.49%。
3
（四）總論及115年度經營方針、營業概要暨發展策略：
- 總論：
主計處發布114年台灣經濟成長率初步統計為 8.68%，並預測115年經濟成長率為 7.71%，預測115年消費者物價指數（CPI）上漲 1.68%。為維持經濟的正成長，政府應會朝向提振內需及擴大政府公共建設及促進民間投資之方向努力，此對內需型產業有利。
近年為維持電力供輸品質穩定及半導體產業與AI用電需求大增，台電對於擴大電網強韌計畫持續進行，可為本公司未來營收及獲利成長起穩定效益。公司多年來致力創新轉型，針對台電電網強韌計畫已持續開發出環保型智慧化開關器材及光電綠能、儲能、節能等產品；並配合國內外半導體建廠之持續需求，已提供符合其供應商評鑑合格之相關產品及技術服務並均深獲好評。未來針對電力電子、電動大巴士及軌道車輛充電設備等多項產品持續創新開發，均能符合目前時代脈動之需要。114年度在全體同仁努力之下，公司在接貨及銷貨雙雙突破百億目標，獲利亦創新高，在手訂單量仍維持在高點，有此成績實屬不易。
- 經營方針：
全球實體經濟必會面臨長期結構性調整。台灣更面臨策略創新帶動結構轉型之急迫性。115年度營運方針首在審慎接單及提高附加價值，並強化應收帳款及存貨之管控，使產銷效益最大化，提高獲利能力並達到現金流量的正循環；同時強化產品品質、加速新產品開發上市繼續帶動公司成長轉型；把握台電電網強韌計畫之環保型智慧化變電所設備及輸配電智慧化開關器材之龐大商機，以及前瞻2.0計畫中軌道、綠能、IDC數位機房建置以及半導體大廠擴建，且公司將在美國設立子公司，以掌握在地半導體產業及相關供應鏈之市場商機；並以市場區隔化、產品差異化及系統客制化之創新加值及機動彈性開拓市場空間，創造出自己的藍海。
4
3.115 年度接、產、銷狀況
因為 114 年接單量仍大於銷售量，在手訂單更能符合 115 年整體產能之所需。重電機為基礎工業，全球經濟經過數十年發展，電力相關設備朝向綠能、節能、儲能、智慧、高效化及環保化等方向汰舊換新，公司多年來新產品均配合此趨勢持續開發出來，預計 115 年接、產、銷金額將持續穩定成長並有所突破。
- 未來公司發展策略
公司多年研發投入已見成效，配電自動化多種線路開關均最先取得台電國產化認證資格並陸續接到訂單，符合新建電材廠之產能需求；新建變壓器二廠已於 113 年正式啟用，擴充產能以供應半導體廠標準型中低壓變壓器之高額訂單，並爭取台電桿上型變壓器之訂單。世界各國多以 2050 年淨零排放為目標，台電朝向「綠能加儲能」的方向佈局。其中光電變流器(PV INVERTER)本公司已朝向大容量開發；電動大巴、電動車、軌道電聯車充電設備符合時代趨勢，預期將有突破性發展。未來新產品及市場的開發方向，仍將以累積的核心技術持續朝向智慧化電機器材新產品、非晶質高效率及標準型變壓器、電力電子、節能、儲能、智慧電網、AIDC 機房等相關產品方面發展，未來收穫可期。公司全體同仁當會更加努力，達成既定目標，同時也謝謝各位股東們的支持。
亞力電機股份有限公司
董事長 宋和業
經理人 鄭朝彬
會計主管 詹益源
二、報告本公司背書保證及對外投資情形：
（一）本公司截至民國114年12月31日止背書保證情形如下，
敬請 鑑核。
- 日亞電機股份有限公司新台幣 184,500,000 元。
- 雅瑞科技股份有限公司新台幣 60,000,000 元。
- 亞欣實業股份有限公司新台幣 380,400,000 元。
以上合計新台幣 624,900,000 元。
（二）114年度董事會通過對外投資情形：無。
三、報告本公司114年度員工及董事酬勞分配情形：
本公司114年度獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利）為新台幣1,168,036,245元，依公司章程第25條規定，董事酬勞提撥 2%，計新台幣23,360,724元；員工酬勞提撥 4%，計新台幣46,721,449元，上述金額以現金方式發放。
6
四、審計委員會審查114年度決算表冊報告：
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、個體及合併財務報表、盈餘分配議案等，其中個體及合併財務報表業經惠眾聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、個體及合併財務報表、盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為均無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑑核。
此致
亞力電機股份有限公司115年股東常會
亞力電機股份有限公司
審計委員會召集人 黃瑞祥 黄瑞祥
中華民國 115 年 3 月 12 日
五、本公司114年度給付董事酬金報告：
（一）本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
- 本公司董事酬金，依公司章程第20條規定，董事執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第25條規定，董事酬勞以不高於 2%為限。本公司依「董事會績效評估辦法」定期評估董事之酬金，重要之董事酬金評估項目及比例如下，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核：
(1) 經營績效：參照當年度營業收入成長率 20.20%、稅前純益成長率 13.82%、營業利益成長率 21.27%，並占整體評核之 60%。
(2) 永續績效：參照本公司永續承諾目標，包括綠色產品創新、低碳製造轉型、循環再生經濟、永續責任採購及職業安全衛生等達成情形綜合考量，並占整體評核之 20%。
(3) 外部評比：參照本公司公司治理評鑑或台灣信用評等機構評等等變動情形綜合考量，並占整體評核之 10%。
(4) 同業水準：參照同產業上市公司或同業平均董事酬金等綜合考量，並占整體評核之 10%。
綜合以上評估事項，主要因營業收入成長率及稅前純益成長率大幅提升，經營績效較佳，且永續績效達成率提升，使今年度董事評核結果較去年提升，故董事酬金較去年度增加 33.56%，占稅後純益 8.48%。
- 依據本公司之功能性委員會組織規程，全體獨立董事除參與董事會運作，並兼任薪資報酬委員及審計委員，需參與委員會會議之討論及決議之職責，且不論公司營業盈虧，均支領固定之車馬費外，公司未提供其他任何給付，亦未參與董事酬勞分配，故獨立董事之車馬費給付標準高於一般董事。
（二）董事之個別酬金細目如下：
8
- 一般董事及獨立董事之酬金-本公司
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A,B,C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A,B,C,D,E,F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資,獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 董事長 | 慧德實業有限公司代表人宋和業 | 0 | 0 | 4,672,148 | 240,000及汽車租金510,000 | 5,422,1480.61% | 10,006,036 | 0 | 1,390,258 | 0 | 16,818,4421.88% | 無 |
| 副董事長 | 鄭朝彬 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000及汽車租金636,000 | 3,212,0720.36% | 9,969,372 | 93,280 | 1,332,332 | 0 | 14,607,0561.64% | 無 |
| 董事 | 振瑞投資(股)公司代表人楊振通 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000及汽車租金1,234,800 | 3,810,8720.43% | 10,767,936 | 0 | 1,407,175 | 0 | 15,985,9831.79% | 無 |
| 董事 | 李文 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000及汽車租金352,800 | 2,928,8720.33% | 2,561,055 | 108,000 | 232,682 | 0 | 5,830,6090.65% | 無 |
| 董事 | 陳文進 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,0720.29% | 6,189,054 | 96,585 | 726,990 | 0 | 9,588,7011.07% | 無 |
| 董事 | 永明投資顧問(股)公司代表人陳明生 | 0 | 0 | 2,336,072 | 200,000 | 2,536,0720.28% | 570,000 | 0 | 0 | 0 | 3,106,0720.35% | 無 |
| 董事 | 嘟嘟投資有限公司代表人宋文業 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,0720.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,576,0720.29% | 無 |
| 董事 | 卓淑姬 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,0720.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,576,0720.29% | 無 |
| 董事 | 羅水龍 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,0720.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,576,0720.29% | 無 |
| 獨立董事 | 黃瑞祥 | 0 | 0 | 0 | 780,000 | 780,0000.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 780,0000.09% | 無 |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 0 | 0 | 0 | 660,000 | 660,0000.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 660,0000.07% | 無 |
| 獨立董事 | 賴炎生 | 0 | 0 | 0 | 660,000 | 660,0000.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 660,0000.07% | 無 |
- 一般董事及獨立董事之酬金-財務報告內所有公司
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | | | | A, B, C, & D
等四項總額
及占稅後純
益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | | | | A, B, C, D, E, F及G等七
項總額及占
稅後純益之
比例 | 領取來自
子公司以外轉投資
事業或母公司酬金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A) | 退職
退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | | 薪資,獎金
及特支費等(E) | 退職
退休金(F) | 員工酬勞(G) | | | |
| | | | | | | | | | 現金金額 | 股票金額 | | |
| 董事長 | 慧德實業有限公司
代表人宋和業 | 0 | 0 | 4,672,148 | 360,000
及汽車租金510,000 | 5,542,148
0.62% | 10,429,036 | 0 | 1,392,345 | 0 | 17,363,529
1.94% | 無 |
| 副董事長 | 鄭朝彬 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000
及汽車租金636,000 | 3,212,072
0.36% | 10,445,372 | 93,280 | 1,334,419 | 0 | 15,085,143
1.69% | 無 |
| 董事 | 振瑞投資(股)公司
代表人楊振通 | 0 | 0 | 2,728,740 | 420,000
及汽車租金1,234,800 | 4,383,540
0.49% | 14,035,863 | 0 | 1,657,175 | 0 | 20,076,578
2.25% | 無 |
| 董事 | 李文 | 0 | 0 | 2,728,740 | 420,000
及汽車租金352,800 | 3,561,540
0.40% | 2,561,055 | 108,000 | 232,682 | 0 | 6,463,277
0.72% | 無 |
| 董事 | 陳文進 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,072
0.29% | 6,189,054 | 96,585 | 726,990 | 0 | 9,588,701
1.07% | 無 |
| 董事 | 永明投資顧問(股)公司
代表人陳明生 | 0 | 0 | 2,712,411 | 260,000 | 2,972,411
0.33% | 1,110,000 | 0 | 0 | 0 | 4,082,411
0.46% | 無 |
| 董事 | 鄒鄉投資有限公司
代表人宋文業 | 0 | 0 | 2,352,402 | 360,000 | 2,712,402
0.30% | 1,443,000 | 0 | 24,394 | 0 | 4,179,796
0.47% | 無 |
| 董事 | 卓淑姬 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,072
0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,576,072
0.29% | 無 |
| 董事 | 羅永龍 | 0 | 0 | 2,336,072 | 240,000 | 2,576,072
0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,576,072
0.29% | 無 |
| 獨立董事 | 黃瑞祥 | 0 | 0 | 0 | 780,000 | 780,000
0.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 780,000
0.09% | 無 |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 0 | 0 | 0 | 660,000 | 660,000
0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 660,000
0.07% | 無 |
| 獨立董事 | 賴炎生 | 0 | 0 | 0 | 660,000 | 660,000
0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 660,000
0.07% | 無 |
承認事項
第一案（董事會提）
案由：承認114年度營業報告書及財務報表案。
說明：
(1) 本公司114年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪佑伶會計師及卓敏枝會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司審計委員會審議通過，營業報告書及財務報表詳見本手冊第2頁至第5頁及第12頁至第31頁。
(2) 本案經董事會議決議通過，提請股東常會承認。
決議：
Earnest & Co., CPAs.
4F., No. 501, Sec. 2, Tiding Blvd., Taipei, Taiwan (R. O. C)
恵眾聯合會計師事務所
台北市琉璃大道二段501號4樓
TEL:(02)87519698 FAX:(02)87515658
會計師查核報告
亞力電機股份有限公司公鑑
查核意見
亞力電機股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞力電機股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞力電機股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞力電機股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對亞力電機股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入之認列
有關收入之會計政策，請詳個體財務報告附註（四）16收入認列。
由於收入具有先天之高度風險且部分產品係客製化，故將收入之認列列為關鍵查核事項之一。
本會計師瞭解並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性，並就本期新增銷貨客戶屬關係人且交易金額重大者或本期新增為前十名銷貨客戶者執行銷貨收入之真實性測試，並檢視銷貨對象及收款對象暨期後收款情形，以確認是否存在異常情事。
應收帳款減損評估
有關應收帳款減損之會計政策，請詳個體財務報告附註(四)6；應收帳款減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註(五)。
由於應收帳款減損評估過程涉及管理階層之重大估計及判斷且存在重大不確定性，因此應收帳款減損評估列為關鍵查核事項之一。
本會計師於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵損失提列金額之合理性，並對應收帳款期後收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。對於應收帳款之估計減損，係依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。
其他事項
部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日上述採用權益法之投資金額分別為605,419仟元及557,501仟元，分別占資產總額之 4.66% 及 5.09% 。民國114年及113年度對上述採用權益法認列之綜合損益金額分別為新台幣61,605仟元及87,639仟元，分別占綜合損益之 6.88% 及 9.80% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞力電機股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞力電機股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
13
亞力電機股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞力電機股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞力電機股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞力電機股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於亞力電機股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞力電機股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
14
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞力電機股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
惠眾聯合會計師事務所
會計師：張佑信
會計師：章鈺梭
地址：台北市堤頂大道二段501號4樓
電話：(02)8751-9698
證期會核准文號：台財證六字第0930104012號
金管證六字第0910156783號
中華民國 115 年 3 月 12 日
15
亞力電
國
民國114年3月11日
114.12.31
113.12.31
單位：新台幣仟元
| 資 | 產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 | 計 | 項目 | 計 | 金額% | 金額% | % |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | (四)(六) | $ 1,302,459 | 10.04 | $ 540,688 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)(六) | 3,058 | 0.02 | 69 | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)(六) | 76,060 | 0.59 | 101,750 | ||
| 1140 | 合約資產 | (四) | 1,376,478 | 10.61 | 800,291 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | (四)(六)(七) | 61,889 | 0.48 | 94,951 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | (四)(六) | 4,251,658 | 32.76 | 3,588,033 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | (六)(七) | 195,998 | 1.51 | 165,801 | ||
| 1200 | 其他應收款 | (四)(六)(七)(八) | 22,876 | 0.17 | 48,448 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | (四) | 1,447 | 0.01 | - | ||
| 1310 | 存貨 | (四)(六) | 2,026,898 | 15.62 | 2,190,037 | ||
| 1410 | 預付款項 | 134,059 | 1.03 | 78,571 | |||
| 1479 | 其他流動資產 | (六) | 101 | 0.00 | 649 | ||
| 11xx | 流動資產合計 | 9,452,981 | 72.84 | 7,609,288 | |||
| 非流動資產 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)(六) | 13,500 | 0.10 | - | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)(六) | 96,208 | 0.74 | 100,781 | 0.92 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | (四)(六)(七) | 1,214,348 | 9.36 | 1,111,953 | 10.15 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | (四)(六)(七)(八) | 1,550,687 | 11.95 | 1,557,852 | 14.23 | |
| 1755 | 使用權資產 | (四)(六) | 2,369 | 0.02 | 2,987 | 0.03 | |
| 1760 | 投資性不動產 | (四)(六)(八) | 345,465 | 2.66 | 347,523 | 3.17 | |
| 1780 | 無形資產 | (四)(六) | 35,759 | 0.27 | 25,517 | 0.23 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | (四)(六) | 34,338 | 0.26 | 26,493 | 0.24 | |
| 1915 | 預付設備款 | 35,070 | 0.27 | 18,376 | 0.17 | ||
| 1920 | 存出保證金 | 129,639 | 1.00 | 109,648 | 1.00 | ||
| 1975 | 淨確定福利資產 | (四)(六) | 57,933 | 0.45 | 31,526 | 0.29 | |
| 1990 | 其他非流動資產 | (六) | 9,748 | 0.08 | 9,748 | 0.09 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,525,064 | 27.16 | 3,342,404 | 30.52 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $12,978,045 | 100.00 | $10,951,692 | 100.00 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分）
（請參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
亞力電
個
民國114
2019年1月31日
單位：新台幣仟元
| 負 代碼 | 信 會 | 及 計 | 權 項 | 益 目 | 附 計 | 114.12.31 金 | 額 | % | 113.12.31 金 | 額 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | (六) | $ 1,338,288 | 10.31 | $ 1,800,000 | 16.43 | |||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (四)(六) | 7,800 | 0.06 | 98 | 0.00 | |||||
| 2130 | 合約負債 | (四) | 580,802 | 4.47 | 367,165 | 3.35 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 2,216,880 | 17.08 | 1,795,061 | 16.39 | ||||||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | (七) | 610,822 | 4.71 | 504,777 | 4.61 | |||||
| 2200 | 其他應付款 | (七) | 360,058 | 2.77 | 323,202 | 2.95 | |||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | (四) | 129,089 | 1.00 | 69,929 | 0.64 | |||||
| 2250 | 負債準備 | (四)(六) | 12,100 | 0.09 | 12,100 | 0.11 | |||||
| 2280 | 租賃負債 | (四) | 610 | 0.01 | 596 | 0.01 | |||||
| 2320 | 一年內到期之長期借款 | (六) | 24,378 | 0.19 | 23,830 | 0.22 | |||||
| 2399 | 其他流動負債 | 565 | 0.00 | 600 | 0.01 | ||||||
| 21xx | 流動負債合計 | 5,281,392 | 40.69 | 4,897,358 | 44.72 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2530 | 應付公司債 | (四)(六) | 1,094,676 | 8.44 | 9,690 | 0.09 | |||||
| 2540 | 長期借款 | (六) | 76,552 | 0.59 | 100,931 | 0.92 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | (四)(六) | 185,806 | 1.43 | 174,220 | 1.59 | |||||
| 2580 | 租賃負債 | (四) | 1,755 | 0.01 | 2,365 | 0.02 | |||||
| 2645 | 存入保證金 | 3,986 | 0.03 | 3,459 | 0.03 | ||||||
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,362,775 | 10.50 | 290,665 | 2.65 | ||||||
| 2xxx | 負債總計 | 6,644,167 | 51.19 | 5,188,023 | 47.37 | ||||||
| 權益 | |||||||||||
| 股本 | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,731,085 | 21.05 | 2,675,437 | 24.43 | ||||||
| 3130 | 債券換股權利證書 | — | — | 435 | 0.00 | ||||||
| 3100 | 股本合計 | 2,731,085 | 21.05 | 2,675,872 | 24.43 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,113,619 | 8.58 | 985,582 | 9.00 | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 416,508 | 3.21 | 333,094 | 3.04 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 448,174 | 3.45 | 448,977 | 4.10 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,681,647 | 12.96 | 1,362,388 | 12.44 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘合計 | 2,546,329 | 19.62 | 2,144,459 | 19.58 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (26,289) | (0.20) | (11,378) | (0.10) | ||||||
| 3500 | 庫藏股票 | (30,866) | (0.24) | (30,866) | (0.28) | ||||||
| 3xxx | 權益總計 | 6,333,878 | 48.81 | 5,763,669 | 52.63 | ||||||
| 負債及權益總計 | $ 12,978,045 | 100.00 | $10,951,692 | 100.00 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分）
（該參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
18
| 及 民國114年度 本報告於 12月31日 單位:新台幣仟元，惟每股盈餘為元 114年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 | 目 | 附 | 註 | 金額 | % | 113年度 |
| 4000 | 營業收入 | (四)、(六)、(七) | $ 10,089,963 | 100.00 | $ 8,394,344 | ||
| 5000 | 營業成本 | (六)、(七) | 8,396,850 | 83.22 | 6,958,662 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,693,113 | 16.78 | 1,435,682 | |||
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | - | - | 5,612 | |||
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 7,939 | 0.07 | - | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,701,052 | 16.85 | 1,430,070 | |||
| 營業費用 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | (七) | 353,067 | 3.50 | 317,595 | ||
| 6200 | 管理費用 | (七) | 226,204 | 2.24 | 197,719 | ||
| 6300 | 研發費用 | (七) | 125,520 | 1.24 | 112,312 | ||
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 11,912 | 0.12 | (9,240) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 716,703 | 7.10 | 618,386 | |||
| 6900 | 營業利益 | 984,349 | 9.75 | 811,684 | |||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | (六)、(七) | 38,929 | 0.39 | 29,834 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | (六) | 11,673 | 0.12 | 28,909 | ||
| 7050 | 財務成本 | (六) | (51,471) | (0.51) | (37,132) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (四)、(六) | 114,474 | 1.13 | 131,387 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 113,605 | 1.13 | 152,998 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,097,954 | 10.88 | 964,682 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | (四)、(六) | 204,642 | 2.03 | 163,458 | ||
| 8200 | 本期淨利 | 893,312 | 8.85 | 801,224 | |||
| 其他綜合損益淨額 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (四)、(六) | 19,721 | 0.20 | 27,916 | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (四) | (30,263) | (0.30) | 51,802 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | 8,390 | 0.09 | 4,415 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (四)、(六) | (3,944) | (0.04) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 8,231 | 0.08 | 7,253 | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | 93 | 0.00 | 1,221 | |||
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | 2,228 | 0.03 | 92,607 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 895,540 | 8.88 | $ 893,831 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | (六) | $ 3.30 | $ 2.98 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | (六) | $ 3.23 | $ 2.94 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分）
（請參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣仟元
| 項 | 股 | 本 | 借 | 轉 | 其他權益 | 項目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日 | 普通股股本 | 債券換股權利回套 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 庫藏股票 | 權益合計 | ||
| 113年1月1日餘額 | $2,469,353 | $58,439 | $440,925 | $258,944 | $449,780 | $1,068,907 | $(8,209) | $(61,296) | $(41,616) | $4,635,227 | ||
| 112年度盈餘分配 | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 74,150 | - | (74,150) | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (414,672) | - | - | - | (414,672) | ||
| 股票股利 | 51,834 | - | - | - | - | (51,834) | - | - | - | - | ||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 801,224 | - | - | - | 801,224 | ||
| 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 31,405 | 8,474 | 52,728 | - | 92,607 | ||
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 832,629 | 8,474 | 52,728 | - | 893,831 | ||
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | (803) | 803 | - | - | - | - | ||
| 勞受領撥與轉出 | - | - | (7) | - | - | - | - | - | - | (7) | ||
| 子公司出售本公司股票 | - | - | 76,398 | - | - | - | - | - | 10,750 | 87,148 | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 3,075 | - | (3,075) | - | - | ||
| 採用權益法認列子公司權益變動數 | - | - | - | - | - | (198) | - | - | - | (198) | ||
| 子公司獲配本公司現金股利 | - | - | 3,402 | - | - | - | - | - | - | 3,402 | ||
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | 329 | - | - | (2,172) | - | - | - | (1,843) | ||
| 可轉換公司債轉換 | - | 96,246 | 464,535 | - | - | - | - | - | - | 560,781 | ||
| 債券換股權利回套轉換 | 154,250 | (154,250) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 113年12月31日餘額 | 2,675,437 | 435 | 985,582 | 333,094 | 448,977 | 1,362,388 | 265 | (11,643) | (30,866) | 5,763,669 | ||
| 113年度盈餘分配 | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 83,414 | - | (83,414) | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (455,046) | - | - | - | (455,046) | ||
| 股票股利 | 53,535 | - | - | - | - | (53,535) | - | - | - | - | ||
| 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 893,312 | - | - | - | 893,312 | ||
| 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 17,009 | 8,324 | (23,105) | - | 2,228 | ||
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 910,321 | 8,324 | (23,105) | - | 895,540 | ||
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | (803) | 803 | - | - | - | - | ||
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權 | - | - | 116,242 | - | - | - | - | - | - | 116,242 | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 130 | - | (130) | - | - | ||
| 採用權益法認列子公司權益變動數 | - | - | 108 | - | - | - | - | - | - | 108 | ||
| 子公司獲配本公司現金股利 | - | - | 3,729 | - | - | - | - | - | - | 3,729 | ||
| 可轉換公司債轉換 | - | 1,678 | 7,958 | - | - | - | - | - | - | 9,636 | ||
| 債券換股權利回套轉換 | 2,113 | (2,113) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 114年12月31日餘額 | $2,731,085 | $ - | $1,113,619 | $416,508 | $448,174 | $1,681,647 | $8,589 | $(34,878) | $(30,866) | $6,333,878 |
19
亞力電機
個體
民國114年及115年
2011年
限公司
量表
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,097,954 | $ 964,682 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 66,677 | 57,812 |
| 攤銷費用 | 10,023 | 4,274 |
| 預期信用減損損失(利益) | 11,912 | (9,240) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨益 | (8,273) | (5,052) |
| 利息費用 | 51,471 | 37,132 |
| 利息收入 | (11,882) | (4,068) |
| 股利收入 | (5,502) | (3,750) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (114,474) | (131,387) |
| 處分不動產、廠房及設備淨損 | 685 | 42 |
| (已)未實現銷貨損益 | (7,939) | 5,612 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 合約資產增加 | (576,187) | (349,507) |
| 應收票據減少 | 33,228 | 115,633 |
| 應收票據-關係人減少 | — | 7,837 |
| 應收帳款(增加)減少 | (675,703) | 17,643 |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | (30,197) | 65,801 |
| 其他應收款減少 | 12,840 | 9,910 |
| 存貨減少 | 163,139 | 294,932 |
| 預付款項增加 | (55,488) | (4,249) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 548 | (474) |
| 淨確定福利資產增加 | (6,686) | — |
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品變動 | (781) | 154 |
| 合約負債增加(減少) | 213,637 | (101,173) |
| 應付帳款增加(減少) | 421,819 | (143,530) |
| 應付帳款-關係人增加 | 106,045 | 75,890 |
| 其他應付款增加(減少) | 44,166 | (45,016) |
| 其他流動負債減少 | (35) | (920) |
| 淨確定福利負債減少 | — | (14,711) |
| 營運產生之現金流入 | 740,997 | 844,277 |
| 支付所得稅 | (147,132) | (185,210) |
| 營業活動之淨現金流入 | 593,865 | 659,067 |
(接次頁)
20
亞力電
個體
民國114年及
有限公司
量表
1日至12月31日
單位：新台幣仟元
113年度
| (承前頁)項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (13,500) | — |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | — | (13,001) |
| 取得採用權益法之投資 | (40,815) | — |
| 處分採用權益法之投資 | — | 930 |
| 購置不動產、廠房及設備 | (64,262) | (129,150) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 53 | — |
| 取得無形資產 | (20,265) | (24,872) |
| 預付設備款(增加)減少 | (16,694) | 4,635 |
| 存出保證金增加 | (19,991) | (5,435) |
| 其他應收款減少 | 13,081 | 6 |
| 收取之利息 | 11,533 | 4,054 |
| 收取之現金股利 | 86,886 | 87,249 |
| 投資活動之淨現金流出 | (63,974) | (75,584) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借短期借款 | 7,486,703 | 9,697,184 |
| 償還短期借款 | (7,948,415) | (9,537,184) |
| 發行公司債 | 1,200,713 | — |
| 償還長期借款 | (23,831) | (23,314) |
| 存入保證金增加 | 527 | 3 |
| 租賃本金償還 | (596) | (1,571) |
| 支付之利息 | (28,175) | (34,245) |
| 發放現金股利 | (455,046) | (414,672) |
| 其他籌資活動 | — | (7) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 231,880 | (313,806) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 761,771 | 269,677 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 540,688 | 271,011 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,302,459 | $ 540,688 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
(請參閱台灣聯合會計師事務所民國115年2月12日查核報告)
董事長：
經理人：
會計主管：
Earnest & Co., CPAs.
4F., No. 501, Sec.2, Tiding Blvd., Taipei, Taiwan (R.0.C)
恵眾聯合會計師事務所
台北市琉璃大道二段501號4樓
TEL:(02)87519698 FAX:(02)87515658
會計師查核報告
亞力電機股份有限公司 公鑑：
查核意見
亞力電機股份有限公司及其子公司（亞力電機集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞力電機集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞力電機集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞力電機集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入之認列
有關收入之會計政策，請詳合併財務報表附註(四)16.收入認列。
由於收入具有先天之高度風險且部分產品係客製化，故將收入之認列列為
關鍵查核事項之一。
本會計師瞭解並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性，並就本期新增銷貨客戶屬關係人且交易金額重大者或本期新增為前十名銷貨客戶者執行銷貨收入之真實性測試，並檢視銷貨對象及收款對象暨期後收款情形，以確認是否存在異常情事。
應收帳款減損評估
有關應收帳款減損之會計政策，請詳合併財務報表附註（四）6；應收帳款減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註（五）。
由於應收帳款減損評估過程涉及管理階層之重大估計及判斷且存在重大不確定性，因此應收帳款減損評估列為關鍵查核事項之一。
本會計師於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵損失提列金額之合理性，並對應收帳款期後收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。對於應收帳款之估計減損，係依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。
其他事項
列入上開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣487,400仟元及487,330仟元，分別占合併資產總額之 3.67% 及 4.32%；民國114年及113年度營業收入淨額分別為新台幣540,256仟元及617,909仟元，分別占合併營業收入之 5.11% 及 6.96%。另部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日上述採用權益法之投資金額分別為新台幣420,025仟元及389,201仟元，分別占合併資產總額之 3.16% 及 3.45%。民國114年及113年度對上述採用權益法認列之綜合損益金額分別為新台幣60,355仟元及74,402仟元，分別占合併綜合損益之 6.62% 及 8.23%。
亞力電機股份有限公司業已編製民國114年及113年度之個體財務報告，
23
並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞力電機集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞力電機集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
亞力電機集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共譯、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞力電機集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞力電機集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存
24
在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞力電機集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞力電機集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
惠眾聯合會計師事務所
會計師：張佑佺 
會計師：章鈺梭 
地址：台北市堤頂大道二段501號4樓
電話：(02)8751-9698
證期會核准文號：台財證六字第0930104012號
金管證六字第0910156783號
中華民國 115 年 3 月 12 日
25
亞力電機股份有限公司及其子公司
民國11年3月31日
單位：新台幣仟元
| 資 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | (四)、(六) | $ 1,694,233 | 12.76 | $ 1,023,242 | 9.06 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)、(六) | 3,058 | 0.02 | 69 | 0.00 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)、(六) | 135,968 | 1.02 | 142,350 | 1.26 | |
| 1140 | 合約資產 | (四) | 1,435,110 | 10.81 | 832,546 | 7.37 | |
| 1150 | 應收票據淨額 | (四)、(六)、(七) | 64,663 | 0.49 | 95,397 | 0.85 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | (四)、(六) | 4,514,644 | 34.00 | 3,819,728 | 33.83 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | (六)、(七) | 95,651 | 0.72 | 12,930 | 0.12 | |
| 1200 | 其他應收款 | (四)、(六)、(七)、(八) | 33,659 | 0.25 | 58,231 | 0.51 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | (四) | 1,490 | 0.01 | 471 | 0.00 | |
| 1310 | 存貨 | (四)、(六) | 2,200,329 | 16.57 | 2,374,348 | 21.03 | |
| 1410 | 預付款項 | 148,341 | 1.12 | 93,046 | 0.82 | ||
| 1479 | 其他流動資產 | (六) | 191 | 0.00 | 4,250 | 0.04 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 10,327,337 | 77.77 | 8,456,608 | 74.89 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)、(六) | 13,500 | 0.10 | - | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (四)、(六) | 122,134 | 0.92 | 131,038 | 1.16 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | (四)、(六) | 420,025 | 3.16 | 389,201 | 3.45 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | (四)、(六)、(八) | 1,730,411 | 13.03 | 1,728,841 | 15.31 | |
| 1755 | 使用權資產 | (四)、(六) | 8,384 | 0.06 | 9,114 | 0.08 | |
| 1760 | 投資性不動產 | (四)、(六)、(八) | 345,465 | 2.60 | 347,523 | 3.08 | |
| 1780 | 無形資產 | (四)、(六) | 36,469 | 0.28 | 26,898 | 0.24 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | (四)、(六) | 34,903 | 0.26 | 27,010 | 0.24 | |
| 1915 | 預付設備款 | 35,070 | 0.27 | 18,376 | 0.16 | ||
| 1920 | 存出保證金 | 130,721 | 0.99 | 109,812 | 0.97 | ||
| 1975 | 淨確定福利資產 | (四)、(六) | 65,233 | 0.49 | 37,346 | 0.33 | |
| 1980 | 其他應收款 | (六) | 440 | 0.00 | 407 | 0.00 | |
| 1990 | 其他非流動資產 | (六) | 9,748 | 0.07 | 9,748 | 0.09 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,952,503 | 22.23 | 2,835,314 | 25.11 |
1xxx 資產總計
$ 13,279,840 100.00 $ 11,291,922 100.00
後附之附註係本合併財務報表之一部分
(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告)
董事長：
經理人：
會計主管：
亞力電機股份有限公司及其子公司
民國11年3月31日
單位：新台幣仟元
| 負 | 債 | 及 | 權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 | 計 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | (六) | $ 1,598,288 | 12.05 | $ 1,970,000 | 17.44 | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (四)、(六) | 7,800 | 0.06 | 98 | 0.00 | ||
| 2130 | 合約負債 | (四)、(七) | 590,121 | 4.44 | 383,921 | 3.40 | ||
| 2150 | 應付票據 | (七) | 71,985 | 0.54 | 30,125 | 0.27 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 2,361,732 | 17.78 | 1,975,606 | 17.49 | |||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | (七) | 138,592 | 1.04 | 139,661 | 1.24 | ||
| 2200 | 其他應付款 | (七) | 472,515 | 3.56 | 415,307 | 3.68 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | (四) | 138,144 | 1.04 | 84,676 | 0.75 | ||
| 2250 | 負債準備 | (四)、(六) | 12,100 | 0.09 | 12,100 | 0.11 | ||
| 2280 | 租賃負債 | (四) | 4,122 | 0.03 | 3,567 | 0.03 | ||
| 2320 | 一年內到期之長期負債 | (六) | 38,907 | 0.29 | 29,762 | 0.26 | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 1,074 | 0.01 | 1,031 | 0.01 | |||
| 21xx | 流動負債合計 | 5,435,380 | 40.93 | 5,045,854 | 44.68 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | (四)、(六) | 1,094,676 | 8.24 | 9,690 | 0.09 | ||
| 2540 | 長期借款 | (六) | 147,566 | 1.11 | 185,866 | 1.65 | ||
| 2571 | 遞延所得稅負債 | (四)、(六) | 186,545 | 1.40 | 174,476 | 1.54 | ||
| 2580 | 租賃負債 | (四) | 4,529 | 0.04 | 5,672 | 0.05 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 3,986 | 0.03 | 3,459 | 0.03 | |||
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,437,302 | 10.82 | 379,163 | 3.36 | |||
| 2xxx | 負債總計 | 6,872,682 | 51.75 | 5,425,017 | 48.04 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | (六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,731,085 | 20.56 | 2,675,437 | 23.70 | |||
| 3130 | 債券換股權利證書 | - | - | 435 | 0.00 | |||
| 3100 | 股本合計 | 2,731,085 | 20.56 | 2,675,872 | 23.70 | |||
| 3200 | 資本公積 | 1,113,619 | 8.39 | 985,582 | 8.73 | |||
| 保留盈餘 | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 416,508 | 3.14 | 333,094 | 2.95 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 448,174 | 3.37 | 448,977 | 3.97 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,681,647 | 12.67 | 1,362,388 | 12.07 | |||
| 3300 | 保留盈餘合計 | 2,546,329 | 19.18 | 2,144,459 | 18.99 | |||
| 3400 | 其他權益 | (26,289) | (0.20) | (11,378) | (0.10) | |||
| 3500 | 庫藏股票 | (30,866) | (0.23) | (30,866) | (0.27) | |||
| 31xx | 母公司業主權益合計 | 6,333,878 | 47.70 | 5,763,669 | 51.05 | |||
| 36xx | 非控制權益 | (六) | 73,280 | 0.55 | 103,236 | 0.91 | ||
| 3xxx | 權益總計 | 6,407,158 | 48.25 | 5,866,905 | 51.96 | |||
| 負債及權益總計 | $ 13,279,840 | 100.00 | $ 11,291,922 | 100.00 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告)
董事長：
經理人：
會計主管：
亞力電機
民國114年度
12月31日
114年度
男子公司
單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元
113年度
| 代碼 | 項目 | 目標財 | 比重 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | (四)、(六)、(七) | $ 10,570,657 | 100.00 | $ 8,877,878 | 100.00 | |
| 5000 | 營業成本 | (六)、(七) | 8,589,801 | 81.26 | 7,174,157 | 80.81 | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,980,856 | 18.74 | 1,703,721 | 19.19 | ||
| 5910 | 減:未實現銷貨利益 | — | — | 1,347 | 0.01 | ||
| 5920 | 加:已實現銷貨利益 | 469 | 0.01 | — | — | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,981,325 | 18.75 | 1,702,374 | 19.18 | ||
| 營業費用 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | (七) | 505,465 | 4.78 | 466,382 | 5.25 | |
| 6200 | 管理費用 | 263,558 | 2.50 | 221,855 | 2.50 | ||
| 6300 | 研發費用 | (七) | 130,892 | 1.24 | 121,500 | 1.37 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 12,926 | 0.12 | (5,923) | (0.06) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 912,841 | 8.64 | 803,814 | 9.06 | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,068,484 | 10.11 | 898,560 | 10.12 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | (六)、(七) | 46,361 | 0.44 | 33,577 | 0.38 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (六) | 20,198 | 0.19 | 32,576 | 0.37 | |
| 7050 | 財務成本 | (六) | (59,847) | (0.57) | (43,853) | (0.50) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (四)、(六) | 60,281 | 0.57 | 71,197 | 0.80 | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 66,993 | 0.63 | 93,497 | 1.05 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,135,477 | 10.74 | 992,057 | 11.17 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | (四)、(六) | 228,271 | 2.16 | 181,251 | 2.04 | |
| 8200 | 本期淨利 | 907,206 | 8.58 | 810,806 | 9.13 | ||
| 其他綜合損益淨額 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (四)、(六) | 21,079 | 0.20 | 29,557 | 0.33 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (四) | (23,252) | (0.22) | 52,481 | 0.59 | |
| 8321 | 採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再衡量數 | (四) | (19) | 0.00 | 1,984 | 0.02 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (四)、(六) | (4,008) | (0.04) | (81) | (0.00) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,876 | 0.11 | 8,551 | 0.10 | ||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | (四) | 93 | 0.00 | 1,221 | 0.02 | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | 4,769 | 0.05 | 93,713 | 1.06 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 911,975 | 8.63 | $ 904,519 | 10.19 | ||
| 8600 | 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 893,312 | 8.45 | $ 801,224 | 9.02 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 13,894 | 0.13 | 9,582 | 0.11 | ||
| $ 907,206 | 8.58 | $ 810,806 | 9.13 | ||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 895,540 | 8.47 | $ 893,831 | 10.07 | ||
| 8720 | 非控制權益 | 16,435 | 0.16 | 10,688 | 0.12 | ||
| $ 911,975 | 8.63 | $ 904,519 | 10.19 | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | (六) | $ 3.30 | $ 2.98 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | (六) | $ 3.23 | $ 2.94 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
（請參閱惠眾聯合會計師事務所民國114年度2日查核報告）
經理人：
會計主管：
28
29
亞力電機股份有限公司
民國114年及113
其子公司
月31日
單位：除月予註明外，為新台幣仟元
| 項 目 | 股 售 售 | 未 股 售 售 | 非 股 售 售 | 非 股 售 售 | 非 股 售 售 | 非 股 售 售 | 權益項目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 總 股 售 售 | 非 股 售 售 | 非 股 售 售 | 總 股 售 售 | 非 股 售 售 | 總 股 售 售 | 總 股 售 售 | |||||||
| 113年1月1日餘額 | $2,469,353 | $58,439 | $440,925 | $258,944 | $449,780 | $1,068,907 | $(8,209) | $(61,296) | $(41,616) | $4,635,227 | $100,149 | $4,735,376 | |
| 112年度盈餘分配 | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 74,150 | - | (74,150) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (414,672) | - | - | - | (414,672) | - | (414,672) | |
| 股票股利 | 51,834 | - | - | - | - | (51,834) | - | - | - | - | - | - | |
| 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 801,224 | - | - | - | 801,224 | 9,582 | 810,806 | |
| 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 31,405 | 8,474 | 52,728 | - | 92,607 | 1,106 | 93,713 | |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 832,629 | 8,474 | 52,728 | - | 893,831 | 10,688 | 904,519 | |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | (803) | 803 | - | - | - | - | - | - | |
| 勞受領贈與轉去 | - | - | (7) | - | - | - | - | - | - | (7) | - | (7) | |
| 子公司出售本公司股票 | - | - | 76,398 | - | - | - | - | - | 10,750 | 87,148 | 53 | 87,201 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 3,075 | - | (3,075) | - | - | - | - | |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9,589) | (9,589) | |
| 採用權益法認列子公司權益變動數 | - | - | - | - | - | (198) | - | - | - | (198) | - | (198) | |
| 子公司獲配本公司現金股利 | - | - | 3,402 | - | - | - | - | - | - | 3,402 | 2 | 3,404 | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | 329 | - | - | (2,172) | - | - | - | (1,843) | 1,933 | 90 | |
| 可轉換公司債轉換 | - | 96,246 | 464,535 | - | - | - | - | - | - | 560,781 | - | 560,781 | |
| 債券換股權利證書轉換 | 154,250 | (154,250) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 113年12月31日餘額 | 2,675,437 | 435 | 985,582 | 333,094 | 448,977 | 1,362,388 | 265 | (11,643) | (30,866) | 5,763,669 | 103,236 | 5,866,905 | |
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 83,414 | - | (83,414) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | (455,046) | - | - | - | (455,046) | - | (455,046) | |
| 股票股利 | 53,535 | - | - | - | - | (53,535) | - | - | - | - | - | - | |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 893,312 | - | - | - | 893,312 | 13,894 | 907,206 | |
| 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 17,009 | 8,324 | (23,105) | - | 2,228 | 2,541 | 4,769 | |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 910,321 | 8,324 | (23,105) | - | 895,540 | 16,435 | 911,975 | |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | (803) | 803 | - | - | - | - | - | - | |
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-訊股權 | - | - | 116,242 | - | - | - | - | - | - | 116,242 | - | 116,242 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 130 | - | (130) | - | - | - | - | |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,601) | (5,601) | |
| 採用權益法認列子公司權益變動數 | - | - | 108 | - | - | - | - | - | - | 108 | 22 | 130 | |
| 子公司獲配本公司現金股利 | - | - | 3,729 | - | - | - | - | - | - | 3,729 | 3 | 3,732 | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (40,815) | (40,815) | |
| 可轉換公司債轉換 | - | 1,678 | 7,958 | - | - | - | - | - | - | 9,636 | - | 9,636 | |
| 債券換股權利證書轉換 | 2,113 | (2,113) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 114年12月31日餘額 | $2,731,085 | $ - | $1,113,610 | $416,508 | $448,174 | $1,681,647 | $8,589 | $(34,878) | $(30,866) | $6,333,878 | $73,280 | $6,407,158 |
資料之附註係本合併財務報表之一組合
（請參閱惠眾聯合會計師事務所民國115年12月31日
附註：附註
會計主管：
臺
亞力電機股份有限公司及其子公司
合併項(金)計量表
民國114年及115年1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,135,477 | $ 992,057 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 72,669 | 63,411 |
| 攤提費用 | 11,374 | 5,352 |
| 預期信用減損損失(利益) | 12,926 | (5,923) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨益 | (8,273) | (5,052) |
| 利息費用 | 59,847 | 43,853 |
| 利息收入 | (15,796) | (7,187) |
| 股利收入 | (8,137) | (5,545) |
| 採用權益法認列關聯企業損益之份額 | (60,281) | (71,197) |
| 處分不動產、廠房及設備淨損 | 703 | 386 |
| 處分其他資產利益 | (334) | — |
| 未(已)實現銷貨利益 | (469) | 1,347 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融商品變動 | (781) | 154 |
| 合約資產增加 | (602,564) | (341,403) |
| 應收票據減少 | 31,029 | 115,461 |
| 應收票據-關係人減少 | — | 7,837 |
| 應收帳款(增加)減少 | (698,133) | 308,632 |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | (82,721) | 18,664 |
| 其他應收款減少 | 12,441 | 30,068 |
| 存貨減少 | 181,309 | 277,737 |
| 預付款項增加 | (55,190) | (9,897) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 4,198 | (1,933) |
| 淨確定福利資產增加 | (6,808) | (18,926) |
| 合約負債增加(減少) | 205,650 | (92,532) |
| 應付票據增加 | 41,860 | 2,176 |
| 應付帳款增加(減少) | 373,490 | (265,819) |
| 應付帳款-關係人減少 | (1,069) | (69,826) |
| 其他應付款增加(減少) | 61,772 | (79,364) |
| 其他流動負債增加(減少) | 43 | (893) |
| 營運產生之現金流入 | 664,232 | 891,638 |
| 支付所得稅 | (175,550) | (197,968) |
| 營業活動之淨現金流入 | 488,682 | 693,670 |
（接次頁）
30
亞力電機股份有限公司及其子公司
合資資產保險表
民國114年及
日至12月31日
（承前頁）
| 項 | 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (13,500) | — | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (9,020) | (27,093) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,055 | 12,714 | |
| 處分子公司部份股權 | — | 930 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | (75,596) | (130,334) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 88 | — | |
| 取得無形資產 | (20,891) | (24,872) | |
| 預付設備款(增加)減少 | (16,694) | 4,635 | |
| 存出保證金增加 | (20,909) | (5,499) | |
| 其他應收款減少 | 13,081 | 6 | |
| 收取之利息 | 15,373 | 7,178 | |
| 收取之現金股利 | 38,137 | 56,547 | |
| 其他投資活動 | 334 | — | |
| 投資活動之淨現金流出 | (88,542) | (105,788) | |
| 籌資活動之現金流量： | |||
| 舉借短期借款 | 8,214,665 | 10,198,184 | |
| 償還短期借款 | (8,586,456) | (10,152,184) | |
| 發行公司債 | 1,200,713 | — | |
| 舉借長期借款 | — | 35,000 | |
| 償還長期借款 | (29,444) | (30,130) | |
| 租賃本金償還 | (3,705) | (4,430) | |
| 存入保證金增加 | 527 | 3 | |
| 支付之利息 | (36,411) | (41,062) | |
| 發放現金股利 | (456,915) | (420,805) | |
| 庫藏股票處分 | — | 91,977 | |
| 取得子公司股權 | (40,815) | — | |
| 其他籌資活動 | — | (7) | |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 262,159 | (323,454) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 8,692 | 7,735 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 670,991 | 272,163 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,023,242 | 751,079 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,694,233 | $ 1,023,242 |
單位：新台幣仟元
113年度
後附之附註係本合併財務報表之一部分
（請聯同本報表於本報表於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬於本報表內容所屬）
（請聯同本報表於本報表於本報表於本報表於本報務人：請聯同本報表於本報表於本報務人：請聯同本報表於本報表於本
會計主管：
第二案（董事會提）
案由：承認114年度盈餘分配案。
說明：（1）本公司114年度稅後淨利為新台幣893,312,388元，擬具盈餘分配如下表。
亞力電機股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 770,392,512 |
| 加(減)：迴轉特別盈餘公積 | 803,244 |
| 114年度確定福利計畫再衡量數 | 17,009,513 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 129,482 |
| 本期稅後淨利 | 893,312,388 |
| 小計 | 1,681,647,139 |
| 提列項目： | |
| 法定盈餘公積 | 91,125,463 |
| 本年度可分配盈餘小計 | 1,590,521,676 |
| 分配項目： | |
| 現金股利(每股2.0元) | 546,216,946 |
| 股票股利(每股0.2元) | 54,621,690 |
| 合計 | 600,838,636 |
| 期末未分配盈餘 | 989,683,040 |
董事長
經理人
會計主管
（2）本次現金股利除息基準日、發放日暨相關事宜，擬俟本案經115年股東常會通過後授權董事會訂定並全權處理之；本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。
（3）嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，股東配股配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長辦理調整股東配股配息率相關事宜。
決議：
討論事項
（董事會提）
案由：討論本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。
說明：
（1）本公司為充實營運資金，擬自 114 年度可分配盈餘中提撥新台幣 54,621,690 元，辦理盈餘轉增資發行普通股計 5,462,169 股。
（2）前項普通股股東紅利，依增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例計算，每仟股無償配發 20 股；配發不足壹股之畸零股，得由股東自增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊或拼湊後仍不滿壹股之畸零股，依公司法第 240 條規定按面額折發現金至元為止（元以下捨去），並提請股東會授權董事長洽特定人按面額認購之。因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必要之費用。
（3）嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長辦理調整股東配股率相關事宜。
（4）本次盈餘轉增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂增資配股基準日之相關事宜；如因事實需要或經主管機關核示必要變更時，授權董事會全權處理。
（5）本次增資發行新股採無實體發行，其權利與義務與本公司原已發行普通股股份相同。
決議：
選舉事項
（董事會提）
案由：本公司改選董事案。
說明：
(1) 現任董事任期將於 115 年 6 月 20 日屆滿，擬於 115 年股東常會進行全面改選。
(2) 依公司章程規定，本次擬選任董事十一席（含獨立董事三席），股東會後即行就任，任期三年，任期自 115 年 6 月 11 日至 118 年 6 月 10 日止。
(3) 本次董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之。董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司 115 年 3 月 12 日董事會審查通過，候選人名單如後。
董事（含獨立董事）候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位:股) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 慧德實業有限公司
代表人
宋和業 | 美國南加州大學 | 力明工業(股)公司
董事長
亞力通訊(股)公司
董事
AEC International S.r.l.董事
日亞聯合離子機器(股)公司董事
日亞電機(股)公司
董事
系通科技(股)公司
董事
能率網通(股)公司
獨立董事
售盛實業(股)公司
獨立董事 | 亞力電機(股)
公司董事長 | 10,257,066 |
| 董事 | 鄭朝彬 | 台北工業專科學校
台灣科技大學
管理研究所 | 雅瑞科技(股)公司
董事長
青島恒源亞力電氣有限公司董事
日亞電機(股)公司
監察人 | 亞力電機(股)
公司
副董事長兼總經理 | 495,257 |
| 董事 | 振瑞投資股份有限公司
代表人
楊振通 | 台北工業專科學校 | 亞欣實業(股)公司
董事
力明工業(股)公司
董事
日亞電機(股)公司
董事
亞力通訊(股)公司
監察人
台灣四國船舶電機(股)公司監察人 | 亞力電機(股)
公司董事 | 4,594,909 |
| 董事 | 李文 | 輔仁大學 | 一順開發投資(股)公司
董事長
雅瑞科技(股)公司
董事
亞力通訊(股)公司
董事
日亞聯合離子機器(股)公司董事
亞欣實業(股)公司
監察人 | 亞力電機(股)
公司董事 | 476,943 |
| 董事 | 陳文進 | 台北工業專科學校 | ALLIS ELECTRIC(S) PTE.LTD.董事長 | 亞力電機(股)
公司
董事兼資深副總經理 | 160,925 |
34
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位:股) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 永明投資顧問股份有限公司
代表人
陳明生 | 東吳大學 | 永明投資顧問(股)公司 董事長
台灣四國船舶電機(股)公司 董事長
亞欣實業(股)公司 董事
力明工業(股)公司 董事 | 亞力電機(股)
公司董事 | 7,274,641 |
| 董事 | 鄒鄒投資有限公司
代表人
宋文業 | Pepperdine University | 亞力通訊(股)公司 董事長 | 亞力電機(股)
公司董事 | 7,610,439 |
| 董事 | 卓淑姬 | 銘傳大學 | 亞力電機(股)公司 監察人 | 亞力電機(股)
公司董事
裕山電機(股)
公司董事長
普富科技(股)
公司董事長 | 2,620,482 |
| 獨立董事 | 賴炎生 | 英國英格蘭 BRISTOL 大學電機電子工程系博士
國立臺灣工業技術學院電子工程組碩士
國立臺北工專電機工程科五年制畢業 | 中華民國電力電子協會理事長
科技部電力學門召集人
國立臺北科技大學 終身特聘教授
國立臺北科技大學電機系 特聘教授
國立臺北科技大學電機系 系主任 | 亞力電機(股)
公司
獨立董事
國立臺北科技大學
講座教授 | 0 |
| 獨立董事 | 司徒秉俊 | 美國南加州大學商業稅務系碩士
美國普渡大學工業工程系學士 | 安永聯合會計師事務所
業務營運長/國際稅務部協理 | 無 | 0 |
| 獨立董事 | 胡湘麟 | 國立交通大學運輸管理學系 | 財團法人鐵道技術研究及驗證中心董事長
交通部政務次長
交通部鐵道局局長
交通部高速鐵路工程局局長
交通部鐵路改建工程局代理局長
交通部高速鐵路工程局副局長
交通部高速鐵路工程局組長 | 無 | 0 |
選舉結果：
35
其他事項
（董事會提）
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：（1）依據公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。擬請股東會解除本次新任董事及其代表人競業禁止之限制。
（2）茲因本公司董事選舉係採候選人提名制度，且為利於股東以電子方式行使表決權，爰先就董事候選人名單解除競業禁止明細表揭露如下。俟股東常會選任董事後，再於股東常會現場揭示「115年股東常會許可解除當選董事競業禁止明細表」。
| 被提名人選類別 | 被提名人選姓名 | 兼任職務情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 慧德實業有限公司 | |
| 代表人宋和業 | 力明工業(股)公司 董事長 | |
| 亞力通訊(股)公司 董事 | ||
| 日亞聯合離子機器(股)公司 董事 | ||
| 日亞電機(股)公司 董事 | ||
| 正能量智能(股)公司 董事 | ||
| 集盛實業(股)公司 獨立董事 | ||
| 董事 | 鄭朝彬 | 雅瑞科技股份有限公司 董事長 |
| 青島恒源亞力電氣有限公司 董事長 | ||
| 董事 | 振瑞投資股份有限公司 | |
| 代表人楊振通 | 亞欣實業股份有限公司 董事 | |
| 力明工業股份有限公司 董事 | ||
| 日亞電機股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 李文 | 雅瑞科技股份有限公司 董事 |
| 亞力通訊股份有限公司 董事 | ||
| 日亞聯合離子機器(股)公司 董事 | ||
| 董事 | 陳文進 | ALLIS ELECTRIC(S) PTE. LTD. 董事長 |
| 董事 | 永明投資顧問股份有限公司 | |
| 代表人陳明生 | 台灣四國船舶電機(股)公司 董事長 | |
| 亞欣實業股份有限公司 董事 | ||
| 力明工業股份有限公司 董事 | ||
| 董事 | 鄉鄉投資有限公司 | |
| 代表人宋文業 | 亞力通訊股份有限公司 董事長 | |
| 董事 | 卓淑姬 | 裕山電機股份有限公司 董事長 |
| 普富科技股份有限公司 董事長 |
36
| 被提名人選類別 | 被提名人選姓名 | 兼任職務情形 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 賴炎生 | 固緯電子實業(股)公司 獨立董事 |
| 群光電能科技(股)公司 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 胡湘麟 | 能率創新股份有限公司 董事 |
| 能率網通股份有限公司 董事 |
決議：
臨時動議
散 會
37
附錄
附錄一
亞力電機股份有限公司
全體董事持股情形
資料基準日：115年4月13日
| 職稱 | 姓名 | 選任時持有股數 | 本次股東會停止過戶日持有股數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 慧德實業有限公司 | ||
| 代表人：宋和業 | 9,536,828 | 10,257,066 | |
| 副董事長 | 鄭朝彬 | 452,942 | 495,257 |
| 董事 | 振瑞投資股份有限公司 | ||
| 代表人：楊振通 | 4,288,895 | 4,594,909 | |
| 董事 | 李文 | 619,410 | 476,943 |
| 董事 | 陳文進 | 154,187 | 160,925 |
| 董事 | 永明投資顧問股份有限公司 | ||
| 代表人：陳明生 | 7,132,044 | 7,274,641 | |
| 董事 | 鄒鄒投資有限公司 | ||
| 代表人：宋文業 | 7,103,593 | 7,610,439 | |
| 董事 | 卓淑姬 | 2,472,700 | 2,620,482 |
| 董事 | 羅水龍 | 1,933,233 | 1,935,089 |
| 獨立董事 | 黃瑞祥 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 賴炎生 | 0 | 0 |
| 全體董事持股合計 | 33,693,832 | 35,425,751 | |
| 全體董事法定應持有股數 | 12,000,000 | ||
| 本公司已發行股數 | 273,108,473 |
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附錄二
亞力電機股份有限公司
股東會議事規則
101年6月19日修訂
一、本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、出席股東（或代理人）請佩戴出席證，繳交簽到卡，以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事會未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
（一）該議案非股東會所得決議者。
（二）提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
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（三）該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具
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有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。本公司股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。有左列情形之一者，其股份無表決權：
（一）本公司依法持有自己之股份。
（二）被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
（三）本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司及從屬公司之股份。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
廿、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
廿一、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載：會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書保存一年。
廿二、本規則經董事會同意並提報股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄三
亞力電機股份有限公司
董事選任程序
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條：本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務；監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條：選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用有召集權人製備之選票者。
（二）以空白之選票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
（五）除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第七條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第八條：當選之董事由公司發給當選通知書。
第九條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
本辦法由股東常會通過後施行，修正時亦同。本辦法未規定
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事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十條：本辦法訂立於中華民國七十九年五月十一日，第一次修正於中華民國八十五年六月廿一日，第二次修正於中華民國九十一年六月廿日，第三次修正於中華民國一〇六年六月廿一日，第四次修正於中華民國一一二年六月廿一日，自股東會議議決通過後施行。
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附錄四
亞力電機股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司定名為亞力電機股份有限公司〈英文名稱為 ALLIS ELECTRIC CO., LTD.〉，依公司法股份有限公司規定組織之。
第二條 本公司所營之事業如下：
(1) CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
(2) CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
(3) CA02010 金屬結構及建築組件製造業
(4) CD01020 軌道車輛及其零件製造業
(5) CA02080 金屬鍛造業
(6) CA02990 其他金屬製品製造業
(7) CB01030 污染防治設備製造業
(8) CC01060 有線通信機械器材製造業
(9) CC01070 無線通信機械器材製造業
(10) CC01080 電子零組件製造業
(11) CC01090 電池製造業
(12) CC01100 電信管制射頻器材製造業
(13) CC01110 電腦及其週邊設備製造業
(14) CE01021 度量衡器製造業
(15) E501011 自來水管承裝商
(16) E601010 電器承裝業
(17) E601020 電器安裝業
(18) E602011 冷凍空調工程業
(19) E603040 消防安全設備安裝工程業
(20) E603050 自動控制設備工程業
(21) E603080 交通號誌安裝工程業
(22) E605010 電腦設備安裝業
(23) E606010 用電設備檢驗維護業
(24) E701040 簡易電信設備安裝業
(25) E903010 防蝕、防銹工程業
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(26) F113010 機械批發業
(27) F113020 電器批發業
(28) F113030 精密儀器批發業
(29) F113050 電腦及事務性機器設備批發業
(30) F113060 度量衡器批發業
(31) F113070 電信器材批發業
(32) F113110 電池批發業
(33) F118010 資訊軟體批發業
(34) F119010 電子材料批發業
(35) F213010 電器零售業
(36) F213030 電腦及事務性機器設備零售業
(37) F213040 精密儀器零售業
(38) F213050 度量衡器零售業
(39) F213060 電信器材零售業
(40) F213080 機械器具零售業
(41) F218010 資訊軟體零售業
(42) F219010 電子材料零售業
(43) F401010 國際貿易業
(44) F401181 度量衡器輸入業
(45) I103060 管理顧問業
(46) I199990 其他顧問服務業
(47) I301010 資訊軟體服務業
(48) I301020 資料處理服務業
(49) I301030 電子資訊供應服務業
(50) IG03010 能源技術服務業
(51) JA02051 度量衡器修理業
(52) JA02990 其他修理業
(53) JE01010 租賃業
(54) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司因業務需要得對外保證。
第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限
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制。
第三條 本公司設於台北市，必要時得設分公司於國內及國外各地。
第四條 本公司之公告依公司法第廿八條之規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會視需要分次發行。
第六條 本公司股票定為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，其他有價證券亦同，應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第八條 本公司股東會每年至少召集常會一次，於每會計年度終了後六個月內召開，必要時得依法召集股東臨時會。
第九條 股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理。
第十條 本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
（一）本公司依法持有自己之股份。
（二）被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
（三）本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司及從屬公司之股份。
第十一條 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈：「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
第十三條 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未
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指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十三條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及經理人
第十四條 本公司設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人（其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長），且不得少於董事席次五分之一。
第十五條 董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條 董事組織董事會其職權如左：
(一)召集股東會並執行其決議。
(二)營業計劃之決定。
(三)各種章則及重要契約之審定。
(四)本公司重要財產之購置及處分之審定。
(五)本公司重要人選之決定。
(六)分公司、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
(七)預算結算及營業報告書之編審。
(八)其他重要事項之決定。
第十七條 董事組織董事會，由董事互推一人為董事長、一人為副董事長，董事長對外代表本公司並主持重要事務。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之。董事長及副董事長均因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第十八條 董事會由董事長召集之，召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會決議除法律別有規定外，須有二分之一之董事出席，以出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。
第十九條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第廿條 全體董事得按同業一般水準支領車馬費，員工支付薪津，均不論本公司盈虧皆支給之。
董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿一條 本公司設置總經理一人，秉承董事會決議綜理公司事務，並設置副總經理若干人，輔助總經理處理事務，除總經理應由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事會任免之，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第廿二條 本公司其他職員，由總經理任免之，並報董事會備案。
第五章 會計
第廿三條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，年度終了辦理決算。
第廿四條 本公司會計年度終了，下列表冊提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條 公司年度如有獲利，應提撥 4% 為員工酬勞；董事酬勞以不高於 2% 為限。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
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前項員工酬勞數額中，應提撥 50% 至 60% 為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿五條之一
公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積及依法令規定或實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。
本公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段。基於長期財務規劃及未來資金需要，並滿足股東對現金流入之需求，本公司股利政策係在考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況後，股利發放採現金股利或股票股利之方式為之。因本公司屬本土化成熟之產業，以穩定中求發展為資本考量，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。
第六章 附則
- 第廿六條 本公司各種章則及辦理細則另訂之。
- 第廿七條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。
- 第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九日，第一次修正於中華民國五十七年九月十四日，第二次修正於中華民國五十八年十一月十五日，第三次修正於中華民國五十九年八月一日，第四次修正於中華民國六十二年六月廿九日，第五次修正於中華民國六十三年五月廿日，第六次修正於中華民國六十四年四月廿四日，第七次修正於中華民國六十五年五月廿九日，第八次修正於中華民國六十六年八月十四日，第九次修正於中華民國六十七年六月三十日，第十次修正於中華民國六十八年五月廿六日，第十一次修正於中華民國六十八年八月三十日，第十二次修正於中華民國七十年一月十三日，第十三次修正於中華民國七十年五月
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十五日，第十四次修正於中華民國七十一年六月十一日，第十五次修正於中華民國七十四年五月二十日，第十六次修正於中華民國七十四年十月十九日，第十七次修正於中華民國七十四年十二月十八日，第十八次修正於中華民國七十六年七月廿二日，第十九次修正於中華民國七十七年六月十七日，第二十次修正於中華民國七十八年七月十五日，第廿一次修正於中華民國七十八年八月二十日，第廿二次修正於中華民國七十九年五月十一日，第廿三次修正於中華民國八十年五月十六日，第廿四次修正於中華民國八十一年六月廿六日，第廿五次修正於中華民國八十三年五月二十日，第廿六次修正於中華民國八十四年五月三十一日，第廿七次修正於中華民國八十六年四月十九日，第廿八次修正於中華民國八十七年五月六日，第廿九次修正於中華民國八十八年五月十四日，第卅次修正於中華民國八十九年五月三日，第卅一次修正於中華民國九十年六月十三日，第卅二次修正於中華民國九十一年六月二十日，第卅三次修正於中華民國九十二年六月二十四日，第卅四次修正於中華民國九十四年六月廿二日，第卅五次修正於中華民國九十五年六月廿三日，第卅六次修正於中華民國九十七年六月十九日，第卅七次修正於中華民國一〇一年六月十九日，第卅八次修正於中華民國一〇二年六月二十日，第卅九次修正於中華民國一〇四年六月十七日，第四十次修正於中華民國一〇五年六月二十二日，第四十一次修正於中華民國一〇六年六月二十一日，第四十二次修正於中華民國一〇年七月十三日，第四十三次修正於中華民國一一一年六月二十一日，第四十四次修正於中華民國一一四年六月十一日，自股東會議議決通過後施行。
董事長 宋和業
亞力電機
ALLIS ELECTRIC CO.,LTD.
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