AEC — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

亞力電機股份有限公司

民國106 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國106 年6 月21 日（星期三）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

• 1 -

承認事項

一
第案（董事會提）

案由：本公司105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司105 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪 佑伶會計師及卓敏枝會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司監察人審核 完成，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第6 頁及第10 頁至第 30 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第 二 案（董事會提）

案由：本公司105 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：（1）本公司105 年度稅後淨利為新台幣101,341,692 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司

105 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加(減)：迴轉特別盈餘公積 105 年度確定福利計畫之再衡量數 本期稅後淨利 小計 提列項目 法定盈餘公積(稅後10%) 本年度可分配盈餘小計 分配項目 股東紅利 - 現金股利﹙每股0.50 元﹚ 合計 期末未分配盈餘	24,720,178 803,240 6,553,474 101,341,692 133,418,584 10,134,169 123,284,415 100,533,507 100,533,507 22,750,908

董事長             經理人             會計主管

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• （2）本現金股利除息基準日，擬俟本案經106 年股東常會通過後授權董事長 訂定之，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 2 -

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

• 說明：為配合本公司於本次股東常會選任獨立董事並組成審計委員會，擬修正本公司「 公司章程」部分條文如下：

公司章程修正條文對照表

修正條文	原條文	原條文	修正理由
第六條 本公司股票定為記名式，均由本公司董 事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，本公司發行之股份 得免印製股 票，其他有價證券亦同，應洽證券集中 保管事業機構登錄。	第六條 本公司股票定為記名式，均由本公司董 事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，得免印製股票，其他有價證券 亦同，應洽證券集中保管事業機構登錄 。		補充股票 發行說明 文字。
第八條 本公司股東會每年至少 召集 常會一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，必 要時得依法召集 股東臨時會。	第八條 本公司股東會每年召開 常會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開，必要時 得依法召開 股東臨時會。		酌修文字 。
第十條 本公司股東，除有公司法 第157 條第三 款情形外，每股有一表決權。【以下略】	第十條 本公司股東，除有第157 條第三款情形 外，每股有一表決權。【以下略】		酌修文字 。
第十三條 股東會開會時以董事長為主席，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之；副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之 。由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任。	第十三條 股東會開會時以董事長為主席，董事長 請假或因故不能行使職權時，依公司法 之規定由董事代理之 。由董事會以外之 其他召集權人召集時，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任。		依據公司 法第208 條明確定 義董事長 職權之代 理順序。
第四章 董事及經理人	第四章 董事	監察人 及經理人	章節調整
第十四條 本公司設董事九至十三人，由股東會就 有行為能力之人選任，任期三年，連選 得連任。全體董事合計持股比例，依證 券管理機關之規定。本公司上述董事名 額中，獨立董事人數不得少於三 人（其 中至少一名獨立董事應具備會計或財務 專長） ，且不得少於董事席次五分之ㄧ 。	第十四條 本公司設董事九至十三人，監察人二至 三人 ，由股東會就有行為能力之人選任 ，任期三年，連選得連任。全體董事及 監察人 合計持股比例，依證券管理機關 之規定。本公司上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於二 人，且不得少於董 事席次五分之ㄧ。		配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。

• 3 -

（第十五條之一刪除）	第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原任之期限為 限。	公司法已 明訂，依 其規定辦 理。
第十七條 董事組織董事會，由董事互推一人為董 事長、一人為副董事長，董事長對外代 表本公司並主持重要事務。董事長因故 不能行使職權時，由副董事長代理之。 董事長及副董事長均因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。	第十七條 董事組織董事會，由董事互推一人為董 事長、一人為副董事長，董事長對外代 表本公司並主持重要事務。董事長因故 不能行使職權時，由副董事長代理之。 董事長及副董事長均因故不能行使職權 時，由董事長或副董事長 指定董事一人 代理之。	依據公司 法第208 條明確定 義董事長 職權之代 理順序。
第十八條 董事會由董事長召集之，召集通知得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式 為之，應載明召集事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會決議除法律別有規定外，須 有二分之一之董事出席，以出席董事過 半數之同意行之。董事得委託其他董事 依法代理出席董事會，但代理人以受一 人委託為限。	第十八條 董事會由董事長召集之，召集通知得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式 為之，應載明召集事由，於七日前通知 各董事及監察人 。但有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會決議除法律別有規 定外，須有二分之一之董事出席，以出 席董事過半數之同意行之。董事得委託 其他董事依法代理出席董事會，但代理 人以受一人委託為限。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
第十九條 本公司依據證券交易法第十四條之四規 定，設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。 有關審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法相關規定，以審計 委員會組織規程另訂之。	第十九條 監察人除執行監察職務外，並得列席董 事會陳述意見，但無表決權。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
第廿條 全體 董事得按同業一般水準支領車馬費 ，員工支付薪津，均不論本公司盈虧皆 支給之。 董事長、副董事長、董事之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議 定之。	第廿條 董事監察人 得按同業一般水準支領車馬 費，員工支付薪津，均不論本公司盈虧 皆支給之。	1.配合審 計委員會 之設置， 爰刪除監 察人相關 文字。 2.原第廿 條之一併 入本條。
（第廿條之一刪除）	第廿條之一 董事長、副董事長、董事及監察人之報 酬，授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常 之水準議定之。	本條刪除 。

• 4 -

第廿四條 本公司會計年度終了，下列表冊提交股 東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿四條 本公司決算由董事會依法造具各項表冊 ，於股東常會會期三十日前送交監察人 查核或由監察人委託會計師查核出具報 告書提交股東會請求承認。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
第廿五條 公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬 勞；董事酬勞以不高於2%為限。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額 。	第廿五條 公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬 勞；董事、監察人 酬勞以不高於2%為限 。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九 日，第一次修正於‧‧‧，第四十次修 正於中華民國一Ｏ五年六月二十二日， 第四十一次修正於中華民國一Ｏ六年六 月二十一日 ，自股東會議議決通過後施 行。	第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九 日，第一次修正於‧‧‧，第四十次修 正於中華民國一Ｏ五年六月二十二日， 自股東會議議決通過後施行。	配合本次 章程修改 修訂

• 5 -

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

• 說明：為配合本公司於本次股東常會選任獨立董事並組成審計委員會，擬修正本公司「 董事及監察人選舉辦法」部分條文如下：

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修正條文	修正條文	原條文	原條文	原條文	修正理由
辦法名稱：董事選舉辦法		辦法名稱：董事		及監察人 選舉辦法	配合設置 審計委員 會，爰刪 除監察人 相關文字 。
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本選舉辦法辦理。		第一條 本公司董事及監察人 之選舉，依本 辦法之規定辦理之。			配合設置 審計委員 會，爰刪 除監察人 相關文字 。
第二條 本公司董事之選舉，採用單 記名累積 投票制 ，每一股份有與應選出人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。	累積	第二條 本公司董事及監察人 之選舉，採用記 名投票法 ，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之，本公司	及監察人 之選舉，採用記 選舉人之記名，得以在選		1.配合設 置審計 委員會 ，爰刪 除監察 人相關 文字。 2.配合實 務酌作 修訂。
		董事及監察人之選舉 ，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。
第三條 本公司董事，依公司章程所規定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權 ，由所得選舉票代表選舉權 數 較多者，分別依次 當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		第三條 本公司董事及監察人， 依公司章程所 規定之名額，由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次分別 當選為董事或監 察人 ，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之被			配合設置 審計委員 會，爰刪 除監察人 相關文字 。
		選舉人，應自行決定充任董事或監察
		人，其缺額由原選次多數之被選人遞
		充 。

• 6 -

第四條 選舉開始前， 由主席指定監票員、計 票員各若干人，執行各項有關職務； 監票員應具有股東身分。投票箱由董	第四條 選舉開始時 由主席指定監票員、記 票 員各若干人，執行各項有關職務。	配合實務 修訂。
事會製備之，於投票前由監票員當眾
開驗 。
第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同	第五條 選舉票由公司製發，應按出席證號碼	配合實務 修訂。
之選舉票，並加填其權數，分發出席	編號並加填其權數。
股東會之股東，選舉人之記名，得以
在選舉票上所印出席證號碼代之 。
第六條 被選舉人如為股東身分者 ，選舉人須 在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名並應加註股東戶號； 如非股東 身分者，應填明被選舉人姓名及身分 證明文件 編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉 票之被選舉人欄應 填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名； 代 表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。	第六條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名並應加註股東戶號， 如 非股東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一 編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選票之被選舉人欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名， 代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	酌修文字 。
第七條 選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選舉 票。 （二）以空白之選舉 票投入投票箱 者。 （三）字跡模糊無法辨認或有塗改 者。 （四）所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名 、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分 者，其姓名 、身分證明文件 編號經核對 不符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東 戶號或身分證明文件 編號外 ，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之 姓名與其他 股東相同者，而未填股東戶 號或身分證明文件 編號以資 識別者。 （七）同一選舉 票填列被選舉人二 人（含） 以上者。	第七條 選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選票。 （二）以空白之選票投入投票櫃 者 。 （三）字跡模糊無法辨認或有塗改 者。 （四）所填被選舉人如為股東身分 者，其身份 、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份 者，其姓名 、身分證統一 編號經核對不 符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東 戶號或身分證統一 編號外， 夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉姓名與其他股東 相同者，而未填股東戶號或 身分證統一 編號以資識別者 。 （七）同一選票填列被選舉人二人 或二人 以上者。	酌修文字 。

• 7 -

第九條 當選之董事由公司發給當選通知書。	第九條 投票 當選之董事及監察人 由公司分別 發給當選通知書。	第九條 投票 當選之董事及監察人 由公司分別 發給當選通知書。	配合設置 審計委員 會，爰刪 除監察人 相關文字 。
第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關 法令規定辦理。 本辦法由股東常會通過後施行，修正	第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關 法令規定辦理。		原第十一 條內容併 入本條。
時亦同。
第十一條 本辦法訂立於中華民國七十九年五 月十一日，第一次修正於中華民國 八十五年六月廿一日，第二次修正 於中華民國九十一年六月廿日，第 三次修正於中華民國一Ｏ六年六月 廿一日，自股東會議議決通過後施 行。	第十一條 本辦法由股東常會通過後施行，修改		增列修訂 日期。
	時亦同。

• 8 -

第三案（董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說明：為配合本公司於本次股東常會選任獨立董事並組成審計委員會，及依據金融監督
管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第1060001296 號令，擬修正本公司「取
得或處分資產處理程序」部分條文如下：

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文		原條文	修正理由
第四條 用詞定義如下： (一)～(二)【略】。 (三)關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定 認定之 。 (四)～(六)【略】。		第四條 用詞定義如下： (一)～(二)【略】。 (三)關係人、子公司：應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報認定 之。 (四)～(六)【略】。	修正用詞 定義。
第七條 處理程序 本公司取得或處分資產相關作業程序 及規範，除應於內部控制制度中固定 資產循環、投資循環及與財產管理辦 法中規範外，如違本程序規定標準時 ，應依本程序辦理。 (一)評估程序： 對於資產取得或處分應針對其信用風 險、市場風險、流動性風險、作業風 險、法律風險及效益加以評估，除內 部評估方式應於相關之內部控制循環 及辦法訂定外，應依照下列方式委請 專家出具意見作為參考依據。 1.本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關 交易、自地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合下列規定： 【未修正部分略】 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。		第七條 處理程序 本公司取得或處分資產相關作業程序 及規範，除應於內部控制制度中固定 資產循環、投資循環及與財產管理辦 法中規範外，如違本程序規定標準時 ，應依本程序辦理。 (一)評估程序： 對於資產取得或處分應針對其信用風 險、市場風險、流動性風險、作業風 險、法律風險及效益加以評估，除內 部評估方式應於相關之內部控制循環 及辦法訂定外，應依照下列方式委請 專家出具意見作為參考依據。 1.本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： 【未修正部分略】 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布	依據新修 正「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 辦理。

• 9 -

【未修正部分略】 (四)公告申報程序： 1.應公告申報標準： 公司取得或處分資產，有下列情形者 ，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金， 不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備， 且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億 元以上 。 (5) 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上 。 (6) 除前五 款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限。 A.買賣公債。 B.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內 初級市 場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券 。 C.買賣附買回 、賣回條件之債券 、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之 ： (A)每筆交易金額。 (B)一年內累積與同一相對人取得	之審計準則公報第二十號規定辦 理。 【未修正部分略】 (四)公告申報程序 1.應公告申報標準： 公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (4)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限。 A.買賣公債。 B.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 C.買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基 金。 D.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器 設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達 新台幣五億元以上。 E.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未 達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： (A)每筆交易金額。 (B)一年內累積與同一相對人取

• 10 -

或處分同一性質標的交易之金
額。

(C)一年內累積取得或處分(取得、
處分分別累積)同一開發計畫不
動產之金額。

得或處分同一性質標的交易
之金額。

(C)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開
發計畫不動產之金額。

(D)一年內累積取得或處分(取得、(D)一年內累積取得或處分(取
處分分別累積)同一有價證券之得、處分分別累積)同一有
金額。 價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事前項所稱一年內係以本次交易
實發生之日為基準，往前追溯推事實發生之日為基準，往前追
算一年，已依本程序規定公告部溯推算一年，已依本程序規定
分免再計入。 公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司應按月將本公司及其非屬國
公開發行公司之子公司截至上月底止內公開發行公司之子公司截至上月
從事衍生性商品交易之情形依規定格底止從事衍生性商品交易之情形依
式，於每月十日前輸入金管會指定之規定格式，於每月十日前輸入金管
資訊申報網站。 會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時本公司依規定應公告項目如於公告
有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
悉之即日起算二日內將全部項目重行將全部項目重行公告申報。
公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關
本公司取得或處分資產，應將相關契契約、議事錄、備查簿、估價報告
約、議事錄、備查簿、估價報告、會、會計師、律師或證券承銷商之意
計師、律師或證券承銷商之意見書備見書備置於本公司，除其他法律另
置於本公司，除其他法律另有規定者有規定者外，至少保存五年。
外，至少保存五年。

• 11 -

第八條 關係人交易 (一)【略】。 (二)本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場 基金外，應將下列資料先經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意並 提交董事會決議 通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 【略】。 前項交易金額之計算，應依第七 條之(四)/1./(4) /E.項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定經 審計委員會同意並 提交董事會通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第七條之(三)授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 (三)～(四)【略】。 (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按上述規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 1.【略】。 2.審計委員會之獨立董事成員 應 依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.【略】。 【未修正部分略】	第八條 關係人交易 (一)【略】。 (二)本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認 後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 【略】。 前項交易金額之計算，應依第七 條之(四)/1./(5)/E.項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認 部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 第七條之(三)授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 (三)～(四)【略】。 (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按上述規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 1.【略】。 2.監察人 應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.【略】。 【未修正部分略】	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字，及依 據新修正 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」辦 理。

• 12 -

	第九條 從事衍生性商品交易 (一)【略】。 (二)【未修正部分略】。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易 ： 1.【略】。 2.監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，依 本程序規定授權相關人員辦理者 ，事後應提報最近期董事會。 (三)【未修正部分略】。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會 。	第九條 從事衍生性商品交易 (一)【略】。 (二)【未修正部分略】。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易 ： 1.【略】。 2.監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 。 本公司從事衍生性商品交易，依 本程序規定授權相關人員辦理者 ，事後應提報最近期董事會。 (三)【未修正部分略】。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事 ，應以書面通知各監察人 。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
	第十條之（一） 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。	第十條之（一） 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。	依據新修 正「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 辦理。
	合理性意見。
	第十三條 附則 (一)【略】。 (二)本處理程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事 會決議 通過及 提報股東會同意後 實施 ，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將董事異議資料送審計委員會 。本處理程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 。	第十三條 附則 (一)【略】。 (二)本處理程序經董事會通過後送各 監察人並 提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並 應將 董事異議資料送各監察人 。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。

• 13 -

第四案（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 核議。

說明：為配合本公司於本次股東常會選任獨立董事並組成審計委員會，擬修正本公司「
資金貸與及背書保證處理程序」部分條文如下：

資金貸與及背書保證處理程序修正條文對照表

	修正條文		原條文	修正理由
	第四條 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本 公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證 。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。		第四條 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證 。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。	增列背書 保證對象 。
	第七條 本處理程序經董事會決議 通過後，提 報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異 議提報股東會討論 ，修正時亦同。 本處理 程序提報董事會討論時 ，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。		第七條 本資金貸與及背書保證 處理程序，經 董事會通過後，送各監察人並 提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論 ，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將資金貸與他人作業 程序提報董事 會討論，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	配合獨立 董事之設 置，爰刪 除監察人 相關文字 。
	第廿一條 本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本處理 程序之規定， 並提報董事會決議後辦理，不得授權		第廿一條 本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本作業程序之規定， 並提報董事會決議後辦理，不得授權	酌修文字 。

• 14 -

，
其他人決定。於董事會討論時應充其他人決定。
，
分考量各獨立董事之意見並將其同本條所稱之審慎評估，其審查程序應
意或反對之明確意見及反對之理由列包括：
。
入董事會紀錄【略】
本條所稱之審慎評估，其審查程序應本公司與子公司間，或子公司相互間
包括： 之資金貸與，應依前項規定提董事會
【略】 決議，並得授權董事長對同一貸與對
本公司與子公司間，或子公司相互間象於董事會決議之一定額度及不超過
之資金貸與，應依前項規定提董事會一年之期間內分次撥貸或循環動用。
決議，並得授權董事長對同一貸與對前項所稱一定額度，除符合第九條規
象於董事會決議之一定額度及不超過定者外，本公司或子公司對單一企業
一年之期間內分次撥貸或循環動用。 之資金貸與之授權額度不得超過該公
前項所稱一定額度，除符合第九條規司最近期財務報表淨值百分之十。
，
定者外，本公司或子公司對單一企業本公司已設置獨立董事時其將資金
，
之資金貸與之授權額度不得超過該公貸與他人應充分考量各獨立董事之
，
司最近期財務報表淨值百分之十。 意見並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。
第廿二條 第廿二條 配合審計
本公司辦理資金貸與事項，應建立備本公司辦理資金貸與事項，應建立備委員會之
查簿，就資金貸與之對象、金額、董查簿，就資金貸與之對象、金額、董設置，爰
事會通過日期、資金貸放日期及依前事會通過日期、資金貸放日期及依前刪除監察
條規定應審慎評估之事項詳予登載於條規定應審慎評估之事項詳予登載於人相關文
備查簿備查。 備查簿備查。 字。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核
資金貸與他人作業程序及其執行情形資金貸與他人作業程序及其執行情形
，並作成書面紀錄，如發現重大違規，並作成書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知審計委員會。 情事，應即以書面通知各監察人。
第廿三條 第廿三條 配合審計
本公司因情事變更，致貸與對象不符本公司因情事變更，致貸與對象不符委員會之
本程序規定或餘額超限時，應訂定改本程序規定或餘額超限時，應訂定改設置，爰
善計畫，將相關改善計畫送審計委員善計畫，將相關改善計畫送各監察人刪除監察
會，並依計畫時程完成改善。 ，並依計畫時程完成改善。 人相關文
字。
第廿四條 第廿四條 酌修文字
本公司為他人背書或提供保證前，應本公司為他人背書或提供保證前，應。
審慎評估是否符合本處理程序之規定審慎評估是否符合本作業程序之規定
，並提報董事會決議後辦理，或董事，並提報董事會決議後辦理，或董事
會授權董事長在總額度新台幣五億元會授權董事長在總額度新台幣五億元
及對單一企業額度新台幣一億五仟萬及對單一企業額度新台幣一億五仟萬
元內決行，事後再報經最近期之董事元內決行，事後再報經最近期之董事
，
會追認。於董事會討論時應充分考會追認。
，
量各獨立董事之意見並將其同意或本條所稱之審慎評估，其審查程序應
反對之明確意見及反對之理由列入董包括：
事會紀錄。 【略】
本條所稱之審慎評估，其審查程序應本公司直接及間接持有表決權股份達
包括： 百分之九十以上之子公司依第四條第

• 15 -

	【略】 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四條第 二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。		二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人 背書保證，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄 。
	第廿五條 本公司辦理背書保證事項，應建立備 查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依前條規定應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會 。		第廿五條 本公司辦理背書保證事項，應建立備 查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依前條規定應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人 。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。
	第廿七條 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄 。		第廿七條 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 本公司已設置獨立董事時，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄 。	酌修文字 。
	第廿八條 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會 ，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，內部稽核人員 應同時將背書保證作業程序及其執行 情形，作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會 。		第廿八條 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人 ，並依計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，內部稽核人員 應同時將背書保證作業程序及其執行 情形，作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人 。	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關文 字。

• 16 -

選舉事項

董事會提

案由：選舉第18 屆董事案。

• 說明：（1）現任董事及監察人任期將於106 年6 月24 日屆滿，應於本年股東常會進行 全面改選。

• （2）本公司配合證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，依公司章程規定 ，本次擬選任董事十三席(含獨立董事三席)，選任後即行就任，任期三年， 任期自106 年6 月21 日起至109 年6 月20 日止。

• （3）本次董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人名單中 選任之，董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司106 年5 月10 日董事會 審查通過，候選人名單如後。

• （4）如106 年股東常會決議通過修訂公司章程關於設置審計委員會之相關條文， 爰依證券交易法第14 條之4 規定將不設置、不選任監察人，106 年股東常 會將毋須進行選任監察人之相關議程。

董事（含獨立董事）候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (單位:股)
董事	李文	輔仁大學	一順開發投資(股)公司 董事長	亞力電機(股)公司 董事長	610,808
			雅瑞科技(股)公司 董事
			亞力通訊(股)公司 董事
			亞欣實業(股)公司 監察人
董事	慧德實業	南加州大學	亞力通訊（股）公司 董事	亞力電機(股)公司 副董事長	5,893,838
	有限公司		AEC International S.r.l 董事	亞力電機(股)公司 副總經理
	代表人		日亞聯合離子機器(股)公司 董事
	宋和業		日亞電機(股)公司 董事
			力明工業（股）公司 董事長
董事	振瑞投資	台北工業	亞欣實業(股)公司 董事	亞力電機(股)公司 董事	3,597,000
	股份有限	專科學校	力明工業(股)公司 董事
	公司		日亞電機(股)公司 董事
	代表人		亞力通訊(股)公司 監察人
	楊振通		台灣四國船舶電機(股)公司 監察人
董事	陳明生	東吳大學	中華電線電纜(股)公司 品保室	亞力電機(股)公司 董事	8,064,792
			醒吾商業專科學校 專任教師
			中華工業專科學校 專任教師
			航業發展中心 會計
			交通部高速公路局 會計
			台灣四國船舶電機(股)公司 董事長
			亞欣實業(股)公司 董事
			力明工業(股)公司 董事
董事	嘟嘟投資	Pepperdine	亞力通訊（股）公司 董事長	亞力電機(股)公司 董事	5,957,624
	有限公司	University
	代表人
	宋文業
董事	陳子恭	淡江大學	台灣美國運通國際(股)公司 副總經理	亞力電機(股)公司 董事	1,000
			葡萄王生技股份有限公司 董事
董事	卓淑姬	銘傳大學	裕山電機(股)公司 董事長	亞力電機(股)公司 監察人	2,123,443
			普富科技(股)公司 董事長

• 17 -

董事	羅水龍	義民高級中學	亞力電機(股)公司 董事	百保企業有限公司	1,621,000
董事	鄭朝彬	台北工業	雅瑞科技(股)公司 董事長	亞力電機(股)公司 總經理	365,995
		專科學校	青島力明通訊器材有限公司 董事	亞力電機(股)公司 董事
		台灣科技大學	青島恆源亞力電氣有限公司 董事
		管理研究所EMBA	日亞電機(股)公司 監察人
董事	陳文進	台北工業	亞力電機（股）公司協理	亞力電機(股)公司 副總經理	103,032
		專科學校
獨立	黃瑞祥	國立政治大學	安侯協和會計師事務所 審計部副理	飛達企管顧問有限公司 總經理	0
董事		會計研究所	惠眾聯合會計師事務所 經理	協益電子股份有限公司 董 事
		國立政治大學	鼎信聯合會計師事務所 總經理	億像科技股份有限公司 監察人
		會計學系		菲思博科技股份有限公司 監察人
				勝巨光電股份有限公司 董事
				國票綜合證券股份有限公司 獨立董
				事
獨立	胡湘麒	國立台灣大學	中山科學研究院 工程師	能率豐聲股份有限公司 董事長	0
董事		國際企業學研究	IBM 業務代表，專業管理顧問	捷邦國際股份有限公司 董事長
		所	凱聚公司 總經理	系通科技股份有限公司 董事長
		國立台灣大學	毅金工業股份有限公司 董事長	能率壹創業投資股份有限公司 總經
		電機工程系	宸遠科技股份有限公司 董事長/總經理	理
			國巨股份有限公司 全球業務事業總經理	能率亞洲資本股份有限公司 總經理
				加百裕工業股份有限公司 董事
				誠研科技股份有限公司 董事
				謙華科技股份有限公司 董事
				北控醫療健康產業集團有限公司 執
				行董事
獨立	吳英秦	美國密西根大學	鴻星電子有限公司 幕僚長，技術長，創	浙江杭州豐殿實業有限公司 事業發	0
董事		造船暨輪機工程	新育成中心主任	展部顧問
		博士	清雲科技大學 電機系教授兼電資學院院	肯福達科技限公司 創新事業部負責
		美國密西根大學	長	人
		電腦、資訊及控	聯德集團技術長兼聯德（東莞）電子公
		制工程碩士	司 廠長
		美國密西根大學	中華映管 中央研究所所長及TFT 事業部
		造船及輪機工程	副總經理
		碩士	賽因科技股份有限公司 總經理
		美國華盛頓大學	美國Opti-UPS 公司 總經理
		航空與太空碩士	精營管理顧問公司 副董事長
		中正理工學院機	工業技術研究院 能環所主任、副組長、
		械工程學士	組長
			中正理工學院 助教、講師、副教授

• 18 -

其他討論事項

董事會提

• 案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。

• 說明：（1）依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• （2）本公司為營業需要，董事有為自己或他人為屬於公司業務範圍內行為之必要 ，故依公司法第209 條規定，擬提請本次股東會決議解除新任董事及其代表 人競業禁止之限制。

• （3）茲因本公司董事、獨立董事選舉係採候選人提名制度，且為利於股東以電子 方式行使表決權，爰先就董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表揭 露如下。俟股東常會選任董事、獨立董事後，再於股東常會現場揭示「106 年股東常會許可解除當選董事(含獨立董事)競業禁止明細表」。

被提名人選 類別	被提名人選 姓名	兼任職務情形
		雅瑞科技股份有限公司 董事
董 事	李 文	亞力通訊股份有限公司 董事
		日亞聯合離子機器股份有限公司 董事 青島力明通訊器材有限公司 董事
		力明工業股份有限公司 董事長
	慧德實業	亞力通訊股份有限公司 董事
董 事	有限公司	日亞電機股份有限公司 董事
	代表人：宋和業	日亞聯合離子機器股份有限公司 董事 青島力明通訊器材有限公司 董事長
	振瑞投資	亞欣實業股份有限公司 董事
董 事	股份有限公司	力明工業股份有限公司 董事
	代表人：楊振通	日亞電機股份有限公司 董事
董 事	陳明生	台灣四國船舶電機股份有限公司 董事長 亞欣實業股份有限公司 董事
董 事	嘟嘟投資 有限公司	亞力通訊股份有限公司 董事長
	代表人：宋文業
董	淑姬	裕山電機(股)公司 董事長
事	卓	普富科技(股)公司 董事長
		雅瑞科技股份有限公司 董事長
董 事	鄭朝彬	青島力明通訊器材有限公司 董事
		青島恆源亞力電氣有限公司 董事長

• 19 -

獨立董事	黃瑞祥	協益電子股份有限公司 董事 勝巨光電股份有限公司 董事
獨立董事	胡湘麒	能率豐聲股份有限公司 董事長 捷邦國際股份有限公司 董事長 系通科技股份有限公司 董事長 加百裕工業股份有限公司 董事 誠研科技股份有限公司 董事 謙華科技股份有限公司 董事

• 20 -