AEC — AGM Information 2016

Jul 1, 2016

亞力電機股份有限公司

民國105 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國105 年6 月22 日（星期三）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

討論事項

董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

說明：依據證券交易法第14 條之2、公司法第235 條及235 條之1 修正本公司公司章
程部分條文如下：

公司章程修正條文對照表

修正條文	原條文	備註
第十四條 本公司設董事九至十三 人，監察 人二至三人，由股東會就有行為 能力之人選任，任期三年，連選 得連任。全體董事及監察人合計 持股比例，依證券管理機關之規 定。本公司上述董事名額中，獨 立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之ㄧ 。	第十四條 本公司設董事五至十一人，監察 人二至三人，由股東會就有行為 能力之人選任。	配 合 證 交 法 修 訂
第十五條 董事之選舉採候選人提名制度， 股東應就董事候選人名單中選任 之，提名方式依公司法第一九二 條之一規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。有 關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，悉依證券主管機 關之相關規定辦理 。	第十五條 董事任期三年，監察人任期三年 ，連選均得連任。本公司公開發 行股票後，其全體董事及監察人 合計持股比例應符合證券管理機 關之規定。	因應 公司 治理 運作 及公 司實 際需 求
第廿五條 公司年度如有獲利，應提撥4%為 員工酬勞；董事、監察人酬勞以 不高於2%為限。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。	第廿五條 本公司每年決算所得純益，除依 法彌補歷年虧損，並提繳所得稅 外，應先提撥百分之十法定盈餘 公積及依法令或主管機關規定提 列特別盈餘公積，如尚有餘，再 就其餘額於撥付員工紅利百分之 五，董事、監察人酬勞金百分之 二.五後，其餘由股東會決議分 派之。	配 合 公 司 法 修 訂

修正條文	原條文	備註
第廿五條之一 公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積及依法令規 定或實際需要提列或迴轉特別盈 餘公積，如尚有盈餘併同期初未 分配盈餘，再由股東會決議分派 股東紅利。 本公司所處環境多變，企業生命 週期正值穩定成長階段。基於長 期財務規劃及未來資金需要，並 滿足股東對現金流入之需求，本 公司股利政策係在考量資本公積 、保留盈餘及未來獲利狀況後， 股利發放採現金股利或股票股利 之方式為之。因本公司屬本土化 成熟之產業，以穩定中求發展為 資本考量，盈餘之分派以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方 式分派，惟股票股利分派之比例 以不高於股利總額之百分之五十 為原則。	第廿五條之一 本公司所處環境多變，企業生命 週期正值穩定成長階段。基於長 期財務規劃及未來資金需要，並 滿足股東對現金流入之需求，本 公司股利政策係在考量資本公積 、保留盈餘及未來獲利狀況後， 股利發放採現金股利或股票股利 之方式為之。因本公司屬本土化 成熟之產業，以穩定中求發展為 資本考量，盈餘之分派以現金股 利為優先，亦得以股票股利之方 式分派，惟股票股利分派之比例 以不高於股利總額之百分之五十 為原則。	配 合 公 司 法 修 訂
第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年 八月九日，第一次修正於‧‧‧ ，第四十次修正於中華民國一Ｏ 五年六月二十二日 ，自股東會議 議決通過後施行。	第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年 八月九日，第一次修正於‧‧‧ ，第卅九次修正於中華民國一Ｏ 四年六月十七日，自股東會議議 決通過後施行。	配合 本次 章程 修改 修訂

承認事項

一
第案（董事會提）

案由：本公司104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司104 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪 佑伶會計師及項文婷會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司監察人審核 完成，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第6 頁及第10 頁至第 25 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第 二 案（董事會提）

案由：本公司104 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：（1）本公司104 年度稅後淨利為新台幣116,439,627 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司

104 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加(減)：迴轉特別盈餘公積 104年度確定福利計畫之再衡量數 本期稅後淨利 小計 提列項目 法定盈餘公積(稅後10%) 本年度可分配盈餘小計 分配項目 股東紅利 - 現金股利﹙每股0.48 元﹚ 合計 期末未分配盈餘	37,221,974 7,936,153 (28,721,447) 116,439,627 132,876,307 11,643,963 121,232,344 96,512,166 96,512,166 24,720,178

董事長             經理人             會計主管

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• （2）本現金股利除息基準日，擬俟本案經105 年股東常會通過後授權董事長 訂定之，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。