YP — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

燁輝企業股份有限公司 113 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案由：承認 112年度決算表冊。

說明：一、本公司112年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本議事 手冊。

• 二、個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀以及 蔡淑滿會計師查核完竣。

• 三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。

• 四、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：承認 112年度盈餘分派案。

說明：本公司擬定112年度盈餘分派表如下：

燁輝企業股份有限公司 盈餘分派表 112年度

單位:新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 2,857,058,295 加：確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 71,078,262 加：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 1,604,917 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具調整數 (23,034,919) 減：本期稅後淨損 (1,081,586,775) 加：特別盈餘公積迴轉數 69,324,927 可供分配盈餘 1,894,444,707 - 減：分配股東紅利現金 (389,062,199) 減 ：分配股東紅利-股票 (389,062,200) 期末未分配盈餘 1,116,320,308

董事長：林義守 經理人：張振武 會計主管：田文中

決議：

討論事項

第一案：董事會提

案由：討論 112年度股東紅利發放股票股利辦理盈餘轉增資案。 說明：一、依據承認之112年度盈餘分派案辦理。

• 二、擬發放股票股利新台幣389,062,200元辦理盈餘轉增資發行新股，方案如下：

• 一

• ( )擬以股東紅利辦理盈餘轉增資新台幣389,062,200元，每股面額10元， 分為38,906,220股，增資後實收資本額為新台幣19,842,172,140元，分 為1,984,217,214股。

• (二)本次以股東紅利辦理盈餘轉增資將用以償還銀行貸款，以及未來擴建工 程擴充廠房、購置機器、設備更新或轉投資其他事業所需資金。

• (三)上述發行新股依配股基準日股東名冊所載股份比例每仟股無償配發20 股；嗣後如因買回本公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配股率 因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• (四)上述分配不足壹股之畸零股，得由股東自配股基準日之次日起5日內自 行向本公司股東服務課辦理拼湊為整股，放棄拼湊或拼湊後仍不足一股 之部分充抵劃撥費用(計算至元為止，元以下捨去)，其股份授權董事長 洽特定人按面額認購之。

• (五)本次發行之新股，其權利、義務與原有股份相同。

• (六)本次發行新股俟呈主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定配股基 準日。

決議：

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」討論案。

• 說明：一、本公司依據臺灣證券交易所109年6月3日臺證治理字第10900094681號函及公 司法「候選人提名制度程序」規定辦理，修訂本公司「董事選舉辦法」。

• 二、本公司「董事選舉辦法」修訂條文對照表及修訂後「董事選舉辦法」全文(詳 。

• 如附件二及詳如附件三)

決議：

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案。

• 說明：一、本公司依據臺灣證券交易所112年3月17日臺證治理字第112000416711號函規 定辦理，修訂本公司「股東會議事規則」。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表及修訂後「股東會議事規則」全 文(詳如附件四及詳如附件五)。

決議：

附件一：

燁輝企業股份有限公司

董事選舉辦法修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
本條刪除	第五條 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當	因本公司董事選舉 採候選人提名制 度，股東應就董事候 選人名單中選任 之，爰刪除本條。
	選為董事。代表人有數人時，得分別當選
	擔任董事。
第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之，以電子方式行使投 票權者，不另製發選舉票。	第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之，以電子方式行使投 票權者，不另製發選舉票。	配合第五條刪除，調 整條號。
第六條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之 監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。	第七條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之 監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。	配合第五條刪除，調 整條號。
第七條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票 員當眾開驗。	第八條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票 員當眾開驗。	配合第五條刪除，調 整條號。
本條刪除	第九條 選舉人須在每張選票上填明被選人姓名 及戶號或身分證字號統一編號，如被選人 為政府機關或法人時，選票之被選人欄應 填明政府機關或法人名稱及其代表人。	依據臺灣證券交易所 109年6月3日臺證 治理字第 10900094681號函辦 理，爰刪除本條。
第八條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一 併選舉分別計票分別當選。	第十條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一 併選舉分別計票分別當選。	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。
第九條 選票有下列情形之一者無效： (一)不用有召集權人製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 (五)除填分配選舉權數外，夾寫其他文字 者	第十一條 選票有下列情形之一者無效： (一)不用有召集權人製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 (五)除填分配選舉權數外，夾寫其他文 字者	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。

第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣佈，包含董事當選名單與其當選權 數，當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。	第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣佈，包含董事當選名單與其當選權 數，當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。
第十一條 不符證券交易法第二十六條之三第三項 第四項規定者，當選失其效力。	第十三條 不符證券交易法第二十六條之三第三項 第四項規定者，當選失其效力。	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。
第十二條 本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公 司章程及其他相關法令之規定辦理。	第十四條 本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公 司章程及其他相關法令之規定辦理。	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。
第十三條 本辦法經股東會通過後實施，修正時亦 同。	第十五條 本辦法經股東會通過後實施，修正時亦 同。	配合第五條及第九條 刪除，調整條號。

附件二：

燁輝企業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第2條 （股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。公司召開股東會視訊 會議，除公開發行股票公司股務處理準 則另有規定外，應以章程載明，並經董 事會決議，且視訊股東會應經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之。 以下略	第2條 （股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 以下略	配合臺灣證券交 易所112年3月 17日臺證治理字 第 112000416711 號函規定辦理。
第5 條之一（召開股東會視訊會議，召 集通知應載事項） 本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： 第一、二款略 三、召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之九第六項規	第5條之一（召開股東會視訊會議，召 集通知應載事項） 本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： 第一、二款略 三、召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。	配合臺灣證券交 易所112年3月 17日臺證治理字 第 112000416711 號函規定辦理。
定之情形外，應至少提供股東連線設備
及必要協助，並載明股東得向公司申請
之期間及其他相關應注意事項。
第12 條 第一項至第三項略 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，至遲應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並	第12 條 第一項至第三項略 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自或以視訊方式出席股東 會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。	配合111年3月8 日臺灣證券交易 所股份有限公司 臺證治理字第 1110004250號 函，爰修正之。

於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視 訊方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議案 表決及選舉議案之投票，並應於主席宣 布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主 席宣布投票結束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已 依第5 條規定登記以視訊方式出席股東 會之股東，欲親自出席實體股東會者， 應於股東會開會二日前，以與登記相同 之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以 視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決 權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式 參與股東會者，除臨時動議外，不得再 就原議案行使表決權或對原議案提出修 正或對原議案之修正行使表決權。	議案經主席徵詢全體出席股東無 異議者，視為通過，其效力與投票表決	議案經主席徵詢全體出席股東無
	同；有異議者，應依前項規定採取投票
	方式表決，若所列議案悉由股東逐案進 行投票表決，應於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視 訊方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議案 表決及選舉議案之投票，並應於主席宣 布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主 席宣布投票結束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已 依第5條規定登記以視訊方式出席股東 會之股東，欲親自出席實體股東會者， 應於股東會開會二日前，以與登記相同 之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以 視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未 撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外，不得再就原議 案行使表決權或對原議案提出修正或對 原議案之修正行使表決權。
第14 條 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。	第14 條 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。		配合111年3月8 日臺灣證券交易 所股份有限公司 臺證治理字第 1110004250號 函，爰修正之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、 議事錄應確實依會議之年、月、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過 日、場所、主席姓名、決議方法、議事 之要領及表決結果(包含統計之權數)記 經過之要領及表決結果(包含統計之權 載之，有選舉董事、監察人時，應揭露 數)記載之，有選舉董事、監察人時，應 每位候選人之得票權數。在本公司存續 揭露每位候選人之得票權數。在本公司 期間，應永久保存。 存續期間，應永久保存。 ， 股東會以視訊會議召開者，其議事 前項決議方法 係經主席徵詢股東 錄除依前項規定應記載事項外，並應記 意見，股東對議案無異議者，應記載「經 載股東會之開會起迄時間、會議之召開 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟 ， 方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、 股東對議案有異議時 應載明採票決方 。 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平 式及通過表決權數與權數比例 台或以視訊方式參與發生障礙時之處理 股東會以視訊會議召開者，其議事 方式及處理情形。 錄除依前項規定應記載事項外，並應記 本公司召開視訊股東會，除應 載股東會之開會起迄時間、會議之召開 依前項規定辦理外，並應於議事錄載 方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、 明，對於以視訊方式參與股東會有困難 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平 股東提供之替代措施。 台或以視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前 項規定辦理外，並應於議事錄載明，對 於以視訊方式參與股東會有困難股東提 供之替代措施。