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AGM Information
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股票代碼：2023
輝輝企業股份有限公司
YIEH PHUI ENTERPRISE CO., LTD.
115年股東常會
議事手冊
公開資訊網址：http://mops.twse.com.tw
股東會召開方式：實體股東會
股東會時間：中華民國115年6月25日
股東會地點：高雄市梓宮區梓和里大宅街38號(梓和社區活動中心)
壹、股東常會開會程序及議程
燦輝企業股份有限公司
115年股東常會程序
開會時間：中華民國115年6月25日上午九時三十分
開會地點：高雄市梓官區梓和里大宅街38號。
梓和社區活動中心。
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
燦輝企業股份有限公司
115年股東常會議程
壹、主席致詞：
貳、報告事項：
一、114年度營業報告。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告。
三、買回本公司股份執行情形報告。
四、114年度董事酬勞給付情形報告。
參、承認事項：
一、承認114年度決算表冊。
二、承認114年度虧損撥補案。
肆、臨時動議
伍、散會
- 2 -
目 錄
頁次
壹、股東常會開會程序及議程...- 1 -
貳、報告事項...- 4 -
一、114 年度營業報告...- 4 -
二、審計委員會審查 114 年度決算表冊報告...- 28 -
三、買回本公司股份執行情形報告...- 29 -
四、114 年度董事酬勞給付情形報告。...- 30 -
參、承認事項...- 30 -
案由：承認 114 年度決算表冊。...- 30 -
案由：承認 114 年度虧損撥補案。...- 30 -
肆、臨時動議...- 31 -
伍、散會...- 31 -
陸、附件...- 32 -
附件一：114 年度董事酬勞給付情形...- 32 -
柒、附錄...- 33 -
附錄一：公司章程...- 33 -
附錄二：股東會議事規則...- 39 -
附錄三：全體董事持股明細表...- 46 -
- 3 -
貳、報告事項
一、114年度營業報告
114年燦輝公司本體營收與113年比較，銷售數量減少7.59%，營收減少新台幣47.36億(-18.55%)；燦輝(中國)114年銷售量較113年增加8.39%，惟受匯率波動影響，折算為新台幣後營收減少0.28億(-0.09%)；另燦興公司114年銷售量較113年減少20.95%，營收減少新台幣16.17億(-23.43%)，總體而言，本公司經營成果之合併營收為新台幣675.57億元，較113年的新台幣739.82億元減少8.68%；合併稅後淨利為新台幣-40.24億元，較113年的稅後淨利新台幣-20.54億元減少19.70億元，其中稅後淨利歸屬於母公司為新台幣-35.41億元，較113年的稅後淨利新台幣-15.96億元減少19.45億元。
(一)營業計畫實施成果：
合併財報資訊
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減金額 | 變動% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 67,557,599 | 73,981,747 | -6,424,148 | -8.68% |
| 營業成本 | 61,972,812 | 68,074,641 | -6,101,829 | -8.96% |
| 營業毛利(毛損) | 5,584,787 | 5,907,106 | -322,319 | -5.46% |
| 營業費用 | 5,529,878 | 5,566,674 | -36,796 | -0.66% |
| 營業淨利(淨損) | 54,909 | 340,432 | -285,523 | -83.87% |
| 營業外收入及支出 | -3,942,546 | -2,414,122 | -1,528,424 | 63.31% |
| 稅前淨利(淨損) | -3,887,637 | -2,073,690 | -1,813,947 | 87.47% |
| 所得稅費用 | -136,930 | 19,527 | -156,457 | -801.23% |
| 稅後淨利(淨損) | -4,024,567 | -2,054,163 | -1,970,404 | 95.92% |
| 其他綜合損益(淨額) | -309,100 | 792,577 | -1,101,677 | -139.00% |
| 本期綜合損益總額 | -4,333,667 | -1,261,586 | -3,072,081 | 243.51% |
| 淨利歸屬於母公司業主 | -3,540,996 | -1,596,120 | -1,944,876 | 121.85% |
| 淨利歸屬於非控制權益 | -483,571 | -458,043 | -25,528 | 5.57% |
| 綜合損益總額歸屬於母公司 | -3,831,615 | -815,932 | -3,015,683 | 369.60% |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | -502,052 | -445,654 | -56,398 | 12.66% |
個體財報資訊
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減金額 | 變動% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 20,789,358 | 25,525,473 | -4,736,115 | -18.55% |
| 營業成本 | 19,891,379 | 22,944,356 | -3,052,977 | -13.31% |
| 營業毛利(毛損) | 897,979 | 2,581,117 | -1,683,138 | -65.21% |
| 營業費用 | 1,522,735 | 1,824,002 | -301,267 | -16.52% |
| 營業淨利(淨損) | -624,756 | 757,115 | -1,381,871 | -182.52% |
| 營業外收入及支出 | -2,897,903 | -2,475,337 | -422,566 | 17.07% |
| 稅前淨利(淨損) | -3,522,659 | -1,718,222 | -1,804,437 | 105.02% |
| 所得稅費用 | -18,337 | 122,102 | -140,439 | -115.02% |
| 稅後淨利(淨損) | -3,540,996 | -1,596,120 | -1,944,876 | 121.85% |
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(二)預算執行情形：本公司115年度未公開財務預測，故不適用揭露預算執行情形。
(三)財務收支及獲利能力分析：
合併財報資訊
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(仟元) | 2,692,353 | 2,605,121 |
| 權益/資產(%) | 33.26 | 38.81 |
| 負債/資產(%) | 66.74 | 61.19 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 168.04 | 161.08 |
| 流動比率(%) | 95.55 | 93.70 |
| 速動比率(%) | 52.71 | 54.30 |
| 資產報酬率(%) | -2.55 | -0.50 |
| 權益報酬率(%) | -11.11 | -5.09 |
| 純益率(%) | -5.96 | -2.78 |
| 每股盈餘(元) | -1.85 | -0.81 |
| 年底股數(股) | 1,903,240,214 | 1,974,217,214 |
個體財報資訊
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(仟元) | -125,616 | 1,565,437 |
| 權益/資產(%) | 59.16 | 68.20 |
| 負債/資產(%) | 40.84 | 31.80 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 766.97 | 727.74 |
| 流動比率(%) | 73.93 | 74.95 |
| 速動比率(%) | 39.85 | 40.10 |
| 資產報酬率(%) | -5.67 | -2.20 |
| 權益報酬率(%) | -9.94 | -4.06 |
| 純益率(%) | -17.03 | -6.25 |
| 每股盈餘(元) | -1.85 | -0.81 |
| 年底股數(股) | 1,903,240,214 | 1,974,217,214 |
(四)研究發展狀況：
本公司秉持「服務創造價值，創新領先全球」之願景，將研發核心聚焦於「環保、永續、再生」，致力建構低碳鋼鐵生態系。我們積極提升電爐煉鋼與再生料產製之鋼料使用比例，於113年6月領先同業通過RC60、RC85及RC90再生材料產品驗證；並於同年5月取得全產品EPD環境產品宣告，成為台灣首家全產品通過國際驗證的鋼廠。這不僅展現了本公司在低碳技術上的領先地位，更成功接軌資通訊產業與全球大廠之綠色供應鏈，強化國際競爭力。
在產品應用與市場開拓方面，燦輝最新開發鋅鋁鎂鋼材自有品牌 MAXITRA®，產品具備卓越的耐腐蝕性與長效壽命，能夠提供市場高附加價值的環保解決方案。燦輝藉由低碳鋼材與創新技術的雙軌發展，產品已具備再生、環保與創新的特色，將持
續擴展產品應用領域，以持續提升在國際綠色供應鏈的競爭力。
- 產品主要發展與成就：
111年 因應全球淨零碳排之議題，除致力於內部組織溫室氣體盤查與產品碳足跡計算，以找出排碳熱點，執行減碳方案外，另從外部結合上游電爐煉鋼業以提高廢鋼回收比例，藉推展循環經濟做法來達到減碳目的，進一步提高公司獲利，111年低碳排鋼品產量逾15,000噸。
在技術領域方面，協助標檢局制定CNS 16166「熱浸鍍鋅鋁鎂合金鋼片與鋼捲」國家標準，並於111年8月8日公告。燦輝鋅鋁鎂產品-鋁鎂鳳® PhuizerMax®符合該CNS規範值適用於各種嚴苛環境，111年內外銷訂單量合計超過30,000噸。
112年 成功開發回收料比例 85% 以上的低碳鋼材，並獲得3C電子廠沖壓成形測試合格，未來將進一步取得UL 2809回收料產品驗證，優先搶得市場先機。
113年 高鎂成分含量之鍍鋅鋁鎂鋼材具有高抗耐蝕及自我修復的特性，可廣泛應用於需抗腐蝕及耐候的環境，如太陽能光電系統支架等用途，能延長鋼材使用壽命，減少環境負擔。為更進階提升產品之性能，目前燦輝已完成第一階段鎂含量的提升，使產品可於更嚴苛的腐蝕環境中使用。
114年 量產MAXITRA®高鎂型鍍鋅鋁鎂鋼品，以提高鋼品銷層鎂含量，搭配高性能表面處理藥劑，促進鋼材的抗腐蝕性與耐候性，有效延長使用壽命，適用於嚴苛的腐蝕環境。114年MAXITRA®鋼品銷售超過8萬噸，為公司最主要之利基產品。
- 製程研究發展：
本公司延續一貫積極、快速的研發模式，同時兼顧永續管理及環保減碳考量，燦輝積極進行供應鏈整合，與上游電爐與熱軋鋼廠共同開發高回收率鋼材，與表面處理及塗料供應商合作，針對戶外型環保鍍面及烤漆產品，成功開發多種應用組合及多效型新產品，且建立與經銷商、成型廠之綠色供應鏈體系，使新產品能快速接軌市場期待。
114年符合RoHS鍍烤訂單量超過19.6萬噸，佔整體產品比例約30%。在低碳製造方面，114年共產出4,800噸使用高回收率原料之低碳排產品，並成功打入3C大廠供應鏈。
未來主要產品研製方向包括提升MAXITRA®熱浸鍍鋅鋁鎂鋼品特性、低碳產品應用範疇、高強度結構鋼材、生物基表面處理與塗料，並持續增加環保鍍烤產品產量。預計累積投入研發經費約1.16億元。
(五)公司未來發展策略
本公司在中國大陸蘇州常熟經濟開發區100%投資設立之燦輝(中國)科技材料有限公司，可產製熱浸鍍鋅、鍍5%鋁-鋅、鍍55%鋁-鋅、熱浸鍍鋅鋁鎂及上述產品為底材之彩塗烤漆鋼捲，目前合計台灣與大陸廠的熱浸鍍鋅年生產量可高達260萬噸，為全球最大熱浸鍍鋅獨立之專業製造廠，在產品類別及尺寸皆為最齊全完備，具備滿足全球各地客戶一次購足之便利性，擁有最強的市場競爭力及獲利能力。在面對全球區域經
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濟、地緣政治、環保、碳稅及綠色供應鏈之衝擊及影響，燦輝具有雙基地製造及銷售通路之優勢，以維持穩健的經營成長。
-
燦輝產製的熱浸鍍5%鋁鋅、熱浸鍍5%鋁鎂鋅及烤漆鋼捲具有優異加工成形性及高耐蝕性，適用於高壽命要求之太陽能發電系統支架用途。在國內及國際能源轉型、綠能產業發展邁開大步之際，可以充分適時提供海內外市場所需。
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近年來，在燦輝及燦輝(中國)雙生產基地模式運作下，燦輝早已強化台灣及中國大陸以外之外銷市場供應能力，並在持續開發利基市場及利基產品之雙主軸下，順應環保潮流，積極開發綠色鋼材，期能發揮藍海策略，超越同業競爭。而燦輝(中國)除了專注於中國大陸內銷市場之經營外，並關注東協市場(包含RCEP實施後)的變化，妥善因應台灣與中國大陸銷往東協之關稅差異，適度調整兩生產基地外銷東協市場比重；兩者相輔相成，不僅有助於提高在東協與全球其他區域市場之競爭優勢與市佔率，也使燦輝企業朝向國際化鋼鐵企業發展繼續邁步。
-
本公司的市場營銷策略將持續朝提升高階產品銷售、加強代理商策略聯盟，以提供當地就近及時服務，並開發符合國內外趨勢潮流所需的高品質特定產品。
-
為因應台灣人口少子化和人力短缺的現象，燦輝將積極發展智慧製造，提高設備自動化程度，同時加強人員訓練，提升員工多元能力，以製造和提供客戶最優質的產品和服務。
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因應全球化低碳競爭，將持續改良設備、發展低碳製程、擴大使用再生能源及循環經濟之低碳鋼捲原料應用，以提升低碳產品生產比例，為實踐ESG永續發展而努力。
(六) 受外部競爭、法規及總體經營環境之影響
依世界銀行(IMF)114年10月的全球經濟展望預測：114年全球經濟成長率為3.2%，對於115年預測值則為3.1%；全球通膨預計穩定下降，世界銀行(IMF)預估通膨率將從114年的4.2%降至115年的3.5%，通膨預期將持續下滑，歐洲央行已維持利率2%左右，美國降息循環的步調預期不變。
因應氣候變遷之議題，113年環境部已公布2030年「國家自定貢獻」（NDC）最新減碳目標，將減碳幅度提高至 $28\% \pm 2\%$ 。世界各國已紛紛制定2050淨零排放目標，目前有151個國家宣示，歐盟預計115年實施CBAM，我國也制定了氣候變遷因應法以及淨零排放路徑執行藍圖，預定119年將打造四大供應鏈，可望帶動民間4兆投資，其中的重中之重包括投資太陽能、風電、氫能、與碳捕捉封存技術。本公司因應政府能源轉型相關政策，本著國產國造，適材適所的精神將持續加大、加快投資綠能產業相關產品之研製及銷售，以期在這波能源轉型的趨勢上不落人後，從而推升我國綠能產業蓬勃發展。
- 外部環境對內銷市場之影響：
(1) 早期，台灣市場湧入大量廉價進口鋼材，產品品質良莠不齊，為搶佔市場並削價競爭，對國內民生和公共工程品質造成隱憂。對此，政府在105年針對中國大陸和韓國提出鍍面鋼品反傾銷調查，並自105年8月22日起開始課徵為期5年的反傾銷稅。期滿後，財政部依據落日調查結果，於111年9月14日公告續對涉案產品課徵5年的反傾銷稅。未來也將持續觀察其他低價進口鋼材對國內市場的影響。
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(2) 美國於 107 年 3 月 23 日實施了貿易擴張法 232 法案，對進口鋼品課徵了 25% 的進口關稅。這一舉措引起了世界各國保護主義情緒的興起。歐盟隨後於 108 年 2 月 2 日實施了進口鋼材的最終防衛措施，導致國內鋼鐵業的出口受到限制，並持續至今。115 年起更藉減碳「之名」實施 CBAM 課徵碳稅，進一步增加出口至歐盟的鋼材成本。
(3) 近年來，國內受到取締農舍、農地限建以及新設違建即報即拆等政策的影響，導致鍍烤鋼品的需求減緩。然而，另一方面，在政府能源政策的推動下，綠能產業蓬勃發展，太陽能和風電投資不斷增加，有望帶動相關產業的發展與新需求的增加，有助於鍍烤鋼品的銷售。
(4) 淨零減碳已成為全球各地政府共同目標，我國也於 112 年 12 月 15 日公布實施「氣候變遷因應法」，積極建立多元工具以促進實質減碳，包括徵收碳費，搭配自願減量等機制，使碳排放費用化，進而實現減碳目標。在這波減碳的浪潮下，本公司仍積極響應政府政策，持續研製及擴大銷售綠能產業相關產品。我們期望在淨零轉型的大趨勢中領先業界，從而推動我國綠能產業的蓬勃發展。
(5) 未來中美貿易戰可能走向科技、軍事等全面對抗，111 年 2 月爆發之俄烏戰爭、115 年 1 月美國逮捕委瑞內拉總統馬杜洛，控制委國石油，同時重兵威嚇伊朗助長其國內抗爭，更威逼歐盟讓出格陵蘭管轄權，在在都影響亞太地區的政經局勢。這些因素都將對中國大陸的經濟前景產生影響，進而引發國際轉單效應。面對這樣的局勢，製造基地在中國的台商為了避免受到衝擊，近年持續回流台灣。這對國內市場形成了利多效應。
- 外部環境對大陸市場之影響：
在 114 年，中國大陸的粗鋼累計產量為 9.5 億噸，在官方嚴格控管粗鋼生產的情況下，已連續兩年出現下降。未來預計反內捲、碳中和、能耗雙控、聚焦 AI 重點產業等政策將貫穿十五五期間。在環保要求日益嚴格、全球貿易保護主義抬頭以及中美貿易戰持續激化等大環境因素下，預計在 115 年，中國大陸將持續進行鋼鐵行業改革，並投資於光電產業、儲能等新興行業建設以擴大內需。
- 外部環境對外銷市場之影響：
(1) 在國際市場上，近年各國持續提出雙反(反傾銷或反補貼)措施及進口防衛措施反制中國大陸鋼材出口，使得國際貿易保護主義高漲，台灣亦受牽連。
(2) 美國 232 條款持續實施，尤其去年 6 月起對鋼鐵產品加徵 50% 關稅之影響最劇，導致美國國內鋼鐵價格攀升，客戶成本墊高。並牽動歐盟擬於 115 年計畫對進口鋼品實施防衛措施，鋼品續採配額制輸入，將造成客戶採購進口鋼品意願降低之情況。
(3) 歐盟之「碳邊境調整機制」(CBAM)，將於 115 年正式實施徵收碳關稅，對於本公司出口有實質衝擊，需要加快腳步致力於減碳，減少上游原物料及產品製造階段碳排放，以避免被課徵高額碳稅，影響市場採購意願。
(4) 以東協成員國為主體，共計 15 個國家所構成的高級自由貿易協定「區域全面經濟伙伴協定」（RCEP）已於 111 年正式生效。相較於該協定中之中國大陸、日本、韓國及越南等主要競爭對手，台灣在東南亞市場將因缺乏進口關稅優惠而降低競爭力。台灣在貿易市場上被邊緣化的危機正日益增加，但目前台灣也致力申請加入「跨太平洋夥伴全面進步協定」(CPTPP)，期使產品出口能夠擺脫關稅劣勢，提升國內產業出口競爭力，但此仍有賴政府積極推動。
(5) 在通膨持續降溫，美國聯準會(FED)有望持續降息，為全球經濟復甦持續加溫。
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世界鋼鐵協會預測顯示全球鋼鐵需求對比114年，115年將持續成長 1.3%，今年鋼鐵行業可望踏出穩健的步伐，雖然市況依然可能存在震盪或挑戰，但本公司將會妥善因應、及時應對。
董事長：林義守
經理人：張振武
會計主管：田文中
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Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
80250 高雄市苓雅區四維三路6號27樓之1
27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist
Kaohsiung City 80250, Taiwan
Tel +886 7 3312133
Fax +886 7 3331710
www.crowe.tw
會計師查核報告
燦輝企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
燦輝企業股份有限公司及其子公司(以下簡稱燦輝集團)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燦輝集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燦輝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燦輝集團民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見，茲對燦輝集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、銷貨收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十二)；收入認列之重要會計判斷、估計及假設，請詳合併財務報告附註五(一)1.；收入認列情形請詳合併財務報告附註六(三十)。
關鍵查核事項之說明：
燦輝集團主要業務為主要營業項目為軌鋼、煉鋼、型鋼、鋼絲、鐵絲、鍍製金屬、塗製金屬、表面處理金屬之加工製造內外銷及進出口業務等，其中鋼品部門銷貨收入佔年度營業收入近九成。由於收入認列預設具有顯著風險，受市場需求變化影響有所起伏，且為財務報表使用者關注之事項，因此本會計師將其鋼品部門銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
（一）瞭解及測試與客戶銷售收入認列真實性攸關之內部控制。
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Crowe
（二）取得鋼品銷貨收入明細資料並抽選樣本，檢視出貨文件並核對收款對象及金額是否與銷貨對象及銷貨收入認列金額一致，以確認銷貨收入真實發生。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之重要會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)7.；存貨評價情形請詳合併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
婦輝集團於114年12月31日存貨金額為9,638,454仟元，佔資產總額 9.68%，對於存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨淨變現價值之評估攸關重大利斷與估計，且存貨之評價受國際金屬價格波動影響且價格變動幅度大，因此本會計師決定其為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄；評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性等。
其他事項
列入上開合併財務報告之部分採用權益法之被投資公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告(其中投資性不動產之會計政策業經婦輝集團調整同為採公允價值模式衡量，業經本會計師複核竣事)。民國114年及113年12月31日對該等關聯企業之投資性不動產調整採公允價值模式前採用權益法之投資金額分別為3,305,664仟元及3,788,831仟元，分別占資產總額之 3.32% 及 3.74%，民國114及113年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之合計數分別為(483,167)仟元及(244,675)仟元，分別占綜合損益之 11.15% 及 19.39% 。
婦輝企業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並均經本會計師出具無保留意見及其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估婦輝集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算婦輝集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
婦輝集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 11 -
Crowe
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對爆輝集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使爆輝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致爆輝集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對爆輝集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：郭怡伶
會計師：黃鈴雯
核准文號：金管證審字第1140366420號
核准文號：金管證審字第10200032833號
民國115年3月6日
绥辉企業股份有限公司
合作資產資優惠
民國114年度(12年12月31日)
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 8,708,576 | 9 | $ 8,762,028 | 9 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 111,816 | - | 78,804 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註六(二十九)) | 635,858 | 1 | 780,190 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 680,226 | 1 | 1,776,177 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 1,976,254 | 2 | 1,975,509 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註七) | 379,392 | - | 503,538 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)) | 118,998 | - | 180,793 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) | 14,998 | - | 9,530 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 120,050 | - | 84,449 | - |
| 130x | 存貨(附註六(六)) | 9,638,454 | 10 | 10,169,709 | 10 |
| 1410 | 預付款項(附註六(七)) | 1,789,421 | 2 | 1,583,556 | 2 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(八)) | 1,313,520 | 1 | 2,045,761 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 25,487,563 | 26 | 27,950,044 | 28 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(九)) | 2,374,940 | 2 | 1,246,887 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(十)) | 24,713,069 | 25 | 24,362,576 | 24 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(十一)) | 43,352,597 | 44 | 44,403,003 | 44 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十二)) | 430,500 | - | 460,750 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十三)) | 596,889 | 1 | 596,368 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註六(十四)) | 165,785 | - | 219,617 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 1,448,988 | 1 | 1,381,825 | 1 |
| 1910 | 其他非流動資產(附註六(十五)) | 6,371 | - | 8,620 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註六(十六)) | 323,860 | - | 185,727 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(二十二)) | 187,273 | - | 81,686 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 437,757 | 1 | 456,803 | 1 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 74,038,029 | 74 | 73,403,862 | 72 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 99,525,592 | 100 | $ 101,353,906 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十七)) | $ 14,561,111 | 15 | $ 13,411,422 | 12 |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(十八)) | 1,178,630 | 1 | 1,447,845 | 1 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十九)) | 1,370,124 | 1 | 1,579,299 | 2 |
| 2150 | 應付票據 | 538,184 | 1 | 800,081 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 1,567,307 | 2 | 1,631,595 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十九)) | 1,818,145 | 2 | 2,010,269 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 30,770 | - | 54,496 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(二十)) | 165,536 | - | 139,520 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十二)) | 11,395 | - | 14,784 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(二十一)) | 5,434,568 | 5 | 8,739,554 | 9 |
| 21xx | 流動負債合計 | 26,675,770 | 27 | 29,828,865 | 29 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(二十一)) | 39,426,322 | 40 | 31,934,729 | 32 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 168,580 | - | 140,262 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十二)) | 42,174 | - | 40,502 | - |
| 2630 | 長期遞延收入 | 18,465 | - | 20,926 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(二十二)) | 33,794 | - | 37,900 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 60,693 | - | 16,048 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 39,750,028 | 40 | 32,190,367 | 32 |
| 2xxx | 負債總計 | 66,425,798 | 67 | 62,019,232 | 61 |
| 權益 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(二十三)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 19,032,402 | 20 | 19,742,172 | 19 |
| 3200 | 資本公積(附註六(二十四)) | 4,389,944 | 4 | 4,675,737 | 5 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(二十五)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,488,666 | 4 | 3,488,666 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 10,914,740 | 10 | 753,044 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | (4,235,160) | (4) | 10,161,696 | 10 |
| 3400 | 其他權益(附註六(二十六)) | (507,039) | (1) | (103,315) | - |
| 3500 | 庫藏股票(附註六(二十七)) | (363,358) | - | (223,907) | - |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 32,720,195 | 33 | 38,494,093 | 38 |
| 36xx | 非控制權益(附註六(二十八)) | 379,599 | - | 840,581 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 33,099,794 | 33 | 39,334,674 | 39 |
| 負債及權益總計 | $ 99,525,592 | 100 | $ 101,353,906 | 100 |
董事長：林義守
(請參閱合併財務報告附註)
經理人：張振武
會計主管：田文中
绿辉企业股份有限公司股子公司
信仰综合拥益表
民国114年11月17日11:12:12月31日
單位：新台幣仟元
| 代码 | 项目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十九)) | $ 67,557,599 | 100 | $ 73,981,747 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)) | (61,972,812) | (92) | (68,074,641) | (92) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 5,584,787 | 8 | 5,907,106 | 8 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (3,017,668) | (5) | (3,078,151) | (5) |
| 6200 | 管理費用 | (2,319,223) | (3) | (2,334,303) | (3) |
| 6300 | 研究發展費用 | (192,987) | - | (154,220) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (5,529,878) | (8) | (5,566,674) | (8) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 54,909 | - | 340,432 | - |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(三十一)) | 141,933 | - | 157,353 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(三十二)) | 185,855 | - | 200,028 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(三十三)) | (196,002) | - | 193,231 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(三十四)) | (1,830,965) | (3) | (1,924,519) | (2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (2,243,367) | (3) | (1,040,215) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (3,942,546) | (6) | (2,414,122) | (3) |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (3,887,637) | (6) | (2,073,690) | (3) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(三十五)) | (136,930) | - | 19,527 | - |
| 8200 | 本期净利(淨損) | (4,024,567) | (6) | (2,054,163) | (3) |
| 其他綜合損益(附註六(三十六)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 98,270 | - | 159,086 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 50,351 | - | 79,971 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (80,082) | - | (48,132) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (19,654) | - | (31,817) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (248,856) | - | 557,819 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (153,378) | - | 185,997 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(費用)利益 | 44,249 | - | (110,347) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (309,100) | - | 792,577 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (4,333,667) | (6) | $ (1,261,586) | (2) |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主(淨利/損) | $ (3,540,996) | (5) | $ (1,596,120) | (2) |
| 8620 | 非控制權益(淨利/損) | (483,571) | (1) | (458,043) | (1) |
| $ (4,024,567) | (6) | $ (2,054,163) | (3) | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主(綜合損益) | $ (3,831,615) | (5) | $ (815,932) | (1) |
| 8720 | 非控制權益(綜合損益) | (502,052) | (1) | (445,654) | (1) |
| $ (4,333,667) | (6) | $ (1,261,586) | (2) | ||
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(三十七)) | $ (1.85) | $ (0.81) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註六(三十七)) | $ (1.85) | $ (0.81) |
董事長：林義守
(請參閱合併財務報告附註)
經理人：張振武
會計主管：田文中
烽蜂企業股份有限公司電子公司
營造權益發佈表
民國114年及115年1月5日至2月31日
歸屬於母公司業主之權益
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 避險工具之損益 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | |
| 113年1月1日餘額 | $ 19,491,710 | $ 4,747,823 | $ 3,488,666 | $ 822,369 | $ 12,329,137 | $ (1,089,814) | $ 326,048 | $ 12,679 | $ (58,653) | $ 40,069,965 |
| 盈餘指撥及分配： | (69,325) | 69,325 | - | - | - | - | - | |||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (389,062) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | (389,062) | - | - | - | (389,062) | - | ||||
| 普通股股票股利 | 389,062 | - | - | - | (389,062) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 17,236 | - | - | - | 17,236 | 8,369 |
| 其他資本公積變動數 | - | 8 | - | - | - | - | - | - | 8 | 8 |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | (1,596,120) | - | - | - | (1,596,120) | (458,043) |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 132,416 | 625,051 | 27,351 | (4,630) | - | 780,188 |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,463,704) | 625,051 | 27,351 | (4,630) | - | (815,932) |
| 現金增資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 24,600 |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (375,974) | - |
| 庫藏股買回成本拆讓 | - | - | - | - | - | - | - | - | 26 | 26 |
| 庫藏股註銷 | (138,600) | (72,094) | - | - | - | - | - | - | 210,694 | - |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | - | (12,174) | - | - | - | - | (12,174) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,474) |
| 113年12月31日餘額 | 19,742,172 | 4,675,737 | 3,488,666 | 753,044 | 10,161,696 | (464,763) | 353,399 | 8,049 | (223,907) | 38,494,093 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 10,161,696 | (10,161,696) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 77,427 | - | - | (807,269) | - | - | - | - | (729,842) |
| 其他資本公積變動數 | - | (1,651) | - | - | - | - | - | - | - | (1,651) |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | (3,540,996) | - | - | - | - | (3,540,996) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 113,105 | (334,222) | (68,280) | (1,222) | - | (290,619) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (3,427,891) | (334,222) | (68,280) | (1,222) | - | (3,831,615) |
| 現金增資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,542 |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,209,264) | - |
| 庫藏股買回成本拆讓 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | 377 |
| 庫藏股註銷 | (709,770) | (359,666) | - | - | - | - | - | - | 1,069,436 | - |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (1,903) | - | - | - | - | - | - | - | (1,903) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (11,937) |
| 114年12月31日餘額 | $ 19,032,402 | $ 4,389,944 | $ 3,488,666 | $ 10,914,740 | $ (4,235,160) | $ (798,985) | $ 285,119 | $ 6,827 | $ (363,358) | $ 32,720,195 |
董事長：林義守
（請參閱合併財務報告附註）
經理人：張振武
會計主管：田文中
爬蟢
爬蟢市有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (3,887,637) | $ (2,073,690) |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 2,253,193 | 2,315,328 |
| 攤銷費用 | 50,435 | 54,591 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (672) | 201 |
| 利息費用 | 1,830,965 | 1,924,519 |
| 利息收入 | (141,933) | (157,353) |
| 股利收入 | (15,895) | (17,231) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 2,243,367 | 1,040,215 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 30,447 | 29,802 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 24,293 | 6,005 |
| 處分投資損失(利益) | - | 3,955 |
| 非金融資產減損損失 | - | 171,482 |
| 廉價購買利益 | (18,015) | - |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (521) | (19,082) |
| 其他項目 | (217) | (209) |
| 收益費損項目合計 | 6,255,447 | 5,352,223 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | (32,340) | (13,917) |
| 合約資產(增加)減少 | 144,332 | (205,256) |
| 應收票據(增加)減少 | 1,095,956 | 66,653 |
| 應收帳款(增加)減少 | (1,102) | 607,006 |
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | 124,146 | (304,133) |
| 其他應收款(增加)減少 | 57,814 | 338,546 |
| 存貨(增加)減少 | 531,255 | 304,938 |
| 預付款項(增加)減少 | (205,865) | 782,043 |
| 其他金融資產(增加)減少 | 1,233,823 | 86,699 |
| 其他營業資產(增加)減少 | (105,587) | (47,527) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 2,842,432 | 1,615,052 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (209,175) | (257,241) |
| 應付票據增加(減少) | (261,897) | 114,567 |
| 應付帳款增加(減少) | (64,288) | 19,169 |
| 其他應付款增加(減少) | (178,560) | 73,894 |
| 負債準備增加(減少) | 26,016 | 37,411 |
| 淨確定福利負債增加(減少) | 94,164 | (16,129) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (593,740) | (28,329) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 2,248,692 | 1,586,723 |
| 調整項目合計 | 8,504,139 | 6,938,946 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 4,616,502 | 4,865,256 |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 收取之利息 | $ 140,446 | $ 155,127 |
| 收取之股利 | 15,895 | 17,231 |
| 支付之利息 | (1,868,318) | 1,937,690) |
| 退還(支付)之所得稅 | 212,172) | 494,803) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 2,692,353 | 2,605,121 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,080,000) | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 60 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 2,302 | 13,473 |
| 取得採用權益法之投資 | 3,507,654) | 167,402) |
| 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 2,631 | 271 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 1,544,955) | 1,548,960) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 23,591 | 11,710 |
| 存出保證金增加 | 138,133) | 133,392) |
| 取得無形資產 | 4,658) | 6,104) |
| 其他金融資產增加 | 482,536) | - |
| 其他金融資產減少 | - | 359,733 |
| 其他非流動資產減少 | 2,249 | 2,249 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 6,727,163) | 1,468,362) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 1,149,689 | 1,750,737 |
| 應付短期票券減少 | 270,000) | 120,000) |
| 舉借長期借款 | 17,266,597 | 7,339,507 |
| 償還長期借款 | 13,038,199) | 7,945,144) |
| 存入保證金增加 | 44,645 | - |
| 存入保證金減少 | - | 4,203) |
| 租賃本金償還 | 11,584) | 12,014) |
| 其他非流動負債減少 | 2,461) | 2,943) |
| 發放現金股利 | - | 389,062) |
| 庫藏股票買回成本 | 1,209,264) | 375,974) |
| 庫藏股票買回成本折讓 | 377 | 26 |
| 非控制權益變動 | 3,605 | 18,126 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 3,933,405 | 259,056 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 47,953 | 208,700) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 53,452) | 1,187,115 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,762,028 | 7,574,913 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 8,708,576 | $ 8,762,028 |
董事長：林義守
（請參閱合併財務報告附註）
經理人：張振武
會計主管：田文中
- 18 -
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
80250 高雄市苓雅區四維三路6號27樓之1
27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist
Kaohsiung City 80250, Taiwan
Tel +886 7 3312133
Fax +886 7 3331710
www.crowe.tw
會計師查核報告
婦輝企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
婦輝企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達婦輝企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與婦輝企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對婦輝企業股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對婦輝企業股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、銷貨收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十七）；收入認列之重要會計判斷、估計及假設，請詳個體財務報告附註五（一）1.；收入認列情形請詳個體財務報告附註六（二十四）。
關鍵查核事項之說明：
婦輝公司主要業務為主要營業項目為軌鋼、煉鋼、型鋼、鋼絲、鐵絲、鍍製金屬、塗製金屬、表面處理金屬之加工製造內外銷及進出口業務等，其中鋼品部門銷貨收入佔年度營業收入達九成以上。由於收入認列預設具有顯著風險，受市場需求變化影響有所起伏，且為財務報表使用者關注之事項，因此本會計師將其鋼品部門銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
（一）瞭解及測試與客戶銷售收入認列真實性攸關之內部控制。
（二）取得鋼品銷貨收入明細資料並抽選樣本，檢視出貨文件並核對收款對象及金額是否與銷貨對象及銷貨收入認列金額一致，以確認銷貨收入真實發生。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四（七）；存貨評價之重要會計估計及假設，請詳個體財務報告附註五（二）6.；存貨評價情形請詳個體財務報告附註六（六）。
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Crowe
關鍵查核事項之說明：
燦輝企業股份有限公司於114年12月31日存貨金額為3,319,829仟元，佔資產總額 6%，對於存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨淨變現價值之評估攸關重大利斷與估計，且存貨之評價受國際金屬價格波動影響且價格變動幅度大，因此本會計師決定其為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄；評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性等。
其他事項
列入上開個體財務報告之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告(其中投資性不動產之會計政策業經燦輝公司調整同為採公允價值模式衡量，本會計師業已執行必要之查核程序)。民國114年及113年12月31日對上述公司之投資性不動產調整採公允價值模式前採用權益法之投資金額分別為3,235,978仟元及3,710,186仟元，分別占資產總額之5.85%及6.57%，民國114及113年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之合計數分別為(474,209)仟元及(240,139)仟元，分別占綜合損益之12.38%及29.43%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燦輝企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燦輝企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
燦輝企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對燦輝企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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Crowe
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燦輝企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燦輝企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於燦輝企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成燦輝企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燦輝企業股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：郭怡伶
會計師：黃鈴雯
養鯨豐
核准文號：金管證審字第1140366420號
核准文號：金管證審字第10200032833號
民國115年3月6日
1
1
1
1
1
1
媒體資產會債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 847,013 | 2 | $ 1,595,483 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 33,703 | - | 37,681 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註六(二十四)) | 667,899 | 1 | 780,190 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 2,184 | - | - | - |
| 1160 | 應收票據-關係人淨額(附註七) | 2,281 | - | 57 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 892,457 | 2 | 791,009 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註七) | 399,838 | 1 | 488,364 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)) | 83,757 | - | 121,191 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) | 1,084,682 | 2 | 1,055,276 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 78,729 | - | 75,200 | - |
| 130x | 存貨(附註六(六)) | 3,319,829 | 6 | 4,067,120 | 8 |
| 1410 | 預付款項(附註六(七)) | 181,148 | - | 230,322 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 7,593,520 | 14 | 9,241,893 | 16 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(八)) | 1,297,470 | 2 | 791,908 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(九)) | 39,173,017 | 71 | 39,023,496 | 70 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(十)) | 5,871,860 | 11 | 6,061,861 | 11 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十一)) | 250,160 | - | 255,973 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(三十)) | 599,393 | 1 | 590,361 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註六(十二)) | 422,212 | 1 | 457,405 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(十八)) | 98,235 | - | 21,675 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 311 | - | 309 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 47,712,658 | 86 | 47,202,988 | 84 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 55,306,178 | 100 | $ 56,444,881 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十三)) | $ 7,397,248 | 13 | $ 6,638,302 | 12 |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(十四)) | 899,038 | 2 | 998,295 | 2 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十四)) | 182,853 | - | 263,754 | - |
| 2150 | 應付票據 | 298,630 | 1 | 397,306 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 451,710 | 1 | 559,259 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十五)) | 566,193 | 1 | 756,327 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十六)) | 83,717 | - | 55,497 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十一)) | 10,565 | - | 8,687 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十七)) | 380,666 | 1 | 2,652,771 | 5 |
| 21xx | 流動負債合計 | 10,270,620 | 19 | 12,330,198 | 22 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十七)) | 11,302,236 | 21 | 5,236,253 | 10 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(三十)) | 26,012 | - | 11,688 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十一)) | 175,174 | - | 178,558 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十八)) | - | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金 | 2,000 | - | 2,000 | - |
| 2670 | 其他非流動負債-其他(附註六(九)) | 809,941 | 1 | 192,091 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 12,315,363 | 22 | 5,620,590 | 10 |
| 2xxx | 負債總計 | 22,585,983 | 41 | 17,950,788 | 32 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(十九)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 19,032,402 | 35 | 19,742,172 | 34 |
| 3200 | 資本公積(附註六(二十)) | 4,389,944 | 8 | 4,675,737 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(二十一)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,488,666 | 6 | 3,488,666 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 10,914,740 | 20 | 753,044 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | (4,235,160) | (8) | 10,161,696 | 19 |
| 3400 | 其他權益(附註六(二十二)) | (507,039) | (1) | (103,315) | - |
| 3500 | 庫藏股票(附註六(二十三)) | (363,358) | (1) | (223,907) | - |
| 3xxx | 權益總計 | 32,720,195 | 59 | 38,494,093 | 68 |
| 負債及權益總計 | $ 55,306,178 | 100 | $ 56,444,881 | 100 |
董事長：林義守
(請參閱個體財務報告附註)
經理人：張振武
會計主管：田文中
爆煙企業股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年度114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十四)) | $ 20,789,358 | 100 | $ 25,525,473 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)) | (19,891,379) | (96) | (22,944,356) | (90) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 897,979 | 4 | 2,581,117 | 10 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,097,232) | (5) | (1,426,367) | (5) |
| 6200 | 管理費用 | (425,503) | (2) | (397,635) | (2) |
| 6000 | 營業費用合計 | (1,522,735) | (7) | (1,824,002) | (7) |
| 6900 | 營業利益(損失) | (624,756) | (3) | 757,115 | 3 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十六)) | 45,547 | - | 57,242 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十七)) | 76,184 | - | 110,270 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十八)) | (183,223) | (1) | 132,140 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十九)) | (462,821) | (2) | (409,746) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (2,373,590) | (11) | (2,365,243) | (9) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (2,897,903) | (14) | (2,475,337) | (10) |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (3,522,659) | (17) | (1,718,222) | (7) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(三十)) | (18,337) | - | 122,102 | - |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (3,540,996) | (17) | (1,596,120) | (7) |
| 其他綜合損益(附註六(三十一)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 71,425 | - | 134,141 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (92,136) | - | 26,281 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 79,821 | - | 26,173 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (14,285) | - | (26,828) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (375,295) | (1) | 724,551 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 39,851 | - | (104,130) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (290,619) | (1) | 780,188 | 3 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (3,831,615) | (18) | $ (815,932) | (4) |
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(三十二)) | $ (1.85) | $ (0.81) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註六(三十二)) | $ (1.85) | $ (0.81) |
董事長：林義守
(請參閱個體財務報告附註)
經理人：張振武
會計主管：田文中
绿绿企业股份有限公司
保健商品受购表
民国114年及113年1月1日至12月31日
单位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 邁外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 避險工具之損益 | 庫藏股票 | 權益總額 | |
| 113年1月1日餘額 | $ 19,491,710 | $ 4,747,823 | $ 3,488,666 | $ 822,369 | $ 12,329,137 | $ (1,089,814) | $ 326,048 | $ 12,679 | $ (58,653) | $ 40,069,965 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (69,325) | 69,325 | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (389,062) | - | - | - | - | (389,062) |
| 普通股股票股利 | 389,062 | - | - | - | (389,062) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | 5,062 | - | - | - | - | 5,062 |
| 其他資本公積變動數 | - | 8 | - | - | - | - | - | - | - | 8 |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | (1,596,120) | - | - | - | - | (1,596,120) |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 132,416 | 625,051 | 27,351 | (4,630) | - | 780,188 |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,463,704) | 625,051 | 27,351 | (4,630) | - | (815,932) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (375,974) | (375,974) |
| 庫藏股買回成本折讓 | - | - | - | - | - | - | - | - | 26 | 26 |
| 庫藏股註銷 | (138,600) | (72,094) | - | - | - | - | - | - | 210,694 | - |
| 113年12月31日餘額 | 19,742,172 | 4,675,737 | 3,488,666 | 753,044 | 10,161,696 | (464,763) | 353,399 | 8,049 | (223,907) | 38,494,093 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 10,161,696 | (10,161,696) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 77,427 | - | - | (807,269) | - | - | - | - | (729,842) |
| 其他資本公積變動數 | - | (1,651) | - | - | - | - | - | - | - | (1,651) |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | (3,540,996) | - | - | - | - | (3,540,996) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 113,105 | (334,222) | (68,280) | (1,222) | - | (290,619) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (3,427,891) | (334,222) | (68,280) | (1,222) | - | (3,831,615) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,209,264) | (1,209,264) |
| 庫藏股買回成本折讓 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | 377 |
| 庫藏股註銷 | (709,770) | (359,666) | - | - | - | - | - | - | 1,069,436 | - |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (1,903) | - | - | - | - | - | - | - | (1,903) |
| 114年12月31日餘額 | $ 19,032,402 | $ 4,389,944 | $ 3,488,666 | $ 10,914,740 | $ (4,235,160) | $ (798,985) | $ 285,119 | $ 6,827 | $ (363,358) | $ 32,720,195 |
董事長：林義守
（請參閱保健財務報告附註）
經理人：張振武
會計主管：田文中
燦輝企業股份有限公司
個體現金流量表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (3,522,659) | $ (1,718,222) |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 495,036 | 526,987 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 497 | (1,269) |
| 利息費用 | 462,821 | 409,746 |
| 利息收入 | (45,547) | (57,242) |
| 股利收入 | (15,295) | (16,781) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 2,373,590 | 2,365,243 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 19,501 | 19,317 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 4,330 |
| 租約修改損益 | - | (192) |
| 處分投資損失(利益) | 19 | 6,270 |
| 非金融資產減損損失 | - | 109,730 |
| 其他項目 | 3,585 | (5,489) |
| 收益費損項目合計 | 3,294,207 | 3,360,650 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | 3,481 | (1,744) |
| 合約資產(增加)減少 | 112,291 | (190,910) |
| 應收票據(增加)減少 | (2,184) | - |
| 應收票據－關係人(增加)減少 | (2,219) | 519 |
| 應收帳款(增加)減少 | (101,453) | 760,931 |
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | 88,526 | (278,448) |
| 其他應收款(增加)減少 | 41,956 | 360,911 |
| 存貨(增加)減少 | 747,291 | 35,820 |
| 預付款項(增加)減少 | 49,174 | 14,789 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 936,863 | 701,868 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (80,901) | (257,407) |
| 應付票據增加(減少) | (98,675) | (84,608) |
| 應付帳款增加(減少) | (107,549) | 73,745 |
| 其他應付款增加(減少) | (175,758) | 49,824 |
| 負債準備增加(減少) | 28,220 | 1,857 |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (5,135) | (60,103) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (439,798) | (276,692) |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | $ 497,065 | $ 425,176 |
| 調整項目合計 | 3,791,272 | 3,785,826 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 268,613 | 2,067,604 |
| 收取之利息 | 46,719 | 56,943 |
| 收取之股利 | 39,847 | 53,214 |
| 支付之利息 | (489,787) | (402,991) |
| 退還(支付)之所得稅 | 8,992 | (209,333) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (125,616) | 1,565,437 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (600,000) | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 60 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 | 2,200 | 13,304 |
| 退回股款 | ||
| 取得採用權益法之投資 | (3,048,828) | (428,219) |
| 處分採用權益法之投資 | 86,641 | 7,544 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (346,356) | (306,200) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 16,565 | - |
| 存出保證金減少 | 35,193 | 279,752 |
| 其他應收款－關係人增加 | (35,100) | (24,500) |
| 其他金融資產增加 | (2) | (3) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (3,889,687) | (458,262) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 758,946 | 461,046 |
| 應付短期票券減少 | (100,000) | - |
| 舉借長期借款 | 6,335,000 | 800,000 |
| 償還長期借款 | (2,506,951) | (1,793,951) |
| 租賃本金償還 | (11,275) | (11,199) |
| 發放現金股利 | - | (389,062) |
| 庫藏股票買回成本 | (1,209,264) | (375,974) |
| 庫藏股票買回成本折讓 | 377 | 26 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 3,266,833 | (1,309,114) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (748,470) | (201,939) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,595,483 | 1,797,422 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 847,013 | $ 1,595,483 |
董事長：林義守
（請參閱個體財務報告附註）
經理人：張振武
會計主管：田文中
- 27 -
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
燦輝企業股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：楊德源
中華民國一一五年三月六日
三、買回本公司股份執行情形報告
說明：
單位：新台幣元/股數：仟股
| 買 回 期 次 | 第 十七 次(期) | 第 十八 次(期) | 第 十九 次(期) | 第 二十 次(期) |
|---|---|---|---|---|
| 買 回 目 的 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | ||||
| 預定買回期間 | 114.06.10~ | |||
| 114.08.09 | 114.08.12~ | |||
| 114.10.11 | 114.10.14~ | |||
| 114.12.13 | 114.11.18~ | |||
| 115.01.17 | ||||
| 買回區間價格 | 13.00~15.80元 | 13.00~15.50元 | 13.00~15.50元 | 13.00~15.50元 |
| 預定買回數量 | 20,000仟股 | 15,000仟股 | 12,000仟股 | 15,000仟股 |
| 實際買回期間 | 114.06.10~ | |||
| 114.08.08 | 114.08.13~ | |||
| 114.10.03 | 114.10.14~ | |||
| 114.11.17 | 114.11.18~ | |||
| 115.01.06 | ||||
| 已買回股份數量 | 15,236仟股 | 7,880仟股 | 12,000仟股 | 15,000仟股 |
| 已買回股份金額 | 232,241,857元 | 119,388,184元 | 177,379,969元 | 222,512,223元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 76.18% | 52.53% | 100.00% | 100.00% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 15,236仟股 | 7,880仟股 | 12,000仟股 | 15,000仟股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0股 | 0股 | 0股 | 0股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 未執行完畢之原因 | 為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定，故未予以全部執行完畢。 | 為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定，故未予以全部執行完畢。 | 執行完畢。 | 執行完畢。 |
| 買 回 期 次 | 第 二十一 次(期) | 第 二十二 次(期) | 第 二十三 次(期) | |
| --- | --- | --- | --- | |
| 買 回 目 的 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | 維護公司信用 | |||
| 及股東權益 | ||||
| 預定買回期間 | 115.01.07~ | |||
| 115.03.06 | 115.03.06~ | |||
| 115.05.05 | 115.04.24~ | |||
| 115.06.23 | ||||
| 買回區間價格 | 13.00~15.50元 | 13.00~15.50元 | 13.00~15.50元 | |
| 預定買回數量 | 15,000仟股 | 20,000仟股 | 20,000仟股 | |
| 實際買回期間 | 115.01.09~ | |||
| 115.03.05 | 115.03.06~ | |||
| 115.04.23 |
- 29 -
| 買 回 期 次 | 第 二十一 次 (期) | 第 二十二 次 (期) | 第 二十三 次 (期) |
|---|---|---|---|
| 已 買 回 股 份 數 量 | 15,000 仟股 | 20,000 仟股 | 註 |
| 已 買 回 股 份 金 額 | 220,636,093 元 | 286,012,342 元 | |
| 已 買 回 數 量 占 預 定 買 回 數 量 之 比 率（%） | 100.00% | 100.00% | |
| 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 | 0 股 | 0 股 | |
| 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 | 15,000 仟股 | 35,000 仟股 | |
| 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率（%） | 0.80% | 1.87% | |
| 未 執 行 完 畢 之 原 因 | 執 行 完 畢。 | 執 行 完 畢。 |
註：庫藏股買回之實際情形，將於股東常會當日報告。
四、114年度董事酬勞給付情形報告。
說明：有關114年度董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本議事手冊附件一。
參、承認事項
第一案：董事會提
案由：承認114年度決算表冊。
說明：
一、本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本議事手冊。
二、個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所郭怡伶以及黃鈴雯會計師查核完竣。
三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。
四、提請承認。
決議：
第二案：董事會提
案由：承認114年度虧損撥補案。
說明：本公司擬定114年度虧損撥補表如下：
绿绿企業股份有限公司
荔杉街镇长
114年月
單位:新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | 0 |
| 減：本期稅後淨損 | (3,540,995,920) |
| 加：確定福利計畫之再衡量數轉入 | 113,105,884 |
| 減：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (807,269,345) |
| 減：提列特別盈餘公積-投資性不動產當期利益 | (227,835,099) |
| 減：提列特別盈餘公積-其他權益 | (179,281,489) |
| 本期待彌補虧損數 | (4,642,275,969) |
| 彌補項目 | |
| 加：特別盈餘公積-投資性不動產採用公允價值模式衡量提列數額 | 4,642,275,969 |
| 期末待彌補虧損數 | 0 |
董事長：林義守
經理人：張振武
會計主管：田文中
決議：
肆、臨時動議
伍、散會
- 31 -
陸、附件
附件一：
114年度董事酬勞給付情形
單位：新台幣仟元
114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 國泰投資開發(股)公司代表人：林義守 | 4,742 | 4,742 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 324 | 4,886-0.14% | 5,066-0.14% | 0 | 1,261 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,886-0.14% | 6,327-0.18% | 5,915 | |
| 董事 | 國泰投資開發(股)公司代表人：吳林茂(註1) | 16 | 4,848 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 397 | 83-0.00% | 5,245-0.15% | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 83-0.00% | 5,300-0.15% | 0 | |
| 董事 | 佳源投資開發(股)公司代表人：梁平勇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 144 | 144-0.00% | 144-0.00% | 3,501 | 3,898 | 108 | 129 | 0 | 0 | 0 | 3,753-0.11% | 4,171-0.12% | 2,174 | |
| 董事 | 佳源投資開發(股)公司代表人：黃景聰 | 46 | 229 | 0 | 0 | 0 | 16 | 144 | 331 | 190-0.01% | 576-0.02% | 2,839 | 2,894 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 3,137-0.09% | 3,577-0.10% | 930 | |
| 獨立董事 | 楊德源 | 945 | 1,392 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 945-0.03% | 1,536-0.04% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 945-0.03% | 1,536-0.04% | 0 | |
| 獨立董事 | 張文壹(註1) | 482 | 929 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 | 482-0.01% | 1,073-0.03% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 482-0.01% | 1,073-0.03% | 0 | |
| 獨立董事 | 黃舜容(註2) | 627 | 627 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 627-0.02% | 627-0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 627-0.02% | 627-0.02% | 0 | |
| 獨立董事 | 李崇偉 | 1,168 | 1,168 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,168-0.03% | 1,168-0.03% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,168-0.03% | 1,168-0.03% | 0 | |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所證負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： (1)獨立董事酬勞採固定報酬，每人每月新台幣58,500元，不另支領公司章程第30條之1所訂之董事酬勞。 (2)獨立董事如證任董事會功能性委員會成員另可按月支領車馬費。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如證任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 註1：係114年6月18日董事會全面改選解任。 註2：係114年6月18日董事會全面改選新任。 |
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染、附錄
附錄一
爆輝企業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為『爆輝企業股份有限公司。本公司英文名稱為“Yieh Phui Enterprise Co., Ltd.”
第二條：本公司所營事業如左：
- A102080 園藝服務業
- C801010 基本化學工業
- C901990 其他非金屬礦物製品製造業
- CA01010 鋼鐵冶鍊業
- CA01020 鋼鐵軌延及擠型業
- CA01030 鋼鐵鑄造業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA01060 鋼線鋼纜製造業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA02090 金屬線製品製造業
- CA02990 其他金屬製品製造業
- CA04010 表面處理業
- CB01010 機械設備製造業
- CB01990 其他機械製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CD01030 汽車及其零件製造業
- CD01040 機車及其零件製造業
- F101100 花卉批發業
- F106010 五金批發業
- F111090 建材批發業
- F113010 機械批發業
- F114030 汽、機車零件配備批發業
- F199990 其他批發業
- F201070 花卉零售業
- F206010 五金零售業
- F211010 建材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F214030 汽、機車零件配備零售業
- F299990 其他零售業
- F401010 國際貿易業
- E103011 鋼構工程專業營造業
- H701010 住宅及大樓開發租售業
- H701040 特定專業區開發業
-
H701060 新市鎮、新社區開發業
-
33 -
- H703090 不動產買賣業
- H703100 不動產租賃業
- JE01010 租賃業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
- IG03010 能源技術服務業
第三條：本公司設於高雄市，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設立分公司。
第四條：本公司對外轉投資其他事業，其所有投資總額不受公司法第十三條規定不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣叁佰億元。分為叁拾億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。
第五條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。惟本公司發行之記名式股份亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東應將姓名或名稱及住所或居所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，毀滅或其他事由需更換印鑑式樣時，依主管機關頒布之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理之。
第八條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具『股份轉讓申請書』連同股票向本公司申請過戶，經登載於股東名簿後，始得對抗本公司。
第九條：股票如有遺失或毀損時，依公司法及一般法令規定辦理之。
第十條：（刪除）。
第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東召集之，臨時會於必要時，依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其辦理委託出席之相關規定悉依證券交易法第二十五之一條辦理。
第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故缺席時，由董事長指定董事一人代之，未指定時由董事互推一人代理之。
第十五條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將
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議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第四章 董事
第十八條：本公司設置董事六至七人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之。任期均為三年，連選均得連任，且董事最低持股比例應符合證券主管機關之規定。
本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十八條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，必要時並得互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十一條：董事缺額達三分之一，依法補選，但補選就任之董事任期，以補足原任期限為限。
第二十二條：董事會每季至少召開一次，董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。董事長認為必要時，或董事二人以上請求時得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第二十三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其它董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名單及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會核定之。
第二十六條：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長、副董事長之薪資，由董事會依相關同業及上市公司水準議定，董事長、副董事長得依本公司薪給待遇之相關規定支領其他給與，本公司並得為全體董事購買責任保險。
第五章 經理人及職員
第二十七條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。
第二十八條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。
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第二十九條：本公司其他職員之任免，則依本公司管理規章辦理。
第六章 決算
第三十條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，經審計委員會同意，再提董事會決議後，提請股東常會承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補表之議案。
第三十條之一：公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥 0.2% 以上為員工酬勞，其中提撥 60% 以上為基層員工分配酬勞，及 0.1% 以下為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第三十一條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列原則分配之：
一、股利政策：
本公司產業之生命週期處於成熟期，股利政策係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配。
二、分派條件及時機：
本公司每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並得依營運需要或法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計上年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，以發行新股方式為之時，由股東會決議分派之。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於『前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額』及『前期累積之其他權益減項淨額』之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
三、股利種類：
依照擴充規畫及獲利能力評估資本需求，原則上分配股票股利以保留所需資金。現金股利視獲利情況發放佔股利總額比率為 20% 至 100%，股票股利佔股利總額比率為 0% 至 80%。
四、股利視公司營運狀況，由董事會依據前項規定，提請股東大會決議分配之。
第三十一條之一：本公司依公司法第241條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董
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事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
第七章 附則
第三十二條：本公司得對外保證業務。
第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十五條：本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後實施，如有變更時亦同。
第三十六條：本章程訂立於中華民國六十七年三月三十日。
第一次修正於民國七十三年二月十七日。
第二次修正於民國七十四年十二月二十日。
第三次修正於民國七十五年一月二十日。
第四次修正於民國七十五年三月十二日。
第五次修正於民國七十五年五月九日。
第六次修正於民國七十六年十月六日。
第七次修正於民國七十六年十一月二十日。
第八次修正於民國七十七年四月十四日。
第九次修正於民國七十七年五月二十一日。
第十次修正於民國七十八年十月二十八日。
第十一次修正於民國七十八年十二月六日。
第十二次修正於民國七十九年三月二十二日。
第十三次修正於民國八十年七月二十日。
第十四次修正於民國八十年十月二十九日。
第十五次修正於民國八十一年四月十五日。
第十六次修正於民國八十一年十月七日。
第十七次修正於民國八十一年十二月三十一日。
第十八次修正於民國八十三年五月二十日。
第十九次修正於民國八十四年四月二十二日。
第二十次修正於民國八十六年五月三日。
第二十一次修正於民國八十七年四月十日。
第二十二次修正於民國八十八年五月十二日。
第二十三次修正於民國八十九年五月三十日。
第二十四次修正於民國九十年六月二十日。
第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。
第二十六次修正於民國九十二年六月二十四日。
第二十七次修正於民國九十二年六月二十四日。
第二十八次修正於民國九十三年六月八日。
第二十九次修正於民國九十四年六月二十九日。
第三十次修正於民國九十五年六月二十三日。
第三十一次修正於民國九十六年六月二十一日。
第三十二次修正於民國九十七年六月二十五日。
第三十三次修正於民國九十八年六月十六日。
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第三十四次修正於民國九十九年六月二十四日。
第三十五次修正於民國一〇一年六月二十一日。
第三十六次修正於民國一〇二年六月二十日。
第三十七次修正於民國一〇四年六月十八日。
第三十八次修正於民國一〇五年六月二十二日。
第三十九次修正於民國一〇五年六月二十二日。
第四十次修正於民國一〇六年六月二十二日。
第四十一次修正於民國一〇七年六月二十一日。
第四十二次修正於民國一〇八年六月二十日。
第四十三次修正於民國一〇九年六月十八日。
第四十四次修正於民國一一一年六月二十三日。
第四十五次修正於民國一一二年六月二十一日。
第四十六次修正於民國一一四年六月十八日。
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附錄二
燦輝企業股份有限公司
股東會議事規則
113.06.20 修訂
第 1 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 2 條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務單位。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業禁止許可、盈餘轉增資、公轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 3 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 4 條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，本公司若已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 5 條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
- 40 -
第5條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第6條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第7條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第8條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第5條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第9條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第10條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次
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數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第 11 條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決僱之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 12 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第 5 條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記
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相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第13條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第14條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第15條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、證券主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第16條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第17條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第18條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第19條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第20條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第21條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第22條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
燦輝企業股份有限公司
全體董事持股明細表
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿記載持有股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 45,029,765 | 88,283,531 |
註：1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，『選任獨立董事2人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為80%』。
二、董事持有股數明細表
（截至本年度股東常會停止過戶開始日：115年4月27日）
| 身份 | 姓名或法人名稱 | 股東名簿記載持有股數 | 持股比率 | 任期 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 國喬投資開發(股)公司 | |||
| 代表人：林義守 | 66,263,461 | 3.53% | 114.06.18~117.06.17 | |
| 董事 | 佳源投資開發(股)公司 | |||
| 代表人：梁平勇 | 22,020,070 | 1.17% | 114.06.18~117.06.17 | |
| 董事 | 佳源投資開發(股)公司 | |||
| 代表人：黃景聰 | 22,020,070 | 1.17% | 114.06.18~117.06.17 | |
| 獨立董事 | 黃舜容女士 | 0 | 0.00% | 114.06.18~117.06.17 |
| 獨立董事 | 楊德源先生 | 0 | 0.00% | 114.06.18~117.06.17 |
| 獨立董事 | 李崇偉先生 | 963 | 0.00% | 114.06.18~117.06.17 |
| 合計（不含獨立董事） | 88,283,531 |