YP — AGM Information 2022

Aug 11, 2022

燁輝企業股份有限公司
111年股東常會各項議案參考資料

第一案：董事會提

案由：承認 110 年度決算表冊。

說明：一、本公司 110 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本議 事手冊。

二、個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯以
及蔡淑滿會計師查核完竣。

三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。

四、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：承認 110 年度盈餘分派案。

說 明：本公司擬定 110 年度盈餘分派表如下：

燁輝企業股份有限公司

盈餘分派表 110 年度

單位 : 新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0 減：確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 (84,062,863) 減：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 (231,577) 減：對子公司所有權權益變動 (9,905,389) 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 5,149,000 加：本期稅後淨利 5,202,838,304 減：法定盈餘公積 (511,378,748) 減：特別盈餘公積 (78,453,859) 可供分配盈餘 4,523,954,868 - 減：分配股東紅利現金 (945,284,759) 減：分配股東紅利 - 股票 (945,284,760) 期末未分配盈餘 2,633,385,349

董事長：林義守經理人：張振武會計主管：田文中

決議：

肆、討論事項

第一案：董事會提

案由：討論 110 年度股東紅利發放股票股利辦理盈餘轉增資案。

說 明：一、依據承認之 110 年度盈餘分派案辦理。

• 二、擬發放股票股利新台幣 945,284,760 元辦理盈餘轉增資發行新股，方案 如下：

• 一

• ( ) 擬以股東紅利辦理盈餘轉增資新台幣 945,284,760 元，每股面額 10 元， 分為 94,528,476 股，增資後實收資本額為新台幣 19,850,979,940 元，分 為 1,985,097,994 股。

• ( 二 ) 本次以股東紅利辦理盈餘轉增資將用以償還銀行貸款，以及未來擴建工 程擴充廠房、購置機器、設備更新或轉投資其他事業所需資金。

• ( 三 ) 上述發行新股依配股基準日股東名冊所載股份比例每仟股無償配發 50 股；嗣後如因買回本公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配股 率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 四 ) 上述配股不足一股之畸零股，按面額以現金分派之，並授權董事長洽特 定人以面額認購之。

• ( 五 ) 本次發行之新股，其權利、義務與原有股份相同。

• ( 六 ) 本次發行新股俟呈主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定配股基 準日。

決議：

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。

• 說明：一、本公司依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號 函之規定辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表及修訂後「取得或處 。

• 分資產處理程序」全文 ( 詳如附件一及詳如附件二 )

決議：

第三案：董事會提
案由：修訂本公司「公司章程」討論案。

說明：一、本公司配合公司法修正及業務需要，擬修訂「公司章程」第五條、第十二
條、第三十一條以及第三十六條條文。

• 。

• 二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文 ( 詳如附件三及詳如附件四 )

• 決議：

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」討論案。

• 說明：一、本公司依據交易所 111 年 3 月 8 日臺證治理字第 1110004250 號函規定辦 理，修訂本公司「股東會議事規則」。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表及修訂後「股東會議事規則」 。

• 全文 ( 詳如附件五及詳如附件六 )

決議：

伍、選舉事項

第一案：董事會提

案由：改選董事案。

• ，

• 說明：一、依本公司章程第十八條之規定：本公司設置董事七人 ( 含三人獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，

連選均得連任，且董事最低持股比例應符合金融監督管理委員會之規定。

二、本屆董事於 108 年 6 月 21 日就任，任期將於 111 年 6 月 20 日屆滿，擬辦 理改選。

三、新任董事任期為 111 年 6 月 23 日至 114 年 6 月 22 日止。

四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第六款 規定計算，本公司全體董事持股須達實收資本額 3% 以上才合乎規定。 五、有關本次董事改選悉依照本公司董事選舉辦法辦理。 選舉結果：

股東提名董事侯選人名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定，提出董事候選人名單如下：

序 號	戶號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：林義守	現職：燁聯鋼鐵、燁輝企業董事長 經歷：燁興企業 董事長	61,870,646
2	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：吳林茂	現職：燁興企業董事長、燁輝企業副董事長 學歷：國立中山大學高階經營碩士班 國立清華大學材料科學工程學系 經歷：燁輝企業總經理	61,870,646
3	28712	佳源投資開發(股)公司 代表人：梁平勇	現職：義聯集團採購管理委員會主任委員兼董 事長特別助理 學歷：國立成功大學工業管理科學系 經歷：燁聯集團總管理處副執行長、燁聯鋼鐵 總經理、燁聯鋼鐵資深顧問兼董事長特別 助理	20,560,290
4	28712	佳源投資開發(股)公司 代表人：黃景聰	現職：佳源投資董事長、有益鋼鐵董事 學歷：逢甲大學會計系 經歷：義大開發(股)公司董事長、 義大醫院董事	20,560,290
5	1562 (獨立 董事)	李崇偉	現職：信泰國際運通有限公司顧問 學歷：東吳大學 外文系；中山大學管理碩士 經歷：燁茂實業公司營業部副總經理 燁聯鋼鐵公司副總經理；副主任委員；專 業顧問 燁聯薪酬委員會委員 燁興企業公司代理總經理	900
6	244155 (獨立 董事)	楊德源	現職：國立高雄科技大學金融系教授 燁輝企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 燁興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 學歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校 經濟學博士 經歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校 經濟系助教	0

			國立高雄科技大學金融系副主任 國立高雄科技大學財務管理系主任 國立高雄科技大學金融系系主任 國立高雄科技大學金融系教授
7	211300 (獨立 董事)	張文壹	現職：燁輝企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 燁興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 高雄縣進出口商業同業公會評議委員 學歷：高雄市私立復華中學附設商業補習學校 高級部畢業(民國63年高等檢定會計審 計人員考試及格；民國65年關稅特考乙 等考試稅務人員考試及格） 經歷：高雄縣稅捐稽徵處稅務員、股長。 財政部南區國稅局高雄縣分局審核員、 課長、督導。 高雄國稅局鳳山分局督導、稽核。	0

陸、其他議案

第一案：董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為不影響本公司董事之投資業務發展，擬排除全體董事競業禁止之限制。

• 。

• 三、擬解除董事競業禁止限制之職務內容 ( 詳如附件七 )

決議：