YP — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

燁輝企業股份有限公司 民國108 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案由：承認107年度決算表冊。

， 說明：一、本公司107年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 請參閱本議 事手冊。

二、個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯以 及謝仁耀會計師查核完竣。

三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。

四、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：承認107年度盈餘分派案。

說明：本公司擬定107年度盈餘分派表如下： 燁輝企業股份有限公司 盈餘分派表 107年度

單位:新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 1,010,370,734 加：追溯適用及追溯重編影響數 51,160,213 減：確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 (24,806,927) 加：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 34,815,962 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 (100,927,831) 減：對子公司所有權權益變動 (45,924,249) 加：關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 719,560 加：本期稅後淨利 308,506,041 減：法定盈餘公積 (30,850,604) 加：特別盈餘公積轉回 77,423,277 可供分配盈餘 1,280,486,176 減：分配股東紅利 (562,743,389) 期末未分配盈餘 717,742,787

董事長：林義守 經理人：吳林茂 會計主管：林建宏

決議：

討論事項

第一案：董事會提

案由：討論107年度股東紅利發放現金股利及股票股利辦理盈餘轉增資案。 說明：一、依據承認之107年度盈餘分派案辦理。

二、擬發放現金股利新台幣187,581,129元，依除息基準日股東名冊所載持股， 每股配發0.1元，並擬請股東會授權董事會訂定除息基準日；嗣後如因買

回本公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者， 擬請股東會授權董事會全權處理之。

本次現金(股利)按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、擬發放股票股利新台幣375,162,260元辦理盈餘轉增資發行新股，方案如 下：

• (一)擬以股東紅利辦理盈餘轉增資新台幣375,162,260元，每股面額10元， 分為37,516,226股，增資後實收資本額為新台幣19,133,275,180元，分 為1,913,327,518股。

• (二)本次以股東紅利辦理盈餘轉增資將用以償還銀行貸款，以及未來擴建工 程擴充廠房、購置機器、設備，或轉投資其他事業所需資金。

• (三)上述發行新股依配股基準日股東名冊所載股份比例每仟股無償配發20 股；嗣後如因買回本公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配股 率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• (四)上述配股不足一股之畸零股，按面額以現金分派之，並授權董事長洽特 定人以面額認購之。

• (五)本次發行之新股，其權利、義務與原有股份相同。

• (六)本次發行新股俟呈主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定配股基 準日。

決議：

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。

• 說明：一、本公司依金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號函

• 之規定辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表及修訂後「取得或處分資產處理程序」全 文(詳如附件一及詳如附件二)。

決議：

第三案：董事會提

說明：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。

• 案由：一、本公司依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函之 規定辦理，修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」。

• 二、本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂條文對照表及修訂後「資金 貸與他人及背書保證作業程序」全文(詳如附件三及詳如附件四)。

決議：

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」討論案。

• 說明：一、本公司配合公司法修正及業務需要，擬修訂「公司章程」第一條、第二十 七條、第三十一條、第三十一條之一及第三十六條條文。

• 二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文(詳如附件五及詳如附件 六)。

決議：

選舉事項

第一案：董事會提 案由：改選董事案。

一、 說明： 依本公司章程第十八條之規定：本公司設置董事七人(含三人獨立董事)， 採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任，且董事最低持股比例應符合金融監督管理委員會之規定。

二、本屆董事於105 年6 月22 日就任，任期將於108 年6 月21 日屆滿，擬辦 理改選。

三、新任董事任期為108 年6 月21 日至111 年6 月20 日止。

• 四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款 規定計算，本公司全體董事持股須達實收資本額3%以上才合乎規定。

五、有關本次董事改選悉依照本公司董事選舉辦法辦理。

選舉結果：

股東提名董事名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定，提出董事候選人名單如下：

序號	戶號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：林義守	現職：燁聯鋼鐵、燁輝企業董事長 經歷：燁興企業 董事長	60,657,497
2	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：吳林茂	現職：燁輝企業總經理、燁興企業董事長 學歷：國立中山大學高階經營碩士班 國立清華大學材料科學工程學系 經歷：燁輝企業營業副總	60,657,497
3	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：梁平勇	現職：義联集團採購管理委員會主任委員兼董 事長特別助理 學歷：國立成功大學工業管理科學系 經歷：燁聯集團總管理處副執行長、燁聯鋼鐵 總經理、燁聯鋼鐵資深顧問兼董事長特 別助理	60,657,497
4	81896	國喬投資開發(股)公司 代表人：黃景聰	現職：佳源投資董事長、興隆投資董事、 聯碩投資董事。 學歷：逢甲大學會計系 經歷：泛喬公司特助	60,657,497
5	獨立 董事	孫金樹	現職：金居開發(股)公司獨立董事 燁輝企業(股)公司獨立董事 敦南科技股份有限公司獨立董事 自信企管顧問股份有限公司董事 金信興業股份有限公司董事 自強興業(股)公司董事長 利信管理顧問(股)公司董事長	0

			學歷：成功大學會計系 經歷：中華民國會計師執業超過40 年以上 高雄市會計師公會理事長 中華民國會計師全國聯合會理事 台灣省會計師公會監事
6	獨立 董事	楊德源	現職：國立高雄科技大學金融系教授 燁輝企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 燁興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 學歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校經濟學博 士 經歷：美國加州大學聖塔芭芭拉分校經濟系助 教 國立高雄科技大學金融系副主任 國立高雄科技大學財務管理系主任 國立高雄科技大學金融系系主任 國立高雄科技大學金融系教授	0
7	獨立 董事	張文壹	現職：燁輝企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 燁興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 高雄縣進出口商業同業公會評議委員 學歷：高雄市私立復華中學附設商業補習學校 高級部畢業(民國63 年高等檢定會計審 計人員考試及格；民國65 年關稅特考乙 等考試稅務人員考試及格） 經歷：高雄縣稅捐稽徵處稅務員、股長。 財政部南區國稅局高雄縣分局審核員、 課長、督導。 高雄國稅局鳳山分局督導、稽核。	0

其他議案

第一案：董事會提

案由 ： 解除董事競業禁止之限制案 。

• 說明 ： 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為不影響本公司董事之投資業務發展，擬排除全體董事競業禁止之限制。

• 三、擬解除董事競業禁止限制之職務內容(詳如附件七)。

決議：