YNM — Annual Report 2018

Jul 5, 2019

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目 錄

…………………………………………………… 壹、開會程序 1 …………………………………………………… 貳、會議議程 2 …………………………………………………… 報告事項 3 …………………………………………………… 承認事項 8 …………………………………………………… 討論事項 34 …………………………………………………… 臨時動議 59 參、附錄 ……………………………………………… 一、公司章程 60 …………………… 二、董事持股情形及最低應持有股數 66 ……………………………………… 三、股東會議事規則 67

裕隆日產汽車股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

裕隆日產汽車股份有限公司 一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月二十八日（星期五）上午九時 地點：新北市新店區中興路三段三號一樓行遍天下大樓圓頂劇場

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)一○七年度營業狀況報告。

• (二)審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

• (三)一○七年度員工酬勞分配情形報告。

四、承認事項

• (一)一○七年度決算表冊案。

• (二)一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。 (二)修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」部份條文案。

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• (四)修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。

• (五)解除本公司董事競業禁止限制案。

六、臨時動議

七、散 會

• 2 -

報告事項

一、 107 年度營業狀況報告

營業報告書

一 ( ) 台灣經濟概況

受到美國與中國大陸貿易衝突持續、全球貿易保護 主義升高，國際經濟景氣的不確定因素干擾，民間消費 與民間投資金額放緩。

107 年台灣車市總銷量達 42.3 萬台，較 106 年衰退 2.6% 。國產車衰退 9.3% ；進口車成長 6.4% 。乘用車衰 。 退 11.7% ；商用車衰退 16.7% ； RV 車則成長 12.3%

( 二 ) 本公司營業狀況報告

本公司 107 年成車銷售 36,707 台，市場占有率 8.7% ；營業收入 312.6 億元，營業利益 13.4 億元，稅前盈 餘 76.8 億元，稅後每股盈餘 19.63 元。 107 年相關營業活 動說明如下：

1. 新車型導入

NISSAN 品牌 107 年導入全球戰略車款 KICKS ，以 源自森巴文化的藝術與設計概念，結合 NISSAN 家族 V-Motion 元素，並搭載 NISSAN INTELLIGENT MOBILITY(NIM) 智行科技，擁有完整的主被動行車 安全配備，完整保護車主與家人的行車安全。

INFINITI 品牌則於 107 年第二季，導入全新小型 運動休旅 QX30 ，以獨特的外型設計、動力表現及安 全科技等，擴展市場版圖。

第四季發表全新科技休旅 QX50 ，搭載世界首具 量產可變壓縮比引擎與智慧駕駛科技，完美詮釋 「 EMPOWER THE DRIVE 驅動潛能，無限可能」的 品牌定位。

• 3 -

2. 企業社會責任

本公司積極執行企業社會責任實務守則規範，落 實「追求顧客滿意、創造企業繁榮、貢獻社會福祉」 之經營理念。

連續 13 年舉辦「裕隆日產汽車創新風雲賞」活 動，培育近 6,000 位青年在這個夢想舞台上展現創新 能量。此外，透過捐贈台北市政府環保局市民臨時清 潔工「僱主補償契約責任險」保險費，為每日辛勤維 護市容整潔的無名英雄們提供安心的保障；並且在全 台展示中心發起「熱血捐愛心」活動，讓車主及員工 攜手挽袖紓解血荒。同時持續舉辦「 NISSAN 大自然 嬉遊記」活動，以寓教於樂的方式推廣環境保護與節 能減碳。

未來，裕隆日產將持續善盡企業公民責任，推出 對環境友善的產品與服務，並支持社會公益。同時， 協同經銷體系及供應鏈夥伴發揮正向影響力以共創綠 色價值體系。

3. 中國大陸事業

107 年，中國大陸汽車銷售 2,808.1 萬台，較 106 年衰 退 2.8% 。其中乘用車銷售 2,371.0 萬台（衰退 4.1% ）； 商用車銷售 437.1 萬台（成長 5.1% ）。在東風日產乘用 。 車方面，銷售 128.8 萬台，較 106 年成長 2.9%

( 三 ) 未來展望

1. 新產品導入

NISSAN 品牌預計於第三季推出全球純電動銷售 冠軍車款 LEAF ，正式跨足大眾電動車市場，該車型 迄今全球銷量超過 40 萬台，將帶領 NISSAN 邁向零排 放終極願景。

• 4 -

第三季亦將導入 NISSAN 最具代表性的旗艦車款 ALTIMA ，搭載全球唯一可變壓縮比的 VC Turbo 引 擎，兼顧 248 匹馬力的跑車性能與優異的油耗表現， 帶給消費者全然不同的駕駛體驗。

2. 顧客服務滿意提升

NISSAN 品牌再次於 107 年 J.D. Power 「 CSI 顧客滿 意度」調查中持續獲得車主高度肯定，獲得「非豪華 車品牌第二名」。 NISSAN 與 INFINITI 品牌將持續提 升銷售與服務品質，改善軟硬體設備並以創新的資訊 科技運用及快速到位服務，提供消費者更優質的產品 與服務。

3. 外銷拓展

107 年汽車零件外銷營收 1.5 億元，外銷地區遍及 泰國、馬來西亞、菲律賓、中國大陸、韓國、日本、 埃及、印尼及越南等國。 108 年除了持續拓展外銷零 件外，也將擴張外銷地區，為公司營收創造更大的成 長動力。

4. 中國大陸事業

依據中汽協預估， 108 年中國大陸汽車銷量可達 2,810 萬台，與 107 年持平。我們審慎預期東風日產汽 車銷售將與 107 年銷售實績相當。

在全體股東的支持以及所有同仁的共同努力之 下，裕隆日產汽車有信心在競爭激烈的市場中，創造 最大的效益。

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 5 -

二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告

裕隆日產汽車股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報告暨盈餘 分配議案。其中財務報告嗣經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡 、虞成全會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報告暨盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為屬實，爰依 照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，特此報告。

此致

本公司一○八年股東常會

裕隆日產汽車股份有限公司 審計委員會召集人：郭榮芳

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中 華 民 國

一○八 年 五 月 十 日

• 6 -

• 三、一○七年度員工酬勞分配情形報告

• (一) 依本公司章程第三十一條，本公司依當年度獲利狀況， 扣除累積虧損後，如尚有盈餘，應提撥員工酬勞不低於 百分之零點一。

• (二) 經薪資報酬委員會審議暨董事會決議通過，提列員工酬 勞計新台幣 7,684 （仟元），以現金方式發放。

• 7 -

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司一○七年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○七年度決算表冊包括營業報告書及財務報表 業經編竣，其中財務報表經委託勤業眾信聯合會計師事 務所廖婉怡會計師及虞成全會計師查核完竣，並經審計 委員會查核完竣，認為屬實，出具查核報告書在案。

• 二、茲檢附一○七年度營業報告書（請參閱第 3 頁至第 5 頁） 、會計師查核報告書及財務報表（請參閱第 9 頁至第 31 頁）。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

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個體財務報表會計師查核報告

裕隆日產汽車股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆日產汽車股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達裕隆日產汽車股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕隆日產汽車股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆日產汽車股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對裕隆日產汽車股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

模具折舊分攤

依據國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之規定，資產之可折舊 金額應於其耐用年限內依有系統之基礎分攤。裕隆日產汽車股份有限公司係採 用生產數量法提列模具折舊，於每半年依據市場銷售情形重新檢視各車型未來 預計銷售台數，用以計算每台模具分攤金額，作為提列模具折舊之依據。民國 107 年度裕隆日產汽車股份有限公司提列模具折舊 379,843 仟元，由於模具折舊 金額係屬重大及未來預計銷售台數高度依賴管理階層判斷，因是，將模具之折 舊分攤考量為關鍵查核事項。

對於模具折舊分攤估算之會計政策及所採用之方法已分別揭露於財務報表 附註四(七)及附註五，其相關金額及變動情形參閱財務報表附註十一。

本會計師係向管理階層取得評估公司各車型預計未來銷售台數所依據之資 訊及文件，評估其佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度模具明細選取適當 樣本，核對至原始憑證及資金流程，並進行盤點、發函等程序，另依據生產數 量法重新核算模具折舊金額，評估模具折舊分攤估算之合理性及帳載模具金額

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之正確性。本會計師亦覆核管理階層對前一年度財務報表中，修正之預計未來 銷售台數與實際數相較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當性。 保固準備

依據國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定，認 列負債準備之金額應為報導期間結束日清償現時義務所需支出之最佳估計。裕 隆日產汽車股份有限公司每季依據過去保固期間內實際保固支出計算出每季保 固平均支出及季末享有保固成車估計台數計算每季每台保固支出金額，並依據 預計未來保固期間內享有保固成車台數計算保固準備。截至 107 年 12 月 31 日 止，保固準備帳面金額為 151,751 仟元。由於預計享有保固成車台數涉及管理階 層重大判斷，因是，將保固準備之提列考量為關鍵查核事項。

對於保固準備提列之會計政策及所採用之方法已分別揭露於財務報表附註 四(十一)及附註五，其相關金額及變動情形參閱財務報表附註十五。

本會計師向管理階層取得公司評估保固期間內預計享有保固台數所依據之 資訊及文件，評估佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度保固實際支出明細 選取適當樣本，核對至原始憑證及資金流程，並依據保固準備提列政策重新核 算資產負債表日應有保固準備金額。本會計師亦比對管理階層對前一年度財務 報表中，預計享有保固台數與實際享有保固台數比較是否存有重大差異，以評 估管理階層估計之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆日產汽車股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算裕隆日產汽車股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

裕隆日產汽車股份有限公司之治理單位（含獨立董事及審計委員會）負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別 金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查

2. 10 -

核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕隆日產汽車股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕隆日產汽車股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 裕隆日產汽車股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於裕隆日產汽車股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成裕隆日產汽車股份有限公司查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。

7. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆日產汽車股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 婉 怡

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會 計 師 虞 成 全

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0930128050 號 中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 2 日

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1010028123 號

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裕隆日產汽車股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1160 1170 1180 1200 1410 11XX 1550 1600 1780 1840 1990 15XX	107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 6,423,983 25 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 325,129 1 應收票據－關係人 513 - 應收帳款 31,340 - 應收帳款－關係人 900,466 4 其他應收款 56,102 - 預付款項 12,243 - 流動資產總計 7,749,776 30 非流動資產 採用權益法之投資 16,244,030 62 不動產、廠房及設備 1,793,200 7 電腦軟體 25,152 - 遞延所得稅資產 116,324 - 其他非流動資產 171,265 1 非流動資產總計 18,349,971 70	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金 額 $ 6,045,156 874,052 1,612 39,135 902,139 123,460 20,069 8,005,623 16,023,303 1,479,225 20,882 127,060 114,548 17,765,018		％
				23 3 - - 4 1 - 31 62 6 - 1 - 69

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$ 26,099,747 100 $ 25,770,641 100

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成

• 12 -

代 碼 2130 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2527 2550 2640 2570 2530 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 本期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,030,391 8 負債總計 5,642,713 22 4,576,017 18 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,770,641 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 本期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,030,391 8 負債總計 5,642,713 22 4,576,017 18 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,770,641 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 本期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,030,391 8 負債總計 5,642,713 22 4,576,017 18 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,770,641 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 本期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,030,391 8 負債總計 5,642,713 22 4,576,017 18 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,770,641 100 會計主管：紀振華
		金 額 $ - 55,385 875,464 913,372 442,943 192,278 66,184 2,545,626 - 62,931 392,625 1,511,815 63,020 2,030,391 4,576,017 3,000,000 6,129,405 4,519,914 788,877 7,131,446 12,440,237 ( 375,018) 21,194,624 $ 25,770,641		％
		(	(	- - 3 4 2 1 - 10 - - 2 6 - 8 18 12 24 17 3 28 48 2) 82 100

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裕隆日產汽車股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及106年	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司利益 份額 7100 利息收入 7235 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 7010 其他收入 7225 處分投資淨（損）益 7230 外幣兌換淨（損）益 7510 利息費用 7020 海外事業費 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 107年 度 106年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 31,111,218 100 $ 33,092,856 100 59,958 - 32,551 - 86,554 - 96,367 - 31,257,730 100 33,221,774 100 25,931,003 83 27,037,319 82 5,326,727 17 6,184,455 18 2,886,302 9 3,092,559 9 372,706 1 322,756 1 707,445 2 672,305 2 3,966,453 12 4,087,620 12 - - ( 685) - 1,360,274 5 2,096,150 6 6,170,791 20 6,225,205 19 27,523 - 139,956 - 2,998 - 4,052 - 4,434 - 2,000 - ( 2,496 ) - 1,945 - 127,481 - ( 441,720 ) ( 1 ) ( 997 ) - ( 11,158 ) - ( 10,156 ) - ( 10,915 ) - ( 3,292) - ( 2,094) - 6,316,286 20 5,907,271 18
	金 額 $ 31,111,218 59,958 86,554 31,257,730 25,931,003 5,326,727 2,886,302 372,706 707,445 3,966,453 - 1,360,274 6,170,791 27,523 2,998 4,434 ( 2,496 ) 127,481 ( 997 ) ( 10,156 ) ( 3,292) 6,316,286		金 額 $ 33,092,856 32,551 96,367 33,221,774 27,037,319 6,184,455 3,092,559 322,756 672,305 4,087,620 ( 685) 2,096,150 6,225,205 139,956 4,052 2,000 1,945 ( 441,720 ) ( 11,158 ) ( 10,915 ) ( 2,094) 5,907,271		％
				100 - - 100 82 18 9 1 2 12 - 6 19 - - - - ( 1 ) - - - 18

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200當年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司 其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8300 其他綜合損益合計 8500當年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	107年 度 金 額 ％ $ 7,676,560 25 1,786,514 6 5,890,046 19 33,034 - ( 67 ) - ( 3,466) - 29,501 - ( 357,137) ( 1) ( 327,636) ( 1) $ 5,562,410 18 $ 19.63 $ 19.63	107年 度 金 額 ％ $ 7,676,560 25 1,786,514 6 5,890,046 19 33,034 - ( 67 ) - ( 3,466) - 29,501 - ( 357,137) ( 1) ( 327,636) ( 1) $ 5,562,410 18 $ 19.63 $ 19.63	106年 度	106年 度	106年 度
	金 額 $ 7,676,560 1,786,514 5,890,046 33,034 ( 67 ) ( 3,466) 29,501 ( 357,137) ( 327,636) $ 5,562,410 $ 19.63 $ 19.63		金 額 $ 8,003,421 1,360,921 6,642,500 12,930 ( 98 ) ( 2,181) 10,651 ( 412,870) ( 402,219) $ 6,240,281 $ 22.14 $ 22.14		％
		( (		( (	24 4 20 - - - - 1) 1) 19

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 15 -

裕隆日產汽車股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股22元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股21元 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	股	本 $ 3,000,000 - - - - - - 3,000,000 - - - - - - - $ 3,000,000	資	本 公 積
				$ 6,129,405 - - - - - - 6,129,405 - - - - - - - $ 6,129,405

董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成

• 16 -

單位：新台幣仟元，惟每股股利為新台幣元

其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 463,061 - ( 463,061 ) - - - ( 6,600,000) - 463,061 - ( 7,063,061) - - - 6,642,500 - - - 10,651 ( 412,870) - - 6,653,151 ( 412,870) 4,519,914 788,877 7,131,446 ( 375,018) 664,250 - ( 664,250 ) - - 375,018 ( 375,018 ) - ( 300,000) - ( 6,000,000) - 364,250 375,018 ( 7,039,268) - - - 5,890,046 - - - 29,501 ( 357,137) - - 5,919,547 ( 357,137) $ 4,884,164 $ 1,163,895 $ 6,011,725 ($ 732,155) 會計主管：紀振華	其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 463,061 - ( 463,061 ) - - - ( 6,600,000) - 463,061 - ( 7,063,061) - - - 6,642,500 - - - 10,651 ( 412,870) - - 6,653,151 ( 412,870) 4,519,914 788,877 7,131,446 ( 375,018) 664,250 - ( 664,250 ) - - 375,018 ( 375,018 ) - ( 300,000) - ( 6,000,000) - 364,250 375,018 ( 7,039,268) - - - 5,890,046 - - - 29,501 ( 357,137) - - 5,919,547 ( 357,137) $ 4,884,164 $ 1,163,895 $ 6,011,725 ($ 732,155) 會計主管：紀振華	權 益 總 計	權 益 總 計
法定盈餘公積 $ 4,056,853 463,061 - 463,061 - - - 4,519,914 664,250 - ( 300,000) 364,250 - - - $ 4,884,164
(		( ( ( ( ( (	$ 21,554,343 - 6,600,000) 6,600,000) 6,642,500 402,219) 6,240,281 21,194,624 - - 6,300,000) 6,300,000) 5,890,046 327,636) 5,562,410 $ 20,457,034

• 17 -

裕隆日產汽車股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及106年1月1日	至12月31日	至12月31日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司利益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 A23100 處分投資淨損（益） A24100 外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32200 負債準備 A32990 其他非流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入	單位：新台幣仟元 107年 度 106年 度 $ 7,676,560 $ 8,003,421 408,402 483,121 7,659 5,280 ( 2,998 ) ( 4,052 ) 997 11,158 ( 27,523 ) ( 139,956 ) ( 6,170,791 ) ( 6,225,205 ) - 685 2,496 ( 1,945 ) ( 154,773 ) 197,778 549,425 1,407,048 1,099 2,562 7,795 1,393 1,580 ( 357,071 ) 71,080 ( 81,761 ) - 2,509 7,826 ( 4,216 ) ( 49,032 ) - - ( 1,536 ) 91,409 21,418 298,115 32,266 53,278 28,325 ( 2,453 ) 38,454 ( 5,696 ) ( 6,214 ) - 23,080 ( 29,710) ( 35,454) 2,734,745 3,401,088
		$ 8,003,421 483,121 5,280 ( 4,052 ) 11,158 ( 139,956 ) ( 6,225,205 ) 685 ( 1,945 ) 197,778 1,407,048 2,562 1,393 ( 357,071 ) ( 81,761 ) 2,509 ( 4,216 ) - ( 1,536 ) 21,418 32,266 28,325 38,454 ( 6,214 ) 23,080 ( 35,454) 3,401,088

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B07600 收取之股利 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置電腦軟體 B03700 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年 度 ( $ 997 ) ( 620,817) 2,112,931 5,033,574 23,801 ( 622,698 ) 8 ( 11,929 ) 2,158 ( 14,457) 4,410,457 - ( 6,300,000) ( 6,300,000) 155,439 378,827 6,045,156 $ 6,423,983	106年 度
		( $ 12,352 ) ( 662,080) 2,726,656 4,563,252 155,568 ( 505,559 ) 3,986 ( 11,460 ) 277,532 - 4,483,319 ( 3,630,000 ) ( 6,600,000) (10,230,000) ( 203,233) ( 3,223,258 ) 9,268,414 $ 6,045,156

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 19 -

合併財務報表會計師查核報告

裕隆日產汽車股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆日產汽車股份有限公司及其子公司（裕日集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕日集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕日集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕日集團民國 107 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對裕日集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 模具折舊分攤

依據國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之規定，資產之可折舊 金額應於其耐用年限內依有系統之基礎分攤。裕日集團係採用生產數量法提列 模具折舊，於每半年依據市場銷售情形重新檢視各車型未來預計銷售台數，用 以計算每台模具分攤金額，作為提列模具折舊之依據。民國 107 年度裕日集團提 列模具折舊 379,843 仟元，由於模具折舊金額係屬重大及未來預計銷售台數高度 依賴管理階層判斷，因是，將模具之折舊分攤考量為關鍵查核事項。

• 20 -

對於模具折舊分攤估算之會計政策及所採用之方法已分別揭露於合併財務 報表附註四 ( 八 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱合併財務報表附註十二。

本會計師係向管理階層取得評估公司各車型預計未來銷售台數所依據之資 訊及文件，評估其佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度模具明細選取適當 樣本，核對至原始憑證及資金流程，並進行盤點、發函等程序，另依據生產數 量法重新核算模具折舊金額，評估模具折舊分攤估算之合理性及帳載模具金額 之正確性。本會計師亦覆核管理階層對前一年度合併財務報表中，修正之預計 未來銷售台數與實際數相較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當 性。

保固準備

依據國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定，認 列負債準備之金額應為報導期間結束日清償現時義務所需支出之最佳估計。裕 日集團每季依據過去保固期間內實際保固支出計算出每季保固平均支出及季末 享有保固成車估計台數計算每季每台保固支出金額，並依據預計未來保固期間 內享有保固成車台數計算保固準備。截至 107 年 12 月 31 日止，保固準備帳面金 額為 151,751 仟元。由於預計享有保固成車台數涉及管理階層重大判斷，因是， 將保固準備之提列考量為關鍵查核事項。

對於保固準備提列之會計政策及所採用之方法已分別揭露於合併財務報表 附註四 ( 十二 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱合併財務報表附註十六。

本會計師向管理階層取得公司評估保固期間內預計享有保固台數所依據之 資訊及文件，評估佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度保固實際支出明細 選取適當樣本，核對至原始憑證及資金流程，並依據保固準備提列政策重新核 算資產負債表日應有保固準備金額。本會計師亦比對管理階層對前一年度合併 財務報表中，預計享有保固台數與實際享有保固台數比較是否存有重大差異， 以評估管理階層估計之適當性。

其他事項

裕隆日產汽車股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編

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製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕日集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算裕日集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

裕日集團之治理單位（含獨立董事及審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別 金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕日集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕日集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕日集團不再具有 繼續經營之能力。

5. 22 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕日集團民國 107 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 婉 怡

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1160 1170 1180 1200 1410 11XX 1550 1600 1780 1840 1990 15XX	107 年12 月31日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 7,043,180 27 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 325,129 1 應收票據－關係人 513 - 應收帳款 31,340 - 應收帳款－關係人 894,105 4 其他應收款 57,570 - 預付款項 12,243 - 流動資產總計 8,364,080 32 非流動資產 採用權益法之投資 15,629,726 60 不動產、廠房及設備 1,793,200 7 電腦軟體 25,152 - 遞延所得稅資產 116,324 - 其他非流動資產 171,265 1 非流動資產總計 17,735,667 68	106 年12 月31日	106 年12 月31日	106 年12 月31日
		金 額 $ 6,822,021 874,052 1,612 39,135 897,956 125,753 23,184 8,783,713 15,251,359 1,479,225 20,882 127,060 114,548 16,993,074		％
				26 3 - - 4 1 - 34 59 6 - 1 - 66

1XXX 資 產 總 計

$ 26,099,747 100 $ 25,776,787 100

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成

• 24 -

代 碼 2130 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2527 2550 2650 2640 2570 2530 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 當期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 採用權益法之投資貸餘 - - 6,146 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,036,537 8 負債總計 5,642,713 22 4,582,163 18 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,776,787 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 當期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 採用權益法之投資貸餘 - - 6,146 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,036,537 8 負債總計 5,642,713 22 4,582,163 18 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,776,787 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 當期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 採用權益法之投資貸餘 - - 6,146 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,036,537 8 負債總計 5,642,713 22 4,582,163 18 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,776,787 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 合約負債 $ 50,553 - $ - - 應付帳款 146,794 1 55,385 - 應付帳款－關係人 1,303,228 5 875,464 3 其他應付款 981,106 4 913,372 4 當期所得稅負債 648,662 2 442,943 2 負債準備 188,149 1 192,278 1 其他流動負債 4,679 - 66,184 - 流動負債總計 3,323,171 13 2,545,626 10 非流動負債 合約負債 22,487 - - - 負債準備 61,364 - 62,931 - 採用權益法之投資貸餘 - - 6,146 - 淨確定福利負債 329,881 1 392,625 2 遞延所得稅負債 1,905,810 8 1,511,815 6 其他非流動負債 - - 63,020 - 非流動負債總計 2,319,542 9 2,036,537 8 負債總計 5,642,713 22 4,582,163 18 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 12 3,000,000 12 資本公積 6,129,405 23 6,129,405 24 保留盈餘 法定盈餘公積 4,884,164 19 4,519,914 17 特別盈餘公積 1,163,895 4 788,877 3 未分配盈餘 6,011,725 23 7,131,446 28 保留盈餘總計 12,059,784 46 12,440,237 48 其他權益 ( 732,155) ( 3) ( 375,018) ( 2) 權益總計 20,457,034 78 21,194,624 82 負 債 及 權 益 總 計 $ 26,099,747 100 $ 25,776,787 100
		金 額 $ - 55,385 875,464 913,372 442,943 192,278 66,184 2,545,626 - 62,931 6,146 392,625 1,511,815 63,020 2,036,537 4,582,163 3,000,000 6,129,405 4,519,914 788,877 7,131,446 12,440,237 ( 375,018) 21,194,624 $ 25,776,787		％
		(	(	- - 3 4 2 1 - 10 - - - 2 6 - 8 18 12 24 17 3 28 48 2) 82 100

會計主管：紀振華

• 25 -

裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5110營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法之關聯企業利益 份額 7100 利息收入 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產淨利益 7010 其他收入 7225 處分投資淨（損）益 7230 外幣兌換淨（損）益 7510 利息費用 7020 海外事業費 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計	107年 度	107年 度	％ 100 - - 100 83 17 9 2 2 13 - 4 20 1 - - - - - - - 21	106年 度	106年 度
	金 額 $ 31,111,218 59,958 86,554 31,257,730 25,931,003 5,326,727 2,886,302 396,226 707,445 3,989,973 - 1,336,754 6,250,398 82,859 2,998 4,434 ( 2,496 ) 16,058 ( 997 ) ( 10,156 ) ( 3,292) 6,339,806			金 額 $ 33,092,856 32,551 96,367 33,221,774 27,037,319 6,184,455 3,092,559 343,218 672,305 4,108,082 ( 685) 2,075,688 6,071,238 197,870 4,052 2,000 1,945 ( 325,205 ) ( 11,158 ) ( 10,915 ) ( 2,094) 5,927,733		％
					100 - - 100 82 18 9 1 2 12 - 6 18 1 - - - ( 1 ) - - - 18

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200當年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業其 他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8300 其他綜合損益合計 8500當年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	107年 度	107年 度	％ 25 6 19 - - - - 1) 1) 18 19 18	106年 度	106年 度
	金 額 7,676,560 1,786,514 5,890,046 33,034 ( 67 ) ( 3,466) 29,501 ( 357,137) ( 327,636) $ 5,562,410 $ 5,890,046 $ 5,562,410 $ 19.63 $ 19.63			金 額 8,003,421 1,360,921 6,642,500 12,930 ( 98 ) ( 2,181) 10,651 ( 412,870) ( 402,219) $ 6,240,281 $ 6,642,500 $ 6,240,281 $ 22.14 $ 22.14		％
		( (			( (	24 4 20 - - - - 1) 1) 19 20 19

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 27 -

裕隆日產汽車股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股22元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股21元 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 董事長：嚴陳莉蓮	股

• 28 -

單位：新台幣仟元，惟每股股利為新台幣元

其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 463,061 - ( 463,061 ) - - - ( 6,600,000) - 463,061 - ( 7,063,061) - - - 6,642,500 - - - 10,651 ( 412,870) - - 6,653,151 ( 412,870) 4,519,914 788,877 7,131,446 ( 375,018) 664,250 - ( 664,250 ) - - 375,018 ( 375,018 ) - ( 300,000) - ( 6,000,000) - 364,250 375,018 ( 7,039,268) - - - 5,890,046 - - - 29,501 ( 357,137) - - 5,919,547 ( 357,137) $ 4,884,164 $ 1,163,895 $ 6,011,725 ($ 732,155) 會計主管：紀振華	其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 463,061 - ( 463,061 ) - - - ( 6,600,000) - 463,061 - ( 7,063,061) - - - 6,642,500 - - - 10,651 ( 412,870) - - 6,653,151 ( 412,870) 4,519,914 788,877 7,131,446 ( 375,018) 664,250 - ( 664,250 ) - - 375,018 ( 375,018 ) - ( 300,000) - ( 6,000,000) - 364,250 375,018 ( 7,039,268) - - - 5,890,046 - - - 29,501 ( 357,137) - - 5,919,547 ( 357,137) $ 4,884,164 $ 1,163,895 $ 6,011,725 ($ 732,155) 會計主管：紀振華	權 益 總 計
法定盈餘公積 $ 4,056,853 463,061 - 463,061 - - - 4,519,914 664,250 - ( 300,000) 364,250 - - - $ 4,884,164
(		$ 21,554,343 - ( 6,600,000) ( 6,600,000) 6,642,500 ( 402,219) 6,240,281 21,194,624 - - ( 6,300,000) ( 6,300,000) 5,890,046 ( 327,636) 5,562,410 $ 20,457,034

• 29 -

裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 A23100 處分投資淨損（益） A24100 外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32200 負債準備 A32990 其他非流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年 度 $ 7,676,560 408,402 7,659 ( 2,998 ) 997 ( 82,859 ) ( 6,250,398 ) - 2,496 ( 93,130 ) 549,425 1,099 7,795 3,758 71,080 - 7,826 ( 49,032 ) - 91,409 298,115 53,278 ( 2,453 ) ( 5,696 ) - ( 29,710) 2,663,623 ( 997 ) ( 1,176,415) 1,486,211	106年 度
		$ 8,003,421 483,121 5,280 ( 4,052 ) 11,158 ( 197,870 ) ( 6,071,238 ) 685 ( 1,945 ) 46,992 1,407,048 2,562 1,393 ( 359,577 ) ( 81,761 ) 2,509 ( 4,216 ) - ( 1,536 ) 21,418 32,266 28,325 38,454 ( 6,214 ) 23,080 ( 35,454) 3,343,849 ( 12,352 ) ( 1,174,805) 2,156,692

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B07600 收取之股利 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置電腦軟體 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年 度 $ 5,466,869 79,962 ( 622,698 ) 8 2,158 ( 11,929 ) ( 14,457) 4,899,913 - ( 6,300,000) ( 6,300,000) 135,035 221,159 6,822,021 $ 7,043,180	106年 度
		$ 5,168,975 211,500 ( 505,559 ) 3,986 277,532 ( 11,460 ) - 5,144,974 ( 3,630,000 ) ( 6,600,000) ( 10,230,000) ( 159,399) ( 3,087,733 ) 9,909,754 $ 6,822,021

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 31 -

第二案

  - 董事會提

• 案 由：本公司一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司一○七年度營業決算，爰擬具本公司一○七 年度盈餘分配表，詳如第 33 頁。

• 二、依據第一項之分配，擬分派現金股利每股 17.67 元，並優 先以最近年度盈餘分配。現金股利除息基準日擬訂為一 ○八年八月二十七日，依公司法 165 條規定，除息基準 日前五日停止股票之過戶，即自一○八年八月二十三日 起至八月二十七日共五日停止股票過戶轉讓。

• 三、 敬請 承認。

• 決 議：

• 32 -

裕隆日產汽車股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	小 計	總 計
期初未分配盈餘		92,178,559
減：因採用權益法之投資調整 保留盈餘		(53,867)
加：確定福利計畫再衡量數認 列於保留盈餘		29,554,364
調整後未分配盈餘		121,679,056
本期稅後純益	5,890,046,514
減：法定盈餘公積	(589,004,651)
減：特別盈餘公積	0
減：分配股東紅利－現金股利 @17.67元	(5,301,000,000)	41,863
期末未分配盈餘		121,720,919

• 註： 現金股利發放至元為止，元以下捨去不計，其尾數不足壹元之畸零款部份，列入 本公司其他收入。

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董事長：嚴陳莉蓮 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 33 -

討論事項

第一案

董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文， 提請 核議。

• 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號函 及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」中部份條文，以 符合相關業務運行之遵循。修正前、後條文對照表，詳 如第 35 頁至第 46 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 34 -

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條： 本程序所稱資產之適用範圍如下： 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業 之存貨）及設備。 五、使用權資產。 六～九	第二條： 本程序所稱資產之適用範圍如下： 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產~~、土地使用~~ ~~權、營~~建業之存貨）及設備。 ~~五～八~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第三條： 本程序用詞定義如下： 一、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 七、以投資為專業者：指依法律 規定設立，並受當地金融主 管機關管理之金融控股公司 、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營 自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易所 ，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易 市場。 九、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營	第三條： 本程序用詞定義如下： 一、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條~~第八項規~~定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。 ~~七、本程序有關總資產之規定，~~ ~~以證券發行人財務報告編製~~ ~~準則規定之最近期個體或個~~ ~~別財務報告中之總資產金額~~ ~~計算。~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 35 -

	修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
	業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條： 本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行司法、銀行法、保險法 、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信侵占 偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年 以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢 、緩刑期滿或赦免後已滿三 年，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。		第四條： 本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商~~與本公~~ ~~司不得為關係人。~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 36 -

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	修訂理由
三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。
第二章 第一節		處理程序 評估及作業程序	第二章 第一節	處理程序 ~~處理程序之訂定~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第五條： 本公司取得或處分資產，應按下 列程序辦理： 一、本公司取得或處分長、短期 有價證券投資時，應由有關 部門將取得或處分之目的、 性質、數量及預計交易日期 、價格(若屬非於集中交易 市場或證券商營業處所買賣 ，應於事實發生日前洽請證 券分析專家或會計師對交易 價格之合理性表示意見)， 依本條第四款、第六款及第 九條規定辦理。 二、本公司取得或處分不動產及 使用權資產時，應由有關部 門將取得或處分之目的或用 途、交易標的物之名稱、性 質、地點、面積及預計交易 日期、方式（招標比價或議 價）、價格（如有經紀人， 應含經紀費用）、交付或付 款條件依本條第四款、第六 款及第八條規定辦理。 三、本公司取得或處分設備時， 應由有關部門將取得或處分			第五條： 本公司取得或處分資產，應按下 列程序辦理： 一、本公司取得或處分長、短期 有價證券投資時，應由有關 部門將取得或處分之目的、 性質、數量及預計交易日期 、價格，依本條第四款~~及第~~ 六款規定辦理。 二、本公司取得或處分不動產時 ，應由有關部門將取得或處 分之目的或用途、交易標的 物之名稱、性質、地點、面 積及預計交易日期、方式（ 招標比價或議價）、價格（ 如有經紀人，應含經紀費用） 、交付或付款條件依本條第 四款~~及第~~六款規定辦理。 三、本公司取得或處分設備時， 應由有關部門將取得或處分		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 37 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
之目的或用途，交易標的物 之名稱、性質、數量、預計 交易日期、方式（招標比價 或議價）、價格、交付或付 款條件依本條第六款及第八 條規定辦理。	之目的或用途，交易標的物 之名稱、性質、數量、預計 交易日期、方式（招標比價 或議價）、價格、交付或付 款條件依本條~~第四款及第~~六 款規定辦理。
第五條： 本公司取得或處分資產，應按下 列程序辦理： 四、本公司購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有 價證券之總額不得超過本公 司最近期經會計師簽證財務 報表淨值之百分之五十，及 投資個別有價證券限額不得 超過本公司最近期經會計師 簽證財務報表之實收資本額 百分之二十;但購買不動產 ，除依相關規定辦理外，應 提交董事會通過後始得為之。 五、本公司之子公司購買非供營 業使用之不動產及其使用權 資產或有價證券之總額不得 超過其最近期經會計師簽證 財務報表淨值的三倍。	第五條： 本公司取得或處分資產，應按下 列程序辦理： 四、本公司~~得~~購買非供營業使用 之不動產或有價證券之總額 不得超過本公司最近期經會 計師簽證財務報表淨值之百 分之五十，及投資個別有價 證券限額不得超過本公司最 近期經會計師簽證財務報表 之實收資本額百分之二十; 但購買不動產，除依相關規 定辦理外，應提交董事會通 過後始得為之。 五、本公司之子公司購買非供營 業使用之不動產或有價證券 之總額不得超過其最近期經 會計師簽證財務報表淨值的 三倍。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第八條： 本公司取得或處分不動產設備或 其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參 考依據時，該 項交易應先提經董事會決議	第八條： 本公司取得或處分不動產~~或~~設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣~~參億~~元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參 考依據時，該 項交易應先提經董事會決議 通過~~，未來交~~易條件變更~~者~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 38 -

修	正 後 條 文		原	條 文	修訂理由
通過；其嗣後有交易條件變 更時，亦同。			，亦~~應比照本程序相關規定~~ ~~辦理。~~
第九條： 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者 ，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或證券主管機關另有 規定者，不在此限。		第九條： 本公司取得或處分有價證券~~，除~~ ~~符合下列規定情事者外，~~應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機關另有規定 者，不在此限。 ~~一、發起設立或募集設立而以現~~ ~~金出資取得有價證券者。~~ ~~二、參與認購標的公司依相關法~~ ~~令辦理現金增資而按面額發~~ ~~行之有價證券者。~~ ~~三、參與認購轉投資百分之百之~~ ~~被投資公司辦理現金增資發~~ ~~行之有價證券者。~~ ~~四、於證券交易所或證券商營業~~ ~~處所買賣之上市、上櫃及興~~ ~~櫃有價證券。~~ ~~五、屬公債、附買回、賣回條件~~ ~~之債券。~~ ~~六、海內外基金。~~ ~~七、依證券交易所或櫃買中心之~~ ~~上市（櫃）證券標購辦法或~~ ~~拍賣辦法取得或處分上市（~~ ~~櫃）公司股票。~~ ~~八、參與公開發行公司現金增資~~ ~~認股而取得，且取得之有價~~ ~~證券非屬私募有價證券者。~~			配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 39 -

修 正 後 條 文		原 條 文	原 條 文	修訂理由
		~~九、依證券投資信託及顧問法第~~ ~~十一條第一項及九十三年十~~ ~~一月一日金管證四字第０九~~ ~~三０００五二四九號令規定~~ ~~於基金成立前申購基金 者。~~ ~~十、申購或買回之國內私募基金~~ ~~，如信託契約中已載明投資~~ ~~策略除證券信 用交易及所~~ ~~持未沖銷證券相關商品部位~~ ~~外，餘與公募基金之投資範~~ ~~圍相同者。~~
第十條： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額 達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。		第十條： 本公司取得或處分~~會員證或~~無形 資產交易金額 達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣~~參~~億元 以上者，除與政府機關構交易外 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第十一條： 前三條交易金額之計算，應依第 二十六條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第十二條：		~~第十條之一：~~ 前三條交易金額之計算，應依~~第~~ ~~二十五條~~第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本~~準則規~~定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 ~~第十一條~~：		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第十三條： 前項交易金額之計算，應依 一條規定辦理。	第十	~~第十二條~~： 前項交易金額之計算，應依 ~~條之一規~~定辦理	~~第十~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第十四條： 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資		~~第十三條~~： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 40 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料送審計委 員會經全體成員二分之一以上同 意並提交董事會決議通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 三、向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第十五條及第 十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 前項交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定送審計委員會經 全體成員二分之一以上同意並提 交董事會決議通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得依第五條授 權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。	司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料送審計委員會 經全體成員二分之一以上同意並 提交董事會決議通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 三、向關係人取得不動產，依~~第~~ ~~十四條及第~~十五條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 前項交易金額之計算，應依~~第二~~ ~~十五條第~~二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本~~準則規~~定送審計委員會經 全體成員二分之一以上同意並提 交董事會決議通過部分免再計入。
第十五條： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 二、合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。	~~第十四條~~： 本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合理 性： 二、合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 41 -

修 正 後 條 文		原 條 文	修訂理由
本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者 ，應依前條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產時間 或其使用權資產距本交易訂 約日已逾五年。 四、本公司與母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。		本公司向關係人取得不動產，依 ~~第一項及第二 項~~規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依~~第十三條~~ 規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。
第十六條： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十七條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： (二)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。		~~第十五條~~： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十~~六~~條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： (二)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人~~成交~~案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 42 -

修 正 後 條 文		原 條 文	修訂理由
二、本公司舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。	~~(三)同一標的房地之其他樓~~ ~~層一年內之其他非關係~~ ~~人租賃案例，經按不動~~ ~~產租賃慣例應有之合理~~ ~~樓層價差推估其交易條~~ ~~件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人 ~~成交案~~例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區~~成交案~~例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人~~成交案~~例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。
第十七條： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按前二條規定 評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股 。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公 司法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。	~~第十六條~~： 本公司向關係人取得不動產，如 經按~~第十四條及第十五條規~~定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依規定提列 特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應~~將第一款及第二款~~處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 43 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。 第十八條： 第十九條：	公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。 ~~第十七條~~： ~~第十八條~~：
第二十條： 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依前二項規定辦理。 第二十一條： 第二十二條： 第二十三條： 第二十四條：	~~第十九條~~： 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依~~第三項及第四項及第二十條、~~ ~~第二十三條規~~定辦理。 ~~第二十條~~： ~~第二十一條：~~ ~~第二十二條：~~ ~~第二十三條：~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第二十五條： 本公司與非屬公開發行公司進行 合併、分割、收購或股份受讓時 ，應與其簽訂協議，並依本程序 第二十條、第二十一條及第二十 四條規定辦理。	~~第二十四條：~~ 本公司與非屬公開發行公司進行 合併、分割、收購或股份受讓時 ，應與其簽訂協議，並依本程序 ~~第十九條、第~~二十條及~~第二十三~~ ~~條規~~定辦理。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：	~~第二十五條：~~ 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 44 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
一、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資事業發行之國 內貨幣市場基金，不在限。 三、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資， 其交易金額 達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資事業發行之 貨幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 (四)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非 為關係人，本公司預計 投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。	一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資事業發行之國內貨幣市 場基金，不在限。 ~~三、從事衍生性商品交易損失達~~ ~~本公司「衍生性商品交易處~~ ~~理程序」所規定之全部或個~~ ~~別契約損失上限金額。~~ ~~四、~~除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資， 其交易金額 達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣~~參億~~元以上。 但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資事業發行之 ~~國內貨~~幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 ~~伍億~~元以上。 (四)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入 之交易金額未達新臺幣 ~~伍億~~元以上。

• 45 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 前項交易金額依下列方式計算之： 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資 產之金額。 第二十七條：	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 前項交易金額依下列方式計算之： 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 ~~第二十六條：~~
第二十八條： 前項子公司適用本程序第二十六 條第一項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 第二十九條： 第三十條：	~~第二十七條：~~ 前項子公司適用本程序~~第二十五~~ ~~條第~~一項之應公告申報標準有關 ~~達實~~收資本額~~百分之二十或~~總資 產~~百分之十規~~定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 ~~第二十八條：~~ ~~第二十九條：~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第三十一條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 五年六月十六日；……；第八次 修正於民國一０七年六月二十一 日；第九修正於民國一０八年六 月二十八日。	~~第三十條~~： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 五年六月十六日；……；第八次 修正於民國一０七年六月二十一 日。	增列修訂日期 。

• 46 -

第二案

• 董事會提

• 案 由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」部份條文， 提請 核議。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號函 及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，修 訂本公司「衍生性商品交易處理程序」中部份條文，以 符合相關業務運行之遵循。修正前、後條文對照表，詳 如第 48 頁至第 49 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 47 -

「衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第三條：適用範圍及種類： 本程序所稱之衍生性商品係指其 價值由特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。	第三條：適用範圍及種類： 本程序所稱之衍生性商品係指其 價值由~~資產、利率、~~匯率、指數 ~~或其他利益等商品所~~衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約~~及上~~ ~~述商品組合而成之複合式契約等~~ 。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨~~合~~ 約。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第四條：處理程序： 三、公告申報程序 (一)本公司從事衍生性商品交 易損失達本程序第四條第 一項第三款第二目損失上 限時，應依規定格式，於 事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 (三)本公司依本條項第一款 規定公告申報之交易後 ，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於 主管機機關指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。	第四條：處理程序： 三、公告申報程序 (一)本公司從事衍生性商品 交易損失達本程序第四 條第一項第三款第二目損 失上限時，應依規定格式 ，於事實發生之日起二日 內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。 ~~(二)本公司從事衍生性商品~~ ~~交易之資訊，除前項之~~ ~~公告申報外，另依主管~~ ~~機關之「證券發行人財~~ ~~務報告編製準則」，於~~ ~~財務報告中揭露。~~ ~~(三)每年二月底應將前一年~~ ~~內部稽核報告，併同內~~ ~~部稽核作業、年度查核~~ ~~計劃執行情形，向證券~~ ~~主管機關申報，並至遲~~ ~~於次年五月底前將異常~~ ~~事項改善情形申報證券~~ ~~主管機關備查。~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。

• 48 -

修	正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
	2.原公告申報內容有變 更。
第四條：處理程序： 四、資料保存 本公司應將相關交易資料備 置於公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。		第四條：處理程序： ~~四、會計處理方式~~ ~~本公司從事衍生性商品交易~~ ~~之會計處理，係依據中華民~~ ~~國會計研究發展基金會所發佈~~ ~~之財務會計準則規定處理之。~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂
第四條：處理程序： 七、其他事項 (二)本程序未盡事宜悉依「 公開發行公司取得或處 分資產處理準則」、「 證券發行人財務報告編製 準則」等相關法令辦理。 (三)本公司之子公司擬從事 衍生性商品交易者，應 訂定「從事衍生性商品 交易處理程序」並依其 相關規定辦理。		第四條：處理程序： 七、其他事項 ~~(二)本程序未規定事項悉依~~ ~~本公司「取得或處分資~~ ~~產處理程序」之相關規~~ ~~定辦理。~~	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
八、生效及修訂 本程序經本公司審計委員會全體 成員二分之一以上同意後，提董 事會決議通過並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料送審計委員會。 本公司提報董事會討論之各項衍 生性商品相關議案，應充份考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		八、生效及修訂 本程序經本公司審計委員會全體 成員二分之一以上同意後，提董 事會決議通過並提報股東會同意 ，修正時亦同。如有董事表示異議 且~~有記錄~~或書面聲明者，本公司並 應將董事異議資料送審計委員會。 本公司提報董事會討論之各項衍 生性商品~~(相關)議~~案，應充份考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修訂。
第五條： 本程序訂立於民國九十三年三月三 十日；第一次修正於民國九十六年 六月二十二日；第二次修正於民國 一０七年六月二十一日；第三次修 正於民國一０八年六月二十八日。		第五條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；第二次修正 於民國一０七年六月二十一日。	新增修訂日期 說明。

• 49 -

第三案

• 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 核議。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會金管證發字第 1080304826 號函 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 ，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」中部份條文， 以符合相關業務運行之遵循。修正前、後條文對照表， 詳如第 51 頁至第 52 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 50 -

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條： 公司負責人違反第一項規定時， 應與借用人連帶負返還責任；如 公司受有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。	第二條： ~~三、本公司直接及間接持有表決~~ ~~權股份百分之百之國外公司間，~~ ~~從事資金貸與，不受第四條各款~~ ~~之限制。但仍應依第四條及第五~~ ~~條規定訂定資金貸與之限額及期~~ ~~限。~~		配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第四條： 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸 與，不受前項之限制，其資 金貸與總額以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十為限，貸與個別對象之 限額以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之六為限。	第四條：		配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第五條： 三、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸 與，其期限為三年，如需續 借，借用人須先償還原借款 ，再另行重新申請。	第五條：		配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第八條： 四、事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者。	第八條： 四、事實發生日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定~~交易對~~象及 ~~交易~~金額之日等日期孰前者。		配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。

• 51 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第十一條： 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	第十一條： 本公司應~~依一般公認會計原則規~~ ~~定，評~~估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第十三條： 本條所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。	第十三條： ~~前項所~~稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第十四條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；…；第五次 修正於民國一０七年六月二十一 日；第六次修正於民國一０八年 六月二十八日。	第十四條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；…；第五次 修正於民國一０七年六月二十一 日。	新增修訂日期 說明。

• 52 -

第四案

• 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請 核議。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會金管證發字第 1080304826 號函 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 ，修訂本公司「背書保證作業程序」中部份條文，以符 合相關業務運行之遵循。修正前、後條文對照表，詳如 第 54 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 53 -

「背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第五條： 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算 起二日內公告申報： 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 五、事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其 他足資確定背書保證對象及 金額之日等日期孰前者。	第五條： 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 ~~長期~~投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第八條： 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。	第八條： 本公司應~~依財務會計準則公報第~~ ~~九號之規定，評~~估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第十條： 本條所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。	第十條： ~~前項本~~條所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者計 算之。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」修 訂。
第十一條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；…；第四次 修正於民國一０七年六月二十一 日；第五次修正於民國一０八年 六月二十八日。	第十一條： 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；…；第四次 修正於民國一０七年六月二十一 日。	新增修訂日期 說明。

• 54 -

第五案

董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。

說 明：

• 一、 依公司法第 209 條第一項規定「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可」。

• 二、 因應本公司業務之需要，擬請同意解除董事之競業禁止 限制，詳如第 56 頁至第 58 頁。

• 三、提請 核議。

決 議：

• 55 -

解除本公司董事競業禁止限制案

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事長	嚴陳莉蓮	1.裕隆汽車製造股份有限公司董事長 2.中華汽車工業股份有限公司董事長 3.裕融企業股份有限公司董事 4.文生開發股份有限公司副董事長 5.台元紡織股份有限公司董事長 6.裕隆經管企業股份有限公司董事長 7.裕朋實業股份有限公司董事長 8.群元投資股份有限公司董事 9.台文針織股份有限公司董事長 10.財團法人嚴慶齡醫學基金會董事 11.財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事長 12.財團法人吳舜文新聞獎助基金會董事長 13.財團法人吳舜文工商發展策進會董事長 14.永翰投資股份有限公司董事長 15.翔韋投資股份有限公司董事長 16.新盛投資股份有限公司董事長 17.威泰投資股份有限公司董事 18.樂文實業股份有限公司監察人 19.文生投資股份有限公司董事 20.元威投資股份有限公司董事長 21.永舜投資股份有限公司董事長 22.立元投資股份有限公司董事長 23.立朋投資股份有限公司董事長 24.元拓投資有限公司董事長

• 56 -

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事	陳國榮	1.裕隆汽車製造股份有限公司副董事長 2.中華汽車工業股份有限公司董事 3.納智捷汽車股份有限公司董事長 4.華創車電技術中心股份有限公司董事長 5.裕融企業股份有限公司董事長 6.裕隆建設股份有限公司董事長 7.文生開發股份有限公司董事 8.裕隆電能股份有限公司董事長 9.台元紡織股份有限公司董事 10.裕隆經管企業股份有限公司董事兼總經理 11.裕朋實業股份有限公司董事 12.群元投資股份有限公司董事 13.台文針織股份有限公司董事 14.東風裕隆汽車有限公司副董事長 15.東風裕隆汽車銷售有限公司董事 16.裕隆(中國)汽車投資有限公司董事長 17.財團法人嚴慶齡醫學基金會董事 18.財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事 19.財團法人吳舜文新聞獎助基金會董事 20.永翰投資股份有限公司董事兼總經理 21.翔韋投資股份有限公司董事 22.新盛投資股份有限公司董事 23.裕忻投資股份有限公司董事 24.文生投資股份有限公司董事 25.元威投資股份有限公司董事 26.永舜投資股份有限公司董事 27.立元投資股份有限公司董事 28.立朋投資股份有限公司董事 29.Grand Win Overseas Ltd.董事 30.裕隆大陸投資(香港)有限公司董事 31.裕隆汽車投資(香港)有限公司董事 32.裕隆新能源汽車(香港)有限公司董事 33.義華大陸投資股份有限公司(Jetford)董事 34.裕隆大陸投資股份有限公司董事 35.裕隆海外投資股份有限公司董事 36. PAC-LINK MANAGEMENT CORP.董事 37.文揚投資(Samoa)股份有限公司董事長 38.泰新投資(Samoa)股份有限公司董事長 39.慶義投資(Samoa)股份有限公司董事長 40.義展海外投資股份有限公司董事長 41.裕隆中國控股股份有限公司董事 42.裕隆菲律賓投資股份有限公司董事

• 57 -

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
		43.裕隆新能源汽車(開曼)股份有限公司董事 44.納智捷(杭州)汽車銷售有限公司董事
董事	姚振祥	1.裕隆汽車製造股份有限公司董事兼總經理 2.納智捷汽車股份有限公司董事 3.華擎機械工業股份有限公司董事 4.裕融企業股份有限公司董事 5.友聯車材製造股份有限公司董事長 6.協欣金屬工業股份有限公司董事長 7.裕隆建設股份有限公司董事 8.裕信汽車股份有限公司董事長 9.裕新汽車股份有限公司董事長 10.裕隆電能股份有限公司董事 11.鼎隆汽車股份有限公司董事長 12.裕隆酷比汽車股份有限公司董事長 13.裕景實業股份有限公司董事長 14.中國鑄管廠股份有限公司董事長 15.行企股份有限公司董事長 16.東風裕隆汽車有限公司監事 17.納智捷(杭州)汽車銷售有限公司董事長 18.風神汽車有限公司副董事長 19.廣州風神汽車有限公司董事 20.裕隆(中國)汽車投資有限公司董事 21.UNIVATION MOTOR PHILIPPINES,INC.董事長 22.永翰投資股份有限公司董事 23.元文投資股份有限公司董事長
獨立董事	郭榮芳	1.臺企銀創業投資股份有限公司董事 2.上頂醫學影像科技股份有限公司監察人 3.重仁塾股份有限公司監察人 4.筑誠創研股份有限公司監察人 5.台興電子企業股份有限公司獨立董事兼任薪酬 委員 6.嘉裕股份有限公司獨立董事及薪酬委員

• 58 -

臨時動議

散 會

• 59 -

附錄一

裕隆日產汽車股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕隆 日產汽車股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下︰

• I501010 產品設計業。

• CD01030 汽車及其零件製造業。

• F114010 汽車批發業。

• F214010 汽車零售業。

• CQ01010 模具製造業。

• F106030 模具批發業。

• F206030 模具零售業。

• F114030 汽機車零件配備批發業。

• F214030 汽機車零件配備零售業。

• JA01010 汽車修理業。

• JA01990 其他汽車服務業（汽車裝潢）。

• JA01020 汽車拖吊業。

• F401010 國際貿易業。

• E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• I103010 企業經營管理顧問業。

• I401010 一般廣告服務業。

• F113070 電信器材批發業。

• F213060 電信器材零售業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總 額得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 四 條 本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條 本公司設總公司於苗栗縣，並得視實際需要於國內外適當地 點設立分支機構。

• 第 六 條 本公司之公告方法，除公司法或其他法令另有規定外，以登 載於總公司所在地通行日報之顯著部分行之。

• 60 -

第 二 章 股 份

• 第 七 條 本公司股本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新 台幣壹拾元，分次發行之，第一次於公司設立時發行參億股 ，計新台幣參拾億元。

• 第 八 條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽 證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，惟應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 ，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

• 第 十 條 本公司其他有關股務事宜，依「公開發行股票公司股務處理 準則」及有關法令辦理之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每 會計年終了後六個月內召開。

二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於 十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由通知各股 東。

• 第 十三 條 本公司股東會職權如下：

一、修改公司章程。

二、董事之選任、解任。

三、承認年度財務報表。

四、決議資本總額之增減。

• 五、決議盈餘分派或虧損撥補議案。

• 六、決議董事之報酬。

• 七、決議公司解散、合併或分割議案。

八、其他依公司法或其他法令賦與之職權。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十五 條 股東之表決權，除公司法另有規定外，定為每股一權。

• 61 -

• 第 十六 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加 蓋留存本公司之印鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權 ，不予計算。

• 一般股東以一委託書，並以委託一人為限，應由股東會開會 五日前送達公司。

• 第 十七 條 股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項 規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時 ，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任主席。

股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。

• 第 十八 條 股東會議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司 法另有規定外，保存期限至少一年。

• 第 十九 條 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事 會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董事、功能性委員會及經理人

• 第 二十 條 本公司設董事 5 ～ 11 人，董事選舉採候選人提名制度，由股 東會就董事候選人名單選任之，任期均為三年，連選得連任 ，全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於3人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十一條 董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編製重要章則及擬定契約。

• 62 -

• 五、委任及解任本公司之總經理、副總經理、協經理。

• 六、轉投資其他事業之核定。

• 七、分支機構之設置及裁撤。

• 八、編造預算及決算。

九、委任及解任會計師、主辦會計。

• 十、於授權資本額範圍內，股東以對公司所有之貨幣債權或 公司所需之技術、商譽抵充股本數額之核定。

• 十一、於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司 股份之對價之核定。

• 十二、決議發行員工認股權憑證。

• 十三、決議收買公司股份供轉讓予員工。

• 十四、決議向證券管理機關辦理公開發行。

• 十五、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

公司業務之執行，除公司法或公司章程規定應由股東會決議 之事項外，均由董事會決議行之。

• 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長 。董事長代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時 ，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 第二十三條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 第二十四條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集得以書面 、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。

• 第二十五條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理 出席，前開代理人以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效 力，變更時亦同。

• 第二十六條 本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會 應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第二十七條 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，審計委員會之職權及其他應遵行事項，依據證券交易 法及其他相關法令之規定辦理。

• 63 -

第二十八條 本公司得設總經理一人，經董事會以董事過半數之出席，及 出席董事過半數同意任免之。總經理應依照股東會或董事會 決議，處理公司業務，並得在公司章程或契約規定授權範圍 內，有為公司管理事務及簽名之權。

第二十九條 本公司得設副總經理、協經理各若干人，由董事長或總經理 提議，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之 同意任免之。副總經理、協經理應輔助總經理處理公司業務。

第 五 章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每 屆會計年度終了應辦理決算，由董事會依照公司法規定造具 下列各項表冊提交股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十一條 本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點一為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放並提股東會報告 。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上 述比例提撥員工酬勞。

本公司每年度決算如有當期淨利，應先彌補以往年度虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列及迴轉特 別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會 擬具分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司經營環境屬成熟穩定之產業，為考量本公司獲利狀況 、未來營運計畫資金需求及產業環境變化，並兼顧長期股東 權益及公司長期財務規劃等 因素規劃本公司股利分派方案 ，其金額以不超過當年度當期淨利百分之九十為原則，然， 最終發放比率由董事會提案並經股東會決議之。股利以現金 或股票之方式分派，每年發放之現金股利不低於當年度發放 股利總額之百分之二十。

第三十二條 本公司董事得按月支領報酬（含車馬費）新台幣壹拾萬元整 ，董事長之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻，於不超過本公司所訂最高薪階之標準議定之，且不論 公司營業盈虧，均應支付之。

• 64 -

第 六 章 附 則

第三十三條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。 第三十五條 本章程訂立於民國九十二年六月三十日；第一次修正於民國 九十三年三月三十日；第二次修正於民國九十三年六月十八 日；第三次修正於民國九十三年十一月十一日；第四次修正 於民國九十四年六月十七日；第五次修正於民國九十五年六 月十六日；第六次修正於民國九十六年六月二十二日；第七 次修正於民國九十九年六月二十一日；第八次修正於民國一 ○一年六月十三日；第九次修正於民國一○二年六月十四日 ；第十次修正於民國一○四年六月三十日；第十一次修正於 民國一○五年六月三十日；第十二次修正於民國一○六年六 月二十六日，自第七屆董事開始適用。

• 65 -

附錄二

裕隆日產汽車股份有限公司 董事持股情形及最低應持有股數

職 稱	姓 名	持有股數	持股比(%)	備 註
董 事 長	嚴陳莉蓮	143,505,000	47.84%	裕隆汽車製造股份 有限公司 代表人
董 事	陳 國 榮
董 事	姚 振 祥
董 事	李 振 成
董 事	西 林 隆	120,000,000	40.00%	日商日產自動車株 式會社 代表人
董 事	久 保 敦
董 事	田中淳夫
董 事	望月雅宏
獨立董事	楊 雲 驊	-	-	-
獨立董事	張 鴻 文	-	-	-
獨立董事	郭 榮 芳	-	-	-
全體董事持股合計		263,505,000	87.84%

依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之 規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於百分之四，即 12,000,000 股。本公司全體董事截至一○八年五月二日持有股數為 263,505,000 股 （ 87.84% ），均合乎規定，茲將董事持股數詳列如上表。

• 66 -

附錄三

裕隆日產汽車股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條： 本公司股東會議，依本議事規則行之。

• 第 二 條： 出席股東會之股東（或代理人），應繳交簽到卡代替簽到， 並以簽到卡計算出席股數。股東會出席股數以簽到卡並加計 電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之出席及表決， 應以股份為計算基準。

• 第 三 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席應即宣佈延後開會，其延後 次數以兩次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請大會表決。

• 第 四 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之會議應依 排定之議程順序進行，未經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣佈散會。但主席違反本議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 會議經主席合法散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會。

• 第 五 條： 出席股東發言時，應先以發言條填明股東戶號、姓名及發言 要旨，送交主席，由主席指定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 六 條： 出席股東發言，同一議案每一股東（或代理人）非經主席同 意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言逾前項規定時間，或超出議題範圍，或有失禮貌者 ，主席應予制止其發言。

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• 第 七 條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第 八 條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 九 條： 討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，提付表決 ；必要時，並得宣告中止討論。

• 第 十 條： 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢股東 無異議者視為全體出席股東無異議照案通過，其效力與投票 表決相同，股東每股有一表決權。

• 股東委託代理人出席股東會，依「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」及有關法令之規章規定辦理。

• 第 十一 條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結 束時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為另行通知 及公告。

• 第 十二 條： 同一議案如有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。

• 第 十三 條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

• 第 十四 條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

• 表決之結果應當場報告，並做成記錄。

• 第 十五 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使，由副董事長代理之；如無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十六 條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時。

• 第 十七 條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 十八 條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 十九 條： 本議事規則未規定事項，依本公司章程、公司法及相關法令 之規定辦理。

• 第 二十 條： 本議事規則經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十一條： 本規則訂立於民國九十三年三月三十日；第一次修正於民國 一○四年六月三十日。

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