YNM — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

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目 錄

…………………………………………………… 壹、開會程序 1 …………………………………………………… 貳、會議議程 2 ……………………………………………… 一、報告事項 3 ……………………………………………… 二、承認事項 9 ……………………………………………… 三、討論事項 36 ……………………………………………… 四、選舉事項 47 ……………………………………………… 五、臨時動議 49 參、附錄 ……………………………………………… 一、公司章程 50 ………… 二、董事及監察人持股情形及最低應持有股數 56 ……………………………………… 三、股東會議事規則 57 ……………………………… 四、董事及監察人選舉辦法 60

裕隆日產汽車股份有限公司 一○六年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項 五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議 八、散 會

• 1 -

裕隆日產汽車股份有限公司 一○六年股東常會議程

時間：中華民國一○六年六月二十六日（星期一）上午九時 地點：新北市新店區中興路三段三號一樓行遍天下大樓圓頂劇場

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)一○五年度營業狀況報告。

• (二)監察人查核一○五年度決算表冊報告。

• (三)一○五年度員工酬勞分配情形報告。

四、承認事項

• (一)一○五年度決算表冊案。

• (二)一○五年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)修訂本公司章程部份條文案。

• (二)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。

• (三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 六、選舉事項

本公司第六屆監察人補選案。

七、臨時動議

八、散 會

• 2 -

報告事項

一、 105 年度營業狀況報告

營業報告書

(一) 台灣經濟概況

隨著國際景氣逐漸復甦及原物料價格持續回穩等有 利因素影響，台灣經濟環境亦在民間消費、民間投資、 及政府支出等三項指標支撐下， 105 年經濟表現逐季升 。 溫，帶動全年經濟成長率 1.5%

105 年台灣車市受惠政府汰舊換新補助政策及各品 牌積極推出全新車款的帶動下，總銷量達 43.0 萬台，較 104 年成長 4.8% 。國產車成長 1.5% ；進口車成長 10.2% 。乘用車衰退 0.2% ； RV 車成長 9.5% ；商用車則 。 成長 14.0%

(二) 本公司營業狀況報告

， 本公司 105 年成車銷售 44,723 台，較 104 年成長 3% 市場占有率 10.4% ；營業收入 348.6 億元，較 104 年成長 4.9% ，營業利益 12.02 億元，稅前盈餘 55.86 億元，較 104 年成長 11.7% ，稅後每股盈餘 15.44 元，較 104 年成長 。 11.2% 105 年相關營業活動說明如下：

1. 新車型導入

NISSAN 品牌導入第三代 MURANO HYBRID ，透 過「最高規格全方位安全防護」及「豪華舒適內裝配 置」等特色，有效提升產品組合的競爭優勢。

INFINITI 品牌導入 Q30 ，結合 Coupe 雙門轎跑車 的流線造型與小型休旅車的空間設定，成為 INFINITI 旗下首款豪華都會跑旅，並成為品牌銷售成長主要動 力。

• 3 -

2. 企業社會責任

本公司秉持「追求顧客滿意」、「創造企業繁 榮」、「貢獻社會福祉」三大經營理念，持續追求穩 定成長外，也以此三大經營理念做為本公司企業社會 責任之政策，藉由運用公司的核心能力及價值，矢志 將此理念落實到日常工作中的每個細小環節中，從研 發設計、製造生產到銷售，各階段均努力減少廢棄物 的產生，不僅全車系全面導入可回收塑材，更響應歐 盟制定之「零件材質刻印」規範，節約使用自然資 源、降低對環境的負擔與污染。

因應全球暖化，本公司除於內部及全體經銷體系 積極落實節能減碳措施外，在供應鏈方面，發揮中心 廠的號召力，積極與供應商建立永續發展關係，並促 成供應鏈廠商一同關注環境保護、安全衛生、勞工人 權等議題，共創綠色價值體系；另定期舉辦大自然嬉 遊記，寓教於樂，邀請車主與家人一同重視環保，為 環境永續盡一份心力；透過長年舉辦「裕隆日產汽車 創新風雲賞」設計競賽，為台灣汽車工業培育優秀設 計與研發人才，並促進產業升級發展；捐贈台北市政 府環保局市民臨時清潔工「僱主意外責任險」保險 費，為這群每日辛勤維護市容整潔的無名英雄們提供 安心的保障。

同時，每年編製企業社會責任報告書，以完整揭 露本公司履行企業社會責任之情形，並將持續關注相 關制度發展及企業環境變遷，以提升履行企業社會責 任之成效。

3. 中國大陸事業

105 年，中國大陸汽車銷售 2,802.8 萬輛，較 104 年 成長 13.9% 。其中，乘用車銷售 2,437.7 萬輛（成長 15.3% ），商用車銷售 365.1 萬輛（成長 5.8% ）。在東

• 4 -

風日產乘用車方面， 105 年銷售 114.4 萬台，較 104 年 。 成長 11.5%

(三) 未來展望

1. 民國 106 年第一季經營概況

本公司第一季成車銷售 11,352 台，較去年同期成 長 3.2% ，市場占有率 10.7% ，較去年同期成長 0.2 百分 點。營業收入為 98.57 億元，較去年同期成長 3.7% ； 營業利益為 7.03 億元，較去年同期成長 83.7% 。稅前 盈餘 17.38 億元，較去年同期成長 31.8% ，稅後每股盈 餘 4.81 元，較去年同期成長 32.0%

2. 新產品導入

NISSAN 品牌已於四月份推出 iTIIDA 車款，且 SUPER SENTRA 預計於第四季推出改款車型，除外觀 更加年輕化外，可有效提升產品組合的競爭優勢。

INFINITI 品牌於四月份導入 Q60 ，兼具豪華面貌 及運動性能的流線型雙門跑車，以更加出色的產品競 爭力，搭配品牌 20 週年慶活動，鞏固市場版圖。

1. 銷售與服務滿意提升

NISSAN 品牌於 105 年 J.D. Power 「 SSI 新車銷售滿 意度」與「 CSI 顧客滿意度」調查中持續獲得車主高 度肯定，雙雙再次蟬連「非豪華車品牌第一名」殊 榮。 106 年將持續提升銷售與服務品質，改善軟硬體 設備並以創新的資訊科技運用及快速到位服務，有效 提升顧客滿意度。

INFINITI 品牌則依照國際知名的「 IREDI （ INFINITI Retail Environment Design Initiative ）全球 展示據點設計規範」持續升級經銷據點，創造寬敞明 亮且充滿藝廊氣息的展示空間。同時以 P.C.E （ Premium Customer Experience ）五星級尊榮服務為 主軸，給予顧客賓至如歸的美好體驗。

• 5 -

4. 外銷拓展

105 年汽車零件外銷營收 2.16 億元，外銷地區遍 及泰國、馬來西亞、菲律賓、中國大陸、韓國、日 本、埃及、印尼及越南等國。 106 年將持續拓展零件 外銷項目，為公司營收創造更大的成長動力。

5. 中國大陸事業

依據中汽協預估，在政策刺激作用下，中國大陸 汽車市場 106 年全年銷售較前一年成長約 5% 達 2,940 萬 輛，我們審慎樂觀預期東風日產汽車銷售與總市場成 長趨勢相當。

在全體股東的支持以及所有同仁的共同努力之 下，裕隆日產汽車有信心在競爭激烈的市場中，創造 最大的效益。

董事長：嚴凱泰 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 6 -

二、監察人查核一○五年度決算表冊報告

裕隆日產汽車股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報告暨盈餘 分配議案。其中財務報告嗣經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡 、謝建新會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報告暨盈餘分配議案經本監察人等會同查核，認為符合公司 法相關法令規定，爰依照公司法第 219 條之規定，特此報告。

此致 本公司一○六年股東常會

監察人： 威文投資股份有限公司 代表人：李 光 燾 代表人：陳 泰 明 監察人：中 野 徹

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中 華 民 國 一○六 年 五 月 十二 日

• 7 -

• 三、一○五年度員工酬勞分配情形報告

• (一) 依本公司章程第三十一條，本公司依當年度獲利狀況， 扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥員工酬勞不低於 百分之零點一。

• (二) 經薪資報酬委員會審議暨董事會決議通過，提列員工酬 勞計新台幣 5,772,860 元，以現金方式發放。

• 8 -

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由：本公司一○五年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○五年度決算表冊包括營業報告書及財務報表 業經編竣，其中財務報表經委託勤業眾信聯合會計師事 務所廖婉怡會計師及謝建新會計師查核完竣，並經監察 人查核完竣，認為屬實，出具查核報告書在案。

• 二、茲檢附一○五年度營業報告書（請參閱第 3 頁至第 6 頁） 、會計師查核報告書及財務報表（請參閱第 10 頁至第 33 頁）。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

• 9 -

個體財務報表會計師查核報告

裕隆日產汽車股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆日產汽車股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達裕隆日產汽車股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕隆日產汽車股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕隆日產汽車股份有限公司 民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對裕隆日產汽車股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

模具折舊分攤

依據國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之規定，資產之可折舊 金額應於其耐用年限內依有系統之基礎分攤。裕隆日產汽車股份有限公司係採 用生產數量法提列模具折舊，於每半年依據市場銷售情形重新檢視各車型未來 預計銷售台數，用以計算每台模具分攤金額，作為提列模具折舊之依據。民國 105 年度裕隆日產汽車股份有限公司提列模具折舊 412,271 仟元，由於模具折舊金 額係屬重大及未來預計銷售台數高度依賴管理階層判斷，因是，將模具之折舊 分攤考量為關鍵查核事項。

• 10 -

對於模具折舊分攤估算之會計政策及所採用之方法已分別揭露於財務報表 附註四 ( 七 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱財務報表附註十一。

本會計師係向管理階層取得評估公司各車型預計未來銷售台數所依據之資 訊及文件，評估其佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度模具明細選取適當樣 本，核對至原始憑證及資金流程，並進行盤點、發函等程序，另依據生產數量法重 新核算模具折舊金額，評估模具折舊分攤估算之合理性及帳載模具金額之正確性。

本會計師亦覆核管理階層對前一年度財務報表中，修正之預計未來銷售台 數與實際數相較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當性。 保固準備

依據國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定，認 列負債準備之金額應為報導期間結束日清償現時義務所需支出之最佳估計。裕 隆日產汽車股份有限公司每季依據過去保固期間內實際保固支出計算出每季保 固平均支出及季末享有保固成車估計台數計算每季每台保固支出金額，並依據 預計未來保固期間內享有保固成車台數計算保固準備。截至 105 年 12 月 31 日止， 保固準備帳面金額為 136,731 仟元。由於預計享有保固成車台數涉及管理階層重 大判斷，因是，將保固準備之提列考量為關鍵查核事項。

對於保固準備提列之會計政策及所採用之方法已分別揭露於財務報表附註 四 ( 十一 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱財務報表附註十六。

本會計師向管理階層取得公司評估保固期間內預計享有保固台數所依據之 資訊及文件，評估佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度保固實際支出明細 選取適當樣本，核對至原始憑證及資金流程，並依據保固準備提列政策重新核 算資產負債表日應有保固準備金額。

本會計師亦比對管理階層對前一年度財務報表中，預計享有保固台數與實 際享有保固台數比較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕隆日產汽車股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算裕隆日產汽車股份有限公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

• 11 -

裕隆日產汽車股份有限公司之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕隆日產汽車股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕隆日產汽車股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 裕隆日產汽車股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於裕隆日產汽車股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成裕隆日產汽車股份有限公司查核意見。

7. 12 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕隆日產汽車股份有限公司 民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 婉 怡

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 7 日

• 13 -

裕隆日產汽車股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1160 1170 1180 1200 130X 1410 11XX 1550 1600 1780 1840 1990 15XX	105 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 9,268,414 31 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 2,275,103 8 應收票據－關係人 4,174 - 應收帳款 40,532 - 應收帳款－關係人 545,098 2 其他應收款 57,311 - 存貨 2,509 - 預付款項 15,853 - 流動資產總計 12,208,994 41 非流動資產 採用權益法之投資 15,281,346 51 不動產、廠房及設備 1,703,040 6 電腦軟體 17,407 - 遞延所得稅資產 128,364 1 其他非流動資產 387,771 1 非流動資產總計 17,517,928 59	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 8,363,612 1,491,543 6,139 70,932 483,892 38,469 3,020 15,906 10,473,513 18,175,364 1,936,231 14,330 152,728 408,397 20,687,050		％
				27 5 - - 2 - - - 34 58 6 - 1 1 66

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$ 29,726,922 100 $ 31,160,563 100

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董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮

• 14 -

代 碼 2100 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2550 2640 2570 2530 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 31,432 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,988,624 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 4 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,861,814 6 2,216,761 7 負債總計 8,172,579 27 9,205,385 30 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 21 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 73 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,726,922 100 $ 31,160,563 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 31,432 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,988,624 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 4 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,861,814 6 2,216,761 7 負債總計 8,172,579 27 9,205,385 30 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 21 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 73 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,726,922 100 $ 31,160,563 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 31,432 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,988,624 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 4 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,861,814 6 2,216,761 7 負債總計 8,172,579 27 9,205,385 30 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 21 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 73 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,726,922 100 $ 31,160,563 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 31,432 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,988,624 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 4 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,861,814 6 2,216,761 7 負債總計 8,172,579 27 9,205,385 30 權 益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 21 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 73 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,726,922 100 $ 31,160,563 100
		金 額 $ 3,630,000 243,000 - 53,973 1,178,190 901,930 747,255 202,844 31,432 6,988,624 43,706 573,363 1,599,692 - 2,216,761 9,205,385 3,000,000 6,129,405 3,640,263 788,877 7,094,172 11,523,312 1,302,461 21,955,178 $ 31,160,563		％
				12 1 - - 4 3 2 1 - 23 - 2 5 - 7 30 9 20 12 2 23 37 4 70 100

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：紀振華

• 15 -

裕隆日產汽車股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損 6900營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司利益 份額 7100 利息收入 7235 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 7010 其他收入 7230 外幣兌換淨損 7510 利息費用 7225 處分投資淨（損）益 7020 海外事業費 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 34,792,566 100 $ 33,155,124 100 6,173 - 11,646 - 61,707 - 51,624 - 34,860,446 100 33,218,394 100 29,813,797 86 27,913,181 84 5,046,649 14 5,305,213 16 2,938,452 8 3,130,745 9 372,841 1 399,943 1 525,674 2 516,723 2 3,836,967 11 4,047,411 12 14,581 - ( 1,486) - 1,224,263 3 1,256,316 4 4,536,994 13 3,866,456 11 65,702 - 219,540 1 10,103 - 11,333 - 1,521 - 1,871 - ( 180,828 ) - ( 301,141 ) ( 1 ) ( 34,726 ) - ( 36,636 ) - ( 19,444 ) - 1,866 - ( 13,259 ) - ( 14,710 ) - ( 4,222) - ( 5,208) - 4,361,841 13 3,743,371 11
	金 額 $ 34,792,566 6,173 61,707 34,860,446 29,813,797 5,046,649 2,938,452 372,841 525,674 3,836,967 14,581 1,224,263 4,536,994 65,702 10,103 1,521 ( 180,828 ) ( 34,726 ) ( 19,444 ) ( 13,259 ) ( 4,222) 4,361,841		金 額 $ 33,155,124 11,646 51,624 33,218,394 27,913,181 5,305,213 3,130,745 399,943 516,723 4,047,411 ( 1,486) 1,256,316 3,866,456 219,540 11,333 1,871 ( 301,141 ) ( 36,636 ) 1,866 ( 14,710 ) ( 5,208) 3,743,371		％
				100 - - 100 84 16 9 1 2 12 - 4 11 1 - - ( 1 ) - - - - 11

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200當年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司 其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8300 其他綜合損益合計 8500當年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	105年 度 金 額 ％ $ 5,586,104 16 955,489 3 4,630,615 13 ( 20,226 ) - ( 64 ) - 3,449 - ( 16,841) - ( 1,264,609) ( 3) ( 1,281,450) ( 3) $ 3,349,165 10 $ 15.44 $ 15.43	105年 度 金 額 ％ $ 5,586,104 16 955,489 3 4,630,615 13 ( 20,226 ) - ( 64 ) - 3,449 - ( 16,841) - ( 1,264,609) ( 3) ( 1,281,450) ( 3) $ 3,349,165 10 $ 15.44 $ 15.43	104年 度	104年 度	104年 度
	金 額 $ 5,586,104 955,489 4,630,615 ( 20,226 ) ( 64 ) 3,449 ( 16,841) ( 1,264,609) ( 1,281,450) $ 3,349,165 $ 15.44 $ 15.43		金 額 $ 4,999,687 833,786 4,165,901 ( 31,951 ) ( 334 ) 5,488 ( 26,797) ( 114,438) ( 141,235) $ 4,024,666 $ 13.89 $ 13.88		％
		( (			15 3 12 - - - - - - 12

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮 會計主管：紀振華

• 17 -

裕隆日產汽車股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股30元 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股12.5元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股	本 $ 3,000,000 - - - - - - 3,000,000 - - - - - - $ 3,000,000	資	本 公 積
				$ 6,129,405 - - - - - - 6,129,405 - - - - - - $ 6,129,405

董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮

• 18 -

單位：新台幣仟元，惟每股股利為新台幣元

其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 2,987,887 $ 788,877 $ 12,607,444 $ 1,416,899 652,376 - ( 652,376 ) - - - ( 9,000,000) - 652,376 - ( 9,652,376) - - - 4,165,901 - - - ( 26,797) ( 114,438) - - 4,139,104 ( 114,438) 3,640,263 788,877 7,094,172 1,302,461 416,590 - ( 416,590 ) - - - ( 3,750,000) - 416,590 - ( 4,166,590) - - - 4,630,615 - - - ( 16,841) ( 1,264,609) - - 4,613,774 ( 1,264,609) $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 會計主管：紀振華	其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 2,987,887 $ 788,877 $ 12,607,444 $ 1,416,899 652,376 - ( 652,376 ) - - - ( 9,000,000) - 652,376 - ( 9,652,376) - - - 4,165,901 - - - ( 26,797) ( 114,438) - - 4,139,104 ( 114,438) 3,640,263 788,877 7,094,172 1,302,461 416,590 - ( 416,590 ) - - - ( 3,750,000) - 416,590 - ( 4,166,590) - - - 4,630,615 - - - ( 16,841) ( 1,264,609) - - 4,613,774 ( 1,264,609) $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852 會計主管：紀振華	權 益 總 計	權 益 總 計
	$ 2,987,887 652,376 - 652,376 - - - 3,640,263 416,590 - 416,590 - - - $ 4,056,853	( ( ( ( ( (	$ 26,930,512 - 9,000,000) 9,000,000) 4,165,901 141,235) 4,024,666 21,955,178 - 3,750,000) 3,750,000) 4,630,615 1,281,450) 3,349,165 $ 21,554,343

• 19 -

裕隆日產汽車股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司利益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損(益) A23100 處分投資淨損（益） A24100 外幣兌換淨損 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32200 負債準備 A32990 其他非流動負債 A32240 淨確定福利負債	105年 度 $ 5,586,104 442,764 4,941 ( 10,103 ) 34,726 ( 65,702 ) ( 4,536,994 ) ( 14,581 ) 19,444 69,364 ( 792,901 ) - 1,965 30,400 ( 43,370 ) ( 2,545 ) 511 53 ( 243,000 ) 1,536 ( 20,006 ) ( 57,363 ) ( 15,701 ) ( 3,702 ) 14,873 39,940 ( 152,580)	104年 度
		$ 4,999,687 431,998 5,557 ( 11,333 ) 36,636 ( 219,540 ) ( 3,866,456 ) 1,486 ( 1,866 ) 359,367 ( 1,147,312 ) 2,000 ( 5,234 ) ( 795 ) ( 259,397 ) ( 22,265 ) ( 281 ) ( 6,013 ) 243,000 - ( 68,271 ) 469,293 19,507 11,734 ( 11,786 ) - ( 4,915)

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B07600 收取之股利 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置電腦軟體 B03700 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 288,073 ( 34,714 ) ( 867,376) ( 614,017) 5,549,705 49,405 ( 281,772 ) 22,478 ( 8,018 ) 29,410 5,361,208 ( 3,750,000) ( 92,389) 904,802 8,363,612 $ 9,268,414	104年 度
		$ 954,801 ( 36,814 ) ( 1,193,953) ( 275,966) 8,439,039 242,942 ( 441,433 ) 6,329 ( 7,541 ) 132,614 8,371,950 ( 9,000,000) ( 226,330) ( 1,130,346 ) 9,493,958 $ 8,363,612

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董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮 會計主管：紀振華

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合併財務報表會計師查核報告

裕隆日產汽車股份有限公司 公鑒：

查核意見

裕隆日產汽車股份有限公司及其子公司（裕日集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕日集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與裕日集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕日集團民國 105 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對裕日集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

模具折舊分攤

依據國際會計準則第 16 號「不動產、廠房及設備」之規定，資產之可折舊 金額應於其耐用年限內依有系統之基礎分攤。裕日集團係採用生產數量法提列 模具折舊，於每半年依據市場銷售情形重新檢視各車型未來預計銷售台數，用 以計算每台模具分攤金額，作為提列模具折舊之依據。民國 105 年度裕日集團提 列模具折舊 412,271 仟元，由於模具折舊金額係屬重大及未來預計銷售台數高度 依賴管理階層判斷，因是，將模具之折舊分攤考量為關鍵查核事項。

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對於模具折舊分攤估算之會計政策及所採用之方法已分別揭露於合併財務 報表附註四 ( 八 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱合併財務報表附註十二。

本會計師係向管理階層取得評估公司各車型預計未來銷售台數所依據之資 訊及文件，評估其佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度模具明細選取適當 樣本，核對至原始憑證及資金流程，並進行盤點、發函等程序，另依據生產數 量法重新核算模具折舊金額，評估模具折舊分攤估算之合理性及帳載模具金額 之正確性。

本會計師亦覆核管理階層對前一年度合併財務報表中，修正之預計未來銷 售台數與實際數相較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當性。

保固準備

依據國際會計準則第 37 號「負債準備、或有負債及或有資產」之規定，認 列負債準備之金額應為報導期間結束日清償現時義務所需支出之最佳估計。裕 日集團每季依據過去保固期間內實際保固支出計算出每季保固平均支出及季末 享有保固成車估計台數計算每季每台保固支出金額，並依據預計未來保固期間 內享有保固成車台數計算保固準備。截至 105 年 12 月 31 日止，保固準備帳面金額 為 136,731 仟元。由於預計享有保固成車台數涉及管理階層重大判斷，因是，將 保固準備之提列考量為關鍵查核事項。

對於保固準備提列之會計政策及所採用之方法已分別揭露於合併財務報表 附註四 ( 十二 ) 及附註五，其相關金額及變動情形參閱合併財務報表附註十七。

本會計師向管理階層取得公司評估保固期間內預計享有保固台數所依據之 資訊及文件，評估佐證資料之合理性及可靠性。並自本年度保固實際支出明細 選取適當樣本，核對至原始憑證及資金流程，並依據保固準備提列政策重新核 算資產負債表日應有保固準備金額。

本會計師亦比對管理階層對前一年度合併財務報表中，預計享有保固台數 與實際享有保固台數比較是否存有重大差異，以評估管理階層估計之適當性。 其他事項

裕隆日產汽車股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編

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製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕日集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算裕日集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

裕日集團之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別 金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對裕日集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使裕日集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕日集團不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財

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務報表是否允當表達相關交易及事件。

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕日集團民國 105 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 婉 怡

會 計 師 謝 建 新

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 7 日

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裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1160 1170 1180 1200 130X 1410 11XX 1550 1600 1780 1840 1990 15XX	105 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 9,909,754 33 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 2,275,103 8 應收票據－關係人 4,174 - 應收帳款 40,532 - 應收帳款－關係人 538,408 2 其他應收款 57,622 - 存貨 2,509 - 預付款項 15,853 - 流動資產總計 12,843,955 43 非流動資產 採用權益法之投資 14,659,211 49 不動產、廠房及設備 1,703,040 6 電腦軟體 17,407 - 遞延所得稅資產 128,364 1 其他非流動資產 387,771 1 非流動資產總計 16,895,793 57	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 10,136,832 1,491,543 6,139 71,154 478,985 38,978 3,020 87,080 12,313,731 16,353,618 1,936,231 14,330 152,728 408,397 18,865,304		％
				32 5 - - 2 - - - 39 53 6 - 1 1 61

1XXX 資 產 總 計

$ 29,739,748 100 $ 31,179,035 100

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董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮

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代 碼 2100 2150 2160 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2550 2650 2640 2570 2530 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 32,507 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,989,699 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 採用權益法之投資貸餘 12,826 - 17,397 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 5 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,874,640 7 2,234,158 7 負債總計 8,185,405 28 9,223,857 30 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 20 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 72 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,739,748 100 $ 31,179,035 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 32,507 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,989,699 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 採用權益法之投資貸餘 12,826 - 17,397 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 5 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,874,640 7 2,234,158 7 負債總計 8,185,405 28 9,223,857 30 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 20 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 72 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,739,748 100 $ 31,179,035 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 32,507 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,989,699 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 採用權益法之投資貸餘 12,826 - 17,397 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 5 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,874,640 7 2,234,158 7 負債總計 8,185,405 28 9,223,857 30 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 20 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 72 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,739,748 100 $ 31,179,035 100 會計主管：紀振華	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 3,630,000 12 $ 3,630,000 12 應付票據 - - 243,000 1 應付票據－關係人 1,536 - - - 應付帳款 33,967 - 53,973 - 應付帳款－關係人 1,083,176 4 1,178,190 4 其他應付款 886,241 3 901,930 3 當期所得稅負債 452,079 1 747,255 2 負債準備 196,036 1 202,844 1 其他流動負債 27,730 - 32,507 - 流動負債總計 6,310,765 21 6,989,699 23 非流動負債 負債準備 65,387 - 43,706 - 採用權益法之投資貸餘 12,826 - 17,397 - 淨確定福利負債 441,009 2 573,363 2 遞延所得稅負債 1,315,478 5 1,599,692 5 其他非流動負債 39,940 - - - 非流動負債總計 1,874,640 7 2,234,158 7 負債總計 8,185,405 28 9,223,857 30 歸屬於母公司業主之權益 股本－每股面額10元，額 定－600,000仟股；發行 －300,000仟股 3,000,000 10 3,000,000 9 資本公積 6,129,405 20 6,129,405 20 保留盈餘 法定盈餘公積 4,056,853 14 3,640,263 12 特別盈餘公積 788,877 3 788,877 2 未分配盈餘 7,541,356 25 7,094,172 23 保留盈餘總計 12,387,086 42 11,523,312 37 其他權益 37,852 - 1,302,461 4 權益總計 21,554,343 72 21,955,178 70 負 債 及 權 益 總 計 $ 29,739,748 100 $ 31,179,035 100 會計主管：紀振華
		金 額 $ 3,630,000 243,000 - 53,973 1,178,190 901,930 747,255 202,844 32,507 6,989,699 43,706 17,397 573,363 1,599,692 - 2,234,158 9,223,857 3,000,000 6,129,405 3,640,263 788,877 7,094,172 11,523,312 1,302,461 21,955,178 $ 31,179,035		％
				12 1 - - 4 3 2 1 - 23 - - 2 5 - 7 30 9 20 12 2 23 37 4 70 100

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裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日	1月1日至12月31日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損 6900營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法之關聯企業利益 份額 7100 利息收入 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產淨利益 7010 其他收入 7230 外幣兌換淨損 7510 利息費用 7225 處分投資淨（損）益 7020 海外事業費 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合計	單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 34,792,566 100 $ 33,155,124 100 6,173 - 11,646 - 61,707 - 51,624 - 34,860,446 100 33,218,394 100 29,813,797 86 27,913,181 84 5,046,649 14 5,305,213 16 2,938,452 8 3,130,745 9 395,067 1 421,443 1 525,674 2 516,723 2 3,859,193 11 4,068,911 12 14,581 - ( 1,486) - 1,202,037 3 1,234,816 4 4,904,037 14 4,263,739 13 140,726 1 344,492 1 10,103 - 11,333 - 1,541 - 1,871 - ( 600,689 ) ( 2 ) ( 801,876 ) ( 3 ) ( 34,726 ) - ( 36,636 ) - ( 19,444 ) - 1,866 - ( 13,259 ) - ( 14,710 ) - ( 4,222) - ( 5,208) - 4,384,067 13 3,764,871 11
	金 額 $ 34,792,566 6,173 61,707 34,860,446 29,813,797 5,046,649 2,938,452 395,067 525,674 3,859,193 14,581 1,202,037 4,904,037 140,726 10,103 1,541 ( 600,689 ) ( 34,726 ) ( 19,444 ) ( 13,259 ) ( 4,222) 4,384,067		金 額 $ 33,155,124 11,646 51,624 33,218,394 27,913,181 5,305,213 3,130,745 421,443 516,723 4,068,911 ( 1,486) 1,234,816 4,263,739 344,492 11,333 1,871 ( 801,876 ) ( 36,636 ) 1,866 ( 14,710 ) ( 5,208) 3,764,871		％
				100 - - 100 84 16 9 1 2 12 - 4 13 1 - - ( 3 ) - - - - 11

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200當年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8310 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 其他綜合損益合計 8500當年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	105年 度 金 額 ％ 5,586,104 16 955,489 3 4,630,615 13 ( 20,226 ) - ( 64 ) - 3,449 - ( 16,841) - ( 1,264,609) ( 3) ( 1,281,450) ( 3) $ 3,349,165 10 $ 4,630,615 13 $ 3,349,165 10 $ 15.44 $ 15.43	105年 度 金 額 ％ 5,586,104 16 955,489 3 4,630,615 13 ( 20,226 ) - ( 64 ) - 3,449 - ( 16,841) - ( 1,264,609) ( 3) ( 1,281,450) ( 3) $ 3,349,165 10 $ 4,630,615 13 $ 3,349,165 10 $ 15.44 $ 15.43	104年 度	104年 度	104年 度
	金 額 5,586,104 955,489 4,630,615 ( 20,226 ) ( 64 ) 3,449 ( 16,841) ( 1,264,609) ( 1,281,450) $ 3,349,165 $ 4,630,615 $ 3,349,165 $ 15.44 $ 15.43		金 額 4,999,687 833,786 4,165,901 ( 31,951 ) ( 334 ) 5,488 ( 26,797) ( 114,438) ( 141,235) $ 4,024,666 $ 4,165,901 $ 4,024,666 $ 13.89 $ 13.88		％
		( (			15 3 12 - - - - - - 12 13 12

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董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮 會計主管：紀振華

• 29 -

裕隆日產汽車股份有限公司及子公司

合 併 權 益 變 動 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	代碼	股		本 資	本	公	積
A1	104年1月1日餘額	$	3,000,000	$	6,129,405
	103年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積		-			-
B5	現金股利－每股30元		-			-
			-			-
D1	104年度淨利		-			-
D3	104年度其他綜合損益		-			-
D5	104年度綜合損益總額		-			-
Z1	104年12月31日餘額		3,000,000		6,129,405
	104年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積		-			-
B5	現金股利－每股12.5元		-			-
			-			-
D1	105年度淨利		-			-
D3	105年度其他綜合損益		-			-
D5	105年度綜合損益總額		-			-
Z1	105年12月31日餘額	$	3,000,000	$	6,129,405
	董事長：嚴凱泰	經理人：蔡文榮

• 30 -

單位：新台幣仟元，惟每股股利為新台幣元

其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 2,987,887 $ 788,877 $ 12,607,444 $ 1,416,899 652,376 - ( 652,376 ) - - - ( 9,000,000) - 652,376 - ( 9,652,376) - - - 4,165,901 - - - ( 26,797) ( 114,438) - - 4,139,104 ( 114,438) 3,640,263 788,877 7,094,172 1,302,461 416,590 - ( 416,590 ) - - - ( 3,750,000) - 416,590 - ( 4,166,590) - - - 4,630,615 - - - ( 16,841) ( 1,264,609) - - 4,613,774 ( 1,264,609) $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852	其 他 權 益 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 2,987,887 $ 788,877 $ 12,607,444 $ 1,416,899 652,376 - ( 652,376 ) - - - ( 9,000,000) - 652,376 - ( 9,652,376) - - - 4,165,901 - - - ( 26,797) ( 114,438) - - 4,139,104 ( 114,438) 3,640,263 788,877 7,094,172 1,302,461 416,590 - ( 416,590 ) - - - ( 3,750,000) - 416,590 - ( 4,166,590) - - - 4,630,615 - - - ( 16,841) ( 1,264,609) - - 4,613,774 ( 1,264,609) $ 4,056,853 $ 788,877 $ 7,541,356 $ 37,852	權 益 總 計
法定盈餘公積 $ 2,987,887 652,376 - 652,376 - - - 3,640,263 416,590 - 416,590 - - - $ 4,056,853
		$ 26,930,512 - ( 9,000,000) ( 9,000,000) 4,165,901 ( 141,235) 4,024,666 21,955,178 - ( 3,750,000) ( 3,750,000) 4,630,615 ( 1,281,450) 3,349,165 $ 21,554,343

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會計主管：紀振華

• 31 -

裕隆日產汽車股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損(益) A23100 處分投資淨損（益） A24100 外幣兌換淨損 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32200 負債準備 A32990 其他非流動負債 A32240 淨確定福利負債	105年 度 $ 5,586,104 442,764 4,941 ( 10,103 ) 34,726 ( 140,726 ) ( 4,904,037 ) ( 14,581 ) 19,444 522,564 ( 792,901 ) - 1,965 30,622 ( 41,556 ) ( 2,545 ) 511 53 ( 243,000 ) 1,536 ( 20,006 ) ( 57,363 ) ( 15,701 ) ( 4,777 ) 14,873 39,940 ( 152,580)	104年 度
		$ 4,999,687 431,998 5,557 ( 11,333 ) 36,636 ( 344,492 ) ( 4,263,739 ) 1,486 ( 1,866 ) 519,993 ( 1,147,312 ) 2,000 ( 5,234 ) ( 936 ) ( 258,852 ) ( 22,265 ) ( 281 ) ( 6,013 ) 243,000 - ( 68,271 ) 469,293 19,507 12,809 ( 11,786 ) - ( 4,915)

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B07600 收取之股利 B07500 收取之利息 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置電腦軟體 B00600 其他金融資產減少 B07100 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年 度 $ 300,167 ( 34,714 ) ( 1,379,706) ( 1,114,253) 5,123,304 124,627 ( 281,772 ) 22,478 ( 8,018 ) - 29,410 5,010,029 ( 3,750,000) ( 372,854) ( 227,078 ) 10,136,832 $ 9,909,754	104年 度
		$ 594,671 ( 36,814 ) ( 1,713,142) ( 1,155,285) 5,284,851 423,931 ( 441,433 ) 6,329 ( 7,541 ) 2,198,866 132,614 7,597,617 ( 9,000,000) ( 137,365) ( 2,695,033 ) 12,831,865 $ 10,136,832

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董事長：嚴凱泰 經理人：蔡文榮 會計主管：紀振華

• 33 -

第二案

  - 董事會提

• 案 由：本公司一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司一○五年度營業決算，爰擬具本公司一○五 年度盈餘分配表，詳如第 35 頁。

• 二、依據第一項之分配，擬分派現金股利每股 22 元。俟本次 股東常會決議通過後，授權董事會另訂現金股利分派基 準日。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

• 34 -

裕隆日產汽車股份有限公司 一○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	小 計	總 計
期初未分配盈餘		2,927,582,300
減：因採用權益法之投資調整 保留盈餘		(53,061)
減：確定福利計畫再衡量數認 列於保留盈餘		(16,787,756)
調整後未分配盈餘		2,910,741,483
本期稅後純益	4,630,614,452
減：法定盈餘公積	(463,061,445)
減：分配股東紅利－現金股利 @ 22元	(6,600,000,000)	(2,432,446,993)
期末未分配盈餘		478,294,490

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董事長：嚴凱泰 經理人：李振成 會計主管：紀振華

• 35 -

討論事項

第一案

  - 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程部份條文案，提請 核議。

• 說 明：

• 一、 依證券交易法第十四條之四及金融監督管理委員會有關 設置審計委員會之要求，爰配合修訂本公司章程中部份 條文。修正條文對照表，詳如第 37 頁至第 39 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 36 -

「公司章程」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	修訂理由
第十三條 本公司股東會職權如下: 一、修改公司章程。 二、董事之選任、解任。 三、承認年度財務報表。 四、決議資本總額之增減。 五、決議盈餘分派或虧損撥補議 案。 六、決議董事之報酬。 七、決議公司解散、合併或分割 議案。 八、其他依公司法或其他法令賦 與之職權。	第十三條 本公司股東會職權如下： 一、修改公司章程。 二、董事及監察人之選任、解任。 三、承認年度財務報表。 四、決議資本總額之增減。 五、決議盈餘分派或虧損撥補議 案。 六、決議董事及監察人之報酬。 七、決議公司解散、合併或分割 議案。 八、其他依公司法或其他法令賦 與之職權。		配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除監 察人相關規 定。
第四章 董事、功能性委員會及經理人	第四章 董事、監察人及經理人		配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故修改本 章節名稱。
第二十條 本公司設董事5～11人，董事選 舉採候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單選任之，任期 均為三年，連選得連任，全體董 事合計持股比例，依證券主管機 關之規定。本公司上述董事名額 中，獨立董事名額不得少於3人 ，採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之 。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。	第二十條 本公司設董事5～10人，監察人1 ～3人，董事及監察人選舉採候 選人提名制度，由股東會就董事 及監察人候選人名單選任之，任 期均為三年，連選得連任，全體 董事及監察人合計持股比例，依 證券主管機關之規定。本公司上 述董事名額中，獨立董事名額2 人，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。		依據證券交 易法第14條 之4 規定， 配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除本 條監察人相 關內容，並 修改獨立董 事名額。

• 37 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第二十四條 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事。但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會 召集得以書面、電子郵件（E- mail）或傳真方式通知各董事。	第二十四條 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人。但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。	配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除監 察人相關規 定；另新增 董事會召集 通知方式。
第二十六條 本公司董事會得設置各類功能性 委員會。各類功能性委員會應訂 定行使職權規章，經董事會通過 後實施。	第二十六條 監察人之職權如下： 一、查核董事會向股東會造送之 帳目表冊報告書。 二、查核預算及財務狀況。 三、監督及調查公司業務執行情 形。 四、其他依公司法賦與之職權。	配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除原 監察人相關 規定；另新 增功能性委 員會之設置 規定。
第二十七條 本公司依證券交易法規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成 ，審計委員會之職權及其他應遵 行事項，依據證券交易法及其他 相關法令之規定辦理。	第二十七條 監察人得列席董事會陳述意見， 但無表決權。	配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除原 監察人相關 規定；另新 增審計委員 會之設置規 定。
第三十條 本公司會計年度自每年一月一日 起至十二月三十一日止。每屆會 計年度終了應辦理決算，由董事 會依照公司法規定造具下列各項 表冊提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第三十條 本公司會計年度自每年一月一日 起至十二月三十一日止。每屆會 計年度終了應辦理決算，由董事 會依照公司法規定造具下列各項 表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核，並由監察人出具報 告書提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除監 察人相關規 定。

• 38 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第三十二條 本公司董事得按月支領報酬（含 車馬費）新台幣壹拾萬元整，董 事長之報酬授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢獻，於 不超過本公司所訂最高薪階之標 準議定之，且不論公司營業盈虧 ，均應支付之。	第三十二條 本公司董事、監察人得按月支領 報酬（含車馬費）新台幣壹拾萬 元整，董事長之報酬授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及 貢獻，於不超過本公司所訂最高 薪階之標準議定之，且不論公司 營業盈虧，均應支付之。	配合設置審 計委員會以 取代監察人 ，故刪除監 察人相關規 定。
第三十五條 本章程訂立於民國九十二年六月 三十日；…… ；第十一次修正於民國一○五年 六月三十日；第十二次修正於民 國一○六年六月二十六日，自第 七屆董事開始適用。	第三十五條 本章程訂立於民國九十二年六月 三十日；…… ；第十一次修正於民國一○五年 六月三十日。	增列修正日 期並明定本 次修訂之施 行日期。

• 39 -

第二案

  - 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提 請 核議。

• 說 明：

• 一、 依證券交易法第十四條之四及相關條文規定，本公司擬 於明年（一○七年）設置審計委員會以取代原監察人制 度，爰配合修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」中部 份條文，以符合相關業務運行之遵循，修正前、後條文 對照表，詳如第 41 頁至第 42 頁。

• 二、提請 核議。

決 議：

• 40 -

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
辦法名稱 裕隆日產汽車股份有限公司 董事選舉辦法	辦法名稱 裕隆日產汽車股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	配合審計委 員會之設置 取代監察人 職權，更改 辦法名稱。
第 一 條 本公司董事之選舉，除法令或本 公司章程另有規定者外，悉依本 辦法規定辦理之。	第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除 法令或本公司章程另有規定者外 ，悉依本辦法規定辦理之。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第 二 條 本公司董事之選舉，採單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。	第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第 三 條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。	第 三 條 董事會應製備與應選出董事及監 察人人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之股東。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第 五 條 董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	第 五 條 董事及監察人之選舉，由董事會 設置投票箱，於投票前由監票員 當眾開驗。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第 八 條 本公司董事，由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，依選 舉票統計結果，由所得選舉票代 表選舉權數較多者，分別依次當 選。如有二人或二人以上所得權 數相同而超過規定名額時，由所	第 八 條 本公司董事及監察人，由股東會 就有行為能力之人選任之，並依 本公司章程所定之名額，分別計 算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，依選舉票統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，分 別依次當選。如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字 及規定。

• 41 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。 如當選之董事經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定不適 任或當選失其效力者，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。	時，由所得權數相同者抽籤決定 ，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察 人。 如當選之董事、監察人經查核確 認其個人資料不符或依相關法令 規定不適任或當選失其效力者， 其缺額由原選次多數之被選舉人 遞充。
第 九 條 投票完畢後，應隨即開票，開票 時應由監票員在旁監視，開票結 果由主席當場宣佈董事當選名單。	第 九 條 投票完畢後，應隨即開票，開票 時應由監票員在旁監視，開票結 果由主席當場宣佈董事及監察人 當選名單。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第 十 條 當選之董事由本公司董事會分別 發給當選通知書。	第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董 事會分別發給當選通知書。	配合主管機 關規定設置 審計委員會 ，刪除監察 人相關文字。
第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修 正時亦同。 本辦法訂立於民國九十三年三月 三十日，第一次修正於民國九十 六年六月二十二日；第二次修正 於民國一○六年六月二十六日， 自第七屆董事選舉開始適用。	第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修 正時亦同。	增列修正日 期並明定本 次修訂之施 行日期。

• 42 -

第三案

  - 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案， 提請 核議。

• 說 明：

• 一、 依循「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，本公 司擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，修正 前、後條文對照表，詳如第 44 頁至第 46 頁。

• 二、提請 核議。

• 決 議：

• 43 -

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第八條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外， (以下略)	第八條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外， (以下略)	依循法規內容酌 修文字。
第十條 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣參億元以 上者，除與政府機關交易外， (以下略)	第十條 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣參億元以 上者，除與政府機構交易外， (以下略)	依循法規內容酌 修文字。
第十三條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資事業發行之貨幣市場基金 外， (以下略)	第十三條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， (以下略)	所稱國內貨幣市 場基金，係指依 證券投資信託及 顧問法規定，經 金融監督管理委 員會許可，以經 營證券投資信託 為業之機構所發 行之貨幣市場基 金，爰予以修正。
第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取	第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。	考量公司依企業 併購法合併其百 之百投資之子公 司或其分別百分 之百投資之子公 司間併，其精神 係認定類屬同一 集團間之組織重 整，應無涉及換 股比例約定或配 發股東現金或其 他財產之為，爰

• 44 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
得前開專家出具之合理性意見。		放寬該等合併案 得免委請專家就 換股比例之合理 性表示意見。
第二十五條第一項第一款及第四款 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 四、除前三款以外…(略)。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資事業發行之 國內貨幣市場基金。 （以下略）	第二十五條第一項第一款及第四款 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 四、除前三款以外…(略)。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 （以下略）	所稱國內貨幣市 場基金，係指依 證券投資信託及 顧問法規定，經 金融監督管理委 員會許可，以經 營證券投資信託 為業之機構所發 行之貨幣市場基 金，爰予以修正 。
第二十五條第四項 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。	第二十五條第四項 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申報。	參考有關公司辦 理公告申報後內 容如有變更應於 二日內公告之規 定，明定公司依 規定應公告項目 如於公告時有錯 誤或缺漏而應予 補正時，應於知 悉之即日起算二 日內將全部項目 重行公告報。

• 45 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第三十條 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 五年六月十六日；第二次修正於 民國九十六年六月二十二日；第 三次修正於民國一００年六月二 十三日；第四次修正於民國一０ 一年六月十三日；第五次修正於 民國一０三年六月二十三日；第 六次修正於民國一０五年六月三 十日；第七次修正於民國一０六 年六月二十六日。	第三十條 本程序訂立於民國九十三年三月 三十日；第一次修正於民國九十 五年六月十六日；第二次修正於 民國九十六年六月二十二日；第 三次修正於民國一００年六月二 十三日；第四次修正於民國一０ 一年六月十三日；第五次修正於 民國一０三年六月二十三日；第 六次修正於民國一０五年六月三 十日。	增列修正日期。

• 46 -

選舉事項

  - 董事會提

• 案 由：本公司第六屆監察人補選案，提請 改選。

• 說 明：

• 一、 本公司監察人中野徹先生請辭其監察人職務，故本公司 擬補選一席監察人，其任期自一○六年六月二十六日至 一○七年六月二十九日止。

• 二、依本公司章程第二十條規定，監察人採候選人提名制， 候選人名單業經本公司一○六年五月十二日董事會審查 通過，其學經歷等相關資料請參閱第 48 頁。

• 三、提請 改選。

選舉結果：

• 47 -

監察人候選人名單

	監察人候選人名單
姓 名	幾島剛彥
學 歷	立教大學經濟學系畢業
現 職	日產汽車財務部事業收益管理課擔當部長
持有股份	0股

• 48 -

臨時動議

散 會

• 49 -

附錄一

裕隆日產汽車股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕隆 日產汽車股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下︰

• I501010 產品設計業。

• CD01030 汽車及其零件製造業。

• F114010 汽車批發業。

• F214010 汽車零售業。

• CQ01010 模具製造業。

• F106030 模具批發業。

• F206030 模具零售業。

• F114030 汽機車零件配備批發業。

• F214030 汽機車零件配備零售業。

• JA01010 汽車修理業。

• JA01990 其他汽車服務業（汽車裝潢）。

• JA01020 汽車拖吊業。

• F401010 國際貿易業。

• E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• I103010 企業經營管理顧問業。

• I401010 一般廣告服務業。

• F113070 電信器材批發業。

• F213060 電信器材零售業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總 額得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 四 條 本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 五 條 本公司設總公司於苗栗縣，並得視實際需要於國內外適當地 點設立分支機構。

• 第 六 條 本公司之公告方法，除公司法或其他法令另有規定外，以登 載於總公司所在地通行日報之顯著部分行之。

• 50 -

第 二 章 股 份

• 第 七 條 本公司股本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新 台幣壹拾元，分次發行之，第一次於公司設立時發行參億股 ，計新台幣參拾億元。

• 第 八 條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽 證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，惟應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 ，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，停止股票過戶。

• 第 十 條 本公司其他有關股務事宜，依「公開發行股票公司股務處理 準則」及有關法令辦理之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十一 條 本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每 會計年終了後六個月內召開。

二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於 十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由通知各股 東。

• 第 十三 條 本公司股東會職權如下：

• 一、修改公司章程。

二、董事及監察人之選任、解任。

三、承認年度財務報表。

四、決議資本總額之增減。

• 五、決議盈餘分派或虧損撥補議案。

• 六、決議董事及監察人之報酬。

• 七、決議公司解散、合併或分割議案。

八、其他依公司法或其他法令賦與之職權。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第 十五 條 股東之表決權，除公司法另有規定外，定為每股一權。

• 51 -

• 第 十六 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加 蓋留存本公司之印鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權 ，不予計算。

• 一般股東以一委託書，並以委託一人為限，應由股東會開會 五日前送達公司。

• 第 十七 條 股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項 規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時 ，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任主席。

股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。

• 第 十八 條 股東會議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司 法另有規定外，保存期限至少一年。

• 第 十九 條 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事 會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董事、監察人及經理人

• 第 二十 條 本公司設董事 5 ～ 10 人，監察人 1 ～ 3 人，董事及監察人選舉 採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單選 任之，任期均為三年，連選得連任，全體董事及監察人合計 持股比例，依證券主管機關之規定。本公司上述董事名額中 ，獨立董事名額2人，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。

第二十一條 董事會由董事組織之，其職權如下：

一、造具營業計畫書。

二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

三、提出資本增減之議案。

• 52 -

• 四、編製重要章則及擬定契約。

• 五、委任及解任本公司之總經理、副總經理、協經理。

• 六、轉投資其他事業之核定。

• 七、分支機構之設置及裁撤。

• 八、編造預算及決算。

• 九、委任及解任會計師、主辦會計。

• 十、於授權資本額範圍內，股東以對公司所有之貨幣債權或 公司所需之技術、商譽抵充股本數額之核定。

• 十一、於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司 股份之對價之核定。

• 十二、決議發行員工認股權憑證。

• 十三、決議收買公司股份供轉讓予員工。

• 十四、決議向證券管理機關辦理公開發行。

• 十五、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

公司業務之執行，除公司法或公司章程規定應由股東會決議 之事項外，均由董事會決議行之。

• 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長 。董事長代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時 ，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 第二十三條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 第二十四條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 第二十五條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理 出席，前開代理人以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效 力，變更時亦同。

• 第二十六條 監察人之職權如下：

• 一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。

• 二、查核預算及財務狀況。

• 三、監督及調查公司業務執行情形。

• 四、其他依公司法賦與之職權。

• 53 -

第二十七條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第二十八條 本公司得設總經理一人，經董事會以董事過半數之出席，及 出席董事過半數同意任免之。總經理應依照股東會或董事會 決議，處理公司業務，並得在公司章程或契約規定授權範圍 內，有為公司管理事務及簽名之權。

第二十九條 本公司得設副總經理、協經理各若干人，由董事長或總經理 提議，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之 同意任免之。副總經理、協經理應輔助總經理處理公司業務。

第 五 章 會 計

• 第 三十 條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每 屆會計年度終了應辦理決算，由董事會依照公司法規定造具 下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由 監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條 本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之零點一為員工 酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放並提股東會報告 。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上 述比例提撥員工酬勞。

本公司每年度決算如有當期淨利，應先彌補以往年度虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列及迴轉特 別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會 擬具分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司經營環境屬成熟穩定之產業，為考量本公司獲利狀況 、未來營運計畫資金需求及產業環境變化，並兼顧長期股東 權益及公司長期財務規劃等 因素規劃本公司股利分派方案 ，其金額以不超過當年度當期淨利百分之九十為原則，然， 最終發放比率由董事會提案並經股東會決議之。股利以現金 或股票之方式分派，每年發放之現金股利不低於當年度發放 股利總額之百分之二十。

• 第三十二條 本公司董事、監察人得按月支領報酬（含車馬費）新台幣壹 拾萬元整，董事長之報酬授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻，於不超過本公司所訂最高薪階之標準議定之 ，且不論公司營業盈虧，均應支付之。

• 54 -

第 六 章 附 則

第三十三條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。 第三十五條 本章程訂立於民國九十二年六月三十日；第一次修正於民國 九十三年三月三十日；第二次修正於民國九十三年六月十八 日；第三次修正於民國九十三年十一月十一日；第四次修正 於民國九十四年六月十七日；第五次修正於民國九十五年六 月十六日；第六次修正於民國九十六年六月二十二日；第七 次修正於民國九十九年六月二十一日；第八次修正於民國一 ○一年六月十三日；第九次修正於民國一○二年六月十四日 ；第十次修正於民國一○四年六月三十日；第十一次修正於 民國一○五年六月三十日。

• 55 -

附錄二

裕隆日產汽車股份有限公司 董事及監察人持股情形及最低應持有股數

職 稱	姓 名	持有股數	持股比(%)	備 註
董 事 長	嚴 凱 泰	143,505,000	47.84%	裕隆汽車製造股份 有限公司 代表人
董 事	陳 國 榮
董 事	姚 振 祥
董 事	李 振 成
董 事	西 林 隆	120,000,000	40.00%	日商日產自動車株 式會社 代表人
董 事	久 保 敦
董 事	大堀純一
董 事	下山憲治
獨立董事	吳 金 順	-	-
獨立董事	毛 渝 南	-	-
全體董事持股合計		263,505,000	87.84%
監 察 人	李 光 燾	1,878,000	0.63%	威文投資股份有限 公司 代表人
監 察 人	陳 泰 明
監 察 人	中 野 徹	-	-
全體監察人持股合計		1,878,000	0.63%

依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則之規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於百分之四，即 ‧ 12,000,000 股；本公司全體監察人持有之股份總額不得少於百分之○ 四，即 1,200,000 股。本公司全體董事、監察人截至一○六年四月二十八日 持有股數分別為 263,505,000 股（ 87.84% ）及 1,878,000 股（ 0.63% ），均合 乎規定，茲將董事、監察人持股數詳列如上表。

• 56 -

附錄三

裕隆日產汽車股份有限公司 股東會議事規則

中華民國九十三年三月三十日制定

• 第 一 條： 本公司股東會議，依本議事規則行之。

• 第 二 條： 出席股東會之股東（或代理人），應繳交簽到卡代替簽到， 並以簽到卡計算出席股數。股東會出席股數以簽到卡並加計 電子方式行使表決權之股數計算之。股東會之出席及表決， 應以股份為計算基準。

• 第 三 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席應即宣佈延後開會，其延後 次數以兩次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請大會表決。

• 第 四 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之會議應依 排定之議程順序進行，未經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣佈散會。但主席違反本議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 會議經主席合法散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會。

• 第 五 條： 出席股東發言時，應先以發言條填明股東戶號、姓名及發言 要旨，送交主席，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 57 -

• 第 六 條： 出席股東發言，同一議案每一股東（或代理人）非經主席同 意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言逾前項規定時間，或超出議題範圍，或有失禮貌者 ，主席應予制止其發言。

• 第 七 條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 第 八 條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 九 條： 討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，提付表決 ；必要時，並得宣告中止討論。

• 第 十 條： 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢股東 無異議者視為全體出席股東無異議照案通過，其效力與投票 表決相同，股東每股有一表決權。

• 股東委託代理人出席股東會，依「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」及有關法令之規章規定辦理。

• 第 十一 條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結 束時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為另行通知 及公告。

• 第 十二 條： 同一議案如有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。

• 第 十三 條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

• 第 十四 條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

• 表決之結果應當場報告，並做成記錄。

• 第 十五 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使，由副董事長代理之；如無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

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• 第 十六 條： 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時。

• 第 十七 條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 十八 條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 十九 條： 本議事規則未規定事項，依本公司章程、公司法及相關法令 之規定辦理。

• 第 二十 條： 本議事規則經本公司股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十一條： 本規則訂立於民國九十三年三月三十日；第一次修正於民國 一○四年六月三十日。

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附錄四

裕隆日產汽車股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

中華民國 93 年 3 月 30 日制定 中華民國 96 年 6 月 22 日修訂

• 第 一 條： 本公司董事及監察人之選舉，除法令或本公司章程另有規定者 外，悉依本辦法規定辦理之。

• 第 二 條： 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份 有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人 ，或分配選舉數人。

• 第 三 條： 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加 填其權數，分發出席股東會之股東。

• 第 四 條： 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各 若干人，執行各項有關職務。

• 第 五 條： 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票 員當眾開驗。

• 第 六 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名或股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。惟法人股東為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列該法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 六 條之一： 董事之選票依獨立董事及非獨立董事一併選舉分別計票分 別當選。

• 第 七 條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 非用本公司董事會製備之選舉票。

• 以空白選舉票投入投票箱者。

• 字跡模糊無法辨認者或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證 明文件編號經核對不符者。

• 除填被選舉人之戶名（姓名）與股東戶號（身分證明文件編 號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編 號）者。

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• 同一選舉票上同時填寫被選舉人二人或二人以上者。

• 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。

• 第 八 條： 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並 依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多 者，分別依次當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監 察人。

• 如當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法 令規定不適任或當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。

• 第 九 條： 投票完畢後，應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票 結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

• 第 十 條： 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條： 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦 理。

第十二條： 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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