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WT Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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上市股票代號：3036
文暉科技
WT MICROELECTRONICS
公開說明書
(九十七年度現金增資發行新股申報用稿本)
一、公司名稱：文暉科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行普通股新股
(一)新股來源：現金增資發行新股。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)股數：20,000 仟股至 35,000 仟股。
(四)金額：新台幣 200,000 仟股至 350,000 仟元。
(五)發行條件：
-
暫訂發行價格為每股新台幣 26 元。
-
本次增資依公司法第 267 條規定，保留 10%，由本公司員工承購。其餘 90% 依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項但書規定，全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。
-
員工放棄認購或原股東認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
-
本次發行新股之權利義務，除不參與九十六年度盈餘分配外，其餘之權利義務與原發行之普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：發行新股總額之 90% 對外公開銷售。
(七)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 66 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第 6 頁。
七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/
http://www.wtmec.com
文暉科技股份有限公司 編印
中華民國九十七年六月十八日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本額 | 金額 | 佔實收資本額百分比 |
|---|---|---|
| 設立資本額 | $10,000,000 | 0.48% |
| 現金增資 | 733,800,000 | 35.16% |
| 盈餘轉增資 | 769,978,660 | 36.89% |
| 資本公積轉增資 | 231,787,490 | 11.11% |
| 員工認股權證轉換轉增資 | 50,240,000 | 2.41% |
| 公司債轉換轉增資 | 292,687,470 | 14.02% |
| 庫藏股註銷減資 | (1,530,000) | (0.07%) |
| 合計(註) | $2,086,963,620 | 100.00% |
註：尚未包含未完成變更登記之員工認股權證轉換增資 3,710,000 元。
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。
分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
索取方法：請透過網際網路下載取閱(http://newmops.tse.com.tw)或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話
名稱：台證綜合證券股份有限公司
網址：http://www.tsc.com.tw
地址：台北市仁愛路四段118號19樓
電話：(02)2326-8866
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司
網址：http://www.tisc.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號地下2樓
電話：(02)2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：徐永堅會計師、蕭春鷺會計師
事務所名稱：資誠會計師事務所
網址：http://www.pwc.com/tw
地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：(02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
事務所名稱：安慶國際法律事務所
網址：http://www.akingump.com
律師姓名：邱琦瑛律師
電話：(02)6606-7512
地址：台北市民生東路三段138號13樓
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：曾奴如
代理發言人：汪雅靜
職稱：特別助理
職稱：專案經理
電話：(02)8226-9088
電話：(02)8226-9088
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.wtmec.com
文曆科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣 2,086,963,620 元整(註) | 公司地址：台北縣中和市中正路 738 號 14 樓 | 電話：(02) 8226-9088 | ||
|---|---|---|---|---|
| 設立日期：82 年 12 月 23 日 | 網址：http://www.wtmec.com | |||
| 上市日期：91 年 8 月 26 日 | 上櫃日期：89 年 9 月 26 日 | 公開發行日期：88 年 6 月 17 日 | ||
| 負責人： | 董事長暨總經理 鄭文宗 | 發言人姓名：曾奴如 | ||
| 職稱：特別助理 | 代理發言人姓名：汪雅靜 | |||
| 職稱：專案經理 | ||||
| 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司 | ||||
| 電話：(02)2705-8280 | ||||
| 網址：http://www.tisc.com.tw | ||||
| 地址：台北市敦化南路二段 97 號 B2 | ||||
| 股票承銷機構：台證綜合證券股份有限公司 | ||||
| 電話：(02)2326-8866 | ||||
| 網址：http://www.tsc.com.tw | ||||
| 地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓 | ||||
| 最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 徐永堅會計師、蕭春冀會計師 | ||||
| 電話：(02)2729-6666 | ||||
| 網址：http://www.pwc.com/tw | ||||
| 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 | ||||
| 複核律師：安慶國際法律事務所 邱琦瑤律師 | ||||
| 電話：(02)6606-7512 | ||||
| 網址：http://www.akingump.com | ||||
| 地址：台北市民生東路三段 138 號 13 樓 | ||||
| 信用評等機構：不適用 | ||||
| 地址：不適用 | ||||
| 電話：不適用 | ||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | ||||
| 評等標的：不適用 | ||||
| 評等結果：不適用 | ||||
| 董事選任日期：96 年 06 月 15 日 | ||||
| 任期：3 年 | 監察人選任日期：96 年 06 月 15 日 | |||
| 任期：3 年 | ||||
| 全體董事持股比例：13.75%(97 年 05 月 31 日) | 全體監察人持股比例：1.20%(97 年 05 月 31 日) | |||
| 董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(97 年 05 月 31 日) | ||||
| 職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率 | ||||
| 董事長 鄭文宗 9.51% 監察人 唐業投資股份有限公司 1.20% | ||||
| 董事 許文紅 3.7% 監察人 蔡高忠 0% | ||||
| 董事 鄭更義 0% | ||||
| 董事 文友投資股份有限公司 0.54% | ||||
| 董事 代表人：胡秀杏 0.54% | ||||
| 董事 文友投資股份有限公司 0.54% | ||||
| 代表人：黃寬模 0.54% | ||||
| 工廠地址：無 | ||||
| 電話：無 | ||||
| 主要產品：資訊、電子、電腦零組件產品 | ||||
| 市場結構：96 年度內銷 9.74%，外銷 90.26% | 參閱本文之頁次 | |||
| 第 49 頁 | ||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 第 6 頁 | ||
| 去(96)年度 | 營業收入：34,414,445 仟元 | |||
| 買賣業：34,414,445 仟元 | ||||
| 稅前純益：980,037 仟元 | ||||
| 每股盈餘(稅後)：4.73 元 | 第 151 頁 | |||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 現金增資以 20,000 至 35,000 仟股辦理現金增資發行新股，相關發行條件請參閱本公開說明書第 256 頁 | |||
| 發行條件 | 請參考本公開說明書封面 | |||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參考公開說明書第 66 頁 | |||
| 本次公開說明書編印日期：97 年 6 月 18 日 | 編印目的：現金增資發行普通股新股 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
註：尚未包含未完成變更登記之員工認股權證轉換增資 3,710,000 元。
目錄
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一) 設立日期 1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三) 公司沿革 1
二、風險事項 6
(一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素 6
(二) 訴訟或非訟事件 7
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響 8
(四) 其他重要事項 8
三、公司組織 9
(一) 組織系統 9
(二) 關係企業圖 10
(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 12
(四) 董事及監察人 15
(五) 發起人 18
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 19
四、資本及股份 25
(一) 股份種類 25
(二) 股本形成經過 25
(三) 最近股權分散情形 27
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 31
(五) 公司股利政策及執行狀況 31
(六) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 32
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 33
(八) 公司質回本公司股份情形 34
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 34
(一) 尚未償還及辦理中之公司債 34
(二) 一年內到期之公司債 40
(三) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 40
(四) 已發行交換公司債 40
(五) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債 40
(六) 已發行附認股權公司債 40
(七) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形 40
六、特別股辦理情形 40
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 40
八、員工認股憑證辦理情形 40
(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 40
(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 42
(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 42
九、併購辦理情形 42
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 42
貳、營運概況 43
一、公司之經營 43
(一) 業務內容 43
(二) 市場及產銷概況 49
(三) 最近二年度從業員工人數 56
(四) 環保支出資訊 57
(五) 勞資關係 57
二、固定資產及其他不動產 58
(一) 自有資產 58
(二) 租賃資產 58
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 58
三、轉投資事業 59
(一)轉投資事業概況 59
(二)綜合持股比例 59
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 59
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者 59
四、重要契約 60
參、發行計畫及執行情形 62
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 62
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 66
三、本次受讓他公司股份發行新股 78
四、本次併購發行新股 78
肆、財務概況 79
一、最近五年度簡明財務資料 79
(一)簡明資產負債表及損益表 79
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 80
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 81
(四)財務分析 82
(四)財務分析 82
(五)重大會計科目變動 84
二、財務報表應記載事項 85
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告 85
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 85
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 85
三、財務概況及其他重要事項 85
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 85
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 85
(三)期後事項 85
(四)其它 85
四、財務狀況及經營結果之檢討分析 87
(一)財務狀況 87
(二)經營結果 88
(三)現金流量分析 89
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 89
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 90
(六)其他重要事項 90
伍、特別記載事項 91
一、內部控制制度執行狀況 91
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 91
(二)公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書 91
(三)委託會計師專案審查內部控制之審查報告 91
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告 91
三、證券承銷商評估總結意見 91
四、律師法律意見書 91
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 91
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 91
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 91
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 91
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面
ii
聲明者...91
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...91
十一、其他必要補充說明事項...91
十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項...91
陸、重要決議、公司章程及相關法規...97
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文...97
附件、現金增資股票承銷價格計算書...256
iii
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國八十二年十二月二十三日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 單位 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 臺北縣中和市中正路738號14樓 | (02)8226-9088 |
| 分公司 | 7F, Shield Industrial Centre 84-92 Chai Wan Kok Street, Tsuen Wan, N.T., Hong Kong | 852-2950-0820 |
(三)公司沿革
82年 • 成立文曄科技有限公司(文曄科技股份有限公司之前身)，登記資本額為新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。
83年 • 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物，供辦公及倉儲使用。
• 由文曄科技有限公司變更組織為文曄科技股份有限公司。
84年 • 代理並銷售美商 ALPHA 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 SEEQ 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商德州儀器(TI)半導體電子零組件產品。
85年 • 代理並銷售宇慶科技公司(Utron)半導體電子零組件產品。
• 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎。
86年 • 現金增資 3,000 萬元，資本總額 4,000 萬元。
• 代理並銷售英商 VVL 半導體電子零組件產品。
• 辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓。
• 代理並銷售英商 WOLFSON 半導體電子零組件產品。
• 榮獲臺北市稅捐稽徵處頒發「開立統一發票模範廠商獎」。
• 成立研發應用工程處，從事電子相關產品設計及輔助設計。
• 代理並銷售英商 FTDI 半導體電子零組件產品。
• 獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一千萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名。
87年 • 現金增資 4,000 萬元，資本總額 8,000 萬元。
• 轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited。
• 成立文曄香港分公司。
• 轉投資竑矽科技股份有限公司。
• 代理並銷售韓商 BOWOON 電子零組件產品。
• 獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎。
• 獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌、銅牌獎。
• 獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎。
• 名列中華徵信所全國前五百大服務業。
88年 • 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品。
• 資本公積轉增資 11,920 萬元，資本總額 19,920 萬元。
• 代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品。
• 現金增資 5,000 萬元，盈餘轉增資 1,500 萬元，資本總額為 26,420 萬元，並補辦公開發行。
• 代理並銷售聯傑半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售創惟半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售以色列商 RADLAN 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 9,580 萬元，資本總額為 36,000 萬元。
- 簽約購買臺北縣中和市遠東世紀廣場(約 852 坪)供辦公及倉儲使用。
- 英文名字由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變更為 Wintech Microelectronics Co., Ltd.
- 獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎。
- 獲頒 Fairchild 最佳代理商獎。
- 名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183，企業員工生產力躍居第 26 名。
89 年 • 代理並銷售法商 ST Microelectronics 半導體電子零組件產品。
- 辦公室及倉庫搬至中和現址。
- 代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 16,800 萬元，盈餘轉增資 7,200 萬元，資本總額為 60,000 萬元。
- 代理並銷售 ATAN (耘碩科技) 半導體電子零組件產品。
- 轉投資嘉祐電子股份有限公司。(90 年更名為英晟科技股份有限公司)
- 轉投資普飛訊科技股份有限公司。
- 轉投資誠磲投資股份有限公司。
- 轉投資 Nino Capital Co., Ltd.。
- 股票上櫃。
- 獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎、APP 最優質肯定。
- 獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎、新產品推廣卓越貢獻獎、年度最佳代理商獎。
- 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
- 名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳一百家公司中第 32 名。
90 年 • 代理並銷售 Redux 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 Zoran 半導體電子零組件產品。
- 轉投資上海領科貿易有限公司。
- 轉投資凱力科技有限公司。
- 現金增資 10,000 萬元；盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 13,600 萬元，資本總額為 83,600 萬元。
- 發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30,000 萬元。
- 發行第一次員工認股權憑證 5,000 單位。
- 獲頒 ST Microelectronics 亞洲區業績成長最快之代理商獎。
- 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
- 獲頒 ST Microelectronics 亞太年度最具成長潛力代理商。
- 名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名。
- 名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名 98 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 16 名。
91 年 • 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 4,474 萬元，資本總額為 88,074 萬元。
- 獲經濟部國貿局頒發「九十年度出進口績優廠商前五百名」之證明標章。
- 榮獲臺北縣政府稅捐稽徵處頒發「九十一年度開立統一發票績優營業人」獎。
- 股票上櫃轉上市。
- 轉投資領科倉儲貿易(深圳)有限公司。
- 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 6,004 萬元，可轉換公司債轉換股本
2
5,724 萬元，資本總額為 99,801 萬元。
- 轉投資 Lintek Singapore Ltd. 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte. Ltd.。
- 可轉換公司債轉換股本 423 萬元，資本總額為 100,224 萬元。
- 發行第二次員工認股權憑證 2,240 單位。
- 第一次實施庫藏股，共計買回本公司股票 15.3 萬股。
- 獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎。
- 獲頒 ST Microelectronics 過去三年成長最穩健廠商。
- 名列天下雜誌國內五百大服務業營收排名前一百名。
- 名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名 373 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 13 名。
92 年，可轉換公司債轉換股本 94 萬元，資本總額為 100,319 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 933 萬元，資本總額為 101,251 萬元。
- 轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。
- 轉投資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn.Bhd.。
- 可轉換公司債轉換股本 1,539 萬元，資本總額為 102,791 萬元。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 7,155 萬元，可轉換公司債轉換股本 7,310 萬元，資本總額為 117,256 萬元。
- 發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 發行第三次員工認股權憑證 2,800 單位。
- 可轉換公司債轉換股本 3,293 萬元，資本總額為 120,549 萬元。
- 獲得全球前五大半導體製造商 ST 之正式授權代理，海外佈局腳步更往前邁向一大步。
- 獲頒 ST Microelectronics 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎。
- 名列中華徵信所 2003 年版台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名，服務業經營績效排名第 82 名。
93 年，可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元，資本總額為 121,484 萬元。
- 第二次實施庫藏股，共計買回本公司股票 300 萬股。
- 可轉換公司債轉換股本 2,029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元，資本總額為 123,607 萬元。
- 轉投資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。
- 員工認股權憑證轉換股本 120 萬，資本總額為 123,727 萬元。
- 轉投資英晟貿易股份有限公司。
- 轉投資興睇投資股份有限公司。
- 盈餘及員工紅利轉增資 9,020 萬元，資本總額為 132,748 萬元。
- 轉換公司債轉換股本 66 萬元，資本總額為 132,813 萬元。
- 子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併。
- 轉投資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。
- 轉投資 Ahead Success Co., Ltd。
- 轉投資新像科技(深圳)有限公司。
94 年，代理並銷售 SMSC 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 ADI(Analog Devices)半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品。
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- 名列商業周刊 2004 台灣地區 500 大服務業營收排名 48 名。
- 轉換公司債轉換股本 75 萬元，資本總額為 132,888 萬元。
- 轉換公司債轉換股本 210 萬元，資本總額為 133,098 萬元。
- 名列中華徵信所 Top 5000 調查 2004 年臺灣地區大型企業服務業營收排名第 67 名，服務業經營績效排名第 120 名，電子零組件批售業第 7 名。
- 代理並銷售 Chiplus 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品。
- 盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26,740 萬元，資本總額為 159,839 萬元。
- 轉投資領科商貿(上海)有限公司，設立資本額 USD100 萬元。
- 代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品。
- 庫藏股註銷股本 153 萬元，資本總額為 159,686 萬元。
- 代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品。
- 獲頒 ST Microelectronics 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎。
- 名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強。
- 獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver A1 chip, the world's first HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。
- 獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎–MPG Team。
- 獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產管理表現獎。
- 獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎(200M$ Club)。
- 獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎。
- 獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊。
95 年
- 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長 150 強之第 116 名。
- 第四次實施庫藏股，共計買回本公司股票 361.6 萬股。
- 第五次實施庫藏股，共計買回本公司股票 84.5 萬股。
- 轉投資 Wintech Logistics Limited。
- 第六次實施庫藏股，共計買回本公司股票 150 萬股。
- 獲頒國際貿易局 94 年度出進口績優廠商前 500 名。
- 可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元，資本總額為 160,039 萬元。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 8,567 萬元，資本總額為 168,606 萬元。
- 代理並銷售 uPI 半導體電子零組件產品。
- 獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商。
- 獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎。
- 獲頒 Fairchild 2006 績優廠商。
- 名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強。
- 代理並銷售 MStar (晨星)半導體電子零組件產品。
96 年
- 名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查：電子零組件批售業第 6 名，服務業營收淨額排名第 46 名，公民營企業混合排名第 136 名，服務業經營績效排名第 360 名。
- 發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40,000 萬元。
- 員工認股權憑證轉換股本 2,727 萬元，資本總額為 171,333 萬元。
- 新加坡商新睇科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然
4
解任其董事及監察人職務。
- 員工認股權憑證轉換股本 309 萬元，資本總額為 171,642 萬元。
- 代理並銷售 Corelogic、RDA、Murata、Richtek、Qimonda、Afatech、Cirrus logic、Ralink、Wiquest、Pentamicro、Fangtek、AMIC 半導體電子零組件產品。
- 公司英文名稱由「Wintech Microelectronics Co., Ltd.」改為「WT Microelectronics Co., Ltd.」。
- 員工認股權憑證轉換股本 321 萬元，資本總額為 171,963 萬元。
- 轉投資 WT Technology Pte. Ltd.
- 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜，資訊通路業第 4 名。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 8,470 萬元，資本總額為 180,433 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 1,891 萬元及員工認股權證轉換股本 447 萬元，資本總額為 182,771 萬元。
- 獲頒 Altera 2007 年第三季亞太地區傑出績效獎。
- 獲頒國際貿易局 2006 年出進口績優廠商。
- 現金增資 25,000 萬元，資本總額為 207,771 萬元。
- 轉投資成都聯創恆捷移轉軟件有限公司。
- 發行九十六年度第一次員工認股權憑證 5,000 單位。
97 年 • 可轉換公司債轉換股本 257 萬元及員工認股權證轉換股本 492 萬元，資本總額為 208,520 萬元。
- 獲頒 ST 2007 年成長最快代理商獎。
- 文睇及文睇百分之百間接持有之子公司 Promising Investment Limited 分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。
- 員工認股權證轉換股本 176 萬元，資本總額為 208,696 萬元。
- 名列數位時代 2008 年台灣科技 100 強。
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二、風險事項
(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司最近二年度之利息支出佔本公司營業收入淨額比重均為0.51%，本公司設有專門風險控管之單位隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，故利率變動對本公司並未產生重大影響。
(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：
匯率方面，本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨亦以外銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。
整體而言，未來本公司仍將採穩健保守之風險管理原則，對利率、匯率變動、通貨膨脹情形即時予以評估和因應。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；96年度及申報年度無資金貸與他人之情形，另有關背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司屬半導體零組件之專業行銷通路商，透過專業之分工提供客戶技術支援方案，創造產品之附加價值及商機；未來將持續培養高素質的研發技術工程人員，促使整體供應之順暢性及競爭力。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向堅持誠實經營原則及社會責任之參與，多年來皆保持良好的企業形象和風險控管，目前並無可預見之危機可能性。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司於97年4月由本公司及本公司間接持有百分之百之子公司分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。
慶成現有代理線包含全球一線半導體產品，與公司產品線有相當之互補及強化效果。此外，慶成與華為、龍旗通訊(Longcheer)、中興通訊(ZTE)等中國重量級客戶均有長期之合作關係，而所羅門之客戶與公司現有客戶重疊性也相當低，因此透
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過本次併購不僅可以提供給客戶更完整之服務，更可有效擴大公司業務版圖，創造營運綜效。由於本公司在大陸及東南亞市場已有多年經營經驗，且併購標的時亦向供應商取得代理之權，故對企業組織整合及財務風險均可獲得控制。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司於96年6月購置香港新界荃灣順豐工業中心七樓及九樓不動產做為香港倉庫營業使用，將可使本公司更快速因應香港及大陸地區客戶產品調度所需，並可為本公司節省租金。本公司已為購置之香港倉庫投保火險港幣37,657仟元，以因應固定資產及存貨可能產生之損失風險。
- 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司為專業半導體零組件通路商，進銷貨客戶多屬國內外知名廠商，且本公司除與既有之客戶及供應商保持良好關係外，亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線，力求進銷貨客戶之分散，以最近年度之進銷貨情形觀之，尚無進銷貨過度集中之風險。
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司前任董事(監察人)新加坡商新晔科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務。惟本公司董事及監察人任期亦於96年6月14日屆滿，本公司已於96年6月15日於股東會全面改選董事及監察人。惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司雖有董事及監察人大量移轉股權之情事，惟其股權轉讓對本公司之營運並無重大影響。
- 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
因本公司董事任期於96年6月14日屆滿，本公司於96年6月15日於股東會進行全面改選後董事變動達三分之一。惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故本公司96年度股東會改選，雖董事變動達三分之一，但對本公司未來營運係有正面助益。
- 其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國94年度，並調整減少人才培訓支出適用投資抵減稅額9,409仟元。本公司對核定結果不服，已於民國97年4月向台灣省北區國稅局申請復查。本公司就前項核定應補繳稅額業已於財務報表適當調整及估列。
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司之子公司新像公司民國93年度營利事業所得稅結算申報案，列報研究與發展支出12,639仟元及可抵減稅額3,934仟元，後遭財政部台灣省北區國稅局以非屬研究與發展獎勵範疇，而否准適用投資抵減稅額，並核定應補繳稅額3,934仟元。本公司對上述核定內容不服，目前已向台北高等行政法院提起行政訴訟。本公
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司已於民國95年度財務報表中補列該等增加之稅額。
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
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三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 主要部門 | 所 營 業 務 |
|---|---|
| *總經理室 | 中長期營運規劃、企業組織發展計劃、制度規劃及集團事業發展之評估與檢討等事項 |
| *稽核室 | 各部門業務執行評估、稽查、督導與改善建議 |
| *業務處 | 負責商品之銷售業務，依產品設有營業一處至營業七處 |
| *研發處 | 負責新產品、新技術之研究開發 |
| *管理處 | 設有財務部、會計部、行政部及銷售經管部 |
| *物流處 | 設有倉儲部及關務部 |
(二)關係企業圈：
1.關係企業組織圖
日期：2008.06.11
文睇集團關係企業圖
2.相互持股比例、股份及實際投資金額
97年06月11日：單位：新台幣仟元、仟股：外幣：元
| 關係企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 股數 | 投資金額 | 比例 | 股數 | 投資金額 | ||
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 子公司 | 99.32% | 62,121 | USD 62,120,902 | - | - | - |
| 英晟貿易股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 500 | 5,000 | - | - | - |
| 興睦投資股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 4,600 | 52,000 | - | - | - |
| 誠睦投資股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 1,500 | 31,985 | - | - | - |
| 新像科技股份有限公司 | 子公司 | 99.60% | 43,070 | 471,535 | - | - | - |
| 超義科技股份有限公司 | 子公司 | 85.32% | 6,825 | 68,252 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Shanghai)Co.,Ltd.(領科商貿(上海)有限公司) | 孫公司 | 100.00% | 註 | USD 3,150,000 | - | - | - |
| Promising Investment Limited (有利投資有限公司) | 孫公司 | 100.00% | 40,839 | USD 40,839,129 | - | - | - |
| WT Technology Pte. Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 5,000 | USD 5,000,000 | - | - | - |
| Wintech Microelectronics Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 3,000 | USD 3,000 | - | - | - |
| Wintech Microelectronics Limited | 孫公司 | 100.00% | 5 | USD 5,000 | - | - | - |
| Wintech Investment Co., Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 2,771 | USD 2,770,957 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Hong Kong) Ltd.(文睦科技(香港)有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 12,528 | USD 12,527,632 | - | - | - |
| World Motion Technology Limited (凱力科技有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 10 | HKD 10,000 | - | - | - |
| Nino Capital Co., Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 311 | USD 311,000 | - | - | - |
| Shanghai Welltech Microelectronics Co., Ltd. (上海領科貿易有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 註 | USD 300,000 | - | - | - |
| Rich Web Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 1,038 | USD 1,038,000 | - | - | - |
| Welltech Microelectronics (Shenzhen) Co., Ltd.(領科倉儲貿易(深圳)有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 註 | HKD 8,000,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics Korea Co., Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 200 | KRW 2,000,000,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 1,500 | SGD 1,500,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Thailand) Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 300 | THB 3,000,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd. | 關係企業 | 100.00% | 500 | MYR 500,000 | - | - | - |
| CooMo Software Ltd.(成都聯創恆捷移動軟件有限公司) | 關係企業 | 78.50% | 註 | RMB 2,355,000 | - | - | - |
| Solomon QCE Limited(慶成企業有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 110,000 | HKD 210,000,000 | - | - | - |
註：該被投資公司未發行股票，故無持有股數。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：
97年5月31日
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形(股) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 總經理 | 鄭文宗 | 82.12.23 | 19,672,821 | 9.51 | 7,651,995 | 3.70 | - | - | 東海大學旭寶(股)公司 | 文睇科技(股)公司總經理 | ||||
| 新像科技(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 超義科技(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
| 誠睇投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 興睇投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 英晟貿易(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 文睇科技(香港)有限公司董事 | ||||||||||||||
| 有利投資有限公司董事 | ||||||||||||||
| 文友投資(股)公司董事 | ||||||||||||||
| 唐業投資(股)公司董事 | ||||||||||||||
| World Motion Technology Limited董事 | ||||||||||||||
| WT Technology Pte. Ltd.董事 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事 | ||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Ltd.董事 | ||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Holding Limited董事 | ||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Limited董事 | ||||||||||||||
| Wintech Investment Co., Ltd.董事 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics Korea Co., Ltd.法人董事代表人 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn., Bhd.董事 | ||||||||||||||
| Solomon QCE Limited董事 | 副總經理 | 許文紅 | 配偶 | 5,000,000 | ||||||||||
| 副總經理 | 楊欽舜 | 89.03.01 | 1,607,613 | 0.78 | 1,828 | - | - | - | 大專德州儀器 | 超義科技(股)公司法人董事代表人暨董事長 | - | - | - |
| 職稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形(股) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註 1) | 股數 | 持股比率(註 1) | 股數 | 持股比率(註 1) | 職稱 | 姓 名 | 關係 | ||||||
| 副總經理 | 許文紅 | 94.02.01 | 7,651,995 | 3.70 | 19,672,821 | 9.51 | - | - | 政治大學地寶(股)公司 | 文曄科技(股)公司副總經理 | ||||
| 新豫科技(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
| 英晨貿易(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
| 誠曄投資(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
| 興曄投資(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||
| 文曄科技(香港)有限公司董事 | ||||||||||||||
| WT Technology Pte. Ltd.董事 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics Korea Co., Ltd.董事 | ||||||||||||||
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn., Bhd.董事 | ||||||||||||||
| World Motion Technology Limited董事 | ||||||||||||||
| Solomon QCE Limited董事 | ||||||||||||||
| 唐業投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 文友投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||
| 紹陽投資有限公司代表人 | ||||||||||||||
| 超義科技(股)公司法人監察人代表人 | 總經理 | 鄭文宗 | 配偶 | |||||||||||
| 副總經理 | 文興康 | 93.01.01 | 1,003,998 | 0.49 | 6,136 | - | - | - | 大專星強電子 | - | - | - | - | |
| 副總經理 | 蔡鴻禧 | 94.04.15 | 426,955 | 0.21 | - | - | - | - | 淡江大學電子工程 | |||||
| 宇詮科技 | ||||||||||||||
| 美國國家半導體 | ||||||||||||||
| 金寶電子 | - | - | - | - | ||||||||||
| 副總經理 | 楊慶福(註 2) | 93.12.01 | 550,600 | 0.27 | - | - | - | - | 文化大學學士 | |||||
| 台灣光寶電子 | - | - | - | - |
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| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形(股) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註 1) | 股數 | 持股比率(註 1) | 股數 | 持股比率(註 1) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 副總經理 | 孫萬力 | 94.08.01 | 227,509 | 0.11 | 21,886 | 0.01 | - | - | 中央大學博士光武技術學院講師 | - | - | - | - | |
| 協理暨會計主管(註 2) | 楊幸瑜 | 97.04.11 | 67,429 | 0.03 | - | - | - | - | 台灣電信(股)公司 | - | - | - | - | |
| 協理暨財務主管 | 呂勇宏 | 96.06.01 | 70,299 | 0.03 | - | - | - | - | 日盛銀行襄理 | - | - | - | - | |
| 協理 | 張文聰 | 96.04.01 | 97,095 | 0.05 | - | - | - | - | 中華工專友通資訊(股)公司 | - | - | - | - |
註 1：持股比例之總股數係以流通在外總股數 206,781,362 股(發行總股數 209,067,362 和除庫藏股 2,286,000 股)計算。
註 2：97.04.11 楊幸瑜協理就任會計主管，楊慶福副總經理於同日卸任。
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(四)董事及監察人：
1.董事及監察人
97年5月31日
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 鄭文宗 | 83.11.11 | 96.06.15 | 3年 | 18,862,465 | 9.12 | 19,672,821 | 9.51 | 7,651,995 | 3.70 | - | - | 東海大學 | ||||
| 地質(股)公司 | 文輝科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 新豫科技(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 超義科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 誠輝投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 興輝投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 英晟貿易(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 文輝科技(香港)有限公司董事 | |||||||||||||||||
| 有利投資有限公司董事 | |||||||||||||||||
| 文友投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 唐業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| World Motion Technology Limited 董事 | |||||||||||||||||
| WT Technology Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Holding Limited 董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Limited 董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Investment Co., Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Korea Co., Ltd.法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn., Bhd.董事 | |||||||||||||||||
| Solomon QCE Limited 董事 | 副總經理 | 許文紅 | 配偶 |
| 職稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女現在持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主委
經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及其他公司
之職務 | 其配偶
或二親
等以內
其他主
管、董事
或監 察人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率
(註 1) | 股數 | 持股比率
(註 1) | 股數 | 持股比率
(註 1) | 股數 | 持股比率
(註 1) | | | 職稱 | 姓 名 | 關 係 |
| 董事 | 許文紅 | 94.05.25 | 96.06.15 | 3 年 | 7,295,711 | 3.53 | 7,651,995 | 3.70 | 19,672,821 | 9.51 | - | - | 政治大學
地質(股)公司 | 文暉科技(股)公司副總經理
新傑科技(股)公司法人董事代表人
英晟貿易(股)公司法人董事代表人
誠暉投資(股)公司法人董事代表人
興暉投資(股)公司法人董事代表人
文暉科技(香港)有限公司董事
WT Technology Pte. Ltd.董事
WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事
WT Microelectronics Korea Co., Ltd.董事
WT Microelectronics (Malaysia) Sdn., Bhd.董事
World Motion Technology Limited 董事
Solomon QCE Limited 董事
唐業投資(股)公司董事長
文友投資(股)公司董事長
紹陽投資有限公司代表人
超義科技(股)公司法人監察人代表人 | 董事長
兼總經理 | 董事
之宗 | 配偶 |
| 董事 | 鄭更義 | 91.06.17 | 96.06.15 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 逢甲大學會計系
金鼎綜合證券(股)公司
承銷部協理
鴻揚創業投資副總經理 | 益友管理顧問(股)公司顧問總監
米仲堂企業(股)公司獨立監察人
旺玖科技(股)公司獨立監察人
立德電子(股)公司法人董事代表人
首利實業(股)公司法人監察人代表人
嚴強科技(股)公司監察人
鑫佑光電科技(股)公司法人董事代表人 | - | - | - |
| 董事 | 文友投資
股份有限
公司
代表人：胡秀杏 | 96.06.15 | 96.06.15 | 3 年 | 1,093,447 | 0.53 | 1,126,162 | 0.54 | - | - | - | - | 台大商研所
中華開發直接投資部
資深協理 | 匯宏顧問(股)公司副總經理 | - | - | - |
16
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主養經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 股數 | 持股比率(註1) | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事 | 文友投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：黃寬楓 | 96.06.15 | 96.06.15 | 3 年 | 1,093,447 | 0.53 | 1,126,162 | 0.54 | - | - | - | - | 中山大學企研所 | |||||
| 中華開發工業銀行(股)公司投資部協理 | |||||||||||||||||
| 威剛科技(股)公司投資處處長 | 首席財務管理顧問(股)公司總經理 | - | - | - | |||||||||||||
| 監察人 | 唐業投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：張國威 | 96.06.15 | 96.06.15 | 3 年 | 2,141,037 | 1.04 | 2,490,095 | 1.20 | - | - | - | - | 交大管科所碩士 | |||||
| 普訊創投副總 | |||||||||||||||||
| 旭揚創業投資(股)公司董事長 | 新芯半導體(股)公司董事長 | ||||||||||||||||
| 正新顧問(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 旭揚理財顧問(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 鴻友科技(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 博碩文化(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 奇偶科技(股)公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||||
| 鴻景科技(股)公司法人董事代表人 | - | - | - | ||||||||||||||
| 監察人 | 蔡高忠 | 96.06.15 | 96.06.15 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東吳大學經研所碩士 | ||||
| 信利綜合證券(股)公司 | |||||||||||||||||
| 承銷部副總 | 松翰科技股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||||
| 佳邦科技股份有限公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||||
| 中天生物科技股份有限公司獨立董事 | |||||||||||||||||
| 新豫科技(股)公司法人監察人代表人 | - | - | - |
註 1：持股比例之總股數係以流通在外總股數 206,781,362 股(發行總股數 209,067,362 和除庫藏股 2,286,000 股)計算。
17
2.法人股東之主要股東：
97年5月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 文友投資股份有限公司 | 許文紅(82.96%)、鄭文宗(5.68%)、許弼淳(5.68%)、許雯婷(5.68%) |
| 唐業投資股份有限公司 | 許文紅(12.99%)、鄭文宗(12.99%)、許弼淳(12.99%)、許雯婷(12.99%)、許富棠(6.44%)、鄭新舜(0.02%)、江麗芬(0.02%)、紹陽投資有限公司(41.56%) |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例)：
97年5月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 紹陽投資有限公司 | 許文紅(49.94%)、鄭文宗(49.94%)、鄭新舜(0.04%)、許弼淳(0.04%)、鄭紹禹(0.04%) |
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：
| 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼任其他公關係公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 |
| 鄭文宗 | ☑ | ||
| 許文紅 | ☑ | ||
| 鄭更義 | ☑ | ||
| 文友投資(股)公司代表人:胡秀杏 | ☑ | ||
| 文友投資(股)公司代表人:黃寬模 | ☑ | ||
| 唐業投資(股)公司代表人:張國威 | ☑ | ||
| 蔡高忠 | ☑ |
註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：本公司設立已滿三年，故不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：
1.最近年度支付董事之酬金
96年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註6) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例(註6) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 盈餘分配之酬勞(B)(註2) | 業務執行費用(C)(註3) | 薪資、獎金及特支費等(D)(註4) | 盈餘分配員工紅利(E)(註2) | 員工認股權憑證得認購股數(F)(註5) | |||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 董事長 | 鄭文宗 | - | - | 5,720仟元 | 5,720仟元 | - | - | 0.67% | 0.67% | 1,903仟元 | 1,903仟元 | - | 24,883仟元 | - | 24,883仟元 | 240仟股 | 240仟股 | 3.81% | 3.82% | 有 |
| 董事 | 許文紅 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 鄭更義 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 文友投資股份有限公司代表人:胡秀杏 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 文友投資股份有限公司代表人:黃寬模 |
| 给付本公司各個董事酬金級距 | 董事人數 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前三項酬金總額(A+B+C) | 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司(G) | 本公司 | 合併報表內所有公司(H) | |
| 低於 2,000,000 元 | 鄭文宗、許文紅、鄭更義、文友投資(股)公司代表人：胡秀杏、文友投資(股)公司代表人：黃寬模 | 鄭文宗、許文紅、鄭更義、文友投資(股)公司代表人：胡秀杏、文友投資(股)公司代表人：黃寬模 | 鄭更義、文友投資(股)公司代表人：胡秀杏、文友投資(股)公司代表人：黃寬模 | 鄭更義、文友投資(股)公司代表人：胡秀杏、文友投資(股)公司代表人：黃寬模 |
| 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | — | — | — | — |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | — | — | 許文紅 | 許文紅 |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 | — | — | — | — |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 | — | — | 鄭文宗 | 鄭文宗 |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 | — | — | — | — |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 | — | — | — | — |
| 100,000,000 元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 5,720 仟元 | 5,720 仟元 | 32,506 仟元 | 32,506 仟元 |
註 1：係指最近年度(96 年度)董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 2：係填列最近年度(96 年度)盈餘分配議案經股東會(97/06/13)通過配發董監酬勞合計 8,000 仟元、員工股票紅利計 7,000 仟股及員工現金紅利 0 元。因無法預估，擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。股票紅利金額以資產負債表日之收盤價，每股 32.40 元計算。
註 3：係指最近年度(96 年度)董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。
註 4：係指最近年度(96 年度)董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。
註 5：係指截至公開說明書刊印日(97/06/18)止董事兼任員工取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。
註 6：稅後純益係指最近年度(96 年度)之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 852,738 仟元及 850,594 仟元。
20
2.最近年度監察人之報酬
96年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之(註4) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 盈餘分配之酬勞(B)(註2) | 業務執行費用(C)(註3) | ||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
| 監察人 | 唐業投資股份有限公司代表人：張國威 | - | - | 2,280仟元 | 2,280仟元 | - | - | 0.27% | 0.27% | 無 |
| 監察人 | 蔡高忠 | |||||||||
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人人數 | |||||||||
| --- | --- | --- | ||||||||
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||||||
| 低於2,000,000元 | 唐業投資(股)公司 代表人：張國威、蔡高忠 | 唐業投資(股)公司 代表人：張國威、蔡高忠 | ||||||||
| 2,000,000元(含)～5,000,000元 | - | - | ||||||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元 | - | - | ||||||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元 | - | - | ||||||||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元 | - | - | ||||||||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元 | - | - | ||||||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元 | - | - | ||||||||
| 100,000,000元以上 | - | - | ||||||||
| 總計 | 2,280仟元 | 2,280仟元 |
註1：係指最近年度(96年度)監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註2：係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案經股東會(97/06/13)通過配發董監酬勞合計8,000仟元，因無法預估，擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註3：係指最近年度(96年度)給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。
註4：稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594仟元。
3.最近年度總經理及副總經理之酬金
96年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註1) | 獎金及 特支費等等(B) (註2) | 盈餘分配之員工紅利金額(C) (註3) | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%) (註5) | 取得員工認股權憑證數額(註4) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||
| 董事長兼總經理 | 鄭文宗 | 6,269仟元 | 6,269仟元 | 522仟元 | 522仟元 | - | 87,610仟元 | - | 87,610仟元 | 11.07% | 11.10% | 820仟股 | 820仟股 | 有 |
| 副總經理 | 許文紅 | |||||||||||||
| 副總經理 | 楊欽舜 | |||||||||||||
| 副總經理 | 文興康 | |||||||||||||
| 副總經理 | 楊慶福 | |||||||||||||
| 副總經理 | 蔡鴻禧 | |||||||||||||
| 副總經理 | 孫萬力 | |||||||||||||
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理人數 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | ||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||||||||||
| 低於2,000,000元 | - | - | ||||||||||||
| 2,000,000元(含)～5,000,000元 | - | - | ||||||||||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元 | 許文紅、孫萬力 | 許文紅、孫萬力 | ||||||||||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元 | 楊欽舜、文興康、蔡鴻禧、楊慶福 | 楊欽舜、文興康、蔡鴻禧、楊慶福 | ||||||||||||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元 | 鄭文宗 | 鄭文宗 | ||||||||||||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元 | - | - | ||||||||||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元 | - | - | ||||||||||||
| 100,000,000元以上 | - | - | ||||||||||||
| 總計 | 94,401仟元 | 94,401仟元 |
註1：係填列最近年度(96年度)總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註2：係填列最近年度(96年度)總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
註3：係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案股東會(97/06/13)通過配發員工股票紅利計7,000仟股，因無法預估，擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。股票紅利金額以資產負債表日之收盤價，每股32.40元計算。
註4：係指截至公開說明書刊印日(97/6/18)止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。
註5：稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594仟元。
4.最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
96年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利金額(註1) | 現金紅利金額(註1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%)(註2) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 董事長兼總經理 | 鄭文宗 | 93,182仟元 | - | 93,182仟元 | 10.93% | |
| 副總經理 | 許文紅 | ||||||
| 副總經理 | 楊欽舜 | ||||||
| 副總經理 | 文興康 | ||||||
| 副總經理 | 楊慶福 | ||||||
| 副總經理 | 蔡鴻禧 | ||||||
| 副總經理 | 孫萬力 | ||||||
| 協理 | 張文聰 | ||||||
| 協理 | 呂勇宏 | ||||||
| 協理 | 楊幸瑜 |
註1：係填列最近年度(96年度)盈餘分配議案經股東會(97/06/13)通過配發員工股票紅利計7,000仟股，員工現金紅利0元。因無法預估，擬按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。股票紅利金額以資產負債表日之收盤價，每股32.40元計算。
註2：稅後純益係指最近年度(96年度)之稅後純益為852,738仟元。
5.說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
| 職稱 | 95年度 | 96年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額(仟元) | 佔稅後純益比例(%)(註1) | 酬金總額(仟元) | 佔稅後純益比例(%)(註1) | |||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 3,889 | 3,889 | 0.69 | 0.70 | 5,720 | 5,720 | 0.67 | 0.67 |
| 監察人 | 1,711 | 1,711 | 0.30 | 0.32 | 2,280 | 2,280 | 0.27 | 0.27 |
| 總經理及副總經理 | 45,248 | 45,248 | 7.98 | 8.13 | 94,401 | 94,401 | 11.07 | 11.10 |
| 總計 | 50,848 | 50,848 | 8.97 | 9.14 | 102,401 | 102,401 | 12.01 | 12.04 |
註1:95年度本公司及合併報表稅後純益分別為567,127仟元及556,358仟元;96年度本公司及合併報表稅後純益分別為852,738仟元及850,594元。
(1) 分析 96 年度酬金總額佔稅後純益比例較 95 年度為高之原因，主要是由於 96 年度組織變動總經理及副總經理人數增加，導致酬金佔稅後純益比例增加。
(2) 本公司於章程中訂定董事及監察人酬勞比例及員工紅利比例，經董事會擬具盈餘分派案後，再提請股東會決議分派之。
(3) 除了根據經營績效決定盈餘分配之董監事酬勞與員工分紅外，本公司總經理、副總經理之獎金發放也隨著經營績效之表現作適當調整。
24
四、資本及股份
(一)股份種類
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合計 | |
| 記名式普通股 | 209,067,362 | 75,932,638 | 285,000,000 | 流通在外股份含庫藏股 2,286,000 股 |
註：屬上市公司股票；截至97年5月31日止，本公司已發行總股份為209,067,362股，包含97年第1季變更登記完成流通在外股份計208,696,362股及4月份員工認股權轉換股本尚未變更登記計371,000股。
(二)股本形成經過
1.敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
97年5月31日
單位：股／新台幣元
| 年月 | 發行
價格 | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 82.12 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 | 創立股本 | - | - |
| 86.02 | 10 | 4,000,000 | 40,000,000 | 4,000,000 | 40,000,000 | 現金增資
$30,000,000 | - | 86.02.24 經(86)商
102358 號 |
| 87.08 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 8,000,000 | 80,000,000 | 現金增資
$40,000,000 | - | 87.08.31 經(87)商
126008 號 |
| 88.05 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 19,920,000 | 199,200,000 | 資本公積轉增資
$119,200,000 | - | 88.05.31 經(88)商
118977 號 |
| 88.08 | 10 | 45,000,000 | 450,000,000 | 26,420,000 | 264,200,000 | 盈餘轉增資
$15,000,000
現金增資
$50,000,000 | - | 88.08.31 經(88)商
131744 號 |
| 89.01 | 10 | 45,000,000 | 450,000,000 | 36,000,000 | 360,000,000 | 現金增資
$95,800,000 | - | 89.01.04 經(89)商
147621 號 |
| 89.07 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 盈餘轉增資
$72,000,000
現金增資
$168,000,000 | - | 89.07.20 經(089)
商 124682 號 |
| 90.07 | 10 | 110,000,000 | 1,100,000,000 | 73,600,000 | 736,000,000 | 盈餘轉增資
$96,000,000
資本公積轉增資
$30,000,000
員工紅利轉增資
$10,000,000 | - | 90.07.05 經(090)
商 09001239630 號 |
| 90.07 | 10 | 110,000,000 | 1,100,000,000 | 83,600,000 | 836,000,000 | 現金增資
$100,000,000 | - | 90.07.23 經(090)
商 09001273340 號 |
| 90.11 | 10 | 162,000,000 | 1,620,000,000 | 83,600,000 | 836,000,000 | - | - | 90.11.21 經(090)商
09001459820 號 |
| 91.05 | 10 | 162,000,000 | 1,620,000,000 | 88,074,070 | 880,740,700 | 轉換公司債轉換股本$44,740,700 | - | 91.05.07 經授商字第09101151070 號 |
25
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 91.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 99,801,330 | 998,013,300 | 盈餘轉增資 | ||
| $26,422,200 | ||||||||
| 資本公積轉增資 | ||||||||
| $17,614,800 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $16,000,000 | ||||||||
| 轉換公司債轉換股本$57,235,600 | - | 91.09.24 經授商字第09101388030號 | ||||||
| 91.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 100,224,254 | 1,002,242,540 | 轉換公司債轉換股本$4,229,240 | - | 91.10.18 經授商字第09101423080號 |
| 92.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 100,318,692 | 1,003,186,920 | 轉換公司債轉換股本$944,380 | - | 92.02.07 經授商字第09201035450號 |
| 92.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 101,251,497 | 1,012,514,970 | 轉換公司債轉換股本$9,328,050 | - | 92.02.18 經授商字第09201048310號 |
| 92.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 102,790,884 | 1,027,908,840 | 轉換公司債轉換股本$15,393,870 | - | 92.07.29 經授商字第09201223510號 |
| 92.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 117,256,123 | 1,172,561,230 | 盈餘轉增資 | ||
| $50,549,240 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $21,000,000 | ||||||||
| 轉換公司債轉換股本$73,103,150 | - | 92.09.09 經授商字第09201262100號 | ||||||
| 92.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 120,548,840 | 1,205,488,400 | 轉換公司債轉換股本$32,927,170 | - | 92.10.23 經授商字第09201295170號 |
| 93.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 121,483,575 | 1,214,835,750 | 轉換公司債轉換股本$8,947,350 | ||
| 員工認股權轉換股本$400,000 | - | 93.02.09 經授商字第09301019930號 | ||||||
| 93.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 123,607,135 | 1,236,071,350 | 轉換公司債轉換股本$20,295,600 | ||
| 員工認股權轉換股本$940,000 | - | 93.04.28 經授商字第09301074650號 | ||||||
| 93.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 123,727,135 | 1,237,271,350 | 員工認股權轉換股本$1,200,000 | - | 93.07.29 經授商字第09301132380號 |
| 93.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,747,513 | 1,327,475,130 | 盈餘轉增資 | ||
| $59,203,780 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $31,000,000 | - | 93.09.06 經授商字第09301161020號 | ||||||
| 93.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,813,301 | 1,328,133,010 | 轉換公司債轉換股本$657,880 | - | 93.10.29 經授商字第09301200180號 |
| 94.01 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,887,860 | 1,328,878,600 | 轉換公司債轉換股本$745,590 | - | 94.01.19 經授商字第09401008850號 |
| 94.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 133,098,380 | 1,330,983,800 | 轉換公司債轉換股本$2,105,200 | - | 94.04.25 經授商字第09401069970號 |
| 94.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 159,838,821 | 1,598,388,210 | 盈餘轉增資 | ||
| $162,431,720 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $40,000,000 | ||||||||
| 資本公積轉增資 | ||||||||
| $64,972,690 | - | 94.09.14 經授商字第09401177660號 | ||||||
| 95.01 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 159,685,821 | 1,596,858,210 | 註銷庫藏股減資 | ||
| $1,530,000 | - | 95.01.04 經授商字第09501000970號 | ||||||
| 95.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 160,039,140 | 1,600,391,400 | 轉換公司債轉換股本$553,190，員工認股權轉換股本$2,980,000 | - | 95.10.23 經授商字第09501238570號 |
26
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 95.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 168,605,885 | 1,686,058,850 | 盈餘轉增資 $45,667,450 | ||
| 員工紅利轉增資 $40,000,000 | - | 95.11.01 經授商字第 09501239340 | ||||||
| 96.01 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,332,885 | 1,713,328,850 | 員工認股權轉換股本 $27,270,000 | - | 96.01.18 經授商字第 09601011050 號 |
| 96.04 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,641,885 | 1,716,418,850 | 員工認股權轉換股本 $3,090,000 | - | 96.04.23 經授商字第 09601086210 號 |
| 96.07 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,962,885 | 1,719,628,850 | 員工認股權轉換股本 $3,210,000 | - | 96.07.17 經授商字第 09601166330 號 |
| 96.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 180,433,312 | 1,804,333,120 | 盈餘轉增資 $49,704,270 | ||
| 員工紅利轉增資 $35,000,000 | - | 96.09.17 經授商字第 09601228570 號 | ||||||
| 96.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 182,770,666 | 1,827,706,660 | 轉換公司債轉換股本 $18,908,540，員工認股權轉換股本 $4,465,000 | - | 96.10.19 經授商字第 09601255580 號 |
| 96.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 207,770,666 | 2,077,706,660 | 現金增資 $250,000,000 | - | 96.10.29 經授商字第 09601264920 號 |
| 97.01 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 208,520,362 | 2,085,203,620 | 轉換公司債轉換股本 $2,571,960，員工認股權轉換股本 $4,925,000 | - | 97.01.17 經授商字第 09701011070 號 |
| 97.04 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 208,696,362 | 2,086,963,620 | 員工認股權轉換股本 $1,760,000 | - | 97.04.16 經授商字第 09701090270 號 |
- 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：不適用。
(三)最近股權分散情形
- 股東結構：
持股基準日：97年4月15日(97年股東常會停止過戶日)
| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 8 | 52 | 18,704 | 34 | 18,798 |
| 持有股數 | 0 | 21,511,284 | 15,029,816 | 167,837,396 | 2,343,866 | 206,722,362 |
| 持股比例 | 0.00% | 10.41% | 7.27% | 81.19% | 1.13% | 100.00% |
註：持有股數合計 206,722,362 股，係發行總股數 209,067,362 股扣除庫藏股 2,345,000 股。
2.股權分散情形：
每股面額十元
持股基準日：97年4月15日(97年股東常會停止過戶日)
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1至999 | 5,343 | 888,970 | 0.43% |
| 1,000至5,000 | 8,691 | 19,457,837 | 9.41% |
| 5,001至10,000 | 2,311 | 17,325,838 | 8.38% |
| 10,001至15,000 | 852 | 9,997,194 | 4.84% |
| 15,001至20,000 | 423 | 7,815,086 | 3.78% |
| 20,001至30,000 | 445 | 10,968,543 | 5.31% |
| 30,001至40,000 | 190 | 6,694,120 | 3.24% |
| 40,001至50,000 | 129 | 5,912,905 | 2.86% |
| 50,001至100,000 | 247 | 17,489,169 | 8.46% |
| 100,001至200,000 | 89 | 12,103,886 | 5.86% |
| 200,001至400,000 | 40 | 10,832,823 | 5.24% |
| 400,001至600,000 | 9 | 4,215,566 | 2.04% |
| 600,001至800,000 | 5 | 3,363,298 | 1.62% |
| 800,001至1,000,000 | 1 | 826,455 | 0.40% |
| 1,000,001以上 | 23 | 78,830,672 | 38.13% |
| 合計(註) | 18,798 | 206,722,362 | 100.00% |
註：持有股數合計206,722,362股，係發行總股數209,067,362股扣除庫藏股2,345,000股。
3.主要股東名單：
股權比例達百分之五以上之股東
持股基準日：97年4月15日(97年股東常會停止過戶日)
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 鄭文宗 | 19,672,821 | 9.52% |
註：持有股數合計206,722,362股，係發行總股數209,067,362股扣除庫藏股2,345,000股。
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
本公司96年度辦理之現金增資案，其承銷方式係採詢價圈購，並經股東會決議通過，原股東全數放棄優先認購權，故全體股東(含董、監事)放棄認股權供承銷商辦理公開承銷。
28
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股超過 10% 之股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 95年度 | 96年度 | 截至97年5月31日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長兼任總經理 | 鄭文宗 | 672,830 | - | 810,356 | - | - | - |
| 董事(註1) | 新加坡商新睇科技有限公司代表人：吳木興 | (14,305,298) | - | (17,377,649) | - | - | - |
| 董事(註2) | 許文紅 | 290,378 | - | (623,716) | - | - | - |
| 董事 | 鄭更義 | - | - | - | - | - | - |
| 董事(註3) | 劉紹宗 | 899 | - | - | - | - | - |
| 法人董事(註4) | 文友投資股份有限公司 | - | - | 1,032,715 | - | - | - |
| 法人董事代表人(註5) | 胡秀杏(文友投資(股)公司) | - | - | - | - | - | - |
| 法人董事代表人(註5) | 黃寬模(文友投資(股)公司) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人(註1) | 新加坡商新睇科技有限公司代表人：黃克崑 | (14,305,298) | - | (17,377,649) | - | - | - |
| 法人監察人代表人(註6) | 李耀台(文友投資(股)公司) | 2,741 | - | - | - | - | - |
| 法人監察人代表人(註7) | 張國威(唐業投資(股)公司) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人(註8) | 蔡高忠 | - | - | - | - | - | - |
| 法人監察人(註9) | 唐業投資股份有限公司 | 62,819 | - | 349,058 | - | - | - |
| 副總經理 | 楊欽舜 | (156,367) | - | 293,746 | - | (174,000) | - |
| 副總經理 | 文興康 | 361,611 | - | 232,253 | 600,000 | (201,000) | - |
| 副總經理 | 蔡鴻禧 | 18,541 | - | 293,414 | - | (35,000) | - |
| 副總經理 | 楊慶福 | 83,883 | - | 338,243 | - | - | - |
| 副總經理 | 孫萬力 | (55,518) | - | 99,737 | 170,000 | (105,000) | (40,000) |
| 協理(註10) | 蘇卓人 | 53,234 | - | 90,000 | - | - | - |
| 協理暨財務主管(註11) | 完永毅 | (68,899) | - | (18,000) | - | - | - |
| 協理(註12) | 張文聰 | - | - | 107,002 | - | (10,000) | - |
| 財務主管(註13) | 呂勇宏 | - | - | 70,299 | - | - | - |
| 會計主管(註14) | 楊幸瑜 | - | - | - | - | - | - |
註1：新加坡商新睇科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，股權變動統計至96年1月19日止。
註2：許文紅為第五屆法人董事代表人(唐業投資(股)公司)。96年6月15日改選後為第六屆董事。
註3：96年6月15日以後未續任董事，股權異動統計至95年4月17日止。
註4：文友投資(股)有限公司為第五屆法人監察人。96年6月15日改選後為第六屆法人董事。
註5：胡秀杏及黃寬模於96年6月15日就任第六屆法人董事代表人(文友投資(股)公司)，股權變動情形係自96年6月15日當選起計算。
註6：李耀台於96年6月15日卸任法人監察人代表人(文友投資(股)公司)，股權異動統計至96年5月31日止。
註7：張國威為第五屆監察人。96年6月15日改選後為第六屆法人監察人代表人(唐業投資(股)公司)。
註8：蔡高忠於96年6月15日就任第六屆監察人。股權變動情形係自96年6月15日當選起計算。
註9：唐業投資(股)有限公司為第五屆法人董事。96年6月15日改選後為第六屆法人監察人。
註10：協理蘇卓人於96年4月1日卸任，股權變動統計至96年3月31日止。
註11：協理暨財務主管完永毅於96年6月1日卸任，股權異動統計至96年5月31日日止。
註12：協理張文聰股權變動情形自96年4月1日就任起計算。
註13：財務主管呂勇宏變動情形係自96年6月1日就任起計算。
註14：會計主管楊幸瑜變動情形係自97年4月11日就任起計算。
(2)股權移轉予關係人資訊：
97年5月31日
| 姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數(股) | 交易價格(新台幣元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 文友投資股份有限公司 | 取得 | 96.02.02 | 許文紅 | 為本公司之經理人 | 1,000,000 | 34,000,000 |
(3)股權質押予關係人資訊：無
6.持股比例佔前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
97年4月15日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 鄭文宗 | 19,672,821 | 9.52 | 7,651,995 | 3.70 | - | - | 許文紅 | 配偶 | |
| 許文紅 | 7,651,995 | 3.70 | 19,672,821 | 9.52 | - | - | 鄭文宗 | 配偶 | |
| 台新大利基金專戶 | 7,525,358 | 3.64 | - | - | - | - | - | - | |
| 建弘私募高股息五號基金專戶 | 6,858,291 | 3.32 | - | - | - | - | - | - | |
| 楊文捷 | 3,674,585 | 1.78 | |||||||
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 3,475,000 | 1.68 | - | - | - | - | - | - | |
| 中華開發工業銀行(股)公司 | 3,162,342 | 1.53 | - | - | - | - | - | - | |
| 匯揚創業投資(股)公司 | 3,089,758 | 1.50 | - | - | - | - | - | - | |
| 唐業投資(股)公司 | 2,490,095 | 1.20 | - | - | - | - | 許文紅鄭文宗 | 許文紅為董事長、鄭文宗為董事 | |
| 楊明記 | 2,381,665 | 1.15 | - | - | - | - | - | - |
註：屬上市公司股票：截至97年4月15日止，本公司流通在外股份為206,722,362股，包含97年第一季變更登記完成流通在外股份計208,696,362股及4月份員工認股權轉換股本尚未變更登記計371,000股並扣除庫藏股2,345,000股。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
| 項目年度 | 95 年度 | 96 年度 | 當年度截至 97 年 5 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股市價 | |||||
| (註 1) | 最 高 | 32 | 47.05 | 38.4 | |
| 最 低 | 14 | 27.75 | 25.7 | ||
| 平 均 | 24.64 | 37.79 | 32.56 | ||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 25.17 | 27.23 | 25.14(註 8) | |
| 分 配 後 | 21.55(註 2) | 23.23 | 21.31(註 8) | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 160,718 | 180,149 | 206,213(註 8) | |
| 原列每股盈餘 | 3.53 | 4.73 | 0.88(註 8) | ||
| 追溯調整每股盈餘(註 3) | 3.36 | 4.73 | 0.88(註 8) | ||
| 每股股利 | |||||
| (註 4) | 現金股利 | 2.2 | 2.0 | — | |
| 無償配股 | 盈餘 | 0.3 | 0.5 | — | |
| 資本公積 | — | — | — | ||
| 累積未付股利 | — | — | — | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註 5) | 6.05 | 7.99 | — | |
| 本利比(註 6) | 9.71 | 18.90 | — | ||
| 現金股利殖利率(註 7) | 10.30% | 5.54% | — |
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：係依據次年度股東會決議分派之情形填列。
註 3：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註 4：96 年度之分派情形，係依據 97 年 6 月 13 日股東會決議分派情形填列。
註 5：本益比 = 當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比 = 當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率 = 每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：截至 97 年 3 月 31 日。
(五)公司股利政策及執行狀況
- 股利政策
本公司之股利政策依循基本準則如下：
本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取最低現金股利加額外股利政策。盈餘分配之原則如下：
盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則，並考量對未來獲利及資金需求成長情形，而分配股票股利及現金股利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上，現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。
31
2.本年度已議股利分配情形
文睇科技股份有限公司
九十六年度
盈餘分配表
單位：新台幣元
期初未分配盈餘
| 八十六年度及以前年度未分配盈餘 | $983,633 |
|---|---|
| 八十七年度及以後年度未分配盈餘 | 234,198,942 |
| 235,182,575 |
加：九十六年度稅後純益 852,737,920
減：提撥法定盈餘公積（10%） (85,273,792)
減：庫藏股轉讓折價 (27,766,667)
九十六年度可分配盈餘 739,697,461
截至九十六年底累積可分配盈餘 974,880,036
減：分配項目
| 發放董監酬勞 | (8,000,000) |
|---|---|
| 發放員工現金紅利 | — |
| 發放員工股票紅利 | (70,000,000) |
| 現金股利(每股2.0元) | (413,444,730) |
| 股票股利(每股0.5元) | (103,361,190) |
分配項目合計 (594,805,920)
期末未分配盈餘 $ 380,074,116
註一：優先分派九十六年度盈餘。
註二：本公司章程規定，分派盈餘時應依下列比例：
員工紅利不低於分派盈餘之百分之一。
董監酬勞不低於分派盈餘之百分之一，且不高於百分之五。
註三：本公司九十六年度預計發放員工股票紅利計7,000,000股，依九十六年十二月本公司平均收盤價新台幣$32.12元計算之市值為新台幣224,840,000元，加計員工現金紅利新台幣0元，員工紅利發放總額為新台幣224,840,000元。
註四：擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘4.30元。
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本年度已議之無償配股可充實公司營運資金，對本公司營業績效有正面之助益，另在預估本公司營收未來仍能穩定成長下，本年度無償配股對每股盈餘之稀釋效果尚屬有限。
32
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司章程第二十條
本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提撥應納營利事業所得稅，彌補已往虧損，如尚有餘額，除依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘；前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之。其分派時應依下列比例分派之：
一、員工紅利不低於百分之一。
二、董事、監察人酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
-
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
-
盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司經97年6月13日股東會決議96年度之盈餘分派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：
(1) 配發員工股票紅利 70,000,000 元及董事、監察人酬勞金額 8,000,000 元。
(2) 配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：7,000,000 股，40.38%。
(3) 考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：4.30 元。
- 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
(1)
| 上年度(九十五年度) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股東會決議實際配發數 | 原董事會通過擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
| 一、配發情形 | ||||
| 1. 員工現金紅利 | ||||
| 2. 員工股票紅利 | ||||
| (1) 股數 | ||||
| (2) 金額 | ||||
| 3. 董監事酬勞 | 35,000,000 元 | |||
| 3,500,000 股 | ||||
| 35,000,000 元 | ||||
| 5,600,000 元 | 35,000,000 元 | |||
| 3,500,000 股 | ||||
| 35,000,000 元 | ||||
| 5,600,000 元 | - | |||
| - | ||||
| - | ||||
| - | ||||
| - | - | |||
| - | ||||
| - | ||||
| - | ||||
| - | ||||
| 二、每股盈餘相關資訊 | ||||
| 1. 原每股盈餘 | ||||
| 2. 設算每股盈餘 | 3.53 元 | |||
| 3.29 元 | 3.53 元 | |||
| 3.29 元 |
(2) 本公司九十五年度實際參與分配員工紅利之對象及數額資訊如下：
| 分配
項目 | 文睇科技(股)公司 | | 新像科技(股)公司 | | 其他海外分公司 | | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 數額 | 人數 | 數額 | 人數 | 數額 | 人數 | 數額 |
| 員工股票紅利 | 295 | 3,119,000 | 57 | 212,000 | 4 | 169,000 | 356 | 3,500,000 股 |
(八)公司買回本公司股份情形
最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形
97年6月15日
| 買 回 期 次 | 第四次 | 第五次 | 第六次 |
|---|---|---|---|
| 買 回 目 的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買 回 期 間 | 95年01月13日 至 95年03月12日 | 95年03月31日 至 95年05月30日 | 95年06月12日 至 95年06月23日 |
| 買 回 區 間 價 格 | 11元至21元 | 11元至20元 | 15元至28元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 3,616,000股 | 普通股 845,000股 | 普通股 1,500,000股 |
| 已買回股份金額 | 55,571,526元 | 12,943,442元 | 29,141,009元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 3,616,000股 | 無 | 59,000股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0股 | 845,000股 | 2,286,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)(註) | 0.00% | 0.40% | 1.09% |
註：按截至97年6月15日止，本公司已發行總股份209,067,362股計算，包含97年第1季變更登記完成流通在外股份計208,696,362股及4月份員工認股權轉換股本尚未變更登記計371,000股。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：
(一)尚未償還及辦理中之公司債：
| 公司債種類 | 國內第四次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行(辦理)日期 | 96.2.6 |
| 面 額 | 新台幣壹拾萬元 |
| 發行及交易地點 | 國內 |
| 發行價格 | 按票面金額發行 |
| 總 額 | 新台幣肆億元 |
| 利 率 | 票面利率:0% |
| 期 限 | 五年期/到期日:101.02.06 |
| 保證機構 | 無 |
| 受託人 | 台新國際商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | 元大京華證券股份有限公司 |
| 簽證律師 | 不適用(採無實體發行) |
| 簽證會計師 | 不適用(採無實體發行) |
| 償還方法 | 除依本公司債發行及轉換辦法第十條轉換為公司普通股或依第十八條行使責回權及第十七條提前收回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到期時按債券面額以現金一次償還。 |
| 未償還本金 | 337,000仟元 |
| 贖回或提前清償之條款 | 詳後附之發行及轉換辦法 |
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| 公司債種類 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 限制條款 | 詳後附之發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附其他權利 | 已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 截至民國 97 年 5 月 31 日止，已轉換普通股 63,000,000 元整，計轉換為普通股 2,148,050 股。 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 詳後附之發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 詳後附之發行及轉換辦法 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 |
35
文睇科技股份有限公司
國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱
文睇科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期
民國九十六年二月六日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行總額及每張面額
發行總額上限為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
四、發行期間
發行期間五年，自民國九十六年二月六日開始發行，至一〇一年二月六日到期(以下簡稱「到期日」)。
五、債券票面利率
票面年利率為 0% 。
六、還本日期及方式
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
九、轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，及其他依法暫定過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。
十、請求轉換程序
(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一) 轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年一月三十日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算
36
術平均數擇一乘以 $101\% \sim 110\%$ 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，發行時之轉換溢價率為 $101\%$ ，發行時之轉換價格為每股新台幣32.32元。
(二)轉換價格之調整
- 本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} + \text{每股繳款額} \times \text{新股發行股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行股數}}
$$
註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註5：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
- 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} + \text{新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格}}{\text{已發行股數} + \text{新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數}}
$$
註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫
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藏股股數。
註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 ×
$$
\frac{\text{減資前已發行普通股股數}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$
註：已發行股數應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三) 轉換價格之重設
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本轉換公司債發行滿六個月後，本公司應以各年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日（以日期較晚者為主），若當年度無辦理無償配股或配息時，則以七月五日為基準日，按本條第（一）項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
(四) 除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於以下（一）、（二）情形得行使對本轉換公司債之贖回權
(一) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通
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股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十八、債券持有人之賣回權
本公司以本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿兩年之利息補償金為債券面額之 3.63%(實質收益率為 1.8%)、滿三年之利息補償金為債券面額之 5.50%(實質收益率為 1.8%)、滿四年之利息補償金為債券面額之 7.40%(實質收益率為 1.8%)。
本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
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二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由台新國際商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
(二)一年內到期之公司債：無
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：轉換公司債資料
| 公司債種類 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | ||
|---|---|---|---|
| 年度 | |||
| 項目 | 96 年度 | 當年度截至 97 年 6 月 15 日 | |
| 轉換 | |||
| 公司債 | |||
| 市價 | 最高 | 158 | 126.25 |
| 最低 | 107 | 115 | |
| 平均 | 131.76 | 120.63 | |
| 轉換價格 | 29.16 元/股 (96.8.26 起生效) | ||
| 發行日期及發行時轉換價格 | 發行日期：96.2.6 | ||
| 發行時轉換價格：32.32 元/股 | |||
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 |
(四)已發行交換公司債：無
(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無
(六)已發行附認股權公司債：無
(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：
97年5月31日
| 員工認股權憑證種類 | 92年
第一次員工認股權憑證 | 96年
第一次員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 主管機關核准日期 | 92.10.24 | 96.12.12 |
| 發行(辦理)日期 | 92.11.11 | 96.12.24 |
| 存續期間 | 五年 | 五年 |
| 員工認股權憑證種類 | 92 年
第一次員工認股權憑證 | 96 年
第一次員工認股權憑證 |
| --- | --- | --- |
| 發行單位數 | 2,800 單位 | 5,000 單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率
(註 1) | 1.34% | 2.39% |
| 得認股期間 | 94.11.11~97.11.10 | 98.12.24~101.12.23 |
| 履約方式 | 發行新股 | 發行新股 |
| 限制認股期間及比率
(%) | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
認股權 愆證授 票積最高可行使認股比例
予期間
屆滿 2 年 50%
屆滿 3 年 75%
屆滿 4 年 100% | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
認股權 愆證授 票積最高可行使認股比例
予期間
屆滿 2 年 30%
屆滿 3 年 60%
屆滿 4 年 100% |
| 已執行取得股數 | 1,611,000 | 0 |
| 已執行認股金額 | 29,562,600 | 0 |
| 未執行認股數量
(註 2) | 1,189 單位 | 5,000 單位
(98.12.24 後始得開始認股) |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 17.6 | 31.0 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率
(%)(註 1) | 0.57% | 2.39% |
| 對股東權益影響 | 無 | 無 |
註 1：以已發行股數 209,067,362 股計算。
註 2：已扣除放棄認股權利之認股權證。
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(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已執行認股數量 | 已執行認股價格 | 已執行認股金額 | 已執行認股數量占已發行股份總數比率 | 未執行認股數量 | 未執行認股價格 | 未執行認股金額 | 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 總經理 | 鄭文宗 | 1,000,000 | 0.48% | - | - | - | - | 1,000,000 | 31.00 | 31,000,000 | 0.48% |
| 副總經理 | 許文紅 | |||||||||||
| 副總經理 | 楊欽舜 | |||||||||||
| 副總經理 | 文興康 | |||||||||||
| 副總經理 | 孫萬力 | |||||||||||
| 副總經理 | 蔡鴻禧 | |||||||||||
| 副總經理 | 楊慶福 | |||||||||||
| 協理 | 張文聰 | |||||||||||
| 協理 | 呂勇宏 |
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A. 各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。
B. 各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務。
C. 一般進出口貿易業務(期貨除外)。
D. 代理國內外廠商有關之報價投標業務。
E. I301010資訊軟體服務業。
F. F218010資訊軟體零售業。
G. F118010資訊軟體批發業。
H. G801010倉儲業經營。
I. F113070電信器材批發業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元
| 商品名稱 | 96年度 | 營業比重 |
|---|---|---|
| 特定應用 IC | 13,003,092 | 37.78% |
| 類比 IC(含線性 IC) | 8,563,781 | 24.88% |
| 分散式元件 | 5,598,102 | 16.27% |
| 晶片組 | 2,511,971 | 7.30% |
| 邏輯 IC | 1,930,692 | 5.61% |
| 記憶體 IC | 1,757,965 | 5.11% |
| 混合信號 IC | 550,179 | 1.60% |
| 其他 | 498,663 | 1.45% |
| 合計 | 34,414,445 | 100.00% |
(3)公司目前之商品(服務)項目
A.代理經銷之半導體品牌
ADI(美商模擬器件亞德諾)、Afatech、Altera、Ambarella、AMIC、Analog Power、CAMD(美商加利福尼亞微設備)、Chiplus(晶發半導體)、Cirrus logic、Corelogic、ESMT(晶豪科技)、EXAR(美商艾科嘉)、Fairchild(美國快捷半導體)、Freescale、Fangtek、Mavell(邁威爾科技)、Maxsend、Mstar(晨星半導體)、Murata、Pentamicro、Qimonda、Ralink、RDA、Richtek(立錙科技)、ST Microelectronics(意法半導體)、Solomon Systech、TI(德州儀器)、Upi(力智)、WiQuest。
B.代理經銷之半導體產品
邏輯(LOGIC)IC、混合信號 IC、線性(LINEAR)IC、特定應用 IC、分散式(DISCRETE)元件、儲存 IC、影像感測 IC 組、高速介面元件、介面及控制驅動元件、類比 IC、訊號處理及轉換元件、可程式化 IC 及微處理器等。
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(4)計畫開發之新商品(服務)
GPS, WIMAX CPE, 3G module, Mobile TV player。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
隨著電子產業蓬勃發展，整體半導體產業規模不斷大型化，為使半導體供應鏈(SCM)能有效運行，通路商需負起提供製造商物流、技術支援及相關產品資訊的責任。此外，國內製造商為因應變動快速的電子產品市場，需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間，提早進入市場，以掌握商機。惟上游半導體整合元件廠(IDM)及IC設計業者，為有效節省生產成本及因應變動快速的終端市場，故專注於製程之改善與新產品的開發，以致無法對其下游製造商提供完善之資訊提供及技術支援。
為使半導體產業之供應鏈能有效運行，上游供應商將銷售及後援服務移轉通路商承接，由通路商提供市場資訊及產品應用技術支援予客戶，以協助客戶縮短產品進入市場之時間；另隨著國內製造商生產據點之外移，通路商為有效提供客戶物流、技術支援等服務，故開始在海外佈設營運據點及倉儲設備，並積極爭取原廠產品代理區域的擴展，提升其國際競爭力。
從過往零件通路商經營模式的成功，相對也看出在未來所必須面臨更激烈的競爭。面對來自競爭對手的挑戰，決勝的關鍵是速度。因應半導體產業發展的時程越來越快，電子零件的生命週期也越來越短，通路商除了要拓展市場、服務客戶外，更重要的，是還扮演著分擔庫存成本、減輕收款壓力的雙重角色。對原廠來說把現階段必須對客戶付出的產品技術服務及應用，交由通路商去開發，而將最精英的研發人力來開發下一世代的新產品，如此一來才能創造更尖端的競爭力，而也唯獨原廠與通路商充分合作，才能創造更多市場商機。
(2)產業上、中、下游之關聯性
| 上游 | 中游 | 下游 |
|---|---|---|
| 半導體零組件製造商Suppliers | 半導體零組件經銷通路商 | 資訊電子通訊產品之製造商OBM/ODM/OEM |
| Channel |
就半導體零組件通路商而言，通路價值係提供客戶技術服務、縮短客戶研發時程，協助客戶之產品快速導入市場，增加競爭力；此外，即時交貨 (Just In Time, JIT) 及 BTO (Build to Order) 之交易模式亦是常見的供貨服務，能夠掌握通路就是掌握市場。當零組件通路商在整個資訊產業供應鏈中，提供產品行銷、產品應用、倉儲、運輸、專業技術等多重服務時，其存在的價值更是與日俱增。
對下游廠商而言，除了通路商原本可為下游廠商帶來彈性付款條件、減少庫存壓力、縮短零組件供貨時程的效益外，甚至還延伸至新產品開發的服務。在此前提下，通路商的管理模式一定要能夠不斷地創新，視每個單位產品產值最大化為目的，提供客戶整體解決方案（Total Solution），企業才能求取利潤和永續經營。
因此如何針對產品特性、市場條件、適當通路及有效產品來創造產品的最佳價值，以充分滿足下游客戶的需求及降低通路商本身及客戶的採購
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與庫存成本，扮演原廠的銷售代工，以及下游客戶採購代工、設計、系統整合代工的角色，此即為企業競爭策略關鍵，也是零件通路商須積極創造的新價值所在。
除了技術支援、產品整合是通路業者所倚重的核心競爭力外，另一方面，為了增強客戶的滿意度，更是透過提供更多附加價值服務，以及與供應商建立夥伴關係來取勝，甚至是從協助下游客戶建立IT系統做起，並透過自身和客戶的資訊系統準確地反應出上、下游供需情況，因此e化與全球運籌管理是通路商強化體質不可或缺的重要指標。
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 桌上型電腦
根據資策會 MIC 報告指出，2007 年第四季全球 DT 市場規模相較去年同期成長達 628 萬台，較上季則出現 1.5% 的成長。綜觀 2007 年全年則達 14,400 萬台，年成長率 4%。台灣 DT 產業出貨量受惠國際大廠出貨成長，加上擁有原物料題材支撐而受美國連動影響有限之新興國家，其資訊化的數位需求依然為推升 DT 市場成長主力，此亦加速趨動大廠在全球佈局之腳步，使得第四季整體產量超過千萬台，達 1,231 萬台，較去年同期成長 8.8%，較上一季比亦成長 2.9%。產值部份，第四季為 3,660 百萬美元，較去年同期成長 35%，較上期比亦出現 7.1% 的成長。
展望 2008 年第一季，在全球市場規模預計將受到次貸風暴資金缺口持續擴大，消費力道在事件未見明朗之下受到抑制，加以 Eee PC 等低價電腦於北美熱賣加速 DTR 效應蔓延，消費型 DT 在傳統消費旺季需求相對去年同期表現趨緩。預估全球桌上型電腦 2008 年第一季出貨量將達 3,717 萬台，年成長率 2.5%。
B. 網路通訊
根據資策會 MIC 報告指出，2007 年第四季台灣 WLAN 產業總出貨量達到 48,921 千套，較去年同期成長 23%，相較於 2007 年第三季成長 7.4%。其中，WLAN NIC 出貨量為 47,703 千套，WLAN AP 出貨量達 1,218 千套，分別較去年同期成長 23% 與 0.1%。在產值方面，2007 年第四季台灣 WLAN 總產值達到 638.3 百萬美元，與去年同期及 2007 年第三季相較分別成長 17% 及 5%。2007 年台灣 WLAN 產值達 2,278 百萬美元。
再者，2007 年底全球 DSL 累積用戶預估達到 223 百萬戶，年成長率為 25.4%。2007 年第四季台灣 DSL 用戶端設備總出貨量達到 14.6 百萬台，年成長率為 13.8%，全年累積出貨達 55.8 百萬台，年成長率為 21.1%；DSL 用戶端設備總產值則達到 383.1 百萬美元，與去年同期接近，全年總產值為 1,481 百萬美元，年成長率下滑 1%。
全球纜線數據機(Cable Modem)市場受到低月費 ADSL 以及高速 FTTH 服務的夾擊，新增用戶成長力道逐漸趨緩，2007 年底全球 Cable Modem 累積用戶達到 67 百萬戶，年成長率為 17%，低於 2006 年的 23%；2007 年第四季台灣 Cable Modem 出貨量達 6.2 百萬台，年成長率為 12.9%，2007 全年累積出貨達 26.1 百萬台，年成長率為 24.0%；第四季 Cable Modem 總產值達 261.9 百萬美元，較去年同期成長 11.3%，全年產值累積達 1140.2 百萬美元，年成長為 21.0%。
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C. 行動電話
根據資策會 MIC 報告指出，全球行動通訊產業在 2007 年依然蓬勃發展，由包含印度與中國大陸等新興市場所提供的強勁的低階行動電話產品新機需求，以及西歐與北美市場則拉高中高階行動電話的換機需求，兩相帶動整體全球行動電話產業的熱絡發展，全球出貨量來到 1.19 億支的規模，較 2006 年的 1.03 億支，2007 年成長幅度為 15.5%。相較於全球行動通訊產業在 2007 年的高度成長下，台灣業者在受到 BenQ 合併 Siemens 失利的影響下，自有品牌出貨量大幅銳減。2007 年台灣行動通訊產業總出貨量為 109.8 百萬支，與 2006 年的 133.1 百萬支相比，出貨量衰退幅度達 17.5%。在產值的部分，2007 年台灣行動通訊產業僅達到 87.8 億美元，較 2006 年的 98.3 億美元下跌 10.7%。
展望 2008 年，由於受到美國次級房貸風暴的影響，連帶拖累全球主要金融市場與經濟發展，短期之間，因消費行為趨於保守，將會拖緩成熟市場換機需求的成長；但新興市場部分，則受到此一波及影響較小，因此對於低價、低階產品的需求將延續近年來的高成長。
D. 筆記型電腦
根據資策會 MIC 報告指出，觀察 2007 年第四季全球筆記型電腦市場表現，雖有北美次級房貸對經濟造成衝擊並有影響大眾消費能力之疑慮，但從各區域市場觀之，終端市場對於筆記型電腦的需求，仍未見衰退，如第四季廠商出貨仍是以歐洲與北美為主要出貨地區，且消費性機種數量持續擴大；另一方面受到中國大陸需求提昇的帶動，亞太地區在成長速度居於領先。綜觀 2007 年全球筆記型電腦出貨規模達 10,858 萬台，相較去年成長幅度達到 32%；且前六大全球筆記型電腦出貨規模為 8,282 萬台，YoY 成長率高達 44%。
展望 2008 年筆記型電腦，將持續受消費性需求的帶動，使 2008 年第一季出貨量達 2,893 萬台，季成長率下滑 -11%，年成長率 23%；前六大全球筆記型電腦第一季出貨規模為 2,369 萬台，季成長率下滑 -8%，年成長率高達 43%。
- 技術及研發概況
(1) 技術層次及研究發展
本公司為電子零組件專業通路商，其技術或研發方式與一般製造業不同，其目地在縮短客戶產品設計時程及協助客戶解決設計、生產問題，未來仍以為客戶快速解決問題為研發的重點。
(2) 研究發展人員與其學經歷
研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢，擬定各專案計劃，有系統地進行產品開發工作，並進一步完成測試驗證，以建立技術優勢。本公司相當重視研發人員之素質與專業學養，全體研發人員皆擁有大專以上學歷，且多數曾擔任研發性質之工作，且熟捻客戶研發工作之流程。
(3) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 96 年 | 97 年第一季 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 10,805,626 | 17,307,648 | 26,305,382 | 29,603,914 | 34,414,445 | 7,987,036 |
| 研發費用 | 36,595 | 25,419 | 30,789 | 48,231 | 73,069 | 20,318 |
| 研發費用佔營收比例 | 0.34% | 0.15% | 0.12% | 0.16% | 0.21% | 0.25% |
(4)開發成功之技術或產品
| 產品名稱 | 應用領域 |
|---|---|
| 8 埠(Giga)乙太網路交換器 | LAN |
| 家庭闊道器(Gateway) | Home LAN |
| 802、11g 無線網路卡 | Wireless LAN |
| 無線網路路由器(WLAN Router) | Wireless LAN |
| 2.4GHz 晶片天線(Chip Antenua)模組 | Wireless LAN、Bluetooth |
| VGA CMOS 影像感測器 | 數位相機 |
| 數位相機數位信號處理器模組 | 數位相機 |
| 1.3 百萬像數 CMOS 感測器數位相機模組 | 數位相機 |
| DVD 播放機 | DVD |
| 數位放大器(Digital Amplifier) | DVD |
| LCD Monitor 顯示模組 | LCD Monitor |
| Battery Pack 電源管理模組 | Notebook |
| P4 主機板電源模組 | 主機板 |
| 802.11 a+g AP/Router | Wireless LAN |
| Wireless on VoIP | Wireless LAN |
| 千兆乙太網路模組(Giga Bit) | LAN |
| Class D 數位放大器模組 | DVR/PVR |
| Media Center | DVR/TV |
| STB | DVR/TV |
| LCD 驅動模組 | |
| 24 埠(10/100M)+2 埠(Giga)乙太網路 | |
| L2/L3(二層/三層)交換機 | LAN |
| 48 埠(10/100M)+4 埠(Giga)乙太網路 | |
| L2/L3(二層/三層)交換機 | LAN |
| WLAN EWC AP/Router | Wireless LAN |
| POE(Power over Ethernet)電源模組 | LAN |
| MPEG4/H.264 DVR | DVR/Surveillance |
| H.264 Camcorder | 數位攝像機 |
| 802.11n FE/Giga Router | Wireless LAN |
| UWB Bridge/USB dongle | Home Networking |
| IP STB | IP TV |
| HD MPEG4 IP Cam | Surveillance |
| HD H.264 IP Cam | Surveillance |
| HD Video Server | Surveillance |
| HD TV Display | TV |
| Multimedia application processor module | MP3/MP4/PMP/PND |
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- 長、短期業務發展計畫
(1) 短期業務發展計畫
A. 行銷策略
a. 擴充通訊、網路、影像、個人電腦及高效能電源應用元件代理線：
本公司產品線在通訊、網路、影像、個人電腦及高效能電源應用元件銷售均有相當基礎，網際網路、個人電腦、手機、數位相機及通訊、多媒體及綠色高效能電源產品預期未來仍將大量成長，故將積極引進具市場競爭力之產品代理線，致力於產品多樣性與完整性，以提升產品行銷效率及提供客戶專業完整的服務。本公司為配合歐洲能源政策，多代理可以符合能源政策規範之產品線以供客戶在規劃新機種時，能符合“空載時低耗電，重載時高效率”的需求。
b. 強化技術導向之行銷策略：
電子產品生命週期短暫及多樣化，使上游供應商零組件的提供愈形困難，因此本公司致力於應用工程技術，透過專業之分工提供技術支援方案；根據下游客戶之需求，提供最佳產品組合及設計，創造更多之產品附加價值，成為上游廠商及下游客戶間的溝通橋樑。
c. 加強人才培訓，提昇專業素質及能力：
培養並聘用高素質的應用工程及市場人員，配合客戶之需求提供產品技術服務，以增加與客戶間之合作關係。
d. 加強服務品質，提昇客戶滿意度：
加強業務人員銷售能力及服務品質，並提昇後勤人員的支援能力及建立及時高效率的服務系統，以提昇現有客戶滿意度，並開發未來之潛在客戶；此外持續加強員工教育訓練，激勵自我學習意識，增進產業新知，藉由全員行銷觀念的灌輸，建立全體員工優質的客戶服務意識。
B. 產品策略
a. 提升技術價值：
產品走向微利時代，唯仍需滿足市場喜新厭舊，快速開發新產品的需求，因此滿足OEM大廠少量多樣化之趨勢是一個重點！若我們藉由Turn-key solution的提供，快速提供客戶大量且功能改進的需求，勢必減少系統廠商研發人力的投資與調配，而創造出代理商堅實的附加價值。
b. 產品上下游之整合：
目前所代理之產品皆以產品核心Controller為主。因與客戶關係厚實，未來應朝向以Controller技術為核心，向上下游延伸新關鍵零組件的代理，達到提供完整Total Solution之目的。
c. 綠色電源管理元件之應用開發與代理：
能源逐漸匱乏，綠色環保需求日增下，Green Power不再是口號，而是目前電源供應之趨勢，本公司所代理之產品線元件，大多符合潮流及市場研發高效能設計之必要產品，除提升營收外，其應用技術之開發迎合技術需求，領先趨勢設計，凸顯代理產品之應用規模與價值。
C. 財務策略
由於本公司係半導體零件通路商，短期資金需求殷切，為配合營業擴展，本公司除持續強化財務規劃及資金靈活運用外，另於適當時機經由現金增資或發行可轉換公司債取得營運資金，以支援營運規模擴增之資金需求。
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(2)長期業務發展計畫
A.積極開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域：
配合市場趨勢與客戶需求，持續規劃引進新代理，充實產品種類，因應相關應用領域，提供國內外電子產業所需之關鍵性零組件，力求達到價格好、規格佳、產品齊全及滿足客戶一次購足之需求，本公司亦將運用現有經驗，積極建立泛亞太及新興地區之服務網，如擴建印度辦事處，增設越南辦事處及中國華中、華北辦事處等。
B.專業化的通路行銷策略：
持續加強軟硬體開發，專業行銷人員之配置，以達到與上游供應商及下游客戶即時資訊之交流，以扎實的專業技術拓展行銷通路及擴大代理經銷產品之附加價值。
C.構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係：
代理經銷商扮演著供應商諮詢者及客戶服務之重要角色，提供供應商及客戶最完整之資訊及售後服務。
D.財務策略
本公司之財務策略在力求穩健經營的前提下，兼顧原始股東之權益及本公司未來發展之資金需求，適時的擴展資金。未來將透過資本市場，取得成本較低廉之資金，以充實營運擴增之資金所需。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售區域 | 95 年度 | | 96 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 外銷 | 亞太 | $22,949,600 | 77.52 | $30,986,460 | 90.04 |
| | 美洲 | 17,526 | 0.06 | 11,617 | 0.03 |
| | 歐洲 | 18,064 | 0.06 | 64,987 | 0.19 |
| 小計 | | 22,985,190 | 77.64 | 31,063,064 | 90.26 |
| 內銷 | | 6,618,724 | 22.36 | 3,351,381 | 9.74 |
| 合計 | | $29,603,914 | 100.00 | $34,414,445 | 100.00 |
(2)市場佔有率
本公司最近三年度營收逐年成長，自94年26,305,382仟元成長至96年34,414,445仟元，成長幅度達30.83%。
根據工研院IEK ITIS計畫之統計，96年度我國電子零組件產業之海內外總產值規模約達新台幣7,305億元，較95年度成長10%。本公司96年度營業收入淨額為新台幣344.14億元，市場占有率約為4.71%。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
A.供給面
各半導體分析機構預估2008年IC晶片銷售成長率為5-8%之間。雖然受到美國次級房貸及高油價因素影響，各國對經濟評估皆趨於保守。但比較2007年4%的成長率，相較之下，2008年的成長率是較好的表現，其主要原因來自中國及新興國家經濟的快速發展及所得提高，將帶動電子產業持續成長。
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B.需求面
a.依銷售地區別分析：
依銷售地區別來看，2007年美洲地區為465億美元較2006年衰退 3%，日本地區540億美元較2006年成長 4%，歐洲地區445億美元較2006年成長 4%，亞太地區1,288億美元較2006年成長 7%，由此可見亞太地區已成為全球主要半導體消費地區，成長率更大幅領先其他地區。
b.依產品種類分析：
依市場研究機構 Gartner Dataquest 估算2007年半導體市場金額達2,739億美元較2006年成長 4%，其中記憶體 Memory 590.4 億衰退 3%，類比IC 176億成長 5%，分離式元件174億成長 5%，光學元件如LED/Displan/Image Sensor達227億成長 12%，特定應用IC 925億成長 7%。
| Market | CY2006YR | CY2007YR | Growth (%) |
|---|---|---|---|
| Device | Worldwide | Worldwide | Worldwide |
| General Purpose | 174,789 | 178,701 | 2% |
| Memory | 60,780 | 59,046 | -3% |
| Microcomponents | 47,455 | 48,984 | 3% |
| Logic IC | 12,991 | 12,902 | -1% |
| Analog IC | 16,795 | 17,622 | 5% |
| Discrete | 16,546 | 17,421 | 5% |
| Optical Semiconductors | 20,222 | 22,726 | 12% |
| Nonoptical Sensors | 2,296 | 2,724 | 19% |
| Application Specific Devices | 86,823 | 92,486 | 7% |
| ASIC | 23,357 | 24,511 | 5% |
| ASSP | 63,466 | 67,975 | 7% |
| Total Semiconductor | 263,908 | 273,911 | 4% |
C.成長性
在經過幾年的發展與市場培育後，“數位化家庭 (Digital home)”的觀念將於2008年步入成長期。這個趨勢的來臨，受惠的不僅僅是單一產業而是整個供應鏈，從半導體廠商、電腦、家電、無線網路設備、安全監控、軟體商、電信設備商等。從線上娛樂、網路遊戲、數位電視、家用電器及家居安全的遠端監控及更多的3G應用服務等，這些內容服務將帶動更多硬體更換潮，進而增加半導體元件的消費。
另外科技的發展將帶動下列產業及IC需求的蓬勃發展：
A. LCD TV
B. 無線寬頻-Wimax IP TV
C. PC-微軟 Vista 帶動的 Dual Core 處理器，更優化的圖形加速器
D. 遊樂器-PS3、XBOX360、Wii 等
E. 3G 的應用-智慧型手機內含 GPS、TV 等運用
F. Digital STB
G. 節能元件-LED、太陽能、節能 power supply
如上所述，這些產業的發展將帶動IC晶片的大量需求及成長。
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(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 競爭利基
a. 完整而多元的代理線
本公司與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係，並多次獲得供應商頒發優良代理商獎，顯見本公司行銷業務實力已獲各原廠供應商之肯定；加上本公司市場處與業務處人員敏銳的洞悉市場能力，積極且正確地爭取新的代理線，使得本公司所代理之產品組合完整而多元，對於貨源之保障及新產品線之開發具有正面助益。
b. 堅強的經營團隊
本公司經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才，擁有經驗豐富之行銷人才與技術熟練之應用工程師，主要幹部亦均具數十年半導體通路產業經驗，憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度，將有助於本公司業務開展及願景規劃。
c. 專業的技術支援能力
本公司深信，除了具備完整而多元的產品外，擁有專業的技術支援能力，以隨時進行產品研發、設計、產品整合、解決客戶問題等全方位的服務，以獲得客戶進一步之信賴，進而滿足客戶需求組件(Design-in module)，是穩定維持客戶關係不二法門。此以「技術行銷」為導向的技術支援能力，即為本公司深具競爭力之利基所在，並以朝向「加值型（VAR）專業通路商」的目標自許。
d. 綿密的行銷通路網
為因應電子全球化、國際化的趨勢，以就近服務客戶、開發新產品及即時掌握市場資訊，本公司積極佈局海外據點，先後完成香港、大陸、新加坡、韓國、馬來西亞、泰國及印度等行銷通路網，期望真正做到客戶在哪裡，本公司就在哪裡的目標。
B. 有利因素
a. 資訊電子產業成長空間無限
依據市場研究機構 Gartner Dataquest 估算顯示，2006～2008 年則分別成長 10.4%、9.2% 及 11.6% 的呈穩定成長趨勢，而亞太地區為全球資訊電子產業之主要供應重鎮，成長率更將倍數高於全球平均值，在 3C 產品的需求快數成長及政府營造良好的產品發展環境下，未來成長空間仍相當可觀。
b. 通路商角色愈形重要
在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路商在電子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重：對上游供應商而言，通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而言，通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能。本公司的努力與能力，一直以來，即深受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經銷之趨勢，將更為顯著。
c. 代理產品齊全且多樣
本公司代理之產品涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產品等領域，加上本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中，除能滿足客戶一次購足之便利性，並可降低客戶庫存風險和節省採購時間和成本。
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d. 優良的經營團隊
本公司最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外，專業的後勤支援技術管理研發人才更是本公司引以為傲之處，對外得以推廣目前產品、爭取新代理線及解決客戶需求，對內可不斷改善公司財務業務體質，使得本公司在業界得以佔據鰲頭地位。
C. 不利因素及因應之道
a. 同業競爭激烈，毛利降低
因應之道：
- 增加特殊用途的零組件代理線，因其具有不可替代性，且毛利也較高，以此降低公司在價格競爭下的風險，也突顯本身的市場優勢。
- 對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購方式，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。
- 強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營所造成的危機。
b. 產品生命週期短
因應之道：
- 與上、下遊客戶保持良好互動關係，並藉由經營團隊堅強的研發實力，整合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件，以增加產品本身之附加價值，進而延長產品生命週期。
- 定期舉行經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。
- 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。
c. 匯率風險：本公司所代理之產品大部份自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。
因應之道：
-
本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。
-
主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
| 主要商品名稱 | 用 途 |
|---|---|
| 邏輯(LOGIC)IC | 主機板、個人電腦、筆記型電腦、網路卡、掃瞄器、數據機等。 |
| 混合信號元件 | 主機板、筆記型電腦、網路卡、交換器、路由器、掃瞄器、數位相機、電腦相機(PC Camera)。 |
| 線性(LINEAR)IC | 筆記型電腦、主機板、行動電話、電腦顯示器、電源供應器、數位相機、電腦相機(PC Camera)等。 |
| 特定應用元件 | 數據機、網路卡、集線器、呼叫器、USB 控制器、數位相機、電腦相機(PC Camera)等。 |
| 分散式(DISCRETE)元件 | 筆記型電腦、主機板、電腦顯示器、電源供應器、充電器。 |
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(2)產製過程：不適用(非製造業)
3.主要原物料之供應狀況：不適用(非製造業)
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 94 年 | 95 年 | 96 年 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 26,305,382 | 29,603,914 | 34,414,445 |
| 營業毛利 | 954,808 | 1,331,241 | 1,533,928 |
| 毛利率(%) | 3.63 | 4.50 | 4.46 |
| 毛利率變動率(%) | (21.60) | 23.97 | (0.89) |
半導體通路商與上下游廠商關係密切，由於微利時代早已來臨，擴大營收、降低營運成本，是半導體通路商抵擋低毛利的重點任務，而其中又以擴大營收來彌補毛利最為實際，因此95年度本公司為了因應毛利率下降之市場變動，而加強提升高毛利產品銷貨比重，且增加韓國代理線，致毛利率較為增加。另由於本公司所代理之半導體項目與形式繁雜，並無一致之數量單位可作為統計基礎，且由於生命週期短、更新快速，本公司會隨時依市場變化而調整其銷售組合，故同一產品類別於跨年度統計時，其包含之產品型號可能產生明顯之差異，故無法進行價量分析。
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5.最近二年度主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之進貨廠商
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 95年度 | 96年度 | 截至97年第一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 8,288,175 | 28.52 | 無 | A | 9,832,324 | 29.05 | 無 | A | 2,080,400 | 26.10 | 無 |
| 2 | B | 6,132,348 | 21.10 | 無 | B | 7,877,493 | 23.27 | 無 | D | 1,620,588 | 20.33 | 無 |
| 3 | C | 5,488,381 | 18.89 | 無 | D | 6,436,949 | 19.02 | 無 | B | 1,608,470 | 20.18 | 無 |
| 4 | D | 4,735,010 | 16.30 | 無 | C | 4,836,359 | 14.29 | 無 | C | 1,067,739 | 13.40 | 無 |
| 其他 | 4,413,188 | 15.19 | — | 其他 | 4,865,148 | 14.37 | — | 其他 | 1,592,321 | 19.99 | — | |
| 進貨淨額 | 29,057,102 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 33,848,273 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 7,969,518 | 100.00 | — |
本公司最近二年度主要之半導體供應商多為歐、美系廠商，其中以快捷半導體(Fairchild Semiconductor)、Marvell Semiconductor、美商德州儀器(Texas Instruments)與法商意法半導體(ST Microelectronics)四大供應商最為重要，95、96年及97年第一季佔本公司進貨比重分別為 84.81%、84.63%及 80.01%。快捷半導體為矽谷最重要的半導體廠商之一，目前專注在除CPU以外之邏輯、分散式及混合信號等領域基礎元件的開發，近年在電源管理、通訊、消費性產品等業務成長非常快速，且經由購併進入光電、電源供應、金氧半導場效電晶體(MOSFET)等市場。邁威爾科技(Marvell Semiconductor)為通訊專業領導大廠，曾獲選為全美最佳IC設計公司，專精於網路通訊與儲存媒體領域，本公司於89年成為其大中華區唯一代理商。美商德州儀器向為全球知名之半導體整合元件大廠，近年在數位訊號處理(DSP)、類比技術、電子感應系統及Gigabit乙太網路設備方面，更居於世界領導地位。本公司除穩定原有大廠的供貨來源，亦持續拓展其他知名廠牌的產品線，如同屬全球前十大半導體整合元件廠(IDM)之法商意法半導體(ST Microelectronics)，以加強市場競爭力。
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(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶
單位：新台幣仟元；%
| 95年度 | 96年度 | 截至97年第一季止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | Wintech Microelectronics (HK) | 6,478,976 | 21.89 | 間接轉投資公司 | WT Microelectronics (HK) | 8,430,865 | 24.50 | 間接轉投資公司 | WT Technology Pte. Ltd. | 1,707,454 | 21.38 | 間接轉投資公司 |
| 2 | — | — | — | — | — | — | — | — | WT Microelectronics (HK) Ltd. | 1,286,008 | 16.10 | 間接轉投資公司 |
| 其他 | 23,124,938 | 78.11 | — | 其他 | 25,983,580 | 75.50 | — | 其他 | 4,993,574 | 62.52 | — | |
| 銷貨淨額 | 29,603,914 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 34,414,445 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 7,987,036 | 100.00 | — |
本公司代理產品之主要銷售對象為國內電子、資訊產品大型製造廠商，如主機板、電腦系統及其週邊、數據機、影像掃瞄器、網路設備和數位相機等業者，雖近兩年度銷售對象及銷售金額互有變動和增減，但因本公司所經銷之元件用途甚廣，客戶遍及各產業，銷貨對象尚屬分散。由於本公司係以技術行銷為特色，對於大型、國際化程度高、要求專業服務、最低成本而非最低價格的客戶，能發揮最大的吸引力，故與國內重量級大廠一直保持長期穩定的合作關係。
6.最近二年度生產量值：不適用（非製造業）
7.最近二年度銷售量值
單位:仟個；新台幣仟元
| 銷售量 注重 金 值 | 年度 生產商品 | 95年度 | 96年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | ||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | ||
| 線性IC | 173,591 | 1,195,391 | 798,136 | 5,243,668 | 60,760 | 550,728 | 1,100,989 | 8,013,053 | |
| 邏輯IC | 223,428 | 421,096 | 979,358 | 1,564,260 | 81,910 | 187,360 | 870,364 | 1,743,332 | |
| 特定應用IC | 54,513 | 3,277,476 | 141,768 | 8,277,394 | 29,328 | 1,808,831 | 181,302 | 11,194,261 | |
| 分散式元件 | 220,380 | 983,737 | 1,061,530 | 4,494,741 | 60,942 | 257,330 | 1,261,140 | 5,340,772 | |
| 記憶體IC | 22,579 | 554,034 | 74,785 | 945,838 | 12,948 | 287,876 | 153,038 | 1,470,089 | |
| 混合信號IC | 2,902 | 166,862 | 25,643 | 605,742 | 1,180 | 108,547 | 26,224 | 441,632 | |
| 晶片組 | 49 | 6,237 | 23,526 | 1,728,524 | 65 | 10,191 | 33,268 | 2,501,780 | |
| 其他 | 2,705 | 13,891 | 24,599 | 125,023 | 1,318 | 140,518 | 28,327 | 358,145 | |
| 合 計 | 700,147 | 6,618,724 | 3,129,345 | 22,985,190 | 248,451 | 3,351,381 | 3,654,652 | 31,063,064 |
(三)最近二年度從業員工人數
| 年 度 | 95 年度 | 96 年度 | 截至 97 年 5 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員 工 人 數 (人) | 業務行銷 | 113 | 115 | 124 |
| 行政管理 | 156 | 145 | 145 | |
| 研 發 | 51 | 67 | 78 | |
| 合 計 | 320 | 327 | 347 | |
| 平 均 年 歲 (歲) | 33.2 | 33.8 | 33.8 | |
| 平 期 所 籍 年 資 (年) | 3.2 | 3.7 | 3.4 | |
| 學 歷 分 布 比 率 (%) | 博 士 | 0.63 | 0.61 | 0.58 |
| 碩 士 | 13.75 | 13.15 | 12.97 | |
| 大 專 | 80.94 | 81.35 | 81.84 | |
| 高 中 | 4.68 | 4.89 | 4.61 | |
| 高 中 以 下 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
(四)環保支出資訊
本公司主要業務為電子零組件之買賣與研發，由於業務性質並無環境污染情形，故無環保支出資訊揭露之必要。
(五)勞資關係：
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施
成立職工福利委員會，並依規定提撥福利金，不但依勞基法提供各項福利、勞保、團保及教育訓練，更提供員工入股、分紅辦法；福委會並定期舉辦員工文康活動和聚餐，其福利項目有生育補助、結婚禮金及年節禮金等，實施以來成效良好。
完善的福委會提供員工免費咖啡、茶水、書報、雜誌、制服等，不定期舉辦電影欣賞，每年舉辦員工健檢、旅遊、生日發送生日蛋糕、運動會、尾牙等活動，同時並斥資百萬設立韻律教室提供同仁下班後各項舞蹈運動課程，讓員工放鬆身心。
為了促進同仁跨部門的認識與興趣的交流，特別鼓勵同仁自行成立社團，利用平日晚上或假日自發性地召集大家攜家帶眷來參加活動，以促進情誼。陸續成立的社團包括：羽球社、高爾夫球社、壘球社、單車社、健泳社、科技與生活分享社、公益天使社、足球社、瑜珈社及熱門音樂社等，展現同仁熱情的一面。
(2)員工進修及訓練
為使本公司全體夥伴更具獨當一面的能力以迎接不同挑戰，我們依每位同仁之職能別及階層別規劃各種訓練；不論是新進員工、資深同仁或主管，我們都規劃了相關的專業技能課程以培養全體同仁之核心能力，使其在各自的專業領域中得以盡情發揮、享受成就，進而使本公司更加卓越。96年度教育訓練辦理專業技能課程及實績統計如下：
A. 新進人員職前訓練
B. 高效率業務技巧 workshop
C. 管理電影院
D. 週三學習日—每個月舉辦二~三場公開演講，以生動活潑的內容來調劑同仁的身心。課程內容包括：如何提昇個人職場競爭優勢、找到創意的 DNA~談工作創意之運用、資料與檔案管理實務、讓夢想起飛、時間管理等課程。
E. 5S 課程
F. 與 MIC 合辦產業趨勢分析課程
G. 語言/電腦技巧精進課程
H. 團隊激勵課程(Team Building)
I. MTP 管理訓練課程
J. 96年度各地訓練之人時數統計
| 台灣 | 上海 | 深圳 | 大本生訓練 | 總計(人時) |
|---|---|---|---|---|
| 9,647 | 4,248 | 4,738 | 62,304 | 80,937 |
(3)退休制度與其實施狀況
勞工退休準備金監督委員會成立於民國87年2月，係由7名委員組成，資方委員2名，勞方委員5名，每三年改選一次，以複核勞工退休準備金提撥數額、存儲支用、給付等事宜，確保勞工權益。目前本公司按月給付薪資總額之 2% 提撥退休準備金，並儲存於中央信託局。
自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部份，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：無。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無重大勞資糾紛或勞資協議情事。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
| 固定資產
名稱 | 數量 | 取得
年月 | 原始
成本 | 重估
增值 | 未折減
餘額 | 利用狀況 | | | 保險
情形 | 設定擔
保及權
利受限
制之其他
情事 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 本公司
使用部
門 | 出租 | 閒置 | | |
| 香港荃灣柴灣角街
84-92 號 7 樓 | 42,249 平方呎 | 96.6.4 | HK$29,500
仟元 | — | HK$28,590
仟元 | 倉庫 | — | — | 火險保額：
HK$37,657
仟元 | — |
| 香港荃灣柴灣角街
84-92 號 9 樓 | 42,249 平方呎 | 96.6.26 | HK$29,500
仟元 | — | HK$28,590
仟元 | | | | | |
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。
(二)租賃資產
1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之資本租賃名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。
2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 租金 | 出租人 | 租金之計算及支付方式 | 租約所定之限制 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中和市中正路 | |||||||
| 738 號 4 樓 | 坪 | 613.32 | 97/1/1-99/1/15 | 6,624 仟元 | 艾德蒙海外股份有限公司 | 每月為一期，每期計 552 仟元 | 無特殊限制 |
| 條款 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
58
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
97年3月31日；單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 控股公司 | 1,236,742 | 1,993,662 | 37,309 | 98.88% | 1,993,662 | — | 權益法 | 382,717 | — | 無 |
| 誠磚投資股份有限公司 | 一般投資業 | 165,000 | 262,077 | 14,802 | 100% | 265,108 | — | 權益法 | 76,855 | 67,364 | 無 |
| 新像科技股份有限公司 | IC 代理商 | 471,535 | 506,909 | 43,070 | 99.60% | 508,909 | — | 權益法 | 14,234 | — | 無 |
| 興磚投資股份有限公司 | 一般投資業 | 52,000 | 28,686 | 4,600 | 100% | 28,686 | — | 權益法 | 22,235 | — | 無 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 電子材料批發業、電子零組件製造業及電子材料零售業 | 50,000 | 50,659 | 5,000 | 100% | 50,659 | — | 權益法 | 3,176 | — | 無 |
| 超義科技股份有限公司 | 資訊軟體服務業 | 68,252 | 32,834 | 6,825 | 85.32% | 32,834 | — | 權益法 | (24,289) | — | 無 |
註：係本公司採權益法之長期股權投資
(二)綜合持股比例
97年3月31日；單位：仟股；%
| 轉投資事業(註) | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 37,309 | 98.88% | 423 | 1.12% | 37,732 | 100.00% |
| 誠磚投資股份有限公司 | 14,802 | 100.00% | - | - | 14,802 | 100.00% |
| 新像科技股份有限公司 | 43,070 | 99.60% | - | - | 43,070 | 99.60% |
| 興磚投資股份有限公司 | 4,600 | 100.00% | - | - | 4,600 | 100.00% |
| 英晟貿易股份有限公司 | 5,000 | 100.00% | - | - | 5,000 | 100.00% |
| 超義科技股份有限公司 | 6,825 | 85.32% | 493 | 6.16 | 7,318 | 91.48% |
註：係本公司採權益法之長期股權投資
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。
59
四、重要契約
97年6月15日
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 代理合約 | Maxim Intergrated Products Inc. | 2008/4/16-2009/4/15 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 |
| Atheros Technology License agreement | 2008/3/5 生效，若無終止通知，自動續約一年 | 軟體授權合約 | ||
| Solomon Systech Ltd | 2008/4/1-2010/12/31 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| Freescale Semiconductor Taiwan Ltd., | 2007/1/1-2008/1/1，若無終止通知，自動展期一年。 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| EXAR Corporation | 2008/2/27-2009/3/29 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| ON Semiconductor | 2008/1/14-2009/1/13 若無終止通知，自動展期一年。 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| Qimonda Asia Pacific Pte. Ltd. | 2008/3/27-2009/3/26 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| STMicroelectronics Asia Pacific Ltd. | 2006/1/1-2008/12/31，自動展期一年 | 半導體產品代理及經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守出口管制法令。 | ||||
| Marvell Asia Pte Ltd | 93.04.28~若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 需遵守出口管制法令。 | ||||
| Texas Instrument | 2007/1/1-2008/12/31 自動續約 1 年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 2007/8/12-2007/12/31 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| Fairchild Semiconductor Hong Kong Limited | 簽署日至 2007/12/31，自動續約一年。 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| Jungo Ltd. | 2004/11/30~若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| Altera International Limited | 2005/6/9~2006/6/8 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| VIma Microsystems Corporation | 2004/9/17~2007/9/16 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| Y-Media (BVI), Inc. | 2001/08/24~自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守出口管制法令。 | ||||
| 創品電子股份有限公司 | 2004/01/01~若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| Fangtek, Ltd. | 2003/06/12~ 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| California Micro Devices Corporation (CAMD) | 2005/3/15~2006/3/14 自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 晶發半導體股份有限公司 (Chiplus) | 2005/3/15~ 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 |
60
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 晶豪科技股份有限公司 | 2005.4.2~自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| AudioCode Ltd. | 2005/12/1~2006/11/30 | |||
| 若無終止通知到期自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Ambarella | 2005/10/1~2006/9/30 | |||
| 若無終止通知到期自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| WiQuest Communication Inc. | 2007/10/1~2008/12/31 | |||
| 依雙方書面協議續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Xelerated AB | 2006/2/16-2007/2/15 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Pentamicro Inc. | 2005/12/27-2006/12/26 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 力智電子股份有限公司 | 2006/09/01~2007/8/31 | 積體電路產品經銷契約 | 代理區域之限制。 | |
| Taiwan Murata Electronics Co., Ltd | 2007/2/27~2008/2/26 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| Cirrus Logic, Inc. | 2007/4/1~2008/3/31 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| 經銷合約 | AFA TECHNOLOGIES INC | 2007/10/23~2008/10/22 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 |
| RDA International Inc | 2007/6/26 生效 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| 長期借款合約 | 兆豐國際商業銀行等 16 家 | 96.05.31~101.05.31 | 中期信用借款新台幣 33 億元或其等額美金 | 流動比率≥110% |
| 負債比率≤250% | ||||
| 利息保帳倍數≥200% |
61
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司前各次發行公司債及現金增資計畫尚未完成者或計畫實際完成日距本次申報(請)日未逾三年者係 96 年發行國內第四次無擔保轉換公司債及現金增資發行新股案，茲將計劃內容及執行效益說明如下：
(一) 96 年度國內第四次無擔保轉換公司債案
- 計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 1 月 9 日金管證一字第 0950160512 號函。
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
(3) 資金來源：發行國內第四次無擔保轉換公司債 400,000 仟元。
A. 面額：新台幣壹拾元整
B. 期間：五年
C. 票面利率：0%。
D. 總金額：新台幣 400,000 仟元整。
(4) 計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 96 年第一季 | |||
| 償還短期借款 | 96 年第 1 季 | 400,000 | 400,000 |
| 合計 | 400,000 | 400,000 | |
| 預計效益 | 節省利息支出：預計 96 年度可節省利息支出約 24,200 仟元，而 97 年度及未來每年可節省利息支出約 26,400 仟元。 |
(5) 歷次變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會日期：無。
(6) 輸入行政院金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。
- 執行情形及效益評估
(1) 執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 執行狀況 | 96 年第一季 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | |
|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 400,000 | 本公司已依預訂之時程於 96 年第一季執行完畢，並無進度超前或落後情形。 |
| 實際 | 400,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 400,000 | |
| 實際 | 400,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
62
(2)效益評估
A.節省實際利息支出，減輕財務負擔
單位：新台幣仟元
| 項目/期間 | 95 年底 | 96 年第一季底 | 96 年底 | |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款分析 | 各期金額 | 1,804,342 | 1,362,115 | 651,361 |
| 較 95 年底未執行資金計劃前之減少(增加)金額 | - | 442,227 | 1,152,981 | |
| 長期借款及一年內到期的長期借款合計分析 | 各期金額 | 1,024,600 | 1,596,280 | 2,047,500 |
| 較 95 年底未執行資金計劃前之減少(增加)金額 | - | (571,680) | (1,022,900) | |
| 借款利息支出 | 152,067 | 42,294 | 176,745 | |
| 營業收入 | 29,603,914 | 8,031,473 | 34,414,445 |
①借款金額變動情形分析：
本公司96年初尚未執行資金運用計劃時，其長期借款金額為1,024,600仟元，而96年第一季該公司執行資金運用計劃後之長期借款餘額為1,596,280仟元，較96年初增加571,680仟元，主係電子產業於第二季開始後漸轉熱絡，處於產業中樞位置之本公司亦配合產業景氣加強備料，於96年第一季復向聯貸銀行動支2,567,588仟元用以支付備料與相關之營運週轉金額，致96年第一季之長期借款餘額較95年底提高571,680仟元；然本公司96年第一季長期借款之還款金額為1,995,908仟元，確大於400,000仟元，顯示以確實執行償債。
②借款利息支出金額變動情形分析：
本公司96年度之利息支出為176,745仟元，較95年度之利息支出152,067仟元增加24,678仟元，主係來自96年度新增之銀行聯合貸款10,796,742仟元衍生之利息支出所致，在扣除因新增長期借款所產生之利息費用等影響因子後，本公司96年度之利息支出較95年度之利息支出減少39,531仟元，大於原估計數24,200仟元；足見本公司96年度之利息支出在扣除因新增聯貸借款所衍生之利息費用影響數下，依計畫償還之長期借款已確實為本公司節省96年度之利息費用，故該次計畫所產生之節省利息費用效益實已顯現。
綜上所述，本公司將96年第一季辦理九十六年度國內第四次無擔保轉換公司債所募集之資金400,000仟元用於償還銀行聯合貸款後，96年第二季營收較第一季成長 $4.54\%$；96年度之利息支出扣除因新增長期借款所產生之利息支出亦較95年度減少39,531仟元；另96年度之業績亦呈現成長趨勢，足茲證明因節省利息費用而充實之營運資金對本公司之營運已產生正向影
63
響，故本公司於96年第一季償還銀行長期借款400,000仟元之利息節省效益應屬顯現。
(二)96年度現金增資發行新股案
1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會96年9月20日金管證一字第0960050890號函。
(2)本次計劃所需資金總額：新台幣1,024,280仟元。
(3)資金來源：
A.現金增資發行新股25,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格40.5元；預計募集1,012,500仟元。
B.自有資金：11,780仟元。
(4)計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 96年度第四季 | |||
| 償還短期借款 | 96年第4季 | 1,024,280 | 1,024,280 |
| 合 計 | 1,024,280 | 1,024,280 | |
| 預計效益 | (1)節省利息支出：預計96年第四季可節省利息支出約5,708仟元，而97年度及未來每年可節省利息支出約34,247仟元。 | ||
| (2)改善財務結構與償債能力：流動比率、速動比率、長期資金佔固定資產比率及利息保障倍數將較96年第三季提高，負債比率將因償還短期借款降低。 |
(5)歷次變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會日期：無。
(6)輸入行政院金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。
2.執行情形與效益評估
(1)執行情形
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 1,024,280 | 本公司已依預訂之時程於96年第四季執行完畢，並無進度超前或落後情形。 |
| 實際 | 1,024,280 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 1,024,280 | |
| 實際 | 1,024,280 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 |
(2)效益評估
A.節省實際利息支出，減輕財務負擔
單位：新台幣仟元
| 項目/期間 | | 96年度
第一季底 | 96年度
第二季底 | 96年度
第三季底 | 96年底 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借款分析 | 各期金額 | 1,362,115 | 1,091,455 | 1,461,369 | 651,361 |
| | 較96年度第三季底未執行資金計劃前之減少(增加)金額 | - | - | - | 810,008 |
| 長期借款及一年內到期的長期借款合計分析 | 各期金額 | 1,596,280 | 1,444,960 | 2,117,700 | 2,047,500 |
| | 較96年度第三季底未執行資金計劃前之減少(增加)金額 | - | - | - | 70,200 |
| 單季借款利息支出 | | 42,294 | 40,062 | 46,008 | 48,381 |
| 營業收入 | | 8,031,473 | 16,427,576 | 25,959,970 | 34,414,445 |
①借款金額變動情形分析：
本公司96年度第三季尚未執行資金運用計劃時，短期借款金額為1,461,369仟元，而96年度第四季本公司執行資金運用計劃後，96年底之短期借款金額為651,361仟元，僅減少810,008仟元，低於原計劃1,024,280仟元之還款金額，主係本公司第四季因業績成長、增加代理線及看好97年產業前景而積極備料致衍生購料借款需求，遂於第四季新增購料借款8,361,046仟元，然本公司第四季短期借款減少數為9,171,054仟元，確大於1,024,280仟元，顯示確有償債。
②借款利息支出金額變動情形分析：
本公司96年度第四季單季之利息支出為48,381仟元，較96年度第三季單季之利息支出46,008仟元增加2,373仟元，主係本公司於96年第四季之新舉借購料借款所衍生之利息所致，在扣除新增短借購料款所產生之利息費用影響因子下，本公司96年第四季之利息支出為38,072仟元，較第三季之利息支出46,008仟元減少7,936仟元，大於原估計數5,708仟元；顯示本公司在依計畫償還短期借款後，已確實為公司節省第四季之利息費用，故該次計畫所產生之節省利息費用效益實已顯現。
綜上所述，本公司於96年第三季底將所募集之資金與自有資金1,024,280仟元全數用於償還銀行短期購料借款後，96年第四季營收較第三季成長21.28%；第四季之利息支出扣除因新增短期購料款所產生之利息支出亦較第三季減少7,936仟元；另96年第四季及97年第一季之業績亦呈現成長趨勢，足茲證明因節省利息費用而充實之營運資金對本公司之營運已產生正向影響，故本公司於96年第四季償還銀行短期借款1,024,280仟元之利息節省效益應屬顯現。
65
B.強化企業償債能力與財務結構，降低營運風險
| 項目 | 年度 | 96 年度 | 96 年第三季 |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 58.33 | 68.07 |
| 長期資金占固定資產比率 | 1618.57 | 1438.48 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 188.64 | 156.93 |
| 速動比率 | 68.10 | 77.01 | |
| 利息保障倍數(倍) | 6.54 | 7.51 |
本公司執行償債計劃後之負債比率、長期資金占固定資產比率及流動比率等，均較未執行募資計劃前有顯著進步，足見此次計劃有助提昇本公司之財務結構；另速動比率下降，主係因96年第四季新增加產品代理線，致存貨較96年第三季大幅增加16.26%所致，其原因尚屬合理；而利息保障倍數部份，因96年第四季復因購料週轉金需求而舉借短期借款，致利息支出增加，若將新增利息支出扣除，96年度之利息保障倍數應為8.07倍，確較96年第三季改善。
綜上所述，本公司辦理九十六年度國內現金增資用於償還銀行借款以改善財務結構所產生之效益應屬良好，對股東權益之影響應屬正面，未來將可持續減輕公司之財務負擔以提昇償債能力，增加資金流動性，對本公司未來營運甚有助益。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
（一）資金來源
1.資金來源：於20,000仟股至35,000仟股之股數區間內，辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元，每股發行價格暫訂26元；預計募集800,000仟元。
2.本次計畫係現金增資發行普通股，如因募集股數或每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將以自有資金之應；惟若致募集資金增加時，則持續用以償還銀行借款之用。
3.計畫項目及預計進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 97 年 | |||
| 第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 97 年第三季 | 800,000 | 800,000 |
| 合 計 | - | 800,000 | 800,000 |
4.預計可能產生效益
本次現金增資發行新股募集金額800,000仟元，將全數用以償還目前帳上購料借款，除可有效節省利息支出外，並降低對銀行依存度、提高資金調度彈性及降低營運風險。預計97年可節省利息支出9,626仟元，98年起每年可節省利息支出25,670仟元，進而提升公司獲利水準。
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(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法：
本公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：本公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：本公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：
本公司非興櫃公司，故不適用。
(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。
本公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
(七) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
- 本次資金募集計畫之可行性
(1) 於法定程序上之可行性評估
本公司本次現金增資計畫業經97年5月2日及97年6月13日董事會決議通過，並經97年6月13日股東會決議通過原股東放棄優先認購權，並依詢價圈購方式辦理本次現金增資案，復經97年6月13日董事會決議相關發行內容。經核閱本公司本次募集與發行有價證券之計畫內容及決議程序，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規範，並經安慶國際法律事務所邱琦瑛律師對本次計劃出具適法性意見書，顯示本次計畫確實符合法令規定，故於法定程序上應屬可行。
(2) 資金募集完成之可行性
本公司本次預計於20,000仟股至35,000仟股之股數區間內，辦理現金增資發行普通股，每股暫訂發行價格為26元，預計募集800,000仟元。本次現金增資部分除依公司法第267條規定保留 10% 由員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經97年6月13日股東會決議通過原股東放棄優先認購，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷，其中員工若有認購不足或放棄部分，則授權董事長洽特定人按發行價格認購之，且普通股股票為目前市場最普通之金融商品，因其具流通性，一般投資者接受程度高，故本次資金募集完成應具可行性。
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(3)本次資金運用項目及進度之可行性
本公司本次預計可募集資金800,000仟元，擬全數用於償還銀行借款，擬償還之銀行借款原係為支應營運規模擴大所需中期營運週轉金及購料而舉借之款項，故本次計畫之資金運用項目應屬可行。另經複核本公司本次計畫暫定償還之銀行借款明細表及其借款契約，並無發現不得提前清償或其他特殊限制條款，其擬償還之金額及進度亦在借款契約規定之還本付息期間內編製，故本次計畫之資金運用進度應屬可行。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股計畫，就其法定程序、資金募集完成、資金運用項目及進度均屬可行，故本次募集與發行計畫應具可行性。
- 本次資金募集計畫之必要性評估
(1)節省利息支出及降低營運風險
單位：新台幣仟元
| 94 年度 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度第一季 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業利益 | 354,805 | 621,933 | 793,951 | 84,788 |
| 利息支出 | 68,879 | 152,067 | 176,745 | 37,700 |
| 利息支出佔營業利益之比例 | 19.41% | 24.45% | 22.26% | 44.46% |
資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表
IC通路商必須準備龐大的營運週轉資金，以符合即時交貨(Just In Time，JIT)及BTO(Build to Order)之交易模式，故IC通路商之負債比例較高；為因應公司未來營運規模成長所需，須取得長期穩定之資金，並考量在中央銀行為壓抑通膨持續作出升息動作下，五大銀行基準利率亦由93年1月 3.43% 升至97年目前 4.39% ，若多以銀行借款支應公司正常營運所需之資金，勢必將造成利息費用負擔增加、資金流出負擔加劇。由上表可知，最近三年度及97年第一季其利息支出已逐步侵蝕本公司之獲利。故本次辦理現金增資發行新股償還銀行借款800,000仟元，預計97年可節省利息支出9,626仟元，98年起每年可節省利息支出25,670仟元，進而提升公司獲利水準，並進一步強化財務結構以降低營運風險，有助於提升公司產業競爭力。
(2)降低對銀行依存度及提高資金調度彈性
當前金融環境整體信用風險逐步提昇，金融機構對企業放款態度趨向保守，發行公司隨時面對銀行縮減融資額度或提前要求償還本息之壓力，因此若過於依賴銀行融資借款將增加公司營運風險。本公司考量未來長遠發展及財務管理政策，本次辦理現金增資發行新股之資金全數用於償還銀行借款，以降低對銀行之依存度及公司的營運風險，並提高資金靈活運用調度空間，應有其必要性。
(3)改善財務結構，強化短期償債能力
本公司最近三年度及97年第一季之財務比率，除96年度因辦理現金增資及國內轉換公司債而有所改善外，自有資本比率、流動與速動比率均呈逐年下降之趨勢，故本公司藉由本次辦理籌資募集資金以償還借款，將有助於提升短期之償債能力，並有效改善其財務結構，實有其必要性。
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| 94年底 | 95年底 | 96年底 | 97年第一季底 | |
|---|---|---|---|---|
| 負債比率 | 62.05% | 64.15% | 58.33% | 62.18% |
| 流動比率 | 185.95% | 143.78% | 188.64% | 156.31% |
| 連動比率 | 56.15% | 54.17% | 68.10% | 51.35% |
雖目前產業景氣未來前景看好，惟過於頻繁之短期資金融通情形將增加公司未來營運風險，削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力。本公司本次辦理現金增資償還銀行借款，除可節省利息支出改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於資本密集之電子零組件通路商而言，將可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度。
綜上，由於本公司營運規模逐年擴張成長，每年皆新增代理知名半導體電子零組件，故在短期資金之調度上，僅能藉由銀行之短期借款或發行商業本票以籌措營運資金，惟舉債經營將使財務負擔日漸沈重，雖目前產業景氣未來前景看好，惟過於頻繁之短期資金融通情形將增加本公司未來營運風險，削弱本公司對於產業景氣變化之應變能力，故本次募資用以償還銀行借款之計劃確實有其必要性。
- 本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計畫與預計進度之合理性
本公司本次計畫擬償還之銀行借款原借款用途之效益已顯現，且經複核其預定資金運用進度表及借款契約，其擬償還之金額及進度皆在借款契約規定之還本付息期間內編製，並考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計97年度第三季底募集完成，故本次計畫之資金運用計畫與進度應屬合理。
(2) 本次預計可能產生效益之合理性
A. 節省利息費用，降低依存度
暫定償還之銀行借款明細表
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率 (%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 擬償還金額 | 減少利息 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 97年度 | ||||||
| 8~12月 | 98年度 | |||||
| 兆豐國際商業銀行等16家銀行 | 3.409 | 96/5/31-101/5/31 | 購料借款 | 500,000 | 6,392 | 17,045 |
| 華南商業銀行中崙分行 | 2.60 | 97/1/4~98/1/4 | 購料借款 | 50,000 | 487 | 1,300 |
| 台新國際商業銀行營業部 | 2.93 | 97/5/11-98/4/30 | 購料借款 | 250,000 | 2,747 | 7,325 |
| 合 計 | 800,000 | 9,626 | 25,670 |
註：暫估資金募集且匯入公司時間為 97/08/13。
由上表可知，本公司本次籌資計畫預計於97年8月中旬募集800,000仟元後，旋即全數用以償還原用於購料借款之中短期銀行借款，經複核本公司擬償還各借款之金額、利率水準及借款期限，本公司欲償還之銀行借款利率區間為 $2.60\% \sim 3.409\%$ ，以此估算97年預計可節省利息支出9,626仟元，
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98年以後每年預計可節省25,670仟元之利息支出，可適度減輕本公司之財務負擔提昇償債能力，增加資金流動性，對本公司未來營運甚有助益。再者，預期未來景氣穩定成長及物價持續上揚之情況下，央行極可能再度調升貼放利率，造成借款利息持續升高，致使本公司利息負擔加重，進而侵蝕其獲利。故本公司將募集之資金用於償還銀行借款，不但可減少利息負擔之壓力，更可提高本公司可用融資餘額，使其營運資金調度更具彈性，財務調度更具靈活度，並改善財務結構及提高長期償債能力。
B.強化企業償債能力與財務結構，降低營運風險
| 項目 | 95年底 | 96年底 | 97年第一季 | 97年8月無籌資(預估) | 97年8月籌資後(預估) |
|---|---|---|---|---|---|
| 負債比率(%) | 64.15% | 58.33% | 62.18% | 68.11% | 61.78% |
| 流動比率(%) | 143.78% | 188.64% | 156.31% | 147.16% | 156.51% |
| 速動比率(%) | 54.17% | 68.10% | 51.35% | 61.65% | 65.56% |
資料來源：各該年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表及本公司預估資料
若本次募資計劃能順利進行，於資金募集完成後97年8月底負債比率將降至 61.78%；償債能力方面，流動比率與速動比率將分別增加至 156.51% 及 65.56%；若沒有進行本次現金增資，本公司97年8月底之負債比率將惡化至 68.11%，流動比率亦將惡化至 147.16%。
整體而言，本公司今年在收購所羅門部分半導體零件經銷代理業務致整體營收明顯成長，且下半年為電子業傳統旺季，在強大的備貨壓力下，現金增資確實有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低流動性風險，進而提升本公司之業務競爭力，對未來營運及獲利能力亦有所助益。
綜上，本公司本次辦理現金增資發行新股新台幣800,000仟元，於資金募集完畢後即可依資金運用進度償還銀行借款，其流動比率、速動比率將可提高，並使負債比率下降；故本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款其預計效益應屬合理。
- 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋之影響 (1) 比較各種資金調度來源
一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及債權相關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證(GDR)，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：
| 方式 | 說明 | |
|---|---|---|
| 有利因素 | 不利因素 | |
| 1.銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 | |
| 2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。 | ||
| 3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 | 1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。 | |
| 2.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金調度的壓力。 | ||
| 3.若為長期投資或固定資產投資，不宜以銀行短期借款支應。 | ||
| 2.發行國內公司債 | 1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 | |
| 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對經營權掌握不會造成重大影響。 | 1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。 | |
| 2.易導致財務結構惡化，降低與同業競爭力。 | ||
| 3.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。 | ||
| 3.發行轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」、票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 | |
| 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 | ||
| 3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制權影響較小。 | ||
| 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | 1.依目前市場之轉換公司債，轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行時公司無法改善財務結構，惟當債權人轉換時，方可改善財務結構。 | |
| 2.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 | ||
| 3.目前市場性偏重法人，募資成功須視發行條件、轉換溢價及轉換可能性而定。 | ||
| 4.發行海外存託憑證 | 1.藉海外市場募集資金動作，可拓展海外知名度。 | |
| 2.發行價格一般皆較接近發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。 | ||
| 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 | 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否。 | |
| 2. 固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。 | ||
| 5.現金增資發行新股 | 1.可改善財務結構，減低財務風險，提升市場競爭力。 | |
| 2.目前市場最普通之金融商品，因其具流通性，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 | ||
| 3.增加自有資本可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 | ||
| 4.依法應保留 10%～15%由員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司認同感及向心力。 | 1.獲利水準因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力昇高。 | |
| 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 |
本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等。
經比較各種資金調度來源對本公司未來年度每股盈餘之影響性後，基於股本膨脹及資金成本之考量，本次擬辦理現金增資發行新股支應所需資金，應具其必要性及合理性。
(2)對申報年度每股盈餘稀釋之影響
各項籌資工具中，發行海外存託憑證(GDR)及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。因此，僅就本公司本次現金發行新股、銀行借款、普通公司債及轉換公司債等四種籌資方式，說明對本公司每股盈餘之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
| 方案
項目 | 800,000 仟元
銀行借款 | 800,000 仟元
普通公司債 | 800,000 仟元
現金增資 | 800,000 仟元
轉換公司債 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 未轉換 | 全數轉換 |
| 資金成本(註 1、2、3) | 8,000 | 8,000 | 0 | 4,800 | 0 |
| 97 年 04 月底股數(註 4) | 209,067 | 209,067 | 209,067 | 209,067 | 209,067 |
| 現金發行新股(註 5) | - | - | 35,000 | 0 | 26,490 |
| 97 年期末股數 | 226,403 | 226,403 | 238,070 | 226,403 | 233,026 |
| 資金成本對每股盈餘影響 | 0.044 元/股 | 0.044 元/股 | 0 元/股 | 0.027 元/股 | 0 |
| 較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度 | - | - | 4.90% | - | 2.84% |
註 1：假設銀行借款利率 3%、普通公司債 3%、轉換公司利息補償金 1.8%。
註 2：可轉債及現金增資預計於 97 年 08 月籌資完成，資金成本計算期間為 4 個月。
註 3：銀行借款及普通公司債資金成本(假設 97 年 09 月初舉借)計算為 800,000 仟元×3%×4/12=8,000 仟元；另假設 800,000 仟元之轉換公司債 97 年 12 月底並無轉換，故資金成本計算為 800,000 仟元×1.8%×4/12=4,800 仟元。
註 4：依本公司 97 年第一季變更登記完成流通在外股份計 208,696,362 股及 4 月份員工認股權轉換股尚未變更登記計 371,000 股，截至 97 年 4 月 30 日止合計流通在外股份為 209,067,362 股。
註 5：本次現金增資發行新股擬於 20,000 仟股至 35,000 仟股之股數區間募集，以上限 35,000 仟股估算最大稀釋效果，以流通在外四個月計算則期末流通在外加權股數為 209,067 仟股+35,000×4/12=220,734 仟股；另假設轉換溢價率為 101%，取定價日前一天收盤價 29.9 元為參考價格，則其轉換價格為 30.2 元，則須發行 26,490 仟股，加計一個月之凍結期，則流通在外以一個月計算，故加權平均股數為 215,690 仟股(209,067+26,490×3/12)。
註 6：96 年盈餘轉增資計新台幣 103,361,190 元(每股配發新台幣 0.5 元)及員工股票紅利新台幣 70,000 仟元，計 17,336 仟股。
註 7：未考慮資金成本之節省下，35,000 仟股現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-(226,403)/(226,403+35,000×4/12)=4.90%；發行可轉換公司債假設全數轉換其每股盈餘稀釋程度為 1-(226,403)/(226,403+26,490×3/12)=2.84%。
72
本公司本次採現金發行新股募集資金，可節省利息費用負擔，但對每股稅前盈餘卻產生稀釋效果，惟最大之稀釋效果僅 4.90%，尚非屬重大；如全數採銀行借款或發行轉換公司債方式，則其資金成本雖對每股盈餘之影響不大，但若舉債金額較為龐大，將會直接影響自有資本比率，造成財務結構惡化，並造成資金調度之負擔，有違穩健經營原則。
整體而言，本公司現階段以現金增資發行新股募集資金，掌握長期資金來源，可提升本公司財務結構，並有助未來業務競爭力之提升，以及降低營運風險。故為因應經營環境之變動，本公司選擇以現金增資發行新股募集資金確有其必要性及合理性。
- 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
以本公司股票在台灣證券交易於訂價基準日(本公司現金增資案件申報當日)最近前一、三、五個營業日之平均收盤價扣除無償配股除權及除息後價格，作為計算參考價，暫定每股發行價格為26元，經核算佔參考價25.87元之100.50%。
(九) 資金運用概算及可能產生之效益
- 註之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
- 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
- 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
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97年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目/月份 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 | 6月份 | 7月份 | 8月份 | 9月份 | 10月份 | 11月份 | 12月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 152,389 | 140,543 | 171,865 | 148,818 | 233,724 | 287,494 | 249,432 | 167,420 | 217,508 | 133,899 | 221,435 | 185,992 | |
| 加：非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款收現 | 2,996,056 | 2,208,606 | 2,914,717 | 2,981,698 | 1,848,843 | 2,589,984 | 2,979,020 | 3,207,850 | 3,645,379 | 3,645,004 | 3,586,290 | 3,592,919 | 36,196,366 |
| 應收帳款賣斷 | 580,000 | 889,735 | 1,246,267 | 549,877 | 743,017 | 801,779 | 1,357,648 | 682,632 | 1,340,618 | 1,351,927 | 1,339,707 | 685,044 | 11,568,251 |
| 應收帳款賣斷還款 | (1,220,265) | (878,274) | (994,271) | (837,690) | (846,089) | (955,318) | (743,017) | (801,779) | (1,357,648) | (682,632) | (1,340,618) | (1,351,927) | (12,009,529) |
| 處分金融資產 | 0 | 0 | 25,006 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25,006 |
| 處分長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 處分固定資產 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 送稅款 | 38,224 | 7,281 | 39,542 | 31,282 | 67,849 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 442,028 |
| 利息收入 | 7 | 4 | 1,024 | 370 | 83 | 4,625 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,625 | 10,737 |
| 其他 | 29 | 2,160 | 0 | 17 | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,226 |
| 採權益法之長期股權減資款匯回 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,379 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,379 |
| 存出保障金減少(增加) | 1,668 | (1,177) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 491 |
| 合計(2) | 2,395,719 | 2,228,335 | 3,232,284 | 2,725,554 | 2,014,104 | 2,477,905 | 3,630,486 | 3,125,538 | 3,665,184 | 4,351,135 | 3,622,215 | 2,967,496 | 36,435,956 |
| 減：非融資性支出 | |||||||||||||
| 應付帳款付現 | 3,250,810 | 1,907,621 | 2,850,905 | 2,708,131 | 1,966,561 | 2,620,855 | 3,485,999 | 2,950,958 | 2,956,699 | 3,493,342 | 3,429,135 | 2,509,212 | 34,130,227 |
| 固定資產 | 4,056 | 2,204 | 6,134 | 2,614 | 402 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15,410 |
| 長期投資 | 332,792 | 0 | 0 | 684,095 | 0 | 91,380 | 0 | 0 | 0 | 19,510 | 0 | 0 | 1,127,776 |
| 所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 61,676 | 0 | 0 | 50,110 | 0 | 0 | 0 | 111,786 |
| 預付投資款 | 20,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20,000 |
| 取得金融資產 | 0 | 0 | 25,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25,000 |
| 薪資費用 | 18,988 | 18,019 | 17,614 | 17,340 | 17,982 | 17,989 | 17,982 | 17,982 | 17,982 | 17,982 | 17,982 | 17,982 | 215,821 |
| 各項費用 | 75,957 | 66,409 | 84,678 | 51,425 | 69,638 | 69,622 | 85,145 | 86,712 | 84,077 | 84,786 | 84,020 | 61,777 | 904,247 |
| 利息費用 | 12,583 | 10,123 | 12,580 | 8,128 | 11,171 | 10,917 | 13,192 | 12,191 | 10,611 | 9,580 | 8,381 | 7,897 | 127,354 |
| 財務費用 | 4,330 | 3,079 | 14,790 | 5,343 | 5,686 | 6,646 | 6,354 | 7,607 | 7,340 | 7,700 | 9,141 | 8,744 | 86,759 |
| 合計(3) | 3,719,515 | 2,007,455 | 3,011,701 | 3,477,075 | 2,071,440 | 2,879,084 | 3,608,672 | 3,075,450 | 3,126,819 | 3,632,901 | 3,548,658 | 2,605,612 | 36,764,382 |
| 要求最低現金餘額(4) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 3,819,515 | 2,107,455 | 3,111,701 | 3,577,075 | 2,171,440 | 2,979,084 | 3,708,672 | 3,175,450 | 3,226,819 | 3,732,901 | 3,648,658 | 2,705,612 | 36,864,382 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5) | (1,271,408) | 261,423 | 292,448 | (702,703) | 76,388 | (213,684) | 171,247 | 117,508 | 655,873 | 752,134 | 194,992 | 447,876 | (276,037) |
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 800,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 800,000 |
| 短期借款 | 3,058,046 | 3,998,628 | 2,567,763 | 3,121,668 | 3,137,176 | 3,176,656 | 3,000,000 | 3,000,000 | 2,500,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 1,800,000 | 33,359,937 |
| 償還短債 | (1,730,732) | (4,105,026) | (2,780,713) | (2,133,387) | (3,635,487) | (2,877,069) | (3,176,656) | (3,300,000) | (3,000,000) | (2,500,000) | (2,000,000) | (2,000,000) | (33,239,071) |
| 動撥期貸借款 | 2,027,171 | 0 | 700,529 | 2,630,699 | 1,109,000 | 1,293,480 | 2,100,000 | 0 | 1,000,000 | 2,500,000 | 1,000,000 | 1,200,000 | 15,560,879 |
| 償還期貸借款 | (2,042,921) | (83,160) | (733,919) | (2,789,749) | (500,000) | (1,229,950) | (2,027,171) | (500,000) | (700,529) | (2,630,699) | (1,109,000) | (1,293,480) | (15,640,578) |
| 發放現金股利、員工紅利及董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (421,445) | 0 | 0 | 0 | (421,445) |
| 員工認股權 | 387 | 0 | 2,710 | 6,530 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9,627 |
| 出售庫藏股款 | 0 | 0 | 0 | 667 | 418 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,085 |
| 合計(7) | 1,311,951 | (189,558) | (243,630) | 836,427 | 111,106 | 363,117 | (103,827) | 0 | (621,974) | (630,699) | (109,000) | (293,480) | 430,434 |
| 期末現金餘額(8)=(1+2-3+7) | 140,543 | 171,865 | 148,818 | 233,724 | 287,494 | 249,432 | 167,420 | 217,508 | 133,899 | 221,435 | 185,992 | 254,396 |
98年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 項目/月份 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 | 6月份 | 7月份 | 8月份 | 9月份 | 10月份 | 11月份 | 12月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 254,396 | 156,162 | 178,415 | 86,338 | 199,786 | 238,858 | 106,423 | 98,579 | 189,981 | 163,680 | 175,735 | 170,710 | |
| 加：非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款收現 | 3,217,889 | 3,050,075 | 3,289,899 | 2,814,279 | 3,419,705 | 3,591,900 | 3,574,824 | 3,849,420 | 4,374,454 | 4,374,005 | 4,303,549 | 4,311,503 | 44,171,503 |
| 應收帳款賣斷 | 1,408,336 | 342,673 | 1,243,157 | 1,347,776 | 1,345,607 | 1,132,146 | 1,629,178 | 1,659,158 | 1,608,741 | 1,622,313 | 1,107,648 | 1,182,053 | 15,628,786 |
| 應收帳款賣斷還款 | (1,339,707) | (685,044) | (1,408,336) | (342,673) | (1,243,157) | (1,347,776) | (1,345,607) | (1,132,146) | (1,629,178) | (1,659,158) | (1,608,741) | (1,622,313) | (15,363,835) |
| 處分金融資產 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 處分長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 處分固定資產 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 退稅款 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 36,836 | 442,028 |
| 利息收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,625 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,625 | 9,249 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計(2) | 3,323,353 | 2,744,540 | 3,161,557 | 3,856,218 | 3,558,990 | 3,417,730 | 3,895,230 | 4,413,269 | 4,390,854 | 4,373,995 | 3,839,291 | 3,912,703 | 44,887,730 |
| 減：非融資性支出 | |||||||||||||
| 應付帳款付現 | 4,597,970 | 2,407,174 | 3,139,082 | 3,321,623 | 2,712,475 | 3,230,078 | 4,164,465 | 3,470,044 | 3,573,121 | 4,334,649 | 4,106,447 | 3,013,346 | 42,070,477 |
| 固定資產 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 85,320 | 0 | 0 | 0 | 67,715 | 0 | 0 | 0 | 153,035 |
| 薪資費用 | 19,044 | 37,181 | 19,044 | 19,153 | 19,153 | 19,153 | 19,316 | 19,316 | 19,316 | 19,425 | 19,425 | 19,425 | 248,949 |
| 各項費用 | 88,324 | 59,120 | 77,965 | 84,526 | 84,390 | 83,546 | 102,174 | 104,054 | 100,893 | 101,744 | 100,824 | 74,133 | 1,061,693 |
| 利息費用 | 8,850 | 11,286 | 10,880 | 10,556 | 9,372 | 8,085 | 8,122 | 8,546 | 6,861 | 6,380 | 6,968 | 7,047 | 103,494 |
| 財務費用 | 7,400 | 7,526 | 6,664 | 6,911 | 9,207 | 9,303 | 8,997 | 9,950 | 11,108 | 11,040 | 10,652 | 9,270 | 108,029 |
| 合計(3) | 4,721,587 | 2,522,287 | 3,253,635 | 3,442,769 | 2,919,918 | 3,350,165 | 4,303,074 | 3,611,911 | 3,779,014 | 4,473,238 | 4,244,316 | 3,123,220 | 43,745,676 |
| 要求最低現金餘額(4) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 4,821,587 | 2,622,287 | 3,353,635 | 3,542,769 | 3,019,918 | 3,450,165 | 4,403,074 | 3,711,911 | 3,879,014 | 4,573,238 | 4,344,316 | 3,223,220 | 43,845,676 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5) | (1,243,838) | 278,415 | (13,662) | 399,786 | 738,858 | 206,423 | (401,421) | 799,937. | 674,978 | (24,265) | (329,290) | 860,193 | 1,296,450 |
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 短期借款 | 2,200,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,200,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,200,000 | 1,800,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 1,500,000 | 23,900,000 |
| 償還短借 | (1,800,000) | (2,200,000) | (2,000,000) | (2,000,000) | (2,200,000) | (2,000,000) | (2,000,000) | (2,200,000) | (1,800,000) | (2,000,000) | (2,000,000) | (2,000,000) | (24,200,000) |
| 動撥聯貸借款 | 3,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | 600,000 | 1,000,000 | 3,200,000 | 100,000 | 200,000 | 2,100,000 | 1,000,000 | 800,000 | 15,000,000 | |
| 償還聯貸借款 | (2,100,000) | 0 | (1,000,000) | (2,500,000) | (1,000,000) | (1,200,000) | (3,000,000) | 0 | (1,000,000) | (2,000,000) | (600,000) | (1,000,000) | (15,400,000) |
| 發放現金股利、員工紅利及董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (436,257) | 0 | 0 | 0 | (133,830) | (570,087) |
| 員工認股權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計(7) | 1,300,000 | (200,000) | 0 | (300,000) | (600,000) | (200,000) | 400,000 | (736,257) | (600,000) | 100,000 | 400,000 | (833,830) | (1,270,087) |
| 期末現金餘額(8)=(1+2-3+7) | 156,162 | 178,415 | 86,338 | 199,786 | 238,858 | 106,423 | 98,579 | 163,680 | 201,820 | 175,735 | 170,710 | 126,362 |
註1：期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄
註2：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。
註3：金額重大者，請列示科目名稱。
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
本公司之現金收支預測表係依目前之收付款條件、存貨週轉情形，並考量與客戶/廠商及往來銀行實際交易情形及預估 97、98 年度營運成長狀況而編製。在應收帳款收款政策方面，本公司授信條件依客戶別而有所不同，對於國內外大廠及其集團海外之子孫公司銷貨收款條件約為次月結 90 天，餘一般客戶之授信條件為月結 45~60 天；而主要進貨原廠付款條件方面，大致以 NET 30~60 天為主，另對集團關係人進貨付款則為次月結 90 天。若未考量本公司從事應收帳款讓售之因素前，所推出之實際應收帳款收現天數 95 年度及 96 年分別為 80 天及 72 天，由此可知，若單純考量公司從事應收帳款讓售前之實際收現天數及付現天數，將隨著營運規模之日益擴大資金缺口壓力日增，向金融機構融資以因應短期營運資金需求有其必要。
另考量本公司將部份對國內大廠之應收帳款讓售予金融機構，其最近二年度及申請年度收現日數受應收帳款讓售影響而下降至 30~34 天，加計實際存貨週轉天數 70~82 天、以及應付款項周轉天數 47~50 天後，本公司最近二年度及申請年度之營運周轉天數為 50~66 天左右。本公司推估 97 年及 98 全年度之營運週轉天期分別為 55 天及 56 天，尚於上述之實際週轉天數期間內，其估算基礎應屬合理。
本公司95~98年度營運週轉天數資料如下：
| 年度
項目 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年第一季 | 97 年度(估) | 98 年度(估) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 應收款項收現天數 A | 30 | 31 | 34 | 34 | 35 |
| 存貨週轉天數 B | 70 | 70 | 82 | 71 | 71 |
| 應付款項付現天數 C | 50 | 47 | 50 | 50 | 50 |
| 營運週轉天數 D=A+B-C | 50 | 54 | 66 | 55 | 56 |
B.資本支出計畫
97 上半年度為支應海外轉投資事業之資金需求，遂透過 Wintech Microelectronics Holding Limited 增加投資 WT Technology Pte. Ltd.、Rich Web Ltd.及 Wintech Microelectronics Ltd.三家 100% 持股之子公司，另透過間接持股 100% 之轉事業 Promising Investment Limited.以港幣 210,000 仟元收購所羅門之香港子公司慶成企業之股份，截至目前業已支付港幣 205,000 仟元，餘港幣 5,000 仟元預計於 10 月支付；另本公司為增加產品代理線，經 97 年 3 月 14 日臨時股東會決議收購所羅門公司旗下四條產品代理線暨相關存貨計 251,538 仟元(含無形資產 60,000 仟元及相關存貨 191,538 仟元)，截至目前業已全數支付；本公司除零星更新辦公室裝修工程、辦公傢俱工程款、裝潢以及購置試驗設備等外，97 年度下半年及 98 年度並無重大資本支出計畫，經評估其用途及金額尚符合公司目前經營發展策略之需要，故其編製基礎尚屬合理。
76
C.財務槓桿及負債比率(或自有資產及風險性資產比率)
①財務槓桿度
由下表可知本公司最近三年度(94~96)及97年第一季之財務槓桿度分別為1.24、1.32、1.29及1.80，顯見利息費用對本公司之財務負擔加劇，除96年度因辦理國內可轉換公司債及現金增資使得財務槓桿略有改善外，97年第一季因美金兌換台幣大幅貶值，致營收、毛利皆受其影響而下滑，進而影響營業利益表現不佳，在大環境經營難度增加下，財務負擔又見加劇；若本次計劃順利進行，本公司預計於97年第三季資金募集完成後旋即償還銀行借款，因是增資後預估之財務槓桿度將降低至1.23，並有效改善本公司之財務結構。
②負債比率
由下表可知，本公司若不執行本次募資計劃用以償還銀行借款，則其負債比率將惡化至 68.11%；另由最近三年度及97年第一季之流動及速動比率觀之，雖96年度因辦理現金增資而改善流動及速動比率，然97年第一季受到次級房貸、通膨及台幣升值等多重因素影響，使得企業經營難度加劇，連帶影響流動及速動比率由96年底 188.64%及 68.10%下降到 156.31%及 51.35%，因此本公司藉由本次辦理籌資募集資金以償還借款，將有助於提升償債能力，並有效改善其財務結構，實有其必要性。
| 項 目 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年度 | 97 年度第一季 | 97 年 8 月無籌資(預估) | 97 年 8 月籌資後(預估) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債比率 | 62.05% | 64.15% | 58.33% | 62.18% | 68.11% | 61.78% |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,476.31% | 2,714.79% | 1,618.57% | 1,436.94% | 1501.13% | 1561.91% |
| 流動比率 | 185.95% | 143.78% | 188.64% | 156.31% | 147.16% | 156.51% |
| 速動比率 | 56.16% | 54.17% | 68.10% | 51.35% | 61.65% | 65.56% |
| 營業利益 A | 354,805 | 621,933 | 793,951 | 84,788 | 484,801, | 484,801 |
| 利息支出 B | 68,879 | 152,067 | 176,745 | 37,700 | 91,699 | 90,886 |
| 財務槓桿度 A/(A-B) | 1.24 | 1.32 | 1.29 | 1.80 | 1.23 | 1.23 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財報及97年度本公司自行預估數
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
77
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 擬償還原幣金額 |
|---|---|---|---|---|
| 台幣金額 | ||||
| 兆豐國際商業銀行等16家銀行 | 3.409 | 96/5/31-101/5/31 | 購料借款 | 500,000 |
| 華南商業銀行中崙分行 | 2.60 | 97/1/4~98/1/4 | 購料借款 | 50,000 |
| 台新國際商業銀行營業部 | 2.93 | 97/5/11-98/4/30 | 購料借款 | 250,000 |
| 合 計 | 800,000 |
本公司本次計畫預計償還由兆豐銀行擔任主辦，華南商銀及土地銀行等16家金融機構擔任協辦之中期營運資金聯貸案，此外，尚包含與華南商銀及台新銀行簽訂之一年內可循環動用之綜合授信契約，用以支應本公司購料借款等。
單位：新台幣仟元
| 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 26,305,382 | 29,603,914 | 34,414,445 | 7,987,036 |
| 較前期成長率 | 51.99% | 12.54% | 16.25% | (0.55)% |
| 營業利益 | 354,805 | 621,933 | 793,951 | 84,788 |
| 較前期成長率 | 1.98% | 75.29% | 27.66% | (51.24)% |
| 當期稅後每股盈餘 | 1.07 | 3.53 | 4.73 | 0.88 |
| 當期每股(分配後)淨值 | 19.39 | 21.55 | 23.23 | 21.31(註) |
資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：尚未分配當年度盈餘
本公司原借款主要用途為支應購料所需之資金。由上表可知，本公司營業收入逐年成長，而營業利益也穩健增加，最近三年度(94~96)分別為 26,305,382 仟元、29,603,914 仟元、34,414,445 仟元及 354,805 仟元、621,933 仟元、793,951 仟元，顯示本公司獲利能力維持穩定，且各年度分配後每股淨值亦呈現上升之趨勢，對股東權益有正面之影響；雖 97 年第一季營收較 96 年第一季略有小幅衰退 $0.55\%$ ，然其係屬美金兌換台幣大幅貶值之外在因素及本公司為降低舊庫存及營運成本，對部分存貨採降價出售策略，雙重因素影響下所致，本公司之銷量仍隨營運規模擴增而持續成長。綜上所述，本公司本次計畫預計償還之銀行短期借款，其原借款之效益應已顯現。
(4)本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
(5)本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
四、本次併購發行新股：不適用。
78
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 截至(註1)
97年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | | 96年 |
| 流動資產 | | 6,483,203 | 7,673,496 | 7,443,226 | 9,001,902 | 10,335,212 | 10,290,663 |
| 基金及投資 | | 841,338 | 1,074,156 | 1,185,154 | 2,176,263 | 2,616,466 | 2,906,347 |
| 固定資產(註2) | | 212,671 | 211,683 | 195,480 | 188,257 | 491,958 | 494,316 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 17,961 | 20,435 | 36,427 | 26,466 | 27,521 | 26,007 |
| 資產總額 | | 7,555,173 | 8,979,770 | 8,860,287 | 11,392,868 | 13,471,157 | 13,717,333 |
| 流動負債 | 分配前 | 3,228,532 | 3,973,249 | 4,002,877 | 6,260,920 | 5,478,754 | 6,583,476 |
| | 分配後 | 3,421,743 | 4,096,308 | 4,160,702 | 6,666,018 | 5,900,199 | - |
| 長期負債 | | 1,199,632 | 1,748,400 | 1,478,250 | 1,024,600 | 2,349,469 | 1,915,200 |
| 其他負債 | | 9,921 | 13,836 | 16,703 | 21,174 | 29,699 | 30,814 |
| 負債總額 | 分配前 | 4,438,085 | 5,735,485 | 5,497,830 | 7,306,694 | 7,857,922 | 8,529,490 |
| | 分配後 | 4,631,296 | 5,858,544 | 5,655,655 | 7,711,792 | 8,279,367 | - |
| 股本 | | 1,214,836 | 1,328,879 | 1,596,859 | 1,713,329 | 2,085,204 | 2,086,964 |
| 資本公積 | | 1,231,498 | 1,282,206 | 1,218,858 | 1,247,304 | 2,076,670 | 2,078,008 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 656,529 | 810,038 | 649,975 | 973,610 | 1,308,779 | 1,490,643 |
| | 分配後 | 373,114 | 484,547 | 406,483 | 483,808 | 713,973 | - |
| 金融商品未實現損益 | | - | (22,078) | (12,157) | 343,709 | 225,892 | 190,182 |
| 累積換算調整數 | | 19,067 | (48,450) | 10,073 | 7,028 | (31,284) | (605,928) |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | - | - | - | - | - | - |
| 庫藏股票 | | (4,842) | (106,310) | (101,151) | (198,806) | (52,026) | (52,026) |
| 股東權益總額 | 分配前 | 3,117,088 | 3,244,285 | 3,362,457 | 4,086,174 | 5,613,235 | 5,187,843 |
| | 分配後 | 2,923,877 | 3,121,226 | 3,204,632 | 3,681,076 | 5,191,790 | - |
註1：上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證。
註2：以上各年度皆未辦理資產重估價。
註3：96年度盈餘分派業經97.06.13股東會決議通過。
79
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 截至(註1)
97年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | |
| 營業收入 | 10,805,626 | 17,307,648 | 26,305,382 | 29,603,914 | 34,414,445 | 7,987,036 |
| 營業毛利 | 699,588 | 801,002 | 954,808 | 1,331,241 | 1,533,928 | 276,668 |
| 營業損益 | 294,812 | 347,918 | 354,805 | 621,933 | 793,951 | 84,788 |
| 營業外收入及利益 | 206,400 | 248,834 | 189,854 | 543,653 | 550,440 | 190,395 |
| 營業外費用及損失 | 80,151 | 86,242 | 362,528 | 541,490 | 364,354 | 65,880 |
| 繼續營業單位
稅前損益 | 421,061 | 510,510 | 182,131 | 624,096 | 980,037 | 209,303 |
| 繼續營業單位
稅後損益 | 358,671 | 436,924 | 167,889 | 595,963 | 852,738 | 181,864 |
| 停業單位損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動
之累積影響數 | - | - | - | (28,836) | - | - |
| 本期損益 | 358,671 | 436,924 | 167,889 | 567,127 | 852,738 | 181,864 |
| 每股盈餘(註2) | 2.20 | 2.52 | 0.96 | 3.36 | 4.73 | 0.88 |
註1：上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證。
註2：係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
金融商品
本公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加355,866仟元及認列其他股東權益調整金額計355,866仟元，民國九十五年度淨利減少15,708仟元，每股盈餘減少0.10元。
股份基礎給付-員工獎酬
本公司自民國97年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國97年度第一季淨利及每股盈餘均無重大影響。
員工分紅及董監酬勞
本公司自民國97年1月1日起，採用新發布之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，以民國97年度第一季之稅後淨利，考量法定盈餘公積後等因素後，以章程所定之成數為基礎估列員工紅利及董監酬勞之金額分別為$12,020及$1,400，並認列為當期之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國98年度之損益。此項會計原則變動使民國97年度第一季淨利減少$10,065，每股盈餘減少0.05元。
80
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核意見 |
|---|---|---|---|
| 92(92.1.1～92.12.31) | 資誠會計師事務所 | 陳永清、支秉鈞 | 無保留意見 |
| 93(93.1.1～93.12.31) | 資誠會計師事務所 | 徐永堅、支秉鈞 | 無保留意見 |
| 94(94.1.1～94.12.31) | 資誠會計師事務所 | 徐永堅、支秉鈞 | 無保留意見 |
| 95(95.1.1～95.12.31) | 資誠會計師事務所 | 徐永堅、支秉鈞 | 修正式無保留意見(註) |
| 96(96.1.1～96.12.31) | 資誠會計師事務所 | 徐永堅、蕭春鷺 | 無保留意見 |
註：原因如前(二)所述。
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
93及96年度更換簽證會計師，主係會計師事務所內部輪調調整之故。
81
(四)財務分析
| 分析項目(註5) | 最近五年度財務分析(註1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | 截至97年3月31日 | ||
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 58.74 | 63.87 | 62.05 | 64.15 | 58.33 | 62.18 |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,029.76 | 2,358.57 | 2,476.32 | 2,714.79 | 1,618.57 | 1,436.94 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 200.81 | 193.13 | 185.95 | 143.78 | 188.64 | 156.31 |
| 速動比率 | 112.39 | 88.78 | 56.15 | 54.17 | 68.10 | 51.35 | |
| 利息保障倍數(註4) | 9.84 | 11.15 | 3.64 | 5.10 | 6.54 | 6.55 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 4.19 | 6.38 | 10.83 | 12.35 | 11.80 | 10.65 |
| 平均收現日數 | 87 | 57 | 34 | 30 | 31 | 34 | |
| 存貨週轉率(次) | 4.49 | 4.75 | 5.55 | 5.19 | 5.22 | 4.46 | |
| 應付款項週轉率(次) | 7.83 | 8.43 | 8.67 | 7.13 | 7.57 | 7.08 | |
| 平均銷貨日數 | 81 | 77 | 66 | 70 | 70 | 82 | |
| 固定資產週轉率(次) | 50.81 | 81.76 | 134.57 | 157.25 | 69.95 | 64.63 | |
| 總資產週轉率(次) | 1.43 | 1.93 | 2.97 | 2.60 | 2.55 | 2.33 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.22 | 5.74 | 2.46 | 6.73 | 7.93 | 1.54 |
| 股東權益報酬率(%) | 12.68 | 13.74 | 5.08 | 15.23 | 17.58 | 3.37 | |
| 占實收資本%比率 | 營業利益 | 24.27 | 26.18 | 22.22 | 36.30 | 38.08 | |
| 稅前純益 | 34.66 | 38.42 | 11.41 | 36.43 | 47.00 | ||
| 純益率(%) | 3.32 | 2.52 | 0.64 | 1.92 | 2.48 | 2.28 | |
| 每股盈餘(元)(註3) | 2.20 | 2.52 | 0.96 | 3.36 | 4.73 | 0.88 | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%)(註2) | - | - | 43.91 | - | - | - |
| 現金流量允當比率(%)(註2) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金再投資比率(%)(註2) | - | - | 33.24 | - | - | - | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.25 | 2.15 | 2.47 | 2.00 | 1.80 | 2.99 |
| 財務槓桿度 | 1.19 | 1.17 | 1.24 | 1.32 | 1.29 | 1.80 | |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) | |||||||
| 1.本年度長期資金占固定資產比率及固定資產週轉率較去年度下降,主係公司購入土地及建物作香港倉庫使用。 | |||||||
| 2.本年度流動比率及速動比率較去年度上升,主係公司營收增加,應收帳款及存貨金額相對提高;另本期償還銀行短期借款致流動負債下降所致。 | |||||||
| 3.本年度利息保障倍數、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘均較去年度成長,係因本公司獲利較上期增加所致。 |
註1：上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證。
註2：若為負數，則不列示。
註3：係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註4：係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎。
82
註 5：財務分析之計算公式如下：
-
財務結構：
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額。 -
償債能力：
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用) / 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。 -
經營能力：
(1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額
(2) 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。 -
履利能力：
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數。 -
現金流量：
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。 -
植桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用) / 營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益－利息費用)。
83
(五)重大會計科目變動
比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：
單位：新臺幣仟元
| 年度
會計科目 | 96年度 | | 95年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 應收帳款淨額 | 1,424,743 | 11 | 1,735,124 | 15 | (310,381) | (17.89) | 係因本公司加強客戶收款所致 |
| 應收帳款-關係人淨額 | 1,683,416 | 13 | 930,388 | 8 | 753,028 | 80.94 | 96年對關係人銷售增加所致 |
| 存貨 | 6,430,183 | 48 | 5,462,802 | 48 | 967,381 | 17.71 | 係因銷售成長快速，存貨備料需求增加及新購買所羅門旗下代理線所致 |
| 採權益法之長期股權投資 | 2,584,946 | 19 | 2,163,743 | 19 | 421,203 | 19.47 | 係因增加投資並認列相關投資收益及累積換算調整數等 |
| 房屋及建築 | 217,449 | 2 | 79,529 | 1 | 137,920 | 173.42 | 係因購置香港土地及建物供倉儲之用 |
| 短期借款 | 651,361 | 5 | 1,804,342 | 16 | (1,152,981) | (63.90) | 係因本公司為發行國內第四次無擔保轉換公司債及辦理現金增資，相對減少短期借款 |
| 應付公司債 | 301,969 | 2 | — | — | 301,969 | N/A | 係為償還銀行借款，發行國內第四次無擔保轉換公司債 |
| 長期借款 | 2,047,500 | 15 | 1,024,600 | 9 | 1,022,900 | 99.83 | 係為充實營運資金，辦理銀行聯貸案所致 |
| 股本 | 2,085,204 | 15 | 1,713,329 | 15 | 371,875 | 21.70 | 係因本公司辦理現金增資所致 |
| 普通股溢價 | 1,477,755 | 11 | 701,600 | 6 | 776,155 | 110.63 | 係因本公司辦理現金增資溢價發行所致 |
| 未分配盈餘 | 1,060,154 | 8 | 779,614 | 7 | 280,540 | 35.98 | 係因本公司業績成長且推銷費用控制得宜，獲利增加所致 |
| 庫藏股票 | (52,026) | 0 | (198,806) | (2) | 146,780 | (73.83) | 係公司轉讓庫藏股票所致 |
| 營業收入 | 34,414,445 | 100 | 29,603,914 | 100 | 4,810,531 | 16.25 | 係因本公司積極佈局海外市場，亞洲營運日趨成熟，致業績穩定成長 |
| 營業成本 | 32,880,517 | 95 | 28,272,673 | 96 | 4,607,844 | 16.30 | 係因本公司業績成長所致 |
| 營業毛利 | 1,533,928 | 5 | 1,331,241 | 4 | 202,687 | 15.23 | 係因本公司業績成長所致 |
| 營業淨利 | 793,951 | 2 | 621,933 | 2 | 172,018 | 27.66 | 係因本公司業績成長且推銷費用控制得宜所致 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | — | — | 170,381 | 1 | (170,381) | (100.00) | 係因本公司依據存貨庫齡、淨變現價值及公司存貨備抵提列政策計算本公司存貨備抵金額已屬適足，尚無需增提所致 |
| 繼續營業單位稅前損益 | 980,037 | 3 | 624,096 | 2 | 355,941 | 57.03 | 係因本公司業績成長且推銷費用控制得宜所致 |
| 繼續營業單位淨利 | 852,738 | 2 | 595,963 | 2 | 256,775 | 43.09 | 係因本公司業績成長且推銷費用控制得宜所致 |
| 本期淨利 | 852,738 | 2 | 567,127 | 2 | 285,611 | 50.36 | 係因本公司業績成長且推銷費用控制得宜所致 |
84
二、財務報表應記載事項
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告：
1.95 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 110 頁至第 148 頁。
2.96 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 149 頁至第 187 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.96 年度母子公司合併財務報表：請參閱第 188 頁至第 233 頁。
2.97 年度第一季母子公司合併財務報表：請參閱第 234 頁至第 255 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況及其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其它：
本公司及子公司分別以現金收購所羅門產品代理業務及所羅門香港子公司
本公司於民國 97 年 3 月 14 日經臨時股東會決議，由本公司及本公司間接持有百分之百之子公司 PROMISING INVESTMENT LIMITED，分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。
(1)收購目的
為新增代理線、拓展客戶群組合並提昇整體經營績效，締造 IC 通路商之競爭優勢，以追求公司長遠經營之最大效益。
(2)預計收購效益
本公司收購所羅門代理銷售之 Freescale Semiconductor、Solomon Systech、ST Semiconductor、ON Microelectronics 四條產品代理線相關之存貨與移轉代理權、客戶關係及商譽等無形資產，可取代所羅門成為上述供應商在大中華區域的合作廠商；加上前述四條產品代理線之主要客戶與該公司原有客戶之重疊性不高，亦可為該公司取得 Micro Controller IC 及 LCD 驅動 IC 之穩定供貨來源，並可擴大電源供應系統之相關客戶群，預計未來將可為公司帶來新的營收挹注。
慶成自成立以來即為所羅門拓展香港與大陸地區業務之重要子公司，代理線包括 Freescale Semiconductor、ST Semiconductor、MAXIM/DAL、ON Semiconductor、Renesas 等 19 條全球一線半導體產品，客戶屬性多偏向消費性電子包括通訊及顯示裝置相關之製造廠商，本公司將慶成納入集團體系後，因其客戶屬性及出貨產品與本公司現有產品具有相當之互補及強化效果，亦可吸納慶成原有之中國大型客戶，一併提升香港與大陸地區之市場占有率；增加當地產品代理線對本公司未來之集團策略規劃與營運規模亦具有相當幫助。
85
(3)收購金額及合理性
經參酌財務專家出具價格合理性之獨立專家意見書由本公司與本公司 100% 間接持有之子公司 Promising Investment Limited，分別以不超過新台幣 420,000 仟元及港幣 210,000 仟元之現金收購所羅門股份有限公司(以下簡稱所羅門)之部分半導體零件經銷代理業務(以下簡稱營業)與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司(以下簡稱慶成)之全部股份，其中收購所羅門產品線附加之無形資產以 60,000 仟元為上限。
(4)截至目前進度
本公司以97年4月7日為收購資產基準日及股份交割日，實際收購所羅門產品線金額為251,538仟元(無形資產60,000仟元及相關存貨191,538仟元)，收購慶成之實際金額為港幣210,000仟元。截至公開說明書刊印日止，與所羅門間產品線營業收購業之相關金額251,538仟元業已全數付訖，另收購慶成股權案，尚餘港幣5,000仟元尾款未付訖。
86
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 96年度 | 95年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | $10,335,212 | $9,001,902 | 1,333,310 | 14.81 |
| 基金及投資 | 2,616,466 | 2,176,263 | 440,203 | 20.23 |
| 其他金融資產 | - | 13,030 | (13,030) | (100.00) |
| 固定資產 | 491,958 | 188,257 | 303,701 | 161.32 |
| 其他資產 | 27,521 | 13,416 | 14,105 | 105.14 |
| 資產總額 | 13,471,157 | 11,392,868 | 2,078,289 | 18.24 |
| 流動負債 | 5,478,754 | 6,260,920 | (782,166) | (12.49) |
| 長期負債 | 2,349,469 | 1,024,600 | 1,324,869 | 129.31 |
| 其他負債 | 29,699 | 21,174 | 8,525 | 40.26 |
| 負債總額 | 7,857,922 | 7,306,694 | 551,228 | 7.54 |
| 股本 | 2,085,204 | 1,713,329 | 371,875 | 21.70 |
| 資本公積 | 2,076,670 | 1,247,304 | 829,366 | 66.49 |
| 保留盈餘 | 1,308,779 | 973,610 | 335,169 | 34.43 |
| 其他調整項目 | 194,608 | 350,737 | (156,129) | (44.51) |
| 庫藏股票 | (52,026) | (198,806) | 146,780 | (73.83) |
| 股東權益總額 | 5,613,235 | 4,086,174 | 1,527,061 | 37.37 |
| 註：若增減變動比例未達20%且金額未達新台幣一仟萬元者，不予分析說明。 | | | | |
| 資產總額：
1.基金及投資之採權益法長期股權投資增加，係因增加投資並認列相關投資收益及累積換算調整數等。
2.其他金融資產減少，係因宇詮撤回起訴，提供假扣押之反擔保撤銷所致。
3.固定資產增加，係因購置香港土地及建物供倉儲之用。
4.其他資產之未攤銷費用增加，係因本年度辦理銀行聯貸案產生之相關費用所致。
負債總額：
本年度長期負債較上年度增加，係為充實營運資金，發行國內第四次無擔保轉換公司債及辦理銀行聯貸案所致。
股東權益總額：
1.股本及資本公積增加，係因本年度辦理現金增資溢價發行新股所致。
2.本年度保留盈餘較上年度增加，係因獲利較上期增加所致。
3.其他調整項目之金額商品未實現損益較上年度減少，係因本公司採權益法之被投資公司出售備供出售金融資產所致。
4.庫藏股票較上年度減少，係公司轉讓庫藏股票所致。 | | | | |
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位：新臺幣仟元
| 年度
項目 | 96年度 | 95年度 | 增（減）金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入總額 | $36,101,653 | $31,195,104 | $4,906,549 | 15.73 |
| 減：銷貨退回 | (288,059) | (262,351) | (25,708) | 9.80 |
| 銷貨折讓 | (1,399,149) | (1,328,839) | (70,310) | 5.29 |
| 營業收入淨額 | 34,414,445 | 29,603,914 | 4,810,531 | 16.25 |
| 營業成本 | (32,880,517) | (28,272,673) | (4,607,844) | 16.30 |
| 營業毛利 | 1,533,928 | 1,331,241 | 202,687 | 15.23 |
| 營業費用 | (739,977) | (709,308) | (30,669) | 4.32 |
| 營業利益 | 793,951 | 621,933 | 172,018 | 27.66 |
| 營業外收入 | 550,440 | 543,653 | 6,787 | 1.25 |
| 營業外支出 | (364,354) | (541,490) | 177,136 | (32.71) |
| 繼續營業單位稅前淨利 | 980,037 | 624,096 | 355,941 | 57.03 |
| 所得稅費用 | (127,299) | (28,133) | (99,166) | 352.49 |
| 繼續營業單位稅後淨利 | $852,738 | $595,963 | $256,775 | 43.09 |
| 註：若增減變動比例未達20%且金額未達新台幣一仟萬元者，不予分析說明。 | | | | |
| 1.營業外支出減少係加強對存貨之控管，存貨跌價損失未有增提所致。 | | | | |
| 2.所得稅費用增加主係本期繼續營業單位稅前淨利增加所致。 | | | | |
| 3.營業利益增加主係公司營收成長所致。 | | | | |
2.預計銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司主要銷售產品為各種電子零組件，因產品種類繁多且各項產品銷售單價差異頗大，故不適宜以銷售量作為衡量基礎。惟就本公司整體銷售預期而言，本公司參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測，並佐以主要銷售客戶之需求，預期本公司未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢。
88
(三)現金流量分析
1.最近二年度現金流量變動之分析：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | 增（減）比率 | |
|---|---|---|---|
| 現金流量比率 | 註 | 註 | 註 |
| 現金流量允當比率 | 註 | 註 | 註 |
| 現金再投資比率 | 註 | 註 | 註 |
| 說明 | 由於本年度營業額成長，相對造成應收帳款及存貨增加，故本年度營業活動淨現金流量為負數，無法計算及分析現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率之增減變動。 |
註：因係負數，故未列示。
2.未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金流出量 | 現金剩餘（不足）數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| $152,389 | $633,884 | ($2,368,465) | ($1,582,192) | 處分金融資產 | 辦理現金增資增加長短期借款 |
3.未來一年(97年度)現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：本公司預計營業規模將穩定成長。
(2)投資活動：本公司預計依現金流量規劃操作及處分金融資產，並增加長期投資。
(3)融資活動：預計辦理現金增資及增加長、短期銀行借款以支應營運所需之資金。
4.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：
預計依現金流量規劃操作及處分金融資產並辦理現金增資及增加長、短期借款等以支應營運所需之資金。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
1.重大資本支出及其資金來源
| 計畫項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工日期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 |
|---|---|---|---|---|
| 96年度 | ||||
| 土地及建物 | 自有資金及銀行借款 | 96年6月 | 港幣59,000仟元 | 港幣59,000仟元 |
2.預期產生效益
(1)預計可增加之產銷量、值及毛利：無。
(2)其他效益說明：本公司於96年6月購置香港新界荃灣順豐工業中心七樓及九樓不動產作為香港倉庫營業使用，將可使本公司更快速因應香港及大陸地區客戶產品調度所需，並可為本公司節省租金。
89
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
單位：新台幣仟元
| 項目\說明 | 實際投資金額 | 政策 | 認列被投資公司最近年度投資損益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 881,298 | 用以控制集團各地區之轉投資公司 | 382,717 | 因大陸地區之業績成長 | - | - |
| 誠磲投資股份有限公司 | 165,000 | 投資 | 76,855 | 處分金融資產 | - | - |
| 新像科技股份有限公司 | 471,535 | 增加產品線 | 14,234 | 營業額成長且費用率降低 | - | - |
| 興磲投資股份有限公司 | 52,000 | 投資 | 22,235 | 處分金融資產 | - | - |
| 英晟貿易股份有限公司 | 50,000 | 增加產品線 | 3,176 | 處分長期股權投資 | - | - |
| 超義科技股份有限公司 | 68,252 | 協助公司流程改善及導入電子化 | (24,289) | 公司尚未達經濟規模 | 加強管理 | - |
| TOP AGE INC.(註) | - | 控股 | (3) | - | - | - |
註：於96年第四季解散
(六)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：
| 年度 | 內部控制缺失及改善建議 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 94 | 存出保證金收據係不同單位保管應予集中管理 | 已依建議集中管理 |
| 95 | 無 | - |
| 96 | 金融資產取得與處分程序中之執行單位應修正與實際情形相符 | 已依建議修正 |
2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：
本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。
(二)公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：參閱第98頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第99頁。
四、律師法律意見書：參閱第100頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
| 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項 | 目前執行情形 |
|---|---|
| 文友投資(股)公司之董事、監察人及該公司持股10%以上大股東承諾，在文碟科技(股)公司股票上市日起四年內，不移轉其持有文友投資(股)公司之股份。 | 文碟公司係於91.08.26上市掛牌，自上市掛牌日起四年內，文友公司之董、監事及持股10%以上大股東均未移轉文友投資之持股。 |
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：
91
1.董事會運作情形：
(1)第四任董事監察人96年迄6月15日卸任，董事會開會7次【B】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【A】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)【A/B】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄭文宗 | 7 | 0 | 100% | - |
| 董事(註1) | 新加坡商新睇科技有限公司 代表人：吳木興 | 0 | 0 | - | - |
| 董事 | 唐業投資股份有限公司 代表人:許文紅 | 6 | 1 | 86% | - |
| 獨立董事 | 鄭更義 | 5 | 1 | 71% | - |
| 獨立董事 | 劉紹宗 | 0 | 1 | - | - |
| 監察人 | 文友投資股份有限公司 代表人：李耀台 | 4 | 0 | 57% | - |
| 監察人(註1) | 新加坡商新睇科技有限公司 代表人：黃克崑 | 0 | 0 | - | - |
| 監察人 | 張國威 | 0 | 0 | - | - |
註1：新加坡商新睇科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，其出(列)席統計至96年1月19日止。
(2)第五屆董事監察人，96年6月15日起就任至97年6月13日止，董事會開會18次【D】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【C】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)【C/D】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄭文宗 | 15 | 3 | 83% | - |
| 董事 | 許文紅 | 17 | 1 | 94% | - |
| 董事 | 鄭更義 | 14 | 1 | 78% | - |
| 董事 | 文友投資股份有限公司 代表人：胡秀杏 | 15 | 1 | 83% | - |
| 董事 | 文友投資股份有限公司 代表人：黃寬楓 | 14 | 3 | 78% | - |
| 監察人 | 唐業投資股份有限公司 代表人：張國威 | 9 | 0 | 50% | - |
| 監察人 | 蔡高忠 | 17 | 0 | 94% | - |
(3)證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
(4)董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。
(5)當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司除隨時提供董監事相關法規外，於董事會召開時，報告公司業務現況讓董監事知悉，並備妥議案相關資料及指派人員供董監查考備詢。
2.審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。
92
3.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | (一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 | |
| (二)本公司與主要股東關係良好，並依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之。 | ||
| (三)對關係企業之監理已訂定於本公司之內部控制制度及相關管理辦法中，並執行之。 | 無差異。 | |
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司並無設置獨立董事。 | |
| (二)定期評估。 | (一)歷年董事會運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權，且董事均具備執行業務所需之知識、技能及專業素養，故尚無設立獨立董事之絕對必要。 | |
| (二)無差異。 | ||
| 三、監察人之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立監察人之情形 | ||
| (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一)本公司並無設置獨立監察人。 | |
| (二)內部溝通管道順暢，外部溝通管道已建立發言人制度處理相關問題。 | (一)本公司以公司法設立監察人席次，且能獨立行使監察人之責，故尚無設立獨立監察人之絕對必要。 | |
| (二)無差異。 | ||
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 已建立發言人制度處理相關事宜，並於公司網站提供聯絡管道。 | 無差異。 |
| 五、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之範圍內） | (一)已架設公司網站並揭露財務業務及公司治理等資訊。公司網址：www.wtmec.com | |
| (二)已建立發言人制度處理相關事宜，並依據本公司工作執掌及法令規定，設置專人負責 | 無差異。 |
93
94
| 集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 資訊蒐集及揭露之工作，此外，本公司網站以繁體、簡體、英文、韓文語言揭示，並主動公佈每月合併營收及法說會相關資訊，以提高公司資訊透明度。 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。 | 目前本公司管理階層控管機制尚稱健全，如有法令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。 | |||
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。 | |||||
| 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)定期舉辦大型休閒與競賽活動，例如：春節健行、家庭聯歡電影院、尾牙及運動家庭日等，並邀請員工及眷屬共襄盛舉。 (二)啟動社區參與和社會責任的機制,贊助公司附近的中和積穗國中女子排球隊,支持運動風氣。 (三)發起隨手捐發票活動，捐贈發票予財團法人第一社會福利基金會附設中和兒童發展中心。 (四)成立公益天使社，作志工培訓，探視心智障礙大小朋友及參加市政府舉辦的國際身心障礙日活動。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)除有特殊情況外，董事及監察人均出席董事會；董事對利害關係之議案均確實依公司所訂之「董事會議事規範」之規定執行；此外，有關董事會之重要決議均依規定揭露於「公開資訊觀測站」網站。 (二)本公司董事與監察人均能本於忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權。 (三)董事及監察人進修之情形：依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定辦理。 | |||||
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
| 董事 | 鄭文宗 | 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 董事 | 許文紅 | 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 |
| 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 | ||
| 96/11/12 | 資誠會計師事務所 | 員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理 | 1小時 | ||
| 97/5/16 | 友邦產物保險股份有限公司 | 【公司治理、公司經營風險與董監事責任險實務】系列研討會 | 3小時 |
| 董事 | 鄭更義 | 96/4/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 內線交易之案例分析 | 3小時 |
|---|---|---|---|---|---|
| 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 | ||
| 97/5/16 | 友邦產物保險股份有限公司 | 【公司治理、公司經營風險與董監事責任險實務】系列研討會 | 3小時 | ||
| 法人董事代表人 | 胡秀杏 | 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 96/11/12 | 資誠會計師事務所 | 員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理 | 1小時 | ||
| 法人董事代表人 | 黃寬模 | 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 監察人 | 蔡高忠 | 96/3/15 | 臺灣證券交易所股份有限公司 | 獨立董事公司治理高峰論壇 | 3.5小時 |
| 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 | ||
| 96/11/12 | 資誠會計師事務所 | 員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理 | 1小時 | ||
| 97/5/16 | 友邦產物保險股份有限公司 | 【公司治理、公司經營風險與董監事責任險實務】系列研討會 | 3小時 | ||
| 法人監察人代表人 | 張國威 | 96/11/12 | 資誠會計師事務所 | 員工分紅費用化及股份基礎給付之會計處理 | 1小時 |
(四)本公司之風險管理：
- 風險管理政策：
(1)市場風險管理：為管理因市場波動及景氣變化所產生的各項風險：
A.兼顧客戶及產業分散：不僅做到客戶分散，更要做到產業之分開。
B.研發與正常作業分開：為了保證能不斷提供市場所需的各種新需求及新技術，將研發單位分離，避免資源衝突及不平衡使用。
(2)債信風險管理：隨時監控現金流量、短期資金與長期資源使用分開外，定期檢核客戶信用，切實掌握應收帳款的管理。
(3)作業風險管理：適時建立、修訂並推動各種標準作業流程。
2.風險管理架構：
本公司各項作業風險之管理，依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核室針對各作業存在或潛在風險予以複核，據以擬訂實施風險導向之年度稽核計畫。各項風險之管理單位分述如下：
總經理室：負責經營決策規畫，評估中、長期投資效益，以降低策略性風險。
財務部：負責財務調度及運用，並建立避險機制，以降低財務風險。
業務處：負責行銷策略、產品推廣、掌握市場趨勢以降低業務營運風險。
資訊部：負責網路規畫、建置、營運及維運，持續測量網路品質，以降低網路營運風險。
法務室：負責法律風險管理，遵循政府監理政策並處理契約及訴訟爭議，以降低法律風險。
稽核室：負責內部控制制度之修訂及推動等工作，以強化內部控制功能，並確保其持續有效性，以達成財務報導之可靠性、公司的營運效果及效率與遵循相關法令之目的。
3.財務風險控制及重大財務風險資訊：請參閱「肆、財務概況，二、財務報表應記載事項之最近年度財務報表之附註十(二)及(三)」
4.風險事項及評估：相關說明請參閱「壹、公司概況，二、風險事項」。
(五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應發明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
4.公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 會計主管 | 楊慶福 | 93.12.01 | 97.04.11 | 職務異動 |
6.其他足以增進對公司治理運作之瞭解的重要資訊：無。
96
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文：
(一)董事會議記錄請詳第101頁～第105頁。
(二)97年股東常會議事錄請詳第106頁～第109頁。
97
文曄科技股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：97年4月11日
本公司民國96年1月1日至96年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開，上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國97年4月11日董事會通過，出席董事五人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
文曄科技股份有限公司
董事長暨總經理：鄭文宗 (簽章)
98
承銷商總結意見
文睇科技股份有限公司(以下簡稱文睇科技或該公司)本次為辦理現金增資發行記名式普通股貳萬至參萬伍仟股區間，預計發行總額在新台幣貳億元至參億伍仟萬元之間，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，文睇科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
台證綜合證券股份有限公司
負責人：吳光雄
承銷部門主管：施啟彬
中華民國九十七年六月 日
99
律師法律意見書
文曆科技股份有限公司本次為募集與發行現金增資發行記名式普通股貳仟萬股至參仟伍佰萬股區間，每股面額新台幣拾元，預計發行總額在新台幣貳億元至參億伍仟萬元之間，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，文曆科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
文曆科技股份有限公司
安慶國際法律事務所
邱琦瑛律師(簽名或蓋章)
中華民國九十七年六月 日
100
文曆科技股份有限公司
第五屆第十七次董事會議事錄
一、時間：民國九十七年五月二日(星期五)上午九時三十分
二、地點：文曆科技股份有限公司會議室
台北縣中和市中正路 738 號 14 樓
三、出席董事：鄭文宗、許文紅、鄭更義
文友投資股份有限公司 代表人：胡秀杏
文友投資股份有限公司 代表人：黃寬模
董事席次計五席，本次出席五席
列席監察人：蔡高忠
其他列席人員：稽核主管葉能律、特別助理曾奴如、會計師徐永堅
四、主席：鄭文宗
記錄：汪雅靜
五、報告事項：(略)
六、承認及討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項：無。
(二) 本次會議承認及討論事項：
第一案
案由：九十六年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1. 九十六年度盈餘分配表，請參閱附件四。
2. 本次盈餘分派案經股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另訂除息、除權基準日暨增資發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
3. 如因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人及員工認股權憑證之員工執行轉換或認股之權利、或因庫藏股之買回或轉讓造成流通在外股數變動致配股配息率發生變動時，擬請股東常會授權董事會全權調整之。
4. 現金股利計算至元為止，元以下捨去。
決議：全體出席董事無異議照案通過，提請股東常會承認。
第二案
案由：九十六年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
101
說明：擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資合計新台幣 173,361,190 元，發行新股 17,336,119 股，每股面額 10 元。內容如下：
-
擬將九十六年度盈餘分派之股東紅利計新台幣 103,361,190 元轉增資發行新股，依除權基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟股無償配發 50 股。配發不足壹股之畸零股，自除權基準日起五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購。
-
擬將九十六年度盈餘分配之員工紅利計新台幣 70,000,000 元轉增資發行新股計 7,000,000 股，每股面額 10 元。
-
本次增資案俟本次股東會通過，呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權暨增資發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
-
如因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人及員工認股權憑證之員工執行轉換或認股之權利、或因庫藏股之買回或轉讓造成流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬請股東常會授權董事會全權調整之。
-
新股之權利義務與原有股份相同。
決議：全體出席董事無異議照案通過，提請股東常會決議。
第三案
案由：現金增資案，提請討論。
說明：1. 本公司為充實營運資金、償還銀行借款並改善財務結構，擬請股東會授權董事會在增資叁仟伍佰萬股以內分次發行辦理現金增資，每股面額新台幣壹拾元整。將採發行國內公開申購配售或詢價圈購擇一進行：
(1) 若採公開申購承銷配售方式：
A. 除保留 10% ～ 15% 由員工優先認購，並提撥 10% 對外公開承銷外，餘由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持有股份比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日起五日內至股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，逾期未併湊者視為放棄。
B. 本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格及發行條件授權董事長視市場狀況與證券承銷商共同議定之。
(2) 若採詢價圈購方式：
A. 除保留 10% ～ 15% 由員工優先認購，其餘擬全數提撥公開承銷，原股東放
102
棄按原有股份比例認購。
B. 本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格於圈購期間完畢，授權董事長與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備後發行之。
-
以上公開承銷銷售方式，擬請授權董事長依法辦理相關事宜。
-
本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請授權董事長洽特定人認購。
-
本次現金增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
-
本次現金增資所訂發行價格，授權董事會基於營運評估及客觀環境以時價發行。
-
本次現金增資所訂發行條件、發行股數、資金運用項目、進度、效益及其他相關事宜，如法令變更，或因應客觀環境而需修正時，擬請股東會授權董事會分次發行。
-
本次現金增資發行記名式普通股，俟呈行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，再行召開董事會另訂認股基準日暨其他相關事宜。
決議：全體出席董事無異議照案通過，提請股東常會決議。
第四案(略)
七、臨時動議：無。
八、散會。
主席簽章：鄭文宗
記錄簽章：汪雅靜
文曆科技股份有限公司
第五屆第十八次董事會議事錄
一、時間：民國九十七年六月十三日（星期五）上午九時三十分
二、地點：台北深坑假日飯店第二貴賓廳（台北縣深坑鄉北深路三段265號3樓）
三、出席董事：鄭文宗、許文紅、鄭更義
文友投資股份有限公司 代表人：胡秀杏（代理人：黃寬模）
文友投資股份有限公司 代表人：黃寬模
董事席次計五席，本次出席五席
列席監察人：蔡高忠
其他列席人員：稽核主管葉能律、特別助理曾奴如
四、主席：鄭文宗
記錄：汪雅靜
五、報告事項：(略)
六、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項：無。
(二) 本次會議討論事項：
第一案
案 由：擬辦理現金增資發行新股案，提請討論。
說明：1.公司因業務需要，擬辦理現金增資以償還銀行借款，計畫辦理方式如下：
(1) 擬以2,000萬股至3,500萬股範圍內辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元，並以訂價日前一、三、五個營業日收盤價簡單算數平均數擇一扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後為基準價格，以不低於基準價格九折為計算基礎訂定發行價格。
實際發行價格於詢價圈購期間結束後，由本公司與主辦承銷商參考圈購彙總情形及發行時市場狀況，授權董事長與主辦承銷商共同議定，並呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備後發行之。
(2) 本次發行新股，依公司法第267條規定保留發行新股總額10%由本公司員工認購。其餘90%依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經股東會決議，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。其中員工若有認購不足或放棄部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(3) 本次現金增資依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券
104
處理辦法」第40條第5項規定「承銷商得優先配售予原股東」。因本次發行新股，除依公司法第267條規定保留發行新股總額10%由本公司員工認購外，其餘90%依證券交易法第28條之1第3項但書規定，將全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。故本案不保留原股東按持股比例優先配售之額度。
(4)本次現金增資所發行之新股除不參與96年度盈餘分配之除權息配股配息權利外，其他與原發行股份權利義務相同。
(5)本案俟呈主管機關申報生效後，擬授權董事長決定增資基準日。
2.本次辦理現金增資之資金來源、資金運用、計畫項目及預計可能產生效益，詳如附件三。
3.本計劃係現金增資發行普通股，如因募集股數變化，或每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額該公司將以自有資金支應；惟若致募集資金增加時，則作為償還銀行借款之用。
4.因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，前揭資本市場籌資計畫之發行金額、發行股數、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示或因應主客觀環境改變以致有修正必要時，擬授權董事長全權處理。
決議：全體出席董事無異議照案通過。
第二案(略)
第三案(略)
七、其他議案及臨時動議：無。
八、散會。
主席簽章：鄭文宗
記錄簽章：汪雅靜
105
文曆科技股份有限公司
民國九十七年股東常會議事錄
時間：民國九十七年六月十三日(星期五)上午九時
地點：台北縣深坑鄉北深路三段265號3樓（台北深坑假日飯店第二貴賓廳）
出席股數：親自出席暨委託出席股東總股數計142,109,696股，佔本公司流通在外股份總數206,722,362股(扣除庫藏股2,345,000股)之 68.74% 。
列席：資誠會計師事務所 饒佩珍協理
主席：鄭董事長文宗
記錄：汪雅靜
開會如儀
主席致詞：(略)
一、報告事項
（一）九十六年度營業報告，敬請 公鑑。(略，請參閱附件一)
（二）監察人查核報告，敬請 公鑑。(略，請參閱附件七)
二、承認事項
（一）九十六年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。（董事會提）
說明：
1. 本公司九十六年度財務報表業經資誠會計師事務所徐永堅會計師、蕭春鷺會計師查核簽證完竣，並經民國九十七年四月三十日之董事會決議通過在案。上述財務報表暨營業報告書已送請監察人審查完竣，出具審查報告在案。
2. 九十六年度營業報告書、會計師查核報告暨前項財務報表，請參閱附件一~六。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
（二）九十六年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）
說明：
1. 九十六年度盈餘分配表，請參閱附件八。
2. 本次盈餘分派案經股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會另訂除息、除權基準日暨增資發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
3. 如因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人及員工認股權憑證之員工執行轉換或認股之權利、或因庫藏股之買回或轉讓造成流通在外股數變動致配股配息率發生變動時，擬請股東常會授權董事會全權調整之。
4. 現金股利計算至元為止，元以下捨去。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
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三、討論事項
（一）九十六年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 公決。（董事會提）
說明：擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資合計新台幣 173,361,190 元，發行新股 17,336,119 股，每股面額 10 元。內容如下：
-
擬將九十六年度盈餘分派之股東紅利計新台幣 103,361,190 元轉增資發行新股，依除權基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟股無償配發 50 股。配發不足壹股之畸零股，自除權基準日起五日內由股東自行合併湊足壹股，其併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購。
-
擬將九十六年度盈餘分配之員工紅利計新台幣 70,000,000 元轉增資發行新股計 7,000,000 股，每股面額 10 元。
-
本次增資案俟本次股東會通過，呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權暨增資發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
-
如因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人及員工認股權憑證之員工執行轉換或認股之權利、或因庫藏股之買回或轉讓造成流通在外股數變動致配股率發生變動時，擬請股東常會授權董事會全權調整之。
-
新股之權利義務與原有股份相同。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
（二）現金增資案，提請 公決。（董事會提）
說明：1. 本公司為充實營運資金、償還銀行借款並改善財務結構，擬請股東會授權董事會在增資叁仟伍佰萬股以內分次發行辦理現金增資，每股面額新台幣壹拾元整。將採發行國內公開申購配售或詢價圈購擇一進行：
(1) 若採公開申購承銷配售方式：
A. 除保留 10%～15% 由員工優先認購，並提撥 10% 對外公開承銷外，餘由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持有股份比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日起五日內至股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，逾期未併湊者視為放棄。
B. 本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格及發行條件授權董事
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長視市場狀況與證券承銷商共同議定之。
(2)若採詢價圈購方式：
A.除保留 10%～15% 由員工優先認購，其餘擬全數提撥公開承銷，原股東放棄按原有股份比例認購。
B.本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格於圈購期間完畢，授權董事長與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備後發行之。
2.以上公開承銷銷售方式，擬請授權董事長依法辦理相關事宜。
3.本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請授權董事長洽特定人認購。
4.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
5.本次現金增資所訂發行價格，授權董事會基於營運評估及客觀環境以時價發行。
6.本次現金增資所訂發行條件、發行股數、資金運用項目、進度、效益及其他相關事宜，如法令變更，或因應客觀環境而需修正時，擬請股東會授權董事會分次發行。
7.本次現金增資發行記名式普通股，俟呈行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後，再行召開董事會另訂認股基準日暨其他相關事宜。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
（三）「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請公決。（董事會提）
說明：為配合實際運作所需及符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表，請參閱附件九。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、臨時動議：無
五、散會(上午九點十四分)
108
文曄科技股份有限公司
九十六年度
盈餘分配表
單位：新台幣元
期初未分配盈餘
| 八十六年度及以前年度未分配盈餘 | $983,633 |
|---|---|
| 八十七年度及以後年度未分配盈餘 | 234,198,942 |
| 235,182,575 |
加：九十六年度稅後純益 852,737,920
減：提撥法定盈餘公積（10%） (85,273,792)
減：庫藏股轉讓折價 (27,766,667)
九十六年度可分配盈餘 739,697,461
截至九十六年底累積可分配盈餘 974,880,036
減：分配項目
- 發放董監酬勞 (8,000,000)
- 發放員工現金紅利 —
- 發放員工股票紅利 (70,000,000)
- 現金股利(每股2.0元) (413,444,730)
- 股票股利(每股0.5元) (103,361,190)
分配項目合計 (594,805,920)
期末未分配盈餘 $ 380,074,116
註一：優先分派九十六年度盈餘。
註二：本公司章程規定，分派盈餘時應依下列比例：
- 員工紅利不低於分派盈餘之百分之一。
- 董監酬勞不低於分派盈餘之百分之一，且不高於百分之五。
註三：本公司九十六年度預計發放員工股票紅利計7,000,000股，依九十六年十二月本公司平均收盤價新台幣$32.12元計算之市值為新台幣224,840,000元，加計員工現金紅利新台幣0元，員工紅利發放總額為新台幣224,840,000元。
註四：擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘4.30元。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
主辦會計：楊幸瑜
會計師查核報告
(96)財審報字第 06002592 號
文曄科技股份有限公司 公鑑：
文曄科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則爲根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曄科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三(三)及十(一)所述，貴公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加 355,866 仟元及認列其他股東權益調整金額計 355,866 仟元，民國九十五年度淨利減少 15,708 仟元，每股盈餘減少 0.10 元。
文曄科技股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。
資誠會計師事務所
會計師：
徐永堅
支秉鈞
前財政部證期會 (84)台財證(六)第 13377 號
核准簽證文號 (88)台財證(六)第 16120 號
民國九十六年四月十二日
110
文曆科技股份有限公司
資產負債表
民國95年及94年12月31日
單位：新台幣仟元
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | 95年12月31日 | 94年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 資產 | 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 185,792 | 2 | $ 59,872 | 1 | 2100 短期借款(附註四(九)) | $ 1,804,342 | 16 | $ 32,451 | - |
| 1310 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 | 2140 應付帳款(附註五) | 4,241,798 | 37 | 3,687,237 | 42 | ||||
| (附註四(二)) | - | 123 | - | 2160 應付所得稅(附註四(十一)) | - | - | 29,970 | - | |
| 1320 備供出售金融資產 - 流動(附註四(三)) | 145,469 | 1 | 362 | - | 2170 應付費用(附註五) | 164,770 | 2 | 169,487 | 2 |
| 1140 應收帳款淨額(附註四(四)) | 1,735,124 | 15 | 1,501,574 | 17 | 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 | ||||
| 1150 應收帳款 - 關係人淨額(附註五) | 930,388 | 8 | 573,318 | 6 | (附註四(十二)) | - | - | 79,562 | 1 |
| 1160 其他應收款 | 181,163 | 2 | 108,425 | 1 | 2280 其他流動負債 | 50,010 | - | 4,170 | - |
| 1180 其他應收款 - 關係人(附註五) | 81,741 | 1 | 4,184 | - | 21XX 流動負債合計 | 6,260,920 | 55 | 4,002,877 | 45 |
| 120X 存貨(附註四(五)) | 5,462,802 | 48 | 4,840,119 | 55 | 長期負債 | ||||
| 1260 預付款項 | 147,744 | 1 | 247,739 | 3 | 2420 長期借款(附註四(十三)) | 1,024,600 | 9 | 1,478,250 | 17 |
| 1286 遞延所得稅資產 - 流動(附註四(十一)) | 131,679 | 1 | 107,510 | 1 | 其他負債 | ||||
| 11XX 流動資產合計 | 9,001,902 | 79 | 7,443,226 | 84 | 2810 應計退休金負債(附註四(十四)) | 15,544 | - | 16,596 | - |
| 基金及投資(附註三、四(六)(七)) | 2860 遞延所得稅負債 - 非流動(附註四(十一)) | 9,370 | - | - | - | ||||
| 1480 以成本衡量之金融資產 - 非流動 | 12,520 | - | 10,000 | - | 2880 其他負債 - 其他(附註四(七)) | 135 | - | 107 | - |
| 1421 採權益法之長期股權投資 | 2,163,743 | 19 | 1,175,154 | 14 | 28XX 其他負債合計 | 25,049 | - | 16,703 | - |
| 14XX 基金及投資合計 | 2,176,263 | 19 | 1,185,154 | 14 | 2XXX 負債總計 | 7,310,569 | 64 | 5,497,830 | 62 |
| 1440 其他金融資產 - 非流動(附註六) | 13,030 | - | 13,030 | - | 股東權益 | ||||
| 固定資產(附註四(八)及六) | 股本(附註四(十二)(十五)(十六)) | ||||||||
| 成本 | 3110 普通股股本 | 1,713,329 | 15 | 1,596,859 | 18 | ||||
| 1501 土地 | 100,641 | 1 | 100,641 | 1 | 資本公積(附註四(十七)) | ||||
| 1521 房屋及建築 | 79,529 | 1 | 79,529 | 1 | 3211 普通股溢價 | 701,600 | 6 | 674,243 | 8 |
| 1545 試驗設備 | 20,128 | - | 18,460 | - | 3213 轉換公司債溢價 | 545,539 | 5 | 544,615 | 6 |
| 1551 運輸設備 | 2,116 | - | 2,116 | - | 3260 長期投資 | 165 | - | - | - |
| 1561 辦公設備 | 69,907 | 1 | 71,990 | 1 | 保留盈餘(附註四(十八)) | ||||
| 1631 租賃改良 | 4,421 | - | 2,489 | - | 3310 法定盈餘公積 | 191,912 | 2 | 175,123 | 2 |
| 15XY 成本及重估增值 | 276,742 | 3 | 275,225 | 3 | 3320 特別盈餘公積 | 2,084 | - | 70,528 | 1 |
| 15X9 減: 累計折舊 | (89,256) (1) | (79,745) (1) | 3350 未分配盈餘 | 779,614 | 7 | 404,324 | 4 | ||
| 1670 未完工程及預付設備款 | 771 | - | - | - | 股東權益其他調整項目 | ||||
| 15XX 固定資產淨額 | 188,257 | 2 | 195,480 | 2 | 3450 金融商品之未實現損益 | 343,709 | 3 | (12,157) | - |
| 其他資產 | 3420 累積換算調整數 | 7,028 | - | 10,073 | - | ||||
| 1860 遞延所得稅資產 - 非流動(附註四(十一)) | 3,875 | - | 4,149 | - | 3510 庫藏股票(附註四(十五)(十九)) | (198,806) (2) | (101,151) (1) | ||
| 1880 其他資產 - 其他 | 13,416 | - | 19,248 | - | 3XXX 股東權益總計 | 4,086,174 | 36 | 3,362,457 | 38 |
| 18XX 其他資產合計 | 17,291 | - | 23,397 | - | 重大承諾及或有事項(附註五及七) | ||||
| 重大之期後事項(附註九) | |||||||||
| 1XXX 資產總計 | $ 11,396,743 | 100 | $ 8,860,287 | 100 | 1XXX 負債及股東權益總計 | $ 11,396,743 | 100 | $ 8,860,287 | 100 |
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文聯科技股份有限公司
損益表
民國95年及94年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 95 | 年 | 度 | 94 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | % | ||
| 營業收入 | ||||||
| 4110 銷貨收入(附註五) | $ | 31,195,104 | 105 | $ | 27,502,229 | 105 |
| 4170 銷貨退回 | ( | 262,351) | (1) | ( | 249,535) | (1) |
| 4190 銷貨折讓 | ( | 1,328,839) | (4) | ( | 947,312) | (4) |
| 4000 營業收入合計 | 29,603,914 | 100 | 26,305,382 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 銷貨成本(附註五) | ( | 28,272,673) | (96) | ( | 25,350,574) | (96) |
| 5910 營業毛利 | 1,331,241 | 4 | 954,808 | 4 | ||
| 營業費用(附註四(二十一)及五) | ||||||
| 6100 推銷費用 | ( | 526,877) | (2) | ( | 442,389) | (2) |
| 6200 管理及總務費用 | ( | 134,200) | - | ( | 126,825) | - |
| 6300 研究發展費用 | ( | 48,231) | - | ( | 30,789) | - |
| 6000 營業費用合計 | ( | 709,308) | (2) | ( | 600,003) | (2) |
| 6900 營業淨利 | 621,933 | 2 | 354,805 | 2 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 5,894 | - | 4,637 | - | ||
| 7320 金融負債評價利益(附註四(十)) | 20,194 | - | - | - | ||
| 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(七)) | 438,942 | 2 | 5,235 | - | ||
| 7122 股利收入 | 5,780 | - | 5,686 | - | ||
| 7140 處分投資利益 | - | - | 119,154 | - | ||
| 7150 存貨盤盈 | 150 | - | 686 | - | ||
| 7160 兌換利益 | 32,979 | - | 40,848 | - | ||
| 7480 什項收入 | 39,714 | - | 13,608 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 543,653 | 2 | 189,854 | - | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用 | ( | 152,067) | - | ( | 68,879) | - |
| 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( | 2,018) | - | - | - | |
| 7570 存貨跌價及呆滯損失 | ( | 170,381) | (1) | ( | 163,886) | (1) |
| 7580 財務費用(附註四(四)) | ( | 203,353) | (1) | ( | 122,850) | - |
| 7880 什項支出 | ( | 13,671) | - | ( | 6,913) | - |
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( | 541,490) | (2) | ( | 362,528) | (1) |
| 7900 繼續營業部門稅前淨利 | 624,096 | 2 | 182,131 | 1 | ||
| 8110 所得稅費用(附註四(十一)) | ( | 28,133) | - | 14,242) | - | |
| 8900 繼續營業部門淨利 | 595,963 | 2 | 167,889 | 1 | ||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) | ( | 28,836) | - | - | - | |
| 9600 本期淨利 | $ | 567,127 | 2 | $ | 167,889 | 1 |
| 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9710 繼續營業部門淨利 | $ | 3.88 | $3.71 | $ | 1.10 | $1.01 |
| 9740 會計原則變動累積影響數 | ( | 0.34) | (0.18) | - | - | |
| 9750 本期淨利 | $ | 3.54 | $3.53 | $ | 1.10 | $1.01 |
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9810 繼續營業部門淨利 | $ | 3.88 | $3.71 | $ | 0.94 | $0.86 |
| 9840 會計原則變動累積影響數 | ( | 0.34) | (0.18) | - | - | |
| 9850 本期淨利 | $ | 3.54 | $3.53 | $ | 0.94 | $0.86 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、支秉鈞會計師民國九十六年四月十二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文曆科技股份有限公司
股東權益變動表
民國95年及94年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本 | 公積 | 保証 | 金融商品 | 累積換算調 | 準藏股票 | 合計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股溢價 | 轉換公司債 | 長期投資 | 法定盈餘 | 特別盈餘 | 未分配盈餘 | 未實現損益 | 奉動 | 期 | 資本 | ||||
| 94 年 度 | |||||||||||||
| 94 年1月1日餘額 | $1,328,879 | $739,862 | $542,344 | $- | $131,431 | $- | $678,607 | ($22,078) | ($48,450) | ($106,310) | $3,244,285 | ||
| 公司債轉換股本 | 2,105 | - | 2,793 | - | - | - | - | - | - | - | 4,898 | ||
| 93年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 43,692 | - | (43,692) | - | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 70,528 | (70,528) | - | - | - | - | ||
| 資本公積轉增資 | 64,973 | (64,973) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 股票股利 | 162,432 | - | - | - | - | - | (162,432) | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | (97,459) | - | - | - | (97,459) | ||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | (5,600) | ||
| 員工紅利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (60,000) | - | - | - | (20,000) | ||
| 94年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | - | 167,889 | - | - | - | 167,889 | ||
| 採權益法評價之被投資公司股權淨值變動 | - | - | - | - | - | - | - | 9,921 | - | - | 9,921 | ||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | 58,523 | - | 58,523 | ||
| 庫藏股票 | (1,530) | (646) | (522) | - | - | - | (2,461) | - | - | 5,159 | - | ||
| 94年12月31日餘額 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $3,362,457 | ||
| 95 年 度 | |||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $3,362,457 | ||
| 公司債轉換股本 | 553 | - | 924 | - | - | - | - | - | - | - | 1,477 | ||
| 員工認股權憑證行使 | 30,250 | 27,357 | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,607 | ||
| 94年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 16,789 | - | (16,789) | - | - | - | - | ||
| 退轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (68,444) | 68,444 | - | - | - | - | ||
| 股票股利 | 45,667 | - | - | - | - | - | (45,667) | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | (152,225) | - | - | - | (152,225) | ||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | (5,600) | ||
| 員工紅利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (40,000) | - | - | - | - | ||
| 95年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | - | 567,127 | - | - | - | 567,127 | ||
| 採權益法評價之被投資公司股權淨值變動 | - | - | - | 165 | - | - | - | 210,760 | - | - | 210,925 | ||
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | - | 145,106 | - | - | 145,106 | ||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,045) | - | (3,045) | ||
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (97,655) | (97,655) | ||
| 95年12月31日餘額 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $4,086,174 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、支秉鈞會計師民國九十六年四月十二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文峰科技股份有限公司
現金流量表
民國95年及94年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 95 | 年度 | 94 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ | 567,127 | $ | 167,889 |
| 調整項目 | ||||
| 備抵呆帳提列(迴轉收入)數 | 170 | ( | 8,447) | |
| 折舊及攤提 | 22,842 | 25,200 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 170,381 | 163,886 | ||
| 依權益法評價之投資利益 | ( | 438,942) | ( | 5,235) |
| 處分投資利益 | - | ( | 119,154) | |
| 應付利息補償金提列數 | 1,356 | 14,504 | ||
| 金融資產及負債評價淨利益(含會計原則變動累積影響數) | 37,388 | - | ||
| 處分固定資產損失(利益) | 45 | ( | 44) | |
| 買回應付公司債利益 | - | ( | 140) | |
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收帳款(含關係人) | ( | 590,790) | 644,603 | |
| 其他應收款(含關係人) | ( | 150,295) | 521,622 | |
| 存貨 | ( | 793,064) | ( | 1,028,409) |
| 預付款項 | 99,995 | ( | 128,735) | |
| 遞延所得稅資產 | ( | 14,525) | ( | 56,898) |
| 應付帳款 | 554,561 | 1,524,820 | ||
| 應付所得稅 | ( | 29,970) | ( | 30,598) |
| 應付費用 | ( | 4,717) | 79,911 | |
| 其他流動負債 | 45,840 | ( | 9,843) | |
| 應計退休金負債 | ( | 1,052) | 2,828 | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( | 523,650) | 1,757,760 |
(續次頁)
文峰科技股份有限公司
現金流量表
民國95年及94年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 95 | 年度 | 94 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 | $ | - | ($ | 320,000) |
| 以成本衡量之金融資產-非流動增加 | ( | 2,520) | ( | 10,000) |
| 處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款 | 47,435 | 482,602 | ||
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」 | ( | 86,719) | - | |
| 採權益法之長期股權投資增加 | ( | 308,614) | ( | 58,353) |
| 購置固定資產 | ( | 7,797) | ( | 3,315) |
| 處分固定資產價款 | 45 | 237 | ||
| 其他金融資產 - 非流動增加 | - | ( | 13,030) | |
| 其他資產增加 | ( | 2,080) | ( | 8,130) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 360,250) | 70,011 | |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加(減少)數 | 1,771,891 | ( | 596,183) | |
| 長期借款減少數 | ( | 453,650) | ( | 270,150) |
| 買回應付公司債價款 | ( | 79,441) | ( | 947,944) |
| 發放董監事酬勞 | ( | 5,600) | ( | 5,600) |
| 發放員工紅利 | - | ( | 20,000) | |
| 發放現金股利 | ( | 152,225) | ( | 97,459) |
| 員工認股權憑證行使 | 57,607 | - | ||
| 購入庫藏股票 | ( | 97,655) | - | |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 1,040,927 | ( | 1,937,336) | |
| 累積換算調整數 | ( | 31,107) | 31,071 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 125,920 | ( | 78,494) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 59,872 | 138,366 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 185,792 | $ | 59,872 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ | 159,344 | $ | 57,671 |
| 本期支付所得稅 | $ | 45,900 | $ | 101,738 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價： | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ | 553 | $ | 2,105 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 924 | 2,793 | ||
| $ | 1,477 | $ | 4,898 | |
| 備供出售金融資產評價 | ||||
| 對金融商品之未實現損益增加數 | $ | 355,866 | $ | - |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、支秉鈞會計師民國九十六年四月十二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文曄科技股份有限公司
財務報表附註
民國95年及94年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立，於民國83年3月2日開始營業，並於同年12月變更為文曄科技股份有限公司，截至民國95年12月31日止，本公司實收資本額為$1,713,329，員工人數約為320人。本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務。
(二)本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：
(一)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列爲流動資產；資產不屬於流動資產者爲非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
- 負債符合下列條件之一者，列爲流動負債；負債不屬於流動負債者爲非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)企業主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(三)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
- 屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
- 公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 民國 94 年 12 月 31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(五)備供出售金融資產
- 屬權益性質之投資係採交易日會計；屬債務性質之投資係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
- 民國 94 年 12 月 31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(六)以成本衡量之金融資產
- 係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損
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金額不予迴轉。
- 民國 94 年 12 月 31 日 (含) 以前年度之會計處理詳附註三。
(七) 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
(八) 存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並按成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時採總額法，以淨變現價值為市價。
(九) 採權益法之長期股權投資
-
持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國 94 年 12 月 31 日前產生之負商譽仍繼續攤銷。
-
海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
-
持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 或具有控制能力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
(十) 固定資產
-
以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
-
折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，主要耐用年數除房屋及建築為 50～55 年外，其餘固定資產為 2～7 年。
(十一) 退休計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
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(十二)應付公司債
-
民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作爲利息費用之調整項目。
-
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
-
民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用及提列應付利息補償金。
(2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
(十三)所得稅
-
本公司所得稅會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度高、低估之所得稅，列爲當年度所得稅費用之調整項目。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列爲當期之所得稅費用。
-
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
-
最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。
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(十四)庫藏股票
- 本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
- 本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作爲「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額先沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
- 庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
(十五)每股盈餘
本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
(十六)收入、成本及費用
收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
(十七)非金融資產減損
- 本公司所擁有之資產當環境變更或某事件發生而顯示其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
- 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十八)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
(一)會計變動-負商譽列為當期非常損益
本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準財公報第五號及第二十五號有關負商譽應列為當期非常損益之會計處理。此項會計原則變動對民國95年12月31日之總資產、民國95年度淨利及每股盈餘無
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重大影響。
(二)會計變動-金融商品
-
本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。
-
民國 94 年 12 月 31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下：
(1)遠匯買賣合約：
A. 避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。
B. 避險性質之外匯換匯合約，於訂約日依合約約定之匯率分別認列應收與應付款項。資產負債表日除就佔列之應收或應付利息外幣數依該日之即期匯率調整外，並就未結清之合約以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額均列為當期損益。
C. 非以交易為目的之利率交換合約，於簽訂日因無本金移轉，僅作備忘記錄，於約定結算日及資產負債表日就合約利率與市場實際利率所計得之應收或應付金額，作爲被避險資產或負債有關之利息收入或利息費用之調整。
(2)短期投資：
短期投資係以成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均法。比較成本與市價時，採總額比較法，跌價損失列入當期損益。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價爲市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每股淨值爲市價。
(3)採成本法之長期股權投資：
持有普通股股權比例在 20% 以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。
121
3.此項會計原則變動致使民國 95 年 12 月 31 日之總資產增加 $355,866 及認列其他股東權益調整金額計 $355,866，並對民國 95 年度損益之影響如下：
| 金額 | 每股盈餘(元) | |
|---|---|---|
| 繼續營業部門稅前損益 | $ 18,176 | $ 0.11 |
| 所得稅費用 | ( 5,048) | ( 0.03) |
| 繼續營業部門稅後損益 | 13,128 | 0.08 |
| 會計原則變動之累積影響數(稅後) | ( 28,836) | ( 0.18) |
| 本期淨損 | ($ 15,708) | ($ 0.10) |
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 100 | $ 100 |
| 活期存款 | 18,422 | 14,558 |
| 支票存款 | 6,855 | 6,668 |
| 外幣存款 | 160,415 | 38,546 |
| $ 185,792 | $ 59,872 |
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 交易目的金融資產 | ||
| 上市公司股票 | $ - | $ 123 |
截至民國 95 年 12 月 31 日，本公司已全數處分上開金融資產。本公司因上開金融資產而於民國 95 年度認列之淨利益計 $49,330，其中 $51,348 帳列會計原則變動累積影響數(利益)，餘 $2,018 帳列金融資產評價損失。
(三)備供出售之金融資產-流動
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 上市公司股票 | $ 363 | $ 362 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 145,106 | - |
| $ 145,469 | $ 362 |
本公司民國 95 年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額為 $355,866，其中 $210,760 係自採權益法評價之長期股權投資所認列之金額。
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(四)應收票據及帳款
| 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|
| 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 54,120 | ($ 46) | $ 54,074 |
| 應收帳款 | 1,708,541 | (27,491) | 1,681,050 |
| $ 1,762,661 | ($ 27,537) | $ 1,735,124 | |
| 94年12月31日 | |||
| 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 70,216 | ($ 702) | $ 69,514 |
| 應收帳款 | 1,458,962 | (26,902) | 1,432,060 |
| $ 1,529,178 | ($ 27,604) | $ 1,501,574 |
- 本公司與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：
| 95年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 讓售對象 | 讓售應收帳款金額 | 除列金額 | 額度 | 已預支金額 | 已預支金額之利率區間 |
| 台新銀行 | $3,809,080 | $3,809,080 | $7,000,000 | $3,809,080 | 5.2%-6.2% |
| 大眾銀行 | 293,293 | 293,293 | USD 14,000 | 263,820 | 6.32% |
| $4,102,373 | $4,102,373 | $4,072,900 | |||
| 94年12月31日 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 讓售對象 | 讓售應收帳款金額 | 除列金額 | 額度 | 已預支金額 | 已預支金額之利率區間 |
| 台新銀行 | $3,998,054 | $3,998,054 | $6,000,000 | $3,998,054 | 3.9%-5.22% |
- 本公司民國 95 年及 94 年度讓售應收帳款之財務費用分別為 $200,855 及 $120,441 (表列財務費用)。
(五)存貨
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 商品存貨 | $ 5,829,211 | $ 5,061,728 |
| 減：備抵存貨呆滯損失 | (366,409) | (221,609) |
| $ 5,462,802 | $ 4,840,119 |
(六)以成本衡量之金融資產-非流動
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 非上市櫃公司股票 | $ 12,520 | $ 10,000 |
本公司持有上開金融資產，因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(七)採權益法之長期股權投資
| 被投資公司 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 持股比例(%) | 帳面價值 | |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 100.00 | $ 1,229,523 |
| 誠峰投資股份有限公司 | 100.00 | 364,048 |
| 新像科技股份有限公司 | 71.14 | 345,614 |
| 興峰投資股份有限公司 | 100.00 | 120,118 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 99.99 | 45,889 |
| 超義科技股份有限公司 | 85.32 | 58,551 |
| TOP AGE INC. | 100.00 | ( 135) |
| 2,163,608 | ||
| 加：轉列「其他負債-其他」 | 135 | |
| $ 2,163,743 | ||
| 被投資公司 | 94年12月31日 | |
| --- | --- | --- |
| 持股比例(%) | 帳面價值 | |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 100.00 | $ 856,841 |
| 誠峰投資股份有限公司 | 100.00 | 133,378 |
| 新像科技股份有限公司 | 21.55 | 94,989 |
| 興峰投資股份有限公司 | 100.00 | 45,983 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 99.99 | 43,963 |
| TOP AGE INC. | 100.00 | ( 107) |
| 1,175,047 | ||
| 加：轉列「其他負債-其他」 | 107 | |
| $ 1,175,154 |
- 上開採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得，截至民國 95 年及 94 年度採權益法認列之投資收益分別為 $438,942 及 $5,235，其長期股權投資之帳面價值（含貸項餘額）分別為 $2,163,608 及 $1,175,047。
- 截至民國 94 年 12 月 31 日，本公司對新像公司之綜合持股比例計 48.89%，雖未超過 50%，惟因對其背書保證金額幾達該公司總資產三分之一，仍視爲對該公司有控制能力。
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3.本公司民國95年及94年度業已編製與前述採權益法評價之被投資公司之合併財務報表。
(八)固定資產
| 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 100,641 | $ - | $ 100,641 |
| 房屋及建築 | 79,529 | (11,679) | 67,850 |
| 試驗設備 | 20,128 | (16,696) | 3,432 |
| 運輸設備 | 2,116 | (1,659) | 457 |
| 辦公設備 | 69,907 | (57,023) | 12,884 |
| 租賃改良 | 4,421 | (2,199) | 2,222 |
| 未完工程 | 771 | - | 771 |
| $ 277,513 | ($ 89,256) | $ 188,257 | |
| 94年12月31日 | |||
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 100,641 | $ - | $ 100,641 |
| 房屋及建築 | 79,529 | (10,132) | 69,397 |
| 試驗設備 | 18,460 | (15,614) | 2,846 |
| 運輸設備 | 2,116 | (1,361) | 755 |
| 辦公設備 | 71,990 | (51,347) | 20,643 |
| 租賃改良 | 2,489 | (1,291) | 1,198 |
| $ 275,225 | ($ 79,745) | $ 195,480 |
(九)短期借款
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ 1,804,342 | $ 32,451 |
| 年利率區間 | 1.9% ~ 6.44% | 2.1% ~ 5.01% |
(十)公平價值變動列入損益之金融負債
本公司於民國95年1月1日前與數家銀行簽訂之浮動利率交換合約，於民國95年3月份陸續結清產生現金流出$86,719（保該合約於民國95年1月1日產生之金融負債$106,913，減除於95年第一季認列之金融負債評價利益$20,194後之餘額。）
125
(十一)所得税
- 所得稅費用及應付所得稅：
| 95年度 | 94年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ 156,109 | $ 45,523 |
| 永久性差異之所得稅影響數 | ||
| - 採權益法認列之投資收益 | ( 101,236) | ( 1,309) |
| - 證券交易所得 | 504 | ( 29,788) |
| - 其他 | ( 15,789) | 7,443 |
| 投資抵減之所得稅影響數 | ( 1,169) | ( 12,622) |
| 以前年度所得稅高估數 | ( 10,286) | ( 5,325) |
| 前一年度未分配盈餘加徵10%所得稅 | - | 10,320 |
| 繼續營業部門之所得稅費用 | 28,133 | 14,242 |
| 會計原則變動累計影響數之所得稅利益 | ( 26,728) | - |
| 遞延所得稅淨變動數 | 14,525 | 56,898 |
| 以前年度所得稅高估數 | 10,286 | 5,325 |
| 減：預付扣繳稅款 | ( 35,618) | ( 46,495) |
| (應收退稅款)應付所得稅 | ($ 9,402) | $ 29,970 |
- 民國95年及94年12月31日之遞延所得稅資產及負債總額如下：
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | $ 135,554 | $ 111,659 |
| 遞延所得稅負債 | ($ 9,370) | $ - |
(以下空白)
- 民國95年及94年12月31日之暫時性差異金額及所得稅影響數明細如下：
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 所得稅影響數 | 金額 | 所得稅影響數 | |
| 流動項目: | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| -備抵呆帳超限數 | $ - | $ - | $ 7,316 | $ 1,829 |
| -存貨呆滯損失未實現數 | 366,409 | 91,602 | 221,609 | 55,402 |
| -備抵銷貨折讓未實現數 | 152,755 | 38,189 | 180,415 | 45,104 |
| -應付公司債利息補償金 | - | - | 8,362 | 2,090 |
| -未實現兌換損失 | 7,551 | 1,888 | 12,337 | 3,085 |
| 131,679 | 107,510 | |||
| 非流動項目: | ||||
| 遞延所得稅資產(負債) | ||||
| -應計退休金負債 | 15,544 | 3,875 | 16,596 | 4,149 |
| -採權益法認列之投資收益 ( | 37,481) | ( 9,370) | - | - |
| ( 5,495) | 4,149 | |||
| $126,184 | $111,659 |
- 本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。
(十二) 應付公司債
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 國內第二次無擔保轉換公司債 | ||
| 應付轉換公司債 | $ - | $ 71,200 |
| 應付利息補償金 | - | 8,362 |
| - | 79,562 | |
| 減：一年內到期之公司債 | - | ( 79,562) |
| $ - | $ - |
- 國內第二次無擔保轉換公司債
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計$800,000，票面利率0%，發行期間5年，流通期間自民國91年6月11日至96年6月10日。本轉換公司債於民國91年6月11日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
127
(2)本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，截至民國95年12月31日止，本轉換公司債面額計$483,300已轉換為普通股15,205仟股。
(3)依發行辦法規定，所有本公司收回或已轉換之本轉換公司債(包括由櫃檯買賣中心買回、償還)將註銷，且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。截至民國95年12月31日止，本公司自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債面額計$316,700。
(4)截至民國95年12月31日止，本公司債計$800,000已全數申請行使轉換權或買回註銷。
2.依據(95)基秘字第078號規定，於民國94年12月31日(含)以前發行之複合商品，有關嵌入式之衍生性金融商品，本公司選擇不予以分離處理。
(十三)長期借款
| 貸款機構 | 合約期間 | 95年12月31日 | 94年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 華南銀行等14家銀行 | 93/5/24~98/5/12 | $ 1,024,600 | $ 1,478,250 |
| 借款額度 | $ 3,000,000 | $ 3,000,000 | |
| 年利率區間 | 2.69%~6.42% | 5.04%~5.106% |
- 本公司與主辦銀行暨管理銀行華南銀行及兆豐國際商業銀行(原中國國際商業銀行)等國內主要銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，需動用借款額度之六成。
2.借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內選擇還款或續借。
3.因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列爲長期借款。
4.依聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度合併報表及半年度非合併報表須維持以下之財務比率：
(1)流動比率不得低於 110% 。
(2)負債比率(總負債/股東權益)不得高於 250% 。
(3)利息保障倍數不得低於2倍。
128
(十四)退休金計劃
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。
(1)有關退休金之精算假設彙總如下：
| 95年度 | 94年度 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 3.75% | 3.75% |
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.75% | 2.75% |
| 薪資水準增加率 | 4.00% | 4.00% |
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | ( 18,183) | ( 15,963) |
| 累積給付義務 | ( 18,183) | ( 15,963) |
| 未來薪資增加之影響數 | ( 18,481) | ( 17,228) |
| 預計給付義務 | ( 36,664) | ( 33,191) |
| 退休基金資產公平價值 | 19,428 | 14,765 |
| 提撥狀況 | ( 17,236) | ( 18,426) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 567 | 648 |
| 未認列退休金損失 | 1,125 | 1,182 |
| 應計退休金負債 | ($ 15,544) | ($ 16,596) |
129
(3)有關民國95及94年度之淨退休金成本包括：
| 95年度 | 94年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 2,390 | $ 4,468 |
| 利息成本 | 1,245 | 1,104 |
| 基金資產之預期報酬 | ( 406) | ( 359) |
| 攤銷： | ||
| 未認列過渡性淨給付義務 | 81 | 81 |
| 未認列退休金損失 | - | - |
| 淨退休金成本 | $ 3,310 | $ 5,294 |
2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國95及94年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$11,757及$5,363。
(十五)股本
- 民國95年1月1日，本公司額定股本總額為普通股415,000仟股，發行流通在外股數為普通股159,686仟股(含庫藏股票3,000仟股)，每股面額10元。民國95年6月14日經股東常會決議，將資本總額修正為普通股285,000仟股，另由盈餘中提撥$85,667(含員工股票紅利$40,000)轉列股本。
- 截至民國95年12月31日止，本公司額定股本總額為普通股285,000仟股，發行流通在外股數為普通股171,333仟股(含庫藏股票8,961仟股)，每股面值10元。
(十六)員工認股選擇權計劃
- 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為五年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股1,000股。
130
- 民國95及94年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
| 認 股 選 擇 權 | 95年度 | 94年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均 (元) | 數量 (單位) | 加權平均 (元) | |
| 期初流通在外 | 6,730 | $ 21.74 | 9,786 | $ 26.96 |
| 本期行使 | ( 3,025) | 18.84 | - | - |
| 本期註銷 | ( 400) | - | ( 3,056) | - |
| 期末流通在外 | 3,305 | 20.62 | 6,730 | 21.74 |
| 期末可行使之認股選擇權 | 2,685 | 5,135 |
- 截至民國95年12月31日止，酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：
| 期末流通在外之認股選擇權 | 期末可行使認股選擇權 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 行使價格範圍(元) | 數量 (單位) | 加權平均預期剩餘存續期限 | 加權平均行使價格(元) | 數量 (單位) | 加權平均行使價格(元) |
| $20.2至20.7 | 3,305 | 1.76年 | $ 20.62 | 2,685 | $ 20.59 |
(十七) 資本公積
依中華民國公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 10% 之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。長期股權投資按權益法評價產生之資本公積，不得作任何用途。
(十八) 保留盈餘
-
依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，先提 10% 為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。其分派比例爲員工紅利不低於百分之五，董、監事酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
-
截至民國 95 年 12 月 31 止，表列之「法定盈餘公積」及「特別盈餘公積」，分別係本公司歷年來自盈餘中提列至民國 94 年度止之累積數及截至民國 94 年 12 年 31 日止產生之金融商品未實現損失與國外長期投資累積換算調整數。
131
3.截至民國95年12月31日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 984
87年及以後年度未分配盈餘：
已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 211,503
未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 567,127
合計 $ 779,614
- 本公司民國95年及94年有關兩稅合一相關資訊如下：
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |
|---|---|---|
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 83,335 | $ 92,663 |
| 95年度(預計) | 94年度(實際) | |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 10.70% | 27.00% |
5.本公司民國95年度盈餘分配案，截至民國96年4月12日止尚未經董事會決議通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國94年度盈餘於民國95年度實際配發之員工紅利及董監酬勞，其相關資訊如下：
| | 股東會及董事會
決議實際配發數 |
| --- | --- |
| (1)配發情形 | |
| 員工股票紅利 | |
| A.股數 | 4,000仟股 |
| B.金額 | $ 40,000 |
| C.占當年底流通在外股數之比例 | 2.50% |
| 董監事酬勞 | $ 5,600 |
| (2)每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) | |
| 原基本每股盈餘(註1) | $ 1.07 |
| 設算基本每股盈餘(註2) | $ 0.78 |
註1：未依民國94年度以盈餘轉增資比例調整計算。
註2：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。
132
(十九)庫藏股票
- 民國95及94年度庫藏股票數量(仟股)變動情形如下：
| 收回原因 | 95年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 | |
| 供轉讓股份予員工 | 3,000 | 5,961 | - | 8,961 | $198,806 |
| 收回原因 | 94年度 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 | |
| 供轉讓股份予員工 | 3,153 | - | (153) | 3,000 | $101,151 |
-
證券交易法規定，公司對買回發行在外股份數量之比例，不得超過發行股份總數 10%；收買股份之總額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價與已實現之資本公積之金額。
-
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
-
本公司轉讓股份予員工所買回之股份，應自首次於買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
(二十)普通股每股盈餘
| 95 年 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 每股盈餘(元) | |||
| 稅 前 | 稅 後 | 股數(仟股) | 稅 前 | 稅 後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||
| 繼續營業部門淨利 | $624,096 | $595,963 | 160,718 | $ 3.88 | $ 3.71 |
| 會計原則變動累計影響數( 55,563) | ( 28,836) | ( 0.34) | ( 0.18) | ||
| 本期淨利 | $568,533 | $567,127 | $ 3.54 | $ 3.53 | |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 員工認股權證 | $ - | $ - | 61 | ||
| 第二次轉換公司債 | 19 | 15 | 55 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 繼續營業部門淨利 | 624,096 | 595,963 | $ 3.88 | $ 3.71 | |
| 會計原則變動累計影響數( 55,563) | ( 28,836) | ( 0.34) | ( 0.18) | ||
| 本期淨利 | $568,552 | $567,142 | 160,834 | $ 3.54 | $ 3.53 |
| 94年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 每股盈餘(元) | ||||
| 稅前 | 稅後 | 股數(仟股) | 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $182,131 | $167,889 | 165,520 | $1.10 | $1.01 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 第三次轉換公司債 | 9,949 | 7,462 | 37,013 | ||
| 第二次轉換公司債 | 4,415 | 3,311 | 5,696 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $196,495 | $178,662 | 208,229 | $0.94 | $0.86 |
- 上述民國 94 年度之加權平均流通在外股數業依民國 94 年度之盈餘及員工紅利轉增資比例追溯調整。
- 本公司民國 94 年度員工認股權之認購價格均高於平均股價，故未計入稀釋每股盈餘之計算。
(二十一)用人、折舊及攤銷費用
本公司係從事電子零組件買賣及研發之通路商，故民國 95 年及 94 年度所發生之用人、折舊及攤銷費用，除部份銀行聯貸費用攤銷數帳列「營業外支出-財務費用」項下外，餘均屬於營業費用。
| 95年度 | 94年度 | |
|---|---|---|
| 用人費用 | ||
| 薪資費用 | $ 240,910 | $ 219,578 |
| 勞健保費用 | 17,463 | 13,755 |
| 退休金費用 | 15,067 | 10,657 |
| 其他用人費用 | 22,178 | 21,258 |
| $ 295,618 | $ 265,248 | |
| 折舊費用 | $ 14,930 | $ 19,325 |
| 攤銷費用 | $ 7,912 | $ 5,875 |
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱與本公司之關係 |
|---|
| 英晟貿易股份有限公司(英晟貿易) 本公司之子公司 |
| 新像科技股份有限公司(新像科技) " |
| WINTECH MICROELECTRONICS LTD.(原名SWIFT TRADING CO., LTD.)(WINTECH TRADING) 保WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD.之間接轉投資公司 |
| WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. (WINTECH (HONG KONG)) |
| WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE LTD. (WINTECH (SINGAPORE)) |
| WINTECH MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. (WINTECH (KOREA)) |
| 上海領科貿易有限公司(上海領科) " |
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司(領科倉儲(深圳)) " |
| 領科商貿(上海)有限公司 " |
| 鄭文宗 本公司之負責人 |
| 其他關係人與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨
| 95年度 | 94年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司銷貨淨額百分比 | |
| WINTECH (HONG KONG) | $6,478,976 | 22 | $5,736,047 | 22 |
| WINTECH (SINGAPORE) | 1,246,615 | 4 | 808,043 | 3 |
| WINTECH TRADING | 527,699 | 2 | 614,566 | 2 |
| 其他 | 29,649 | - | 8,141 | - |
| $8,282,939 | 28 | $7,166,797 | 27 |
對關係人之交易條件為次月結 90 天收款，銷貨價格按產品種類，參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定。
民國 95 年度對 WINTECH(HONG KONG)的銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$47,270，截至民國 95 年 12 月 31 日，該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下。
135
2.進貨
| 95年度 | 94年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | 金額 | 佔本公司進貨淨額百分比 | |
| 英晟貿易 | $ 130,110 | - | $ 181,955 | 1 |
| 新像科技 | 110,554 | - | - | - |
| 上海領科 | - | 111,090 | - | |
| WINTECH (HONG KONG) | - | - | 690,202 | 2 |
| WINTECH (SINGAPORRE) | - | - | 131,597 | 1 |
| 其他 | 799 | - | 39,910 | - |
| $ 241,463 | - | $1,154,754 | 4 |
對關係人之交易條件為次月結90天付款，進貨價格按產品總額，參考市場價格及其他交易條件後議定。
3.應收帳款
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司應收帳款百分比 | 金額 | 佔本公司應收帳款百分比 | |
| WINTECH (SINGAPORE) | $ 345,930 | 13 | $ 258,241 | 12 |
| WINTECH (HONG KONG) | 319,895 | 12 | - | - |
| WINTECH TRADING | 263,598 | 10 | 310,671 | 15 |
| 其他 | 965 | - | 4,406 | - |
| $ 930,388 | 35 | $ 573,318 | 27 |
4.其他應收款
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔其他應收款百分比 | 金額 | 佔其他應收款百分比 | |
| WINTECH (HONG KONG) | $ 68,711 | 26 | $ 3,208 | 3 |
| 英晟貿易 | 5,673 | 2 | 137 | - |
| 其他 | 7,357 | 3 | 839 | 1 |
| $ 81,741 | 31 | $ 4,184 | 4 |
上開其他應收款性質主要係代收代付款項。
- 應付帳款
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔本公司應付帳款百分比 | 金額 | 佔本公司應付帳款百分比 | |
| 新像科技 | $ 88,075 | 2 | $ 3,891 | - |
| 領科深圳 | 23,931 | 1 | - | - |
| 上海領科 | 16,078 | - | 53,119 | 1 |
| WINTECH (HONG KONG) | - | - | 24,631 | 1 |
| 其他 | 804 | - | - | - |
| $ 128,888 | $ 3 | $ 81,641 | $ 2 |
- 佣金支出/應付佣金
| 95年度 | 94年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 佣金支出 | 應付佣金 | 佣金支出 | 應付佣金 | |
| WINTECH (KOREA) | $ 89,778 | $ 930 | $ 66,601 | $ 4,734 |
| 領科倉儲(深圳) | 59,369 | 16,556 | 22,027 | - |
| $ 149,147 | $ 17,486 | $ 88,628 | $ 4,734 |
本公司因子公司代為處理客戶訂單及開發市場，按所仲介之銷貨金額一定比例支付佣金。
- 保證事項
(1) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司部份銀行融資額度，係由鄭文宗擔任連帶保證人。
(2) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司分別提供本票計 $275,000 及 $453,710 分別作爲 WINTECH (HONG KONG) 及新像科技之借款擔保。
六、質押之資產
截至民國95年及94年12月31日止，本公司提供抵押資產之帳面價值明細如下：
| 資產明細 | 擔保性質 | 帳面價值 | |
|---|---|---|---|
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | ||
| 土地 | 銀行借款額度之擔保 | $ - | $ 100,641 |
| 房屋及建築 | 〃 | - | 47,392 |
| 其他金融資產-非流動 | 提供字詮假扣押之反擔保 | 13,030 | 13,030 |
| $ 13,030 | $ 161,063 |
七、重大承諾事項及或有事項
除附註五(二)所述之提供關係人保證事項外，尚有下列事項：
(一)民國 94 年 7 月字詮科技股份有限公司以本公司積欠該公司 94 年 2 月至同年 3 月貨款計美金 $407,184 元爲由，對本公司帳戶及應收帳款行使假扣押(案號：台灣板橋地方法院 94 年裁全字第 5684 號，台灣士林地方法院 94 執全字第 1238 號)及向板橋地方法院提起本案起訴請求(案號：台灣板橋地方法院 94 年重訴字第 405 號)，本公司委請邱琦瑛律師處理，邱琦瑛律師隨即就假扣押提供擔保撤銷假扣押執行，並就本案部分提出答辯，惟字詮公司業於民國 96 年 4 月撤回本案起訴。
(二)截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司已簽約之辦公室及倉庫等租賃合約，其未來應支付租金情形如下：
| 96.01.01~96.12.31 | $ 25,005 |
|---|---|
| 97.01.01~99.04.28 | 10,172 |
| $ 35,177 |
(三)截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計 $67,112。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
(一)本公司於民國 96 年 1 月 9 日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0950160512 號函，核准發行國內第四次無擔保轉換公司債新台幣四億元，該公司債並於同年 2 月 5 日經證櫃債字第 0960400083 號函核准上櫃買賣。
(二)請參閱附註七(一)。
十、其他
(一)財務報表表達
民國 94 年度財務報表之部份科目業予重分類，俾便與民國 95 年度財務報表比較。
138
(二)金融商品之公平價值
| 95年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 金融資產/負債 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 3,114,208 | $ - | $ 3,114,208 | 1 |
| 備供出售金融資產- | ||||
| 流動 | 145,469 | 145,469 | - | 4 |
| 以成本衡量之金融 | ||||
| 資產-非流動 | 12,520 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 13,089 | - | 12,807 | 5 |
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | 6,260,920 | - | 6,260,920 | 1 |
| 長期借款 | 1,024,600 | - | 1,024,600 | 6 |
| 94年12月31日 | ||||
| 金融資產/負債 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 2,247,373 | $ - | $ 2,247,373 | 1 |
| 交易目的金融商品 | 123 | 47,958 | - | 3 |
| 備供出售金融資產- | ||||
| 流動 | 362 | 141,145 | - | 4 |
| 以成本衡量之金融資 | ||||
| 產-非流動 | 10,000 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 11,352 | - | 11,127 | 5 |
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | 3,923,315 | - | 3,923,315 | 1 |
| 應付公司債 | 79,562 | 7 | ||
| (含一年內到期之部分) | ||||
| 長期借款 | 1,478,250 | - | 1,478,250 | 6 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他流動負債。
- 以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
- 交易目的金融商品係以市場價格為公平價值，其中上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司95年及94年12月31日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價。
- 存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年定期存款利率為準。
- 長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
- 應付公司債係依約定之未來賣回價格按利息法加計利息補償金為公平價值。
(三) 財務風險控制
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(四) 重大財務風險資訊
- 市場風險
本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司所持有之外幣資產及負債部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。
140
- 信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之公司，近年來未有實際發生重大呆帳之情形，且本公司定期評估備抵呆帳之適足性，經評估結果並無重大之信用風險。
本公司承作衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約而發生信用風險之可能性甚低。
另本公司為子公司向銀行借款所提供之背書保證，由於對該子公司之信用及財務狀況均能充分掌控，因此對於資產負債表外所產生信用風險之可能性極低。
- 流動性風險
本公司投資之權益類金融商品投資除以成本衡量之金融資產無活絡市場(持股比率不高影響不大)外，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，因此發生流動性風險之可能性極低。
本公司從事之遠期外匯買賣合約，因匯率已確定，不致有重大之籌資風險。另本公司之營業狀況及債信情形良好且營運資金充足，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
- 利率變動之現金流量風險
本公司短期及長期借款為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，惟本公司營運資金足以支應此資金需求，故可規避利率變動之現金流量風險。
141
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
1.資金貸予他人：無此情形。
2.為他人背書保證：
| 為他人背書保證者
名稱 | 背書保證對象 | | 對單一企業背
書保證之限額 | 本期最高背書
保證餘額 | 期末背書保證
餘額 | 以財產擔保之
背書保證金額 | 累計背書保證金
額佔最近期財務
報表淨值之比率 | 背書保證
最高限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 公司名稱 | 與本公司之關係 | | | | | | |
| 文曄科技股份有限公司 | WINTECH
MICROELECTRONICS
(HONG KONG) LTD. | 本公司直接或間接持有普通股股權超過90%之被投資公司 | 對直接或間接持有股權90%以上之子公司背書保證者，以不超過本公司淨值80%為限，本期最高限額為$3,268,939。 | $ 349,400 | $ 275,000 | $ - | 6.73% | 背書保證總額以不超過本公司淨值80%(含)為限，本期最高限額為$3,268,939。 |
| " | 新像科技股份有限公司 | " | " | 511,210 | 453,710 | - | 11.10% | " |
| | | | | | $ 728,710 | $ - | | |
3.期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資
公司名稱 | 有價證券種類及名稱 | 有價證券發行人與
本公司之關係 | 期 | 末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳列科目(註1) | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 |
| 文曄科技股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 本公司之子公司 | 1 | 26,025 | $ 1,229,523 | 100.00% |
| " | 誠曄投資股份有限公司 | " | 1 | 16,500 | 364,048 | 100.00% |
| " | 新像科技股份有限公司 | " | 1 | 30,761 | 345,614 | 71.14% |
| " | 興曄投資股份有限公司 | " | 1 | 5,200 | 120,118 | 100.00% |
| " | 英晟貿易股份有限公司 | " | 1 | 5,000 | 45,889 | 99.99% |
| " | 超義科技股份有限公司 | " | 1 | 6,825 | 58,551 | 85.32% |
| " | TOP AGE INC. | " | 1 | 0.1 | ( 135) | 100.00% |
| | | | | | 2,163,608 | |
| | | | | | 135 | |
| 加：帳列「其他負債-其他」 | | | | | $ 2,163,743 | |
本公司或被投資
有價證券發行人與
本公司之關係
賬列科目(註1)
期
年
市價/股權淨值
| 文峰科技股份有限公司 | 宏芯科技股份有限公司 | 無 | 2 | 536 | $ 12,520 | 3.19% | 註2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 〃 | 聯發科技股份有限公司 | 〃 | 3 | 432 | $ 145,469 | - | $ 145,469 |
註1：賬列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-儘供出售金融資產-流動
註2：以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有價證券 | 仟股數或 | 仟股數或 | 仟股數或 | 仟股數或 | ||||||||
| 種類及名稱 | 賬列科目 | 交易對象 | 關係 | 仟單位數 | 金額(註3) | 仟單位數 | 金額 | 仟單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分(損)益 | 金額(註3) |
| 新像科技股份有限公司 | 採權益法之長期股權投資 | 非關係人 | 本公司之子公司 | 9,320 | $ 94,989 | 21,441 | $ 214,440 | - | $ - | $ - | $ - | 30,761 |
註3：係列示採權益法評價後之長期股權投資餘額。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易對象 | 關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| WINTECH MICROELECTRONICS(HONG KONG) LTD. | 本公司之子公司之間接轉投資公司 | 銷貨 | $ 6,478,976(註4) | 22 | 次月結90天 | 按產品種類,參考存貨成本市場行情及其他交易條件後議定。 | 無重大差異 | $ 319,895(註4) | 12 | ||||
| WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTD LTD. | " | 銷貨 | 1,246,615 | 4 | " | " | " | 345,930 | 13 | ||||
| WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 銷貨 | 527,699 | 2 | " | " | " | 263,598 | 10 | ||||
| 英茲貿易股份有限公司 | 本公司之子公司 | 進貨 | 130,110 | - | " | " | " | - | - | ||||
| 新像科技股份有限公司 | " | 進貨 | 110,554 | - | " | " | " | (88,075) | (2) |
註4：民國95年度對WINTECH(HONG KONG)的銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$47,270，截至民國95年12月31日，該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下。
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 逾期應收關係人款項應收關係人款項期 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳列應收款項之公司 | 交易對象 | 第 | 係應收關係人款項餘額 | 週 | 轉率金 | 額處理方式 | 後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 文樺科技股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS | 本公司之間接 | $ 319,895 | 40.51 | $ 2,647 | 積極催收 | $ 180,939 | $ - | |
| (HONG KONG) LTD. | 轉投資公司 | ||||||||
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 265,398 | 1.84 | 892 | " | 99,914 | - | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS | " | 345,930 | 4.13 | 223 | " | 345,930 | - | |
| SINGAPORE PTD LTD. |
- 從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(十)及十。
(二)轉投資事業相關資訊
- 被投資公司之相關資訊
| 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數(仟股) | 比率 | 帳面金額 | ||||||
| WINTECH | TROPIC ISLE BUILDING, P.O.BOX438 | 控股公司 | $ 848,431 | $ 845,162 | 26,025 | 100.00% | $ 1,229,523 | $ 340,454 | $ 340,454 | |
| MICROELECTRONICS | ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH | |||||||||
| HOLDING LTD. | VIRGIN ISLANDS | |||||||||
| 誠峰投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 165,000 | 165,000 | 16,500 | 100.00% | 364,048 | 37,558 | 37,558 | |
| 新像科技股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號4樓 | IC代理商 | 323,144 | 108,704 | 30,761 | 71.14% | 345,614 | 31,940 | 12,476 | |
| 興峰投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 52,000 | 52,000 | 5,200 | 100.00% | 120,118 | 56,281 | 56,281 | |
| 英晟貿易股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號14樓之1 | 電子材料批發業、電子零售組件製造業及電子材料零售業 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 99.99% | 45,889 | 1,906 | 1,906 | |
| 超義科技股份有限公司 | 台北市松山區八德路3段32號9樓 | 資訊軟體聲服務業 | 68,252 | - | 6,825 | 85.32% | 58,551 | ( 21,752 ) | ( 9,701 ) | |
| TOP AGE INC. | OFFSHORE CHAMBERS, P.O. BOX217, APIA, SAMOA. | 控股公司 | 3 | 3 | 0.1 | 100.00% | ( 135 ) | ( 32 ) | ( 32 ) | |
| $ 1,506,830 | $ 1,220,869 | 2,163,608 | $ 438,942 | |||||||
| 加：轉列「其他負債-其他」 | 135 | |||||||||
| $ 2,163,743 |
- 資金貸與他人：無此情形。
- 為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資 | 有價證券發行人與 | 期 | 末 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 有價證券種類及名稱 | 本公司之關係 | 帳列科目(註) | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | PROMISING INVESTMENT LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 13,894 | $ 820,883 | 100% | $ 820,883 | |
| " | WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | " | " | 2,771 | 90,483 | 100% | 90,483 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | " | 0.1 | 8,181 | 100% | 8,181 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LIMITED. | " | " | 5 | (8) | 100% | (8) | |
| " | 領料商貿(上海)有限公司 | " | " | 1,000 | 27,513 | 100% | 27,513 | |
| " | FANGTEK LTD. | 無 | 2 | 2,489 | 50,908 | 7.79% | 50,908 | |
| " | AMBARELLA INC. | " | " | 6,923 | 127,146 | 9.50% | 127,146 | |
| " | C SQUARED VENTURE CAPITAL INC. | " | " | 3,000 | 98,772 | 8.80% | 98,772 | |
| PROMISING INVESTMENT LTD. | WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 12,528 | 734,093 | 100% | 734,093 | |
| " | NINO CAPITAL CO., LTD. | " | " | 311 | 45,948 | 100% | 45,948 | |
| " | RICHE WEB LTD. | " | " | 1,038 | 26,756 | 100% | 26,756 | |
| " | WINTECH LOGISTICS LIMITED | " | " | 38 | 1,226 | 100% | 1,226 | |
| WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | WINTECH MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. | " | " | 200 | 68,937 | 100% | 68,937 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE LTD. | " | " | 1,500 | 22,438 | 100% | 22,438 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS (MALAYSIA) SDN. LTD. | " | " | 500 | (685) | 100% | (685) | |
| WINTECH MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | WORLD MOTION TECHNOLOGY LTD. | " | " | 10 | 104 | 100% | 104 | |
| NINO CAPITAL CO., LTD. | 上海領料貿易有限公司 | " | " | 2,483 | 45,503 | 100% | 45,503 | |
| RICHE WEB LTD. | 領料倉儲貿易(深圳)有限公司 | " | " | 8,489 | 26,587 | 100% | 26,587 | |
| 興煙投資股份有限公司 | 新像科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | " | 3,944 | 44,210 | 9.12% | 44,670 | |
| " | 台灣類比科技股份有限公司 | 該公司董事長係本公司之董事代表人 | 3 | 63 | 19,086 | 0.21% | 19,086 | |
| " | 建弘全家福債券型基金 | 無 | 4 | 6 | 1,004 | - | 1,004 | |
| " | 統一強棒債券型基金 | " | " | 1,038 | 16,011 | - | 16,011 | |
| " | 元大多利基金 | " | " | 2,707 | 45,000 | - | 45,000 | |
| 英晟貿易股份有限公司 | 新像科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | 1 | 3,944 | 44,210 | 9.12% | 44,670 | |
| " | 建弘全家福債券型基金 | 無 | 4 | 18 | 3,017 | - | 3,017 | |
| 新像科技股份有限公司 | Nu Vision Samoa | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 513 | 11,712 | 100% | 11,712 | |
| NUVISION TECHNOLOGY (SAMOA) INC. | AHEAD SUCCESS CO., LTD | " | " | 507 | 11,740 | 100% | 11,740 | |
| " | ABLEWIDE CO., LTD | " | " | 0.1 | (98) | 100% | (98) | |
| WINTECH MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE LTD. | WINTECH MICROELECTRONICS (THAILAND) LTD. | " | " | 300 | (4,043) | 100% | (4,043) | |
| 誠煙投資股份有限公司 | 揚富投資股份有限公司 | 無 | 2 | 850 | 11,050 | 15.45% | 11,050 | |
| " | 台灣類比科技股份有限公司 | 該公司董事長係本公司之董事代表人 | 3 | 620 | 186,688 | 2.10% | 186,688 |
145
146
| 本公司或被投資公司名稱 | 有價證券種類及名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 期 | 末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司之關係 | 帳列科目(註) | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | ||
| 誠曄投資股份有限公司 | 超義科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | 1 | 493 | $ 3,540 | 6.16% | $ 3,540 |
| 〃 | 新像科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 3,934 | 44,583 | 9.10% | 44,572 |
| 〃 | 英晟貿易股份有限公司 | 〃 | 〃 | 0.001 | 0.01 | - | - |
| 〃 | 聯華電子股份有限公司 | 無 | 4 | 242 | 4,897 | - | 4,897 |
| 〃 | 建弘全家福債券型基金 | 〃 | 〃 | 116 | 19,103 | - | 19,103 |
| 〃 | 富邦吉祥債券型基金 | 〃 | 〃 | 691 | 10,058 | - | 10,058 |
| 〃 | 玉山新紀元債券型基金 | 〃 | 〃 | 1,660 | 18,011 | - | 18,011 |
| 〃 | 匯豐成龍債券型基金 | 〃 | 〃 | 4,607 | 71,018 | - | 71,018 |
註：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-備供出售金融資產-流動
4-交易目的金融資產-流動
- 累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
除附註十一(一)之7所逃外，尚有下列事項：
| 交 | 易 | 情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||||
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘額 | 擴、帳款之比率 | |
| WINTECH | 上海領科貿易有限公司 | 本公司之子公司 | 銷貨 | $ 405,899 | 74% | 月結90天 | 按產品種類,參考存貨 | 無重大差異 | $ 247,291 | 67% | ||
| MICROELECTRONICS LTD | 之間接轉投資公司 | 成本、市場行情及其他交易條件後議定。 |
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 應收款項之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 處理方式 | |||||||
| WINTECH | 上海領科貿易有限公司 | 本公司之間接轉投資公司 | $ 247,291 | 1.50 | $ - | - | $ 138,327 | $ - |
| MICROELECTRONICS LTD. |
- 從事衍生性商品交易資訊：無此情形。
（三）大陸投資資訊
- 大陸被投資公司名稱及相關資訊：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自 | 本期期末 | 本期減出或收回投資金額 | 本期期末自本公司直接 | 本期期末 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海領科貿易有限公司 | 國際貿易、轉口貿易等 | 美金300仟元 | 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司 | 9,780 (美金300仟元) | - $ - | 9,780 (美金300仟元) | 100% $ 20,201 $ 45,503 $ - | ||||||||||
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | " | 港幣8,000仟元 | " | 33,536 (港幣8,000仟元) | - - | 33,536 (港幣8,000仟元) | 100% 21,549 26,587 - | ||||||||||
| 領科商貿(上海)有限公司 | " | 美金1,000仟元 | " | 32,600 (美金1,000仟元) | - - | 32,600 (美金1,000仟元) | 100% 5,992 27,513 - | ||||||||||
| $ 75,916 | $ 75,916 | $ 47,742 $ 99,603 $ - | |||||||||||||||
| (美金1,300仟元) | (美金1,300仟元) | ||||||||||||||||
| ,港幣8,000仟元) | ,港幣8,000仟元) |
註：本期認列投資損益係依被投資公司同期經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。
-
與大陸被投資公司間之重大交易事項請參閱附註五(二)所述之佣金支出及應付佣金。
-
赴大陸地區投資限額：
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值* 40% |
|---|---|---|
| $75,916(美金1,300仟元,港幣8,000仟元) | $75,916(美金1,300仟元,港幣8,000仟元) | $1,634,470 |
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司係從事電子零組件買賣與研發之單一產業部門。
(二)地區別財務資訊
本公司民國95年及94年度國外營運部門未達揭露標準。
(三)外銷銷貨資訊
| 地區 | 95年度 | 94年度 | |
|---|---|---|---|
| 亞洲 | ※ | $ 22,949,600 | $ 14,043,584 |
| 美洲 | ※ | 17,526 | 16,193 |
| 歐洲 | ※ | 18,064 | 3,743 |
| $ 22,985,190 | $ 14,063,520 |
(四)重要客戶資訊
本公司民國95年及94年度佔營業收入 10%以上之客戶明細如下：
| 95年度 | 94年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客戶名稱 | 銷貨金額 | 所佔比例 | 銷貨金額 | 所佔比例 | ||
| 甲 | 客戶 | ∅ | $ 6,478,976 | 21% | $ 5,736,047 | 22% |
(以下空白)
148
會計師查核報告
(97)財審報字第07003032號
文睇科技股份有限公司 公鑑：
文睇科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文睇科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，貴公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加355,866仟元及認列其他股東權益調整金額計355,866仟元，民國九十五年度淨利減少15,708仟元，每股盈餘減少0.10元。
文睇科技股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見查核報告，備供參考。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師：
徐永堅
蕭春鷺
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377號
行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326號
民國九 十 七 年 四 月 二 日
149
文輝科技股份有限公司
資產負債表
民國96年及95年12月31日
單位：新台幣仟元
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | 96年12月31日 | 95年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 資產 | 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 152,389 | 1 | $ 185,792 | 2 | 2100 短期借款(附註四(九)) | $ 651,361 | 5 | $ 1,804,342 | 16 |
| 1320 備供出售金融資產-流動(附註四(三)) | 186,604 | 1 | 145,469 | 1 | 2180 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 | ||||
| 1140 應收帳款淨額(附註四(四)) | 1,424,743 | 11 | 1,735,124 | 15 | (附註四(十)) | 21,433 | - | - | - |
| 1150 應收帳款-關係人淨額(附註五) | 1,683,416 | 13 | 930,388 | 8 | 2140 應付帳款(附註五) | 4,450,226 | 33 | 4,241,798 | 37 |
| 1160 其他應收款(附註四(四)(十一)) | 114,458 | 1 | 181,163 | 2 | 2160 應付所得稅(附註四(十一)) | 103,373 | 1 | - | - |
| 1180 其他應收款-關係人(附註五) | 49,393 | - | 81,741 | 1 | 2170 應付費用(附註五) | 143,232 | 1 | 164,770 | 2 |
| 120X 存貨(附註四(五)) | 6,430,183 | 48 | 5,462,802 | 48 | 2280 其他流動負債(附註五) | 109,129 | 1 | 50,010 | - |
| 1260 预付款項 | 174,070 | 1 | 147,744 | 1 | 21XX 流動負債合計 | 5,478,754 | 41 | 6,260,920 | 55 |
| 1286 遞延所得稅資產-流動(附註四(十一)) | 119,956 | 1 | 131,679 | 1 | |||||
| 11XX 流動資產合計 | 10,335,212 | 77 | 9,001,902 | 79 | 6,260,920 | 55 | |||
| 基金及投資(附註三、四(六)(七)) | |||||||||
| 1480 以成本衡量之金融資產-非流動 | 31,520 | - | 12,520 | - | |||||
| 1421 採權益法之長期股權投資(附註五) | 2,584,946 | 19 | 2,163,743 | 19 | |||||
| 14XX 基金及投資合計 | 2,616,466 | 19 | 2,176,263 | 19 | |||||
| 1440 其他金融資產-非流動(附註六) | - | - | 13,030 | - | |||||
| 固定資產(附註四(八)) | |||||||||
| 成本 | |||||||||
| 1501 上地 | 225,459 | 2 | 100,641 | 1 | |||||
| 1521 居屋及建築 | 217,449 | 2 | 79,529 | 1 | |||||
| 1545 試驗設備 | 28,933 | - | 20,128 | - | |||||
| 1551 運輸設備 | 1,538 | - | 2,116 | - | |||||
| 1561 辦公設備 | 108,075 | 1 | 69,907 | 1 | |||||
| 1631 租賃改良 | 9,392 | - | 4,421 | - | |||||
| 15XY 成本及重估增值 | 590,846 | 5 | 276,742 | 3 | |||||
| 15X9 減:累計折舊 | (99,038) | (1) | (89,256) | (1) | |||||
| 1670 未完工程及預付設備款 | 150 | - | 771 | - | |||||
| 15XX 固定資產淨額 | 491,958 | 4 | 188,257 | 2 | |||||
| 其他資產 | |||||||||
| 1880 其他資產-其他 | 27,521 | - | 13,416 | - | |||||
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文輝科技股份有限公司
据益表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 96 | 度 | 95 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 金 | 額 | |||
| 營業收入 | ||||||
| 4110 銷貨收入(附註五) | $ | 36,101,653 | 105 | $ | 31,195,104 | 105 |
| 4170 銷貨退回 | ( | 288,059) | (1) | ( | 262,351) | (1) |
| 4190 銷貨折讓 | ( | 1,399,149) | (4) | ( | 1,328,839) | (4) |
| 4000 營業收入合計 | 34,414,445 | 100 | 29,603,914 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 銷貨成本(附註五) | ( | 32,880,517) | (95) | ( | 28,272,673) | (96) |
| 5910 營業毛利 | 1,533,928 | 5 | 1,331,241 | 4 | ||
| 營業費用(附註四(二十一)及五) | ||||||
| 6100 推銷費用 | ( | 500,615) | (2) | ( | 526,877) | (2) |
| 6200 管理及總務費用 | ( | 166,293) | (1) | ( | 134,200) | - |
| 6300 研究發展費用 | ( | 73,069) | - | ( | 48,231) | - |
| 6000 營業費用合計 | ( | 739,977) | (3) | ( | 709,308) | (2) |
| 6900 營業淨利 | 793,951 | 2 | 621,933 | 2 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 9,249 | - | 5,894 | - | ||
| 7320 金融負債評價利益(附註四(十)) | 10,795 | - | 20,194 | - | ||
| 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(七)) | 474,925 | 2 | 438,942 | 2 | ||
| 7122 股利收入 | 7,547 | - | 5,780 | - | ||
| 7140 處分投資利益 | 5,955 | - | - | - | ||
| 7160 兌換利益 | 15,369 | - | 32,979 | - | ||
| 7480 什項收入 | 26,600 | - | 39,864 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 550,440 | 2 | 543,653 | 2 | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用 | ( | 176,745) | (1) | ( | 152,067) | - |
| 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( | 2,372) | - | ( | 2,018) | - |
| 7570 存貨跳價及呆滯損失 | - | - | ( | 170,381) | (1) | |
| 7580 財務費用(附註四(四)) | ( | 169,750) | - | ( | 203,353) | (1) |
| 7880 什項支出 | ( | 15,487) | - | ( | 13,671) | - |
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( | 364,354) | (1) | ( | 541,490) | (2) |
| 7900 繼續營業單位稅前淨利 | 980,037 | 3 | 624,096 | 2 | ||
| 8110 所得稅費用(附註四(十一)) | ( | 127,299) | (1) | ( | 28,133) | - |
| 8900 繼續營業單位淨利 | 852,738 | 2 | 595,963 | 2 | ||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) | - | - | ( | 28,836) | - | |
| 9600 本期淨利 | $ | 852,738 | 2 | $ | 567,127 | 2 |
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 後 | |
| 普通股每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9710 繼續營業單位淨利 | $ | 5.44 | $ | 4.73 | $ | 3.69 |
| 9740 會計原則變動累積影響數 | - | - | - | ( | 0.33) | |
| 9750 本期淨利 | $ | 5.44 | $ | 4.73 | $ | 3.36 |
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9810 繼續營業單位淨利 | $ | 5.33 | $ | 4.64 | $ | 3.69 |
| 9840 會計原則變動累積影響數 | - | - | - | ( | 0.33) | |
| 9850 本期淨利 | $ | 5.33 | $ | 4.64 | $ | 3.36 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文聯科技股份有限公司
股東權益變動表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本 | 公積 | 保留 | 盈餘 | 金融商品之未實現損益 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股溢價 | 轉換公司債 | 長期投資 | 認股權 | 法定盈餘 | 特別盈餘 | 公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| 95年度 | |||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $ 1,596,859 | $ 674,243 | $ 544,615 | $ - | $ - | $ 175,123 | $ 70,528 | $ 404,324 | ( $ 12,157) | $ 10,073 | ( $ 101,151) | $ 3,362,457 | |
| 公司債轉換股本 | 553 | - | 924 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,477 | |
| 員工認股權憑證行使 | 30,250 | 27,357 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,607 | |
| 94年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 16,789 | - | ( 16,789) | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | ( 68,444) | 68,444 | - | - | - | - | |
| 股票股利 | 45,667 | - | - | - | - | - | - | ( 45,667) | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 152,225) | - | - | - | ( 152,225) | |
| 量監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | ( 5,600) | - | - | - | ( 5,600) | |
| 員工紅利 | 40,000 | - | - | - | - | - | - | ( 40,000) | - | - | - | - | |
| 95年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 567,127 | - | - | - | 567,127 | |
| 採權益法評價之被投資公司股權 | - | - | - | 165 | - | - | - | - | 210,760 | - | - | 210,925 | |
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 145,106 | - | - | 145,106 | |
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 3,045) | - | ( 3,045) | |
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 97,655) | ( 97,655) | |
| 95年12月31日餘額 | $ 1,713,329 | $ 701,600 | $ 545,539 | $ 165 | $ - | $ 191,912 | $ 2,084 | $ 779,614 | $ 343,709 | $ 7,028 | ( $ 198,806) | $ 4,086,174 | |
| 96年度 | |||||||||||||
| 96年1月1日餘額 | $ 1,713,329 | $ 701,600 | $ 545,539 | $ 165 | $ - | $ 191,912 | $ 2,084 | $ 779,614 | $ 343,709 | $ 7,028 | ( $ 198,806) | $ 4,086,174 | |
| 現金增資 | 250,000 | 762,500 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,012,500 | |
| 公司債轉換股本 | 21,481 | - | 39,245 | - | ( 2,482) | - | - | - | - | - | - | 58,244 | |
| 員工認股權憑證行使 | 15,690 | 13,655 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,345 | |
| 國內可轉換公司債屬認股權部分 | - | - | - | - | 15,760 | - | - | - | - | - | - | 15,760 | |
| 95年度盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 56,713 | - | ( 56,713) | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | ( 2,084) | 2,084 | - | - | - | - | |
| 股票股利 | 49,704 | - | - | - | - | - | - | ( 49,704) | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 364,498) | - | - | - | ( 364,498) | |
| 員工現金紅利 | - | - | - | - | - | - | - | ( 35,000) | - | - | - | ( 35,000) | |
| 員工股票紅利 | 35,000 | - | - | - | - | - | - | ( 35,000) | - | - | - | - | |
| 量監酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | ( 5,600) | - | - | - | ( 5,600) | |
| 96年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | - | - | 852,738 | - | - | - | 852,738 | |
| 採權益法評價之被投資公司股權 | - | - | - | 688 | - | - | - | - | ( 158,960) | - | - | ( 158,272) | |
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 41,143 | - | - | 41,143 | |
| 出售庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | ( 27,767) | - | - | 146,780 | 119,013 | |
| 累積換算調整數變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 38,312) | - | ( 38,312) | |
| 96年12月31日餘額 | $ 2,085,204 | $ 1,477,755 | $ 584,784 | $ 853 | $ 13,278 | $ 248,625 | $ - | $ 1,060,154 | $ 225,892 | ( $ 31,284) | ( $ 52,026) | $ 5,613,235 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文聯科技股份有限公司
現金流量表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 96 | 年度 | 95 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ | 852,738 | $ | 567,127 |
| 調整項目 | ||||
| 備抵呆帳本期提列數 | 4,257 | 170 | ||
| 折舊費用及各項攤提 | 19,826 | 22,842 | ||
| 金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原 | ( | 10,795) | 37,388 | |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 170,381 | ||
| 採權益法認列之投資收益 | ( | 474,925) | ( | 438,942) |
| 應付公司債折價攤銷 | 8,201 | - | ||
| 應付利息補償金提列數 | - | 1,356 | ||
| 處分投資利益 | ( | 5,955) | - | |
| 處分固定資產(利益)損失 | ( | 338) | 45 | |
| 採權益法評價長期股權投資之股利收現數 | 80,400 | - | ||
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收票據 | 26,923 | 16,096 | ||
| 應收帳款 | 279,201 | ( | 249,816) | |
| 應收帳款-關係人 | ( | 753,028) | ( | 357,070) |
| 其他應收款 | 66,705 | ( | 72,738) | |
| 其他應收款-關係人 | 32,206 | ( | 77,557) | |
| 存貨 | ( | 967,381) | ( | 793,064) |
| 預付款項 | ( | 26,326) | 99,995 | |
| 遞延所得稅 | 21,590 | ( | 14,525) | |
| 應付帳款 | 208,428 | 554,561 | ||
| 應付所得稅 | 103,373 | ( | 29,970) | |
| 應付費用 | ( | 21,538) | ( | 4,717) |
| 其他流動負債 | 59,120 | 45,840 | ||
| 應計退休金負債 | ( | 1,207) | ( | 1,052) |
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 498,525) | ( | 523,650) |
（續次頁）
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現金流量表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 96 | 年度 | 95 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」 | $ | - | ($ | 86,719) |
| 處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款 | - | 47,435 | ||
| 處分備供出售金融資產-流動價款 | 5,963 | - | ||
| 以成本衡量之金融資產-非流動增加 | ( | 19,000) | ( | 2,520) |
| 採權益法之長期股權投資增加 | ( | 181,255) | ( | 308,614) |
| 購置固定資產 | ( | 321,483) | ( | 7,797) |
| 處分固定資產價款 | 358 | 45 | ||
| 其他金融資產-非流動減少 | 13,030 | - | ||
| 其他資產增加 | ( | 16,170) | ( | 2,080) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 518,557) | ( | 360,250) |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款(減少)增加數 | ( | 1,152,981) | 1,771,891 | |
| 長期借款本期舉借數 | 10,796,742 | 5,214,510 | ||
| 長期借款本期償還數 | ( | 9,773,842) | ( | 5,668,160) |
| 應付公司債發行 | 400,000 | - | ||
| 買回應付公司債價款 | ( | 79,441) | ||
| 現金增資 | 1,012,500 | - | ||
| 發放現金股利 | ( | 364,498) | ( | 152,225) |
| 發放員工紅利 | ( | 35,000) | - | |
| 發放董監事酬勞 | ( | 5,600) | ( | 5,600) |
| 出售(購入)庫藏股票 | 119,013 | ( | 97,655) | |
| 員工認股權憑證行使 | 29,345 | 57,607 | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 1,025,679 | 1,040,927 | ||
| 匯率影響數 | ( | 42,000) | ( | 31,107) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( | 33,403) | 125,920 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 185,792 | 59,872 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 152,389 | $ | 185,792 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ | 167,898 | $ | 159,344 |
| 本期支付所得稅 | $ | 2,336 | $ | 45,900 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價: | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ | 21,481 | $ | 553 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 39,245 | 924 | ||
| $ | 60,726 | $ | 1,477 | |
| 發行可轉換公司債屬認股權之資本公積 | $ | 13,278 | $ | - |
| 備供出售金融資產評價之影響 | ||||
| 備供出售金融資產-流動 | $ | 41,143 | $ | 145,106 |
| 採權益法評價之長期股權投資 | ( | 158,960) | 210,760 | |
| 對股東權益-金融商品之未實現損益(減少)增加數 | ($ | 117,817) | $ | 355,866 |
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徐永堅、蕭春鷺會計師民國九十七年四月二日查核報告。
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經理人：鄭文宗
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財務報表附註
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除特別註明者外）
一、公司沿革
(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立，於民國83年3月2日開始營業，截至民國96年12月31日止，本公司實收資本額為$2,085,204，員工人數約為330人。本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務。
(二)本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，有關重要會計政策彙總說明如下：
（一）資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或備供或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
- 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
（二）會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
（三）外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台
155
幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
（四）公平價值變動列入損益之金融資產與負債
- 屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
- 公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權，請詳附註四（十）、（十二）之說明。
（五）備供出售金融資產
- 屬權益性質之投資係採交易日會計；屬債務性質之投資係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
（六）以成本衡量之金融資產
- 係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
（七）應收帳款
係因出售商品而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
（八）備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
（九）存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並按成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時採總額法，以淨變現價值為市價。
156
（十）採權益法之長期股權投資
-
持有被投資公司有表決權股份比例達 20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國 94 年 12 月 31 日前產生之負商譽仍繼續攤銷。
-
海外轉投資公司按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
-
持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 或具有控制能力者，於半年度及年度編製合併財務報表。
（十一）固定資產
-
以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
-
折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，主要耐用年數除房屋及建築為 26～55 年外，其餘固定資產為 2～7 年。
（十二）非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
（十三）退休計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
（十四）應付公司債
- 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積一認股權），其處理如下：
157
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價低於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積一認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
- 民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用及提列應付利息補償金。
(2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
- 期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
（十五）所得稅
- 本公司所得稅會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。
158
- 以前年度高、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
- 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用。
- 最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。
（十六）庫藏股票
- 本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
- 本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額先沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
- 庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
（十七）員工認股權憑證
本公司對於員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基密字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計畫係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
（十八）每股盈餘
- 本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
- 本公司之潛在普通股係指員工認股權憑證及轉換公司債。計算認股權證及轉換公司債之稀釋作用係分別採庫藏股票法及如果轉換法。
（十九）收入、成本及費用
收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
（二十）交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。
159
三、會計變動之理由及其影響
（一）負商譽列為當期非常損益
本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準財公報第五號及第二十五號有關負商譽應列為當期非常損益之會計處理。此項會計原則變動對民國95年12月31日之總資產、民國95年度淨利及每股盈餘無重大影響。
（二）金融商品
本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動致使民國95年之總資產增加$355,866及認列其他股東權益調整金額計$355,866，民國95年度淨利減少$15,708(含會計原則變動不利之影響數$28,836)，每股盈餘減少0.10元。
四、重要會計科目之說明
（一）現金及約當現金
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 1,738 | $ 100 |
| 活期存款 | 46,026 | 18,422 |
| 支票存款 | 372 | 6,855 |
| 外幣存款 | 104,253 | 160,415 |
| $ 152,389 | $ 185,792 |
（二）公平價值變動列入損益之金融資產-流動
- 本公司民國96年度因從事遠期外匯交易產生之淨損失為$2,372，截至民國96年12月31日止，已無相關交易。
- 截至民國95年12月31日，本公司已全數處分所持有之交易目的金融資產。本公司民國95年度因交易目的金融資產認列之淨利益計$49,330，其中$51,348帳列會計原則變動累積影響數(利益)，餘$2,018帳列金融資產評價損失。
（三）備供出售之金融資產-流動
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 上市公司股票 | $ 355 | $ 363 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 186,249 | 145,106 |
| $ 186,604 | $ 145,469 |
- 截至民國96年及95年12月31日止，本公司備供出售金融資產評價調整列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額分別為$225,892及$343,709，其中自採權益法評價之被投資公司所認列之金額則分別為$39,643及$198,603。
- 本公司及採權益法之被投資公司於民國96年及95年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損
160
益」之金額分別為($117,817)及$355,866。
（四）應收票據及帳款
| 96 年 12 月 31 日 | 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
|---|---|---|---|---|
| 應收票據 | $ 27,197 | ($ 46) | $ 27,151 | |
| 應收帳款 | 1,429,264 | (31,672) | 1,397,592 | |
| $ 1,456,461 | ($ 31,718) | $ 1,424,743 | ||
| 95 年 12 月 31 日 | 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 54,120 | ($ 46) | $ 54,074 | |
| 應收帳款 | 1,708,541 | (27,491) | 1,681,050 | |
| $ 1,762,661 | ($ 27,537) | $ 1,735,124 |
- 本公司與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：
| 96 年 12 月 31 日 | 總額 | 保留款及未預支價金(註) | 銀行約定額度 | 已預支金額之利率區間 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 讓售對象 | |||||
| 台新銀行 | $ 3,209,392 | $3,209,392 | $ - | $ 7,000,000 | 2.45~6.15 |
| 大眾銀行 | 75,661 | 68,095 | 7,566 | 美金24,400仟元 | 5.64~6.03 |
| $ 3,285,053 | $3,277,487 | $ 7,566 | |||
| 95 年 12 月 31 日 | 總額 | 保留款及未預支價金(註) | 銀行約定額度 | 已預支金額之利率區間 (%) | |
| 讓售對象 | |||||
| 讓售對象 | |||||
| 臺新銀行 | $ 3,809,080 | $3,809,080 | $ - | $ 7,000,000 | 5.2~6.2 |
| 大眾銀行 | 293,293 | 263,820 | 29,473 | 美金14,000仟元 | 6.32 |
| $ 4,102,373 | $4,072,900 | $ 29,473 |
註：係表列「其他應收款」
- 本公司民國 96 年及 95 年度讓售應收帳款之財務費用分別為$169,166及$200,855(表列財務費用)。
161
(五)存貨
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 商品存貨 | $ 6,779,356 | $ 5,829,211 |
| 減：備抵存貨呆滯損失 | ( 349,173) | ( 366,409) |
| $ 6,430,183 | $ 5,462,802 | |
| (六)以成本衡量之金融資產-非流動 | 96年12月31日 | 95年12月31日 |
| 上市公司股票(私募) | $ 19,000 | $ - |
| 興櫃公司股票 | 12,520 | 12,520 |
| $ 31,520 | $ 12,520 |
本公司投資之國內上市公司私募股票，其買賣因證券交易法相關規定而受有限制，故依中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第243號函釋，以成本衡量。
(七)採權益法之長期股權投資
| 被投資公司 | 96年12月31日 | |
|---|---|---|
| 持股比例(%) | 帳面價值 | |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 98.46 | $ 1,697,126 |
| 誠睇投資股份有限公司 | 100.00 | 269,317 |
| 新像科技股份有限公司 | 99.60 | 500,889 |
| 興睇投資股份有限公司 | 100.00 | 32,670 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 100.00 | 50,681 |
| 超義科技股份有限公司 | 85.32 | 34,263 |
| $ 2,584,946 | ||
| 95年12月31日 | ||
| 被投資公司 | 持股比例(%) | 帳面價值 |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 100.00 | $ 1,229,523 |
| 誠睇投資股份有限公司 | 100.00 | 364,048 |
| 新像科技股份有限公司 | 71.14 | 345,614 |
| 興睇投資股份有限公司 | 100.00 | 120,118 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 99.99 | 45,889 |
| 超義科技股份有限公司 | 85.32 | 58,551 |
| TOP AGE INC. | 100.00 | ( 135) |
| 2,163,608 | ||
| 加：轉列「其他負債-其他」 | 135 | |
| $ 2,163,743 |
- 上開採權益法之長期股權投資及其投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價而得，截至民國96年及95年度採權益
162
法認列之投資收益分別為$474,925 及$438,942。
-
本公司原對新像科技股份有限公司之綜合持股比例為 98.48%，本公司於民國 96 年度間向少數股權股東購入 1.12% 股權；並為因應管理組織架構之調整，而自子公司購入其所持有之該公司股權，截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司直接持有新像科技股份有限公司 99.60%。前開為因應管理組織架構調整而自子公司購入之股權交易，就會計實質並無影響，因此無相關損益產生，請詳附註五(二)7 之說明。
-
本公司民國 96 年及 95 年度業已依規定編製合併財務報表。
（八）固定資產
| 96 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 225,459 | $ - | $ 225,459 |
| 房屋及建築 | 217,449 | ( 15,355) | 202,094 |
| 試驗設備 | 28,933 | ( 19,007) | 9,926 |
| 運輸設備 | 1,538 | ( 903) | 635 |
| 辦公設備 | 108,075 | ( 59,583) | 48,492 |
| 租賃改良 | 9,392 | ( 4,190) | 5,202 |
| 預付設備款 | 150 | - | 150 |
| $ 590,996 | ($ 99,038) | $ 491,958 | |
| 95 年 12 月 31 日 | |||
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 100,641 | $ - | $ 100,641 |
| 房屋及建築 | 79,529 | ( 11,679) | 67,850 |
| 試驗設備 | 20,128 | ( 16,696) | 3,432 |
| 運輸設備 | 2,116 | ( 1,659) | 457 |
| 辦公設備 | 69,907 | ( 57,023) | 12,884 |
| 租賃改良 | 4,421 | ( 2,199) | 2,222 |
| 預付設備款 | 771 | - | 771 |
| $ 277,513 | ($ 89,256) | $ 188,257 |
本公司於民國 96 年度以港幣 59,000 仟元(約$250,000)購置香港土地及建物供倉儲之用，請詳附註十一(一)之說明。
（九）短期借款
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ 651,361 | $ 1,804,342 |
| 年利率區間 | 2.47% ~ 5.88% | 1.9% ~ 6.44% |
（十）公平價值變動列入損益之金融負債
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 交易目的金融負債 | ||
| 嵌入應付公司債之衍生性商品 | $ 28,982 | $ - |
| 金融負債評價調整 | ( 7,549) | - |
| $ 21,433 | $ - |
- 上開交易目的金融負債係本公司於民國96年2月發行國內第四次無擔保可轉換公司債，發行時嵌入該公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權所產生之衍生性金融負債，截至民國96年12月31日止之金額為$21,433，其民國96年度認列之金融負債評價利益計$10,795。有關本公司發行國內無擔保轉換公司債之發行條件及其他相說明，請參閱附註四（十二）。
- 本公司於民國95年1月1日前與數家銀行簽訂之浮動利率交換合約，於民國95年3月份陸續結清產生現金流出$86,719（係該合約於民國95年1月1日產生之金融負債$106,913，減除於95年第一季認列之金融負債評價利益$20,194後之餘額）。
（十一）所得税
- 所得稅費用及應付所得稅(應收退稅款)：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 | $ 244,999 | $ 156,109 |
| 永久性差異之所得稅影響數 | ||
| -採權益法認列之投資收益 | ( 109,163) | ( 101,236) |
| -證券交易所得 | ( 3,376) | 504 |
| -營運總部租稅獎勵免稅所得 | ( 9,765) | ( 7,869) |
| -其他 | ( 1,468) | ( 13,114) |
| 投資抵減之所得稅影響數 | ( 1,855) | ( 1,169) |
| 遞延所得稅資產(低)高估數 | ( 5,164) | 5,194 |
| 以前年度所得稅低(高)估數 | 10,821 | ( 10,286) |
| 前一年度未分配盈餘加徵10%所得稅 | 2,270 | - |
| 繼續營業單位之所得稅費用 | 127,299 | 28,133 |
| 會計原則變動累計影響數之所得稅利益 | - | ( 26,728) |
| 遞延所得稅淨變動數 | ( 21,590) | 14,525 |
| 以前年度所得稅(低)高估數 | ( 1,478) | 10,286 |
| 減:預付扣繳稅款 | ( 858) | ( 35,618) |
| 應付所得稅(應收退稅款) | $ 103,373 | ($ 9,402) |
- 民國96年及95年12月31日之遞延所得稅資產及負債總額如下：
164
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | $ 128,140 | $ 135,554 |
| 遞延所得稅負債 | ($ 23,546) | ($ 9,370) |
- 民國 96 年及 95 年 12 月 31 日之暫時性差異金額及所得稅影響明細如下：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 所得稅影響數 | 金額 | 所得稅影響數 | |
| 流動項目 | ||||
| 備抵呆帳超限數 | $ 2,814 | $ 704 | $ - | $ - |
| 存貨呆滯損失未實現數 | 349,173 | 87,293 | 366,409 | 91,602 |
| 備抵銷貨折讓未實現數 | 146,268 | 36,567 | 152,755 | 38,189 |
| 未實現兌換(利益)損失 | ( 18,431) | ( 4,608) | 7,551 | 1,888 |
| $119,956 | $131,679 | |||
| 非流動項目 | ||||
| 退休金未提撥數 | $ 14,302 | $ 3,576 | $ 15,544 | $ 3,875 |
| 採權益法認列之投資收益 | ( 75,752) | ( 18,938) | ( 37,481) | ( 9,370) |
| ($ 15,362) | ($ 5,495) |
- 本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。
（十二）應付公司債
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 國內第四次無擔保轉換公司債 | ||
| 應付轉換公司債 | $ 337,000 | $ - |
| 減：應付公司債折價 | ( 35,031) | - |
| 合計 | $ 301,969 | $ - |
- 國內第四次無擔保轉換公司債
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第四次無擔保轉換公司債，發行總額計 $400,000，票面利率 0%，發行期間 5 年，流通期間自民國 96 年 2 月 6 日至 101 年 2 月 6 日。本轉換公司債於民國 96 年 2 月 6 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式設定，並因民國 96 年股東會決議無償配股而調整為 29.16 元，截至民國 96 年 12 月 31 日止，轉換公司債面額計 $63,000，已轉換為普通
165
股 2,148 仟股。
(3) 依轉換辦法規定，所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(4) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年時，要求本公司以債券面額加計 3.63%、5.50% 及 7.40% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。
(5) 依本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
(6) 本轉換公司債之有效利率為 2.687%。
-
本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將國內第四次發行之無擔保可轉換公司債之轉換權與負債分離，帳列「資本公積一認股權」，截至民國 96 年 12 月 31 日止之金額為 $13,278。另嵌入該公司債之贖回權、賣回權與轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，請參閱附註四（十）之說明。
-
國內第二次無擔保轉換公司債
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計 $800,000，票面利率 0%，發行期間 5 年，流通期間自民國 91 年 6 月 11 日至 96 年 6 月 10 日。本轉換公司債於民國 91 年 6 月 11 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本公司債已於民國 95 年度全數申請行使轉換權或買回註銷。
- 依據 (95) 基秘字第 078 號規定，於民國 94 年 12 月 31 日 (含) 以前發行之複合商品，有關嵌入式之衍生性金融商品，本公司選擇不予以分離處理。
（十三）長期借款
| 貸款機構 | 合約期間 | 96年12月31日 | 95年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 兆豐國際商業銀行等16家銀行 | 96/5/31~101/5/31 | $ 2,047,500 | $ - |
| 華南商業銀行等14家銀行 | 93/5/24~96/5/31 | - | 1,024,600 |
| $ 2,047,500 | $ 1,024,600 | ||
| 借款額度 | $ 3,300,000 | $ 3,000,000 | |
| 年利率區間 | 5.63%~5.92% | 2.69%~6.42% |
-
本公司與聯貸銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，需動用借款額度之六成。
-
借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內選擇還款或續借。
-
因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
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- 依本公司與兆豐國際商業銀行等之聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度及半年度合併報表須維持以下之財務比率：
(1) 流動比率不得低於 110%。
(2) 負債比率(總負債/股東權益)不得高於 250%。
(3) 利息保障倍數不得低於 2 倍。
（十四）退休金計劃
- 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休金辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選則繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合條件者，退休金之支付係根據服務年資，15 年以內(含)之服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局)。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 折現率 | 3.50% | 3.75% |
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.75% | 2.75% |
| 薪資水準增加率 | 4.00% | 4.00% |
(2) 退休金提撥狀況表主要內容如下：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | (15,330) | (18,183) |
| 累積給付義務 | (15,330) | (18,183) |
| 未來薪資增加影響數 | (15,142) | (18,481) |
| 預計給付義務 | (30,472) | (36,664) |
| 退休基金資產公平價值 | 24,299 | 19,428 |
| 提撥狀況 | (6,173) | (17,236) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 486 | 567 |
| 未認列退休金(利益)損失 | (8,650) | 1,125 |
| 應付退休金負債 | ($ 14,337) | ($ 15,544) |
(3)有關民國96及95年度之淨退休金成本包括：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 2,303 | $ 2,390 |
| 利息成本 | 1,375 | 1,245 |
| 基金資產之預期報酬 | ( 534) | ( 406) |
| 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 | 81 | 81 |
| 淨退休金成本 | $ 3,225 | $ 3,310 |
- 自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司於民國96年及95年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$12,512及$11,757。
（十五）股本
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司登記之股本總額為普通股 285,000 仟股（含公司債可轉換股份總額 51,500 仟股及認股權憑證可認購股份總額 19,000 仟股），核准發行流通在外普通股為 208,520 仟股（含庫藏股票 2,345 仟股），每股面額新台幣 10 元。
- 本公司於民國96年6月經股東常會決議，以未分配盈餘$84,704（含員工紅利$35,000）辦理增資發行新股8,470仟股。
- 本公司於民國96年9月向行政院金融監督管理委員會申請現金增資發行新股25,000仟股，每股發行價格40.5元。
（十六）員工認股選擇權計劃
- 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑證之存續期間為五年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股1,000股。
- 民國96年及95年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
168
| 認股選擇權 | 96年度 | 95年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均 (元) | 數量 (單位) | 加權平均 (元) | |
| 期初流通在外 | 3,305 | $ 20.62 | 6,730 | $ 21.74 |
| 本期給與 | 5,000 | 31.00 | - | - |
| 本期行使 | ( 1,569) | 18.70 | ( 3,025) | 18.84 |
| 本期註銷 | - | - | ( 400) | - |
| 期末流通在外 | 6,736 | 27.55 | 3,305 | 20.62 |
| 期末可行使之認股選擇權 | 1,736 | 2,685 |
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，酬勞性員工認股選擇權計算流通在外之資訊如下：
| 行使價格(元) | 期末流通在外之認股選擇權 | 期末可行使認股選擇權 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均預期剩餘存續年限 | 加權平均行使價格(元) | 數量 (單位) | 加權平均行使價格(元) | |
| $ 17.60 | 6,736 | 3.95 | $ 27.55 | 1,736 | $ 17.60 |
- 本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度(含)以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本，其相關評價及擬制性資訊如下：
(1) 評價模式：採用Black-Scholes選擇權評價模式。
(2) 評價假設：
| | 發行日期
96年12月24日 |
| --- | --- |
| 股利率 | 0% |
| 預期價格波動性 | 38.99% |
| 無風險利率 | 2.65% |
| 預期存續期間 | 4.1年 |
| 攤銷年限 | 2~4年 |
(3) 評價結果：
| | 發行日期
96年12月24日 |
| --- | --- |
| 本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值（元） | $ 10.70 |
| 採用公平價值法本期認列之酬勞成本 | $ 407 |
(4) 擬制性資料：
| 96年1月1日至12月31日 | ||
|---|---|---|
| 本期淨利 | 報表認列之淨利 | $ 852,738 |
| 擬制淨利 | $ 852,331 | |
| 基本每股盈餘 | 報表認列之每股淨利 | $ 4.73 |
| 擬制每股淨利 | $ 4.73 | |
| 稀釋每股盈餘 | 報表認列之每股淨利 | $ 4.64 |
| 擬制每股淨利 | $ 4.64 |
(十七)資本公積
- 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 長期股權投資按權益法評價產生之資本公積，不得作任何用途。
- 有關資本公積-認股權，請詳附註四(十二)之說明。
(十八)保留盈餘
- 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，先提 10%為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。其分派比例為員工紅利不低於百分之一，董、監事酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
- 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取最低現金股利加額外股利政策。盈餘分配原則如下：
盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則，並考量對未來獲利及資金需求成長情形，而分配股票股利及現金股利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前時收資本額百分之三十以上，現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。
- 截至民國 96 年 12 月 31 止，表列之「法定盈餘公積」，係本公司歷年來自盈餘中提列至民國 95 年度止之累積數。
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘
$ 984
87年及以後年度未分配盈餘:
已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘
206,432
未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘
852,738
合計
$ 1,060,154
-
本公司於民國 95 年 12 月 31 日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $85,976，民國 95 年實際稅額扣抵比率為 13.21%。截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $32,284，預計民國 96 年之稅額扣抵比率為 12.81%。
-
本公司民國 96 年及 95 年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為 2.2 元及 1 元，暨股票股利每股均為 0.3 元。
-
本公司民國 96 年度盈餘分配案，截至民國 97 年 4 月 2 日止尚未經董事會決議通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國 95 年度盈餘於民國 96 年度實際配發之員工紅利及董監酬勞，其相關資訊如下：
| | 股東會及董事會
決議實際配發數 |
| --- | --- |
| (1)配發情形 | |
| A. 員工現金紅利 | $ 35,000 |
| B. 員工股票紅利 | |
| (a) 股數 | 3,500仟股 |
| (b) 金額 | $ 35,000 |
| (c) 占當年底流通在外股數之比例 | 2.16% |
| C. 董監事酬勞 | $ 5,600 |
| (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) | |
| 原基本每股盈餘(註1) | $ 3.53 |
| 設算基本每股盈餘(註2) | $ 3.06 |
註1：未依民國 95 年度以盈餘轉增資比例調整計算。
註2：設算每股盈餘 = (本期淨利-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。
（十九）庫藏股票
- 民國 96 及 95 年度庫藏股票數量（仟股）變動情形如下：
96年度
| 收 回 原 因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供轉讓股份予員工 | 8,961 | - | 6,616 | 2,345 | $ 52,026 |
95年度
| 收 回 原 因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 供轉讓股份予員工 | 3,000 | 5,961 | - | 8,961 | $198,806 |
-
證券交易法規定，公司對買回發行在外股份數量之比例，不得超過發行股份總數 10%；收買股份之總額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價與已實現之資本公積之金額。
-
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
-
本公司轉讓股份予員工所買回之股份，應自首次於買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
（二十）普通股每股盈餘
| 96 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 股數 | 每股盈餘(元) | ||
| 稅前 | 稅後 | (仟股) | 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $980,037 | $852,738 | 180,149 | $ 5.44 | $ 4.73 |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 員工認股權證 | - | - | 2,119 | ||
| 第四次轉換公司債 | ( 2,595) | ( 1,946) | 1,130 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $977,442 | $850,792 | 183,398 | $ 5.33 | $ 4.64 |
| 95 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 股數(仟股) | 每股盈餘(元) | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 繼續營業單位淨利 | $624,096 | $595,963 | 168,915 | $3.69 | $3.53 |
| 會計原則變動累計影響數( 55,563) | ( 28,836) | ( 0.33) | ( 0.17) | ||
| 本期淨利 | $568,533 | $567,127 | $ 3.36 | $ 3.36 | |
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 員工認股權證 | $ - | $ - | 64 | ||
| 第二次轉換公司債 | 19 | 15 | 58 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 繼續營業單位淨利 | 624,096 | 595,963 | - | $ 3.69 | $ 3.53 |
| 會計原則變動累計影響數( 55,563) | ( 28,836) | - | ( 0.33) | ( 0.17) | |
| 本期淨利 | $568,552 | $567,142 | 169,037 | $ 3.36 | $ 3.36 |
上開股數係追溯調整至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司盈餘轉增資與員工紅利轉增資追溯調整之加權平均流通在外股數。
（二十一）用人、折舊及攤銷費用
本公司係從事電子零組件買賣及研發之通路商，故民國 96 年及 95 年度所發生之用人、折舊及攤銷費用均屬於營業費用項目，其相關細項表列如下：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 用人費用 | ||
| 薪資費用 | $ 212,211 | $ 240,910 |
| 勞健保費用 | 17,755 | 17,463 |
| 退休金費用 | 15,737 | 15,067 |
| 其他用人費用 | 24,834 | 22,178 |
| $ 270,537 | $ 295,618 | |
| 折舊費用 | $ 17,762 | $ 14,930 |
| 攤銷費用 | $ 2,064 | $ 7,912 |
五、關係人交易
（一）關係人之名稱及關係
| 關係人名稱與本公司之關係 |
|---|
| 英義貿易股份有限公司(英義貿易) 本公司之子公司 |
| 新像科技股份有限公司(新像科技) " |
| 誠睇投資股份有限公司(誠睇) " |
| 興睇投資股份有限公司(興睇) " |
| WINTECH MICROELECTRONICS LTD. 本公司間接轉投資之子公司 (WINTECH TRADING) |
| WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. " |
| (WT (HONG KONG)) " |
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. " |
| (WT (SINGAPORE)) " |
| WT MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. " |
| (WT (KOREA)) " |
| WT TECHNOLOGY PTE. LTD. (WT TECHNOLOGY) " |
| 上海領科貿易有限公司(上海領科) " |
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司(領科倉儲(深圳)) " |
| 領科商貿(上海)有限公司(領科商貿(上海)) " |
| 鄭文宗 本公司之負責人 |
- 其他關係人與本公司無重大交易，其名稱及關係請參閱附註十一之轉投資事業相關資訊。
- 本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中” WINTECH” 字樣，自民國 96 年 6 月起已陸續改為” WT”。
（二）與關係人間之重大交易事項
- 銷貨
| 96年度 | 95年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔銷貨淨額% | 金額 | 佔銷貨淨額% | |
| WT (HONG KONG) | $ 8,430,865 | 25 | $ 6,478,976 | 22 |
| WT TECHNOLOGY | 2,215,990 | 6 | - | - |
| WT (SINGAPORE) | 1,815,143 | 5 | 1,246,615 | 4 |
| WINTECH TRADING | 706,253 | 2 | 527,699 | 2 |
| 其他 | 38,829 | - | 29,649 | - |
| $13,207,080 | 38 | $ 8,282,939 | 28 |
(1) 對關係人之銷貨約定次月結 90 天收款，銷貨價格按產品種類，參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定。
(2) 民國 96 年及 95 年度對 WT(HONG KONG)銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$65,301及$47,270。截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日，該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下。
174
- 進貨
| 96年度 | 95年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔進貨淨額% | 金額 | 佔進貨淨額% | |
| 新像科技 | $ 90,017 | - | $ 110,554 | - |
| 英晟貿易 | - | - | 130,110 | - |
| 其他 | 641 | - | 799 | - |
| $ 90,658 | - | $ 241,463 | - |
對關係人進貨約定次月結 90 天付款，進貨價格按產品種類，參考市場價格及其他交易條件後議定。
- 應收帳款
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目餘額% | 金額 | 佔該科目餘額% | |
| WT TECHNOLOGY | $ 863,807 | 28 | $ - | - |
| WT (SINGAPORE) | 512,529 | 16 | 345,930 | 13 |
| WINTECH TRADING | 201,438 | 6 | 263,598 | 10 |
| WT (HONG KONG) | 104,542 | 3 | 319,895 | 12 |
| 其他 | 1,100 | - | 965 | - |
| $ 1,683,416 | 53 | $ 930,388 | 35 |
- 其他應收款
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目餘額% | 金額 | 佔該科目餘額% | |
| WT TECHNOLOGY | $ 46,914 | 29 | $ - | - |
| WT (HONG KONG) | - | - | 68,711 | 26 |
| 其他 | 2,479 | 2 | 13,030 | 5 |
| $ 49,393 | 31 | $ 81,741 | 31 |
- 應付帳款
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 佔該科目餘額% | 金額 | 佔該科目餘額% | |
| 新像科技 | $ 6,281 | - | $ 88,075 | 2 |
| 其他 | 4,843 | - | 40,813 | 1 |
| $ 11,124 | - | $ 128,888 | 3 |
- 佣金支出/應付佣金
| 96年度 | 95年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 佣金支出 | 應付佣金 | 佣金支出 | 應付佣金 | |
| WT (KOREA) | $ 105,762 | $ 393 | $ 89,778 | $ 930 |
| 領科倉儲(深圳) | 37,887 | 7,055 | 59,369 | 16,556 |
| $ 143,649 | $ 7,448 | $ 149,147 | $ 17,486 |
本公司因子公司代為處理客戶訂單及開發市場，按所仲介之銷貨金額一定比例支付佣金。
- 購入股權
本公司為因應管理組織架構調整之需求，於民國 96 年 10 月向英晨貿易、誠睇及興睇購入新像科技股權計 $143,525，期末尚未兌現之票據金額計 $63,360（表列「其他流動負債」），請詳附註四(七)及十一(一)之說明。
- 保證事項
(1) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司部份銀行融資額度，係由鄭文宗擔任連帶保證人。
(2) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司分別提供本票計 $172,000 及 $810,000 分別作為 WT (HONG KONG) 及新像科技之借款擔保。
六、質押之資產
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司提供抵押資產之帳面價值明細如下：
| 資產明細 | 擔保性質 | 帳面價值 | |
|---|---|---|---|
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | ||
| 其他金融資產-非流動 | 提供字詮假扣押之反擔保 | $ - | $ 13,030 |
七、重大承諾事項及或有事項
除附註五對關係人之保證事項外，餘重大承諾事項說明如下：
(一) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司已簽約之辦公室及倉庫租賃合約，其未來應支付租金情形如下：
97.01.01~97.12.31
98.01.01~99.12.28
$ 20,420
5,915
$ 26,335
(二)截至民國96年12月31日止，本公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計$466,686。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
本公司於民國97年1月經董事會決議，擬由本公司與本公司百分之百間接持有之子公司 PROMISING INVESTMENT LIMITED，分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。本案並於同年3月經股東臨時會決議通過，並以民國97年4月10日前或雙方另行合意之日期為收購資產基準日及股份交割日。
十、其他
（一）金融商品之公平價值
| 金融資產/負債 | 96年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 3,424,399 | $ - | $ 3,424,399 | 1 |
| 備供出售金融資產-流動 | 186,604 | 186,604 | - | 3 |
| 以成本衡量之金融 | ||||
| 資產-非流動 | 31,520 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 16,642 | - | 16,217 | 4 |
| 金融資產/負債 | 96年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | 5,457,321 | - | 5,457,321 | 1 |
| 長期借款 | 2,047,500 | - | 2,047,500 | 5 |
| 應付公司債 | 301,969 | - | 301,969 | 6 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 負債 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融負債 | 21,433 | - | 21,433 | 7 |
| 95年12月31日 | ||||
| 公平價值 | ||||
| 金融資產/負債 | 帳面價值 | 公開報價 | ||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | 說明 | |||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融資產 | $ 3,114,208 | $ - | $ 3,114,208 | 1 |
| 備供出售金融資產-流動 | 145,469 | 145,469 | - | 3 |
| 以成本衡量之金融資產-非流動 | 12,520 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 13,089 | - | 12,807 | 4 |
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值 | ||||
| 相等之金融負債 | 6,260,920 | - | 6,260,920 | 1 |
| 長期借款 | 1,024,600 | - | 1,024,600 | 5 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款（含關係人）、短期借款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他流動負債。
- 以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
- 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司96年及
178
95年12月31日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價。
- 存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年定期存款利率為準。
- 長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
- 應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
- 公平價值變動列入損益之金融負債，其公平價值係由交易相對人提供之。
（二）財務風險控制
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險（包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險），使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
（三）重大財務風險資訊
1. 市場風險
本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司所持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
本公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。
本公司發行之債務商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。
2. 信用風險
本公司應收款項之債務人大部分為信用良好之公司，近年來未有實際發生重大呆帳之情形，且本公司定期評估備抵呆帳之適足性，經評估結果並無重大之信用風險。
本公司係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易，且係與信用良好之交易相對人往來，故發生信用風險之可能性極低。
本公司發行之債務類商品，無信用風險。
另本公司為子公司向銀行借款所提供之背書保證，由於對該子公司之信用及財務狀況均能完全掌控，因此對於資產負債表外所產生信用風險之可能性極低。
3. 流動性風險
本公司投資之權益類金融商品投資除以成本衡量之金融資產無活絡市場，惟持股比率不高影響不大外，均具活絡市場，故預期可輕易在市
179
場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，因此發生流動性風險之可能性極低。另本公司之營業狀況及債信情形良好且營運資金充足，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司發行之可轉換公司債，經評估未來營運資金足以支應贖回資金之需求，因此不致發生重大之流動性風險。
- 利率變動之現金流量風險
本公司長期借款為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，惟本公司營運資金足以支應此資金需求，故可規避利率變動之現金流量風險。
本公司發行之債務類商品屬固定利率型商品，因此無重大利率變動之現金流量風險。
（四）其他
民國95年度財務報表部分科目業經重分類，俾便與民國96年度財務報表比較。
（以下空白）
180
十一、附註揭露事項
（一）重大交易事項相關資訊
（本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣，自民國96年6月起已陸續改為"WT"。）
- 資金貸予他人：無此情形。
- 為他人背書保證：
| 為他人背書保證者名稱 | 背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 與本公司之關係 | |||||||
| 文暉科技股份有限公司 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司間接轉投資之子公司 | 對直接或間接持有股權90%以上之子公司背書保證者，以不超過本公司淨值80%為限，本期最高限額為$4,490,588。 | $ 275,000 | $ 172,000 | $ - | 3.06% | 背書保證總額以不超過本公司淨值80%(含)為限，本期最高限額為$4,490,588。 |
| " | 新像科技股份有限公司 | 本公司直接轉投資之子公司 | " | 810,000 | 810,000 | - | 14.43% | " |
| $ 982,000 | $ - |
- 期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資公司名稱 | 有價證券種類及名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列科目(註1) | 期 | 末 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | ||||
| 文暉科技股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 本公司之子公司 | 1 | 27,025 | $ 1,697,126 | 98.46% | $ 1,697,126 |
| " | 誠暉投資股份有限公司 | " | 1 | 14,802 | 269,317 | 100.00% | 272,348 |
| " | 新像科技股份有限公司 | " | 1 | 43,070 | 500,889 | 99.60% | 508,136 |
| " | 興暉投資股份有限公司 | " | 1 | 4,600 | 32,670 | 100.00% | 32,670 |
| " | 英晟貿易股份有限公司 | " | 1 | 5,000 | 50,681 | 100.00% | 50,681 |
| " | 超義科技股份有限公司 | " | 1 | 6,825 | 34,263 | 85.32% | 34,263 |
| $ 2,584,946 | $ 2,595,224 | ||||||
| " | 宏芯科技股份有限公司 | 無 | 2 | 590 | $ 12,520 | 2.29% | 註2 |
| " | 天瀚科技股份有限公司 | " | 2 | 1,000 | 19,000 | 0.62% | 註3 |
| $ 31,520 | |||||||
| " | 聯發科技股份有限公司 | " | 3 | 443 | $ 186,604 | 0.04% | $ 186,604 |
註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-備供出售金融資產-流動
註2：係為興櫃公司之股票，故以成本衡量。
註3；係買賣受限制之國內上市公司私募股票，故以成本衡量，請詳附註四（六）。
181
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 有價證券
種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 仟股數或
仟單位數 | 金額 | 仟股數或
仟單位數 | 金額 | 仟股數或
仟單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分(損)益 | 仟股數或
仟單位數 | 金額 |
| 新傑科技股份有限公司 | 採權益法之長期股權投資 | 誠婦投資股份有限公司
興碼投資股份有限公司
英葛貿易股份有限公司
少數股權股東 | 本公司之子公司 | 30,761 | $323,144 | 12,309 | $148,391 | - | $ - | $ - | 43,070 | $471,535 |
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 取得之公司財產名稱事實發生日 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象及關係 | 價格決定之取得目的及參考依據使用情形 | 其他約定事項 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 文婦科技股份有限公司 | 土地及建物 96年6月4日及96年6月26日 | 港幣 59,000仟元 | 已全部付清 | 非關係人 | 鑑價報告 做為香港倉庫之使用 | 無 |
-
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
-
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易對象 | 關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票 | 帳款之比率 | |
| WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司之子公司之間接轉投資公司 | 銷貨 | $ 8,430,865 (註4) | 25 | 次月結90天 | 按產品種類、參考存貨或本市場行情及其他交易條件後議定。 | 無重大差異 | $ 104,542 (註4) | 3 | |||
| WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | " | 銷貨 | 2,215,990 | 6 | " | " | " | 863,807 | 28 | |||
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | " | 銷貨 | 1,815,143 | 5 | " | " | " | 512,529 | 16 | |||
| WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 銷貨 | 706,253 | 2 | " | " | " | 201,438 | 6 |
註4：民國96年度對WT (HONG KONG)的銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$65,301，截至民國96年12月31日，該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下。
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 帳列應收款項之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人款項餘額週 | 轉率 | 金額 | 處理方式 | 支付情形 | 支付貨款 | 回金額 | 費用 | 備抵呆帳金額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 文婦科技股份有限公司 | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | $ 863,807 | 5.13 | $ - | - | $ 753,291 | $ - | |||
| " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | " | 512,529 | 4.23 | - | - | 425,254 | ||||
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 201,438 | 3.04 | 58,675 | 期後收款 | 88,959 | ||||
| " | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | " | 104,542 | 39.73 | - | - | 104,542 |
- 從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四（二）、（十）及十。
（二）轉投資事業相關資訊
（本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣，自民國96年6月起已陸續改為"WT"。）
- 被投資公司之相關資訊
| 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數(仟股) | 比率 | |||||
| WINTECH | TROPIC ISLE BUILDING, P.O. BOX438 | 控股公司 | $ 881,298 | $ 848,431 | 27,025 | 98.46% | $ 1,697,126 | $ 385,140 |
| MICROELECTRONICS | ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH | |||||||
| HOLDING LTD. | VIRGIN ISLANDS | |||||||
| 誠婷投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 165,000 | 165,000 | 14,802 | 100.00% | 269,317 | 76,855 |
| 新優科技股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號4樓 | IC代理商 | 471,535 | 323,144 | 43,070 | 99.60% | 500,889 | 22,881 |
| 興婷投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 52,000 | 52,000 | 4,600 | 100.00% | 32,670 | 22,235 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號14樓之1 | 電子材料批發業、電子零售組件製造業及電子材料零售業 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 100.00% | 50,681 | 3,176 |
| 超義科技股份有限公司 | 台北市松山區八德路3段32號9樓 | 資訊軟體暨服務業 | 68,252 | 68,252 | 6,825 | 85.32% | 34,263 | ( 26,262 ) |
| TOP AGE INC. | OFFSHORE CHAMBERS, P.O. BOX217, | 控股公司 | - | 3 | - | - | - | ( 3 ) |
| APIA, SAMOA. | $ 1,688,085 | $ 1,506,830 | $ 2,584,946 |
-
資金貸與他人：無此情形。
-
為他人背書保證：無此情形。
-
期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資 | 有價證券種類 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 期 | 末 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 有價證券種類 | 有價證券名稱 | 本公司之關係 | 帳列科目(註1) | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | ||
| WINTECH | 普通股 | PROMISING INVESTMENT LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 13,894 | $1,096,428 | 100.00% | $ | 1,096,428 | |
| MICROELECTRONICS | ||||||||||
| HOLDING LTD. | ||||||||||
| 〃 | 〃 | WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | 〃 | 〃 | 2,771 | 122,261 | 100.00% | 122,261 | ||
| 〃 | 〃 | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 〃 | 〃 | 0.1 | 10,128 | 100.00% | 10,128 | ||
| 〃 | 〃 | WINTECH MICROELECTRONICS LIMITED | 〃 | 〃 | 5 | 6 | 100.00% | 6 | ||
| 〃 | 〃 | 領科商貿(上海)有限公司 | 〃 | 〃 | 註3 | 106,051 | 100.00% | 106,051 | ||
| 〃 | 〃 | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 〃 | 〃 | 100 | 76,700 | 100.00% | 76,700 | ||
| 〃 | 〃 | FANGTEK LTD. | 無 | 2 | 2,489 | 50,908 | 7.79% | 註2 | ||
| 〃 | 〃 | AMBARELLA INC. | 〃 | 〃 | 6,923 | 127,146 | 9.50% | 〃 | ||
| 〃 | 〃 | C SQUARED VENTURE CAPITAL INC. | 〃 | 〃 | 3,000 | 98,772 | 8.80% | 〃 | ||
| 〃 | 〃 | EVERICH CAPITAL CO., LTD. | 本公司為該公司之董事 | 〃 | 895 | 29,413 | 11.82% | 〃 |
| 本公司或被投資
公司名稱 | 有價證券種類 | 有價證券名稱 | 有價證券發行人與
本公司之關係 | 帳列科目(註1) | 期 | | | 末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 |
| PROMISING
INVESTMENT LTD. | 普通股 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 12,528 | 1,008,246 | 100.00% | 1,008,246 |
| ” | ” | NINO CAPITAL CO., LTD. | ” | ” | 311 | 37,978 | 100.00% | 37,978 |
| ” | ” | RICH WEB LTD. | ” | ” | 1,038 | 35,654 | 100.00% | 35,654 |
| ” | ” | WINTECH LOGISTICS LIMITED | ” | ” | 38 | 1,217 | 100.00% | 1,217 |
| WINTECH INVESTMENT
CO., LTD. | ” | WT MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. | ” | ” | 200 | 69,355 | 100.00% | 69,355 |
| ” | ” | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE.
LTD. | ” | ” | 1,500 | 53,516 | 100.00% | 53,516 |
| ” | ” | WT MICROELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.
BHD. | ” | ” | 500 | ( 610) | 100.00% ( | 610) |
| WT MICROELECTRONICS
(HONG KONG) LTD. | ” | WORLD MOTION TECHNOLOGY LIMITED | ” | ” | 10 | 98 | 100.00% | 98 |
| NINO CAPITAL CO., LTD. | ” | 上海領科貿易有限公司 | ” | ” | 註3 | 37,555 | 100.00% | 37,555 |
| RICH WEB LTD. | ” | 領科金儲貿易(深圳)有限公司 | ” | ” | ” | 35,534 | 100.00% | 35,534 |
| WT MICROELECTRONICS
SINGAPORE PTE. LTD. | ” | WT MICROELECTRONICS (THAILAND) LTD. | ” | ” | 300 | 1,749 | 100.00% | 1,749 |
| 領科商貿(上海)有限公司 | ” | 成都聯創恒捷移動軟件有限公司 | ” | ” | 註3 | 10,478 | 78.50% | 10,478 |
| 興暉投資股份有限公司 | ” | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 本公司之子公司 | ” | 423 | 26,583 | 1.54% | 26,583 |
| ” | 受益憑證 | 元大萬泰基金 | 無 | 4 | 504 | 7,156 | - | 7,156 |
| 英晟貿易股份有限公司 | ” | 建弘全家福債券型基金 | ” | 4 | 15 | 2,563 | - | 2,563 |
| 誠暉投資股份有限公司 | 普通股 | 揚富投資股份有限公司 | ” | 2 | 850 | 11,050 | 15.45% | 註2 |
| ” | ” | 台灣類比科技股份有限公司 | ” | 3 | 311 | 41,972 | 0.82% | 41,972 |
| ” | ” | 超鼎科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | 1 | 493 | 2,474 | 6.16% | 2,474 |
| ” | 受益憑證 | 建弘全家福債券型基金 | 無 | 4 | 329 | 55,069 | - | 55,069 |
| ” | ” | 富邦金如意證券投資信託基金 | ” | ” | 487 | 6,051 | - | 6,051 |
| ” | ” | 玉山新紀元債券型基金 | ” | ” | 1,660 | 18,290 | - | 18,290 |
| ” | ” | 匯豐成龍債券型基金 | ” | ” | 4,463 | 69,896 | - | 69,896 |
| ” | ” | 國泰債券型基金 | ” | ” | 2,599 | 30,429 | - | 30,429 |
註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-備供出售金融資產-非流動
4-交易目的金融資產-流動
註2：以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
註3：該被投資公司未發行股票，故無持有股數。
-
累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
-
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
-
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
184
- 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 信息 | 債 | 形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 信息 | 總進(銷)之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘額 | 信息應收(付)票據、帳款之比率 | |||
| WINTECH | 領科商貿(上海)有限公司 | 本公司之間接轉投資公司 | 銷貨 | $ 496,556 | 67% | 次月結90天 | 按產品種類,參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定。 | 無重大差異 | $ 222,058 | 76% |
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 應收款項之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 款項餘額 | 週轉率 | 金額 | 處理方式 | |||||
| WINTECH | 領科商貿(上海)有限公司 | 本公司之間接轉投資公司 | $ 222,058 | 3.54 | $ 109,448 | 期後收款 | $ 132,554 | $ - |
- 從事衍生性商品交易資訊：無此情形。
（三）大陸投資資訊
- 大陸被投資公司名稱及相關資訊(註一)：
| 大陸被投資公司名稱 上海領科貿易有限公司 | 主委營業項目 國際貿易、轉口 貿易等 | 實收資本額 美金300仟元 | 投資方式 透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司 | 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 | 本公司直接 或間接投資 之持股比例 | 本期認列投資 損益(註二) | 期末投資 帳面價值 | 截至本期 止已匯回 投資收益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 領科會儲貿易(深圳)有 限公司 | " | 港幣8,000仟元 | " | 33,328 (港幣8,000仟元) | - | - | 33,328 (港幣8,000仟元) | 100.00% | ($ 10,634) | $ 37,555 | $ - |
| 領科商貿(上海)有限公 司 | " | 美金3,150仟元 | " | 32,500 (美金1,000仟元) | 69,875 (美金2,150仟元) | - | 102,375 (美金3,150仟元) | 100.00% | 6,082 | 103,182 | - |
| 或都聯創恒捷移動軟件 有限公司 | 軟體開發、銷售 及技術服務 | 人民幣3,000仟元 (註四) | " | - | - | - | - | 78.50% | - | - | - |
- 與大陸被投資公司間之重大交易事項請參閱附註五(二)所述之佣金支出及應付佣金。
- 赴大陸地區投資限額(註一)：
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值*40% (註三) |
|---|---|---|
| $145,453(美金3,450仟元，港幣8,000仟元) | $145,453(美金3,450仟元，港幣8,000仟元) | $ 2,245,294 |
註一：本表相關數字係以新台幣列示。涉及外幣者，則以財務報告之匯率換算為新台幣。
註二：本期認列投資損益係依被投資公司同期經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。
註三：本公司投資大陸地區之限額係新台幣8千萬元及淨值40%孰高者。
註四：係本公司採權益法評價子公司-興磚投資股份有限公司以美金2,150仟元投資領料需貸(上海)有限公司，並由領料需貸以人民幣2,355仟元投資或都聯創恒捷移動軟件有限公司。
（以下空白）
186
十二、部門別財務資訊
（一）產業別財務資訊
本公司係從事電子零組件買賣與研發之單一產業部門。
（二）地區別財務資訊
本公司民國96及95年度國外營運部門未達揭露標準。
（三）外銷銷貨資訊
| 地 | 區 | 96年度 | 95年度 |
|---|---|---|---|
| 亞 | 洲 | $ 30,986,460 | $ 22,949,600 |
| 美 | 洲 | 11,617 | 17,526 |
| 歐 | 洲 | 64,987 | 18,064 |
| $ 31,063,064 | $ 22,985,190 |
（四）重要客戶資訊
本公司民國96及95年度佔營業收入 10%以上之客戶明細如下：
| 96年度 | 95年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客戶名稱 | 銷貨金額 | 所佔比例 | 銷貨金額 | 所佔比例 | ||
| 甲 | 客戶 | $ 8,430,865 | 25% | $ 6,478,976 | 21% | |
| (以下空白) |
187
會計師查核報告
(97)財審報字第 07003074 號
文曆科技股份有限公司 公鑑：
文曆科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曆科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如合併財務報表附註三所述，貴公司及子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之合併總資產增加 355,866 仟元及認列股東權益其他調整項目計 355,866 仟元，民國九十五年度合併總損益減少 11,601 仟元，每股盈餘減少 0.07 元。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
徐永堅
蕭春鷺
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第 13377 號
行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號
民國九十七年四月二日
~188~
文理科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國96年及95年12月31日
單位：新台幣仟元
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 782,204 | 5 | $ 690,016 | 5 |
| 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(二)) | 189,453 | 1 | 188,119 | 2 |
| 1320 備供出售金融資產-流動(附註四(三)) | 186,604 | 1 | 145,469 | 1 |
| 1140 應依帳款淨額(附註四(四)) | 5,579,489 | 36 | 4,074,342 | 32 |
| 1160 其他應收款(附註四(四)(十二)) | 154,425 | 1 | 276,599 | 2 |
| 1190 其他金融資產-流動(附註四(十二)及六) | 11,069 | - | 6,049 | - |
| 120X 存貨(附註四(五)) | 7,376,965 | 47 | 6,168,471 | 48 |
| 1260 预付款項(附註四(六)) | 228,552 | 1 | 208,700 | 2 |
| 1275 待出售非流動資產(附註四(七)) | - | - | 34,658 | - |
| 1286 遞延所得稅資產-流動(附註四(十二)) | 138,350 | 1 | 146,694 | 1 |
| 11XX 流動資產合計 | 14,647,111 | 93 | 11,939,117 | 93 |
| 基金及投資 | ||||
| 1450 備供出售金融資產-非流動(附註四(三)) | 41,972 | 1 | 205,775 | 2 |
| 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(八)) | 345,778 | 2 | 297,365 | 2 |
| 14XX 基金及投資合計 | 387,750 | 3 | 503,140 | 4 |
| 1440 其他金融資產-非流動(附註六) | - | - | 13,030 | - |
| 固定資產(附註四(九)及六) | ||||
| 成本 | ||||
| 1501 上地 | 225,459 | 2 | 100,641 | 1 |
| 1521 存貨及建築 | 217,449 | 1 | 79,529 | 1 |
| 1545 試驗設備 | 33,187 | - | 22,346 | - |
| 1551 運輸設備 | 1,538 | - | 3,856 | - |
| 1561 辦公設備 | 169,458 | 1 | 117,792 | 1 |
| 1631 租賃改良 | 26,534 | - | 20,090 | - |
| 15XY 成本及重估增值 | 673,625 | 4 | 344,254 | 3 |
| 15X9 減:累計折舊 | ( 150,504 ) ( 1 ) | ( 128,579 ) ( 1 ) | ||
| 1599 減:累計減損 | ( 907 ) | - | ( 907 ) | - |
| 1670 未定工程及預付設備款 | 150 | - | 771 | - |
| 15XX 固定資產淨額 | 522,364 | 3 | 215,539 | 2 |
| 其他資產 | ||||
| 1820 存出保證金 | 92,181 | 1 | 90,416 | 1 |
| 1880 其他資產-其他 | 23,859 | - | 26,960 | - |
| 18XX 其他資產合計 | 116,040 | 1 | 117,376 | 1 |
| 1XXX 資產總計 | $ 15,673,265 | 100 | $ 12,788,202 | 100 |
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
| --- | --- | |||
| 金額% | 金額% |
負債及股東權益
| 2100 | 短期借款(附註四(十)) | $ 2,329,677 | 15 | $ 2,759,755 | 22 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(十一)) | 21,433 | - | - | - |
| 2140 | 應付帳款 | 4,903,613 | 31 | 4,481,828 | 35 |
| 2160 | 應付所得稅(附註四(十二)) | 139,386 | 1 | 81,351 | 1 |
| 2170 | 應付費用 | 249,615 | 2 | 255,131 | 2 |
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(三)) | - | - | 13,494 | - |
| 2280 | 其他流動負債 | 20,939 | - | 52,311 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 7,664,663 | 49 | 7,643,870 | 60 |
| 2430 | 長期負債 | 301,969 | 2 | - | - |
| 2410 | 應付公司債(附註四(十三)) | 2,047,500 | 13 | 1,024,600 | 8 |
| 2420 | 長期借款(附註四(十四)) | 2,340,469 | 15 | 1,024,600 | 8 |
| 24XX | 其他負債 | ||||
| 2810 | 應計這些金負債(附註四(十五)) | 14,672 | - | 16,423 | - |
| 2860 | 遞延所得稅負債-非流動(附註四(十二)) | 14,804 | - | 2,380 | - |
| 2880 | 其他負債-其他 | 8,090 | - | 1,652 | - |
| 28XX | 其他負債合計 | 37,566 | - | 20,455 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 10,051,698 | 64 | 8,688,925 | 68 |
| 股東權益 | |||||
| 母公司股東權益 | |||||
| 股本(附註四(十二)(十六)(十七)) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,085,204 | 13 | 1,713,329 | 13 |
| 資本公積(附註四(十八)) | |||||
| 3211 | 普通股溢價 | 1,477,755 | 9 | 701,600 | 6 |
| 3213 | 轉換公司債溢價 | 584,784 | 4 | 545,539 | 4 |
| 3260 | 長期投資 | 853 | - | 165 | - |
| 3272 | 認股權(附註四(十三)) | 13,278 | - | - | - |
| 保留盈餘(附註四(十八)) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 248,625 | 2 | 191,912 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 2,084 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,060,154 | 7 | 779,614 | 6 |
| 股東權益其他調整項目 | |||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益(附註四(三)) | 225,892 | 1 | 343,709 | 3 |
| 3420 | 累積換算調整數 | ( 31,284 ) | - | 7,028 | - |
| 3510 | 專藏股票(附註四(十五)(十九)) | ( 52,026 ) | - | ( 198,806 ) ( 2 ) | |
| 母公司股東權益合計 | 5,613,235 | 36 | 4,086,174 | 32 | |
| 3610 | 少數股權 | 8,332 | - | 13,103 | - |
| 3XXX | 股東權益總計 | 5,621,567 | 36 | 4,099,277 | 32 |
| 重大承諾及或有事項(附註七) | |||||
| 重大期後事項(附註九) | |||||
| 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 15,673,265 | 100 | $ 12,788,202 | 100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文輝科技股份有限公司及子公司
合併損益表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 96 | 年 | 度 | 95 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 銷貨收入 | $ | 40,165,496 | 102 | $ | 34,786,267 | 103 |
| 4170 銷貨退回 | ( | 305,459) | (1) | ( | 252,479) | (1) |
| 4190 銷貨折讓 | ( | 483,959) | (1) | ( | 611,378) | (2) |
| 4000 營業收入合計 | 39,376,078 | 100 | 33,922,410 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 銷貨成本 | ( | 36,766,831) | (93) | ( | 31,661,284) | (93) |
| 5910 營業毛利 | 2,609,247 | 7 | 2,261,126 | 7 | ||
| 營業費用(附註四(二十一)) | ||||||
| 6100 推銷費用 | ( | 760,698) | (3) | ( | 771,120) | (3) |
| 6200 管理及總務費用 | ( | 429,638) | (1) | ( | 309,901) | (1) |
| 6300 研究發展費用 | ( | 125,779) | - | 68,603) | - | |
| 6000 營業費用合計 | ( | 1,316,115) | (4) | ( | 1,149,624) | (4) |
| 6900 營業淨利 | 1,293,132 | 3 | 1,111,502 | 3 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 15,536 | - | 11,564 | - | ||
| 7320 金融負債評價利益(附註四(二)及十) | 10,795 | - | 20,194 | - | ||
| 7122 股利收入 | 12,032 | - | 9,082 | - | ||
| 7140 處分投資利益 | 102,187 | 1 | 106,166 | 1 | ||
| 7160 兌換利益 | 36,463 | - | 52,899 | - | ||
| 7480 什項收入 | 42,563 | - | 25,873 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 219,576 | 1 | 225,778 | 1 | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用 | ( | 241,742) | (1) | ( | 215,536) | (1) |
| 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( | 578) | - | ( | 1,018) | - |
| 7570 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( | 179,764) | - | |
| 7580 財務費用(附註四(四)) | ( | 183,314) | - | ( | 210,909) | (1) |
| 7630 減損損失(附註四(九)) | - | - | ( | 808) | - | |
| 7880 什項支出 | ( | 26,041) | - | ( | 21,081) | - |
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( | 451,675) | (1) | ( | 629,116) | (2) |
| 7900 繼續營業單位稅前淨利 | 1,061,033 | 3 | 708,164 | 2 | ||
| 8110 所得稅費用(附註四(十二)) | ( | 210,439) | (1) | ( | 122,970) | - |
| 8900 繼續營業單位淨利 | 850,594 | 2 | 585,194 | 2 | ||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註四(三)) | - | - | ( | 28,836) | - | |
| 9600XX 合併總損益 | $ | 850,594 | 2 | $ | 556,358 | 2 |
| 歸屬於: | ||||||
| 9601 合併淨損益 | $ | 852,738 | 2 | $ | 567,127 | 2 |
| 9602 少數股權損益 | ( | 2,144) | - | ( | 10,769) | - |
| $ | 850,594 | 2 | $ | 556,358 | 2 | |
| 稅 | 前 稅 | 後 | 稅 | 前 稅 | 後 | |
| 合併每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9710 繼續營業單位淨利 | $ | 5.44 | $4.73 | $ | 3.69 | $3.53 |
| 9740 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( | 0.33) | (0.17) | |
| 9750 本期淨利 | $ | 5.44 | $4.73 | $ | 3.36 | $3.36 |
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9810 繼續營業單位淨利 | $ | 5.33 | $4.64 | $ | 3.69 | $3.53 |
| 9840 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( | 0.33) | (0.17) | |
| 9850 本期淨利 | $ | 5.33 | $4.64 | $ | 3.36 | $3.36 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
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文理科技股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 普通股溢價 | 資本 | 公積 | 保留 | 盈餘 | 金融商品之未實現損益 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 少數股權 | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 轉換公司債 | 品價 | 長期投資 | 認股權 | 法定盈餘 | 特別盈餘 | 公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 95年度 | |||||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $- | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $233,939 | $3,596,396 | |
| 公司債轉換股本 | 553 | - | 924 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,477 | |
| 員工認股權憑證行使 | 30,250 | 27,357 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,607 | |
| 94年度盈餘指揮及分配: | |||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 16,789 | - | (16,789) | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | (68,444) | 68,444 | - | - | - | - | - | |
| 股票股利 | 45,667 | - | - | - | - | - | - | - | (45,667) | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (152,225) | - | - | - | - | (152,225) | |
| 量監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | - | (5,600) | |
| 員工紅利 | 40,000 | - | - | - | - | - | - | - | (40,000) | - | - | - | - | - | |
| 95年度合併總損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 567,127 | - | - | - | (10,769) | 556,358 | |
| 採權益法伊價之繕投資公司 | - | - | - | 165 | - | - | - | - | - | 210,760 | - | - | - | 210,925 | |
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 145,106 | - | - | - | 145,106 | |
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,045) | - | - | (3,045) | |
| 少數股權股東權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (210,067) | (210,067) | |
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (97,655) | - | (97,655) | |
| 95年12月31日餘額 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $- | - | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $13,103 | $4,099,277 | |
| 96年度 | |||||||||||||||
| 96年1月1日餘額 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $- | - | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $13,103 | $4,099,277 | |
| 現金增資 | 250,000 | 762,500 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,012,500 | |
| 公司債轉換股本 | 21,481 | - | 39,245 | - | (2,482) | - | - | - | - | - | - | - | - | 58,244 | |
| 員工認股權憑證行使 | 15,690 | 13,655 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,345 | |
| 國內可轉換公司債屬認股權 | - | - | - | - | 15,760 | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,760 | |
| 95年度盈餘指揮及分配: | |||||||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 56,713 | - | (56,713) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | (2,084) | 2,084 | - | - | - | - | - | - | |
| 股票股利 | 49,704 | - | - | - | - | - | - | (49,704) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | (364,498) | - | - | - | - | - | (364,498) | |
| 員工現金紅利 | - | - | - | - | - | - | - | (35,000) | - | - | - | - | - | (35,000) | |
| 員工股票紅利 | 35,000 | - | - | - | - | - | - | (35,000) | - | - | - | - | - | - | |
| 量監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | - | - | (5,600) | |
| 96年度合併總損益 | - | - | - | - | - | - | - | 852,738 | - | - | - | - | (2,144) | 850,594 | |
| 採權益法伊價之繕投資公司 | - | - | - | 688 | - | - | - | - | (158,960) | - | - | - | - | (158,272) | |
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 41,143 | - | - | - | - | 41,143 | |
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (38,312) | - | - | - | (38,312) | |
| 出售庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (27,767) | - | - | 146,780 | - | - | 119,013 | |
| 少數股權股東權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,627) | (2,627) | ||
| 96年12月31日餘額 | $2,085,204 | $1,477,755 | $584,784 | $853 | $13,278 | $248,625 | $- | $1,060,154 | $225,892 | ($31,284) | ($52,026) | $8,332 | $5,621,567 |
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文聯科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 96 | 年度 | 95 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總損益 | $ | 850,594 | $ | 556,358 |
| 調整項目 | ||||
| 備抵呆帳本期提列(迴轉收入)數 | 26,034 | ( | 28,506) | |
| 折舊費用及各項攤提 | 34,254 | 37,943 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 179,922 | ||
| 金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數) | ( | 12,535) | 34,369 | |
| 處分投資利益 | ( | 102,187) | ( | 106,166) |
| 處分固定資產(利益)損失 | ( | 2,151) | 668 | |
| 應付利息補償金提列數 | - | 1,356 | ||
| 應付公司債折價攤銷 | 8,201 | - | ||
| 資產減損損失 | - | 1,939 | ||
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收帳款 | ( | 1,503,854) | ( | 202,608) |
| 其他應收款 | 122,174 | ( | 90,284) | |
| 存貨 | ( | 1,203,632) | ( | 880,408) |
| 預付款項 | ( | 19,852) | 94,131 | |
| 遞延所得稅資產 | 20,768 | ( | 5,485) | |
| 應付帳款 | 376,553 | 419,151 | ||
| 應付所得稅 | 58,035 | 49,898 | ||
| 應付費用 | ( | 5,516) | 43,152 | |
| 其他流動負債 | ( | 31,372) | 1,913 | |
| 其他負債-其他 | 6,438 | ( | 8,902) | |
| 應計退休金負債 | ( | 1,751) | ( | 1,644) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( | 1,379,799) | 96,797 | |
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債」 | - | ( | 86,719) | |
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 | ( | 130,000) | ( | 183,000) |
| 處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款 | 131,451 | 49,453 | ||
| 以成本衡量之金融資產增加 | ( | 48,413) | ( | 30,475) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 105,993 | 156,417 | ||
| 其他金融資產-流動(增加)減少 | ( | 5,020) | 3,693 | |
| 其他金融資產-非流動減少 | 13,030 | - | ||
| 處分投資價款 | - | 399 | ||
| 購置固定資產 | ( | 339,152) | ( | 20,673) |
| 處分固定資產價款 | 38,216 | 801 | ||
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 1,671) | 21,984 | |
| 其他資產-其他減少(增加) | 719 | ( | 41,584) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 234,847) | ( | 129,704) |
（續次頁）
文聯科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 96 | 年度 | 95 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款(減少)增加數 | ($ | 430,078) | $ | 1,180,687 |
| 長期借款本期舉借數 | 10,796,742 | 5,214,510 | ||
| 長期借款本期償還數 | ( | 9,787,336) | ( | 5,669,112) |
| 應付公司債發行 | 400,000 | - | ||
| 買回應付公司債價款 | - | ( | 79,441) | |
| 現金增資 | 1,012,500 | - | ||
| 發放現金股利 | ( | 364,498) | ( | 152,225) |
| 發放員工紅利 | ( | 35,000) | - | |
| 發放董監事酬勞 | ( | 5,600) | ( | 5,600) |
| 出售(購入)庫藏股票 | 119,013 | ( | 97,655) | |
| 員工認股權憑證行使 | 29,345 | 57,607 | ||
| 少數股權減少 | ( | 2,627) | ( | 231,838) |
| 融資活動之淨現金流入 | 1,732,461 | 216,933 | ||
| 匯率影響數 | ( | 25,627) | 11,555 | |
| 合併個體變動取得之淨現金流量 | - | 15,361 | ||
| 本期現金及約當現金增加 | 92,188 | 210,942 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 690,016 | 479,074 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 782,204 | $ | 690,016 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ | 236,058 | $ | 220,520 |
| 本期支付所得稅 | $ | 132,557 | $ | 55,476 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價: | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ | 21,481 | $ | 553 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 39,245 | 924 | ||
| $ | 60,726 | $ | 1,477 | |
| 發行可轉換公司債屬認股權之資本公積 | $ | 13,278 | $ | - |
| 備供出售金融資產評價 | ||||
| 對金融商品未實損益(減少)增加數 | ($ | 117,817) | $ | 355,866 |
| 本期因合併個體變動不影響現金流量資訊 | ||||
| 流動資產(未包含現金) | $ | - | ($ | 10,697) |
| 固定資產 | - | ( | 1,336) | |
| 無形資產 | - | ( | 1,183) | |
| 其他資產 | - | ( | 997) | |
| 流動負債 | - | 7,366 | ||
| 其他負債 | - | 437 | ||
| 合併個體變動長期股權投資減少數 | - | 21,771 | ||
| 合併個體變動取得之淨現金流量 | $ | - | $ | 15,361 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年四月二日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文聯科技股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國96年及95年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除特別註明者外）
一、公司沿革
(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立，於民國83年3月2日開始營業，截至民國96年12月31日止，本公司實收資本額為$2,085,204。本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務。截至民國96年12月31日止，本公司及子公司員工人數約為1,080人。
本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣。
(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 所持股權百分比(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國96年12月31日 | 民國95年12月31日 | 說明 | |||
| 文聯科技股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 投資公司 | 98.46 | 100.00 | 3.(1) |
| " | 新像科技股份有限公司 | 貿易公司 | 99.60 | 71.14 | 3.(2) |
| " | 誠睇投資股份有限公司 | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | 興睇投資股份有限公司 | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | 英晟貿易股份有限公司 | 貿易公司 | 100.00 | 99.99 | |
| " | TOP AGE INC. | 投資公司 | - | 100.00 | 3.(3) |
| " | 超義科技股份有限公司 | 軟體服務 | 85.32 | 85.32 | |
| WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 領科商貿(上海)有限公司 | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | PROMISING INVESTMENT LIMITED | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LIMITED | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | |
| " | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 貿易公司 | 100.00 | - | 3.(4) |
| " | WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | 投資公司 | 100.00 | 100.00 |
195
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 持有股權百分比(%) | 民國96年 | 民國95年 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 領科商貿(上海)有限公司 | 成都聯創恒捷移動軟件有限公司 | 軟體服務 | 78.50 | - | - | 3.(4) |
| PROMISING INVESTMENT LIMITED | WINTECH LOGISTICS LIMITED | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| " | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| " | NINO CAPITAL CO., LTD. | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| " | RICH WEB LTD. | 投資公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | WT MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| " | WT MICROELECTRONICS (MALAYSIA) SDN. BHD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | WORLD MOTION TECHNOLOGY LIMITED | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| NINO CAPITAL CO., LTD. | 上海領科貿易有限公司 | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| RICH WEB LTD. | 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | WT MICROELECTRONICS (THAILAND) LTD. | 貿易公司 | 100.00 | 100.00 | ||
| 英晟貿易股份有限公司 | 新像科技股份有限公司 | 貿易公司 | - | 9.12 | 3.(2) | |
| 興曄投資股份有限公司 | 新像科技股份有限公司 | 貿易公司 | - | 9.12 | 3.(2) | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 投資公司 | 1.54 | - | 3.(1) | |
| 誠曄投資股份有限公司 | 新像科技股份有限公司 | 貿易公司 | - | 9.10 | 3.(2) | |
| " | 超義科技股份有限公司 | 軟體服務 | 6.16 | 6.16 | ||
| 新像科技股份有限公司 | 新像科技(薩摩亞)有限公司 | 投資公司 | - | 100.00 | 3.(3) | |
| 新像科技(薩摩亞)有限公司 | AHEAD SUCCESS CO., LTD. | 投資公司 | - | 100.00 | 3.(3) | |
| " | ABLEWIDE CO., LTD. | 投資公司 | - | 100.00 | 3.(3) |
- 上開列入本公司民國 96 年及 95 年度合併財務報表編製個體之子公司，
其財務報表及有關資訊均經簽證會計師查核。
-
上開列入民國 96 年度合併財務報表之直接或間接子公司相關資訊，請參閱附註十一。
-
合併個體增減變動情形說明如下：
(1) WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. 於民國 96 年度辦理現金增資美金 3,150 仟元，係全數由本公司之子公司興睜投資股份有限公司認購，截至民國 96 年 12 月 31 日，本公司對 WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. 之綜合持股比例仍為 100%。
(2) 本公司原對新像科技股份有限公司之綜合持股比例為 98.48%，本公司於民國 96 年度間向少數股權股東購入 1.12% 股權；並為因應管理組織架構之調整，而自子公司英晨貿易股份有限公司、興睜投資股份有限公司及誠睜投資股份有限公司等取得其所持有之新像科技股份有限公司股權，截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司直接持有新像公司 99.60%。前開為因應管理組織架構調整而自子公司購入股權交易，就會計實質並無影響，因此無相關損益產生。
(3) TOP AGE INC.、新像科技(薩摩亞)有限公司、AHEAD SUCCESS CO., LTD. 及 ABLEWIDE CO., LTD. 於民國 96 年度陸續結束營業，截至前開公司結束營業日前之收益與費損均已編入合併財務報表。
(4) WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 及成都聯創恆捷移動軟件有限公司分別於民國 96 年 8 月及 12 月新設成立，並自前開公司成立日起編入合併財務報表。
- 本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中“WINTECH”字樣，自民國 96 年 6 月起已陸續改為“WT”。
(三) 未列入合併財務報表之子公司：無此情形。
(四) 子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情形。
(五) 國外子公司營業之特殊風險：無重大營業之特殊風險。
(六) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無此情形。
(七) 子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。
(八) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：子公司並無發行轉換公司債及重大增資發行新股對本公司之股東權益影響重大者。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。有關重要會計政策彙總說明如下：
（一）合併財務報表編製原則
-
本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。
-
對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公
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司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表。
- 本公司與合併子公司間及合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科日餘額，均於編製合併財務報表時予以沖銷。
（二）子公司外幣財務報表換算基礎
海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
（三）國外分公司外幣財務報表換算基礎
國外分公司財務報表之各科目依下列匯率換算：
- 除營運資金(含長期墊款)係以歷史匯率換算外，其餘所有資產負債科目係依資產負債表日之即期匯率換算。
- 所有損益科目係以當年度平均匯率換算。
- 國外分公司外幣財務報表折算為新台幣之差額，列示於股東權益項下之「累積換算調整數」。
（四）資產負債區分流動及非流動之標準
- 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
- 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
（五）會計估計
本公司及合併子公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
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（六）外幣交易
- 本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
- 期末就外幣資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
- 期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
（七）公平價值變動列入損益之金融資產與負債
- 屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
- 公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權，請詳附註四（十一）、（十三）之說明。
（八）備供出售金融資產
- 屬權益性質之投資係採交易日會計；屬債務性質之投資係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
（九）以成本衡量之金融資產
- 係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
- 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
（十）應收帳款
係因出售商品而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，
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惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
（十一）備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
（十二）存貨
採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時採總額法，以淨變現價值為市價。
（十三）待出售非流動資產
若於目前狀況下，本公司可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產，則應將該非流動資產按其帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，並轉列待出售非流動資產。
（十四）固定資產
- 以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護及修理支出則列為當期費用。
- 折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提，主要耐用年數除房屋及建築為 50～55 年外，其餘固定資產為 2～7 年。
（十五）非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
（十六）退休計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
（十七）應付公司債
- 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積一認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費
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用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價低於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積一認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
- 民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
(2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
- 期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
（十八）所得税
-
本公司所得税會計處理採跨期間與同期間之所得税分攤，並認列遞延所得税資產或負債，再評估其遞延所得税資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得税資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。
-
以前年度高、低估之所得税，列為當年度所得税費用之調整項目。
-
本公司所得税抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得税抵減之會計處理準則」之規定處理，因研究發展及人才培訓所產生之所得税抵減採當期認列法處理。
-
未分配盈餘依所得税法加徵 10% 之所得税，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得税費用。
-
最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。
200
（十九）庫藏股票
- 本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
- 本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額先沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
- 庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
（二十）員工認股權憑證
本公司對於員工認股權證之給與日於民國93年1月1日(含)以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基密字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計畫係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
（二十一）每股盈餘
- 本公司之每股盈餘依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定計算及揭露。基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。
- 本公司之潛在普通股係指員工認股權憑證及轉換公司債。計算認股權證及轉換公司債之稀釋作用係分別採庫藏股票法及如果轉換法。
（二十二）收入、成本及費用
收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列；費用則依權責發生制於發生時認列。
（二十三）交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益，屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
（一）負商譽列為當期非常損益
本公司及子公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第五號及第二十五號有關負商譽應列為當期非常損益之會計處理。此項會計原則變動對民國95年12月31日之合併總資產、民國95年度合併總損益及每股盈餘無重大影響。
（二）待出售非流動資產
本公司之子公司新像公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」。此項會計原則之採用，對本公司民國95年12月31日之合併總資產、總
201
淨值及民國95年度合併總損益並無重大影響。
（三）金融商品
本公司及子公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動致使民國95年12月31日之合併總資產增加$355,866及認列其他股東權益調整金額計$355,866，民國95年度合併總損益減少$11,601（含會計原則變動不利之影響數$28,836），每股盈餘減少0.07元。
四、重要會計科目之說明
（一）現金及約當現金
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 3,417 | $ 948 |
| 活期存款 | 117,823 | 73,507 |
| 定期存款 | 47,550 | 58,800 |
| 支票存款 | 28,019 | 20,769 |
| 外幣存款 | 585,395 | 535,992 |
| $ 782,204 | $ 690,016 |
（二）公平價值變動列入損益之金融資產-流動
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 交易目的金融資產 | ||
| 開放型基金 | $ 187,085 | $ 183,000 |
| 上市公司股票 | - | 8,004 |
| 交易目的金融資產評價調整(含會計原則變動累積影響數) | 2,368 | ( 2,885) |
| $ 189,453 | $ 188,119 |
- 民國 96 年度因上開金融資產 (包括遠期外匯交易) 而認列之淨損失為 $578，其中因期末評價所產生之淨利益為 $1,740。
- 民國95年度因上開金融資產而認列之淨利益計$50,330，其中$51,348帳列會計原則變動累積影響數(利益)，餘$1,018帳列金融資產評價損失。
202
（三）備供出售之金融資產
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 流動項目 | ||
| 上市公司股票 | $ 355 | $ 363 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 186,249 | 145,106 |
| $ 186,604 | $ 145,469 | |
| 非流動項目 | ||
| 上市櫃公司股票 | $ 2,329 | $ 7,172 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 39,643 | 198,603 |
| $ 41,972 | $ 205,775 |
- 截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，備供出售金融資產評價調整列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額分別為 $225,892 及 $343,709。
- 本公司及子公司民國 96 年及 95 年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目之金額分別為 ($117,817) 及 $355,866。
（四）應收票據及帳款
| 96年 | 12月 | 31日 | |
|---|---|---|---|
| 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 454,571 | ($ 46) | $ 454,525 |
| 應收帳款 | 5,193,956 | (68,992) | 5,124,964 |
| $ 5,648,527 | ($ 69,038) | $ 5,579,489 | |
| 95年 | 12月 | 31日 | |
| 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 281,269 | ($ 50) | $ 281,219 |
| 應收帳款 | 3,850,929 | (57,806) | 3,793,123 |
| $ 4,132,198 | ($ 57,856) | $ 4,074,342 |
- 本公司、新像公司及 WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約，依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，且無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，故本公司、新像公司及 WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：
| 96年 | 12月 | 31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 讓售對象 | 尚未到期出售應收帳款金額/除列金額 | 已預支金額 | 保留款及未預支價金(註) | 已預支金額之利率區間 (%) |
| 台新銀行 | $ 3,854,096 | $3,846,453 | $ 7,644 | $ 7,180,000 |
| 大眾銀行 | 75,661 | 68,095 | 7,566 | 美金24,400仟元 |
| $ 3,929,757 | $3,914,548 | $ 15,210 |
203
95 年 12 月 31 日
| 讓售對象 | 尚未到期出售應收帳款金額/除列金額 | 已預支金額 | 保留款及未預支價金(註) | 銀行約定額度 | 已預支金額之利率區間 (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 台新銀行 | $ 3,902,125 | $3,884,396 | $ 17,729 | $ 7,180,000 | 5.2~6.2 |
| 大眾銀行 | 293,293 | 263,820 | 29,473 | 美金14,000仟元 | 6.32 |
| $ 4,195,418 | $4,148,216 | $ 47,202 |
註：係表列「其他應收款」
- 民國 96 年及 95 年度讓售應收帳款之財務費用分別為 $179,149 及 $203,785（表列財務費用）。
（五）存貨
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 商品存貨 | $ 7,767,084 | $ 6,576,679 |
| 減：備抵存貨呆滯損失 | ( 390,119) | ( 408,208) |
| $ 7,376,965 | $ 6,168,471 |
（六）預付款項
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 留抵稅額 | $ 160,024 | $ 136,953 |
| 進項稅額 | 40,160 | 24,922 |
| 預付貨款 | 6,133 | 19,807 |
| 其他 | 22,235 | 27,018 |
| $ 228,552 | $ 208,700 |
（七）待出售非流動資產
| 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 21,331 | $ - | $ 21,331 |
| 房屋及建築 | 15,564 | ( 1,529) | 14,035 |
| 辦公設備 | 4,645 | ( 1,019) | 3,626 |
| 租賃改良 | 1,503 | ( 1,003) | 500 |
| $ 43,043 | ($ 3,551) | 39,492 | |
| 減：備抵減損損失 | ( 4,834) | ||
| $ 34,658 |
新像公司於民國 96 年 1 月出售上開土地、房屋及建築、辦公設備與租賃改良。經衡量其帳面價值小於淨公平價值，故將截至民國 95 年 12 月 31 日止之相關原始成本、累計折舊及累計減損轉列待出售非流動資產。民國 96 年度則無此情形。
204
（八）以成本衡量之金融資產-非流動
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 上市公司股票(私募) | $ 19,000 | $ - |
| 興櫃公司股票 | 9,489 | 9,489 |
| 未上市(櫃)公司股票 | 317,289 | 287,876 |
| $ 345,778 | $ 297,365 |
本公司投資之國內上市公司私募股票，其買賣因證券交易法相關規定而受有限制，故依中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第243號函釋，以成本衡量。
（九）固定資產
| 96年12月31日 | |||
|---|---|---|---|
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 225,459 | $ - | $ 225,459 |
| 房屋及建築 | 217,449 | (15,355) | 202,094 |
| 試驗設備 | 33,187 | (21,064) | 12,123 |
| 運輸設備 | 1,538 | (903) | 635 |
| 辦公設備 | 169,458 | (97,182) | 72,276 |
| 租賃改良 | 26,534 | (16,000) | 10,534 |
| 未完工程及預付設備款 | 150 | - | 150 |
| $ 673,775 | ($ 150,504) | 523,271 | |
| 減：累計減損 | (907) | ||
| $ 522,364 | |||
| 95年12月31日 | |||
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | 100,641 | $ - | $ 100,641 |
| 房屋及建築 | 79,529 | (11,679) | 67,850 |
| 試驗設備 | 22,346 | (17,877) | 4,469 |
| 運輸設備 | 3,856 | (2,402) | 1,454 |
| 辦公設備 | 117,792 | (85,169) | 32,623 |
| 租賃改良 | 20,090 | (11,452) | 8,638 |
| 未完工程及預付設備款 | 771 | - | 771 |
| $ 345,025 | ($ 128,579) | $ 216,446 | |
| 減：累計減損 | (907) | ||
| $ 215,539 |
- 本公司於民國 96 年度以港幣 59,000 仟元 (約 $250,000) 購置香港土地及建物供倉儲之用，請詳附註十一 (一) 之說明。
205
- 本公司之子公司-超義公司依財務會計準則公報第 35 號「資產減損之會計處理原則」，因其所持有之部分固定資產市場價值下跌幅度大於正常使用所預期之折損，而於民國 95 年度認列減損損失 $1,939，而依合併期間併入合併損益表「減損損失」之金額為 $808。
（十）短期借款
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 信用借款 | $ 2,329,677 | $ 2,759,755 |
| 年利率區間 | 2.47% ~6.53% | 1.90% ~7.02% |
| (十一)公平價值變動列入損益之金融負債 | 96年12月31日 | 95年12月31日 |
| 交易目的金融負債 | ||
| 嵌入應付公司債之衍生性商品 | $ 28,982 | $ - |
| 金融負債評價調整 | ( 7,549) | - |
| $ 21,433 | $ - |
- 上開交易目的金融負債係本公司於民國 96 年 2 月發行國內第四次無擔保可轉換公司債，發行時嵌入該公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權所產生之衍生性金融負債，截至民國 96 年 12 月 31 日止之金額為 $21,433，其民國 96 年度認列之金融負債評價利益計 $10,795。有關本公司發行國內無擔保轉換公司債之發行條件及其他相說明，請參閱附註四（十三）。
- 本公司於民國 95 年 1 月 1 日前與數家銀行簽訂之浮動利率交換合約，於民國 95 年 3 月份陸續結清產生現金流出 $86,719（係該合約於民國 95 年 1 月 1 日產生之金融負債 $106,913，減除於 95 年第一季認列之金融負債評價利益 $20,194 後之餘額）。
（十二）所得税
- 所得稅費用及應付所得稅：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 繼續營業單位之所得稅費用 | $ 210,439 | $ 122,970 |
| 會計原則變動累積影響數之所得稅利益 | - | ( 26,728) |
| 遞延所得稅淨變動數 | ( 20,768) | 5,485 |
| 以前年度所得稅高估數 | 7,166 | 6,812 |
| 減：預付稅款及扣繳稅款 | ( 58,372) | ( 35,792) |
| 匯率影響數 | ( 349) | - |
| 應付所得稅(淨額) | $ 138,116 | $ 72,747 |
| 應付所得稅 | $ 139,386 | $ 81,351 |
| 應收退稅款(帳列「其他應收款」) | ( 1,270) | ( 8,604) |
| $ 138,116 | $ 72,747 |
- 民國 96 年及 95 年 12 月 31 日之遞延所得稅資產及負債總額如下：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅資產 | $ 170,184 | $ 170,784 |
| 遞延所得稅負債 | ($ 23,065) | ($ 8,156) |
| 遞延所得稅資產之備抵評價 | ($ 23,573) | ($ 18,314) |
- 民國 96 年及 95 年 12 月 31 日之暫時性差異金額及所得稅影響數明細如下：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 所得稅影響數 | 金額 | 所得稅影響數 | |
| 流動項目 | ||||
| 備抵呆帳超限數 | $ 19,053 | $ 4,763 | $ - | $ - |
| 存貨呆滯損失未實現數 | 389,833 | 97,458 | 408,165 | 102,041 |
| 備抵銷貨折讓未實現數 | 161,025 | 40,256 | 169,201 | 42,301 |
| 未實現兌換(利益)損失 | ( 16,509) | ( 4,127) | 9,405 | 2,352 |
| $138,350 | $146,694 | |||
| 非流動項目 | ||||
| 採權益法認列之投資收益 | ($ 75,752) | ($ 18,938) | ($ 32,628) | ($ 8,156) |
| 退休金未提撥數 | 14,637 | 3,660 | 16,422 | 4,094 |
| 固定及出租資產備抵減損損失 | 1,897 | 474 | 6,731 | 1,682 |
| 尚未使用虧損扣抵 | 94,291 | 23,573 | 73,815 | 18,314 |
| 8,769 | 15,934 | |||
| 減：備抵評價 | ( 23,573) | ( 18,314) | ||
| ($ 14,804) | ($ 2,380) |
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司之子公司-超義公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數如下：
| 發生年度 | 可供抵減金額 | 所得稅影響數 | 有效期限 |
|---|---|---|---|
| 民國 92 年度 | $ 18,144 | $ 4,536 | 民國 97 年度 |
| 民國 93 年度 | 14,841 | 3,710 | 民國 98 年度 |
| 民國 94 年度 | 15,499 | 3,875 | 民國 99 年度 |
| 民國 95 年度 | 19,545 | 4,886 | 民國 100 年度 |
| 民國 96 年度 | 26,262 | 6,566 | 民國 101 年度 |
| $ 94,291 | $ 23,573 |
- 本公司營利事業所得稅結算申報，經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。
（十三）應付公司債
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 國內第四次無擔保轉換公司債 | ||
| 應付轉換公司債 | $ 337,000 | $ - |
| 減：應付公司債折價 | ( 35,031) | - |
| 合計 | $ 301,969 | $ - |
- 國內第四次無擔保轉換公司債：
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第四次無擔保轉換公司
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債，發行總額計$400,000，票面利率 0%，發行期間5年，流通期間自民國96年2月6日至101年2月6日。本轉換公司債於民國96年2月6日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式設定，並因民國96年股東會決議無償配股而調整為29.16元，截至民國96年12月31日止，轉換公司債面額計$63,000，已轉換為普通股2,148仟股。
(3) 依轉換辦法規定，所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(4) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年時，要求本公司以債券面額加計 3.63%、5.50% 及 7.40% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。
(5) 依本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
(6) 本轉換公司債之有效利率為 2.687%。
-
本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將國內第四次發行之無擔保可轉換公司債之轉換權與負債分離，帳列「資本公積－認股權」，截至民國96年12月31日止之金額為$13,278。另嵌入該公司債之贖回權、賣回權與轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，請參閱附註四（十一）之說明。
-
國內第二次無擔保轉換公司債
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計$800,000，票面利率 0%，發行期間5年，流通期間自民國91年6月11日至96年6月10日。本轉換公司債於民國91年6月11日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本公司債已於民國95年度全數申請行使轉換權或買回註銷。
- 依據(95)基秘字第078號規定，於民國94年12月31日(含)以前發
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行之複合商品，有關嵌入式之衍生性金融商品，本公司選擇不予以分離處理。
（十四）長期借款
| 貸款機構 | 合約期間 | 96年12月31日 | 95年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 兆豐國際商業銀行等16家銀行 | 96/5/31~101/5/31 | $2,047,500 | $ - |
| 華南商業銀行等14家銀行 | 93/5/24~96/5/31 | - | 1,024,600 |
| 抵押借款 | 92/9/18~107/9/18 | - | 13,494 |
| 減：一年內到期部分 | - | ( 13,494) | |
| $2,047,500 | $1,024,600 | ||
| 年利率區間 | 5.63%~5.92% | 2.69%~6.42% |
- 本公司與聯貸銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，需動用借款額度之六成。
- 借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內選擇還款或續借。
- 因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
- 依本公司與兆豐國際商業銀行等之聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度及半年度合併報表須維持以下之財務比率：
(1) 流動比率不得低於 110%。
(2) 負債比率(總負債/股東權益)不得高於 250%。
(3) 利息保障倍數不得低於 2 倍。
（十五）退休金計劃
- 本公司及新像公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局)。有關本公司及新像公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 有關退休金精算假設彙總如下：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 本公司 | ||
| 折現率 | 3.50% | 3.75% |
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.75% | 2.75% |
| 薪資水準增加率 | 4.00% | 4.00% |
新像公司
| 折現率 | 3.50% | 3.75% |
|---|---|---|
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.75% | 2.75% |
| 薪資水準增加率 | 2.50% | 2.50% |
(2)退休金提撥狀況表主要內容如下：
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | |
|---|---|---|
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | (16,768) | (20,225) |
| 累積給付義務 | (16,768) | (20,225) |
| 未來薪資增加之影響數 | (16,102) | (19,754) |
| 預計給付義務 | (32,870) | (39,979) |
| 退休基金資產公平價值 | 27,283 | 21,685 |
| 提撥狀況 | (5,587) | (18,294) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 1,685 | 1,840 |
| 未認列退休金(利益)損失 | (10,770) | 31 |
| 應計退休金負債 | ($ 14,672) | ($ 16,423) |
(3)淨退休金成本包括：
| 96年度 | 95年度 | |
|---|---|---|
| 服務成本 | $ 2,303 | $ 2,390 |
| 利息成本 | 1,499 | 1,363 |
| 基金資產之預期報酬 | ( 596) | ( 447) |
| 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 | 156 | 156 |
| 淨退休金成本 | $ 3,362 | $ 3,462 |
-
本公司、新像公司及超義公司自民國94年7月1日起，依據「勞工退休金條例」訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司、新像公司及超義公司於民國96年及95年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$16,161及15,685。
-
上海領科貿易有限公司、領科倉儲貿易(深圳)有限公司、領科商貿(上海)有限公司及成都聯創恆捷移動軟件有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為依員工戶籍之不同提撥 7%～21%，專戶存於員工獨立帳戶。WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD.，按香港特區政府規定之強積金制度每月依當地員工薪資總額分別由員工及雇主各提 5%。員工之退休金由政府管理統籌安排，上述公司除
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按月提撥外，無進一步義務。
上開合併子公司於民國 96 年及 95 年度依該退休辦法所認列之退休金費用分別為 $20,462 及 $11,359。
（十六）股本
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司登記之股本總額為普通股 285,000 仟股（含公司債可轉換股份總額 51,500 仟股及認股權憑證可認購股份總額 19,000 仟股），核准發行流通在外普通股為 208,520 仟股（含庫藏股票 2,345 仟股），每股面額新台幣 10 元。
- 本公司於民國 96 年 6 月經股東常會決議，以未分配盈餘 $84,704（含員工紅利 $35,000）辦理增資發行新股 8,470 仟股。
- 本公司於民國 96 年 9 月向行政院金融監督管理委員會申請現金增資發行新股 25,000 仟股，每股發行價格 40.5 元。
（十七）員工認股選擇權計劃
- 本公司及新像公司均訂有之酬勞性員工認股選擇權計劃。本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之；新像公司則以不低於發行日最近期會計師查核簽證之財務報告之每股淨值為認股價格。認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為五年，員工自被授予認股選擇權屆滿二年後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利，每單位認股選擇權得認購普通股 1,000 股。
- 民國 96 年及 95 年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格及資訊揭露如下：
本公司
| 認股選擇權 | 96年度 | 95年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均 行使價格 | 數量 (單位) | 加權平均 行使價格 | |
| 期初流通在外 | 3,305 | $ 20.62 | 6,730 | $ 21.74 |
| 本期給予 | 5,000 | 31.00 | - | - |
| 本期行使 | ( 1,569) | 18.70 | ( 3,025) | 18.84 |
| 本期註銷 | - | - | ( 400) | - |
| 期末流通在外 | 6,736 | 27.55 | 3,305 | 20.62 |
| 期末可行使之認股選擇權 | 1,736 | 2,685 |
新像公司
| 認股選擇權 | 96年度 | 95年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均 (元) | 數量 (單位) | 加權平均 (元) | |
| 期初流通在外 | 270 | $ 10.74 | 365 | $ 10.74 |
| 本期註銷 | ( 40) | - | ( 95) | - |
| 期末流通在外 | 230 | 10.74 | 270 | 10.74 |
| 期末可行使之認股選擇權 | 230 | 203 |
- 截至民國 96 年 12 月 31 日止，酬勞性員工認股選擇權計算流通在外之資訊如下：
本公司
| 行使價格 (元) | 期末流通在外之認股選擇權 | 期末可行使認股選擇權 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均預期剩餘存續年限 | 加權平均行使價格(元) | 數量 (單位) | 加權平均行使價格(元) | |
| $ 17.6 | 6,736 | 3.95 | $ 27.55 | 1,736 | $ 17.60 |
新像公司
| 行使價格 (元) | 期末流通在外之認股選擇權 | 期末可行使認股選擇權 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 數量 (單位) | 加權平均預期剩餘存續年限 | 加權平均行使價格(元) | 數量 (單位) | 加權平均行使價格(元) | |
| $ 10.74 | 230 | 0.5 | $ 10.74 | 230 | $ 10.74 |
- 本公司認股選擇權計劃給與日於民國 93 年度 (含)以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本，其相關評價及擬制性資訊如下：
(1) 評價模式：採用 Black-Scholes 選擇權評價模式。
(2) 評價假設：
| | 發行日期
96年12月24日 |
| --- | --- |
| 股利率 | 0% |
| 預期價格波動性 | 38.99% |
| 無風險利率 | 2.65% |
| 預期存續期間 | 4.1年 |
| 攤銷年限 | 2~ 4年 |
(3) 評價結果：
| | 發行日期
96年12月24日 |
| --- | --- |
| 本期給與之認股選擇權每單位加權平均公平價值（元） | $ 10.70 |
| 採用公平價值法本期認列之酬勞成本 | $ 407 |
(4) 擬制性資料：
| 96年1月1日至12月31日 | ||
|---|---|---|
| 合併淨損益 | 報表認列之淨利 | $ 852,738 |
| 擬制淨利 | $ 852,331 | |
| 基本每股盈餘 | 報表認列之每股淨利 | $ 4.73 |
| 擬制每股淨利 | $ 4.73 | |
| 稀釋每股盈餘 | 報表認列之每股淨利 | $ 4.64 |
| 擬制每股淨利 | $ 4.64 |
(十八)資本公積
- 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 長期股權投資按權益法評價產生之資本公積，不得作任何用途。
- 有關資本公積-認股權，請詳附註四（十三）說明。
(十九)保留盈餘
- 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，先提 10%為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。其分派比例為員工紅利不低於百分之一，董、監事酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
- 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取最低現金股利加額外股利政策。盈餘分配原則如下：
盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則，並考量對未來獲利及資金需求成長情形，而分配股票股利及現金股利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前時收資本額百分之三十以上，現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。
- 截至民國 96 年 12 月 31 止，表列之「法定盈餘公積」，係本公司歷
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年來自盈餘中提列至民國95年度止之累積數。
- 截至民國96年12月31日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
| 86年及以前年度未分配盈餘 | $ 984 |
|---|---|
| 87年及以後年度未分配盈餘: | |
| 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 | 206,432 |
| 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 | 852,738 |
| 合計 | $ 1,060,154 |
-
本公司於民國95年12月31日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$85,976，民國95年實際稅額扣抵比率為13.21%。截至民國96年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為$32,284，預計民國96年之稅額扣抵比率為12.81%。
-
本公司民國96年及95年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為2.2元及1元，暨股票股利每股均為0.3元。
-
本公司民國96年度盈餘分配案，截至民國97年4月2日止尚未經董事會決議通過。有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國95年度盈餘於民國96年實際配發之員工紅利及董監酬勞，其相關資訊如下：
215
股東會及董事會
決議實際配發數
(1)配發情形
A. 員工現金紅利 $ 35,000
B. 員工股票紅利
(a)股數 3,500仟股
(b)金額 $ 35,000
(c)占當年底流通在外股數之比例 2.16%
C. 董監事酬勞 $ 5,600
(2)每股盈餘相關資訊：（單位：新台幣元）
原基本每股盈餘(註1) $ 3.53
設算基本每股盈餘(註2) $ 3.06
註 1：未依民國 95 年度以盈餘轉增資比例調整計算。
註 2：設算每股盈餘 = (本期淨利-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。
（二十）庫藏股票
- 民國 96 及 95 年度庫藏股票數量（仟股）變動情形如下：
| 96 | 年 | 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 | |
| 供轉讓股份予員工 | 8,961 | - | 6,616 | 2,345 | $ 52,026 | |
| 95 | 年 | 度 | ||||
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 | |
| 供轉讓股份予員工 | 3,000 | 5,961 | - | 8,961 | $198,806 |
- 證券交易法規定，公司對買回發行在外股份數量之比例，不得超過發行股份總數 10%；收買股份之總額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價與已實現之資本公積之金額。
- 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
- 本公司轉讓股份予員工所買回之股份，應自首次於買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
216
（二十一）合併每股盈餘
| 96 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額(仟元) | 股數(仟股) | 每股盈餘(元) | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 合併淨損益 | $980,037 | $852,738 | 180,149 | $5.44 | $4.73 |
| 少數股權損益 | (2,113) | (2,144) | |||
| 合併總損益 | $977,924 | $850,594 | |||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 員工認股選擇權 | $ - | $ - | 2,119 | ||
| 第四次轉換公司債 | (2,595) | (1,946) | 1,130 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 合併淨損益 | 977,442 | 850,792 | 183,398 | $5.33 | $4.64 |
| 少數股權損益 | (2,113) | (2,144) | |||
| 合併總損益 | $975,329 | $848,648 | |||
| 95 | 年 | 度 | |||
| 金 | 額(仟元) | 股數(仟股) | 每股盈餘(元) | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 繼續營業單位淨利 | $624,096 | $595,963 | 168,915 | $3.69 | $3.53 |
| 會計原則變動累積影響數 | (55,563) | (28,836) | (0.33) | (0.17) | |
| 合併淨損益 | 568,533 | 567,127 | $3.36 | $3.36 | |
| 少數股權損益 | (16,718) | (10,769) | |||
| 合併總損益 | $551,815 | $556,358 | |||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | |||||
| 員工認股選擇權 | $ - | $ - | 64 | ||
| 第二次轉換公司債 | 19 | 15 | 58 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||
| 繼續營業單位淨利 | 624,115 | 595,978 | - | $3.69 | $3.53 |
| 會計原則變動累積影響數 | (55,563) | (28,836) | - | (0.33) | (0.17) |
| 合併淨損益 | 568,552 | 567,142 | 169,037 | $3.36 | $3.36 |
| 少數股權損益 | (16,718) | (10,769) | |||
| 合併總損益 | $551,834 | $556,373 |
上開股數係追溯調整至民國96年12月31日止，本公司盈餘轉增資與員工紅利轉增資追溯調整之加權平均流通在外股數。
217
（二十二）用人、折舊及攤銷費用
本公司及子公司係從事電子零組件買賣及研發之通路商，故民國 96 年及 95 年度所發生之用人、折舊及攤銷費用，均屬於營業費用項目，其相關細項表列如下：
| 96 年 度 | 95 年 度 | |
|---|---|---|
| 用人費用 | ||
| 薪資費用 | $ 629,812 | $ 576,112 |
| 勞健保費用 | 25,370 | 24,301 |
| 退休金費用 | 39,985 | 30,506 |
| 其他用人費用 | 35,099 | 32,659 |
| $ 730,266 | $ 663,578 | |
| 折舊費用 | $ 32,171 | $ 29,842 |
| 攤銷費用 | $ 2,083 | $ 8,101 |
五、關係人交易
本公司關係人交易對象均為列入合併財務報表之編製個體，相關交易業已沖銷。另關係人鄭文宗係本公司負責人，截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司及新像公司部分銀行融資額度，由其擔任連帶保證人。
六、質押之資產
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司及子公司提供抵押資產之帳面價值明細如下：
| 資產明細 | 擔保性質 | 帳面價值 | |
|---|---|---|---|
| 96年12月31日 | 95年12月31日 | ||
| 其他金融資產-流動 | 銀行借款額度之擔保 | $ 11,069 | $ 6,049 |
| 土地 | 〃 | - | 16,497 |
| 房屋及建築 | 〃 | - | 14,035 |
| 其他金融資產-非流動 | 提供宇設假扣押之反擔保 | - | 13,030 |
| $ 11,069 | $ 49,611 |
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司及子公司已簽約之辦公室及倉庫租賃合約，其未來應支付租金情形如下：
97.01.01~97.12.31
98.01.01~99.12.28
$ 65,386
49,418
$ 114,804
(二)截至民國96年12月31日止，本公司及子公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計$707,936。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
本公司於民國97年1月經董事會決議，擬由本公司與本公司百分之百間接持有之子公司 PROMISING INVESTMENT LIMITED，分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。本案並於同年3月經股東臨時會決議通過，並以民國97年4月10日前或雙方合意之日期為收購資產基準日及股份交割日。
十、其他
（一）金融商品之公平價值
| 金融資產 | 96年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 6,527,187 | $ - | $ 6,527,187 | 1 |
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 189,453 | 189,453 | - | 3 |
| 備供出售金融資產 | 228,576 | 228,576 | - | 4 |
| 以成本衡量之金融資產 | ||||
| -非流動 | 345,778 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 92,181 | - | 89,828 | 5 |
| 金融資產 | 96年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | $ 7,643,230 | $ - | $ 7,643,230 | 1 |
| 長期借款 | 2,047,500 | - | 2,047,500 | 6 |
| 應付公司債 | 301,969 | - | 301,969 | 7 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 負債 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產 | 21,433 | - | 21,433 | 8 |
| 95年12月31日 | ||||
| 金融資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | |
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 5,047,006 | $ - | $ 5,047,006 | 1 |
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 188,119 | 188,119 | - | 3 |
| 備供出售金融資產 | 351,244 | 351,244 | - | 4 |
| 以成本衡量之金融資產-非流動 | 297,365 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 90,416 | - | 88,470 | 5 |
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | 7,630,376 | - | 7,630,376 | 1 |
| 長期借款 | ||||
| (含一年內到期之部分) | 1,038,094 | - | 1,038,094 | 6 |
本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1. 該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、其他金融資產-流動、短期借款、應付帳款、應付所得稅、應付費用及其他流動負債。
2. 以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
3. 交易目的金融商品係以市場價格為公平價值，其中上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
220
-
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司96年及95年12月31日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價。
-
存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年定期存款利率為準。
-
長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
-
應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
-
公平價值變動列入損益之金融負債，其公平價值係由交易相對人提供之。
（二）財務風險控制
本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司子公司所有風險（包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險），使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
（三）重大財務風險資訊
- 市場風險
本公司及子公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司所持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
本公司及子公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。本公司發行之債務商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。
- 信用風險
本公司及子公司應收款項之債務人大部分為信用良好之公司，近年來未有實際發生重大呆帳之情形，且本公司及子公司定期評估備抵呆帳之適足性，經評估結果並無重大之信用風險。
本公司及子公司係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易，且係與信用良好之交易相對人往來，故發生信用風險之可能性極低。本公司發行之債務類商品，無信用風險。
另本公司為子公司向銀行借款所提供之背書保證，由於對該子公司之信用及財務狀況均能完全掌控，因此對於資產負債表外所產生信用風
221
險之可能性極低。
3. 流動性風險
本公司及子公司投資之權益類金融商品投資除以成本衡量之金融資產無活絡市場，惟持股比率不高影響不大外，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，因此發生流動性風險之可能性極低。另本公司及子公司之營業狀況及債信情形良好且營運資金充足，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司發行之可轉換公司債，經評估未來營運資金足以支應贖回資金之需求，因此不致發生重大之流動性風險。
4. 利率變動之現金流量風險
本公司長期借款為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，惟本公司營運資金足以支應此資金需求，故可規避利率變動之現金流量風險。
本公司發行之債務類商品屬固定利率型商品，因此無重大利率變動之現金流量風險。
（四）控制公司與從屬公司間已消除之交易事項
| 96 | 年 | 度 |
|---|---|---|
| 交易事項 | 交易公司 | 金額 |
| 1. 沖銷長期股權投資與股東權益 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | |
| 誠磚投資股份有限公司 | ||
| 英晟貿易股份有限公司 | ||
| 興磚投資股份有限公司 | ||
| 新像科技股份有限公司 | ||
| 超義科技股份有限公司 | $ 2,584,946 | |
| 2. 沖銷相互間債權債務科目 | ||
| 應收、付款項 | 〃 | 1,751,381 |
| 3. 沖銷損益科目 | ||
| 進、銷貨交易 | 〃 | 13,297,738 |
| 推銷費用、什項收入 | 〃 | 143,649 |
| 95 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|
| 交易事項 | 交易公司 | 金額 | |
| 1. 沖銷長期股權投資與股東權益 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | ||
| TOP AGE INC. | |||
| 誠磚投資股份有限公司 | |||
| 英晟貿易股份有限公司 | |||
| 興磚投資股份有限公司 | |||
| 超義科技股份有限公司 | |||
| 新像科技股份有限公司 | $ | 2,163,608 | |
| 2. 沖銷相互間債權債務科目 | |||
| 應收、付款項 | 〃 | 1,823,606 | |
| 3. 沖銷損益科目 | |||
| 進、銷貨交易 | 〃 | 9,410,236 | |
| 推銷費用、什項收入 | 〃 | 304,084 |
（五）其他
民國95年度財務報表部分科目業經重分類，俾便與民國96年度財務報表比較。
223
十一、附註揭露事項
（一）重大交易事項相關資訊
有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表編製，且下列與子公司間交易事項，於編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。另本公司及部分間接轉投資子公司之英文中"WINTECH"字樣，自民國96年6月起已陸續改為"WT"。
- 資金貸予他人：無此情形。
- 為他人背書保證：
| 為他人背書保證者名稱 | 背書保證對象 | 對單一企業背書保證之限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額係最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 與本公司之關係 | |||||||
| 文暉科技股份有限公司 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司間接轉投資之子公司 | 對直接或間接持有股權90%以上之子公司背書保證者，以不超過本公司淨值80%為限，本期最高限額為$4,490,588。 | $ 275,000 | $ 172,000 | $ - | 3.06% | 背書保證總額以不超過本公司淨值80%(含)為限，本期最高限額為$4,490,588。 |
| " | 新傑科技股份有限公司 | 本公司直接轉投資之子公司 | " | 810,000 | 810,000 | - | 14.41% | " |
| $ 982,000 | $ - |
- 期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資公司名稱 | 有價證券種類及名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列科目(註1) | 期 | 末 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仲股/仲單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | ||||
| 文暉科技股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 本公司之子公司 | 1 | 27,025 | $ 1,697,126 | 98.46% | $ 1,697,126 |
| " | 誠暉投資股份有限公司 | " | 1 | 14,802 | 269,317 | 100.00% | 272,348 |
| " | 新傑科技股份有限公司 | " | 1 | 43,070 | 500,889 | 99.60% | 508,136 |
| " | 興暉投資股份有限公司 | " | 1 | 4,600 | 32,670 | 100.00% | 32,670 |
| " | 英晟貿易股份有限公司 | " | 1 | 5,000 | 50,681 | 100.00% | 50,681 |
| " | 超義科技股份有限公司 | " | 1 | 6,825 | 34,263 | 85.32% | 34,263 |
| $ 2,584,946 | $ 2,595,224 | ||||||
| " | 宏芯科技股份有限公司 | 無 | 2 | 590 | $ 12,520 | 2.29% | 註2 |
| " | 天瀚科技股份有限公司 | " | 2 | 1,000 | 19,000 | 0.62% | 註3 |
| $ 31,520 | |||||||
| " | 聯發科技股份有限公司 | " | 3 | 443 | $ 186,604 | 0.04% | $ 186,604 |
224
註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-備供出售金融資產-流動
註2：係為興櫃公司之股票，故以成本衡量。
註3：係買賣受限制之國內上市公司私募股票，故以成本衡量，請詳附註四(七)。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 有價證券
種類及名稱 | 帳列科目 | 交易對象 | 關係 | 期初 | | 買入 | | 賣出 | | 期末 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 仟股數或
仟單位數 | 金額 | 仟股數或
仟單位數 | 金額 | 仟股數或
仟單位數 | 售價 | 帳面成本 | 備註 |
| 新傑科技 | 採權益法之長 | 誠婦投資股份有限公司 | 本公司之子公司 | 30,761 | $323,144 | 12,309 | $148,391 | - | $ - | $ - | 43,070 |
| 股份有限公司 | 期股權投資 | 興婦投資股份有限公司 | 〃 | | | | | | | | |
| | | 英晟貿易股份有限公司 | 〃 | | | | | | | | |
| | | 少數股權股東 | 無 | | | | | | | | |
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 取得之公司財產名稱 | 交易日成 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象及關係 | 價格決定之取得目的及參考依據使用情形 | 其他約定事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 文碑科技股份有限公司 | 土地及建物 | 96年6月4日及96年6月26日 | 港幣 59,000仟元 | 已全部付清 | 非關係人 | 鑑價報告 | 做為香港倉庫之使用 | 無 |
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交 | 易 | 情 | 買 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易對象 | 關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票 | 備註 | 帳款之比率 |
| WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司之子公司之間接轉投資公司 | 銷貨 | $ 8,430,865 (註4) | 25 | 次月結90天 | 按產品種類、參考存貨或本市場行情及其他交易條件後議定。 | 無重大差異 | $ 104,542 (註4) | 3 | |||
| WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | " | 銷貨 | 2,215,990 | 6 | " | " | " | 863,807 | 28 | |||
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | " | 銷貨 | 1,815,143 | 5 | " | " | " | 512,529 | 16 | |||
| WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 銷貨 | 706,253 | 2 | " | " | " | 201,438 | 6 |
註4：民國96年度對WT (HONG KONG)的銷貨金額包含對其計收之管理服務收入$65,301，截至民國96年12月31日，該項管理服務收入仍同額帳列「應收帳款-關係人」項下。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
| 逾期應收關係人款項應收關係人款項額 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳列應收款項之公司 | 交易對象 | 集團 | 係應收關係人款項餘額 | 總轉率 | 金額 | 繼續撥付 | 成後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
| 文晖科技股份有限公司 | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | $ 863,807 | 5.13 | $ - | - | $ 753,291 | $ - | |
| " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | " | 512,529 | 4.23 | - | - | 425,254 | - | |
| " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | " | 201,438 | 3.04 | 58,675 | 期後收款 | 88,959 | - | |
| " | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | " | 104,542 | 39.73 | - | - | 104,542 | - |
9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(二)、(十)及十
（二）轉投資事業相關資訊
（本公司及部分間接轉投資子公司之英文名稱中"WINTECH"字樣，自民國96年6月起已陸續改為"WT"。）
- 被投資公司之相關資訊
| 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 上期期末 | 股數(仟股) | 比率 | ||||||
| WINTECH | TROPIC ISLE BUILDING, P.O. BOX438 | 控股公司 | $ 881,298 | $ 848,431 | 27,025 | 98.46% | $ 1,697,126 | $ 385,140 | $ 382,717 |
| MICROELECTRONICS | ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH | ||||||||
| HOLDING LTD. | VIRGIN ISLANDS | ||||||||
| 誠晖投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 165,000 | 165,000 | 14,802 | 100.00% | 269,317 | 76,855 | 76,855 |
| 新傑科技股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號4樓 | IC代理商 | 471,535 | 323,144 | 43,070 | 99.60% | 500,889 | 22,881 | 14,234 |
| 興晖投資股份有限公司 | 臺北市信義區信義路5段127號2樓之5 | 一般投資業 | 52,000 | 52,000 | 4,600 | 100.00% | 32,670 | 22,235 | 22,235 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 臺北縣中和市中正路738號14樓之1 | 電子材料批發業、電子零售組件製造業及電子材料零售業 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 100.00% | 50,681 | 3,176 | 3,176 |
| 超義科技股份有限公司 | 台北市松山區八德路3段32號9樓 | 資訊軟體暨服務業 | 68,252 | 68,252 | 6,825 | 85.32% | 34,263 | ( 26,262) | ( 24,289) |
| TOP AGE INC. | OFFSHORE CHAMBERS, P.O. BOX217, APIA, SAMOA. | 控股公司 | - | 3 | - | - | - | - | ( 3) |
| $1,688,085 | $1,506,830 | $2,584,946 | $474,925 |
2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：
| 本公司或被投資 | 有價證券種類 | 有價證券名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列科目(註1) | 期 | 末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 仟股/仟單位 | 帳面金額 | 比率 | 市價/股權淨值 | |||||
| WINTECH | 普通股 | PROMISING INVESTMENT LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 13,894 | $1,096,428 | 100.00% | $1,096,428 | |
| MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | |||||||||
| 〃 | 〃 | WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | 〃 | 〃 | 2,771 | 122,261 | 100.00% | 122,261 | |
| 〃 | 〃 | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 〃 | 〃 | 0.1 | 10,128 | 100.00% | 10,128 | |
| 〃 | 〃 | WINTECH MICROELECTRONICS LIMITED | 〃 | 〃 | 5 | 6 | 100.00% | 6 | |
| 〃 | 〃 | 領科商貿(上海)有限公司 | 〃 | 〃 | 註3 | 106,051 | 100.00% | 106,051 | |
| 〃 | 〃 | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 〃 | 〃 | 100 | 76,700 | 100.00% | 76,700 | |
| 〃 | 〃 | FANGTEK LTD. | 無 | 2 | 2,489 | 50,908 | 7.79% | 註2 | |
| 〃 | 〃 | AMBARELLA INC. | 〃 | 〃 | 6,923 | 127,146 | 9.50% | 〃 | |
| 〃 | 〃 | C SQUARED VENTURE CAPITAL INC. | 〃 | 〃 | 3,000 | 98,772 | 8.80% | 〃 | |
| 〃 | 〃 | EVERICH CAPITAL CO., LTD. | 本公司為該公司之董事 | 〃 | 895 | 29,413 | 11.82% | 〃 | |
| PROMISING INVESTMENT LTD. | 〃 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 本公司之間接轉投資公司 | 1 | 12,528 | 1,008,246 | 100.00% | 1,008,246 | |
| 〃 | 〃 | NINO CAPITAL CO., LTD. | 〃 | 〃 | 311 | 37,978 | 100.00% | 37,978 | |
| 〃 | 〃 | RICH WEB LTD. | 〃 | 〃 | 1,038 | 35,654 | 100.00% | 35,654 | |
| 〃 | 〃 | WINTECH LOGISTICS LIMITED | 〃 | 〃 | 38 | 1,217 | 100.00% | 1,217 | |
| WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | 〃 | WT MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. | 〃 | 〃 | 200 | 69,355 | 100.00% | 69,355 | |
| 〃 | 〃 | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 〃 | 〃 | 1,500 | 53,516 | 100.00% | 53,516 | |
| 〃 | 〃 | WT MICROELECTRONICS (MALAYSIA) SDN. BHD. | 〃 | 〃 | 500 | (610) | 100.00% | (610) | |
| WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 〃 | WORLD MOTION TECHNOLOGY LIMITED | 〃 | 〃 | 10 | 98 | 100.00% | 98 | |
| NINO CAPITAL CO., LTD. | 〃 | 上海領科貿易有限公司 | 〃 | 〃 | 註3 | 37,555 | 100.00% | 37,555 | |
| RICH WEB LTD. | 〃 | 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | 〃 | 〃 | 〃 | 35,534 | 100.00% | 35,534 | |
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 〃 | WT MICROELECTRONICS (THAILAND) LTD. | 〃 | 〃 | 300 | 1,749 | 100.00% | 1,749 | |
| 領科商貿(上海)有限公司 | 〃 | 成都聯創恒捷移動軟件有限公司 | 〃 | 〃 | 註3 | 10,478 | 78.50% | 10,478 | |
| 興暉投資股份有限公司 | 〃 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 本公司之子公司 | 〃 | 423 | 26,583 | 1.54% | 26,583 | |
| 〃 | 受益憑證 | 元大萬泰基金 | 無 | 4 | 504 | 7,156 | - | 7,156 | |
| 英晟貿易股份有限公司 | 〃 | 建弘全家福債券型基金 | 〃 | 4 | 15 | 2,563 | - | 2,563 | |
| 誠暉投資股份有限公司 | 普通股 | 揚富投資股份有限公司 | 〃 | 2 | 850 | 11,050 | 15.45% | 註2 | |
| 〃 | 〃 | 台灣類比科技股份有限公司 | 〃 | 3 | 311 | 41,972 | 0.82% | 41,972 | |
| 〃 | 〃 | 超義科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | 1 | 493 | 2,474 | 6.16% | 2,474 | |
| 〃 | 受益憑證 | 建弘全家福債券型基金 | 無 | 4 | 329 | 55,069 | - | 55,069 | |
| 〃 | 〃 | 富邦金如意證券投資信託基金 | 〃 | 〃 | 487 | 6,051 | - | 6,051 | |
| 〃 | 〃 | 玉山新紀元債券型基金 | 〃 | 〃 | 1,660 | 18,290 | - | 18,290 | |
| 〃 | 〃 | 匯豐成龍債券型基金 | 〃 | 〃 | 4,463 | 69,896 | - | 69,896 | |
| 〃 | 〃 | 國泰債券型基金 | 〃 | 〃 | 2,599 | 30,429 | - | 30,429 |
註1：帳列科目代號：1-採權益法之長期股權投資
2-以成本衡量之金融資產-非流動
3-備供出售金融資產-非流動
4-交易目的金融資產-流動
註2：以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
註3：該被投資公司未發行股票，故無持有股數。
- 累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
- 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)之比率 | 授信期間 | 單 | 價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| WINTECH | 領科商貿(上海)有限公司 | 本公司之間接轉投資公司 | 銷貨 | $ 496,556 | 67% | 次月結90天 | 按產品種類，參考存貨成本、市場行情及其他交易條件後議定。 | 無重大差異 | $ 222,058 | 76% |
- 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 應收款項之公司 | 交易對象 | 關係 | 應收關係人款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項期後收回金額 | 提列備抵呆帳金額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 處理方式 | |||||||
| WINTECH | 領科商貿(上海)有限公司 | 本公司之間接轉投資公司 | $ 222,058 | 3.54 | $ 109,448 | 期後收款 | $ 132,554 | $ - |
- 從事衍生性商品交易資訊：無此情形。
（三）大陸投資資訊
- 大陸被投資公司名稱及相關資訊(註一)：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列投資損益(註二) | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||||||
| 上海領科貿易有限公司 | 國際貿易、轉口貿易等 | 美金300仟元 | 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司 | $ 9,750 (美金300仟元) | $ - | $ - | $ 9,750 (美金300仟元) | 100.00% | ($ 10,634) | $ 37,555 | $ - |
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | " | 港幣8,000仟元 | " | 33,328 (港幣8,000仟元) | - | - | 33,328 (港幣8,000仟元) | 100.00% | 6,973 | 35,534 | - |
| 領科商貿(上海)有限公司 | " | 美金3,150仟元 | " | 32,500 (美金1,000仟元) | 69,875 (美金2,150仟元) | - | 102,375 (美金3,150仟元) | 100.00% | 6,082 | 103,182 | - |
| 成都聯創恒捷移動軟件有限公司 | 軟體開發、銷售及技術服務 | 人民幣3,000仟元 (註四) | " | - | - | - | - | 78.50% | - | - | - |
- 與大陸被投資公司間之重大交易事項：
| 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 單價 | 投信期間 | 餘額 | |||
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | 本公司間接轉投資之子公司 | 佣金支出 | $ 37,887 | 不適用 | 不適用 | $ 7,055 |
- 赴大陸地區投資限額(註一)：
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨值*40% (註三) |
|---|---|---|
| $145,453(美金3,450仟元,港幣8,000仟元) | $145,453(美金3,450仟元,港幣8,000仟元) | $ 2,245,294 |
註一：本表相關數字係以新台幣列示。涉及外幣者，則以財務報告之匯率換算為新台幣。
註二：本期認列投資損益係依被投資公司同期經母公司簽證會計師查核之財務報表評價而得。
註三：本公司投資大陸地區之限額係新台幣8千萬元及淨值40%孰高者。
註四：係本公司採權益法評價子公司-興曄投資股份有限公司以美金2,150仟元投資領科商貿(上海)有限公司，並由領科商貿以人民幣2,355仟元投資成都聯創恒捷移動軟件有限公司。
229
（四）母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國95年度
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人
之關係(註二) | 交易往來情形（註四） | | | 佔合併總營收或
總資產之比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 交易科目 | 金額 | 交易條件 | |
| 0 | 文蟬科技股份有限公司 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 1 | 銷貨 | $ 8,430,865 | 註三 | 21 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 104,542 | " | 1 |
| 0 | " | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 1 | 銷貨 | 2,215,990 | " | 6 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 863,807 | " | 6 |
| 0 | " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 1 | 銷貨 | 1,815,143 | " | 5 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 512,529 | " | 3 |
| 0 | " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 1 | 銷貨 | 706,253 | " | 2 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 201,438 | " | 1 |
| 1 | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 領科商貿(上海)有限公司 | 3 | 銷貨 | 496,556 | " | 1 |
| 1 | " | " | 3 | 應收帳款 | 222,058 | " | 1 |
民國95年度
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人
之關係(註二) | 交易往來情形（註四） | | | 佔合併總營收或
總資產之比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 交易科目 | 金額 | 交易條件 | |
| 0 | 文蟬科技股份有限公司 | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 1 | 銷貨 | $ 6,478,976 | 註三 | 19 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 319,895 | " | 3 |
| 0 | " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 1 | 銷貨 | 1,246,615 | " | 4 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 345,930 | " | 3 |
| 0 | " | 英晟貿易股份有限公司 | 1 | 進貨 | 130,110 | " | - |
| 0 | " | 新傑科技股份有限公司 | 1 | 進貨 | 110,554 | " | - |
| 0 | " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 1 | 銷貨 | 527,699 | " | 2 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 263,598 | " | 2 |
| 1 | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 上海領科貿易有限公司 | 3 | 銷貨 | 405,899 | " | 1 |
| 1 | " | " | 3 | 應收帳款 | 247,291 | " | 2 |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1 係代表母公司對子公司之交易。
3 係代表子公司間之交易。
註三：交易價格同一般客戶，收(付)款期間為次月結90天。
註四：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。
十二、部門別財務資訊
（一）產業別財務資訊
本公司及子公司係從事電子零組件買賣與研發之單一產業部門。
（二）地區別財務資訊
民國96年及95年度地區別財務資訊列示如下：
| 96 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 國外營運部門 | 國 | 內 | 沖銷 | |
| 來自總、分公司 | ||||
| 及合併子公司以 | ||||
| 外客戶之收入 | $14,092,269 | $25,283,809 | $ | - $39,376,078 |
| 來自總、分公司 | ||||
| 及合併子公司 | ||||
| 之收入 | 1,261,820 | 13,342,439 | (14,604,259) | - |
| 收入合計 | $15,354,089 | $38,626,248 | ($14,604,259) | $39,376,078 |
| 部門損益 | $ 208,570 | $ 1,094,205 | $ 1,302,775 | |
| 利息費用 | ( 241,742) | |||
| 稅前利益 | $ 1,061,033 | |||
| 資產合計(即可辨認資產) | $ 4,377,607 | $13,564,031 | ($ 2,268,373) | $15,673,265 |
231
| 95 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 國外營運部門 | 國 | 內 | 沖銷 | |
| 來自總、分公司及合併子公司以外客戶之收入 | $10,267,188 | $23,881,000 | $ | - $34,148,188 |
| 來自總、分公司及合併子公司之收入 | 682,785 | 8,941,983 | (9,624,768) | - |
| 收入合計 | $10,949,973 | $32,822,983 | ($ 9,624,768) | $34,148,188 |
| 部門損益 | $ 411,342 | $ 512,358 | $ 923,700 | |
| 利息費用 | ( 215,536) | |||
| 稅前利益 | $ 708,164 | |||
| 資產合計(即可辨認資產) | $ 3,226,983 | $11,384,825 | ($ 1,823,606) | $12,788,202 |
（三）外銷銷貨資訊
| 地 | 區 | 96 年 度 | 95 年 度 |
|---|---|---|---|
| 亞 | 洲 | $ 35,468,424 | $ 27,788,382 |
| 美 | 洲 | 12,156 | 18,527 |
| 歐 | 洲 | 64,987 | 35,976 |
| $ 35,545,567 | $ 27,842,885 |
（四）重要客戶資訊
本公司及子公司民國96年及95年度無佔合併營業收入達 10%以上之客戶。
233
會計師核閱報告
(97)財審報字第 08000211 號
文曆科技股份有限公司 公鑑：
文曆科技股份有限公司及子公司民國九十七年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
除第三段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。
如合併財務報表附註一(二)所述，列入貴公司及子公司民國九十七年度第一季合併財務報表編製個體之部分子公司財務報表及附註十一所揭露之相關資訊，係依據各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十七年三月三十一日之資產總額為 216,396 仟元，佔合併總資產之 $1.45\%$；負債總額為 1,195,482 仟元，佔合併總負債之 $12.35\%$；民國九十七年度第一季之稅後淨利為 14,963 仟元，佔合併總損益之 $8.24\%$。
依本會計師核閱結果，除第三段所述部分列入合併財務報表編製個體之子公司若能取得其同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整與揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」、中華民國一般公認會計原則、行政院金融監督管理委員會民國九十六年七月九日金管證六字第 0960034217 號令及民國九十六年十一月十五日金管證六字第 0960064020 號令而須作修正之情事。
如合併財務報表附註三所述，貴公司及子公司自民國九十七年一月一日起，採用新發布之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定。此項會計原則變動使民國九十七年度第一季之合併總損益減少 10,065 仟元，每股盈餘減少 0.05 元。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
徐永堅
蕭春鷺
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第 13377 號
行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號
民國九 十 七 年 五 月 十 二 日
文聯科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國97年3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 97年3月31日 | 97年3月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 資產 | 負債及股東權益 | ||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 605,801 | 4 | 2100 短期借款(附註四(九)) | $ 2,689,320 | 18 |
| 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(二)) | 190,231 | 1 | 2180 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(十)) | 19,849 | - |
| 1320 備供出售金融資產-流動(附註四(三)) | 177,296 | 1 | 2140 應付帳款 | 4,330,034 | 29 |
| 1140 應收帳款淨額(附註四(四)) | 4,960,595 | 33 | 2160 應付所得稅 | 141,803 | 1 |
| 1160 其他應收款(附註四(四)) | 217,641 | 2 | 2170 應付費用 | 204,868 | 2 |
| 1190 其他金融資產-流動(附註六) | 11,089 | - | 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十一)) | 303,984 | 2 |
| 120X 存貨(附註四(五)) | 7,158,639 | 48 | 2280 其他流動負債 | 39,923 | - |
| 1260 預付款項(附註四(六)及十(四)) | 298,385 | 2 | 21XX 流動負債合計 | 7,729,781 | 52 |
| 1286 遞延所得稅資產-流動 | 100,621 | 1 | 2430 長期負債 | ||
| 11XX 流動資產合計 | 13,720,298 | 92 | 2420 長期借款(附註四(十二)) | 1,915,200 | 13 |
| 基金及投資 | 其他負債 | ||||
| 1450 備供出售金融資產-非流動(附註四(三)) | 14,146 | - | 2810 應計退休金負債 | 13,757 | - |
| 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(七)) | 345,778 | 2 | 2860 遞延所得稅負債-非流動 | 17,861 | - |
| 1425 預付長期投資款(附註十(四)) | 163,676 | 1 | 2880 其他負債-其他 | 2,414 | - |
| 14XX 基金及投資合計 | 523,600 | 3 | 28XX 其他負債合計 | 34,032 | - |
| 固定資產(附註四(八)) | 2XXX 負債總計 | 9,679,013 | 65 | ||
| 成本 | 股東權益 | ||||
| 1501 土地 | 225,459 | 2 | 母公司股東權益 | ||
| 1521 居屋及建築 | 217,449 | 2 | 股本(附註四(十一)(十三)(十四)) | ||
| 1545 試驗設備 | 33,688 | - | 普通股股本 | 2,086,964 | 14 |
| 1551 運輸設備 | 1,538 | - | 資本公積(附註四(十五)) | ||
| 1561 辦公設備 | 179,186 | 1 | 3211 普通股溢價 | 1,479,093 | 10 |
| 1631 租賃改良 | 25,862 | - | 3213 轉換公司債溢價 | 584,784 | 4 |
| 15XY 成本及重估增值 | 683,182 | 5 | 3216 分配盈餘 | 853 | - |
| 15X9 減:累計折舊 | (159,298) | (1) | 3272 認股權(附註四(十一)) | 13,278 | - |
| 1599 減:累計減損 | (907) | - | 保留盈餘(附註四(十六)) | ||
| 15XX 固定資產淨額 | 522,977 | 4 | 3310 法定盈餘公積 | 248,625 | 2 |
| 其他資產 | 3350 未分配盈餘 | 1,242,018 | 8 | ||
| 1820 存出保證金 | 85,233 | 1 | 3450 金融商品之未實現損益(附註四(三)) | 190,182 | 1 |
| 1880 其他資產-其他 | 22,575 | - | 3420 累積換算調整數 | (605,928) | (4) |
| 18XX 其他資產合計 | 107,808 | 1 | 3510 準藏股票(附註四(十三)(十七)) | (52,026) | - |
| 母公司股東權益合計 | 5,187,843 | 35 | |||
| 3610 少數股權 | 7,827 | - | |||
| 3XXX 股東權益總計 | 5,195,670 | 35 | |||
| 重大承諾及或有事項(附註七) | |||||
| 1XXX 資產總計 | $ 14,874,683 | 100 | 1XXX 負債及股東權益總計 | $ 14,874,683 | 100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、蕭春寬會計師民國九十七年五月十二日核閱報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊幸瑜
文輝科技股份有限公司及子公司
合併損益表
民國97年1月1日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 金額 | % | ||
|---|---|---|---|
| 營業收入 | |||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 9,152,413 | 102 |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 59,130) | ( 1) |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 116,130) | ( 1) |
| 4000 | 營業收入合計 | 8,977,153 | 100 |
| 營業成本 | |||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 8,420,246) | ( 94) |
| 5910 | 營業毛利 | 556,907 | 6 |
| 營業費用 | |||
| 6100 | 推銷費用 | ( 195,061) | ( 2) |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 125,159) | ( 2) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 29,308) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 349,528) | ( 4) |
| 6900 | 營業淨利 | 207,379 | 2 |
| 營業外收入及利益 | |||
| 7110 | 利息收入 | 1,894 | - |
| 7320 | 金融負債評價利益(附註四(十)) | 1,584 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 20,301 | - |
| 7160 | 兌換利益 | 91,315 | 1 |
| 7480 | 什項收入 | 1,368 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 116,462 | 1 |
| 營業外費用及損失 | |||
| 7510 | 利息費用 | ( 56,704) | ( 1) |
| 7640 | 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( 162) | - |
| 7580 | 財務費用(附註四(四)) | ( 30,229) | - |
| 7880 | 什項支出 | ( 7,534) | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 94,629) | ( 1) |
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 229,212 | 2 |
| 8110 | 所得稅費用 | ( 47,693) | ( 1) |
| 9600XX | 合併總損益 | $ 181,519 | 1 |
| 歸屬於: | |||
| 9601 | 合併淨損益 | $ 181,864 | 1 |
| 9602 | 少數股權損益 | ( 345) | - |
| $ 181,519 | 1 | ||
| 稅 前 稅 | 後 | ||
| 合併每股盈餘(附註四(十八)) | |||
| 基本每股盈餘 | |||
| 9750 | 本期淨利 | $ 1.01 | $ 0.88 |
| 稀釋每股盈餘 | |||
| 9850 | 本期淨利 | $ 0.96 | $ 0.83 |
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董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
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文曆科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國97年1月1日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| | 97年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | |
| 合併總損益 | $ 181,519 |
| 調整項目 | |
| 折舊費用及各項攤提 | 12,119 |
| 備抵呆帳本期提列數 | 10,809 |
| 金融資產及負債評價淨利益 | ( 2,362) |
| 處分投資利益 | ( 20,296) |
| 處分固定資產損失 | 8 |
| 應付公司債折價攤銷 | 2,015 |
| 資產及負債科目之變動 | |
| 應收帳款 | 453,407 |
| 其他應收款 | ( 63,216) |
| 存貨 | 216,123 |
| 預付款項 | ( 69,833) |
| 遞延所得稅資產 | 40,786 |
| 應付帳款 | ( 495,637) |
| 應付所得稅 | 2,417 |
| 應付費用 | ( 44,747) |
| 其他流動負債 | 18,984 |
| 其他負債－其他 | ( 5,676) |
| 應計退休金負債 | ( 915) |
| 營業活動之淨現金流入 | 235,505 |
（續次頁）
文聯科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國97年1月1日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| | 97年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | |
| 預付長期投資款 | ( 163,676) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 21,719 |
| 其他金融資產 - 流動增加 | ( 20) |
| 購置固定資產 | ( 12,483) |
| 處分固定資產價款 | 14 |
| 存出保證金增加 | ( 549) |
| 其他資產-其他增加 | ( 24) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 155,019) |
| 融資活動之現金流量 | |
| 短期借款增加數 | 359,644 |
| 長期借款本期舉借數 | 2,727,700 |
| 長期借款本期償還數 | ( 2,860,000) |
| 員工認股權憑證行使 | 3,098 |
| 少數股權減少 | ( 160) |
| 融資活動之淨現金流入 | 230,282 |
| 匯率影響數 | ( 487,171) |
| 本期現金及約當現金減少 | ( 176,403) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 782,204 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 605,801 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |
| 本期支付利息 | $ 58,669 |
| 不影響現金流量之融資活動 | |
| 備供出售金融資產評價 | |
| 對金融商品未實損益減少數 | ($ 35,710) |
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董事長：鄭文宗
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文聯科技股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
民國97年1月1日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
（除特別註明者外）
一、公司沿革
(一)本公司於民國82年12月23日經經濟部核准設立，於民國83年3月2日開始營業，截至民國97年3月31日止，本公司實收資本額為$2,086,964。本公司主要經營項目為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易與研究開發等業務。截至民國97年3月31日止，本公司及子公司員工人數約為1,090人。
本公司於民國89年9月26日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣，並於民國91年8月26日經台灣證券交易所核准上市買賣。
(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 民國97年3月31日所持股權% |
|---|---|---|---|
| 文聯科技股份有限公司 | WINTECH | ||
| MICROELECTRONICS | |||
| HOLDING LTD. | 投資公司 | 98.88 | |
| " | 新像科技股份有限公司 | 貿易公司 | 99.60 |
| " | 誠睇投資股份有限公司 | 投資公司 | 100.00 |
| " | 興睇投資股份有限公司 | 投資公司 | 100.00 |
| " | 英晟貿易股份有限公司 | 貿易公司 | 100.00 |
| " | 超義科技股份有限公司 | 軟體服務 | 85.32 |
| WINTECH | |||
| MICROELECTRONICS | |||
| HOLDING LTD. | 領科商貿(上海)有限公司 | 貿易公司 | 100.00 |
| " | PROMISING INVESTMENT LIMITED | 投資公司 | 100.00 |
| " | WINTECH | ||
| MICROELECTRONICS | |||
| LTD. | 貿易公司 | 100.00 | |
| " | WINTECH | ||
| MICROELECTRONICS | |||
| LIMTED | 投資公司 | 100.00 | |
| " | WT TECHNOLOGY PTE. | ||
| LTD. | 貿易公司 | 100.00 | |
| " | WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | 投資公司 | 100.00 |
239
民國97年3月
31日持有股權%
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 業務性質 | 31日持有股權% |
|---|---|---|---|
| 領科商貿(上海)有限公司 | 成都聯創恆捷移動軟件有限公司 | 軟體服務 | 78.50 |
| PROMISING INVESTMENT LIMITED | WORLD MOTION TECHNOLOGY LIMITED | 貿易公司 | 100.00 |
| " | WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. | 貿易公司 | 100.00 |
| " | NINO CAPITAL CO., LTD. | 投資公司 | 100.00 |
| " | RICH WEB LTD. | 投資公司 | 100.00 |
| WINTECH INVESTMENT CO., LTD. | WT MICROELECTRONICS KOREA CO., LTD. | 貿易公司 | 100.00 |
| " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 貿易公司 | 100.00 |
| " | WT MICROELECTRONICS (MALAYSIA) SDN. BHD. | 貿易公司 | 100.00 |
| NINO CAPITAL CO., LTD. | 上海領科貿易有限公司 | 貿易公司 | 100.00 |
| RICH WEB LTD. | 領科倉儲貿易(深圳)有限公司 | 貿易公司 | 100.00 |
| WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE.LTD. | WT MICROELECTRONICS (THAILAND) LTD. | 貿易公司 | 100.00 |
| 興睜投資股份有限公司 | WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LTD. | 投資公司 | 1.12 |
| 誠睜投資股份有限公司 | 超義科技股份有限公司 | 軟體服務 | 6.16 |
-
上開列入民國 97 年度第一季合併財務報表編製個體之子公司，除誠睜投資股份有限公司、WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 及 WT MICROELECTRONICS (HONG KONG) LTD. 之財務報表業經本公司簽證會計師核閱外，其餘係依各子公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製。該等未經會計師核閱之財務報表，其民國 97 年 3 月 31 之資產總額為 $216,396，負債總額為 $1,195,482，民國 97 年度第一季稅後淨利為 $14,963，分別佔本公司及子公司合併總資產、合併總負債及合併總損益之 1.45%、12.35% 及 8.24%。
-
上開列入民國 97 年度第一季合併財務報表編製個體之子公司，除 WINTECH LOGISTICS LIMITED 於民國 97 年度第一季結束營業而將截至結束營業日前之收益與費損編入合併財務報表外，餘與民國 96 年度合
240
併財務報表相同。
(三)未列入合併財務報表之子公司：無此情形。
(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情形。
(五)國外子公司營業之特殊風險：無重大營業之特殊風險。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無此情形。
(七)子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。
(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：子公司並無發行轉換公司債及重大增資發行新股對本公司之股東權益影響重大者。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表除依據行政院金融監督管理委員會民國96年7月9日金管證六字第0960034217號令首次公開李合併財務報表以單期方式表達及行政院金融監督管理委員會民國96年11月15日金管證六字第0960064020號令簡化財務報表附註內容外，餘係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。
重要會計政策除新增部分說明如下，會計變動請另詳附註三外，餘與民國96年度經會計師查核之合併財務報告附註二相同。
（一）應付公司債
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
（二）股份基礎給付-員工獎酬
- 員工認股權證之給與日於民國93年1月1日(含)至民國96年12月31日(含)者，依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
- 股份基礎給付協議之給與日於民國97年1月1日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
（三）員工分紅及董監酬勞
員工分紅及董監酬勞成本，依中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。
241
三、會計變動之理由及其影響
（一）股份基礎給付-員工獎酬
本公司及子公司自民國97年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對民國97年度第一季合併總損益及每股盈餘均無重大影響。
（二）員工分紅及董監酬勞
本公司及子公司自民國97年1月1日起，採用新發布之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，考量法定盈餘公積後等因素後，以章程所定之成數為基礎估列員工紅利及董監酬勞之金額分別為$12,020及$1,400，並認列為當期之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國98年度之損益。此項會計原則變動使民國97年度第一季合併總損益減少$10,065，每股盈餘減少0.05元。
四、重要會計科目之說明
（一）現金及約當現金
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 零用金及庫存現金 | $ 2,496 |
| 活期存款 | 143,625 |
| 定期存款 | 16,436 |
| 支票存款 | 19,933 |
| 外幣存款 | 423,311 |
| $ 605,801 |
（二）公平價值變動列入損益之金融資產-流動
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 交易目的金融資產-開放型基金 | $ 187,085 |
| 交易目的金融資產評價調整 | 3,146 |
| $ 190,231 |
民國97年度第一季因從事公平價值變動列入損益之金融資產交易認列之淨損失為$162，其中因期末評價所產生之淨利益為$778。
242
（三）備供出售之金融資產
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 流動項目 | |
| 上市公司股票 | $ 355 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 176,941 |
| $ 177,296 | |
| 非流動項目 | |
| 上櫃公司股票 | $ 905 |
| 備供出售金融資產評價調整 | 13,241 |
| $ 14,146 |
- 截至民國 97 年 3 月 31 日止，備供出售金融資產評價調整列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額為 $190,182。
- 本公司及子公司於民國 97 年度第一季自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益其他調整項目中「金融商品未實現損益」之金額為減少 $35,710。
（四）應收票據及帳款
| 97 年 3 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|
| 總額 | 備抵呆帳 | 淨額 | |
| 應收票據 | $ 349,284 | ($ 234) | $ 349,050 |
| 應收帳款 | 4,720,984 | (109,439) | 4,611,545 |
| $ 5,070,268 | ($ 109,673) | $ 4,960,595 |
- 本公司、新像公司及 WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 與台新銀行及大眾銀行簽訂應收帳款讓售合約，依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，且無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，故本公司、新像公司及 WT TECHNOLOGY PTE. LTD. 業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。截至民國 97 年 3 月 31 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：
| 97 | 年 3 | 月 31 | 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 讓售對象 | 尚未到期出售應收帳款金額/ 除列金額 | 已預支金額 | 保留款及未預支價金(1) | 銀行約定額度 | 已預支金額之利率區間 (%) |
| 台新銀行 | $ 3,611,902 | $3,585,739 | $ 26,163 | $ 7,180,000 | 2.66~6.15 |
| 大眾銀行 | 40,369 | 36,332 | 4,037 | 美金24,400仟元 | 3.28~3.39 |
| $ 3,652,271 | $3,622,071 | $ 30,200 |
（1）表列「其他應收款」。
- 民國 97 年度第一季讓售應收帳款之財務費用為 $29,728（表列財務費用）。
243
（五）存貨
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 商品存貨 | $ 7,531,432 |
| 減：備抵存貨呆滯損失 | ( 372,793) |
| $ 7,158,639 |
（六）預付款項
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 留抵稅額 | $ 158,805 |
| 進項稅額 | 27,875 |
| 預付貨款 | 66,323 |
| 其他 | 45,382 |
| $ 298,385 |
（七）以成本衡量之金融資產－非流動
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 上市公司股票(私募) | $ 19,000 |
| 興櫃公司股票 | 9,489 |
| 未上市(櫃)公司股票 | 317,289 |
| $ 345,778 |
本公司投資之國內上市公司私募股票，其買賣因證券交易法相關規定而受有限制，故依中華民國會計研究發展基金會(95)基秘字第243號函釋，以成本衡量。
（八）固定資產
| 97年3月31日 | |||
|---|---|---|---|
| 原始成本 | 累計折舊 | 帳面價值 | |
| 土地 | $ 225,459 | $ - | $ 225,459 |
| 房屋及建築 | 217,449 | ( 17,019) | 200,430 |
| 試驗設備 | 33,688 | ( 22,244) | 11,444 |
| 運輸設備 | 1,538 | ( 949) | 589 |
| 辦公設備 | 179,186 | ( 102,548) | 76,638 |
| 租賃改良 | 25,862 | ( 16,538) | 9,324 |
| $ 683,182 | ($ 159,298) | 523,884 | |
| 減：累計減損 | ( 907) | ||
| $ 522,977 |
（九）短期借款
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 信用借款 | $ 2,689,320 |
| 利率區間 | 2.5%～6.4% |
（十）公平價值變動列入損益之金融負債
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 嵌入應付公司債之衍生性商品 | $ 28,982 |
| 金融負債評價調整 | ( 9,133) |
| $ 19,849 |
上開交易目的金融負債係本公司於民國96年2月發行國內第四次無擔保可轉換公司債，發行時嵌入該公司債之賣回權、買回權與轉換價格之重設權所產生之衍生性金融負債，截至民國97年3月31日止之金額為$19,849，其民國97年度第一季認列之金融負債評價利益為$1,584。有關本公司發行國內無擔保轉換公司債之發行條件及其他相關說明，請參閱附註四（十一）。
（十一）應付公司債
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 國內第四次無擔保轉換公司債 | |
| 應付轉換公司債 | $ 337,000 |
| 減：應付公司債折價 | ( 33,016) |
| 303,984 | |
| 減：一年內到期之公司債 | ( 303,984) |
| 合計 | $ - |
- 國內第四次無擔保轉換公司債
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第四次無擔保轉換公司債，發行總額計$400,000，票面利率0%，發行期間5年，流通期間自民國96年2月6日至101年2月6日。本轉換公司債於民國96年2月6日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式設定，並因民國96年股東會無償配股而調整為29.16元，截至民國97年3月31日止，轉換公司債面額計$63,000，已轉換為普通股2,148仟股。
(3) 依轉換辦法規定，所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(4) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年時，
245
要求本公司以債券面額加計 3.63%、5.50% 及 7.40% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。
(5) 依本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
(6) 本轉換公司債之有效利率為 2.687%。
- 本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將國內第四次發行之無擔保可轉換公司債之轉換權與負債分離，帳列「資本公積-認股權」。截至民國 97 年 3 月 31 日止，可轉換公司債持有人尚未行使轉換權利部分，其資本公積-認股權為 $13,278。另嵌入該公司債之贖回權、賣回權與轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，請參閱附註四（十）之說明。
（十二）長期借款
| 貸款機構 | 合約期間 | 97年3月31日 |
|---|---|---|
| 兆豐國際商業銀行等16家銀行 | 96/5/31~101/5/31 | $ 1,915,200 |
| 借款額度 | $ 3,300,000 | |
| 利率區間 | 3.61%～3.91% |
-
本公司與聯貸銀行簽約，承諾本公司於合約期間內，需動用借款額度之六成。
-
借款期間由借款人決定，借款人得於合約期間內選擇還款或續借。
-
因該原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故列為長期借款。
-
依本公司與兆豐國際商業銀行等之聯貸合約規定，本公司於授信期間內年度及半年度合併報表須維持以下之財務比率：
(1) 流動比率不得低於 110%。
(2) 負債比率（總負債/股東權益）不得高於 250%。
(3) 利息保障倍數不得低於 2 倍。
（十三）股本
截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司登記之股本總額為普通股 285,000 仟股（含公司債可轉換股份總額 51,500 仟股及認股權憑證可認購股份總額 19,000 仟股），核准發行流通在外普通股為 208,696 仟股（含庫藏股票 2,345 仟股），每股面額新台幣 10 元。
246
（十四）股份基礎給付-員工獎酬
- 截至民國 97 年 3 月 31 日，本公司及新像公司尚存與員工協議之股份基礎給付獎酬計劃如下：
| 協議之類型 | 給與日 | 給與單位數
(說明(1)) | 合約期間 | 既得條件 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本公司 | | | | |
| 員工認股權計劃 | 民國92年11月11日 | 1,560 | 5年 | 說明(2) |
| 〃 | 民國96年12月24日 | 5,000 | 5年 | 說明(3) |
| 庫藏股票轉讓員工 | 民國96年12月21日 | 2,345,000 | 1.2年 | 說明(4) |
| 新像公司 | | | | |
| 員工認股權計劃 | 民國92年7月16日 | 230 | 5年 | 說明(2) |
(1) 每單位員工認股權憑證得認購普通股 1,000 股。
(2) 依認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年至四年後，可按 50%、25% 及 25% 之比率分批行使員工認股權憑證。
(3) 依認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年至四年後，可按 30%、30% 及 40% 之比率分批行使員工認股權憑證，惟認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(4) 自給予日起立即既得。
- 本公司及新像公司民國 97 年度第一季認股權計劃之詳細資訊揭露如下：
| 認 股 權 | 97 年度第一季 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 數量 | |||||
| (單位) | 加權平均 | ||||
| 履約價格(元) | 履約價格區間 | ||||
| (元) | 加權平均 | ||||
| 剩餘合約期間 | 執行期間 | ||||
| 平均股價(元) | |||||
| 本公司 | |||||
| 期初流通在外 | 6,736 | $ 27.55 | |||
| 本期執行 | ( 176) | 17.60 | $ 30.7 | ||
| 期末流通在外 | 6,560 | 27.81 | $17.6~31 | 3.78年 | |
| 期末可執行之認股權 | 1,560 | 17.60 | |||
| 新像公司 | |||||
| 期初流通在外 | 230 | $ 10.74 | |||
| 本期執行 | - | - | $ - | ||
| 期末流通在外 | 230 | 10.74 | $ 10.74 | 0.25年 | |
| 期末可執行之認股權 | 230 | 10.74 |
- 本公司於財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性合併總損益及每股盈餘資訊如下：
| 97年度第一季 | ||
|---|---|---|
| 合併淨損益 | 報表認列之淨利 | $ 181,864 |
| 擬制淨利 | $ 177,183 | |
| 基本每股盈餘 | 報表認列之每股盈餘 | $ 0.88 |
| 擬制每股盈餘 | $ 0.86 | |
| 完全稀釋每股盈餘 | 報表認列之每股盈餘 | $ 0.83 |
| 擬制每股盈餘 | $ 0.81 |
民國97年1月1日以前，本公司使用Black-Scholes選擇權評價模式估計認股權之公平價值，相關資訊如下：
| 協議之類型 | 給與日 | 股價(元) | 履約價格(元) | 預期改動率 | 預期存續期間(年) | 預期股利 | 無風險利率 | 每單位公平價值(元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 員工認股權計畫 | 92.11.11 | $32 | $32 | 54.64% | 3.875 | 0.00% | 1.67% | $13.71 |
| " | 96.12.24 | 31 | 31 | 38.99% | 4.100 | 0.00% | 2.65% | 10.70 |
| 庫藏股票轉讓員工 | 96.01.11 | 31 | 22 | - | - | - | - | 9.20 |
（十五）資本公積
- 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 長期股權投資按權益法評價產生之資本公積，不得作任何用途。
- 有關資本公積-認股權，請詳附註四(十一)說明。
（十六）保留盈餘
- 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以往年度虧損後，先提 10%為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。其分派比例為員工紅利不低於百分之一，董、監事酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
248
- 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取最低現金股利加額外股利政策。盈餘分配原則如下：
盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則，並考量對未來獲利及資金需求成長情形，而分配股票股利及現金股利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前時收資本額百分之三十以上，現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。
-
截至民國 97 年 3 月 31 止，表列之「法定盈餘公積」，係本公司歷年來自盈餘中提列至民國 95 年度止之累積數。
-
本公司於民國 97 年 5 月 2 日經董事會擬議民國 96 年度之盈餘分配案如下：
| 96 | 年度 | |
|---|---|---|
| 金額 | 每股股利(元) | |
| 法定盈餘公積 | $ 85,274 | $ - |
| 股票股利 | 103,361 | 0.50 |
| 現金股利 | 413,445 | 2.00 |
| 董監事酬勞 | 8,000 | - |
| 員工股票紅利 | 70,000 | - |
| 合計 | $ 680,080 |
上述有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
- 截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司之未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘
87年及以後年度未分配盈餘：
已加徵 10% 營利事業所得稅未分配盈餘
未加徵 10% 營利事業所得稅未分配盈餘
$ 984
206,432
1,034,602
$ 1,242,018
- 本公司截至民國 97 年 3 月 31 日止，有關兩稅合一相關資訊如下：
| 97年3月31日 | |
|---|---|
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 32,284 |
| 96年度(預計) | |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 12.81% |
（十七）庫藏股票
- 民國 97 年度第一季庫藏股票數量（仟股）變動情形如下：
| 97 | 年度第一 | 季 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 收回原因 | 期初股數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末股數 | 金額 |
| 供轉讓股份予員工 | 2,345 | - | - | 2,345 | $ 52,026 |
-
證券交易法規定，公司對買回發行在外股份數量之比例，不得超過發行股份總數 10%；收買股份之總額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價與已實現之資本公積之金額。
-
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
-
本公司轉讓股份予員工所買回之股份，應自首次於買回股份之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
（十八）合併每股盈餘
| 97 | 年度第一 | 季 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額(仟元) | 股數(仟股) | 每股盈餘(元)租 | 股數(元)租 | 股數(元)租 | ||
| 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 合併淨損益 | $209,303 | $181,864 | 206,213 | $1.01 | $0.88 | |
| 少數股權損益 | (314) | (345) | - | - | ||
| 合併總損益 | $208,989 | $181,519 | $1.01 | $0.88 | ||
| 具稀釋作用之潛在普通股之影響： | ||||||
| 員工認股選擇權 | $ - | $ - | 725 | |||
| 第四次轉換公司債 | 431 | 431 | 11,557 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 合併淨損益 | 209,734 | 182,295 | 218,495 | $0.96 | $0.83 | |
| 少數股權損益 | (314) | (345) | - | - | ||
| 合併總損益 | $209,420 | $181,950 | $0.96 | $0.83 |
五、關係人交易
本公司關係人交易對象均為列入合併財務報表之編製個體，相關交易業已沖銷。另關係人鄭文宗係本公司負責人，截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司及新像公司部分銀行融資額度，由其擔任連帶保證人。
250
六、質押之資產
截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司及子公司提供抵押資產之帳面價值明細如下：
| 資產明細 | 擔保性質 | 帳面價值 |
|---|---|---|
| 其他金融資產-流動 | 銀行借款額度之擔保 | $ 11,089 |
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司及子公司已簽約之辦公室及倉庫租賃合約，其未來應支付租金情形如下：
| 97.04.01~98.3.31 | $ 72,466 |
|---|---|
| 98.04.01~100.03.31 | 54,944 |
| $ 127,410 |
(二)截至民國 97 年 3 月 31 日止，本公司及子公司因進貨開出之尚未使用信用狀金額計$715,430。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
請參閱附註十(四)之說明。
十、其他
(一)金融商品之公平價值
| 金融資產 | 97 年 3 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 非衍生性金融商品 | ||||
| 資產 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 5,795,126 | $ - | $ 5,795,126 | 1 |
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 190,231 | 190,231 | - | 3 |
| 備供出售金融資產 | 191,442 | 191,442 | - | 4 |
| 以成本衡量之金融資產 | ||||
| -非流動 | 345,778 | - | - | 2 |
| 存出保證金 | 85,233 | - | 83,033 | 5 |
251
| 金融資產 | 97年3月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 帳面價值 | 公平價值 | 說明 | ||
| 公開報價 | ||||
| 決定之金額 | 評價方法 | |||
| 估計之金額 | ||||
| 負債 | ||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | $ 7,709,932 | $ - | $ 7,709,932 | 1 |
| 長期借款 | 1,915,200 | - | 1,915,200 | 6 |
| 應付公司債 | - | - | - | 7 |
| 衍生性金融商品 | ||||
| 負債 | ||||
| 嵌入公司債之衍生性商品 | 19,849 | - | 19,849 | 7 |
本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
- 該類資產係屬短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款淨額、其他應收款、其他金融資產-流動、短期借款、應付帳款、應付所得稅、應付費用、一年內或一營業週期內到期長期負債及其他流動負債。
- 以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
- 交易目的金融商品係以市場價格為公平價值，其中上市(櫃)股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值，開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
- 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司97年3月31日所持有備供出售金融商品有活絡市場公開報價。
- 存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年定期存款利率為準。
- 長期借款係採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
- 公平價值變動列入損益之金融負債，其公平價值係由交易相對人提供之。
（二）財務風險控制
本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司子公司所有風險（包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險），使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
252
（三）重大財務風險資訊
- 市場風險
本公司及子公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司所持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
本公司及子公司從事之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。本公司發行之債務商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。
- 信用風險
本公司及子公司應收款項之債務人大部分為信用良好之公司，近年來未有實際發生重大呆帳之情形，且本公司及子公司定期評估備抵呆帳之適足性，經評估結果並無重大之信用風險。
本公司及子公司係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易，且係與信用良好之交易相對人往來，故發生信用風險之可能性極低。本公司發行之債務類商品，無信用風險。
另本公司為子公司向銀行借款所提供之背書保證，由於對該子公司之信用及財務狀況均能完全掌控，因此對於資產負債表外所產生信用風險之可能性極低。
- 流動性風險
本公司及子公司投資之權益類金融商品投資除以成本衡量之金融資產無活絡市場，惟持股比率不高影響不大外，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，因此發生流動性風險之可能性極低。另本公司及子公司之營業狀況及債信情形良好且營運資金充足，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司發行之可轉換公司債，經評估未來營運資金足以支應贖回資金之需求，因此不致發生重大之流動性風險。
- 利率變動之現金流量風險
本公司長期借款為浮動利率之負債，故市場利率變動將使借款之有效利率隨之變動，惟本公司營運資金足以支應此資金需求，故可規避利率變動之現金流量風險。
本公司發行之債務類商品屬固定利率型商品，因此無重大利率變動之現金流量風險。
253
（四）其他
本公司於民國97年1月經董事會決議，擬由本公司與本公司百分之百間接持有之子公司 PROMISING INVESTMENT LIMITED，分別以現金收購所羅門股份有限公司之部分半導體零件經銷代理業務與所羅門之香港子公司慶成企業有限公司之全部股份。本案於同年3月經股東臨時會決議通過，並以民國97年4月7日為收購資產基準日及股份交割日。截至民國97年3月31日止，本公司依營業讓與契約書所支付之簽約金計$20,000（表列「預付款項」），另本公司之間接子公司 PROMISING INVESTMENT LIMITED依股份買賣契約書支付簽約金港幣42,000仟元（約$163,676，表列「預付長期投資款」）。
（以下空白）
254
十一、附註揭露事項
（一）重大交易事項相關資訊、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊
依據行政院金融監督管理委員會民國96年11月15日金管證六字第0960064020號令，李合併財務報表得簡化免予揭露此段。
（二）母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
民國97年度第一季
| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人
之關係(註二) | 交易往來情形（註四） | | | 佔合併總營收或
總資產之比率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 交易科目 | 金額 | 交易條件 | |
| 0 | 文暉科技股份有限公司 | WT TECHNOLOGY PTE. LTD. | 1 | 銷貨 | $ 1,707,454 | 註三 | 19 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 796,989 | " | 5 |
| 0 | " | WT MICROELECTRONICS (BUNG KONG) LTD. | 1 | 銷貨 | 1,286,008 | " | 14 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 177,450 | " | 1 |
| 0 | " | WT MICROELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD. | 1 | 銷貨 | 524,322 | " | 6 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 466,115 | " | 3 |
| 0 | " | 新像科技股份有限公司 | 1 | 銷貨 | 212,591 | " | 2 |
| 0 | " | " | 1 | 進貨 | 353,958 | " | 4 |
| 0 | " | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 1 | 銷貨 | 116,842 | " | 1 |
| 0 | " | " | 1 | 應收帳款 | 148,860 | " | 1 |
| 1 | WINTECH MICROELECTRONICS LTD. | 領科商貿(上海)有限公司 | 3 | 應收帳款 | 164,124 | " | 1 |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 係代表母公司對子公司之交易。
3. 係代表子公司間之交易。
註三：交易價格同一般客戶，收(付)款期間為次月結90天。
註四：上開母公司與子公司間之業務往來資訊揭露標準為進、銷貨金額及應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者。
十二、部門別財務資訊
依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。
255
附件
文曄科技股份有限公司
現金增資股票承銷價格計算書
一、說明
(一)文曄科技股份有限公司(以下簡稱該公司或文曄科技)目前實收資本額為新台幣(以下幣值相同)2,086,963,620元整，分為普通股208,696,362股，每股面額10元，加計未完成變更登記之員工認股權證轉增資3,710,000元，為2,090,673,620元。該公司經97年6月13日股東會及董事會決議在20,000仟股至35,000仟股區間範圍內通過辦理現金增資發行新股，每股面額10元，按面額計算之募集金額為200,000仟元至350,000仟元，另該公司尚經97年6月13日股東常會決議辦理盈餘暨員工紅利轉增資173,361,190元，故本次現金增資後實收資本額為2,464,034,810元至2,614,034,810元。
(二)本次發行新股，依公司法第267條規定保留發行新股總額 10% 由該公司員工認購。其餘 90% 依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經97年6月13日股東會決議，原股東全數放棄優先認購，以詢價圈購方式對外公開承銷。
(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及對外公開承銷部分均採同一價格認購。
(四)本次現金增資發行新股，除不得參與96年度盈餘分配外，餘權利義務與原已發行股份相同。
二、該公司最近三年度及97年第一季之財務狀況
(一)最近三年度及97年第一季每股稅後純益及每股股利如下表：
單位：新台幣元
| 年度
項目 | 每股稅後純益 | | 股利分派 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (註1) | (註2) | 現金
股利 | 無償配股 | | 合計 |
| | | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 94年(95年分配) | 1.07 | 0.96 | 1.00 | 0.30 | — | 1.3 |
| 95年(96年分配) | 3.53 | 3.36 | 2.2 | 0.3 | — | 2.5 |
| 96年(97年分配) | 4.73 | —
(註3) | 2.0 | 0.5 | — | 2.5 |
| 97年第一季 | 0.88
(註3) | — | — | — | — | — |
資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
註1：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。
註2：每股稅後純益係按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。
註3：截至97年3月31日。
(二)該公司截至97年3月31日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：
| 說明 | 金額 |
|---|---|
| 截至97年3月31日帳面股東權益 | 5,187,843仟元 |
| 截至97年3月31日流通在外股數(註) | 206,351仟股 |
| 截至97年3月31日每股帳面價值 | 25.14(元/股) |
資料來源：97年第一季經會計師核閱之財務報告
註：扣除庫藏股股數2,286仟股。
256
(三)最近三年度及97年第一季經會計師簽證或核閱之財務資料
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 截至
97年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 7,443,226 | 9,001,902 | 10,335,212 | 10,290,663 |
| 基金及投資 | 1,185,154 | 2,176,263 | 2,616,466 | 2,906,347 |
| 其他金融資產 | 13,030 | 13,030 | — | — |
| 固定資產 | 195,480 | 188,257 | 491,958 | 494,316 |
| 其他資產 | 23,397 | 13,416 | 27,521 | 26,007 |
| 資產總額 | 8,860,287 | 11,392,868 | 13,471,157 | 13,717,333 |
| 流動負債 | 4,002,877 | 6,260,920 | 5,478,754 | 6,583,476 |
| 長期負債 | 1,478,250 | 1,024,600 | 2,349,469 | 1,915,200 |
| 其他負債 | 16,703 | 21,174 | 29,699 | 30,814 |
| 負債總額 | 5,497,830 | 7,306,694 | 7,857,922 | 8,529,490 |
| 股本 | 1,596,859 | 1,713,329 | 2,085,204 | 2,086,964 |
| 資本公積 | 1,218,858 | 1,247,304 | 2,076,670 | 2,078,008 |
| 保留盈餘 | 649,975 | 973,610 | 1,308,779 | 1,490,643 |
| 其他調整項目 | (2,084) | 350,737 | 194,608 | (415,746) |
| 庫藏股票 | (101,151) | (198,806) | (52,026) | (52,026) |
| 股東權益總額 | 3,362,457 | 4,086,174 | 5,613,235 | 5,187,843 |
資料來源：文曆科技各年度及97年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報表
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度及97年第一季財務資料 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 |
| 營業收入 | 26,305,382 | 29,603,914 | 34,414,445 | 7,987,036 |
| 營業毛利 | 954,808 | 1,331,241 | 1,533,928 | 276,668 |
| 營業損益 | 354,805 | 621,933 | 793,951 | 84,788 |
| 營業外收入及利益 | 189,854 | 543,653 | 550,440 | 190,395 |
| 營業外費用及損失 | 362,528 | 541,490 | 364,354 | 65,880 |
| 稅前損益 | 182,131 | 624,096 | 980,037 | 209,303 |
| 本期損益 | 167,889 | 595,963 | 852,738 | 181,864 |
| 基本每股盈餘(元)(註1) | 追溯調整前 | 1.01 | 3.53 | 4.73 |
| | 追溯調整後 | 0.96 | 3.36 | 4.73(註2) |
| | | 0.88 | | 0.88(註2) |
資料來源：文曆科技各年度及97年第一季經會計師簽證或核閱之財務報表。
註1：94年度~96年度每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
註2：截至97年3月31日。
257
三、承銷參考價格之計算及說明
(一)承銷價格計算之參考因素
以文睇科技股票在台灣證券交易所集中市場於訂價基準日(97年6月18日)最近前一個營業日(97年6月17日)、前三個營業日(97年6月13日~97年6月17日)及前五個營業日(97年6月11日~97年6月17日)之平均收盤價扣除無償配股除權及除息後價格，作為計算本次現金增資基準價格之參考。
(二)價格計算之說明
- 平均股價
文睇科技以97年6月18日為基準日往前計算，該公司前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為29.90元、29.75元及30.04元，取最高之平均收盤價30.04元作為參考價格。
- 無償配股率
10,336 仟股/206,722 仟股 = 5%
- 員工紅利轉增資
7,000 仟股/206,722 仟股 = 3.39%
- 參考價格計算
現金股利每股配發2.0元，以台灣證券交易所除權公式將上列數據帶入計算，除權(息)後參考價格為25.87元。
即 $\frac{30.04 - 2.0}{1 + 5\% + 3.39\%} = \frac{28.04}{1.0839} = 25.87$
文睇科技以97年6月18日為基準日往前計算，取基準日前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為29.90元、29.75元及30.04元，取最高之平均收盤價30.04元，作為本次現金增資基準價格之參考。
(三)根據上述參考價格且參酌該公司所屬市場整體情形、最近期股價走勢、目前經營績效及未來展望，經本承銷商與文睇科技共同議定發行價格為每股新台幣26元，為前述基準價格之100.5%，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條有關發行價格成數之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。
258
發行公司：文曄科技股份有限公司
董事長：鄭文宗
中華民國九十七年六月 日
（本用印僅限於文曄科技股份有限公司97年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）
259
主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司
董事長：吳光雄
中華民國九十七年六月 日
（本用印僅限於文曆科技股份有限公司97年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）
260
261
文曄科技股份有限公司
董事長 鄭文宗
總經理 鄭文宗
董事 許文紅
董事 鄭更義