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WT Share Issue/Capital Change 2026
52269_rns_2026-06-08_b3032f01-60b2-4826-9d46-b4c9ba9ba4f4.pdf
Share Issue/Capital Change
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上市股票代號：3036
文暉科技
WT MICROELECTRONICS
簡式公開說明書
(發行員工認股權憑證申報用稿本)
一、公司名稱：文暉科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證
(一)發行單位數：5,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第34頁。
(四)履約方式：以本公司新發行之普通股交付。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第6頁。
七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/
http://www.wtmec.com
文暉科技股份有限公司編印
中華民國九十六年十一月二十九日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本額 | 金額 | 佔實收資本額百分比 |
|---|---|---|
| 設立資本額 | $10,000,000 | 0.48% |
| 現金增資 | 733,800,000 | 35.27% |
| 盈餘轉增資 | 769,978,660 | 37.01% |
| 資本公積轉增資 | 231,787,490 | 11.14% |
| 員工認股權證轉換轉增資 | 44,395,000 | 2.13% |
| 公司債轉換轉增資 | 292,173,080 | 14.04% |
| 庫藏股註銷減資 | (1,530,000) | (0.07%) |
| 合計 | $2,080,604,230 | 100.00% |
截至96年10月31日止，本公司已發行股數為208,060,423股(含庫藏股5,961,000股)，除已變更登記完成股數計207,770,666股外，尚包含10月份員工認股權轉換股本84,000股及10月份轉換公司債(文睇四)轉換普通股205,757股，未變更登記合計289,757股。
二、公開說明書之分送計劃：
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。
分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
索取方法：請透過網際網路下載取閱(http://newmops.tse.com.tw)或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司
網址：http://www.tisc.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號地下2樓 電話：（02）2705-8280
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：
會計師姓名：徐永堅會計師、支秉鈞會計師
事務所名稱：資誠會計師事務所
網址：http://www.pwc.com.tw
地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：（02）2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：曾奴如
代理發言人：汪雅靜
職稱：特別助理
職稱：專案經理
電話：（02）8226-9088
電話：（02）8226-9088
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.wtmec.com
文曄科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣 2,080,604,230 元整 | 公司地址：台北縣中和市中正路 738 號 14 樓 | 電話：(02) 8226-9088 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：82 年 12 月 23 日 | 網址：http://www.wtmec.com | |||||
| 上市日期：91 年 8 月 26 日 | 上櫃日期：89 年 9 月 26 日 | 公開發行日期：88 年 6 月 17 日 | 管理股票日期：不適用 | |||
| 負責人： | 董事長暨總經理 鄭文宗 | 發言人姓名：曾奴如 | ||||
| 職稱：特別助理 | 代理發言人姓名：汪雅靜 | |||||
| 職稱：專案經理 | ||||||
| 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司 | ||||||
| 電話：(02) 2705-8280 | ||||||
| 網址：http://www.tisc.com.tw | ||||||
| 地址：台北市敦化南路二段 97 號B2 | ||||||
| 股票承銷機構：不適用 | ||||||
| 最近年度簽證會計師：徐永堅會計師、支秉鈞會計師 | ||||||
| 電話：(02) 2729-6666 | ||||||
| 網址：http://www.pwc.com.tw | ||||||
| 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 | ||||||
| 複核律師：不適用 | ||||||
| 信用評等機構：不適用 | ||||||
| 地址：不適用 | ||||||
| 電話：不適用 | ||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | ||||||
| 評等標的：不適用 | ||||||
| 評等結果：不適用 | ||||||
| 董事選任日期：96 年 06 月 15 日 | ||||||
| 任期：3 年 | 監察人選任日期：96 年 06 月 15 日 | |||||
| 任期：3 年 | ||||||
| 全體董事持股比例：14.08%（96 年 10 月 31 日） | 全體監察人持股比例：1.23%（96 年 10 月 31 日） | |||||
| 董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(96 年 10 月 31 日) | ||||||
| 職稱 姓 名 持股比率 職稱 姓 名 持股比率 | ||||||
| 董事長 鄭文宗 9.73% 監察人 唐業投資股份有限公司 | ||||||
| 1.23% | ||||||
| 董 事 許文紅 3.79% 監察人 蔡高忠 0% | ||||||
| 董 事 鄭更義 0% | ||||||
| 董 事 文友投資股份有限公司 | ||||||
| 0.56% | ||||||
| 董 事 文友投資股份有限公司 | ||||||
| 0.56% | ||||||
| 工廠地址：無 電話：無 | ||||||
| 主要產品：資訊、電子、電腦零組件產品 | ||||||
| 市場結構：95 年度內銷 22.36%，外銷 77.64% | 參閱本文之頁次 | |||||
| 第 25 頁 | ||||||
| 風險事項 | 第 6 頁 | |||||
| 去(95)年度 | 營業收入：29,603,914 仟元 | |||||
| 買賣業：29,603,914 仟元 | ||||||
| 稅前純益：624,096 仟元 每股盈餘(稅後)：3.53 元 | 第 52 頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參考本公開說明書封面 | |||||
| 發行條件 | 不適用 | |||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||
| 本次公開說明書編印日期：96 年 11 月 29 日 | 編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介...1
（一）設立日期...1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
（三）公司沿革...1
二、風險事項...6
（一）風險因素...6
（二）訴訟或非訟事件...7
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響...8
（四）其他重要事項...8
三、公司組織...9
（一）關係企業團...9
（二）董事及監察人...11
四、資本及股份...14
（一）股本形成經過...14
（二）最近股權分散情形...16
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...16
（四）員工分紅及董事、監察人酬勞...17
貳、營運概況
一、公司之經營...19
（一）業務內容...19
（二）市場及產銷概況...25
二、轉投資事業...30
（一）轉投資事業概況...30
（二）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響...30
三、重要契約...30
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...33
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...33
三、本次併購發行新股應記載事項...33
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料...38
(一) 財務分析...38
二、財務報表應記載事項...40
(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告...40
(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表...40
(三) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表...40
三、財務概況其他重要事項...40
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者應揭露之資訊...40
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一) 財務狀況...40
(二) 經營結果...41
(三) 現金流量...42
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...43
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...43
(六) 其他重要事項...43
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況...76
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構出具之評等報告...76
三、證券承銷商評估總結意見...76
四、律師法律意見書...76
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...76
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項...76
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...76
八、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項...76
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國八十二年十二月二十三日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 單位 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 臺北縣中和市中正路738號14樓 | (02)8226-9088 |
| 分公司 | Unit 3118, 31F., Standard Chartered Tower, Millennium City 1, No.388 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong | 852-2950-0820 |
(三)公司沿革
82年 • 成立文睇科技有限公司(文睇科技股份有限公司之前身)，登記資本額為新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。
83年 • 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物，供辦公及倉儲使用。
• 由文睇科技有限公司變更組織為文睇科技股份有限公司。
84年 • 代理並銷售美商 ALPHA 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 SEEQ 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商德州儀器(TI)半導體電子零組件產品。
85年 • 代理並銷售宇慶科技公司(Utron)半導體電子零組件產品。
• 獲頒TI亞洲區成長最快之代理商獎。
86年 • 現金增資3,000萬元，資本總額4,000萬元。
• 代理並銷售英商VVL 半導體電子零組件產品。
• 辦公室遷址至八德路三段34號7樓。
• 代理並銷售英商 WOLFSON 半導體電子零組件產品。
• 榮獲臺北市稅捐稽徵處頒發「開立統一發票模範廠商獎」。
• 成立研發應用工程處，從事電子相關產品設計及輔助設計。
• 代理並銷售英商FTDI 半導體電子零組件產品。
• 獲頒TI年度SSL銷售額突破美金一千萬元獎及DSP DWIN LNR推廣第二名。
87年 • 現金增資4,000萬元，資本總額8,000萬元。
• 轉投資Wintech Microelectronics Holding Limited。
• 成立文睇香港分公司。
• 轉投資眈矽科技股份有限公司。
• 代理並銷售韓商BOWOON 電子零組件產品。
• 獲頒TI台灣區CBT系列產品最高銷售營收獎及DSP最佳推廣獎。
• 獲頒TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌、銅牌獎。
• 獲頒TI應用特定產品銷售成績金牌獎。
• 名列中華徵信所全國前五百大服務業。
88年 • 代理並銷售美商Fairchild半導體電子零組件產品。
• 資本公積轉增資11,920萬元，資本總額19,920萬元。
1
- 代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 5,000 萬元，盈餘轉增資 1,500 萬元，資本總額為 26,420 萬元，並補辦公開發行。
- 代理並銷售聯傑半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售創惟半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售以色列商 RADLAN 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 9,580 萬元，資本總額為 36,000 萬元。
- 簽約購買臺北縣中和市遠東世紀廣場(約 852 坪)供辦公及倉儲使用。
- 英文名字由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變更為 Wintech Microelectronics Co., Ltd.
- 獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎。
- 獲頒 Fairchild 最佳代理商獎。
- 名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183，企業員工生產力躍居第 26 名。
89 年 • 代理並銷售法商 ST Microelectronics 半導體電子零組件產品。
- 辦公室及倉庫搬至中和現址。
- 代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 16,800 萬元，盈餘轉增資 7,200 萬元，資本總額為 60,000 萬元。
- 代理並銷售 ATAN（耘碩科技）半導體電子零組件產品。
- 轉投資嘉祐電子股份有限公司。(90 年更名為英晟科技股份有限公司)
- 轉投資普飛訊科技股份有限公司。
- 轉投資誠睇投資股份有限公司。
- 轉投資 Nino Capital Co., Ltd. 。
- 股票上櫃。
- 獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎、APP 最優質肯定。
- 獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎、新產品推廣卓越貢獻獎、年度最佳代理商獎。
- 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
- 名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳一百家公司中第 32 名。
90 年 • 代理並銷售 Redux 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 Zoran 半導體電子零組件產品。
- 轉投資上海領科貿易有限公司。
- 轉投資凱力科技有限公司。
- 現金增資 10,000 萬元；盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 13,600 萬元，資本總額為 83,600 萬元。
- 發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30,000 萬元。
- 發行第一次員工認股權憑證 5,000 單位。
2
- 獲頒 ST Microelectronics 亞洲區業績成長最快之代理商獎。
- 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
- 獲頒 ST Microelectronics 亞太年度最具成長潛力代理商。
- 名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名。
- 名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名 98 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 16 名。
91 年 • 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 4,474 萬元，資本總額為 88,074 萬元。
- 獲經濟部國貿局頒發「九十年度出進口績優廠商前五百名」之證明標章。
- 榮獲臺北縣政府稅捐稽徵處頒發「九十一年度開立統一發票績優營業人」獎。
- 股票上櫃轉上市。
- 轉投資領科倉儲貿易(深圳)有限公司。
- 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 6,004 萬元，可轉換公司債轉換股本 5,724 萬元，資本總額為 99,801 萬元。
- 轉投資 Lintek Singapore Ltd. 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte. Ltd.。
- 可轉換公司債轉換股本 423 萬元，資本總額為 100,224 萬元。
- 發行第二次員工認股權憑證 2,240 單位。
- 第一次實施庫藏股，共計買回本公司股票 15.3 萬股。
- 獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎。
- 獲頒 ST Microelectronics 過去三年成長最穩健廠商。
- 名列天下雜誌國內五百大服務業營收排名前一百名。
- 名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名 373 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 13 名。
92 年 • 可轉換公司債轉換股本 94 萬元，資本總額為 100,319 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 933 萬元，資本總額為 101,251 萬元。
- 轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。
- 轉投資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd.。
- 可轉換公司債轉換股本 1,539 萬元，資本總額為 102,791 萬元。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 7,155 萬元，可轉換公司債轉換股本 7,310 萬元，資本總額為 117,256 萬元。
- 發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 發行第三次員工認股權憑證 2,800 單位。
- 可轉換公司債轉換股本 3,293 萬元，資本總額為 120,549 萬元。
- 獲得全球前五大半導體製造商 ST 之正式授權代理，海外佈局腳步更往前邁向一大步。
- 獲頒 ST Microelectronics 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎。
3
- 名列中華徵信所 2003 年版台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名，服務業經營績效排名第 82 名。
93 年 • 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元，資本總額為 121,484 萬元。
- 第二次實施庫藏股，共計買回本公司股票 300 萬股。
- 可轉換公司債轉換股本 2,029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元，資本總額為 123,607 萬元。
- 轉投資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。
- 員工認股權憑證轉換股本 120 萬，資本總額為 123,727 萬元。
- 轉投資英晟貿易股份有限公司。
- 轉投資興睇投資股份有限公司。
- 舉增資 9,020 萬元，資本總額為 132,748 萬元。
- 轉換公司債轉換股本 66 萬元，資本總額為 132,813 萬元。
- 子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併。
- 轉投資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。
- 轉投資 Ahead Success Co., Ltd。
- 轉投資新像科技(深圳)有限公司。
94 年 • 代理並銷售 SMSC 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 ADI (Analog Devices) 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品。
- 名列商業周刊 2004 台灣地區 500 大服務業營收排名 48 名。
- 轉換公司債轉換股本 75 萬元，資本總額為 132,888 萬元。
- 轉換公司債轉換股本 210 萬元，資本總額為 133,098 萬元。
- 名列中華徵信所 Top 5000 調查 2004 年臺灣地區大型企業服務業營收排名第 67 名，服務業經營績效排名第 120 名，電子零組件批售業第 7 名。
- 代理並銷售 Chiplus 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品。
- 盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26,740 萬元，資本總額為 159,839 萬元。
- 轉投資領科商貿(上海)有限公司，設立資本額 USD100 萬元。
- 代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品。
- 庫藏股註銷股本 153 萬元，資本總額為 159,686 萬元。
- 代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品。
- 獲頒 ST Microelectronics 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎。
- 名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強。
- 獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver Al chip, the world's first HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。
4
- 獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎 - MPG Team。
- 獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產管理表現獎。
- 獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎(200M$ Club)。
- 獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎。
- 獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊。
95 年 • 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長 150 強之第 116 名。
- 第四次實施庫藏股，共計買回本公司股票 361.6 萬股。
- 第五次實施庫藏股，共計買回本公司股票 84.5 萬股。
- 轉投資 Wintech Logistics Limited。
- 第六次實施庫藏股，共計買回本公司股票 150 萬股。
- 獲頒國際貿易局 94 年度出進口績優廠商前 500 名。
- 可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元，資本總額為 160,039 萬元。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 8,567 萬元，資本總額為 168,606 萬元。
- 代理並銷售 uPI 半導體電子零組件產品。
- 獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商。
- 獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎。
- 獲頒 Fairchild 2006 績優廠商。
- 名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強。
- 代理並銷售 MStar（晨星）半導體電子零組件產品。
96 年 • 名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查：電子零組件批售業第 6 名，服務業營收淨額排名第 46 名，公民營企業混合排名第 136 名，服務業經營績效排名第 360 名。
- 發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40,000 萬元。
- 員工認股權憑證轉換股本 2,727 萬元，資本總額為 171,333 萬元。
- 新加坡商新睇科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務。
- 員工認股權憑證轉換股本 309 萬元，資本總額為 171,642 萬元。
- 代理並銷售 Corelogic、RDA、Murata、Richtek、Qimonda、Afatech、Cirrus logic、Ralink 半導體電子零組件產品。
- 公司英文名稱由「Wintech Microelectronics Co., Ltd.」改為「WT Microelectronics Co., Ltd.」。
- 員工認股權憑證轉換股本 321 萬元，資本總額為 171,963 萬元。
- 轉投資 WT Technology Pte. Ltd.
- 名列天下雙週刊 2007 年標竿企業榜，資訊通路業第 4 名。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 8,470 萬元，資本總額為 180,433 萬元。
5
- 可轉換公司債轉換股本 1,891 萬元及員工認股權證轉換股本 446 萬元，資本總額為 182,770 萬元。
- 現金增資 25,000 萬元，資本總額為 207,770 萬元。
二、風險事項
(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司最近二年度之利息支出佔本公司營業收入淨額比重分別為 0.51% 及 0.26%，主係隨營運規模持續擴大，故增加銀行借款以支應營運資金需求，惟本公司設有專門風險控管之單位隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，故利率變動對本公司並未產生重大影響。
(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：
匯率方面，本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。
(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益並無重大影響，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。
整體而言，未來本公司仍將採穩健保守之風險管理原則，對利率、匯率變動、通貨膨脹情形即時予以評估和因應。
- 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；95 年度無資金貸與他人之情形，另有關背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司屬半導體零組件之專業行銷通路商，透過專業之分工提供客戶技術支援方案，創造產品之附加價值及商機；未來將持續培養高素質的研發技術工程人員，促使整體供應之順暢性及競爭力。
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。
6
- 最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。
- 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向堅持誠實經營原則及社會責任之參與，多年來皆保持良好的企業形象和風險控管，目前並無可預見之危機可能性。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至目前為止並無進行併購之計畫，故無此項風險。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司於96年6月購置香港新界荃灣順豐工業中心七樓及九樓不動產做為香港倉庫營業使用，將可使本公司更快速因應香港及大陸地區客戶產品調度所需，並可為本公司節省租金。本公司已為購置之香港倉庫投保火險港幣75,314仟元，以因應固定資產及存貨可能產生之損失風險。
- 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司為專業半導體零組件通路商，進銷貨客戶多屬國內外知名廠商，且本公司除與既有之客戶及供應商保持良好關係外，亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線，力求進銷貨客戶之分散，以最近年度之進銷貨情形觀之，尚無進銷貨過度集中之風險。
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司前任董事(監察人)新加坡商新晞科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務。本公司董事及監察人任期亦於96年6月14日屆滿，本公司已於96年6月15日於股東會全面改選董事及監察人，惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司雖有董事及監察人大量移轉股權之情事，惟其股權轉讓對本公司之營運並無重大影響。
- 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
因本公司董事任期於96年6月14日屆滿，本公司於96年6月15日於股東會進行全面改選後董事變動達三分之一。惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故本公司96年度股東會改選，雖董事變動達三分之一，但對本公司未來營運係有正面助益。
- 其他重要風險及因應措施：無
(二) 訴訟或非訟事件
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
8
三、公司組織
(一)關係企業圖
1.關係企業
日期：2007.10.31
文聯集團關係企業圖
9
2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：
96年09月30日；單位：新台幣仟元、仟股；外幣：元
| 關係企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 股數 | 投資金額 | 比例 | 股數 | 投資金額 | ||
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 子公司 | 100.00% | 27,025 | 903,950 | - | - | - |
| 英晟貿易股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 5,000 | 50,000 | - | - | - |
| 興暈投資股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 4,600 | 52,000 | - | - | - |
| 崇齡有限公司(Top Age Inc.) | 子公司 | 100.00% | 0.1 | 3 | - | - | - |
| 誠暈投資股份有限公司 | 子公司 | 100.00% | 14,802 | 165,000 | - | - | - |
| 新像科技股份有限公司 | 子公司 | 72.26% | 31,247 | 328,010 | - | - | - |
| 超義科技股份有限公司 | 子公司 | 85.32% | 6,825 | 68,252 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Shanghai)Co.,Ltd.(領科商貿(上海)有限公司) | 孫公司 | 100.00% | 註 | USD 1,000,000 | - | - | - |
| Promising Investment Limited (有利投資有限公司) | 孫公司 | 100.00% | 13,894 | USD 13,893,717 | - | - | - |
| WT Technology Pte. Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 100 | USD 100,000 | |||
| Wintech Microelectronics Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 0.1 | USD 100 | - | - | - |
| Wintech Microelectronics Limited | 孫公司 | 100.00% | 5 | USD 5,000 | - | - | - |
| Wintech Investment Co., Ltd. | 孫公司 | 100.00% | 2,771 | USD 2,770,957 | - | - | - |
| NuVision Technology (Samoa) Inc.(新像科技(薩摩亞)有限公司) | 孫公司 | 100.00% | 513 | USD 513,000 | - | - | - |
| Ahead Success Co., Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 507 | USD 507,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Hong Kong) Ltd.(文暈科技(香港)有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 12,528 | USD 12,527,632 | - | - | - |
| World Motion Technology Limited(凱力科技有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 10 | HKD 10,000 | - | - | - |
| Nino Capital Co., Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 311 | USD 311,000 | - | - | - |
| Shanghai Welltech Microelectronics Co., Ltd.(上海領科貿易有限公司) | 關係企業 | 100.00% | 註 | USD300,000 | - | - | - |
| Rich Web Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 1,038 | USD 1,038,000 | - | - | - |
| 領科倉儲貿易(深圳)有限公司(Welltech Microelectronics (Shenzhen) Co., Ltd.) | 關係企業 | 100.00% | 註 | HKD 8,000,000 | - | - | - |
| Wintech Logistics Limited | 關係企業 | 100.00% | 38 | USD 38,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics Korea Co., Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 200 | KRW2,000,000,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 1,500 | SGD1,500,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Thailand) Ltd. | 關係企業 | 100.00% | 300 | THB3,000,000 | - | - | - |
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd. | 關係企業 | 100.00% | 500 | MYR500,000 | - | - | - |
註：該被投資公司未發行股票，故無持有股數。
(二)董事及監察人：
1.董事及監察人
96年10月31日
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選(就)任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 鄭文宗 | 96.06.15 | 3年 | 83.11.11 | 18,862,465 | 11.37 | 19,672,821 | 9.73 | 7,651,995 | 3.79 | - | - | 東海大學 | ||||
| 旭寶(股)公司 | 文暉科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 新豫科技(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 超義科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 誠暉投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 興暉投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 英晟貿易(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 有利投資有限公司董事 | |||||||||||||||||
| 文友投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 唐業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 文暉科技(香港)有限公司董事 | |||||||||||||||||
| WT Technology Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Logistics Limited 董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Holding Limited 董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Microelectronics Limited 董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Investment Co.,Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Korea Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd.董事 | |||||||||||||||||
| World Motion Technology Limited 董事 | |||||||||||||||||
| NuVision Technology (Samoa),Inc.董事 | 副總經理 | 許文紅 | 配偶 | ||||||||||||||
| 董事 | 許文紅 | 96.06.15 | 3年 | 94.05.25 | 7,295,711 | 4.40 | 7,651,995 | 3.79 | 19,672,821 | 9.73 | - | - | 政治大學 | ||||
| 旭寶(股)公司 | 文暉科技(股)公司副總經理 | ||||||||||||||||
| 新豫科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 英晟貿易(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 誠暉投資(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 興暉投資(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 文暉科技(香港)有限公司董事 | |||||||||||||||||
| WT Technology Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| Wintech Logistics Limited 董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics Korea Ltd.董事 | |||||||||||||||||
| WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd.董事 | |||||||||||||||||
| World Motion Technology Ltd.董事 | 董事長 | 鄭文宗 | 配偶 |
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選(就)任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 唐業投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 文友投資(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 紹陽投資有限公司代表人 | |||||||||||||||||
| 超義科技(股)公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||||
| 董事 | 鄭更義 | 96.06.15 | 3 年 | 91.06.17 | - | - | - | - | - | - | - | - | 逢甲大學會計系 | ||||
| 金鼎綜合證券(股)公司承銷部 | |||||||||||||||||
| 協理 | |||||||||||||||||
| 鴻禧創業投資副總經理 | 益友管理顧問股份有限公司總監 | ||||||||||||||||
| 禾仲堂企業(股)公司獨立監察人 | |||||||||||||||||
| 旺欣科技(股)公司獨立監察人 | |||||||||||||||||
| 立德電子(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 雷利實業(股)公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||||
| 崴強科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| Top Age Inc.董事 | |||||||||||||||||
| 鑫佑光電科技(股)公司法人董事代表人 | - | - | |||||||||||||||
| 董事 | 文友投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：胡秀杏 | 96.06.15 | 3 年 | 96.06.15 | 1,093,447 | 0.66 | 1,126,162 | 0.56 | 84,154 | 0.04 | - | - | 台大商研所 | |||||
| 中華開發直接投資部資深協理 | 匯宏顧問(股)公司副總經理 | - | - | - | |||||||||||||
| 董事 | 文友投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：黃寬模 | 96.06.15 | 3 年 | 96.06.15 | 1,093,447 | 0.66 | 1,126,162 | 0.56 | - | - | - | - | 中山大學企研所 | |||||
| 中華開發工業銀行(股)公司投資部協理 | |||||||||||||||||
| 威剛科技(股)公司投資處處長 | 甯席財務管理顧問(股)公司總經理 | - | - | - | |||||||||||||
| 監察人 | 唐業投資股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 代表人：張國威 | 96.06.15 | 3 年 | 96.06.15 | 2,141,037 | 1.29 | 2,490,095 | 1.23 | - | - | - | - | 交大管科所碩士 | |||||
| 旭禧創業投資(股)公司董事長 | 新芯半導體(股)公司董事長 | ||||||||||||||||
| 旭禧理財顧問(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 博碩文化(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 博志科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| 上奇科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| 奇偶科技(股)公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||||
| 威策電腦(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 鴻景科技(股)公司法人董事代表人 | |||||||||||||||||
| 鴻友科技(股)公司董事 | - | - | |||||||||||||||
| 監察人 | 蔡高忠 | 96.06.15 | 3 年 | 96.06.15 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東吳大學經研所碩士 | ||||
| 倍利綜合證券(股)公司承銷部副總 | 益友管理顧問(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 鈺寶科技(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 華宗資產管理(股)公司董事長 | |||||||||||||||||
| 清寶投資(股)公司董事長 | - |
註：持股比例之總股數係以流通在外總股數 202,099,423 股(發行總股數股 208,060,423 力除庫藏股 5,961,000 股)計算。
12
2.法人股東之主要股東：
96年10月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 文友投資股份有限公司 | 許文紅(82.96%)、鄭文宗(5.68%)、許弼淳(5.68%)、許雯婷(5.68%)、許耀文(0.00%)、江麗芬(0.00%)、李碧松(0.00%) |
| 唐業投資股份有限公司 | 許文紅(12.99%)、鄭文宗(12.99%)、許弼淳(12.99%)、許雯婷(12.99%)、許富棠(6.44%)、鄭新舜(0.02%)、江麗芬(0.02%)、紹陽投資有限公司(41.56%) |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例)：
96年10月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 紹陽投資有限公司 | 許文紅(49.94%)、鄭文宗(49.94%)、鄭新舜(0.04%)、許弼淳(0.04%)、鄭紹禹(0.04%) |
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：
| 姓名
條件 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形（註） | | | | | | | | | | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 鄭文宗 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | - |
| 許文紅 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | - |
| 鄭更義 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
| 文友投資股份有限司代表人：胡秀杏 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 文友投資股份有限司代表人：黃寬模 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 唐業投資股份有限司代表人：張國威 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 蔡高忠 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
單位：股／新台幣元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 82.12 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 | 創立股本 | - | - |
| 86.02 | 10 | 4,000,000 | 40,000,000 | 4,000,000 | 40,000,000 | 現金增資$30,000,000 | - | 86.02.24 經(86)商102358號 |
| 87.08 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 8,000,000 | 80,000,000 | 現金增資$40,000,000 | - | 87.08.31 經(87)商126008號 |
| 88.05 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 19,920,000 | 199,200,000 | 資本公積轉增資$119,200,000 | - | 88.05.31 經(88)商118977號 |
| 88.08 | 10 | 45,000,000 | 450,000,000 | 26,420,000 | 264,200,000 | 盈餘轉增資$15,000,000現金增資$50,000,000 | - | 88.08.31 經(88)商131744號 |
| 89.01 | 10 | 45,000,000 | 450,000,000 | 36,000,000 | 360,000,000 | 現金增資$95,800,000 | - | 89.01.04 經(89)商147621號 |
| 89.07 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 60,000,000 | 600,000,000 | 盈餘轉增資$72,000,000現金增資$168,000,000 | - | 89.07.20 經(089)商124682號 |
| 90.07 | 10 | 110,000,000 | 1,100,000,000 | 73,600,000 | 736,000,000 | 盈餘轉增資$96,000,000資本公積轉增資$30,000,000員工紅利轉增資$10,000,000 | - | 90.07.05 經(090)商09001239630號 |
| 90.07 | 10 | 110,000,000 | 1,100,000,000 | 83,600,000 | 836,000,000 | 現金增資$100,000,000 | - | 90.07.23 經(090)商09001273340號 |
| 90.11 | 10 | 162,000,000 | 1,620,000,000 | 83,600,000 | 836,000,000 | - | - | 90.11.21 經(090)商09001459820號 |
| 91.05 | 10 | 162,000,000 | 1,620,000,000 | 88,074,070 | 880,740,700 | 轉換公司債轉換股本$44,740,700 | - | 91.05.07 經授商字第09101151070號 |
| 91.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 99,801,330 | 998,013,300 | 盈餘轉增資$26,422,200資本公積轉增資$17,614,800員工紅利轉增資$16,000,000轉換公司債轉換股本$57,235,600 | - | 91.09.24 經授商字第09101388030號 |
| 91.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 100,224,254 | 1,002,242,540 | 轉換公司債轉換股本$4,229,240 | - | 91.10.18 經授商字第09101423080號 |
| 92.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 100,318,692 | 1,003,186,920 | 轉換公司債轉換股本$944,380 | - | 92.02.07 經授商字第09201035450號 |
| 92.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 101,251,497 | 1,012,514,970 | 轉換公司債轉換股本$9,328,050 | - | 92.02.18 經授商字第09201048310號 |
| 92.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 102,790,884 | 1,027,908,840 | 轉換公司債轉換股本$15,393,870 | - | 92.07.29 經授商字第09201223510號 |
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本 | ||||
| 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||||||
| 92.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 117,256,123 | 1,172,561,230 | 盈餘轉增資 | ||
| $50,549,240 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $21,000,000 | ||||||||
| 轉換公司債轉換股本$73,103,150 | - | 92.09.09 經授商字第 09201262100 號 | ||||||
| 92.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 120,548,840 | 1,205,488,400 | 轉換公司債轉換股本$32,927,170 | - | 92.10.23 經授商字第 09201295170 號 |
| 93.02 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 121,483,575 | 1,214,835,750 | 轉換公司債轉換股本$8,947,350 | ||
| 員工認股權轉換股本$400,000 | - | 93.02.09 經授商字第 09301019930 號 | ||||||
| 93.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 123,607,135 | 1,236,071,350 | 轉換公司債轉換股本$20,295,600 | ||
| 員工認股權轉換股本$940,000 | - | 93.04.28 經授商字第 09301074650 號 | ||||||
| 93.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 123,727,135 | 1,237,271,350 | 員工認股權轉換股本$1,200,000 | - | 93.07.29 經授商字第 09301132380 號 |
| 93.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,747,513 | 1,327,475,130 | 盈餘轉增資 | ||
| $59,203,780 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $31,000,000 | - | 93.09.06 經授商字第 09301161020 號 | ||||||
| 93.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,813,301 | 1,328,133,010 | 轉換公司債轉換股本$657,880 | - | 93.10.29 經授商字第 09301200180 號 |
| 94.01 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 132,887,860 | 1,328,878,600 | 轉換公司債轉換股本$745,590 | - | 94.01.19 經授商字第 09401008850 號 |
| 94.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 133,098,380 | 1,330,983,800 | 轉換公司債轉換股本$2,105,200 | - | 94.04.25 經授商字第 09401069970 號 |
| 94.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 159,838,821 | 1,598,388,210 | 盈餘轉增資 | ||
| $162,431,720 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $40,000,000 | ||||||||
| 資本公積轉增資 | ||||||||
| $64,972,690 | - | 94.09.14 經授商字第 09401177660 號 | ||||||
| 95.01 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 159,685,821 | 1,596,858,210 | 註銷庫藏股減資 | ||
| $1,530,000 | - | 95.01.04 經授商字第 09501000970 號 | ||||||
| 95.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 160,039,140 | 1,600,391,400 | 轉換公司債轉換股本$553,190，員工認股權轉換股本$2,980,000 | - | 95.10.23 經授商字第 09501238570 號 |
| 95.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 168,605,885 | 1,686,058,850 | 盈餘轉增資 | ||
| $45,667,450 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $40,000,000 | - | 95.11.01 經授商字第 09501239340 | ||||||
| 96.01 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,332,885 | 1,713,328,850 | 員工認股權轉換股本$27,270,000 | - | 96.01.18 經授商字第 09601011050 號 |
| 96.04 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,641,885 | 1,716,418,850 | 員工認股權轉換股本$3,090,000 | - | 96.04.23 經授商字第 09601086210 號 |
| 96.07 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 171,962,885 | 1,719,628,850 | 員工認股權轉換股本$3,210,000 | - | 96.07.17 經授商字第 09601166330 號 |
| 96.09 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 180,433,312 | 1,804,333,120 | 盈餘轉增資 | ||
| $49,704,270 | ||||||||
| 員工紅利轉增資 | ||||||||
| $35,000,000 | - | 96.09.17 經授商字第 09601228570 號 |
15
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 96.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 182,770,666 | 1,827,706,660 | 轉換公司債轉換股本 $18,908,540，員工認股權轉換股本 $4,465,000 | - | 96.10.19 經授商字第 09601255580 號 |
| 96.10 | 10 | 285,000,000 | 2,850,000,000 | 207,770,666 | 2,077,706,660 | 現金增資 $250,000,000 | - | 96.10.29 經授商字第 09601264920 號 |
(二)最近股權分散情形
- 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。
96年10月31日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 鄭文宗 | 19,672,821 | 9.73 | 7,651,995 | 3.79 | - | - | 許文紅 | 配偶 | |
| 許文紅 | 7,651,995 | 3.79 | 19,672,821 | 9.73 | - | - | 鄭文宗 | 配偶 | |
| 唐業投資股份有限公司 | 2,490,095 | 1.23 | - | - | - | - | 許文紅、鄭文宗 | 許文紅為董事長、鄭文宗為董事 |
註：屬上市公司股票；截至96年10月31日止，本公司已發行股數為208,060,423股(含庫藏股5,961,000股)，除已變更登記完成股數計207,770,666股外，尚包含10月份員工認股權轉換股本84,000股及10月份轉換公司債(文磾四)轉換普通股205,757股，未變更登記合計289,757股。
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：本公司96年度辦理之現金增資案係採詢價圈購制度，全體股東（含董監事）放棄認股權。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
| 年 項 目 | 94年度 | 95年度 | 當年度截至 96年9月30日 | |
|---|---|---|---|---|
| 每股 市價 | 最 高 | 24.5 | 32 | 46.65 |
| 最低 | 13.4 | 14 | 30.00 | |
| 平均 | 18.71 | 21.36 | 36.48 | |
| 每股 | 分配前 | 21.46 | 25.17 | 24.65 |
| 項 | 年
項
目 | 年
度 | | 94 年度 | 95 年度 | 當年度截至
96 年 9 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 日 | | | | |
| 淨值 | 分配後 | | 19.39(註 1) | | 21.55 | — |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數（仟股） | | 156,638 | | 160,718 | 173,883 |
| | 原列每股盈餘 | | 1.07 | | 3.53 | 4.16 |
| | 追溯調整每股盈餘（註 2） | | 0.97 | | 3.36（註 7） | — |
| 每股
股利
（註 3） | 現金股利 | | 1 | | 2.2 | — |
| | 無
償
配
股 | 盈餘 | 0.3 | | 0.3 | — |
| | | 資本公積 | — | | — | — |
| | 累積未付股利 | | — | | — | — |
| 投資報
酬分析 | 本益比（註 4） | | 17.49 | | 6.05 | — |
| | 本利比（註 5） | | 18.71 | | 9.71 | — |
| | 現金股利殖利率（註 6） | | 5.34% | | 10.30% | — |
註 1：係依據次年度股東會決議分派之情形填列。
註 2：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註 3：95 年度之分派情形，係依據 96 年 6 月 15 日股東會決議分派之情形填列。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司章程第二十條
本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提撥應納營利事業所得稅，彌補已往虧損，如尚有餘額，除依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘；前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之。
其分派時應依下列比例分派之：
一、員工紅利不低於百分之一。
二、董事、監察人酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者
本公司經 96 年 6 月 15 日股東會決議 95 年度之盈餘分派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
已議配發員工現金紅利 35,000,000 元、員工股票紅利 35,000,000 元及董監事酬勞 5,600,000 元。
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(2)已議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：3,500,000股、41.32%。
(3)考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：3.06元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形
| 上年度(九十四年度) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股東會決議實際配發數 | 原董事會通過擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
| 1.員工現金紅利 | - | - | - | - |
| 2.員工股票紅利 | ||||
| (1)股數 | 4,000,000 股 | 4,000,000 股 | - | - |
| (2)金額 | 40,000,000 元 | 40,000,000 元 | - | - |
| 3.董監事酬勞 | 5,600,000 元 | 5,600,000 元 | - | - |
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A. 各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。
B. 各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務。
C. 一般進出口貿易業務(期貨除外)。
D. 代理國內外廠商有關之報價投標業務。
E. I301010資訊軟體服務業。
F. F218010資訊軟體零售業。
G. F118010資訊軟體批發業。
H. G801010倉儲業經營。
I. F113070電信器材批發業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元
| 商品名稱 | 95年度 | 營業比重 |
|---|---|---|
| 特定應用 IC | 11,554,870 | 39.03% |
| 線性 IC | 6,439,059 | 21.75% |
| 分散式元件 | 5,478,478 | 18.50% |
| 記憶體 IC | 1,499,872 | 5.07% |
| 晶片組 | 1,734,761 | 5.86% |
| 邏輯 IC | 1,985,356 | 6.71% |
| 混合信號 IC | 772,604 | 2.61% |
| 其他 | 138,914 | 0.47% |
| 合計 | 29,603,914 | 100.00% |
(3)公司目前之商品(服務)項目
A.代理經銷之半導體品牌
ADI(美商亞德諾)、Afatech、Altera、Ambarella、AMIC、Analog Power、CAMD(美商加利福尼亞微設備)、Chiplus(晶發半導體)、Cirrus logic、Corelogic、ESMT(晶豪)、EXAR(美商艾科嘉)、Fairchild(美國快捷半導體)、Fangtek、Mavell(邁威爾科技)、Mstar(晨星)、Murata、Pentamicro、Qimonda、Ralink、RDA、Richtek、ST Microelectronics(意法半導體)、Sychip、TI(德州儀器)、Upi(力智)、WiQuest。
B.代理經銷之半導體產品
邏輯(LOGIC)IC、混合信號 IC、線性(LINEAR)IC、應用 IC、分散式(DISCRETE)元件、記憶體(MEMORY)IC、影像感測 IC 組、高速介面元件、介面及控制驅動元件、類比 IC、訊號處理及轉換元件、可程式化
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IC及微控制器等。
(4)計畫開發之新商品(服務)
H.264 Camcorder/PVR, Low Power WiFi/Bluetooth Combo module, PHS module, DVB-H mobile TV module。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
隨著電子產業蓬勃發展，整體半導體產業規模不斷大型化，為使半導體供應鏈(SCM)能有效運行，通路商需負起提供製造商物流、技術支援及相關產品資訊的責任。此外，國內製造商為因應變動快速的電子產品市場，需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間，提早進入市場，以掌握商機。惟上游半導體整合元件廠(IDM)及IC設計業者，為有效節省生產成本及因應變動快速的終端市場，故專注於製程之改善與新產品的開發，以致無法對其下游製造商提供完善之資訊提供及技術支援。
為使半導體產業之供應鏈能有效運行，上游供應商將銷售及後援服務移轉通路商承接，由通路商提供市場資訊及產品應用技術支援予客戶，以協助客戶縮短產品進入市場之時間；另隨著國內製造商生產據點之外移，通路商為有效提供客戶物流、技術支援等服務，故開始在海外佈設營運據點及倉儲設備，並積極爭取原廠產品代理區域的擴展，提升其國際競爭力。
從過往零件通路商經營模式的成功，相對也看出在未來所必須面臨更激烈的競爭。面對來自競爭對手的挑戰，決勝的關鍵是速度。因應半導體產業發展的時程越來越快，電子零件的生命週期也越來越短，通路商除了要拓展市場、服務客戶外，更重要的，是還扮演著分擔庫存成本、減輕收款壓力的雙重角色。對原廠來說把現階段必須對客戶付出的產品技術服務及應用，交由通路商去開發，而將最精英的研發人力來開發下一世代的新產品，如此一來才能創造更尖端的競爭力，而也唯獨原廠與通路商充分合作，才能創造更多市場商機。
(2)產業上、中、下游之關聯性
| 上游 | 中游 | 下游 |
|---|---|---|
| 半導體零組件 | 半導體零組件 | 資訊電子通訊產品 |
| 製造商 | 經銷通路商 | 之製造商 |
| Suppliers | Channel | OBM/ODM/OEM |
就半導體零組件通路商而言，通路價值係提供客戶技術服務、縮短客戶研發時程，協助客戶之產品快速導入市場，增加競爭力；此外，即時交貨 (Just In Time, JIT) 及 BTO (Build to Order) 之交易模式亦是常見的供貨服務，能夠掌握通路就是掌握市場。當零組件通路商在整個資訊產業供應鏈中，提供產品行銷、產品應用、倉儲、運輸、專業技術等多重服務時，其存在的價值更是與日俱增。
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對下游廠商而言，除了通路商原本可為下游廠商帶來彈性付款條件、減少庫存壓力、縮短零組件供貨時程的效益外，甚至還延伸至新產品開發的服務。在此前提下，通路商的管理模式一定要能夠不斷地創新，視每個單位產品產值最大化為目的，提供客戶整體解決方案（Total Solution），企業才能求取利潤和永續經營。
因此如何針對產品特性、市場條件、適當通路及有效產品來創造產品的最佳價值，以充分滿足下游客戶的需求及降低通路商本身及客戶的採購與庫存成本，扮演原廠的銷售代工，以及下游客戶採購代工、設計、系統整合代工的角色，此即為企業競爭策略關鍵，也是零件通路商須積極創造的新價值所在。
除了技術支援、產品整合是通路業者所倚重的核心競爭力外，另一方面，為了增強客戶的滿意度，更是透過提供更多附加價值服務，以及與供應商建立夥伴關係來取勝，甚至是從協助下游客戶建立IT系統做起，並透過自身和客戶的資訊系統準確地反應出上、下游供需情況，因此e化與全球運籌管理是通路商強化體質不可或缺的重要指標。
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 桌上型電腦
根據資策會 MIC 報告指出，2006 年第四季全球 DT 市場規模相較去年同期成長達七百九十一萬台，較上季則出現 7.6% 的成長。綜觀 2006 年全年則達一億三千七百萬台，年成長率 6.1%。台灣 DT 產業出貨量受惠國際大廠出貨成長，加上部分二線台灣廠商受到一線代工廠商積極搶單影響，轉而開發區域型通路商之產品陸續出貨，使得第四季整體產量超過千萬台，達 1,157 萬台，較去年同期成長 9.4%，較上一季比亦成長 6.1%。產值部份，第四季為 2,760 百萬美元，較去年同期僅成長 0.1%，較上期比亦出現 8.2% 的成長。
展望 2007 年第一季，在全球市場規模預計將受到微軟 Vista 版本推出，預計將對部分高階玩家市場產生吸引力，加上部分廠商也推出搭載新型功能的產品規劃，預計都將對市場成長具備推力。預估全球桌上型電腦 2007 年第一季出貨量將達 3,461 萬台，年成長率 4.9%。但是在台灣廠商出貨表現部分，預計將會受到 2006 年第四季部分提前出貨，若市場買氣仍抱持觀望態度，恐會對廠商出貨造成影響，預估第一季台灣桌上型電腦產業出現 4.5% 的年成長率，整體出貨規模預計將達到 1,038 萬台，整體產值將達 2,520 百萬美元。
B. 網路通訊
2006 年我國主要網路通訊產品主要有 Switch、Router、WLAN NIC、WLAN AP、DSL CPE、Cable Modem 等。
根據資策會 MIC 報告指出，2006 年第四季台灣 WLAN 產業總出貨量達到 39,868 千套，較去年同期成長 10.8%，相較於 2006 年第三季成
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長 12.4%。其中，WLAN NIC 出貨量為 38,696 千套，WLAN AP 出貨量達 1,172 千套，分別較去年同期成長 11% 與衰退 22%。在產值方面，2006 年第四季台灣 WLAN 總產值達到 544.2 百萬美元，與去年同期及 2006 年第三季相較分別成長 11% 及 15%。再者，2006 年 ADSL 產值達 1,347 百萬美元，佔 DSL CPE 產品出貨比重 90.9%；VDSL 產值達 151.6 百萬美元，佔 DSL CPE 產品出貨比重 8.8%。
2006 年全球 Cable Modem 全年累計新增達 6.05 百萬戶，使 Cable Modem 全球用戶累積為 50.29 百萬戶，年成長率為 13.67%。2006 年亞洲、西歐及北美三大區域市場佔有率分別為 43%、29%、22%。而 2006H1～2007H1 新興寬頻地區以東歐、中東及拉丁美洲地區等三大地區之用戶成長為最。
C. 行動電話
根據資策會 MIC 報告指出，綜觀 2006 年台灣行動電話市場發展，在行動電話廠商增加多媒體產品的策略佈局，以及採取平價策略帶動下，全年台灣行動電話市場規模達到約 7,130 千支，較 2005 年成長約 6.7%。市場銷售額亦達到約 47,850 百萬元，較 2005 年成長約 9%。隨著台灣行動電話市場起步邁進 3G 時代，為搭配行動電話系統服務業者所將推廣的加值應用服務，行動電話廠商及通路商陸續增加多媒體產品佈局，因此驅動內建相機功能及附加 MP3 播放功能的行動電話之銷售成績步步高升。其中，內建相機功能的行動電話之銷售比重於 2006 年已佔全年銷售量之之 88%，相較於 2005 年之銷售比重大幅成長 31 個百分點，而其銷售量更較 2006 年大幅成長。
2006 年第四季全球行動電話市場規模約達 285 百萬支，其中西歐和北美等成熟市場受惠傳統耶誕節旺季需求、3G 行動電話平價化、新服務費率的推出以及市場對超薄機種的高度支持等因素驅動，換機需求明顯較第三季有所提升。另一方面，亞太和東歐等新興市場的用戶仍持續成長，帶動全球市場的新機需求；其中尤以亞太地區的中國大陸和印度成長最為明顯，中國大陸和印度在 2006 年第四季分別新增了 18 百萬和 20 百萬用戶，帶動整體亞太地區的銷售量的向上攀升。而在普及率較高的東歐和拉丁美洲，雖然用戶成長速度趨緩，但仍維持成長態勢。而繼俄羅斯與巴西之後，烏克蘭、越南、印尼和巴基斯坦等新興市場亦展現出接班態勢，為全球用戶數持續提供成長動能。整體而言，2006 年第四季在新機需求不墜以及換機市場買氣回升的雙重誘因下，全球行動電話市場較 2005 年同期成長 17%。
預計 2007 年第一季台灣市場銷售量在新產品推出及促銷帶動下，可達到 1,888 千支，較 2006 年同期成長約 5%，市場銷售額約為新台幣 12,845 百萬元。2007 年台灣全年整體市場銷售量預估為 7,552 千支，全年整體銷售額約為新台幣 51,380 百萬元，較 2006 年成長約 5.9%。
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D. 筆記型電腦
根據資策會 MIC 報告指出，2006 年筆記型電腦市場，因國際品牌大廠如 Dell、HP、Acer 等持續推出低價入門筆記型電腦機種，且低價入門之筆記型電腦配備，其 CPU 處理效能，硬碟容量、光碟機等規格，已能符合一般消費者使用需求，在價差日益拉近和效能提升符合需求等因素影響之下，使得 Notebook PC 取代 Desktop PC 效應持續發酵；受惠終端市場需求增加、品牌廠商因應 Vista 效應提前鋪貨、低價 NB 持續取代及零組件供應得宜等因素支持，第四季適逢筆記型電腦傳統旺季，歐美市場需求暢旺，因此台灣筆記型電腦出貨延續上一季的暢旺態勢，出貨達 1,980 萬台，產量較去年同期大幅成長 30.6%，與上季相較成長 17.8%。
2007 年第一季出貨情況，預估 Vista 效應將刺激部分玩家與高階消費者之採購需求，終端市場消費需求可望有所成長，但為配合運送時間，部分品牌廠商已要求台灣 ODM 廠商提前於 2006 年第四季提前備貨，故預計將影響 2007 年第一季台灣筆記型電腦的出貨表現，預估第一季出貨為 1,744 萬台，較上季下滑 12.2%，較去年同期成長 32.8%。展望 2007 年，在 Microsoft 及 Intel 聯手推出新產品，及筆記型電腦產品步入換機潮之刺激，預計全球筆記型電腦市場將啟新局，市場規模成長達九千萬台；而台灣筆記型電腦產業亦將受惠，較去年成長達 3 成左右，預計 2007 年全年台灣廠商出貨量將達八千三百萬台，產值方面將成長 24% 左右，達 45,681 百萬美元。
- 技術及研發概況
(1) 技術層次及研究發展
本公司為電子零組件專業通路商，其技術或研發方式與一般製造業不同，其目地在縮短客戶產品設計時程及協助客戶解決設計、生產問題，未來仍以為客戶快速解決問題為研發的重點。
(2) 研究發展人員與其學經歷
研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢，擬定各專案計劃，有系統地進行產品開發工作，並進一步完成測試驗證，以建立技術優勢。本公司相當重視研發人員之素質與專業學養，全體研發人員皆擁有大專以上學歷，且多數曾擔任研發性質之工作，且熟捻客戶研發工作之流程。
(3) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 8,438,407 | 10,805,626 | 17,307,648 | 26,305,382 | 29,603,914 |
| 研發費用 | 37,002 | 36,595 | 25,419 | 30,789 | 48,231 |
| 研發費用佔營收比例 | 0.44% | 0.34% | 0.15% | 0.12% | 0.16% |
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(4)開發成功之技術或產品
| 產品名稱 | 應用領域 |
|---|---|
| 8埠(Giga)乙太網路交換器 | LAN |
| 家庭開道器(Gateway) | Home LAN |
| 802、11g 無線網路卡 | Wireless LAN |
| 無線網路路由器(WLAN Router) | Wireless LAN |
| 2.4GHz 晶片天線(Chip Antenna)模組 | Wireless LAN、Bluetooth |
| VGA CMOS 影像感測器 | 數位相機 |
| 數位相機數位信號處理器模組 | 數位相機 |
| 1.3 百萬像數 CMOS 感測器數位相機模組 | 數位相機 |
| DVD 播放機 | DVD |
| 數位放大器(Digital Amplifier) | DVD |
| LCD Monitor 顯示模組 | LCD Monitor |
| Battery Pack 電源管理模組 | Notebook |
| P4 主機板電源模組 | 主機板 |
| 802.11 a+g AP/Router | Wireless LAN |
| Wireless on VoIP | Wireless LAN |
| 千兆乙太網路模組(Giga Bit) | LAN |
| Class D 數位放大器模組 | DVR/PVR |
| Media Center | DVR/TV |
| STB | DVR/TV |
| LCD 驅動模組 | |
| 24 埠(10/100M)+2 埠(Giga)乙太網路 | |
| L2/L3(二層/三層)交換機 | LAN |
| 48 埠(10/100M)+4 埠(Giga)乙太網路 | |
| L2/L3(二層/三層)交換機 | LAN |
| WLAN EWC AP/Router | Wireless LAN |
| POE(Power over Ethernet)電源模組 | LAN |
| MPEG4/H.264 DVR | DVR/Surveillance |
| H.264 Camcorder | 數位攝像機 |
| 802.11n FE/Giga Router | Wireless LAN |
| UWB Bridge/USB dongle | Home Networking |
| IP STB | IP TV |
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(二)市場及產銷分析
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
| 年度
銷售區域 | | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 外銷 | 亞太 | $14,043,584 | 53 | $22,949,600 | 78 |
| | 美洲 | 16,193 | — | 17,526 | — |
| | 歐洲 | 3,743 | — | 18,064 | — |
| | 其他 | — | — | — | — |
| 小計 | | 14,063,520 | 53 | 22,985,190 | 78 |
| 內銷 | | 12,241,862 | 47 | 6,618,724 | 22 |
| 合計 | | $26,305,382 | 100 | $29,603,914 | 100 |
(2)市場佔有率
本公司最近三年度營收逐年成長，自93年17,307,648仟元成長至95年29,603,914仟元，成長幅度達 171% 。
根據工研院IT IS計畫之統計，95年度我國電子零組件產業之海內外總產值規模約達新台幣6,662億元，本公司95年度營業收入淨額為新台幣296.04億元，市場占有率約為 4.44% 。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
A.供給面
2006年受惠於電子產業的發展，各半導體分析機構預估2007年IC晶片銷售成長率為 5-12% 之間。尤其2007下半年起晶圓代工廠需求的增長速度將超越產能擴充速度，再加上寬頻通訊、遊戲終端、智慧手機的大量需求將更帶動2008年後IC晶片的強勁成長。
2006年以類比IC成長最為顯著，類比IC產值雖然僅佔全球半導體元件市場 15% 左右，年成長率卻高達 15% 高過半導體平均成長一倍之多，顯示類比IC的強勁成長力道，同時也吸引越來越多的IC設計業者及半導體晶圓廠的投入。
預估2007年將有34條生產線投入量產，其中17條為12吋晶圓生產線，而在新廠投資及擴廠方面，台灣的資本支出將領先大陸及南韓。另據SEMI預估2007全球半導體設備市場將成長 4% ，半導體材料市場將成長 8% 。
B.需求面
a.依產品種類分析：
依市場研究機構Garther Dataquest估算2006年半導體市場金額達2,591億美元較2005年成長 10.4% ，其中記憶體Memory 604 億成長
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21.5%，類比 IC 151.7 億成長 13.6%，分離式元件 161.9 億成長 8.1%，光學元件如 LED/Displan/Image Sensor 達 206 億成長 16.6%，特定應用 IC 836 億成長 9.6%。
b.依銷售地區別分析：
依銷售地區別來看，2006 年美洲地區為 509 億美元較 2005 年成長 8.6%，日本地區 336 億美元較 2005 年成長 6.5%，歐洲地區 391 億美元較 2005 年成長 3%，亞太地區 1,355 億美元較 2005 年成長 14.6%，由此可見亞太地區已成為全球主要半導體消費地區，成長率更大幅領先其他地區。
| 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| General-Purpose | 149,137 | 156,637 | 173,637 | 187,563 | 207,785 | 198,754 | 212,849 |
| Memory | 48,067 | 49,753 | 60,431 | 66,329 | 73,538 | 58,736 | 63,115 |
| Microcomponent | 44,503 | 48,417 | 48,032 | 50,201 | 55,015 | 57,405 | 61,247 |
| Logic IC | 11,907 | 12,466 | 13,221 | 14,596 | 16,979 | 17,658 | 19,497 |
| Analog IC | 12,847 | 13,354 | 15,165 | 16,592 | 17,863 | 18,306 | 19,225 |
| Discrete | 15,850 | 14,974 | 16,189 | 17,092 | 18,443 | 18,654 | 19,604 |
| Optical | 15,963 | 17,672 | 20,599 | 22,752 | 25,947 | 27,994 | 30,162 |
| Nonoptical Sensors | 1,586 | 1,728 | 1,903 | 2,164 | 2,428 | 2,709 | 2,923 |
| Application-Specific | 71,296 | 76,274 | 83,599 | 93,297 | 105,731 | 111,346 | 125,155 |
| ASIC | 19,922 | 21,115 | 23,386 | 25,792 | 28,247 | 29,197 | 31,836 |
| ASSP | 51,374 | 55,159 | 60,213 | 67,505 | 77,484 | 82,149 | 93,319 |
| Total | 222,019 | 234,640 | 259,138 | 283,024 | 315,945 | 312,809 | 340,927 |
| 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| General-Purpose | 27.5% | 5.0% | 10.9% | 8.0% | 10.8% | -4.3% | 7.1% |
| Memory | 43.5% | 3.5% | 21.5% | 9.8% | 10.9% | -20.1% | 7.5% |
| Microcomponent | 13.4% | 8.8% | -0.8% | 4.5% | 9.6% | 4.3% | 6.7% |
| Logic IC | 29.8% | 4.7% | 6.1% | 10.4% | 16.3% | 4.0% | 10.4% |
| Analog IC | 19.1% | 3.9% | 13.6% | 9.4% | 7.7% | 2.5% | 5.0% |
| Discrete | 17.6% | -5.5% | 8.1% | 5.6% | 7.9% | 1.1% | 5.1% |
| Optical | 47.4% | 10.7% | 16.6% | 10.5% | 14.0% | 7.9% | 7.7% |
| Nonoptical Sensors | 29.2% | 9.0% | 10.1% | 13.7% | 12.2% | 11.6% | 7.9% |
| Application-Specific | 18.8% | 7.0% | 9.6% | 11.6% | 13.3% | 5.3% | 12.4% |
| ASIC | 13.9% | 6.0% | 10.8% | 10.3% | 9.5% | 3.4% | 9.0% |
| ASSP | 20.8% | 7.4% | 9.2% | 12.1% | 14.8% | 6.0% | 13.6% |
| Total | 24.6% | 5.7% | 10.4% | 9.2% | 11.6% | -1.0% | 9.0% |
Semiconductor Consumption by Device Category — Worldwide, 2004-2010 (Millions of Dollars) ce: Gartner Dataquest (November 2006)
C.成長性
在經過幾年的發展與市場培育後，“數位化家庭 (Digital home)”的觀念將於 2007 年步入成長期。這個趨勢的來臨，受惠的不僅僅是單一產業而是整個供應鏈，從半導體廠商、電腦、家電、無線網路設備、安全監控、軟體商、電信設備商等。從線上娛樂、網路遊戲、數位電視、家
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用電器及家居安全的遠端監控及更多的3G應用服務等，這些內容服務將帶動更多硬體更換潮，進而增加半導體元件的消費。
另外科技的發展將帶動下列產業及IC需求的蓬勃發展：
a. LCD TV
b. 無線寬頻 - Wimax IP TV
c. PC - 微軟 Vista 帶動的 Dual Core 處理器，更優化的圖形加速器
d. 遊樂器 - PS3、XBOX360、Wii 等
e. 3G 的應用 - 智慧型手機內含 GPS、TV 等運用
如上所述，這些產業的發展將帶動IC晶片的大量需求及成長。
(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 競爭利基
a. 完整而多元的代理線
本公司與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係，並多次獲得供應商頒發優良代理商獎，顯見本公司行銷業務實力已獲各原廠供應商之肯定；加上本公司市場處與業務處人員敏銳的洞悉市場能力，積極且正確地爭取新的代理線，使得本公司所代理之產品組合完整而多元，對於貨源之保障及新產品線之開發具有正面助益。
b. 堅強的經營團隊
本公司經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才，擁有經驗豐富之行銷人才與技術熟練之應用工程師，主要幹部亦均具數十年半導體通路產業經驗，憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度，將有助於本公司業務開展及願景規劃。
c. 專業的技術支援能力
本公司深信，除了具備完整而多元的產品外，擁有專業的技術支援能力，以隨時進行產品研發、設計、產品整合、解決客戶問題等全方位的服務，以獲得客戶進一步之信賴，進而滿足客戶需求組件（Design-in module），是穩定維持客戶關係不二法門。此以「技術行銷」為導向的技術支援能力，即為本公司深具競爭力之利基所在，並以朝向「加值型（VAR）專業通路商」的目標自許。
d. 綜密的行銷通路網
為因應電子全球化、國際化的趨勢，以就近服務客戶、開發新產品及即時掌握市場資訊，本公司積極佈局海外據點，先後完成香港、大陸、新加坡、韓國、馬來西亞、泰國及印度等行銷通路網，期望真正做到客戶在哪裡，本公司就在哪裡的目標。
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B. 有利因素
a. 資訊電子產業成長空間無限
依據市場研究機構 Gartner Dataquest 估算顯示，2006～2008 年則分別成長 10.4%、9.2% 及 11.6% 的呈穩定成長趨勢，而亞太地區為全球資訊電子產業之主要供應重鎮，成長率更將倍數高於全球平均值，在 3C 產品的需求快數成長及政府營造良好的產品發展環境下，未來成長空間仍相當可觀。
b. 通路商角色愈形重要
在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路商在電子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重：對上游供應商而言，通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而言，通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能。本公司的努力與能力，一直以來，即深受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經銷之趨勢，將更為顯著。
c. 代理產品齊全且多樣
本公司代理之產品涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產品等領域，加上本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中，除能滿足客戶一次購足之便利性，並可降低客戶庫存風險和節省採購時間和成本。
d. 優良的經營團隊
本公司最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外，專業的後勤支援技術管理研發人才更是本公司引以為傲之處，對外得以推廣目前產品、爭取新代理線及解決客戶需求，對內可不斷改善公司財務業務體質，使得本公司在業界得以佔據鰲頭地位。
C. 不利因素及因應之道
a. 同業競爭激烈，毛利降低
因應之道：
- 增加特殊用途的零組件代理線，因其具有不可替代性，且毛利也較高，以此降低公司在價格競爭下的風險，也突顯本身的市場優勢。
- 對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購方式，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。
- 強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營所造成的危機。
b. 產品生命週期短
因應之道：
- 與上、下遊客戶保持良好互動關係，並藉由經營團隊堅強的研發實力，整合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件，以增加產品本身之附加價值，進而延長產品生命週期。
- 定期舉行經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。
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- 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。
c. 匯率風險：本公司所代理之產品大部份自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。
因應之道：
-
本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。
-
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 93 年 | 94 年 | 95 年 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 17,307,648 | 26,305,382 | 29,603,914 |
| 營業毛利 | 801,002 | 954,808 | 1,331,241 |
| 毛利率(%) | 4.63 | 3.63 | 4.50 |
| 毛利率變動率(%) | — | (21.60) | 23.97 |
半導體通路商與上下游廠商關係密切，由於微利時代早已來臨，擴大營收、降低營運成本，是半導體通路商抵擋低毛利的重點任務，而其中又以擴大營收來彌補毛利最為實際，因此本公司於94年致力於擴大營收，因產業競爭因素及為降低庫存及營運成本，對部分存貨降價出售，致本期營業收入雖較上期成長，毛利率卻較上期下滑之情形；95年度本公司為了因應毛利率下降之市場變動，而加強提升高毛利產品銷貨比重，且增加韓國代理線，致毛利率較為增加。另由於本公司所代理之半導體項目與形式繁雜，並無一致之數量單位可作為統計基礎，且由於生命週期短、更新快速，本公司會隨時依市場變化而調整其銷售組合，故同一產品類別於跨年度統計時，其包含之產品型號可能產生明顯之差異，故無法進行價量分析。
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二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
96年9月30日；單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資損益(註1) | 分配股利 | ||||||||
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 控股公司 | 903,950 | 1,561,180 | 27,025 | 100% | 1,561,180 | － | 權益法 | 293,747 | － | 無 |
| 誠睇投資股份有限公司 | 一般投資業 | 165,000 | 275,322 | 14,802 | 100% | 274,714 | － | 權益法 | 67,871 | 32,281 | 無 |
| 新像科技股份有限公司 | IC 代理商 | 328,010 | 364,724 | 31,247 | 72.26% | 368,778 | － | 權益法 | 15,779 | － | 無 |
| 興睇投資股份有限公司 | 一般投資業 | 52,000 | 72,650 | 4,600 | 100% | 71,637 | － | 權益法 | 18,673 | 48,119 | 無 |
| 英晟貿易股份有限公司 | 電子材料批發業、電子零組件製造業及電子材料零售業 | 50,000 | 49,042 | 5,000 | 100% | 49,041 | － | 權益法 | 3,341 | － | 無 |
| 超義科技股份有限公司 | 資訊軟體服務業 | 68,252 | 40,144 | 6,825 | 85.32% | 40,144 | － | 權益法 | (18,407) | － | 無 |
| TOP AGE INC. | 控股公司 | 3 | (135) | 0.1 | 100% | (135) | － | 權益法 | － | － | 無 |
註：係本公司之長期投資
註1：係96年度前三季之投資損益。
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
三、重要契約
96年10月31日
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 經銷合約 | Fairchild Semiconductor Shanghai Company Limited | 95.1.1~95.12.31 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 |
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| 3. 須遵守國外貪汙實行法。 | ||||
| (FCPA) | ||||
| Fairchild Semiconductor Hong Kong Limited | 95.1.1~95.12.31 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 經銷合約 | Jungo Ltd. | 93.11.30~ | ||
| 若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | ||
| Marvell Asia Pte Ltd | 93.04.28~ | |||
| 若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 需遵守出口管制法令。 | ||||
| Standard Microsystems Corporation (SMSC) | 93.12.11~ | |||
| 若無終止通知到期自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| STMicroelectronics | 95.01.01~95.12.31 | 半導體產品代理及經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守出口管制法令。 | ||||
| Texas Instrument | 93.01.01~ | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| VIma Microsystems Corporation | 93.09.17~96.09.16 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| Y-Media (BVI), Inc. | 90.08.24~ | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守出口管制法令。 | ||||
| 創品電子股份有限公司 | 93.01.01~ | |||
| 若無終止通知到期自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | ||
| Fangtek, Ltd. | 92.06.12~ | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守美國出口管制法令。 | ||||
| California Micro Devices Corporation (CAMD) | 94.3.15~95.3.14 | |||
| 自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 晶發半導體股份有限公司(Chiplus) | 94.3.15~ | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 晶豪科技股份有限公司 | 2005.4.2~ | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 經銷合約 | Exar Corporation | 94.4.1~96.3.31 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Altera International Limited | 94.6.9~95.6.8 | |||
| 自動續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| AudioCode Ltd. | 94.12.1~95.11.30 | |||
| 若無終止通知到期自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Ambarella | 94.10.1~95.9.30 | |||
| 若無終止通知到期自動續約一年 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| WiQuest Communication Inc. | 94.12.1~95.12.31 | |||
| 依雙方書面協議續約 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | ||
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Xelerated AB | 95.2.16-96.2.15 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| Pentamicro Inc. | 94.12.27-95.12.26 | 半導體產品代理經銷 | 1. 代理區域之限制。 | |
| 2. 須遵守加拿大出口管制法令。 | ||||
| 力智電子股份有限公司 | 95.09.01~96.8.31 | 積體電路產品經銷契約 | 代理區域之限制。 | |
| Taiwan Murata Electronics Co., Ltd | 2007/2/27~2008/2/26 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| Cirrus Logic, Inc. | 2007/4/1~2008/3/31 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | |
| 經銷合約 | AFA TECHNOLOGIES INC | 2007/10/23~2008/10/2 | ||
| Distribution Agreement 2 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制。 | ||
| RDA International Inc | 2007/6/26 生效 | 半導體產品代理經銷 | 代理區域之限制 | |
| 長期借款合約 | 兆豐國際商業銀行等16家 | 96.05.31~101.05.31 | 中期信用借款新台幣30億元或其等額美金 | 流動比率≥110% |
| 負債比率≤250% | ||||
| 利息保帳倍數≥200% |
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參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
（一）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：詳見本公開說明書第34~37頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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文曄科技股份有限公司
九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於行政院金融監督管理委員會申報生效後一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以認股基準日特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過百分之五十之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定，並經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為 5,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。
五、認股條件
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：
- 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張認股權利，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他式之處分，但因繼承者不在此限。
| 認股權憑證授予期間 | 累積最高可行使認股比例 |
|---|---|
| 屆滿 2 年 | 30% |
| 屆滿 3 年 | 60% |
| 屆滿 4 年 | 100% |
-
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證(全部或部分)予以收回並註銷。
-
前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
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(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職(含自願離職及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。
未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司新發行之普通股交付；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
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七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
$$
\text{調整後認股價格} = \text{調整前認股價格} \times \frac{\text{認股價格}}{\text{認股價格} + \text{認股價格} + \text{認股價格} + \text{認股價格} + \text{認股價格} + \text{認股價格}
$$
已發行股數 + 新股發行數
- 已發行股數係指普通股已發行股份數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。
- 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
- 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
- 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格。
(三)認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
$$
\text{調整後認股價格} = \text{調整前認股價格} \times \text{減資前已發行股數} + \text{減資後已發行股數}
$$
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之人事單位提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司人事單位受理認股之請求並審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所股份有限公司買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
(五)本公司將於每季結束後十五日內，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行股本變更登記作業。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
十、認股權行使後之權利限制
(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
- 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
- 「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準
36
日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。
-
「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
-
其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二) 於其餘期間內，認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
十一、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。
十二、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。
(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
| 年度
分析項目(註 5) | 最近五年度財務分析（註 1） | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | 95 年 | 截至 96 年
9 月 30 日 |
| 財務結構% | 負債占資產比率 | | 50.48 | 58.74 | 63.87 | 62.05 | 64.15 | 68.07 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 1,496.91 | 2,029.76 | 2,358.57 | 2,476.32 | 2,714.79 | 1438.48 |
| 償債能力% | 流動比率 | | 240.76 | 200.81 | 193.13 | 185.95 | 143.78 | 156.93 |
| | 速動比率 | | 150.77 | 112.39 | 88.78 | 56.15 | 54.17 | 77.01 |
| | 利息保障倍數（註 4） | | 10.28 | 9.84 | 11.15 | 3.64 | 5.10 | 7.51 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | | 4.33 | 4.19 | 6.38 | 10.83 | 12.35 | 9.69 |
| | 平均收現日數 | | 84 | 87 | 57 | 34 | 30 | 37.68 |
| | 存貨週轉率（次） | | 5.42 | 4.49 | 4.75 | 5.55 | 5.19 | 5.64 |
| | 平均銷貨日數 | | 67 | 81 | 77 | 66 | 70 | 64.76 |
| | 固定資產週轉率（次） | | 37.44 | 50.81 | 81.76 | 134.57 | 157.25 | 71.85 |
| | 總資產週轉率（次） | | 1.65 | 1.43 | 1.93 | 2.97 | 2.60 | 2.45 |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | | 8.05 | 6.22 | 5.74 | 2.46 | 6.73 | 6.42 |
| | 股東權益報酬率（%） | | 14.24 | 12.68 | 13.74 | 5.08 | 15.23 | 16.82 |
| | 占實收資本%比率 | 營業利益 | 28.75 | 24.27 | 26.18 | 22.22 | 36.30 | 36.50 |
| | | 稅前純益 | 38.61 | 34.66 | 38.42 | 11.41 | 36.43 | 45.71 |
| | 純益率（%） | | 3.85 | 3.32 | 2.52 | 0.64 | 1.92 | 2.78 |
| | 每股盈餘（元）（註 3） | | 2.24 | 2.20 | 2.52 | 0.97 | 3.36 | 4.16 |
| 現金流量 | 現金流量比率（%）（註 2） | | - | - | - | 43.91 | - | - |
| | 現金流量允當比率（%）（註 2） | | - | - | - | - | - | - |
| | 現金再投資比率（%）（註 2） | | - | - | - | 33.24 | - | - |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 2.07 | 2.25 | 2.15 | 2.47 | 2.00 | 1.70 |
| | 財務槓桿度 | | 1.17 | 1.19 | 1.17 | 1.24 | 1.32 | 1.24 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 者可免分析)
1. 本年度流動比率較去年度下降，主係公司為配合營業規模成長及業務需要，增加短期借款以挹注營運資金所致。
2. 本年度利息保障倍數及各項獲利能力指標均較去年度成長，係因公司獲利較上期增加所致，相關分析請參閱「肆、四、財務狀況及經營結果之檢討分析」。 | | | | | | | | |
註 1：上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證。
註 2：若為負數，則不列示。
註 3：係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註 4：係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎。
38
註 5：財務分析之計算公式如下：
-
財務結構：
(1) 負債占資產比率 = 負債總額/資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債)/固定資產淨額。 -
償債能力：
(1) 流動比率 = 流動資產/流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用)/流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 -
經營能力：
(1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額
(2) 平均收現日數 = 365/應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨額。
(4) 平均銷貨日數 = 365/存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額/固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率 = 銷貨淨額/資產總額。 -
獲利能力：
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益/銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。 -
現金流量：
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。 -
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用)/營業利益。(註 7)
(2) 財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益 - 利息費用)。
註 6：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
- 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
- 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
- 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
- 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
- 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 7：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
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二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：
1.94年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第44頁至第49頁。
2.95年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第50頁至第55頁。
3.96年度上半年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第56頁至第62頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.95年度母子公司合併財務報表：請參閱第63頁至第69頁。
2.96年度上半年度母子公司合併財務報表：請參閱第70頁至第75頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況及其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 95年度 | 94年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | $9,001,902 | $7,443,226 | $1,558,676 | 20.94 |
| 基金及投資 | 2,176,263 | 1,185,154 | 991,109 | 83.63 |
| 其他金融資產 | 13,030 | 13,030 | — | — |
| 固定資產 | 188,257 | 195,480 | (7,223) | (3.70) |
| 其他資產 | 17,291 | 23,397 | (6,106) | (26.10) |
| 資產總額 | 11,396,743 | 8,860,287 | 2,536,456 | 28.63 |
| 流動負債 | 6,260,920 | 4,002,877 | 2,258,043 | 56.41 |
| 長期負債 | 1,024,600 | 1,478,250 | (453,650) | (30.69) |
| 其他負債 | 25,049 | 16,703 | 8,346 | 49.97 |
| 負債總額 | 7,310,569 | 5,497,830 | 1,812,739 | 32.97 |
| 股本 | 1,713,329 | 1,596,859 | 116,470 | 7.29 |
| 資本公積 | 1,247,304 | 1,218,858 | 28,446 | 2.33 |
| 保留盈餘 | 973,610 | 649,975 | 323,635 | 49.79 |
| 其他調整項目 | 350,737 | (2,084) | 352,821 | (169.30) |
| 庫藏股票 | (198,806) | (101,151) | (97,655) | 96.54 |
| 股東權益總額 | 4,086,174 | 3,362,457 | 723,717 | 21.52 |
| 註：若增減變動比例未達20%且金額未達新台幣一仟萬元者，不予分析說明。 | | | | |
40
資產總額：
- 本年度流動資產較上年度增加，係因營業規模持續成長，相對造成應收帳款及存貨增加所致。
- 基金及投資之採權益法長期股權投資增加，係因增加投資並認列相關投資收益及累積換算調整數等。
負債總額：
- 本年度流動負債較上年度增加，係為配合營業規模成長及業務需要，故增加短期借款以挹注營運資金。另，公司為配合次年初之訂單需求，於期末提前備貨，亦使應付帳款增加。
- 長期負債減少，係因配合現金流量規劃，增加短期借款並相對減少長期借款所致。
股東權益總額：
- 本年度保留盈餘較上年度增加，係因獲利較上期增加所致。
- 其他調整項目之金額商品未實現損益較上年度增加，係公司配合 34 號公報認列相關商品未實現損益所致。
- 庫藏股票較上年度增加，係公司買回發行在外股份所致。
(二)經營結果
- 經營結果比較分析表
單位：新臺幣仟元
| 年度
項目 | 95 年度 | 94 年度 | 增（減）金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入總額 | $31,195,104 | $27,502,229 | $3,692,875 | 13 |
| 減：銷貨退回 | (262,351) | (249,535) | (12,816) | 5 |
| 銷貨折讓 | (1,328,839) | (947,312) | (381,527) | 40 |
| 營業收入淨額 | 29,603,914 | 26,305,382 | 3,298,532 | 13 |
| 營業成本 | (28,272,673) | (25,350,574) | (2,922,099) | 12 |
| 營業毛利 | 1,331,241 | 954,808 | 376,433 | 39 |
| 營業費用 | (709,308) | (600,003) | (109,305) | 18 |
| 營業利益 | 621,933 | 354,805 | 267,128 | 75 |
| 營業外收入 | 543,653 | 189,854 | 353,799 | 186 |
| 營業外支出 | (541,490) | (362,528) | (178,962) | 49 |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 624,096 | 182,131 | 441,965 | 243 |
| 所得稅費用 | (28,133) | (14,242) | (13,891) | 98 |
| 繼續營業部門稅後淨利 | $595,963 | $167,889 | $428,074 | 255 |
| 1.銷貨折讓增加主要係本期為反映進貨價格變動，而同時提供予客戶之折讓金額相對增加所致。 | | | | |
| 2.營業毛利增加，係由於電子相關產業進入微利時代，市場日趨成熟及競爭激烈，致使毛利率均呈現下滑之趨勢，公司為了因應此市場之變動，而改銷貨高毛利之產品，且增加韓國代理線，使得毛利較為增加。因所代理之 IC 產品項目繁雜且單價高低起伏差異甚大，無法進行價量分析。 | | | | |
3.營業外收入增加主係被投資公司Wintech Microelectronics Holding Limited產生投資收益致採權益法認列之投資收益增加所致。
4.營業外支出增加係因本年度借款利率較高致利息費用增加，再者，公司為配合營運規模成長及業務需要，增加出售應收帳款債權之交易，致相關之財務費用亦相對增加。
5.所得稅費用增加主係本期繼續營業部門稅前淨利增加所致。
2.預計銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司主要銷售產品為各種電子零組件，因產品種類繁多且各項產品銷售單價差異頗大，故不適宜以銷售量作為衡量基礎。惟就本公司整體銷售預期而言，本公司參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測，並佐以主要銷售客戶之需求，預期本公司未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢。
(三)現金流量分析
1.最近二年度現金流量變動之分析：
| 95年12月31日 | 94年12月31日 | 增（減）比率 | |
|---|---|---|---|
| 現金流量比率 | 註 | 43.91 | 註 |
| 現金流量允當比率 | 註 | 註 | 註 |
| 現金再投資比率 | 註 | 33.24 | 註 |
| 說明 | 由於本年度營業額成長，相對造成應收帳款及存貨增加，故本年度營業活動淨現金流量為負數，無法計算及分析現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率之增減變動。 |
註：因係負數，故未列示。
- 未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金流出量 | 現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| $185,792 | ($320,021) | ($1,143,037) | ($1,277,266) | - | 1,400,000 |
- 未來一年(96年度)現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：本公司預計營業規模將持續成長，使得應收帳款及存貨相對增加，致營業活動淨現金流量為負數。
(2)投資活動：本公司預計增購固定資產。
(3)融資活動：預計發行公司債、辦理現金增資以償還借款，支應營運所需之資金。
- 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：
預計發行公司債、辦理現金增資以償還借款，支應營運所需之資金。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
單位：新台幣仟元
| 項目\說明 | 實際投資金額 | 政策 | 認列被投資公司最近年度投資損益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wintech Microelectronics Holding Limited | 903,950 | 用以控制集團各地區之轉投資公司 | 293,747 | 因大陸地區之業績成長 | - | - |
| 誠睇投資股份有限公司 | 165,000 | 投資 | 67,871 | 處分金融資產 | - | - |
| 新像科技股份有限公司 | 328,010 | 增加產品線 | 15,779 | 毛利率提升且費用率降低 | - | - |
| 興睇投資股份有限公司 | 52,000 | 投資 | 18,673 | 處分金融資產 | - | - |
| 英晟貿易股份有限公司 | 50,000 | 增加產品線 | 3,341 | 轉投資公司獲利 | - | - |
| 超義科技股份有限公司 | 68,252 | 協助公司流程改善及導入電子化 | (18,407) | 公司尚未達經濟規模 | 加強管理 | - |
| TOP AGE INC. | 3 | 控股 | - | - | - | - |
(六)其他重要事項：無。
會計師查核報告
(95)財審報字第 05001577 號
文曆科技股份有限公司 公鑑：
文曆科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曆科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
文曆科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留意見查核報告，備供參考。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
徐永堅
支秉鈞
前財政部證期會，(84)台財證(六)第 13377 號
核准簽證文號，(88)台財證(六)第 16120 號
民國九十五年四月十四日
44
文碑科技股份有限公司
資產負債表
民國94年及93年12月31日
單位：新台幣仟元
| 94年12月31日 | 93年12月31日 | 94年12月31日 | 93年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 資產 | 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 59,872 | 1 | $ 138,366 | 2 | 2100 短期借款(附註四(七)) | $ 32,451 | - | $ 628,634 | 7 |
| 1110 短期投資(附註四(二)及六) | 485 | - | 43,933 | 1 | 2140應付帳款(附註五) | 3,687,237 | 42 | 2,162,417 | 24 |
| 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及六) | 1,501,574 | 17 | 2,497,108 | 28 | 2160應付所得稅(附註四(八)) | 29,970 | - | 60,568 | 1 |
| 1150 應收帳款-關係人淨額(附註五) | 573,318 | 6 | 213,941 | 2 | 2170應付費用(附註五) | 169,487 | 2 | 89,576 | 1 |
| 1160 其他應收款(附註四(三)) | 108,425 | 1 | 432,972 | 5 | 2270一年或一營業週期內到期長期負債 | 79,562 | 1 | 1,018,041 | 11 |
| 1180 其他應收款-關係人(附註五) | 4,184 | - | 201,257 | 2 | (附註四(九)) | 4,170 | - | 14,013 | - |
| 120X 存貨(附註四(四)) | 4,840,119 | 55 | 3,975,596 | 44 | 2280長期借款(附註四(十)) | 4,002,877 | 45 | 3,973,249 | 44 |
| 1260 預付款項 | 247,739 | 3 | 119,004 | 1 | 2280 | 1,478,250 | 17 | 1,748,400 | 20 |
| 1286 遞延所得稅資產-流動(附註四(八)) | 107,510 | 1 | 51,319 | 1 | 2280 | 1,478,250 | 17 | 1,748,400 | 20 |
| 11XX 流動資產合計 | 7,443,226 | 84 | 7,673,496 | 86 | 2280 | 1,478,250 | 17 | 1,748,400 | 20 |
| 基金及長期投資(附註四(五)及五) | 長期相息負債 | ||||||||
| 142101 採權益法之長期投資 | 1,175,154 | 13 | 1,074,156 | 12 | 2420 | 長期借款(附註四(十)) | 1,478,250 | 17 | 1,748,400 |
| 142102 採成本法之長期投資 | 10,000 | - | - | - | 其他負債 | ||||
| 14XX 基金及長期投資合計 | 1,185,154 | 13 | 1,074,156 | 12 | 2810應計追保金負債(附註四(十一)) | 16,596 | - | 13,768 | - |
| 固定資產(附註四(六)及六) | 2880其他負債-其他(附註四(五)) | 107 | - | 68 | - | ||||
| 成本 | 28XX其他負債合計 | 16,703 | - | 13,836 | - | ||||
| 1501 土地 | 100,641 | 1 | 100,641 | 1 | 28XX | 5,497,830 | 62 | 5,735,485 | 64 |
| 1521 房屋及建築 | 79,529 | 1 | 79,529 | 1 | 28XX | 5,497,830 | 62 | 5,735,485 | 64 |
| 1545 試驗設備 | 18,460 | - | 17,844 | - | 28XX | 5,497,830 | 62 | 5,735,485 | 64 |
| 1551 運輸設備 | 2,116 | - | 2,116 | - | 28XX | 5,497,830 | 62 | 5,735,485 | 64 |
| 1561 辦公設備 | 71,990 | 1 | 73,550 | 1 | 28XX | 16,703 | - | 13,836 | - |
| 1631 租賃改良 | 2,489 | - | 3,271 | - | 28XX | 5,497,830 | 62 | 5,735,485 | 64 |
| 15XY 成本及重估增值 | 275,225 | 3 | 276,951 | 3 | 3310 | 1,596,859 | 18 | 1,328,879 | 15 |
| 15X9 減:累計折舊 | (79,745) | (1) | (65,468) | (1) | 3310 | 674,243 | 8 | 739,862 | 8 |
| 1670 未完工程及預付設備款 | - | - | 200 | - | 3320 | 544,615 | 6 | 542,344 | 6 |
| 15XX 固定資產淨額 | 195,480 | 2 | 211,683 | 2 | 3350 | 175,123 | 2 | 131,431 | 1 |
| 其他資產 | 3350 | 70,528 | 1 | - | - | ||||
| 1860 遞延所得稅資產-非流動(附註四(八)) | 4,149 | - | 3,442 | - | 3350 | 404,324 | 4 | 678,607 | 8 |
| 1880 其他資產-其他 | 32,278 | 1 | 16,993 | - | 3350 | 3,362,457 | 38 | 3,244,285 | 36 |
| 18XX 其他資產合計 | 36,427 | 1 | 20,435 | - | 3350 | 3,362,457 | 38 | 3,244,285 | 36 |
| 1XXX 資產總計 | $ 8,860,287 | 100 | $ 8,979,770 | 100 | 1XXX | $ 8,860,287 | 100 | $ 8,979,770 | 100 |
後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文輝科技股份有限公司
損益表
民國94年及93年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 94 | 年 | 度 | 93 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | % | 金 | % | |||
| 營業收入 | ||||||
| 4110 銷貨收入(附註五) | $ 27,502,229 | 105 | $ 18,195,176 | 105 | ||
| 4170 銷貨退回 | ( 249,535) | ( 1) | ( 320,636) | ( 2) | ||
| 4190 銷貨折讓 | ( 947,312) | ( 4) | ( 566,892) | ( 3) | ||
| 4000 營業收入合計 | 26,305,382 | 100 | 17,307,648 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 銷貨成本(附註五) | ( 25,350,574) | ( 96) | ( 16,506,646) | ( 95) | ||
| 5910 營業毛利 | 954,808 | 4 | 801,002 | 5 | ||
| 營業費用(附註四(十八)及五) | ||||||
| 6100 推銷費用 | ( 442,389) | ( 2) | ( 311,065) | ( 2) | ||
| 6200 管理及總務費用 | ( 126,825) | - | ( 116,600) | ( 1) | ||
| 6300 研究發展費用 | ( 30,789) | - | ( 25,419) | - | ||
| 6000 營業費用合計 | ( 600,003) | ( 2) | ( 453,084) | ( 3) | ||
| 6900 營業淨利 | 354,805 | 2 | 347,918 | 2 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 4,637 | - | 3,085 | - | ||
| 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) | 5,235 | - | 18,326 | - | ||
| 7122 股利收入 | 5,686 | - | 10,699 | - | ||
| 7140 處分投資利益(附註四(二)) | 119,154 | - | 131,929 | 1 | ||
| 7150 存貨盤盈 | 686 | - | 412 | - | ||
| 7160 兌換利益(附註十) | 40,848 | - | 65,336 | - | ||
| 7480 什項收入 | 13,608 | - | 19,047 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 189,854 | - | 248,834 | 1 | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用(附註十) | ( 68,879) | - | ( 50,309) | - | ||
| 7570 存貨跌價及呆滯損失 | ( 163,886) | ( 1) | ( 4,423) | - | ||
| 7580 財務費用(附註四(三)及十) | ( 122,850) | - | ( 31,353) | - | ||
| 7880 什項支出 | ( 6,913) | - | ( 157) | - | ||
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( 362,528) | ( 1) | ( 86,242) | - | ||
| 7900 繼續營業部門稅前淨利 | 182,131 | 1 | 510,510 | 3 | ||
| 8110 所得稅費用(附註四(八)) | ( 14,242) | - | ( 73,586) | - | ||
| 9600 本期淨利 | $ 167,889 | 1 | $ 436,924 | 3 | ||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 普通股每股盈餘(附註四(十七)) | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9750 本期淨利 | $ 1.16 | $ 1.07 | $ 3.27 | $ 2.80 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9850 本期淨利 | $ 1.00 | $ 0.91 | $ 2.50 | $ 2.13 |
後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文娱科技股份有限公司
股東權益變動表
民國94年及93年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 資本 | 保留 | 盈餘 | 未實現長期股權投資 共 質 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 普通股溢價 | 轉換公司借溢價 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 損失 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 合計 | |||
| 93 年 度 | ||||||||||||
| 93 年1月1日餘額 | $ 1,214,836 | $ 735,753 | $ 495,745 | $ 95,564 | $ - | $ 560,965 | $ - | $ 19,067 | ($ 4,842) | $ 3,117,088 | ||
| 公司債轉換股本 | 21,699 | - | 46,599 | - | - | - | - | - | - | 68,298 | ||
| 員工認股權憑證轉換 | 2,140 | 4,109 | - | - | - | - | - | - | - | 6,249 | ||
| 92年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 35,867 | - | ( 35,867) | - | - | - | - | ||
| 未分配盈餘轉增資 | 59,204 | - | - | - | - | ( 59,204) | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 177,611) | - | - | - | ( 177,611) | ||
| 量監事酬勞 | - | - | - | - | - | ( 5,600) | - | - | - | ( 5,600) | ||
| 員工紅利 | 31,000 | - | - | - | - | ( 41,000) | - | - | - | ( 10,000) | ||
| 93年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | 436,924 | - | - | - | 436,924 | ||
| 採權益法評價之現投資 | ||||||||||||
| 公司股權淨值變動 | - | - | - | - | - | - | ( 22,078) | - | - | ( 22,078) | ||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | ( 67,517) | - | ( 67,517) | ||
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 101,468) | ( 101,468) | ||
| 93年12月31日餘額 | $ 1,328,879 | $ 739,862 | $ 542,344 | $ 131,431 | $ - | $ 678,607 | ($ 22,078) | ($ 48,450) | ($ 106,310) | $ 3,244,285 | ||
| 94 年 度 | ||||||||||||
| 94年1月1日餘額 | $ 1,328,879 | $ 739,862 | $ 542,344 | $ 131,431 | $ - | $ 678,607 | ($ 22,078) | ($ 48,450) | ($ 106,310) | $ 3,244,285 | ||
| 公司債轉換股本 | 2,105 | - | 2,793 | - | - | - | - | - | - | 4,898 | ||
| 93年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 43,692 | - | ( 43,692) | - | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 70,528 | ( 70,528) | - | - | - | - | ||
| 資本公積轉增資 | 64,973 | ( 64,973) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 股票股利 | 162,432 | - | - | - | - | ( 162,432) | - | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 97,459) | - | - | - | ( 97,459) | ||
| 量監事酬勞 | - | - | - | - | - | ( 5,600) | - | - | - | ( 5,600) | ||
| 員工紅利 | 40,000 | - | - | - | - | ( 60,000) | - | - | - | ( 20,000) | ||
| 94年度稅後淨利 | - | - | - | - | - | 167,889 | - | - | - | 167,889 | ||
| 採權益法評價之現投資 | ||||||||||||
| 公司股權淨值變動 | - | - | - | - | - | - | 9,921 | - | - | 9,921 | ||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | - | - | - | 58,523 | - | 58,523 | ||
| 庫藏股票 | ( 1,530) | ( 646) | ( 522) | - | - | ( 2,461) | - | - | 5,159 | - | ||
| 94年12月31日餘額 | $ 1,596,859 | $ 674,243 | $ 544,615 | $ 175,123 | $ 70,528 | $ 404,324 | ($ 12,157) | $ 10,073 | ($ 101,151) | $ 3,362,457 |
後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
文輝科技股份有限公司
現金流量表
民國94年及93年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 94 年 度 | 93 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 167,889 | $ 436,924 |
| 調整項目 | ||
| 呆帳損失 | - | 4,272 |
| 備抵呆帳迴轉收入數 | ( 8,447) | - |
| 折舊及攤提 | 25,200 | 25,515 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 163,886 | 4,423 |
| 依權益法評價之投資利益 | ( 5,235) | ( 18,326) |
| 處分投資利益 | ( 119,154) | ( 131,929) |
| 應付利息補償金提列數 | 14,504 | 20,934 |
| 處分固定資產利益 | ( 44) | ( 68) |
| 買回應付公司債利益 | ( 140) | - |
| 資產及負債科目之變動 | ||
| 應收票據及帳款(含關係人) | 644,603 | ( 71,929) |
| 其他應收款(含關係人) | 521,622 | ( 272,154) |
| 存貨 | ( 1,028,409) | ( 1,202,182) |
| 預付款項 | ( 128,735) | ( 71,346) |
| 遞延所得稅資產 | ( 56,898) | ( 20,603) |
| 應付帳款 | 1,524,820 | 407,699 |
| 應付所得稅 | ( 30,598) | 37,338 |
| 應付費用 | 79,911 | ( 28,391) |
| 其他流動負債 | ( 9,843) | ( 4,540) |
| 應計退休金負債 | 2,828 | 3,847 |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 1,757,760 | ( 880,516) |
（續次頁）
48
投資活動之現金流量
| 短期投資增加 | ($ 320,000) | ($ 723,000) |
|---|---|---|
| 處分投資價款 | 482,602 | 1,236,621 |
| 子公司減資投資成本收回 | - | 38,632 |
| 長期股權投資增加 | ( 68,353) | ( 450,689) |
| 購置固定資產 | ( 3,315) | ( 23,802) |
| 處分固定資產價款 | 237 | 278 |
| 其他資產增加 | ( 21,160) | ( 5,000) |
| 投資活動之淨現金流入 | 70,011 | 73,040 |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款減少 | ( 596,183) | ( 685,430) |
| 長期借款本期舉借數 | 1,925,704 | 3,605,200 |
| 長期借款本期償還數 | ( 2,195,854) | ( 1,856,800) |
| 買回應付公司債價款 | ( 947,944) | ( 134,227) |
| 發放董監事酬勞 | ( 5,600) | ( 5,600) |
| 發放員工紅利 | ( 20,000) | ( 9,852) |
| 發放現金股利 | ( 97,459) | ( 177,611) |
| 員工認股權憑證轉換 | - | 6,249 |
| 購入庫藏股票 | - | ( 101,468) |
| 融資活動之淨現金(流出)流入 | ( 1,937,336) | 640,461 |
| 累積換算調整數 | 31,071 | 29,601 |
| 本期現金及約當現金減少 | ( 78,494) | ( 137,414) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 138,366 | 275,780 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 59,872 | $ 138,366 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息 | $ 57,671 | $ 83,357 |
| 本期支付所得稅 | $ 101,738 | $ 56,851 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價： | ||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ 2,105 | $ 21,699 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 2,793 | 46,599 |
| $ 4,898 | $ 68,298 |
後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
PRICEWATERHOUSECOOPERS
資誠會計師事務所
台北市基隆路一段333號27樓
27/F 333 Keelung Rd, Sec. 1,
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Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371
會計師查核報告
(96)財審報字第06002592號
文曄科技股份有限公司 公鑑：
文曄科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曄科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三(三)及十(一)所述，貴公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加 355,866 仟元及認列其他股東權益調整金額計 355,866 仟元，民國九十五年度淨利減少 15,708 仟元，每股盈餘減少 0.10 元。
文曄科技股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。
資誠會計師事務所
會計師：
徐永堅 陳承堅
支秉鈞 攴秉鈞
前財政部證期會：(84)台財證(六)第13377號
核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120號
民國九十六年四月十二日
~4~
50
| 资 产 业 | 95年12月31日 | 94年12月31日 | 95年12月31日 | 94年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | N | 金额 | N | 金额 | N | 金额 | N | ||
| 流動資產 | 負債及股東權益 | ||||||||
| 1100 | 现金及购资现金(附註四(一)) | $ 185,792 | 2 | $ 59,872 | 1 | 2100 | 流動負債 | ||
| 1310 | 公平債務變動列入領益之金融資產-流動(附註四(二)) | - | - | - | - | 2140 | 税收債務(附註五) | $ 1,804,342 | 16 |
| 1320 | 債務出售金融資產-流動(附註四(三)) | 145,469 | 1 | 362 | - | 2160 | 應付帳款(附註五) | 4,241,798 | 37 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(四)) | 1,735,124 | 15 | 1,501,574 | 17 | 2270 | 應付費用(附註五) | 164,770 | 2 |
| 1150 | 應收帳款-關係人淨額(附註五) | 930,388 | 8 | 573,318 | 6 | - | - | - | 79,562 |
| 1160 | 其他應收款 | 181,163 | 2 | 108,425 | 1 | 2280 | 其他流動負債 | 50,010 | - |
| 1180 | 其他應收款-關係人(附註五) | 81,741 | 1 | 4,184 | - | 21XX | 流動負債合計 | 6,260,920 | 55 |
| 120X | 存貨(附註四(五)) | 5,462,802 | 48 | 4,840,119 | 55 | - | - | - | 4,170 |
| 1280 | 預付款項 | 147,744 | 1 | 247,739 | 3 | 2420 | 長期借款(附註四(十五)) | 1,024,600 | 9 |
| 1286 | 通訊所得稅資產-流動(附註四(十一)) | 131,679 | 1 | 107,510 | 1 | - | - | - | 1,478,250 |
| 11XX | 流動資產合計 | 9,005,902 | 79 | 7,443,226 | 84 | 2810 | 應付保險金負債(附註四(十四)) | 15,544 | - |
| 基金及投資(附註三、四(六)(七)) | - | - | - | - | 2860 | 通訊所得稅負債-非流動(附註四(十) | 9,370 | - | |
| 1480 | 以及本附登之金融資產-非流動 | 12,520 | - | 10,000 | - | 2880 | 其他負債-其他(附註四(七)) | 135 | - |
| 1421 | 保權益法之長期欺隱投資 | 2,163,743 | 19 | 1,175,154 | 14 | 28XX | 其他負債合計 | 25,049 | - |
| 14XX | 基金及投資合計 | 2,176,263 | 19 | 1,185,154 | 14 | 2XXX | 負債總計 | 7,310,569 | 64 |
| 1440 | 其他金融資產-非流動(附註六) | 13,030 | - | 13,030 | - | - | - | - | 5,497,830 |
| 固定資產(附註四(八)及六) | 股东權益 | ||||||||
| 成本 | 2110 | ||||||||
| 1501 | 土地 | 100,641 | 1 | 100,641 | 1 | 2110 | 普通股股本 | 1,713,329 | 15 |
| 1521 | 房屋及建築 | 79,529 | 1 | 79,529 | 1 | 2211 | 資本公債(附註四(十七)) | - | - |
| 1540 | 試驗設備 | 20,128 | - | 18,460 | - | 2213 | 普通股設備 | 701,600 | 6 |
| 1551 | 運輸設備 | 2,116 | - | 2,116 | - | 2280 | 普通公司債減債 | 545,539 | 5 |
| 1561 | 辦公設備 | 69,907 | 1 | 71,990 | 1 | - | - | 165 | - |
| 1661 | 租賃改良 | 4,421 | - | 3,489 | - | 3310 | 法定盈餘公債 | 191,912 | 2 |
| 16XY | 成本及宣傳增值 | 236,742 | 3 | 275,225 | 3 | 3320 | 特別盈餘公債 | 2,084 | - |
| 15X0 | 減下累計折舊 | (89,256) | (1) | (79,745) | (1) | 3350 | 未分配盈餘 | 779,614 | 7 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 771 | - | - | - | - | - | - | 404,324 |
| 15XX | 固定資產淨額 | 188,257 | 2 | 195,480 | 2 | 3450 | 金融商品之未實現損益 | 343,709 | 3 |
| 其他資產 | 3420 | 累積換算調整數 | 7,028 | - | |||||
| 1860 | 通訊所得稅資產-非流動(附註四(十一)) | 3,875 | - | 4,149 | - | 3510 | 庫藏股票(附註四(十五)(十九)) | (198,806) | (2) |
| 1880 | 其他資產-其他 | 13,416 | - | 19,248 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 4,086,174 | 36 |
| 18XX | 其他資產合計 | 17,291 | - | 23,397 | - | - | - | - | 3,362,457 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,396,743 | 100 | $ 8,860,287 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 11,396,743 | 100 |
股本(附註四(十四))+三(十五)(十六)
普通股股本
資本公債(附註四(十七))
普通股股債
普通股資
債務公佈債減債
長期投資
保留盈餘(附註四(十八))
法定盈餘公債
特別盈餘公債
未分配盈餘
股東權益其他調整項目
金融商品之未實現損益
累積換算調整數
庫藏股票(附註四(十五))
普通股股本
普通股股本
資本公債及所有項目(附註五)
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 95年 | 度 | 94年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 额 | % | 金 | 额 | % | |||
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 銷貨收入(附註五) | $ 31,195,104 | 105 | $ 27,502,229 | 105 | ||||
| 4170 銷貨退回 | ( 262,351) | ( 1) | ( 249,535) | ( 1) | ||||
| 4190 銷貨折讓 | ( 1,328,839) | ( 4) | ( 947,312) | ( 4) | ||||
| 4000 營業收入合計 | 29,603,914 | 100 | 26,305,382 | 100 | ||||
| 營業成本 | ||||||||
| 5110 銷貨成本(附註五) | ( 28,272,673) | ( 96) | ( 25,350,574) | ( 96) | ||||
| 5910 營業毛利 | 1,331,241 | 4 | 954,808 | 4 | ||||
| 營業費用(附註四(二十一)及五) | ||||||||
| 6100 繳銷費用 | ( 526,877) | ( 2) | ( 442,389) | ( 2) | ||||
| 6200 管理及維務費用 | ( 134,200) | - | ( 126,825) | - | ||||
| 6300 研究發展費用 | ( 48,231) | - | ( 30,789) | - | ||||
| 6000 營業費用合計 | ( 709,308) | ( 2) | ( 600,003) | ( 2) | ||||
| 6900 營業淨利 | 621,933 | 2 | 354,805 | 2 | ||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 利息收入 | 5,894 | - | 4,637 | - | ||||
| 7320 全融負債評價利益(附註四(十)) | 20,194 | - | - | - | ||||
| 7121 推擾益活捐列之投資收益(附註四(七)) | 438,942 | 2 | 5,235 | - | ||||
| 7122 股利收入 | 5,780 | - | 5,686 | - | ||||
| 7140 處分投資利益 | - | - | 119,154 | - | ||||
| 7150 存貨益盈 | 150 | - | 686 | - | ||||
| 7160 兌換利益 | 32,979 | - | 40,848 | - | ||||
| 7480 什項收入 | 39,714 | - | 13,608 | - | ||||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 543,653 | 2 | 189,854 | - | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 利息費用 | ( 152,067) | - | ( 68,879) | - | ||||
| 7640 全融資產評價損失(附註四(二)) | ( 2,018) | - | - | - | ||||
| 7570 存貨賠償及某滯損失 | ( 170,381) | ( 1) | ( 163,886) | ( 1) | ||||
| 7580 股務費用(附註四(四)) | ( 203,353) | ( 1) | ( 122,850) | - | ||||
| 7880 什項支出 | ( 13,671) | - | ( 6,913) | - | ||||
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( 541,490) | ( 2) | ( 362,528) | ( 1) | ||||
| 7900 繼續營業部門執前淨利 | 624,096 | 2 | 182,131 | 1 | ||||
| 8110 所得捐費用(附註四(十一)) | ( 28,133) | - | ( 14,242) | - | ||||
| 8900 繼續營業部門淨利 | 595,963 | 2 | 167,889 | 1 | ||||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) | ( 28,836) | - | - | - | ||||
| 9800 本期淨利 | $ 567,127 | 2 | $ 167,889 | 1 | ||||
| 耗 前 耗 後 | 耗 前 耗 後 | |||||||
| 普通股每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9710 繼續營業部門淨利 | $ 3.88 | $ 3.71 | $ 1.10 | $ 1.01 | ||||
| 9740 會計原則變動累積影響數 | ( 0.34) | ( 0.18) | - | - | ||||
| 9750 本期淨利 | $ 3.54 | $ 3.53 | $ 1.10 | $ 1.01 | ||||
| 報酬每股盈餘 | ||||||||
| 9810 繼續營業部門淨利 | $ 3.88 | $ 3.71 | $ 0.94 | $ 0.86 | ||||
| 9840 會計原則變動累積影響數 | ( 0.34) | ( 0.18) | - | - | ||||
| 9850 本期淨利 | $ 3.54 | $ 3.53 | $ 0.94 | $ 0.86 |
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
单位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 普通股股份 | 持株公司债 | 法定盈余 | 持利盈余 | 未分配股份 | 未实现股益 | 累增换算购 | 参股股票 | 合计 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持株公司债 | 法定盈余 | 合 | 债 | 合 | 债 | ||||||||
| 94年 度 | |||||||||||||
| 94年1月1日轮租 | $1,328,879 | $739,862 | $542,344 | $- | $131,431 | $- | $678,607 | ($22,078) | ($48,450) | ($106,310) | $3,244,285 | ||
| 公司债持株股本 | 2,105 | - | 2,793 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,898 | |
| 93年度盈余经理及分配： | |||||||||||||
| 股利待定盈余公债 | - | - | - | - | 43,692 | - | (43,692) | - | - | - | - | - | |
| 债利持利盈余公债 | - | - | - | - | - | 70,528 | (70,528) | - | - | - | - | - | |
| 资本公债特增资 | 64,973 | (64,973) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 股票投利 | 162,432 | - | - | - | - | - | (162,432) | - | - | - | - | - | |
| 现金股利 | - | - | - | - | - | - | (97,459) | - | - | - | - | (97,459) | |
| 营盈等细费 | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | - | (5,600) | |
| 员工扣利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (60,000) | - | - | - | - | (20,000) | |
| 94年度税收净利 | - | - | - | - | - | - | 167,889 | - | - | - | - | 167,889 | |
| 持股益活评偿之税投资公司股票净值 | |||||||||||||
| 股数 | - | - | - | - | - | - | - | 9,921 | - | - | - | 9,921 | |
| 累增换算调整股净股数 | - | - | - | - | - | - | - | - | 58,523 | - | - | 58,523 | |
| 库藏股票 | (1,530) | (646) | (522) | - | - | - | (2,461) | - | - | 5,159 | - | - | |
| 94年12月31日轮租 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $5,362,457 | ||
| 95年 度 | |||||||||||||
| 95年1月1日轮租 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $5,362,457 | ||
| 公司债持株股本 | 553 | - | 924 | - | - | - | - | - | - | - | 1,477 | ||
| 员工拟股稳适股行使 | 30,250 | 27,357 | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,607 | ||
| 94年度盈余经理及分配： | |||||||||||||
| 股利法定盈余公债 | - | - | - | - | 16,789 | - | (16,789) | - | - | - | - | - | |
| 现持持利盈余公债 | - | - | - | - | - | (68,444) | 68,444 | - | - | - | - | - | |
| 股票投利 | 45,667 | - | - | - | - | - | (45,667) | - | - | - | - | - | |
| 现金投利 | - | - | - | - | - | - | (152,225) | - | - | - | (152,225) | ||
| 营盈等细费 | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | (5,600) | ||
| 员工扣利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (40,000) | - | - | - | - | ||
| 95年度税收净利 | - | - | - | - | - | - | 567,127 | - | - | - | 567,127 | ||
| 持股益活评偿之税投资公司股票净值 | |||||||||||||
| 股数 | - | - | - | 165 | - | - | - | 210,760 | - | - | 210,925 | ||
| 全融海外之永贸现损益 | - | - | - | - | - | - | - | 145,106 | - | - | 145,106 | ||
| 累增换算调整股净股数 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,045) | - | (3,045) | ||
| 库藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (97,655) | (97,655) | ||
| 95年12月31日轮租 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $4,086,174 |
华
华发
94年1月1日轮租
全司债持株股本
93年度最低债额
2019年度
93年度股份
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 95 年 度 | 94 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 567,127 | $ 167,889 |
| 稠整項目 | ||
| 備抵采帳提列(迴轉收入)數 | 170 | ( 8,447) |
| 折舊及擴提 | 22,842 | 25,200 |
| 存貨跌價及采滯損失 | 170,381 | 163,886 |
| 依權益法評價之投資利益 | ( 438,942) | ( 5,235) |
| 處分投資利益 | - | ( 119,154) |
| 應付利息補償金提列數 | 1,356 | 14,504 |
| 金融資產及負債評價淨利益(含會計原則變動 | ||
| 累積影響數) | 37,388 | - |
| 處分固定資產損失(利益) | 45 | ( 44) |
| 買回應付公司債利益 | - | ( 140) |
| 資產及負債科目之變動 | ||
| 應收帳款(含關係人) | ( 590,790) | 644,603 |
| 其他應收款(含關係人) | ( 150,295) | 521,622 |
| 存貨 | ( 793,064) | ( 1,028,409) |
| 預付款項 | 99,995 | ( 128,735) |
| 遞延所得稅資產 | ( 14,525) | ( 56,898) |
| 應付帳款 | 554,561 | 1,524,820 |
| 應付所得稅 | ( 29,970) | ( 30,598) |
| 應付費用 | ( 4,717) | 79,911 |
| 其他流動負債 | 45,840 | ( 9,843) |
| 應計退休金負債 | ( 1,052) | 2,828 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 523,650) | 1,757,760 |
（續次頁）
~8~
單位：新台幣仟元
| 95 | 年 度 | 94 | 年 度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 | $ | - | ($ | 320,000) |
| 以成本衡量之金融資產-非流動增加 | ( | 2,520) | ( | 10,000) |
| 應分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款 | 47,435 | 482,602 | ||
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」 | ( | 86,719) | - | |
| 採權益法之長期股權投資增加 | ( | 308,614) | ( | 58,353) |
| 購置固定資產 | ( | 7,797) | ( | 3,315) |
| 處分固定資產價款 | 45 | 237 | ||
| 其他金融資產-非流動增加 | - | ( | 13,030) | |
| 其他資產增加 | ( | 2,080) | ( | 8,130) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 360,250) | 70,011 | |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加(減少)數 | 1,771,891 | ( | 596,183) | |
| 長期借款減少數 | ( | 453,650) | ( | 270,150) |
| 買回應付公司債價款 | ( | 79,441) | ( | 947,944) |
| 營放董監事酬勞 | ( | 5,600) | ( | 5,600) |
| 營放員工紅利 | - | ( | 20,000) | |
| 營放現金股利 | ( | 152,225) | ( | 97,459) |
| 員工篩股權憑證行使 | 57,607 | - | ||
| 購入庫藏股票 | ( | 97,655) | - | |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 1,040,927 | ( | 1,937,336) | |
| 累積換算調整數 | ( | 31,107) | 31,071 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 125,920 | ( | 78,494) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 59,872 | 138,366 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 185,792 | $ | 59,872 |
| 現金流量貨訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ | 159,344 | $ | 57,671 |
| 本期支付所得稅 | $ | 45,900 | $ | 101,738 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換溫價: | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ | 553 | $ | 2,105 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 924 | 2,793 | ||
| $ | 1,477 | $ | 4,898 | |
| 備供出售金融資產評價 | ||||
| 對金融商品之未實現損益增加數 | $ | 355,866 | $ | - |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所給永堅、支萊純會計師民國九十六年四月十二日查核報告。
董事長：鄭文宗
組理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
PRICEWATERHOUSECOOPERS
資誠會計師事務所
台北市基隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd, Sec. 1,
Taipol, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371
會計師查核報告
(96)財審報字第 07000724 號
文曄科技股份有限公司 公鑑：
文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
除第三段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
如財務報表附註四（七）所述，貴公司民國九十六年及九十五年上半年度部分採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之民國九十六年上半年度轉投資事業相關資訊，係依被投資公司同期間自編未經會計師查核之財務報表評價及揭露。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，此項長期股權投資餘額（含長期股權投資貸項）分別為 167,848 仟元及 758,258 仟元。民國九十六年及九十五年上半年度所認列之投資收益分別為 955 仟元及 24,536 仟元。
依本會計師之意見，除第三段所述部分採權益法之長期股權投資餘額及其投資損益暨附註十一所揭露民國九十六年上半年度被投資公司之相關資訊，如能取得各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表，而可能須作適當調整與揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
~4~
16
PRICEWATERHOUSECOOPERS
如財務報表附註三所述，貴公司於民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年六月三十日之總資產增加 157,140 仟元及認列其他股東權益調整金額計 106,414 仟元，民國九十五年上半年度淨利減少 25,261 仟元，每股盈餘減少 0.16 元。
文曆科技股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告，備供參考。
| 資誠會計師事務所 |
|---|
| 會計師： |
| 徐永堅 潘年隆 |
| 支業鈞 支秉鈞 |
| 前財政部證期會：(84)台財證(六)第13377號 |
| 核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120號 |
民國九十六年八月二十三日
~5~
| 96年0月30日 | 95年0月30日 | 95年0月30日 | |||
| 金 | 额 | 金 | 额 | 金 | 额 |
财政发放关键盘
| $ | 176,283 | 1 | $ | .130,830 | 1 |
| - | - | 39,900 | - | ||
| 211,009 | 2 | 117,725 | 1 | ||
| 1,706,398 | 13 | 2,013,956 | 23 | ||
| 1,428,581 | 11 | 344,557 | 3 | ||
| 261,240 | 2 | 457,140 | 5 | ||
| 2,791,213 | 46 | 5,259,624 | 52 | ||
| 159,241 | 1 | 150,198 | 2 | ||
| 127,985 | 1 | 102,901 | 1 | ||
| 9,873,950 | 77 | 8,616,721 | 85 | ||
| 12,530 | - | 10,000 | - | ||
| 2,562,098 | 19 | 1,351,363 | 13 | ||
| 2,354,616 | 19 | 1,361,363 | 13 | ||
| 13,030 | - | 13,030 | - | ||
| 100,641 | 1 | 100,641 | 1 | ||
| 79,529 | 1 | 79,529 | 1 | ||
| 26,384 | - | 13,131 | - | ||
| 1,528 | - | 2,116 | - | ||
| 72,964 | - | 72,964 | - | ||
| 25,694 | - | 25,351 | - |
| 1210 | 2100 | 2100 | 2100 |
| 2100 | 2100 | 2100 | 2100 |
| 2100 | 2100 | 2100 | 2100 |
| 2100 | 2100 | 2100 | 2100 |
| 2100 | 2100 | 2100 | 2100 |
资产
| $ | 1,091,455 | 9 | $ | 602,493 | 6 |
| 119,880 | - | - | - | ||
| 4,877,146 | 38 | 3,854,165 | 38 | ||
| 19,880 | 36,497 | - | 12,332 | - | |
| 4,877,146 | 38 | 3,854,165 | 38 | ||
| 26,497 | 170,803 | 1 | 135,770 | 1 | |
| 21,507 | 21,507 | 265,720 | 2 | ||
| 364,498 | 3 | 152,225 | 2 | ||
| - | - | 1,477 | |||
| 73,120 | 1 | 41,496 | |||
| 6,653,563 | 52 | 5,065,676 | 50 | ||
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
资金及投资
| 1480 | 从成本现金之金融资产-非流动(附钞四(六)) |
| 1421 | 换帐直接之系统账额投资(附钞四(七)) |
| 141X | 基金及投资合计 |
| 1440 | 其他金融资产-非流动(附钞六) |
| 前发资产(附钞四(八)) | |
| 成本 | |
| 1501 | 土地 |
| 1501 | 房屋及建筑 |
| 1545 | 试验数额 |
| 1511 | 规划数额 |
| 1501 | 确定收益 |
| 1501 | 相关资产 |
| 1501 | 本发工程及预付账额款 |
| 1529 | 现7累计折额 |
| 1570 | 未定工程及预付账额款 |
| 152X | 前发资产原价额 |
| 其他资产 | |
| 1530 | 规划所得税资产-非流动(附钞四(十一)) |
| 1500 | 其他资产-其他 |
| 152X | 其他资产合计 |
| 1001 | 资金发行 |
| $ | 12,754,743 | 100 | $ | 10,202,368 | 100 |
1XX
资产发行
| $ | 12,754,743 | 100 | $ | 10,202,368 | 100 |
100
| $ | 1,091,455 | 9 | $ | 602,493 | 6 |
| 119,880 | - | - | - | ||
| 4,877,146 | 38 | 3,854,165 | 38 | ||
| 36,497 | - | 12,332 | - | ||
| 170,803 | 1 | 135,770 | 1 | ||
| 21,507 | 265,720 | 2 | |||
| 364,498 | 3 | 152,225 | 2 | ||
| - | - | 1,477 | |||
| 73,120 | 1 | 41,496 | |||
| 6,653,563 | 52 | 5,065,676 | 50 | ||
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3210 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
100
| 1,091,455 | 9 | $ | 602,493 | 6 |
| 119,880 | - | - | - | |
| 4,877,146 | 38 | 3,854,165 | 38 | |
| 36,497 | - | 12,332 | - | |
| 170,803 | 1 | 135,770 | 1 | |
| 21,507 | 265,720 | 2 | ||
| 364,498 | 3 | 152,225 | 2 | |
| - | - | |||
| 73,120 | 1 | 41,496 | ||
| 6,653,563 | 52 | 5,065,676 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 | 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
100
| 1,091,455 | 9 | $ | 602,493 | 6 |
| 119,880 | - | - | - | |
| 4,877,146 | 38 | 3,854,165 | 38 | |
| 36,497 | - | 12,332 | - | |
| 170,803 | 1 | 135,770 | 1 | |
| 21,507 | 265,720 | 2 | ||
| 364,498 | 3 | 152,225 | 2 | |
| - | - | |||
| 73,120 | 1 | 41,496 | ||
| 6,653,563 | 52 | 5,065,676 |
| 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 |
| 2810 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
| 3220 | 2810 |
100
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 96年上半年度 | 95年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | ||||
| 4110 煙貨收入(附註五) | $ 17,248,435 | 105 | $ 13,928,286 | 105 |
| 4170 煙貨退回 | ( 118,507) | ( 1) | ( 67,695) | ( 1) |
| 4190 煙貨折讓 | ( 702,352) | ( 4) | ( 545,819) | ( 4) |
| 4000 營業收入合計 | 16,427,576 | 100 | 13,314,772 | 100 |
| 營業成本 | ||||
| 5110 煙貨成本(附註五) | ( 15,744,466) | ( 96) | ( 12,695,935) | ( 95) |
| 5010 營業毛利 | 683,110 | 4 | 618,837 | 5 |
| 營業費用(附註四(二十一)及五) | ||||
| 6100 推銷費用 | ( 238,952) | ( 1) | ( 221,742) | ( 2) |
| 6200 管理及總務費用 | ( 76,818) | ( 1) | ( 61,462) | - |
| 6300 研究發展費用 | ( 33,868) | - | ( 20,354) | - |
| 6000 營業費用合計 | ( 349,638) | ( 2) | ( 303,558) | ( 2) |
| 6900 營業淨利 | 333,472 | 2 | 315,279 | 3 |
| 營業外收入及利益 | ||||
| 7110 利息收入 | 4,861 | - | 2,662 | - |
| 7320 金融負債評價利益(附註四(十)) | 14,520 | - | 20,194 | - |
| 7121 採權益法認列之股資收益(附註四(七)) | 265,423 | 1 | 156,314 | 1 |
| 7160 兌換利益 | - | - | 31,868 | 1 |
| 7480 什項收入 | 13,722 | - | 10,956 | - |
| 7100 營業外收入及利益合計 | 298,526 | 1 | 221,994 | 2 |
| 營業外費用及損失 | ||||
| 7510 利息費用 | ( 82,356) | - | ( 61,009) | ( 1) |
| 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( 2,372) | - | ( 11,571) | - |
| 7560 兌換損失 | ( 2,070) | - | - | - |
| 7570 存貨跳價及呆滯損失 | - | - | ( 32,427) | - |
| 7580 財務費用(附註四(四)) | ( 88,806) | ( 1) | ( 88,633) | ( 1) |
| 7880 什項支出 | ( 12,675) | - | ( 4,251) | - |
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( 188,279) | ( 1) | ( 197,891) | ( 2) |
| 7900 繼續營業單位稅前淨利 | 443,719 | 2 | 339,382 | 3 |
| 8110 所得稅費用(附註四(十一)) | 46,852 | - | ( 33,665) | - |
| 8300 繼續營業單位淨利 | 396,867 | 2 | 305,717 | 3 |
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) | - | - | ( 28,836) | - |
| 9600 本期淨利 | $ 396,867 | 2 | $ 276,881 | 3 |
| 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | |||
| 普通股每股盈餘(附註四(二十)) | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||
| 9710 繼續營業單位淨利 | $ 2.68 | $ 2.40 | $ 2.10 | $ 1.89 |
| 9740 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( 0.34) | ( 0.18) |
| 9750 本期淨利 | $ 2.68 | $ 2.40 | $ 1.76 | $ 1.71 |
| 稀釋每股盈餘 | ||||
| 9810 繼續營業單位淨利 | $ 2.42 | $ 2.18 | $ 2.10 | $ 1.89 |
| 9840 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( 0.34) | ( 0.18) |
| 9850 本期淨利 | $ 2.42 | $ 2.18 | $ 1.76 | $ 1.71 |
請參閱後附財務報表附註雙資議會計師事務所
徐永堅、支秉尚會計師民團九十六年八月二十三日查核報告。
董事長：鄧文宗
組理人：鄧文宗
會計主管：楊慶福
单位：财会管理元
| 普通股股本 | 转合控股基 股利 | 资本 | 合计 | 贸易 | 结 | 全新贸易之永 贸易结局 | 累借债券调 结账 | 差额结局 | 合计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股 | 转换公司债 股债 | 普通股股 | 转换公司债 股债 | 合计 | 合计 | 合计 | 合计 | |||||||
| 95年1月1日收税 | $1,596,859 | $- | $874,243 | $544,615 | $- | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $3,362,457 | |
| 94年度基绘收融及分配 | 16,789 | (16,789) | ||||||||||||
| 杭州法定基绘公债 | (68,444) | 68,444 | ||||||||||||
| 地林特别基绘公债 | 45,667 | |||||||||||||
| 放息杭州 | 45,667 | (45,667) | ||||||||||||
| 钱会杭州 | (152,225) | (152,225) | ||||||||||||
| 营监事制费 | (5,600) | (5,600) | ||||||||||||
| 员工放息杭州 | 40,000 | 40,000 | ||||||||||||
| 95年上半年度净利 | 276,881 | 276,881 | ||||||||||||
| 全新贸易之永贸易结局 | 118,571 | 118,571 | ||||||||||||
| 累借债券调整股净借助 | (28,634) | (28,634) | ||||||||||||
| 增入库额结算 | (97,655) | 97,655 | ||||||||||||
| 95年8月30日收税 | $1,596,859 | $85,667 | $674,243 | $544,615 | $- | $- | $191,912 | $2,084 | $489,368 | $106,414 | ($18,561) | ($198,808) | $3,473,795 | |
| 95年1月2日收税 | $1,713,329 | $- | $701,600 | $545,539 | $165 | $- | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $4,086,174 | |
| 员工低股权追偿行使 | 6,300 | 6,630 | 12,920 | |||||||||||
| 偿付杭州可转换公司债券调 股债结合 | 15,760 | 15,760 | ||||||||||||
| 95年度基绘收融及分配 | ||||||||||||||
| 杭州法定基绘公债 | 56,713 | (56,713) | ||||||||||||
| 地林特别基绘公债 | (2,084) | 2,084 | ||||||||||||
| 杭州营监事制费 | (5,600) | (5,600) | ||||||||||||
| 放息杭州 | 49,704 | (49,704) | ||||||||||||
| 钱会杭州 | 364,498) | (364,498) | ||||||||||||
| 员工钱会杭州 | (35,000) | (35,000) | ||||||||||||
| 员工放息杭州 | 35,000 | 35,000) | ||||||||||||
| 95年上半年度净利 | 396,867 | 396,867 | ||||||||||||
| 株权及法计债之收收资金对 股债净值借助 | (114) | (114) | ||||||||||||
| 全新贸易之永贸易结局 | 75,540 | 75,540 | ||||||||||||
| 当售库额结算 | (756) | 66,537 | 65,801 | |||||||||||
| 累借债券调整股净借助 | 27,961 | 27,961 | ||||||||||||
| 95年8月30日收税 | $1,719,629 | $84,704 | $708,220 | $545,539 | $165 | $75,760 | $248,635 | $- | $631,294 | $419,135 | $34,989 | ($122,249) | $4,275,811 |
请参阅杭州财经股本网站营管调查计时事务所信书里，无意向查访相关图片于四年八月二十五日查收报告。
董事长：彭义宗
经理人：彭义宗
查访本管：徐惠娟
1
文聯科技有限公司
民國96年11月18日 至 96年11月30日
單位：新台幣仟元
96年上半年度
95年上半年度
| 營業活動之現金流量 | |||
|---|---|---|---|
| 本期淨利 | $ | 396,867 | $ 276,881 |
| 調整項目 | |||
| 備抵呆帳提列(迴轉)數 | 1,074 | ( 1,373) | |
| 折舊及攤提 | 7,680 | 10,238 | |
| 金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數) | ( | 14,520) | 46,940 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 32,427 | |
| 採權益法評價之投資利益 | ( | 265,423) | ( 156,314) |
| 應付公司債折價攤銷 | 3,756 | - | |
| 應付利息補償金提列數 | - | 1,356 | |
| 處分固定資產利益 | ( | 338) | - |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收帳款 | 25,653 | ( 511,009) | |
| 應收帳款-關係人 | ( | 498,193) | ( 17,452) |
| 其他應收款 | 1,664 | ( 98,118) | |
| 存貨 | ( | 328,411) | ( 451,932) |
| 預付款項 | ( | 11,497) | 97,541 |
| 遞延所得稅 | 9,904 | 4,653 | |
| 應付帳款 | 635,348 | 166,928 | |
| 應付所得稅 | 36,497 | ( 17,638) | |
| 應付費用 | 6,030 | ( 33,717) | |
| 其他應付款-關係人 | - | 265,720 | |
| 其他流動負債 | 43,678 | 31,724 | |
| 應計退休金負債 | ( | 972) | ( 456) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 48,797 | ( 353,601) |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
96年上半年度 95年上半年度
投資活動之現金流量
| 站清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」 | $ | ($ 86,719) |
|---|---|---|
| 採權益法之長期股權投資增加 | ( 4,866) | ( 30,726) |
| 購置固定資產 | ( 285,770) | ( 1,641) |
| 處分固定資產債款 | 358 | - |
| 其他資產增加 | ( 13,402) | ( 1,108) |
| 投資活動之滲現金流出 | ( 303,680) | ( 120,194) |
融資活動之現金流量
| 短期借款(減少)增加 | ( 712,887) | 570,042 |
|---|---|---|
| 長期借款增加 | 420,360 | 168,400 |
| 員工認股權過錐行使 | 12,920 | - |
| 應付公司債發行 | 400,000 | - |
| 買回應付公司債 | - | ( 79,441) |
| 出售(購入)庫藏股票 | 65,801 | ( 97,655) |
| 融資活動之滲現金流入 | 186,194 | 561,346 |
| 累積換算調整數 | 59,180 | ( 16,593) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 9,509) | 70,958 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 185,792 | 59,872 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 176,283 | $ 130,830 |
現金流量資訊之補充揭露
| 本期支付利息 | $ 82,692 | $ 69,197 |
|---|---|---|
| 本期支付所得稅 | $ 451 | $ 19,923 |
不影響現金流量之投資及融資活動
| 備供出售金融資產評價 | ||
|---|---|---|
| 對金融商品之未實現損益增加數 | $ 75,426 | $ 106,414 |
| 發行國內可轉換公司債屬認股權之資本公積 | $ 15,760 | $ - |
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、支秉約會計師民國九十六年八月二十三日查核報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
~10~
62
文晔科技股份有限公司
關係企業合併與擴散表聲明書
本公司民國九十五年度(自民國九十五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：文晔科技股份有限公司
負責人：鄭文宗
中華民國九十六年四月十二日
PRICEWATERHOUSECOOPERS
資誠會計師事務所
台北市基隆路一段333號27幢
27/F 313 Keolung Rd., Sec. 1,
Taipai, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371
會計師壹核報告
(96)財審報字第 06002593 號
文睇科技股份有限公司 公鑑：
文睇科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師壹核證審。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據壹核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師壹核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行壹核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項壹核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之壹核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項壹核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以先當表達文睇科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如合併財務報表附註三(三)及十(一)所述，貴公司及子公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度合併財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加 355,866 仟元及認列股東權益其他調整項目計 355,866 仟元，民國九十五年度淨利減少 11,601 仟元，每股盈餘減少 0.07 元。
資誠會計師事務所
會計師：
徐永堅 陳永隆
支衆鈞 支秉鈞
前財政部證期會 . (84)台財證(六)第 13377 號
核准簽證文號 . (88)台財證(六)第 16120 號
年 四 月 十二 日
民國九十六年
64
| 资 量 | 自借及股东租益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | $ | 流動負債 | 流動負債 | $ | 流動負債 | ||||||
| 1100 | 耗金及約當現金(附註四(一)) | $ | 690,016 | 5 | $479,074 | 4 | 2100 | 租期特款(附註四(十)) | $ | 2,739,755 | 22 |
| 1210 | 公平價值變動列入價益之金融資產-流動(附註四(二)) | 188,119 | 2 | 4,241 | - | 2140 | 應付帳款 | 4,481,828 | 35 | ||
| 1320 | 預供出售金融資產-流動(附註四(三)) | 145,469 | 1 | 363 | - | 2170 | 應付所得税(附註四(十二)) | 81,351 | 1 | ||
| 1440 | 應收掛款淨額(附註四(四)) | 4,074,342 | 32 | 3,833,102 | 35 | 2270 | 應付費用 | 255,131 | 2 | ||
| 1500 | 其他應收款(附註四(十二)) | 276,599 | 2 | 183,284 | 2 | 一年或一營業週期内剩餘長期負債 | |||||
| 1600 | 其他金融資產-流動(附註六) | 6,049 | - | 9,742 | - | 2280 | (附註四(十三)(十四)) | 13,494 | - | ||
| 1700 | 存貸(附註四(五)) | 6,168,471 | 48 | 5,467,716 | 49 | 21XX | 流動負債合計 | 52,311 | - | ||
| 1760 | 預付款項 | 208,700 | 2 | 302,528 | 3 | 2430 | 長期負債 | 7,643,870 | 60 | ||
| 1770XX | 待出售非流動資產(附註四(六)) | 34,658 | - | - | - | 2420 | 長期借款(附註四(十四)) | 1,024,600 | 8 | ||
| 1780 | 遞延所得税資產-流動(附註四(十二)) | 146,694 | 1 | 122,357 | 1 | 其他負債 | |||||
| 17XX | 流動資產合計 | 11,939,117 | 93 | 10,402,407 | 94 | 2810 | 應付通訊金負債(附註四(十三)) | 16,423 | - | ||
| 基金及投資 | 2860 | 遞延所得税負債-非流動(附註四(十二)) | 8,156 | - | |||||||
| 1650 | 預供出售金融資產-非流動(附註四(三)) | 205,775 | 2 | 45,666 | 1 | 2880 | 其他負債-其他 | 1,652 | - | ||
| 1480 | 非成本佈置之金融資產-非流動(附註四(七)) | 297,365 | 2 | 264,357 | 2 | 28XX | 其他負債合計 | 26,231 | - | ||
| 1431 | 報權益法之長期授權投資(附註四(八)) | - | - | 17,980 | - | 負債總計 | 8,694,701 | 68 | |||
| 14XX | 基金及投資合計 | 503,140 | 4 | 328,003 | 3 | 股東權益 | |||||
| 1440 | 其他金融資產-非流動(附註六) | 13,030 | - | 13,030 | - | 停公司股東權益 | |||||
| 固定資產(附註四(九)及六) | 3110 | 股本(附註四(十五)(十六)(十七)) | |||||||||
| 成本 | 普通股股本 | 1,713,329 | 13 | ||||||||
| 1501 | 土地 | 100,641 | 1 | 121,972 | 1 | 3211 | 普通股道德 | 701,600 | 6 | ||
| 1521 | 房屋及建築 | 79,529 | 1 | 95,093 | 1 | 3213 | 轉換公司債道債 | 545,539 | 4 | ||
| 1545 | 試驗設備 | 22,346 | - | 20,517 | - | 3280 | 長期投資 | 165 | - | ||
| 1551 | 運輸設備 | 3,856 | - | 3,860 | - | 価額盈餘(附註四(十九)) | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 117,792 | 1 | 116,742 | 1 | 3310 | 法定盈餘公務 | 191,912 | 2 | ||
| 1621 | 租賃改良 | 20,090 | - | 15,555 | - | 3320 | 特別盈餘公務 | 2,084 | - | ||
| 15XX | 成本及重組增值 | 344,254 | 3 | 373,739 | 3 | 3350 | 未合照盈餘 | 779,614 | 6 | ||
| 15Z0 | 減:累計折舊 | (128,579) | (1) | (109,693) | (1) | 股東權益其他調整項目 | |||||
| 1599 | 減:累計減收 | (907) | - | 4,834) | - | 3450 | 金融商品之未實現權益 | 343,709 | 3 | ||
| 1570 | 未完工程及預付設備款 | 771 | - | 46 | - | 3420 | 累積儲蓄調整款 | 7,028 | - | ||
| 15XX | 固定資產淨額 | 215,539 | 2 | 259,258 | 2 | 3510 | 庫藏股票(附註四(十六)(二十)) | (198,806) | (2) | ||
| 其他資產-淨額 | 母公司股東權益合計 | 4,086,174 | 32 | ||||||||
| 1820 | 待出債證金 | 90,416 | 1 | 86,282 | 1 | 3610 | 少數授權 | 13,103 | - | ||
| 1800 | 遞延所得税資產-非流動(附註四(十二)) | 5,776 | - | 16,472 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 4,099,277 | 32 | ||
| 1880 | 其他資產-其他 | 26,960 | - | 19,595 | - | 重大承擔及成有事項(附註七) | |||||
| 18XX | 其他資產合計 | 123,152 | 1 | 122,349 | 1 | 重大期值事項(附註九) | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $12,793,978 | 100 | $11,125,047 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $12,793,978 | 100 |
借參閱僅附合併訂冊報表附註壹資訣會計師事冊消除承整、支票約會計師民間九十六年四月十二日壹根報告。
童等長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：蔡慶福
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文娛科技有限公司
民國05年10月10日
單位：新台幣仟元
（除每款最新為新台幣元外）
| 95 | 年 | 度 | 94 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 銀 | % | 金 | 額 | ||
| 營業收入 | ||||||
| 4110 結貿收入 | $ | 34,786,267 | 103 | $ | 30,578,529 | 103 |
| 4370 結貿退回 | ( | 252,479) | (1) | ( | 261,499) | (1) |
| 4190 結貿拆變 | ( | 611,378) | (2) | ( | 624,921) | (2) |
| 4000 營業收入合計 | 33,922,410 | 100 | 29,692,109 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 結貿成本 | ( | 31,661,284) | (93) | ( | 28,244,888) | (95) |
| 5910 營業毛利 | 2,261,126 | 7 | 1,447,221 | 5 | ||
| 營業費用(附註四(二十二)) | ||||||
| 6100 振銷費用 | ( | 771,120) | (3) | ( | 748,919) | (3) |
| 6200 管理及總務費用 | ( | 309,901) | (1) | ( | 283,731) | (1) |
| 6300 研究發展費用 | ( | 68,603) | - | ( | 48,179) | - |
| 6000 營業費用合計 | ( | 1,149,624) | (4) | ( | 1,079,829) | (4) |
| 6900 營業淨利 | 1,111,502 | 3 | 367,392 | 1 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 11,564 | - | 7,322 | - | ||
| 7320 去融負債評價利益(附註四(十一)) | 20,194 | - | - | - | ||
| 7122 投利收入 | 9,082 | - | 6,404 | - | ||
| 7140 處分股資利益 | 106,166 | 1 | 120,570 | 1 | ||
| 7160 兌換利益 | 52,899 | - | 34,605 | - | ||
| 7480 仟項收入 | 25,873 | - | 41,954 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 225,778 | 1 | 210,855 | 1 | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用 | ( | 215,536) | (1) | ( | 99,717) | - |
| 7640 全融資產評價損失(附註四(二)) | ( | 1,018) | - | ( | 9,352) | - |
| 7521 接獲益法認列之投資損失(附註四(八)) | - | - | ( | 200,730) | (1) | |
| 7570 存貨跌價及呆滯損失 | ( | 179,764) | - | ( | 137,874) | - |
| 7580 附繳費用(附註四(四)) | ( | 210,909) | (1) | ( | 6,731) | - |
| 7600 減稅損失(附註四(九)) | ( | 808) | - | ( | 1,234) | - |
| 7880 仟項支出 | ( | 21,081) | - | ( | 455,638) | (1) |
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( | 629,116) | (2) | 122,609 | 1 | |
| 7900 繼續營業部門就前淨利 | 708,164 | 2 | 5,650 | - | ||
| 8110 附得抵(費用)利益(附註四(十二)) | ( | 122,970) | - | 128,259 | 1 | |
| 8900 繼續營業部門淨利 | 585,194 | 2 | ||||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註四(二)) | ( | 28,836) | - | - | - | |
| 9600XX 合併總損益 | $ | 556,358 | 2 | $ | 128,259 | 1 |
| 籌備收入 | ||||||
| 9601 合併淨損益 | $ | 567,127 | 2 | $ | 167,889 | 1 |
| 9602 少數投標損益 | ( | 10,769) | - | ( | 39,630) | - |
| $ | 556,358 | 2 | $ | 128,259 | 1 | |
| 概 | 前 | 程 | 總 | 總 | 總 | |
| 合併每款益餘(附註四(二十一)) | ||||||
| 基本每款益餘 | ||||||
| 9710 繼續營業部門淨利 | $ | 3.88 | $ | 3.71 | $ | 1.10 |
| 9740 會計原則變動累積影響數 | ( | 0.34) | ( | 0.18) | - | - |
| 9750 本期淨利 | $ | 3.54 | $ | 3.53 | $ | 1.10 |
| 特殊每款益餘 | ||||||
| 9810 繼續營業部門淨利 | $ | 3.88 | $ | 3.71 | $ | 0.94 |
| 9840 會計原則變動累積影響數 | ( | 0.34) | ( | 0.18) | - | - |
| 9850 本期淨利 | $ | 3.54 | $ | 3.53 | $ | 0.94 |
董事長：鄭文宗
2
遵字尾號附合併財務報表附註匯資該會計師事務所
發布號、支票銷會計師民國九十六年四月十二日發放報告。
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
^{}[]
乙新科技有限公司
合资
1.股份年表
单位：新台幣仟元
| 普通股份本 | 资本 | 合资 | 债 | 抵押 | 抵押 | 抵押 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股份 | 股份 | 普通股份 | 股份 | 普通股份 | 股份 | 普通股份 | 股份 | 普通股份 | 股份 | 普通股份 | 股份 | ||
| 04 年度 | |||||||||||||
| 04年1月1日结转 | $1,328,879 | $739,862 | $542,344 | $- | $131,431 | $- | $678,607 | ($22,078) | ($48,450) | ($106,310) | $271,320 | $3,515,605 | |
| 公司债务抵押 | 3,105 | - | 2,793 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,898 | |
| 05年度总结结转及分配： | |||||||||||||
| 获利活化监护合资 | - | - | - | - | 43,692 | - | (43,692) | - | - | - | - | - | |
| 获利资利监护合资 | - | - | - | - | - | 70,528 | (70,528) | - | - | - | - | - | |
| 资本合资持续贷 | 64,973 | (64,973) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 股票法例 | 163,432 | - | - | - | - | - | (162,432) | - | - | - | - | - | |
| 现金盈利 | - | - | - | - | - | - | (97,459) | - | - | - | - | (97,459) | |
| 贷款额度 | - | - | - | - | - | - | (5,600) | - | - | - | - | (5,600) | |
| 员工比利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (60,000) | - | - | - | - | (20,000) | |
| 04年度合资抵押 | - | - | - | - | - | - | 167,889 | - | - | - | (39,630) | 128,259 | |
| 经股清偿抵押 | - | - | - | - | - | - | - | 9,921 | - | - | - | 9,921 | |
| 经股清偿抵押 | - | - | - | - | - | - | - | - | 58,523 | - | - | 58,523 | |
| 其他抵押抵押 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,249 | 2,249 | |
| 其他抵押抵押 | 1,530 | (666) | (522) | - | - | - | (7,461) | - | - | 5,150 | - | - | |
| 04年12月31日结转 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $233,939 | $3,596,396 | |
| 05年1月1日结转 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $- | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $233,939 | $3,596,396 | |
| 公司债务抵押 | 553 | - | 924 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,477 | |
| 员工抵押抵押抵押 | 30,250 | 27,357 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,607 | |
| 04年度总结结转及分配： | |||||||||||||
| 获利活化监护合资 | - | - | - | - | 16,789 | - | (16,789) | - | - | - | - | - | |
| 经股清偿抵押 | - | - | - | - | - | (68,444) | -68,444 | - | - | - | - | - | |
| 现金盈利 | 45,667 | - | - | - | - | - | (45,667) | - | - | - | - | - | |
| 现金盈利 | - | - | - | - | - | - | (153,325) | - | - | - | - | (153,325) | |
| 贷款等额度 | - | - | - | - | - | - | (3,600) | - | - | - | - | (5,600) | |
| 员工比利 | 40,000 | - | - | - | - | - | (40,000) | - | - | - | - | - | |
| 05年度合资抵押 | - | - | - | - | - | - | 567,127 | - | - | - | (10,769) | 556,358 | |
| 经股及法件债之抵押贷 | - | - | - | 165 | - | - | - | 210,760 | - | - | - | 210,925 | |
| 有效预付抵押 | - | - | - | - | - | - | - | 145,106 | - | - | - | 145,106 | |
| 未经核实之未实现股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,045) | - | - | 3,045 | |
| 其他抵押抵押抵押抵押 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (210,067) | (210,067) | |
| 少数股息抵押抵押抵押 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (97,655) | (97,655) | |
| 05年12月31日结转 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $13,103 | $4,099,277 |
债务抵押抵押合资对结转及抵押抵押贷抵押抵押押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押抵押
变字表：勋文京
经理人：勋文京
会计主管：杨建强
1
單位：新台幣仟元
| 95 | 年度 | 94 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總損益 | $ | 556,358 | $ | 128,259 |
| 新整項目 | ||||
| 備抵采帳(迴轉收入)提列數 | ( | 28,506) | 16,074 | |
| 折舊及攤提 | 37,943 | 38,270 | ||
| 存貨跌價及采購損失 | 179,922 | 200,730 | ||
| 掉權益法之長期股權投資損失 | - | 9,352 | ||
| 金融資產及負債評價淨損失(含會計原則變動累積影響數) | 34,369 | - | ||
| 其他投資損失 | - | 67 | ||
| 處分投資利益 | ( | 106,166) | ( | 120,570) |
| 應付利息補償金提列數 | 1,356 | 14,504 | ||
| 處分固定資產損失淨額 | 668 | 815 | ||
| 資產減損損失 | 1,939 | 6,731 | ||
| 頁回應付公司債利益 | - | ( | 140) | |
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收帳款 | ( | 202,608) | 558,981 | |
| 其他應收款 | ( | 90,284) | 359,354 | |
| 存貨 | ( | 880,408) | ( | 850,229) |
| 預付款項 | 94,131 | ( | 137,257) | |
| 遞延所得賦資產 | ( | 5,485) | ( | 84,317) |
| 應付帳款 | 419,151 | 1,525,467 | ||
| 應付所得賦 | 49,898 | ( | 36,955) | |
| 應付費用 | 43,152 | ( | 11,985) | |
| 其他流動負債 | 1,913 | 31,243 | ||
| 其他負債-其他 | ( | 8,902) | ( | 2,602) |
| 應計退休金負債 | ( | 1,644) | 3,396 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 96,797 | 1,649,188 |
（續次頁）
68
文娱科技股份有限公司行业司合同
2023年1月1日
民国25年及31日
單位：新台幣仟元
| 95 | 年度 | 94 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活動之現金流量 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 | ($) | 183,000 | ($) | 320,000 |
| 以成本衡量之金融資產增加 | ( | 30,475 | - | - |
| 處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款 | 49,453 | - | - | |
| 處分價供出售金融資產-非流動價款 | 156,417 | - | - | |
| 處分投資價款 | 399 | 491,386 | ||
| 其他金融資產-流動減少 | 3,693 | 83,356 | ||
| 購置固定資產 | ( | 20,673 | ( | 16,302) |
| 處分固定資產價款 | 801 | 5,477 | ||
| 存出保證金減少(增加) | 21,984 | ( | 64,742) | |
| 其他金融資產-非流動增加 | - | 13,030) | ||
| 其他資產-其他(增加)減少 | ( | 41,584) | 14,801 | |
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債」 | 86,719 | - | - | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 129,704) | 180,946 | |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加(減少) | 1,180,687 | ( | 503,627) | |
| 長期借款減少 | ( | 454,602) | ( | 269,223) |
| 買回應付公司債價款 | ( | 79,441) | ( | 947,944) |
| 簽放重盤事酬勞 | ( | 5,600) | ( | 5,600) |
| 簽放買工紅利 | - | 20,000) | ||
| 簽放現金股利 | ( | 152,225) | ( | 97,459) |
| 員工認股權憑證行使 | 57,607 | - | - | |
| 少數股權(減少)增加 | ( | 231,838) | 2,249 | |
| 購入庫藏股票 | ( | 97,655) | - | - |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 216,933 | ( | 1,841,604) | |
| 匯率影響數 | 11,555 | - | 4,796 | |
| 合併佃體變動取得之淨現金流量 | 15,361 | - | - | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 210,942 | ( | 6,674) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 479,074 | 485,748 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 690,016 | $ | 479,074 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ | 220,520 | $ | 85,841 |
| 本期支付所得税 | $ | 55,476 | $ | 105,067 |
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本及轉換股價 | ||||
| 可轉換公司債轉換為股本 | $ | 553 | $ | 2,105 |
| 可轉換公司債轉換為資本公積 | 924 | 2,793 | ||
| $ | 1,477 | $ | 4,898 | |
| 價供出售金融資產評價 | ||||
| 對金融商品未實損益增加數 | $ | 355,866 | $ | - |
| 本期因合併佃體變動不影響現金流量資訊 | ||||
| 流動資產(未包含現金) | ($) | 10,697 | $ | - |
| 固定資產 | ( | 1,336) | - | |
| 無形資產 | ( | 1,183) | - | |
| 其他資產 | ( | 997) | - | |
| 流動負債 | 7,366 | - | ||
| 其他負債 | 437 | - | ||
| 合併佃體變動長期股權投資減少數 | 21,771 | - | ||
| 合併佃體變動取得之淨現金流量 | $ | 15,361 | $ | - |
董事長：鄧文宗
經理人：鄧文宗
會計主管：楊慶福
PRICEWATERHOUSECOOPERS
資誠會計師事務所
會計師核閱報告
台北市嘉陵路一段333號27樓
27/F 333 Keelung Rd, Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371
(96)財審報字第07001016號
文峰科技股份有限公司 公鑑：
文峰科技股份有限公司 公鑑：
文峰科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。
如合併財務報表附註一(二)所述，列入合併財務報表之部份子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十六年及九十五年六月三十日之資產總額各為234,654仟元及1,776,686仟元，分別佔合併總資產2%及15%；負債總額各為5,079仟元及1,356,919仟元，分別佔合併總負債0%及17%；民國九十六年及九十五年上半年度之現後淨利各為4,141仟元及18,453仟元，分別佔合併總損益之1%及6%。另如合併財務報表附註四(七)所述，民國九十五年上半年度採權益法之長期股權投資及其投資損益係依該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得，其所認列之投資損失為5,092仟元，其相關長期股權投資餘額為12,888仟元。
依本會計師核閱結果，除上段所述各被投資公司財務報表及附註十一所揭露之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能需作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則而需作修正或調整之情事。
如財務報表附註三所述，貴公司及子公司於民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年六月三十日之總資產增加157,140仟元及認列其他股東權益調整金額計106,414仟元，民國九十五年上半年度淨利減少25,261仟元，每股盈餘減少0.16元。
資誠會計師事務所
會計師：
徐永堅 潘承隆
支秉鈞 黃秉鈞
前財政部證期會. (84)台財證(六)第13377號
核准簽證文號 (88)台財證(六)第16120號
民國九十六年八月二十三日
（煤煤煤炭）
| 96年6月30日 | 96年6月 |
|---|---|
| 金额 | 元金 |
单位：新台幣行元
| 96年8月30日 | 95年8月30日 |
|---|---|
| 金额 | 元金 |
| 96 | 年 |
| --- | --- |
煤炭灾害频段
| 1100- | 城企及构管减去(有独四(一)) | $ 631,850 | 5 | $ 575,539 | 5 | 2100 | 煤粮精粮(精粮四(十)) | $ 2,216,068 | 16 | $ 1,899,543 | 16 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1310 | 云平储税建物利人股益之全融资产-试勘(有独四(二)) | 2100 | 云平渠道建物利人股益之全融资(一)试勘(有独四(三)) | ||||||||
| 1320 | 前换新借去融资产-试勘(精细四(三)) | 182,268 | 1 | 44,543 | - | 路村张数 | 19,880 | - | |||
| 1140 | 局块银款净额(精细四(四)) | 221,009 | 2 | 117,725 | 1 | 2140 | 局块铜存储(精细四(十二)) | 5,141,616 | 36 | 4,217,483 | 35 |
| 1150 | 其他经融资产(精细四(四)) | 5,023,313 | 35 | 3,902,028 | 33 | 2150 | 局块铜存储(精细四(十三)) | 144,769 | 1 | 42,525 | 1 |
| 1150 | 其他经融资(精细四(四))(十二)) | 201,553 | 1 | 241,452 | 2 | 2170 | 局块费用 | 217,452 | 1 | 154,662 | 2 |
| 1180 | 其他全融资产-试勘(精细六) | 22,003 | - | 10,770 | - | 2210 | 局块税利 | 364,498 | 3 | 152,225 | 1 |
| 1200 | 存贷(精细四(五)) | 6,521,875 | 46 | 5,856,155 | 49 | 2270 | 一年及一季实现期内到期头期负债 | ||||
| 1200 | 银行款项(精细四(六)) | 161,769 | 1 | 309,677 | 3 | (精细四(十三)(十四)) | - | - | 2,459 | ||
| 1200 | 现现行存储资产-试勘(精细四(十二)) | 139,950 | 1 | 114,673 | 1 | 2280 | 其他试勘负债 | 14,172 | - | 33,332 | |
| 11XX | 试勘资产合计 | 13,105,590 | 32 | 11,172,562 | 94 | 21XX | 试勘负债合计 | 8,118,462 | 57 | 6,542,029 | 55 |
| 基金及投资 | |||||||||||
| 1450 | 前换新借去融资产-新试勘(精细四(三)) | 204,969 | 2 | 31,361 | - | 2410 | 局块公司债(精细四(十五)) | 353,596 | 3 | - | - |
| 1480 | 应及本期量之全融资产-新试勘(精细四(七)) | 300,396 | 2 | 302,548 | 3 | 2420 | 局块负债 | 1,444,960 | 10 | 1,659,640 | 14 |
| 1421 | 结债益法之头期结债款项(精细四(八)) | 12,888 | - | 头期负债合计 | 1,798,536 | 13 | 1,659,640 | 14 | |||
| 14XX | 基金及投资合计 | 505,365 | 4 | 346,797 | 2 | 2610 | 其他负债 | ||||
| 1440 | 其他全融资产-新试勘(精细六) | 15,030 | - | 13,030 | - | 2820 | 局块以所得税负债-新试勘(精细四(十二)) | 16,361 | - | 18,481 | |
| 拟定资产(精细四(九)及六) | 28XX | 其他负债合计 | 30,439 | - | 318 | - | |||||
| 成本 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 100,641 | 1 | 126,540 | 1 | 2XX | 负债统计 | 18,799 | |||
| 1521 | 房屋及建筑 | 79,529 | - | 106,327 | 1 | 报息频益 | |||||
| 1545 | 机械性能 | 29,825 | - | 21,282 | - | 借去(精细四(十三)(十六)(十七)) | |||||
| 1551 | 规模经济 | 3,282 | - | 7,853 | - | 借收款结算法利 | 1,719,629 | 12 | 1,596,859 | 13 | |
| 1561 | 耕作经济 | 129,877 | 1 | 122,432 | 1 | 3110 | 营业收益及 | 84,704 | 1 | 85,667 | 1 |
| 1591 | 租赁成长 | 24,883 | - | 7,915 | - | 3150 | 耕作经济原理利 | ||||
| 16XX | 成本及责任增值 | 368,035 | 2 | 388,349 | 3 | 营业合理(精细四(十八)) | |||||
| 15X0 | 城:累积经营 | 136,897 | (1) | 123,742 | (1) | 3211 | 营业收益性 | 708,220 | 5 | 674,243 | 6 |
| 1590 | 城:累积运输 | 907 | - | 4,835 | - | 3220 | 网络公司债益性 | 545,539 | 4 | 544,615 | 4 |
| 1570 | 未起工程及预计结债款 | 269,141 | 2 | - | - | 3280 | 头期经营 | 165 | - | - | - |
| 15XX | 租赁资产净额 | 490,372 | 2 | 259,774 | 2 | 3272 | 试勘额(精细四(十三)) | 15,760 | - | - | - |
| 共性资产 | 保留监勘(精细四(十九)) | ||||||||||
| 1770 | 现现场场金成本 | 357 | - | 357 | - | 2210 | 协定监勘合理 | 248,625 | 2 | 191,912 | 2 |
| 其他资产 | 2220 | 得到监勘合理 | 2,084 | - | |||||||
| 1800 | 存活保健金 | 90,337 | 1 | 95,632 | 1 | 2350 | 未分配监勘 | 631,294 | 4 | 489,368 | 4 |
| 1840 | 头期再收息额及款项 | 32,886 | - | 股息额及其他保留项目 | |||||||
| 1850 | 现现行存储资产-新试勘(精细四(十二)) | 8,278 | - | 3450 | 全融资及元余资源结算 | 419,135 | 3 | 106,414 | 1 | ||
| 1880 | 其他资产-其他 | 32,378 | - | 9,612 | - | 3420 | 累租换单销额数 | 34,989 | - | 18,561 | - |
| 18XX | 其他资产合计 | 112,815 | 1 | 166,408 | 1 | 3510 | 库藏收费(精细四(十六)(二十)) | (132,249) | (1) | (98,806) | (2) |
| 年公司股息额及合计 | 4,275,811 | 30 | 3,473,795 | 29 | |||||||
| 3610 | 少数结债 | 13,161 | - | 344,665 | 3 | ||||||
| 2XX | 股息额监统计 | 4,289,975 | 30 | 3,718,460 | 31 | ||||||
| 1XXX | 资产总结 | $ 14,236,429 | 100 | $ 11,938,928 | 100 | 1XXX | 重大承租及政府事项(精细七) | $ 14,236,429 | 100 | $ 11,938,928 | 100 |
销售频值附合价到额收息附性签资统计件事理所请示表、支票统计件所共四九十六年八月二十三日结期收告。
董事长：蒋文信
煤煤人：蒋文信
合计主管：蔡建福
^{}[]
（僅經檢閱，未依一般公認審計準則登核）
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 95年上半年度 | 95年上半年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 额 | % | 金 | 额 | % | |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 結貿收入 | $ 19,014,268 | 102 | $ 15,702,092 | 102 | ||
| 4170 結貿退回 | ( 191,688) | ( 1) | ( 120,520) | ( 1) | ||
| 4190 結貿折讓 | ( 220,639) | ( 1) | ( 224,657) | ( 1) | ||
| 4000 營業收入合計 | 18,601,941 | 100 | 15,356,915 | 100 | ||
| 營業成本 | ||||||
| 5110 結貿成本 | ( 17,312,615) | ( 93) | ( 14,300,950) | ( 93) | ||
| 5910 營業毛利 | 1,289,326 | 7 | 1,055,965 | 7 | ||
| 營業費用(附註四(二十二)) | ||||||
| 6100 推銷費用 | ( 359,463) | ( 2) | ( 364,654) | ( 3) | ||
| 6200 管理及維修費用 | ( 195,398) | ( 1) | ( 126,224) | ( 1) | ||
| 6300 研究發展費用 | ( 49,585) | - | ( 29,209) | - | ||
| 6000 營業費用合計 | ( 604,446) | ( 3) | ( 520,087) | ( 4) | ||
| 6900 營業淨利 | 684,880 | 4 | 535,878 | 3 | ||
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 利息收入 | 8,257 | - | 5,226 | - | ||
| 7320 金融負債評價利益(附註四(十一)) | 14,520 | - | 20,194 | - | ||
| 7140 真分投資利益 | 10,246 | - | 204 | - | ||
| 7160 兌換利益 | 2,955 | - | 42,577 | 1 | ||
| 7480 什項收入 | 17,076 | - | 24,364 | - | ||
| 7100 營業外收入及利益合計 | 53,054 | - | 92,565 | 1 | ||
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 利息費用 | ( 113,523) | ( 1) | ( 89,311) | ( 1) | ||
| 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) | ( 1,265) | - | ( 14,931) | - | ||
| 7521 採權益法認列之股資損失(附註四(八)) | - | - | ( 5,092) | - | ||
| 7570 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 33,096) | - | ||
| 7580 財務費用(附註四(四)) | ( 98,865) | - | ( 93,510) | ( 1) | ||
| 7880 什項支出 | ( 14,346) | - | ( 4,824) | - | ||
| 7500 營業外費用及損失合計 | ( 227,999) | ( 1) | ( 240,764) | ( 2) | ||
| 7900 繼續營業單位收減淨利 | 509,935 | 3 | 387,679 | 2 | ||
| 8110 所得稅費用(附註四(十二)) | ( 110,597) | ( 1) | ( 72,016) | - | ||
| 8900 繼續營業單位淨利 | 399,338 | 2 | 315,663 | 2 | ||
| 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) | - | - | ( 28,836) | - | ||
| 9600XX 合併總損益 | $ 399,338 | 2 | $ 286,827 | 2 | ||
| 結晶於: | ||||||
| 9601 合併淨損益 | $ 396,867 | 2 | $ 276,881 | 2 | ||
| 9602 少數股權損益 | 2,471 | - | 9,946 | - | ||
| $ 399,338 | 2 | $ 286,827 | 2 | |||
| 税 前 税 後 | 税 前 税 後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(二十一)) | ||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9710 繼續營業單位淨利 | $ 2.68 | $ 2.40 | $ 2.10 | $ 1.89 | ||
| 9740 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( 0.34) | ( 0.18) | ||
| 9750 本期淨利 | $ 2.68 | $ 2.40 | $ 1.76 | $ 1.71 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||
| 9810 繼續營業單位淨利 | $ 2.42 | $ 2.18 | $ 2.10 | $ 1.89 | ||
| 9840 會計原則變動累積影響數 | - | - | ( 0.34) | ( 0.18) | ||
| 9850 本期淨利 | $ 2.42 | $ 2.18 | $ 1.76 | $ 1.71 |
讀參閱後附合併財務報表附註單資訊會計師事務所
徐永堅、支榮銘會計師民國九十六年八月二十三日檢閱報告。
董事長：鄭文宿
經理人：鄭文宿
會計主管：楊慶福
单位：新台幣仟元
| 注 普通流放本 | 结合部段 基数利 | 资 资流 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 本 级 级 | 全新商品之本 资流级 级 级 | 其他 流放本 | 少数数级 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 05年上半年度 | ||||||||||||||
| 05年1月1日收购 | $1,596,859 | $674,243 | $544,615 | $175,123 | $70,528 | $404,324 | ($12,157) | $10,073 | ($101,151) | $233,939 | $3,596,396 | |||
| 04年度鼠标拍摄及分配： | 16,789 | (16,789) | ||||||||||||
| 视网络对照检验项 | (68,444) | 68,444 | ||||||||||||
| 数据发利 | 45,667 | 43,667) | ||||||||||||
| 现金流利 | (152,225) | (152,225) | ||||||||||||
| 重载零碳费 | (5,600) | (5,600) | ||||||||||||
| 员工放票红利 | 40,000 | 40,000) | ||||||||||||
| 上半年度合计收报益 | 276,881 | 9,946 | 286,827 | |||||||||||
| 全新商品之本资流级别 | 118,571 | 118,571 | ||||||||||||
| 其他收发利息报偿数 | (28,634) | (28,634) | ||||||||||||
| 少数数级投放收款项 | 780 | 780 | ||||||||||||
| 填入信息发票 | ||||||||||||||
| 05年5月30日收购 | $1,596,859 | $85,667 | $674,243 | $544,615 | $191,912 | $2,084 | $489,368 | $106,414 | ($18,561) | ($198,800) | $244,665 | $3,718,460 | ||
| 05年上半年度 | ||||||||||||||
| 05年1月1日收购 | $1,713,329 | $701,600 | $545,539 | $165 | $191,912 | $2,084 | $779,614 | $343,709 | $7,028 | ($198,806) | $13,103 | $4,099,277 | ||
| 员工收报服务的收 | 6,300 | 6,620 | 12,920 | |||||||||||
| 受付预付可转换公司债 | ||||||||||||||
| 原收款项租金 | 15,760 | 15,760 | ||||||||||||
| 05年度鼠标拍摄及分配： | 56,713 | (56,713) | ||||||||||||
| 视网络对照检验项 | (2,084) | 2,084 | ||||||||||||
| 视网络发票所得 | 5,600) | (5,600) | ||||||||||||
| 股票发利 | 49,704 | (49,704) | ||||||||||||
| 现金流利 | (364,498) | (364,498) | ||||||||||||
| 员工现金红利 | (35,000) | (35,000) | ||||||||||||
| 员工放票发利 | 35,000 | 35,000) | ||||||||||||
| 上半年度合计收报益 | 396,867 | 2,471 | 399,338 | |||||||||||
| 转换鼠标计额之转换资 | ||||||||||||||
| 公司反馈评议资助 | (114) | (114) | ||||||||||||
| 全新商品之本资流级别 | 75,540 | 75,540 | ||||||||||||
| 价值信息发票 | (756) | 66,557 | 63,801 | |||||||||||
| 其他收发利息报偿数 | 27,961 | 27,961 | ||||||||||||
| 少数数级放支报息资助 | 2,413 | (2,413) | (2,413) | |||||||||||
| 05年5月30日收购 | $1,719,629 | $84,704 | $708,250 | $545,539 | $165 | $15,760 | $248,625 | $631,294 | $419,135 | $34,989 | ($132,249) | $13,161 | $4,288,975 |
请参阅收回合计时将收表对贴签资钱含计时事务所给本整、支票转含计时及填九十六年八月二十三日收购收卷。
营字头：彭文田
经理人：彭文田
会计主管：徐走仙
775
(優級核閱，未依一般公認審計準則查核)
單位：新台幣仟元
96年上半年度
95年上半年度
| 營業活動之現金流量 | |||
|---|---|---|---|
| 合併總損益 | $ | 399,338 | $ 286,827 |
| 調整項目 | |||
| 備抵采帳本期提列(轉列)收入 | 8,352 | ( 16,247) | |
| 折舊及擲提 | 16,180 | 14,061 | |
| 金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數) | ( | 15,627) | 50,300 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 33,096 | |
| 採權益法之長期股權投資損失 | - | 5,092 | |
| 應付公司債折價擲銷 | 3,756 | - | |
| 應付利息補償金提列數 | - | 1,356 | |
| 處分固定資產利益淨額 | ( | 2,314) | - |
| 處分投資利益 | ( | 10,246) | - |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收帳款 | ( | 957,323) | ( 52,679) |
| 其他應收款 | 75,046 | ( 58,168) | |
| 存貨 | ( | 355,559) | ( 419,525) |
| 預付款項 | 46,930 | ( 7,149) | |
| 遞延所得稅 | 14,269 | 15,878 | |
| 應付帳款 | 659,788 | 155,083 | |
| 應付費用 | ( | 37,678) | ( 15,830) |
| 應付所得稅 | 63,418 | 11,072 | |
| 其他負債-其他 | 2,521 | ( 10,236) | |
| 其他流動負債 | ( | 73,163) | ( 16,628) |
| 應計退休金負債 | ( | 419) | 57 |
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 162,731) | ( 23,640) |
（續次頁）
74
文輝科技股份有限公司及子公司合併
公司名稱及產品名稱
公司名稱及產品名稱
公司名稱及產品名稱
(僅經核開，未依一般公認審計準則壹核)
單位：新台幣仟元
| 96年上半年度 | 95年上半年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 其他金融資產-流動增加 | ($ 15,954) | ($ 1,028) |
| 處分固定資產價款 | 37,934 | - |
| 購置固定資產 | ( 295,429) | ( 10,842) |
| 處分備供出售金融資產之價款 | 17,858 | - |
| 存出保證金減少 | 79 | 9,351 |
| 以成本衡量之金融資產增加 | - | ( 25,896) |
| 長期應收票據增加 | - | ( 32,886) |
| 結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」 | - | ( 86,719) |
| 其他資產增加 | ( 11,384) | ( 12,453) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 266,896) | ( 160,473) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款(減少)增加 | ( 543,687) | 320,271 |
| 一年內到期之長期負債 | ( 13,494) | - |
| 長期借款增加 | 420,360 | 165,257 |
| 員工認股權憑證行使 | 12,920 | - |
| 應付公司債發行 | 400,000 | - |
| 買回應付公司債 | - | ( 79,441) |
| 少數股權增加 | ( 2,413) | 780 |
| 出售(購入)庫藏股票 | 65,801 | ( 97,655) |
| 融資活動之淨現金流入 | 339,487 | 309,212 |
| 匯率影響數 | 31,774 | ( 28,634) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 58,366) | 96,465 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 690,016 | 479,074 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 631,650 | $ 575,539 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息 | $ 156,447 | $ 88,220 |
| 本期支付所得稅 | $ 34,916 | $ 19,976 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 備供出售金融資產評價 | ||
| 剩金融商品之未實現損益增加數 | $ 75,426 | $ 106,414 |
| 發行國內可轉換公司債屬認股權之資本公積 | $ 15,760 | $ - |
補參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、支萊銘會計師民國九十六年八月二十三日核閱報告。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：楊慶福
25 249
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：
| 年度 | 內部控制缺失及改善建議 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 93 | 逾二年之呆帳損失經由郵政事業寄發之已送達存證信函回執聯應妥為保管 | 回執聯已妥為保管 |
| 94 | 存出保證金收據係不同單位保管應予集中管理 | 已依建議集中管理 |
| 95 | 無 | - |
2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：
本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。
(二)委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參閱第83頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：
1.董事會運作情形：
(1)95年度董事會開會15次【A】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【B】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄭文宗 | 13 | 2 | 86.67% |
| 董事 | 新加坡商新曇科技有限公司 代表人：吳木興 | 1 | 2 | 6.67% |
| 董事 | 唐業投資股份有限公司 代表人:許文紅 | 15 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 鄭更義 | 13 | 2 | 86.67% |
| 獨立董事 | 劉紹宗 | 2 | 4 | 13.33% |
| 監察人 | 文友投資股份有限公司 代表人：李耀台 | 13 | 0 | 86.67% |
| 監察人 | 新加坡商新曇科技有限公司 代表人：黃克崑 | 0 | 0 | - |
| 監察人 | 張國威 | 5 | 0 | 33.33% |
76
(2)第四任董事監察人96年迄6月15日卸任，董事會開會7次【C】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【D】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【D/C】 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄭文宗 | 7 | 0 | 100% |
| 董事 | ||||
| (註1) | 新加坡商新睇科技有限公司 代表人：吳木興 | 0 | 0 | - |
| 董事 | 唐業投資股份有限公司 | |||
| 代表人:許文紅 | 6 | 1 | 85.71% | |
| 獨立董事 | 鄭更義 | 5 | 1 | 71.43% |
| 獨立董事 | 劉紹宗 | 0 | 1 | - |
| 監察人 | 文友投資股份有限公司 | |||
| 代表人：李耀台 | 4 | 0 | 57.14% | |
| 監察人 | ||||
| (註1) | 新加坡商新睇科技有限公司 | |||
| 代表人：黃克崑 | 0 | 0 | - | |
| 監察人 | 張國威 | 0 | 0 | - |
註1：新加坡商新睇科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，其出(列)席統計至96年1月19日止。
(3)第五屆董事監察人，96年6月15日起就任至10月31日止，董事會開會8次【E】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【F】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【F/E】 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄭文宗 | 7 | 1 | 87.5% |
| 董事 | 許文紅 | 8 | 0 | 100% |
| 董事 | 鄭更義 | 5 | 0 | 62.5% |
| 董事 | 文友投資股份有限公司 | |||
| 代表人：胡秀杏 | 6 | 0 | 75% | |
| 董事 | 文友投資股份有限公司 | |||
| 代表人：黃寬模 | 7 | 0 | 87.5% | |
| 監察人 | 唐業投資股份有限公司 | |||
| 代表人：張國威 | 5 | 0 | 62.5% | |
| 監察人 | 蔡高忠 | 7 | 0 | 87.5% |
(4)證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
(5)董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。
(6)當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司除隨時提供董監事相關法規外，於董事會召開時，報告公司業務現況讓董監事知悉，並備妥議案相關資料及指派人員供董監查考備詢。
2.審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。
3.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | (一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 | |
| (二)本公司與主要股東關係良好，並依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之。 | ||
| (三)對關係企業之監理已訂定於本公司之內部控制制度及相關管理辦法中，並執行之。 | 無差異。 | |
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司並無設置獨立董事。 | |
| (二)定期評估。 | 無差異。 | |
| 三、監察人之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立監察人之情形 | ||
| (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一)本公司並無設置獨立監察人。 | |
| (二)內部溝通管道順暢，外部溝通管道已建立發言人制度處理相關問題。 | 無差異。 | |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 已建立發言人制度處理相關事宜，並於公司網站提供聯絡管道。 | 無差異。 |
| 五、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | (一)已架設公司網站並揭露財務業務及公司治理等資訊。公司網址：www.wtmec.com | |
| (二)已建立發言人制度處理相關事宜，並依據本公司工作執掌及法令規定，設置專人負責資訊蒐集及揭露之工作，此外，本公司網站以繁體、簡體、英文、韓文語言揭示，並主動公佈每月合併營收及法說會相關資訊，以提高公司資訊透明度。 | 無差異。 | |
| 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。 | 目前本公司管理階層控管機制尚稱健全，如有法令或實 |
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| 際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。 | ||
|---|---|---|
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
(一)定期舉辦大型休閒與競賽活動，例如：路跑、健行、尾牙聯歡會及運動園遊會等，並邀請員工及眷屬共襄盛舉。
(二)捐贈實驗設備予國立交通大學，並提供師生相關技術諮詢，為研究課程注入新血。
(三)發起隨手捐發票活動，捐贈發票予財團法人第一社會福利基金會附設中和兒童發展中心。
(四)成立公益天使社，作志工培訓，探視心智障礙大小朋友及參加市政府舉辦的國際身心障礙日活動。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
(一)除有特殊情況外，董事及監察人均出席董事會；董事對利害關係之議案均確實依公司所訂之「董事會議事規範」之規定執行；此外，有關董事會之重要決議均依規定揭露於「公開資訊觀測站」網站。
(二)本公司董事與監察人均能本於忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權。
(三)董事及監察人進修之情形：依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定辦理。
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 鄭文宗 | 95/2/10 | 行政院金融監督管理委員會 | 第三屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 95/3/13 | 資誠會計師事務所 | 新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應 | 1小時 | ||
| 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
(四)本公司之風險管理：
1.風險管理政策：
(1)市場風險管理：為管理因市場波動及景氣變化所產生的各項風險：
A.兼顧客戶及產業分散：不僅做到客戶分散，更要做到產業之分開。
B.研發與正常作業分開：為了保證能不斷提供市場所需的各種新需求及新技
| 董事 | 許文紅 | 95/2/10 | 行政院金融監督管理委員會 | 第三屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
|---|---|---|---|---|---|
| 95/3/13 | 資誠會計師事務所 | 新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應 | 1小時 | ||
| 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 | ||
| 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 | ||
| 董事 | 鄭更義 | 95/3/13 | 資誠會計師事務所 | 新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應 | 1小時 |
| 95/8/1 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 公司併購與董事法律責任 | 3小時 | ||
| 96/4/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 內線交易之案例分析 | 3小時 | ||
| 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 | ||
| 法人董事代表人 | 胡秀杏 | 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 法人董事代表人 | 黃寬模 | 96/6/7 | 行政院金融監督管理委員會 | 第四屆台北公司治理論壇 | 6小時 |
| 監察人 | 蔡高忠 | 95/3/13 | 資誠會計師事務所 | 新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應 | 1小時 |
| 95/10/2 | 社團法人中華公司治理協會 | 集團治理實務作業 | 3小時 | ||
| 96/3/15 | 臺灣證券交易所股份有限公司 | 獨立董事公司治理高峰論壇 | 3.5小時 | ||
| 96/5/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業內線與短線交易之法規案例評析 | 1小時 |
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術，將研發單位分離，避免資源衝突及不平衡使用。
(2) 債信風險管理：隨時監控現金流量、短期資金與長期資源使用分開外，定期檢核客戶信用，切實掌握應收帳款的管理。
(3) 作業風險管理：適時建立、修訂並推動各種標準作業流程。
(4) 企業規模風險管理：推行利潤中心制及績效管理指標，嚴格地檢討各種產品線之經濟規模。
- 風險管理架構：
本公司各項作業風險之管理，依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核室針對各作業存在或潛在風險予以複核，據以擬訂實施風險導向之年度稽核計畫。各項風險之管理單位分述如下：
總經理室：負責經營決策規畫，評估中、長期投資效益，以降低策略性風險。
財務部：負責財務調度及運用，並建立避險機制，以降低財務風險。
業務處：負責行銷策略、產品推廣、掌握市場趨勢以降低業務營運風險。
資訊部：負責網路規畫、建置、營運及維運，持續測量網路品質，以降低網路營運風險。
法務室：負責法律風險管理，遵循政府監理政策並處理契約及訴訟爭議，以降低法律風險。
稽核室：負責內部控制制度之修訂及推動等工作，以強化內部控制功能，並確保其持續有效性，以達成財務報導之可靠性、公司的營運效果及效率與遵循相關法令之目的。
-
財務風險控制及重大財務風險資訊：請參閱「肆、財務概況，二、財務報表應記載事項之最近年度財務報表之附註十(三)及(四)」
-
風險事項及評估：
(1) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
針對利率的變動，本公司財務部已採取利率相關避險工具規避此風險；至於匯率方面，本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。
整體而言，未來本公司仍將採穩健保守之風險管理原則，對利率、匯率變動、通貨膨脹情形即時予以評估和因應。
(2) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；95年度無資金貸與他人之情形，另有關背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。
(3) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司屬半導體零組件之專業行銷通路商，透過專業之分工提供客戶技術支
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援方案，創造產品之附加價值及商機；未來將持續培養高素質的研發技術工程人員，促使整體供應之順暢性及競爭力。
(4) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(5) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(6) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
(7) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。
(8) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。
(9) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
(10) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司原任董事(監察人)新加坡商新晔科技有限公司之移轉股權逾本公司已發行股數 10% 以上，並於 96 年 1 月 19 日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，惟其股權轉讓對本公司之經營權並無重大影響。
(11) 經營權之改變對公司之影響及風險：無。
(12) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無
(五) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。
-
公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
-
最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。
-
其他足以增進對公司治理運作之瞭解的重要資訊：無。
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文曆科技股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
文曆科技股份有限公司本次為辦理發行員工認股權憑證5,000單位，每單位可認購普通股1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，文曆科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證案件之情事。
此 致
文曆科技股份有限公司
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師 徐永堅
中華民國96年11月29日
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文暉科技股份有限公司
董事長 鄭文宗
總經理 鄭文宗
董事 許文紅
董事 鄭更義