WT — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 8, 2026

上市股票代號：3036

文暉科技

WT MICROELECTRONICS

公開說明書

(九十六年度現金增資發行新股)

一、公司名稱：文暉科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行普通股新股

(一)新股來源：現金增資發行新股。

(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：25,000仟股。

(四)金額：新台幣250,000仟元整。

(五)發行條件：

1.發行價格為每股新台幣40.5元。
2.本次增資依公司法第267條規定，保留 10%，由本公司員工承購。其餘 90% 依證券交易法第28條之1第3項但書規定，全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。
3.員工放棄認購或原股東認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
4.本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。

(六)公開承銷比例：發行新股總額之 90% 對外公開銷售。

(七)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第36頁。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第6頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/

http://www.wtmec.com

文暉科技股份有限公司編印

中華民國九十六年十月十二日刊印

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一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本額	金額	佔實收資本額百分比
設立資本額	$10,000,000	0.55%
現金增資	483,800,000	26.80%
盈餘轉增資(註1)	769,978,660	42.64%
資本公積轉增資	231,787,490	12.84%
員工認股權證轉換轉增資(註2)	39,190,000	2.17%
公司債轉換轉增資(註3)	272,351,750	15.08%
庫藏股註銷減資	(1,530,000)	(0.08%)
合計	$1,805,577,900	100.00%

註1：含95年度除權發行股票紅利4,970,427股及員工紅利3,500,000股。
註2：含96年7月份未變更登記之轉換公司債(文碌四)轉換普通股114,478股
註3：含96年7月份未變更登記之員工認股權轉換股本10,000股

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取方法：請透過網際網路下載取閱(http://newmops.tse.com.tw)或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：台證綜合證券股份有限公司

網址：http://www.tsc.com.tw

地址：台北市仁愛路四段118號19樓

電話：(02)2705-8280

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司

網址：http://www.tisc.com.tw

地址：台北市敦化南路二段97號地下2樓

電話：(02)2705-8280

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：

會計師姓名：徐永堅會計師、支秉鈞會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所

網址：http://www.pwc.com.tw

地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：(02)2729-6666

十一、複核律師：

事務所名稱：現代法律事務所

網址：無

律師姓名：郭惠吉律師

電話：(02)2392-0628

地址：台北市新生南路二段82號3樓之1

十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

發言人姓名：曾奴如

代理發言人：汪雅靜

職稱：特別助理

職稱：專案經理

電話：(02)8226-9088

電話：(02)8226-9088

電子郵件信箱：speaker@wtmec.com

電子郵件信箱：speaker@wtmec.com

十三、公司網址：http://www.wtmec.com

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文睇科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 1,805,577,900 元整			公司地址：台北縣中和市中正路 738 號 14 樓			電話：(02) 8226-9088
設立日期：82 年 12 月 23 日				網址：http://www.wtmec.com
上市日期：91 年 8 月 26 日		上櫃日期：89 年 9 月 26 日		公開發行日期：88 年 6 月 17 日		管理股票日期：不適用
負責人：	董事長暨總經理 鄭文宗			發言人姓名：曾姣如
職稱：特別助理	代理發言人姓名：汪雅靜
職稱：專案經理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司
網址：http://www.tisc.com.tw				電話：(02) 2705-8280
地址：台北市敦化南路二段 97 號 B2
股票承銷機構：台話綜合證券股份有限公司
網址：http://www.tsc.com.tw				電話：(02)2326-8866
地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓
最近年度簽證會計師：徐永堅會計師、支秉鈞會計師
網址：http://www.pwc.com.tw				電話：(02) 2729-6666
地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓
複核律師：現代法律事務所 郭惠吉
網址：-				電話：(02)2392-0628
地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1
信用評等機構：不適用				地址：不適用		電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：96 年 06 月 15 日 任期：3 年				監察人選任日期：96 年 06 月 15 日 任期：3 年
全體董事持股比例：16.3%（96 年 08 月 25 日）				全體監察人持股比例：1.26%（96 年 08 月 25 日）
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：(96 年 08 月 25 日)
職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率
董事長 鄭文宗 11.27% 監察人 唐業投資股份有限公司 代表人：張國威 1.26%
董事 許文紅 4.38% 監察人 蔡高忠 0%
董事 鄭更義 0%
董事 支友投資股份有限公司 代表人：胡秀杏 0.65%
董事 支友投資股份有限公司 代表人：黃寬模 0.65%
工廠地址：無 電話：無
主要產品：資訊、電子、電腦零組件產品
市場結構：95 年度內銷 22.36%，外銷 77.64%						參閱本文之頁次
第 24 頁
風險事項						第 6 頁
去(95)年度		營業收入：29,603,914 仟元
買賣業：29,603,914 仟元
稅前純益：624,096 仟元
每股盈餘(稅後)：3.53 元				第 62 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參考本公開說明書封面
發行條件				請參考本公開說明書封面及第 33 頁
募集資金用途及預計產生效益概述				請參考公開說明書第 34 頁
本次公開說明書編印日期：96 年 10 月 12 日				編印目的：現金增資發行普通股新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

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公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介...1
（一）設立日期...1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
（三）公司沿革...1

二、風險事項...6
（一）風險因素...6
（二）訴訟或非訟事件...8
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響...8
（四）其他重要事項...8

三、公司組織...9
（一）關係企業圖...9
（二）董事及監察人...11

四、資本及股份...14
（一）股本形成經過...14
（二）最近股權分散情形...16
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...16
（四）員工分紅及董事、監察人酬勞...17

貳、營運概況

一、公司之經營...18
（一）業務內容...18
（二）市場及產銷概況...24

二、轉投資事業...30
（一）轉投資事業概況...30
（二）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形...30

三、重要契約...30

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫...33
二、本次受讓他公司股份發行新股...47
三、本次併購發行新股...47

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料...48
二、財務報表應記載事項...50
(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告...50
(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表...50
(三) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表...50
三、財務概況其他重要事項...50
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者應揭露之資訊...50
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一) 財務狀況...50
(二) 經營結果...51
(三) 現金流量...52
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...53
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...53
(六) 其他重要事項...53
伍、特別記載事項
(一) 內部控制制度執行狀況...86
(二) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構出具之評等報告...86
(三) 證券承銷商評估總結意見...86
(四) 律師法律意見書...86
(五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...86
(六) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項...86
(七) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...86
(八) 上市上櫃公司公司治理運作情形...86

附件

現金增資股票承銷價格計算書...95

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壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十二年十二月二十三日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

單位	地址	電話
總公司	臺北縣中和市中正路738號14樓	(02)8226-9088
分公司	Unit 3118, 31F., Standard Chartered Tower, Millennium City 1, No.388 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	852-2950-0820

(三)公司沿革

82年 • 成立文睇科技有限公司(文睇科技股份有限公司之前身)，登記資本額為新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。

83年 • 購買深坑鄉萬順寮段土地及建物，供辦公及倉儲使用。
• 由文睇科技有限公司變更組織為文睇科技股份有限公司。

84年 • 代理並銷售美商 ALPHA 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 SEEQ 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商德州儀器(TI)半導體電子零組件產品。

85年 • 代理並銷售宇慶科技公司(Utron)半導體電子零組件產品。
• 獲頒 TI 亞洲區成長最快之代理商獎。

86年 • 現金增資 3,000 萬元，資本總額 4,000 萬元。
• 代理並銷售英商 VVL 半導體電子零組件產品。
• 辦公室遷址至八德路三段 34 號 7 樓。
• 代理並銷售英商 WOLFSON 半導體電子零組件產品。
• 榮獲臺北市稅捐稽徵處頒發「開立統一發票模範廠商獎」。
• 成立研發應用工程處，從事電子相關產品設計及輔助設計。
• 代理並銷售英商 FTDI 半導體電子零組件產品。
• 獲頒 TI 年度 SSL 銷售額突破美金一千萬元獎及 DSP DWIN LNR 推廣第二名。

87年 • 現金增資 4,000 萬元，資本總額 8,000 萬元。
• 轉投資 Wintech Microelectronics Holding Limited。
• 成立文睇香港分公司。
• 轉投資眦矽科技股份有限公司。
• 代理並銷售韓商 BOWOON 電子零組件產品。
• 獲頒 TI 台灣區 CBT 系列產品最高銷售營收獎及 DSP 最佳推廣獎。
• 獲頒 TI DSP 解決方案設計並導入產品銷售金牌、銅牌獎。
• 獲頒 TI 應用特定產品銷售成績金牌獎。
• 名列中華徵信所全國前五百大服務業。

88年 • 代理並銷售美商 Fairchild 半導體電子零組件產品。
• 資本公積轉增資 11,920 萬元，資本總額 19,920 萬元。

-1-

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• 代理並銷售美商 SST 半導體電子零組件產品。
• 現金增資 5,000 萬元，盈餘轉增資 1,500 萬元，資本總額為 26,420 萬元，並補辦公開發行。
• 代理並銷售聯傑半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 LSI 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售創惟半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售以色列商 RADLAN 半導體電子零組件產品。
• 現金增資 9,580 萬元，資本總額為 36,000 萬元。
• 簽約購買臺北縣中和市遠東世紀廣場(約 852 坪)供辦公及倉儲使用。
• 英文名字由 Serial Semiconductor Co., Ltd. 變更為 Wintech Microelectronics Co., Ltd.
• 獲頒 TI 高階 CMOS 邏輯產品營業額成長最快速獎。
• 獲頒 Fairchild 最佳代理商獎。
• 名列天下雜誌調查營業收入成長率排名第 183，企業員工生產力躍居第 26 名。

89 年
- 代理並銷售法商 ST Microelectronics 半導體電子零組件產品。
- 辦公室及倉庫搬至中和現址。
- 代理並銷售美商 Marvell 半導體電子零組件產品。
- 現金增資 16,800 萬元，盈餘轉增資 7,200 萬元，資本總額為 60,000 萬元。
- 代理並銷售 ATAN（耘頓科技）半導體電子零組件產品。
- 轉投資嘉祐電子股份有限公司。(90 年更名為英晟科技股份有限公司)
- 轉投資普飛訊科技股份有限公司。
- 轉投資誠睇投資股份有限公司。
- 轉投資 Nino Capital Co., Ltd. 。
- 股票上櫃。
- 獲頒 TI 台灣區業績成長最快之代理商獎、APP 最優質肯定。
- 獲頒 Fairchild 台灣區最佳代理商獎、新產品推廣卓越貢獻獎、年度最佳代理商獎。
- 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
- 名列天下雜誌評選全國製造業與服務業綜合排名營運績效最佳一百家公司中第 32 名。

90 年
- 代理並銷售 Redux 半導體電子零組件產品。
- 代理並銷售 Zoran 半導體電子零組件產品。
- 轉投資上海領科貿易有限公司。
- 轉投資凱力科技有限公司。
- 現金增資 10,000 萬元；盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 13,600 萬元，資本總額為 83,600 萬元。
- 發行國內第一次無擔保可轉換公司債 30,000 萬元。
- 發行第一次員工認股權憑證 5,000 單位。

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• 獲頒 ST Microelectronics 亞洲區業績成長最快之代理商獎。
• 獲頒 Marvell 年度最佳代理商獎。
• 獲頒 ST Microelectronics 亞太年度最具成長潛力代理商。
• 名列商業周刊調查「兩岸三地 1000 大上市公司排行榜」第 496 名。
• 名列商業周刊「500 大服務業大調查」總排名 98 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 16 名。

91 年 • 發行國內第二次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 4,474 萬元，資本總額為 88,074 萬元。
- 獲經濟部國貿局頒發「九十年度出進口績優廠商前五百名」之證明標章。
- 榮獲臺北縣政府稅捐稽徵處頒發「九十一年度開立統一發票績優營業人」獎。
- 股票上櫃轉上市。
- 轉投資領科倉儲貿易(深圳)有限公司。
- 盈餘、資本公積及員工紅利轉增資計 6,004 萬元，可轉換公司債轉換股本 5,724 萬元，資本總額為 99,801 萬元。
- 轉投資 Lintek Singapore Ltd. 英文名字變更為 Wintech Microelectronics Singapore Pte. Ltd.。
- 可轉換公司債轉換股本 423 萬元，資本總額為 100,224 萬元。
- 發行第二次員工認股權憑證 2,240 單位。
- 第一次實施庫藏股，共計買回本公司股票 15.3 萬股。
- 獲頒 TI 最突出代理團隊多項大獎。
- 獲頒 ST Microelectronics 過去三年成長最穩健廠商。
- 名列天下雜誌國內五百大服務業營收排名前一百名。
- 名列商業週刊「1000 大兩岸三地上市櫃排行」總排名 373 名，並在資訊、通訊及 IC 通路類排名第 13 名。

92 年 • 可轉換公司債轉換股本 94 萬元，資本總額為 100,319 萬元。
- 可轉換公司債轉換股本 933 萬元，資本總額為 101,251 萬元。
- 轉投資 Wintech Microelectronics Korea Co., Ltd.。
- 轉投資 Wintech Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd.。
- 可轉換公司債轉換股本 1,539 萬元，資本總額為 102,791 萬元。
- 盈餘及員工紅利轉增資計 7,155 萬元，可轉換公司債轉換股本 7,310 萬元，資本總額為 117,256 萬元。
- 發行國內第三次無擔保可轉換公司債 80,000 萬元。
- 發行第三次員工認股權憑證 2,800 單位。
- 可轉換公司債轉換股本 3,293 萬元，資本總額為 120,549 萬元。
- 獲得全球前五大半導體製造商 ST 之正式授權代理，海外佈局腳步更往前邁向一大步。
- 獲頒 ST Microelectronics 年度 Apac Power business Unit 最佳應用支援廠商獎。

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• 名列中華徵信所 2003 年版台灣地區大型企業服務業營收排名第 119 名，服務業經營績效排名第 82 名。

93 年 • 可轉換公司債轉換股本 895 萬元及員工認股權證轉換股本 40 萬元，資本總額為 121,484 萬元。

• 第二次實施庫藏股，共計買回本公司股票 300 萬股。
• 可轉換公司債轉換股本 2,029 萬元及員工認股權證轉換股本 94 萬元，資本總額為 123,607 萬元。
• 轉投資 Wintech Microelectronics (Thailand) Ltd.。
• 員工認股權憑證轉換股本 120 萬，資本總額為 123,727 萬元。
• 轉投資英晟貿易股份有限公司。
• 轉投資興睇投資股份有限公司。
• 舉增資 9,020 萬元，資本總額為 132,748 萬元。
• 轉換公司債轉換股本 66 萬元，資本總額為 132,813 萬元。
• 子公司英晟科技股份有限公司與新像科技股份有限公司合併。
• 轉投資 NuVision Technology (Samoa) Inc.。
• 轉投資 Ahead Success Co., Ltd。
• 轉投資新像科技(深圳)有限公司。

94 年 • 代理並銷售 SMSC 半導體電子零組件產品。

• 代理並銷售 SyChip 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售 ADI (Analog Devices) 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售 EXAR 半導體電子零組件產品。
• 名列商業周刊 2004 台灣地區 500 大服務業營收排名 48 名。
• 轉換公司債轉換股本 75 萬元，資本總額為 132,888 萬元。
• 轉換公司債轉換股本 210 萬元，資本總額為 133,098 萬元。
• 名列中華徵信所 Top 5000 調查 2004 年臺灣地區大型企業服務業營收排名第 67 名，服務業經營績效排名第 120 名，電子零組件批售業第 7 名。
• 代理並銷售 Chiplus 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 CaMD 半導體電子零組件產品。
• 代理並銷售美商 ALTERA 半導體電子零組件產品。
• 盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資計 26,740 萬元，資本總額為 159,839 萬元。
• 轉投資領科商貿(上海)有限公司，設立資本額 USD100 萬元。
• 代理並銷售 ESMT 半導體電子零組件產品。
• 庫藏股註銷股本 153 萬元，資本總額為 159,686 萬元。
• 代理並銷售 Audiocodes 半導體電子零組件產品。
• 獲頒 ST Microelectronics 亞太地區業績最佳成長卓越貢獻獎。
• 名列數位時代雙週刊 2005 年台灣科技 100 強。
• 獲頒 Ambarella In recognition of contribution to deliver Al chip, the world's first HD H. 264/AVC hybrid camera SoC。

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• 獲頒 ST 2005 年最佳業績成長代理商獎 - MPG Team。
• 獲頒 TI 2005 年亞太地區 HPA 傑出 New EE Development 代理商獎及資產管理表現獎。
• 獲頒 TI 2005 年傑出代理商白金獎(200M$ Club)。
• 獲頒 TI 2005 年 Highest SLL Thrust 產品績優代理零售表現銀獎。
• 獲頒 ADI 2005 年筆記型電腦部門最佳團隊。

95 年 • 名列商業周刊 2005 年 1000 大上市櫃營收排名第 84 名及上市櫃營收成長 150 強之第 116 名。

• 第四次實施庫藏股，共計買回本公司股票 361.6 萬股。
• 第五次實施庫藏股，共計買回本公司股票 84.5 萬股。
• 轉投資 Wintech Logistics Limited。
• 第六次實施庫藏股，共計買回本公司股票 150 萬股。
• 獲頒國際貿易局 94 年度出進口績優廠商前 500 名。
• 可轉換公司債轉換股本 55 萬元及員工認股權證轉換股本 298 萬元，資本總額為 160,039 萬元。
• 盈餘及員工紅利轉增資計 8,567 萬元，資本總額為 168,606 萬元。
• 代理並銷售 uPI 半導體電子零組件產品。
• 獲頒 ASUS 華碩電腦 2006 年績優廠商。
• 獲頒 TI 亞太地區傑出代理商獎。
• 獲頒 Fairchild 2006 績優廠商。
• 名列數位時代雙週刊 2006 年台灣科技 100 強。
• 代理並銷售 MStar（晨星）半導體電子零組件產品。

96 年 • 名列中華徵信所 2006 年台灣地區大型企業排名 Top 5000 調查：電子零組件批售業第 6 名，服務業營收淨額排名第 46 名，公民營企業混合排名第 136 名，服務業經營績效排名第 360 名。

• 發行國內第四次無擔保可轉換公司債 40,000 萬元。
• 員工認股權憑證轉換股本 2,727 萬元，資本總額為 171,333 萬元。
• 新加坡商新睇科技有限公司轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務。
• 員工認股權憑證轉換股本 309 萬元，資本總額為 171,642 萬元。
• 公司英文名稱由「Wintech Microelectronics Co., Ltd.」改為「WT Microelectronics Co., Ltd.」。
• 員工認股權憑證轉換股本 321 萬元，資本總額為 171,963 萬元。
• 轉投資 WT Technology Pte. Ltd.

二、風險事項

(一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

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本公司最近二年度之利息支出佔本公司營業收入淨額比重分別為0.51%及0.26%，主係隨營運規模持續擴大，故增加銀行借款以支應營運資金需求，惟本公司設有專門風險控管之單位隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，故利率變動對本公司並未產生重大影響。

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施：

匯率方面，本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益並無重大影響，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影響。

整體而言，未來本公司仍將採穩健保守之風險管理原則，對利率、匯率變動、通貨膨脹情形即時予以評估和因應。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；95年度無資金貸與他人之情形，另有關背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司屬半導體零組件之專業行銷通路商，透過專業之分工提供客戶技術支援方案，創造產品之附加價值及商機；未來將持續培養高素質的研發技術工程人員，促使整體供應之順暢性及競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。

5.最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向堅持誠實經營原則及社會責任之參與，多年來皆保持良好的企業形象和風險控管，目前並無可預見之危機可能性。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至目前為止並無進行併購之計畫，故無此項風險。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

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本公司於96年6月購置香港新界荃灣順豐工業中心七樓及九樓不動產做為香港倉庫營業使用，將可使本公司更快速因應香港及大陸地區客戶產品調度所需，並可為本公司節省租金。本公司已為購置之香港倉庫投保火險港幣75,314仟元，以因應固定資產及存貨可能產生之損失風險。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司為專業半導體零組件通路商，進銷貨客戶多屬國內外知名廠商，且本公司除與既有之客戶及供應商保持良好關係外，亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線，力求進銷貨客戶之分散，以最近年度之進銷貨情形觀之，尚無進銷貨過度集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司前任董事(監察人)新加坡商新磾科技有限公司於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務。本公司董事及監察人任期亦於96年6月14日屆滿，本公司已於96年6月15日於股東會全面改選董事及監察人，惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司雖有董事及監察人大量移轉股權之情事，惟其股權轉讓對本公司之營運並無重大影響。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

因本公司董事任期於96年6月14日屆滿，本公司於96年6月15日於股東會進行全面改選後董事變動達三分之一。惟董事長及主要管理階層並未變動，且新任董事仍將持續與本公司之經營團隊合作，繼續推動本公司朝向國際性專業電子零組件通路事業發展。故本公司96年度股東會改選，雖董事變動達三分之一，但對本公司未來營運係有正面助益。

1. 其他重要風險及因應措施：無

(二) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

(1) 繫屬法院(機關)及其案號：

台灣板橋地方法院，94年度重訴字第405號給付貨款事件。

(2) 涉訟當事人：

原告：宇詮科技股份有限公司。

被告：文磾科技股份有限公司。

(3) 系爭事實及標的金額：

民國94年7月本案原告以被告積欠該公司94年2月至同年3月貨款計美金407,184元為由，對被告帳戶及應收帳款行使假扣押(案號：台灣板橋地方法院94年裁全字第5684號，台灣士林地方法院94年執全字第1238號)及向板橋地方法院提起本案起訴請求(案號：臺灣板橋地方法院94年重訴字第405號)，被告委請邱琦瑛律師處理，

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邱琦瑤律師隨即就假扣押案件由被告提供擔保撤銷假扣押執行，並就本案部份提出答辯。

(4)目前處理情形：宇詮科技股份有限公司業於民國96年4月12日撤回本案起訴。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三、公司組織

(一)關係企業圖

1.關係企業

日期：2007.7.31

文暉集團關係企業圖

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2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

96年06月30日；單位：新台幣仟元、仟股；外幣：元

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		比例	股數	投資金額	比例	股數	投資金額
Wintech Microelectronics Holding Ltd.	子公司	100.00%	26,025	871,083	-	-	-
英晟貿易股份有限公司	子公司	100.00%	5,000	50,000	-	-	-
興曇投資股份有限公司	子公司	100.00%	4,600	52,000	-	-	-
崇齡有限公司(Top Age Inc.)	子公司	100.00%	0.1	3	-	-	-
誠曇投資股份有限公司	子公司	100.00%	14,802	165,000	-	-	-
新像科技股份有限公司	子公司	72.26%	31,247	328,010	-	-	-
超義科技股份有限公司	子公司	85.32%	6,825	68,252	-	-	-
WT Microelectronics (Shanghai)Co.,Ltd.(領科商貿(上海)有限公司)	孫公司	100.00%	0	USD 1,000,000	-	-	-
Promising Investment Limited (有利投資有限公司)	孫公司	100.00%	13,894	USD 13,893,717	-	-	-
Wintech Microelectronics Ltd.	孫公司	100.00%	0.1	USD 100	-	-	-
Wintech Microelectronics Limited	孫公司	100.00%	5	USD 5,000	-	-	-
Wintech Investment Co., Ltd.	孫公司	100.00%	2,771	USD 2,770,957	-	-	-
新像科技(薩摩亞)有限公司(NuVision Technology (Samoa) Inc.)	孫公司	100.00%	513	USD 513,000	-	-	-
Ahead Success Co., Ltd.	關係企業	100.00%	507	USD 507,000	-	-	-
文曇科技(香港)有限公司(Wintech Microelectronics (Hong Kong) Ltd.)	關係企業	100.00%	12,528	USD 12,527,632	-	-	-
World Motion Technology Limited(凱力科技有限公司)	關係企業	100.00%	10	HKD10,000	-	-	-
Nino Capital Co., Ltd.	關係企業	100.00%	311	USD 311,000	-	-	-
上海領科貿易有限公司(Shanghai Welltech Microelectronics Co., Ltd.)	關係企業	100.00%	0	USD300,000	-	-	-
Rich Web Ltd.	關係企業	100.00%	1,038	USD 1,038,000	-	-	-
領科倉儲貿易(深圳)有限公司(Welltech Microelectronics (Shenzhen) Co., Ltd.)	關係企業	100.00%	0	HKD 8,000,000	-	-	-
Wintech Logistics Limited	關係企業	100.00%	38	USD 38,000	-	-	-
WT Microelectronics Korea Co., Ltd.	關係企業	100.00%	200	KRW2,000,000,000	-	-	-
WT Microelectronics Singapore Pte Ltd	關係企業	100.00%	1,500	SGD1,500,000	-	-	-
WT Microelectronics (Thailand) Ltd.	關係企業	100.00%	300	THB3,000,000	-	-	-
WT Microelectronics (Malaysia) Sdn. Bhd.	關係企業	100.00%	500	MYR500,000	-	-	-

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(二)董事及監察人：

1.董事及監察人

96年8月25日

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選(就)任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	郭文宗	96.06.15	3年	83.11.11	18,862,465	11.37	19,672,821	11.27	7,651,995	4.38	-	-	東海大學
旭寶(股)公司	文暉科技(股)公司總經理
新豫科技(股)公司董事長
超義科技(股)公司法人董事代表人
誠暉投資(股)公司董事長
興暉投資(股)公司董事長
英晟貿易(股)公司董事長
有利投資有限公司董事
文友投資(股)公司董事
唐業投資(股)公司董事
文暉科技(香港)有限公司董事
WT Technology Pte. Ltd.董事
Wintech Logistics Limited 董事
WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事
Wintech Microelectronics Ltd.董事
Wintech Microelectronics Holding Limited 董事
Wintech Microelectronics Limited 董事
Wintech Investment Co.,Ltd.董事
WT Microelectronics Korea Ltd.董事
WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd.董事
World Motion Technology Limited 董事
NuVision Technology (Samoa),Inc.董事	副總經理	許文紅	配偶
董事	許文紅	96.06.15	3年	94.05.25	7,295,711	4.40	7,651,995	4.38	19,672,821	11.27	-	-	政治大學
旭寶(股)公司	文暉科技(股)公司副總經理
新豫科技(股)公司法人董事代表人
英晟貿易(股)公司法人董事代表人
誠暉投資(股)公司法人董事代表人
興暉投資(股)公司法人董事代表人
文暉科技(香港)有限公司董事
WT Technology Pte. Ltd.董事
Wintech Logistics Limited 董事
WT Microelectronics Singapore Pte. Ltd.董事
WT Microelectronics Korea Ltd.董事
WT Microelectronics (Malaysia) Sdn.,Bhd.董事
World Motion Technology Ltd.董事	董事長	郭文宗	配偶

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職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選(就)任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
														唐業投資(股)公司董事長
文友投資(股)公司董事長
紹陽投資有限公司代表人
超義科技(股)公司法人監察人代表人
董事	鄭更義	96.06.15	3 年	91.06.17	-	-	-	-	-	-	-	-	逢甲大學會計系
金鼎綜合證券(股)公司承銷部
協理
鴻揚創業投資副總經理	益友管理顧問股份有限公司總監
米仲堂企業(股)公司獨立監察人
註玖科技(股)公司獨立監察人
立德電子(股)公司法人董事代表人
首利實業(股)公司法人監察人代表人
嚴強科技(股)公司監察人
Top Age Inc.董事	-	-	-
董事	文友投資股份有限公司
代表人：胡秀吉	96.06.15	3 年	96.06.15	1,093,447	0.66	1,126,162	0.65	84,154	0.05	-	-	台大商研所
中華開發直接投資部資深協理	匯宏顧問(股)公司副總經理	-	-	-
董事	文友投資股份有限公司
代表人：黃寬根	96.06.15	3 年	96.06.15	1,093,447	0.66	1,126,162	0.65	-	-	-	-	中山大學企研所
中華開發工業銀行(股)公司投資部協理
威剛科技(股)公司投資處處長	首席財務管理顧問(股)公司總經理	-	-	-
監察人	唐業投資股份有限公司
代表人：張國威	96.06.15	3 年	96.06.15	2,141,037	1.29	2,205,095	1.26	-	-	-	-	交大管科所碩士
旭揚創業投資(股)公司董事長	新芯半導體(股)公司董事長
旭揚理財顧問(股)公司董事
博碩文化(股)公司董事
博志科技(股)公司監察人
上奇科技(股)公司監察人
奇偶科技(股)公司法人監察人代表人
威策電腦(股)公司法人董事代表人
鴻景科技(股)公司法人董事代表人
鴻友科技(股)公司董事	-	-	-
監察人	蔡高忠	96.06.15	3 年	96.06.15	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學經研所碩士
偉利綜合證券(股)公司承銷部副總	益友管理顧問(股)公司總經理
鈺質科技(股)公司董事長
華宗資產管理(股)公司董事長
湧寶投資(股)公司董事長	-	-	-

註：持股比例之總股數係以流通在外總股數 174,596,790 股(發行總股數股 180,557,790 和除庫藏股 5,961,000 股)計算。

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2.法人股東之主要股東：

96年8月25日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
文友投資股份有限公司	許文紅(82.96%)、鄭文宗(5.68%)、許弼淳(5.68%)、許雯婷(5.68%)、許耀文(0.00%)、江麗芬(0.00%)、李碧松(0.00%)
唐業投資股份有限公司	許文紅(12.99%)、鄭文宗(12.99%)、許弼淳(12.99%)、許雯婷(12.99%)、許富棠(6.44%)、鄭新舜(0.02%)、江麗芬(0.02%)、紹陽投資有限公司(41.56%)

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例)：

96年8月25日

法人名稱	法人之主要股東
紹陽投資有限公司	許文紅(49.94%)、鄭文宗(49.94%)、鄭新舜(0.04%)、許弼淳(0.04%)、鄭紹禹(0.04%)

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

| 姓名
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | | | | 兼任其他公開發行公司獨立董事宰數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 鄭文宗 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | - |
| 許文紅 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | - |
| 鄭更義 | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
| 文友投資股份有限司代表人:胡秀杏 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 文友投資股份有限司代表人:黃寬楓 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 唐業投資股份有限司代表人:張國威 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 蔡高忠 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

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(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

單位：股／新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
82.12	10	1,000,000	10,000,000	1,000,000	10,000,000	創立股本	-	-
86.02	10	4,000,000	40,000,000	4,000,000	40,000,000	現金增資$30,000,000	-	86.02.24 經(86)商102358號
87.08	10	20,000,000	200,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資$40,000,000	-	87.08.31 經(87)商126008號
88.05	10	20,000,000	200,000,000	19,920,000	199,200,000	資本公積轉增資$119,200,000	-	88.05.31 經(88)商118977號
88.08	10	45,000,000	450,000,000	26,420,000	264,200,000	盈餘轉增資$15,000,000現金增資$50,000,000	-	88.08.31 經(88)商131744號
89.01	10	45,000,000	450,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資$95,800,000	-	89.01.04 經(89)商147621號
89.07	10	100,000,000	1,000,000,000	60,000,000	600,000,000	盈餘轉增資$72,000,000現金增資$168,000,000	-	89.07.20 經(089)商124682號
90.07	10	110,000,000	1,100,000,000	73,600,000	736,000,000	盈餘轉增資$96,000,000資本公積轉增資$30,000,000員工紅利轉增資$10,000,000	-	90.07.05 經(090)商09001239630號
90.07	10	110,000,000	1,100,000,000	83,600,000	836,000,000	現金增資$100,000,000	-	90.07.23 經(090)商09001273340號
90.11	10	162,000,000	1,620,000,000	83,600,000	836,000,000	-	-	90.11.21 經(090)商09001459820號
91.05	10	162,000,000	1,620,000,000	88,074,070	880,740,700	轉換公司債轉換股本$44,740,700	-	91.05.07 經授商字第09101151070號
91.09	10	207,000,000	2,070,000,000	99,801,330	998,013,300	盈餘轉增資$26,422,200資本公積轉增資$17,614,800員工紅利轉增資$16,000,000轉換公司債轉換股本$57,235,600	-	91.09.24 經授商字第09101388030號
91.10	10	207,000,000	2,070,000,000	100,224,254	1,002,242,540	轉換公司債轉換股本$4,229,240	-	91.10.18 經授商字第09101423080號
92.02	10	207,000,000	2,070,000,000	100,318,692	1,003,186,920	轉換公司債轉換股本$944,380	-	92.02.07 經授商字第09201035450號
92.02	10	207,000,000	2,070,000,000	101,251,497	1,012,514,970	轉換公司債轉換股本$9,328,050	-	92.02.18 經授商字第09201048310號
92.07	10	207,000,000	2,070,000,000	102,790,884	1,027,908,840	轉換公司債轉換股本$15,393,870	-	92.07.29 經授商字第09201223510號

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年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外之財產抵充 股款者	其 他
92.09	10	207,000,000	2,070,000,000	117,256,123	1,172,561,230	盈餘轉增資 $50,549,240
員工紅利轉增資 $21,000,000
轉換公司債轉換股本$73,103,150	-	92.09.09 經授商字第 09201262100 號
92.10	10	207,000,000	2,070,000,000	120,548,840	1,205,488,400	轉換公司債轉換股本$32,927,170	-	92.10.23 經授商字第 09201295170 號
93.02	10	207,000,000	2,070,000,000	121,483,575	1,214,835,750	轉換公司債轉換股本$8,947,350
員工認股權轉換股本$400,000	-	93.02.09 經授商字第 09301019930 號
93.04	10	207,000,000	2,070,000,000	123,607,135	1,236,071,350	轉換公司債轉換股本$20,295,600
員工認股權轉換股本$940,000	-	93.04.28 經授商字第 09301074650 號
93.07	10	207,000,000	2,070,000,000	123,727,135	1,237,271,350	員工認股權轉換股本$1,200,000	-	93.07.29 經授商字第 09301132380 號
93.09	10	207,000,000	2,070,000,000	132,747,513	1,327,475,130	盈餘轉增資 $59,203,780
員工紅利轉增資 $31,000,000	-	93.09.06 經授商字第 09301161020 號
93.10	10	207,000,000	2,070,000,000	132,813,301	1,328,133,010	轉換公司債轉換股本$657,880	-	93.10.29 經授商字第 09301200180 號
94.01	10	207,000,000	2,070,000,000	132,887,860	1,328,878,600	轉換公司債轉換股本$745,590	-	94.01.19 經授商字第 09401008850 號
94.04	10	207,000,000	2,070,000,000	133,098,380	1,330,983,800	轉換公司債轉換股本$2,105,200	-	94.04.25 經授商字第 09401069970 號
94.09	10	285,000,000	2,850,000,000	159,838,821	1,598,388,210	盈餘轉增資 $162,431,720
員工紅利轉增資 $40,000,000
資本公積轉增資 $64,972,690	-	94.09.14 經授商字第 09401177660 號
95.01	10	285,000,000	2,850,000,000	159,685,821	1,596,858,210	註銷庫藏股減資 $1,530,000	-	95.01.04 經授商字第 09501000970 號
95.09	10	285,000,000	2,850,000,000	160,039,140	1,600,391,400	轉換公司債轉換股本$553,190，員工認股權轉換股本$2,980,000	-	95.10.23 經授商字第 09501238570 號
95.10	10	285,000,000	2,850,000,000	168,605,885	1,686,058,850	盈餘轉增資 $45,667,450
員工紅利轉增資 $40,000,000	-	95.11.01 經授商字第 09501239340
96.01	10	285,000,000	2,850,000,000	171,332,885	1,713,328,850	員工認股權轉換股本$27,270,000	-	96.01.18 經授商字第 09601011050 號
96.04	10	285,000,000	2,850,000,000	171,641,885	1,716,418,850	員工認股權轉換股本$3,090,000	-	96.04.23 經授商字第 09601086210 號
96.07	10	285,000,000	2,850,000,000	171,962,885	1,719,628,850	員工認股權轉換股本$3,210,000	-	96.07.17 經授商字第 09601166330 號

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(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。

96年8月25日（停止過戶日）

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
鄭文宗	19,672,821	11.27	7,651,995	4.38	-	-	許文紅	配偶
許文紅	7,651,995	4.38	19,672,821	11.27	-	-	鄭文宗	配偶
唐業投資股份有限公司	2,205,095	1.26	-	-	-	-	許文紅、鄭文宗	許文紅為董事長、鄭文宗為董事

註：屬上市公司股票；截至96年8月25日止，本公司流通在外股份為180,557,790股(含庫藏股5,961,000股)，除96年第2季變更登記完成已發行股份計171,962,885股外尚包含7月份員工認股權轉換普通股10,000股及轉換公司債(文暉四)轉換普通股114,478股，95年度除權發行新股8,470,427股，尚未變更登記合計8,594,905股。

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

| 年度
項目
年度 | | | 94年度 | 95年度 | 當年度截至
96年7月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最 高 | | 24.5 | 32 | 46 |
| | 最 低 | | 13.4 | 14 | 30 |
| | 平 均 | | 18.71 | 21.36 | 34.26 |
| 每股淨值 | 分 配 前 | | 21.46 | 25.17 | 25.76（註7） |
| | 分 配 後 | | 19.39(註1) | 21.55 | - |
| 每股盈餘 | 加權平均股數（仟股） | | 156,638 | 160,718 | 165,291（註7） |
| | 原列每股盈餘 | | 1.07 | 3.53 | 2.4（註7） |
| | 追溯調整每股盈餘（註2） | | 0.97 | 3.36（註7） | - |
| 每股股利
（註3） | 現金股利 | | 1 | 2.2 | - |
| | 無償配股 | 盈餘 | 0.3 | 0.3 | - |
| | | 資本公積 | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資報酬分析 | 本益比（註4） | | 17.49 | 6.05 | - |
| | 本利比（註5） | | 18.71 | 9.71 | - |
| | 現金股利殖利率（註6） | | 5.34% | 10.30% | - |

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註 1：係依據次年度股東會決議分派之情形填列。
註 2：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註 3：95 年度之分派情形，係依據 96 年 6 月 15 日股東會決議分派之情形填列。
註 4：本益比 = 當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比 = 當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率 = 每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7：截至 96 年 6 月 30 日。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第二十條

本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提撥應納營利事業所得稅，彌補已往虧損，如尚有餘額，除依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘額再加計累積未分配盈餘，依證券交易法提列特別盈餘公積後，為累積可分配盈餘；前述累積可分配盈餘，以衡量盈餘支應資金需求之必要性，依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方式，據以擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

其分派時應依下列比例分派之：

一、員工紅利不低於百分之一。
二、董事、監察人酬勞不低於百分之一，且不高於百分之五。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司經 96 年 6 月 15 日股東會決議 95 年度之盈餘分派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：

(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

已議配發員工現金紅利 35,000,000 元、員工股票紅利 35,000,000 元及董監事酬勞 5,600,000 元。

(2)已議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：3,500,000 股、41.32%。
(3)考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：3.06 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

	上年度(九十四年度)
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
1.員工現金紅利	-	-	-	-
2.員工股票紅利
(1)股數	4,000,000 股	4,000,000 股	-	-
(2)金額	40,000,000 元	40,000,000 元	-	-
3.董監事酬勞	5,600,000 元	5,600,000 元	-	-

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貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A. 各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。
B. 各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務。
C. 一般進出口貿易業務(期貨除外)。
D. 代理國內外廠商有關之報價投標業務。
E. I301010資訊軟體服務業。
F. F218010資訊軟體零售業。
G. F118010資訊軟體批發業。
H. G801010倉儲業經營。
I. F113070電信器材批發業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

商品名稱	95年度	營業比重
特定應用 IC	11,554,870	39.03%
線性 IC	6,439,059	21.75%
分散式元件	5,478,478	18.50%
記憶體 IC	1,499,872	5.07%
晶片組	1,734,761	5.86%
邏輯 IC	1,985,356	6.71%
混合信號 IC	772,604	2.61%
其他	138,914	0.47%
合計	29,603,914	100.00%

(3)公司目前之商品(服務)項目

A.代理經銷之半導體品牌

ADI(美商亞德諾)、Altera、Ambarella、AMIC、Analog Power、Chiplus(晶發半導體)、CAMD(美商加利福尼亞微設備)、ESMT(晶豪)、EXAR(美商艾科嘉)、Fairchild(美國快捷半導體)、Fangtek、Mavell(邁威爾科技)、Mstar(晨星)、Pentamicro、SMSC(美商史恩希)、ST Microelectronics (意法半導體)、Sychip、TI(德州儀器)、Upi(力智)、WiQuest。

B.代理經銷之半導體產品

邏輯(LOGIC)IC、混合信號 IC、線性(LINEAR)IC、應用 IC、分散式(DISCRETE)元件、記憶體(MEMORY)IC、影像感測 IC 組、高速介面元件、介面及控制驅動元件、類比 IC、訊號處理及轉換元件、可程式化 IC 及微控制器等。

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(4)計畫開發之新商品(服務)

H.264 Camcorder/PVR, Low Power WiFi/Bluetooth Combo module, PHS module, DVB-H mobile TV module。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

隨著電子產業蓬勃發展，整體半導體產業規模不斷大型化，為使半導體供應鏈(SCM)能有效運行，通路商需負起提供製造商物流、技術支援及相關產品資訊的責任。此外，國內製造商為因應變動快速的電子產品市場，需不斷研發新產品並壓縮產品上市之前置時間，提早進入市場，以掌握商機。惟上游半導體整合元件廠(IDM)及IC設計業者，為有效節省生產成本及因應變動快速的終端市場，故專注於製程之改善與新產品的開發，以致無法對其下游製造商提供完善之資訊提供及技術支援。

為使半導體產業之供應鏈能有效運行，上游供應商將銷售及後援服務移轉通路商承接，由通路商提供市場資訊及產品應用技術支援予客戶，以協助客戶縮短產品進入市場之時間；另隨著國內製造商生產據點之外移，通路商為有效提供客戶物流、技術支援等服務，故開始在海外佈設營運據點及倉儲設備，並積極爭取原廠產品代理區域的擴展，提升其國際競爭力。

從過往零件通路商經營模式的成功，相對也看出在未來所必須面臨更激烈的競爭。面對來自競爭對手的挑戰，決勝的關鍵是速度。因應半導體產業發展的時程越來越快，電子零件的生命週期也越來越短，通路商除了要拓展市場、服務客戶外，更重要的，是還扮演著分擔庫存成本、減輕收款壓力的雙重角色。對原廠來說把現階段必須對客戶付出的產品技術服務及應用，交由通路商去開發，而將最精英的研發人力來開發下一世代的新產品，如此一來才能創造更尖端的競爭力，而也唯獨原廠與通路商充分合作，才能創造更多市場商機。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游	中游	下游
半導體零組件
製造商	半導體零組件
經銷通路商	資訊電子通訊產品
之製造商
Suppliers	Channel	OBM/ODM/OEM

就半導體零組件通路商而言，通路價值係提供客戶技術服務、縮短客戶研發時程，協助客戶之產品快速導入市場，增加競爭力；此外，即時交貨 (Just In Time, JIT) 及 BTO (Build to Order) 之交易模式亦是常見的供貨服務，能夠掌握通路就是掌握市場。當零組件通路商在整個資訊產業供應鏈中，提供產品行銷、產品應用、倉儲、運輸、專業技術等多重服務時，其存在的價值更是與日俱增。

對下游廠商而言，除了通路商原本可為下游廠商帶來彈性付款條件、

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減少庫存壓力、縮短零組件供貨時程的效益外，甚至還延伸至新產品開發的服務。在此前提下，通路商的管理模式一定要能夠不斷地創新，視每個單位產品產值最大化為目的，提供客戶整體解決方案（Total Solution），企業才能求取利潤和永續經營。

因此如何針對產品特性、市場條件、適當通路及有效產品來創造產品的最佳價值，以充分滿足下游客戶的需求及降低通路商本身及客戶的採購與庫存成本，扮演原廠的銷售代工，以及下游客戶採購代工、設計、系統整合代工的角色，此即為企業競爭策略關鍵，也是零件通路商須積極創造的新價值所在。

除了技術支援、產品整合是通路業者所倚重的核心競爭力外，另一方面，為了增強客戶的滿意度，更是透過提供更多附加價值服務，以及與供應商建立夥伴關係來取勝，甚至是從協助下游客戶建立IT系統做起，並透過自身和客戶的資訊系統準確地反應出上、下游供需情況，因此e化與全球運籌管理是通路商強化體質不可或缺的重要指標。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 桌上型電腦

根據資策會 MIC 報告指出，2006 年第四季全球 DT 市場規模相較去年同期成長達七百九十一萬台，較上季則出現 7.6% 的成長。綜觀 2006 年全年則達一億三千七百萬台，年成長率 6.1%。台灣 DT 產業出貨量受惠國際大廠出貨成長，加上部分二線台灣廠商受到一線代工廠商積極搶單影響，轉而開發區域型通路商之產品陸續出貨，使得第四季整體產量超過千萬台，達 1,157 萬台，較去年同期成長 9.4%，較上一季比亦成長 6.1%。產值部份，第四季為 2,760 百萬美元，較去年同期僅成長 0.1%，較上期比亦出現 8.2% 的成長。

展望 2007 年第一季，在全球市場規模預計將受到微軟 Vista 版本推出，預計將對部分高階玩家市場產生吸引力，加上部分廠商也推出搭載新型功能的產品規劃，預計都將對市場成長具備推力。預估全球桌上型電腦 2007 年第一季出貨量將達 3,461 萬台，年成長率 4.9%。但是在台灣廠商出貨表現部分，預計將會受到 2006 年第四季部分提前出貨，若市場買氣仍抱持觀望態度，恐會對廠商出貨造成影響，預估第一季台灣桌上型電腦產業出現 4.5% 的年成長率，整體出貨規模預計將達到 1,038 萬台，整體產值將達 2,520 百萬美元。

B. 網路通訊

2006 年我國主要網路通訊產品主要有 Switch、Router、WLAN NIC、WLAN AP、DSL CPE、Cable Modem 等。

根據資策會 MIC 報告指出，2006 年第四季台灣 WLAN 產業總出貨量達到 39,868 千套，較去年同期成長 10.8%，相較於 2006 年第三季成長 12.4%。其中，WLAN NIC 出貨量為 38,696 千套，WLAN AP 出貨

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量達1,172千套，分別較去年同期成長 11%與衰退 22%。在產值方面，2006年第四季台灣WLAN總產值達到544.2百萬美元，與去年同期及2006年第三季相較分別成長 11%及 15%。再者，2006年ADSL產值達1,347百萬美元，佔DSL CPE產品出貨比重 90.9%；VDSL產值達151.6百萬美元，佔DSL CPE產品出貨比重 8.8%。

2006年全球Cable Modem全年累計新增達6.05百萬戶，使Cable Modem全球用戶累積為50.29百萬戶，年成長率為 13.67%。2006年亞洲、西歐及北美三大區域市場佔有率分別為 43%、29%、22%。而2006H1～2007H1新興寬頻地區以東歐、中東及拉丁美洲地區等三大地區之用戶成長為最。

C. 行動電話

根據資策會MIC報告指出，綜觀2006年台灣行動電話市場發展，在行動電話廠商增加多媒體產品的策略佈局，以及採取平價策略帶動下，全年台灣行動電話市場規模達到約7,130千支，較2005年成長約 6.7%。市場銷售額亦達到約47,850百萬元，較2005年成長約 9%。隨著台灣行動電話市場起步邁進3G時代，為搭配行動電話系統服務業者所將推廣的加值應用服務，行動電話廠商及通路商陸續增加多媒體產品佈局，因此驅動內建相機功能及附加MP3播放功能的行動電話之銷售成績步步高升。其中，內建相機功能的行動電話之銷售比重於2006年已佔全年銷售量之之 88%，相較於2005年之銷售比重大幅成長31個百分點，而其銷售量更較2006年大幅成長。

2006年第四季全球行動電話市場規模約達285百萬支，其中西歐和北美等成熟市場受惠傳統耶誕節旺季需求、3G行動電話平價化、新服務費率的推出以及市場對超薄機種的高度支持等因素驅動，換機需求明顯較第三季有所提升。另一方面，亞太和東歐等新興市場的用戶仍持續成長，帶動全球市場的新機需求；其中尤以亞太地區的中國大陸和印度成長最為明顯，中國大陸和印度在2006年第四季分別新增了18百萬和20百萬用戶，帶動整體亞太地區的銷售量的向上攀升。而在普及率較高的東歐和拉丁美洲，雖然用戶成長速度趨緩，但仍維持成長態勢。而繼俄羅斯與巴西之後，烏克蘭、越南、印尼和巴基斯坦等新興市場亦展現出接班態勢，為全球用戶數持續提供成長動能。整體而言，2006年第四季在新機需求不墜以及換機市場買氣回升的雙重誘因下，全球行動電話市場較2005年同期成長 17%。

預計2007年第一季台灣市場銷售量在新產品推出及促銷帶動下，可達到1,888千支，較2006年同期成長約 5%，市場銷售額約為新台幣12,845百萬元。2007年台灣全年整體市場銷售量預估為7,552千支，全年整體銷售額約為新台幣51,380百萬元，較2006年成長約 5.9%。

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D. 筆記型電腦

根據資策會 MIC 報告指出，2006 年筆記型電腦市場，因國際品牌大廠如 Dell、HP、Acer 等持續推出低價入門筆記型電腦機種，且低價入門之筆記型電腦配備，其 CPU 處理效能，硬碟容量、光碟機等規格，已能符合一般消費者使用需求，在價差日益拉近和效能提升符合需求等因素影響之下，使得 Notebook PC 取代 Desktop PC 效應持續發酵；受惠終端市場需求增加、品牌廠商因應 Vista 效應提前鋪貨、低價 NB 持續取代及零組件供應得宜等因素支持，第四季適逢筆記型電腦傳統旺季，歐美市場需求暢旺，因此台灣筆記型電腦出貨延續上一季的暢旺態勢，出貨達 1,980 萬台，產量較去年同期大幅成長 30.6%，與上季相較成長 17.8%。

2007 年第一季出貨情況，預估 Vista 效應將刺激部分玩家與高階消費者之採購需求，終端市場消費需求可望有所成長，但為配合運送時間，部分品牌廠商已要求台灣 ODM 廠商提前於 2006 年第四季提前備貨，故預計將影響 2007 年第一季台灣筆記型電腦的出貨表現，預估第一季出貨為 1,744 萬台，較上季下滑 12.2%，較去年同期成長 32.8%。展望 2007 年，在 Microsoft 及 Intel 聯手推出新產品，及筆記型電腦產品步入換機潮之刺激，預計全球筆記型電腦市場將啟新局，市場規模成長達九千萬台；而台灣筆記型電腦產業亦將受惠，較去年成長達 3 成左右，預計 2007 年全年台灣廠商出貨量將達八千三百萬台，產值方面將成長 24% 左右，達 45,681 百萬美元。

1. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

本公司為電子零組件專業通路商，其技術或研發方式與一般製造業不同，其目地在縮短客戶產品設計時程及協助客戶解決設計、生產問題，未來仍以為客戶快速解決問題為研發的重點。

(2) 研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢，擬定各專案計劃，有系統地進行產品開發工作，並進一步完成測試驗證，以建立技術優勢。本公司相當重視研發人員之素質與專業學養，全體研發人員皆擁有大專以上學歷，且多數曾擔任研發性質之工作，且熟捻客戶研發工作之流程。

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	91 年	92 年	93 年	94 年	95
營業收入淨額	8,438,407	10,805,626	17,307,648	26,305,382	29,603,914
研發費用	37,002	36,595	25,419	30,789	48,231
研發費用佔營收比例	0.44%	0.34%	0.15%	0.12%	0.16%

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(4)開發成功之技術或產品

產品名稱	應用領域
8埠(Giga)乙太網路交換器	LAN
家庭開道器(Gateway)	Home LAN
802、11g 無線網路卡	Wireless LAN
無線網路路由器(WLAN Router)	Wireless LAN
2.4GHz 晶片天線(Chip Antenna)模組	Wireless LAN、Bluetooth
VGA CMOS 影像感測器	數位相機
數位相機數位信號處理器模組	數位相機
1.3 百萬像數 CMOS 感測器數位相機模組	數位相機
DVD 播放機	DVD
數位放大器(Digital Amplifier)	DVD
LCD Monitor 顯示模組	LCD Monitor
Battery Pack 電源管理模組	Notebook
P4 主機板電源模組	主機板
802.11 a+g AP/Router	Wireless LAN
Wireless on VoIP	Wireless LAN
千兆乙太網路模組(Giga Bit)	LAN
Class D 數位放大器模組	DVR/PVR
Media Center	DVR/TV
STB	DVR/TV
LCD 驅動模組
24 埠(10/100M)+2 埠(Giga)乙太網路
L2/L3(二層/三層)交換機	LAN
48 埠(10/100M)+4 埠(Giga)乙太網路
L2/L3(二層/三層)交換機	LAN
WLAN EWC AP/Router	Wireless LAN
POE(Power over Ethernet)電源模組	LAN
MPEG4/H.264 DVR	DVR/Surveillance
H.264 Camcorder	數位攝像機
802.11n FE/Giga Router	Wireless LAN
UWB Bridge/USB dongle	Home Networking
IP STB	IP TV

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1. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 行銷策略

a. 擴充通訊、網路、影像、個人電腦及高效能電源應用元件代理線。
b. 強化技術導向之行銷策略。
c. 加強人才培訓，提昇專業素質及能力。
d. 加強服務品質，提昇客戶滿意度。

B. 產品策略

a. 提升技術價值。
b. 產品上下游之整合。
c. 綠色電源管理元件之應用開發與代理。

C. 財務策略

由於本公司係半導體零件通路商，短期資金需求殷切，為配合營業擴展，本公司除持續強化財務規劃及資金靈活運用外，另於適當時機經由現金增資或發行可轉換公司債取得營運資金，以支援營運規模擴增之資金需求。

(2) 長期業務發展計畫

A. 積極開拓完整及多樣化產品代理線及授權區域。
B. 專業化的通路行銷策略。
C. 構建長期合作發展之客戶關係與供應商關係。
D. 財務策略

本公司之財務策略在力求穩健經營的前提下，兼顧原始股東之權益及本公司未來發展之資金需求，適時的擴展資金。未來將透過資本市場，取得成本較低廉之資金，以充實營運擴增之資金所需。

(二) 市場及產銷分析

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度		94 年度		95 年度
銷售區域		銷售金額	%	銷售金額	%
外銷	亞太	$14,043,584	53	$22,949,600	78
	美洲	16,193	—	17,526	—
	歐洲	3,743	—	18,064	—
	其他	—	—	—	—
小計		14,063,520	53	22,985,190	78
內銷		12,241,862	47	6,618,724	22
合計		$26,305,382	100	$29,603,914	100

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(2)市場佔有率

本公司最近三年度營收逐年成長，自93年17,307,648仟元成長至95年29,603,914仟元，成長幅度達171%。

根據工研院IT IS計畫之統計，95年度我國電子零組件產業之海內外總產值規模約達新台幣6,662億元，本公司95年度營業收入淨額為新台幣296.04億元，市場占有率約為4.44%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給面

2006年受惠於電子產業的發展，各半導體分析機構預估2007年IC晶片銷售成長率為5-12%之間。尤其2007下半年起晶圓代工廠需求的增長速度將超越產能擴充速度，再加上寬頻通訊、遊戲終端、智慧手機的大量需求將更帶動2008年後IC晶片的強勁成長。

2006年以類比IC成長最為顯著，類比IC產值雖然僅佔全球半導體元件市場15%左右，年成長率卻高達15%高過半導體平均成長一倍之多，顯示類比IC的強勁成長力道，同時也吸引越來越多的IC設計業者及半導體晶圓廠的投入。

預估2007年將有34條生產線投入量產，其中17條為12吋晶圓生產線，而在新廠投資及擴廠方面，台灣的資本支出將領先大陸及南韓。另據SEMI預估2007全球半導體設備市場將成長4%，半導體材料市場將成長8%。

B.需求面

a.依產品種類分析：

依市場研究機構 Gartner Dataquest 估算2006年半導體市場金額達2,591億美元較2005年成長10.4%，其中記憶體 Memory 604 億成長21.5%，類比IC 151.7 億成長13.6%，分離式元件161.9 億成長8.1%，光學元件如LED/Displan/Image Sensor 達206億成長16.6%，特定應用IC 836億成長9.6%。

b.依銷售地區別分析：

依銷售地區別來看，2006年美洲地區為509億美元較2005年成長8.6%，日本地區336億美元較2005年成長6.5%，歐洲地區391億美元較2005年成長3%，亞太地區1,355億美元較2005年成長14.6%，由此可見亞太地區已成為全球主要半導體消費地區，成長率更大幅領先其他地區。

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	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
General-Purpose	149,137	156,637	173,637	187,563	207,785	198,754	212,849
Memory	48,067	49,753	60,431	66,329	73,538	58,736	63,115
Microcomponent	44,503	48,417	48,032	50,201	55,015	57,405	61,247
Logic IC	11,907	12,466	13,221	14,596	16,979	17,658	19,497
Analog IC	12,847	13,354	15,165	16,592	17,863	18,306	19,225
Discrete	15,850	14,974	16,189	17,092	18,443	18,654	19,604
Optical	15,963	17,672	20,599	22,752	25,947	27,994	30,162
Nonoptical Sensors	1,586	1,728	1,903	2,164	2,428	2,709	2,923
Application-Specific	71,296	76,274	83,599	93,297	105,731	111,346	125,155
ASIC	19,922	21,115	23,386	25,792	28,247	29,197	31,836
ASSP	51,374	55,159	60,213	67,505	77,484	82,149	93,319
Total	222,019	234,640	259,138	283,024	315,945	312,809	340,927
	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
---	---	---	---	---	---	---	---
General-Purpose	27.5%	5.0%	10.9%	8.0%	10.8%	-4.3%	7.1%
Memory	43.5%	3.5%	21.5%	9.8%	10.9%	-20.1%	7.5%
Microcomponent	13.4%	8.8%	-0.8%	4.5%	9.6%	4.3%	6.7%
Logic IC	29.8%	4.7%	6.1%	10.4%	16.3%	4.0%	10.4%
Analog IC	19.1%	3.9%	13.6%	9.4%	7.7%	2.5%	5.0%
Discrete	17.6%	-5.5%	8.1%	5.6%	7.9%	1.1%	5.1%
Optical	47.4%	10.7%	16.6%	10.5%	14.0%	7.9%	7.7%
Nonoptical Sensors	29.2%	9.0%	10.1%	13.7%	12.2%	11.6%	7.9%
Application-Specific	18.8%	7.0%	9.6%	11.6%	13.3%	5.3%	12.4%
ASIC	13.9%	6.0%	10.8%	10.3%	9.5%	3.4%	9.0%
ASSP	20.8%	7.4%	9.2%	12.1%	14.8%	6.0%	13.6%
Total	24.6%	5.7%	10.4%	9.2%	11.6%	-1.0%	9.0%

Semiconductor Consumption by Device Category — Worldwide, 2004-2010 (Millions of Dollars) ce: Gartner Dataquest (November 2006)

C. 成長性

在經過幾年的發展與市場培育後，“數位化家庭 (Digital home)”的觀念將於 2007 年步入成長期。這個趨勢的來臨，受惠的不僅僅是單一產業而是整個供應鏈，從半導體廠商、電腦、家電、無線網路設備、安全監控、軟體商、電信設備商等。從線上娛樂、網路遊戲、數位電視、家用電器及家居安全的遠端監控及更多的 3G 應用服務等，這些內容服務將帶動更多硬體更換潮，進而增加半導體元件的消費。

另外科技的發展將帶動下列產業及IC需求的蓬勃發展：

a. LCD TV

b. 無線寬頻-Wimax IP TV

c. PC-微軟 Vista 帶動的 Dual Core 處理器，更優化的圖形加速器

d. 遊樂器-PS3、XBOX360、Wii 等

e. 3G 的應用-智慧型手機內含 GPS、TV 等運用

如上所述，這些產業的發展將帶動 IC 晶片的大量需求及成長。

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(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 競爭利基

a. 完整而多元的代理線

本公司與 TI、Fairchild、Marvell、ST 等國際知名大廠多年來建立穩定的合作關係，並多次獲得供應商頒發優良代理商獎，顯見本公司行銷業務實力已獲各原廠供應商之肯定；加上本公司市場處與業務處人員敏銳的洞悉市場能力，積極且正確地爭取新的代理線，使得本公司所代理之產品組合完整而多元，對於貨源之保障及新產品線之開發具有正面助益。

b. 堅強的經營團隊

本公司經營團隊主要來自於電子資訊產業之專業人才，擁有經驗豐富之行銷人才與技術熟練之應用工程師，主要幹部亦均具數十年半導體通路產業經驗，憑藉多年累積之代理業務及對市場發展趨勢之敏感度，將有助於本公司業務開展及願景規劃。

c. 專業的技術支援能力

本公司深信，除了具備完整而多元的產品外，擁有專業的技術支援能力，以隨時進行產品研發、設計、產品整合、解決客戶問題等全方位的服務，以獲得客戶進一步之信賴，進而滿足客戶需求組件（Design-in module），是穩定維持客戶關係不二法門。此以「技術行銷」為導向的技術支援能力，即為本公司深具競爭力之利基所在，並以朝向「加值型（VAR）專業通路商」的目標自許。

d. 綜密的行銷通路網

為因應電子全球化、國際化的趨勢，以就近服務客戶、開發新產品及即時掌握市場資訊，本公司積極佈局海外據點，先後完成香港、大陸、新加坡、韓國、馬來西亞、泰國及印度等行銷通路網，期望真正做到客戶在哪裡，本公司就在哪裡的目標。

B. 有利因素

a. 資訊電子產業成長空間無限

依據市場研究機構 Gartner Dataquest 估算顯示，2006～2008 年則分別成長 10.4%、9.2% 及 11.6% 的呈穩定成長趨勢，而亞太地區為全球資訊電子產業之主要供應重鎮，成長率更將倍數高於全球平均值，在 3C 產品的需求快數成長及政府營造良好的產品發展環境下，未來成長空間仍相當可觀。

b. 通路商角色愈形重要

在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路商在電子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重：對上游供應商而言，通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而言，通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能

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。本公司的努力與能力，一直以來，即深受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經銷之趨勢，將更為顯著。

c. 代理產品齊全且多樣

本公司代理之產品涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產品等領域，加上本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中，除能滿足客戶一次購足之便利性，並可降低客戶庫存風險和節省採購時間和成本。

d. 優良的經營團隊

本公司最前線的行銷人員除了具備多年通路行銷業務經驗外，專業的後勤支援技術管理研發人才更是本公司引以為傲之處，對外得以推廣目前產品、爭取新代理線及解決客戶需求，對內可不斷改善公司財務業務體質，使得本公司在業界得以佔據鰲頭地位。

C. 不利因素及因應之道

a. 同業競爭激烈，毛利降低

因應之道：

• 增加特殊用途的零組件代理線，因其具有不可替代性，且毛利也較高，以此降低公司在價格競爭下的風險，也突顯本身的市場優勢。
• 對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購方式，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。
• 強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營所造成的危機。

b. 產品生命週期短

因應之道：

• 與上、下遊客戶保持良好互動關係，並藉由經營團隊堅強的研發實力，整合本身產品的特性與開發滿足客戶需求之零組件，以增加產品本身之附加價值，進而延長產品生命週期。
• 定期舉行經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況來決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。
• 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。

c. 匯率風險：本公司所代理之產品大部份自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。

因應之道：

• 本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。

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2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

單位：新台幣仟元

年度	93 年	94 年	95 年
營業收入	17,307,648	26,305,382	29,603,914
營業毛利	801,002	954,808	1,331,241
毛利率(%)	4.63	3.63	4.50
毛利率變動率(%)	—	(21.60)	23.97

半導體通路商與上下游廠商關係密切，由於微利時代早已來臨，擴大營收、降低營運成本，是半導體通路商抵擋低毛利的重點任務，而其中又以擴大營收來彌補毛利最為實際，因此本公司於94年致力於擴大營收，因產業競爭因素及為降低庫存及營運成本，對部分存貨降價出售，致本期營業收入雖較上期成長，毛利率卻較上期下滑之情形；95年度本公司為了因應毛利率下降之市場變動，而加強提升高毛利產品銷貨比重，且增加韓國代理線，致毛利率較為增加。另由於本公司所代理之半導體項目與形式繁雜，並無一致之數量單位可作為統計基礎，且由於生命週期短、更新快速，本公司會隨時依市場變化而調整其銷售組合，故同一產品類別於跨年度統計時，其包含之產品型號可能產生明顯之差異，故無法進行價量分析。

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二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

96年6月30日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Wintech Microelectronics Holding Limited	控股公司	871,083	1,480,578	26,025	100%	1,480,578	—	權益法	340,454	—	無
誠磲投資股份有限公司	一般投資業	165,000	343,875	14,802	100%	346,298	—	權益法	37,558	32,281	無
新豫科技股份有限公司	IC 代理商	328,010	369,661	31,247	72.26%	374,110	—	權益法	12,476	—	無
興磚投資股份有限公司	一般投資業	52,000	73,279	4,600	100%	72,266	—	權益法	56,281	48,119	無
英晟貿易股份有限公司	電子材料批發業、電子零組件製造業及電子材料零售業	50,000	48,262	5,000	100%	48,262	—	權益法	1,906	—	無
超義科技股份有限公司	資訊軟體服務業	68,252	46,443	6,825	85.32%	46,443	—	權益法	(9,701)	—	無
TOP AGE INC.	控股公司	3	(136)	0.1	100%	(136)	—	權益法	(32)	—	無

註：係本公司之長期投資

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

96年7月31日

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
經銷合約	Fairchild Semiconductor Shanghai Company Limited	95.1.1~95.12.31	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守美國出口管制法令。
3. 須遵守國外貪汙實行法。
(FCPA)
	Fairchild Semiconductor Hong Kong Limited	95.1.1~95.12.31

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
	Jungo Ltd.	93.11.30~
若無終止通知到期自動續約	半導體產品代理經銷	代理區域之限制。
	Marvell Asia Pte Ltd	93.04.28~
若無終止通知到期自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 需遵守出口管制法令。
	Standard Microsystems Corporation (SMSC)	93.12.11~
若無終止通知到期自動續約一年	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守美國出口管制法令。
	STMicroelectronics	95.01.01~95.12.31	半導體產品代理及經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守出口管制法令。
	Texas Instrument	93.01.01~
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守美國出口管制法令。
	VIma Microsystems Corporation	93.09.17~96.09.16	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守美國出口管制法令。
	Y-Media (BVI), Inc.	90.08.24~
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守出口管制法令。
	創品電子股份有限公司	93.01.01~
若無終止通知到期自動續約	半導體產品代理經銷	代理區域之限制。
	Fangtek, Ltd.	92.06.12~
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守美國出口管制法令。
	California Micro Devices Corporation (CAMD)	94.3.15~95.3.14
自動續約一年	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	晶發半導體股份有限公司(Chiplus)	94.3.15~
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	晶豪科技股份有限公司	2005.4.2~
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
經銷合約	Exar Corporation	94.4.1~96.3.31	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	Altera International Limited	94.6.9~95.6.8
自動續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	AudioCode Ltd.	94.12.1~95.11.30
若無終止通知到期自動續約一年	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	Ambarella	94.10.1~95.9.30
若無終止通知到期自動續約一年	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
	WiQuest Communication Inc.	94.12.1~95.12.31
依雙方書面協議續約	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	Xelerated AB	95.2.16-96.2.15	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	Pentamicro Inc.	94.12.27-95.12.26	半導體產品代理經銷	1. 代理區域之限制。
2. 須遵守加拿大出口管制法令。
	力智電子股份有限公司	95.09.01~96.8.31	積體電路產品經銷契約	代理區域之限制。
	Taiwan Murata Electronics Co., Ltd	2007/2/27~2008/2/26	半導體產品代理經銷	代理區域之限制。
	Cirrus Logic, Inc.	2007/4/1~2008/3/31	半導體產品代理經銷	代理區域之限制。
長期借款合約	兆豐國際商業銀行等16 家	96.05.31~101.05.31	中期信用借款新台幣 30 億元或其等額美金	流動比率≥110%
負債比率≤250%
利息保帳倍數≥200%

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

（一）資金來源：

1. 所需資金總額：新台幣 1,024,280 仟元。
2. 資金來源：

(1) 現金增資發行新股 25,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格 40.5 元；預計募集 1,012,500 仟元。
(2) 自有資金：11,780 仟元

1. 計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96 年
			第四季
償還銀行借款	96 年第四季	1,024,280	1,024,280
合 計	-	1,024,280	1,024,280

資料來源：文曆公司提供

1. 預計可能產生效益

本次現金增資發行新股預計可於 96 年第四季募集完成並加計自有資金，總金額共計 1,024,280 仟元，全數用以償還目前帳上購料借款，除可有效節省利息支出外，並降低對銀行依存度、提高資金調度彈性及降低營運風險。預計 96 年可節省利息支出 5,708 仟元，97 年起每年可節省利息支出 34,247 仟元，進而提升本公司之獲利水準。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法：

本公司本次係辦理現金增資，故不適用。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項

本公司本次係辦理現金增資，故不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫

本公司本次係辦理現金增資，故不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫不適用。

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(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

本公司本次係辦理現金增資，故不適用。

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

本公司本次計畫業於96年8月28日經董事會決議通過本次計畫之相關內容，預定現金增資發行新股新台幣1,000,000仟元，加計自有資金，總金額共計1,024,280仟元，全數用以償還銀行借款。經核閱本公司本次計畫相關資料，並查閱現代律師事務所郭惠吉律師對其出具之法律意見書，本公司本次計畫確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2)資金募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行新股25,000仟股，每股發行價格為40.5元，共計募集1,012,500仟元，現金增資部分除依公司法第267條規定保留 10%，計2,500仟股由員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經股東會決議，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。其中員工若有認購不足或放棄部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

(3)資金運用項目之可行性

本公司本次計畫中預計以1,024,280仟元償還購料借款，擬償還之銀行借款原係為支應營運規模擴大所需之營運週轉金而舉借，故本次計畫之資金運用項目應屬可行。另經複核本公司本次計畫暫定償還之銀行借款明細表及其借款契約，並無發現不得提前清償或其他特殊限制條款，其擬償還之金額及進度亦在借款契約規定之還本付息期間內編製，故本次計畫之資金運用進度應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股計畫，就其法定程序、資金募集完成、資金運用項目及進度均屬可行，故本次募集與發行計畫應具可行性。

2.本次計畫之必要性

(1)節省利息支出及降低營運風險

單位：新台幣仟元；%

	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
營業利益	347,918	354,805	621,933	333,472
利息支出	50,309	68,879	152,067	82,356
利息支出佔營業利益之比例	14.46%	19.41%	24.45%	24.70%

資料來源：各年度及96年上半年度經會計師查核簽證之財務報表

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半導體通路商為經營眾多之產品品牌、提供完整之產品線、全面性的技術支援服務，必須準備龐大的營運週轉資金，故一般而言，半導體通路商之負債比例較一般行業高出甚多。為因應公司未來營運規模成長所需，須取得長期穩定之資金，若多以銀行借款支應公司正常營運所需之資金，將造成利息費用負擔增加、資金流出負擔加劇。由上表可知，本公司最近三年度及96年上半年其利息支出佔營業利益之比例均逐年增加，顯示本公司獲利雖逐年成長，惟利息費用之負擔卻逐步侵蝕其獲利能力。本公司本次辦理現金增資發行新股償還銀行美元及台幣短期借款共計新台幣1,024,280仟元，預計96年可節省利息支出5,708仟元，97年起每年可節省利息支出34,247仟元，進而提升本公司之獲利水準，且將使公司營運獲得較穩定長期之資金來源，進一步強化財務結構以降低營運風險，有助於提升本公司產業競爭力。

(2)降低對銀行依存度及提高資金調度彈性

當前金融環境整體信用風險逐步提昇，金融機構對企業放款態度趨向保守，發行公司隨時面對銀行縮減融資額度或提前要求償還本息之壓力，因此若過於依賴銀行融資借款將增加公司營運之風險。本公司考量未來長遠發展及財務管理政策，本次辦理現金增資發行新股之資金全數用於償還銀行借款，以降低對銀行之依存度及公司的營運風險，並提高資金靈活運用調度空間，應有其必要性。

本公司為電子零組件通路商，為取得多元、多線產品代理權及運籌物流，需具備足夠之營運周轉金及靈活之資金調度能力，以面對競爭激烈之市場。本公司以銀行借款因應營運所需資金，利息費用及營運風險較高；本次若可藉由現金增資發行新股償還銀行借款，將可減少對銀行借款之依存度，預留其未來資金調度空間，降低其遇產業景氣反轉或經營環境轉劣時資金調度受金融緊縮影響及融資額度限制而產生之營運風險，故本公司本次計畫應屬必要。

(3)改善財務結構，強化短期償債能力

本公司94及95年度之營收成長率分別為 51.99% 及 12.54%，而96年上半年之營收較去年同期已有 23.38% 之成長，由於營運規模逐年擴張成長，伴隨對資金之需求亦日漸殷切，故在短期資金之調度上，本公司僅能藉由銀行之短期借款或發行商業本票以籌措營運資金，惟舉債經營除財務負擔日漸沈重外，公司短期資金之調度將愈加頻繁。雖目前產業景氣未來前景看好，惟過於頻繁之短期資金融通情形將增加公司未來營運風險，削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力。本公司本次辦理現金增資償還銀行借款，除可節省利息支出改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於資本密集之電子零組件通路商而言，將可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度。

文暉公司最近三年度及96年第二季負債金額變化
單位：新台幣仟元

	93年底	94年底	95年底	96年第二季底
負債比率	63.87%	62.05%	64.15%	66.48%
負債總額	5,735,485	5,497,830	7,310,569	8,478,932
短期借款	628,634	32,451	1,804,342	1,091,455

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長期借款	1,748,400	1,478,250	1,024,600	1,798,556
自有資本比率	36.13%	37.95%	35.85%	33.52%
長期資金/固定資產	2,358.57%	2,476.32%	2,714.79%	1,299.47%
流動負債/負債總額	69.27%	72.81%	85.64%	78.48%
流動比率	193.13%	185.95%	143.78%	148.39%
速動比率	88.78%	56.15%	54.17%	58.96%

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用計畫與進度之合理性

本公司本次計畫擬償還之銀行借款原借款用途之效益已顯現，且經複核其預定資金運用進度表及借款契約，其擬償還之金額及進度皆在借款契約規定之還本付息期間內編製，故本次計畫之資金運用計畫與進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

由下表可知，本公司本次計畫擬償還之銀行借款明細其美元借款利率區間為 6.18% ~ 6.35%、台幣借款利率區間則為 2.48% ~ 2.78%，預計可節省之利息支出皆依借款契約規定之利率及該銀行借款擬償還之時點估算，96年預計可節省利息支出5,708仟元，97年以後每年預計可節省34,247仟元之利息支出，可適度減輕本公司之財務負擔提昇償債能力，增加資金流動性，對本公司未來營運甚有助益。

另本公司本次辦理現金增資發行新股新台幣1,012,500仟元，加計自有資金，總金額共計1,024,280仟元，於資金募集完畢後即可依資金運用進度償還銀行借款，其流動比率、速動比例利息保障倍數及長期資金占固定資產比率將可提高，並使負債比率下降。此外，公司自有資本比率亦可同步提高，故本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款其預計效益應屬合理。

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暫定償還之銀行借款明細表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	擬償還原幣金額		減少利息
				美元	台幣金額	96年度
11~12月	97年度
						新台幣	新台幣
華南商業銀行中崙分行	6.35	96/1/6-97/1/6	購料借款	2,950,000	97,350	1,030	6,182
兆豐銀行安和分行	6.18	96/4/24-97/4/23	購料借款	3,210,000	105,930	1,091	6,546
玉山商業銀行雙和分行	2.78	96/2/1-97/2/1	購料借款	--	90,000	417	2,502
彰化商業銀行江翠分行	2.72	96/3/31-97/3/31	購料借款	--	100,000	453	2,720
遠東國際商業銀行營業部	2.70	96/1/17-97/1/17	購料借款	--	120,000	540	3,240
中華開發工業銀行營業部	2.68	96/7/1-97/6/30	購料借款	--	192,000	858	5,146
台新國際商業銀行營業部	2.48	96/4/30-97/4/30	購料借款	--	319,000	1,319	7,911
合 計					1,024,280	5,708	34,247

註：1.匯率以1美元兌換新台幣33元估計。
2.暫估資金募集且匯入公司時間為96/10/31。

綜上所述，本公司本次計畫應具合理性。

4.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1)比較各種資金調度來源

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及債權相關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證(GDR)，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

方式	說明
	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。
2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。
3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。
2.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金調度的壓力。
3.若為長期投資或固定資產投資，不宜以銀行短期借款支應。
2.發行國內公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對經營權掌握不會造成重大影響。	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。
2.易導致財務結構惡化，降低與同業競爭力。
3.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。

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方式	說明
	有利因素	不利因素
3.發行轉換公司債	1.因其附有「轉換權」、票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。
2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。
3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制權影響較小。
4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.依目前市場之轉換公司債，轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行時公司無法改善財務結構，惟當債權人轉換時，方可改善財務結構。
2.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。
3.目前市場性偏重法人，募資成功須視發行條件、轉換溢價及轉換可能性而定。
4.發行海外存託憑證	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展海外知名度。
2.發行價格一般皆較接近發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。
3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。
5.現金增資發行新股	1.可改善財務結構，減低財務風險，提升市場競爭力。
2.目前市場最普通之金融商品，因其具流通性，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。
3.增加自有資本可加強對同業之競爭力，避免營運風險。
4.依法應保留 10%～15%由員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司認同感及向心力。	1.獲利水準因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力昇高。
2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

資料來源：台証證券整理

本公司本次擬辦理現金增資發行新股，係用以償還銀行借款。經考量本公司之財務結構及此次募集資金主要係用以償還銀行短期借款，若採用銀行借款之舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；且長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時。若以發行普通公司債方式籌資將產生實際利息支出，增加財務負擔，實際稀釋每股盈餘。而辦理轉換公司債其殖利率較低，雖可較普通公司債與銀行借款方式實質節省利息支出，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，惟全數舉債支應，於債權人轉換前，將降低自有資本比率，導致財務結構惡化。因此，若藉由辦理股權有關之籌資工具，如現金增資發行新股方式籌募所需資金，雖對

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股本膨脹及每股盈餘稀釋將較為直接，但其有利之處不僅可降低對銀行貸款之依存度、減少利息負擔，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需。而海外存託憑證(GDR)因涉及國外發行市場作業其程序較為繁複、發行固定成本較高，以及海外募集資金計畫成功與否所牽涉不確定性因素較多，故暫不予以考慮。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後，基於股本膨脹及資金成本之考量，文睇科技擬辦理現金增資發行新股支應所需資金，應具其必要性及合理性。

(2)對當年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證(GDR)及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。因此，以下僅就本公司本次現金發行新股、銀行借款、普通公司債及轉換公司債等四種籌資方式，說明對本公司每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元；仟股

項目\方案	1,012,500 仟元銀行借款	1,012,500 仟元普通公司債	1,012,500 仟元現金增資	1,012,500 仟元轉換公司債
				未轉換	全數轉換
資金成本（註1、3）	5,063	5,063	0	3,038	0
96年6月底股數（註4）	173,440	173,440	173,440	173,440	173,440
發行新股	-	-	25,000	0	24,165
96年期末股數（註5）	173,440	173,440	177,607	173,440	175,454
資金成本對每股盈餘影響	0.029 元/股	0.029 元/股	0 元/股	0.018 元/股	0
較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度(註6)	-	-	2.35%	-	1.15%

註：1.假設銀行借款利率 3%、普通公司債 3%、轉換公司利息補償金 1.8%。
2.可轉債及現金增資預計於96年10月籌資完成，資金成本計算期間為2個月。
3.銀行借款及普通公司債資金成本(假設96年11月初舉借)計算為1,012,500仟元×3%×2/12=5,063仟元；另假設1,012,500仟元之轉換公司債96年12月底並無轉換，故資金成本計算為1,012,500仟元×1.8%×2/12=3,038仟元。
4.依截至96年6月30日止，本公司盈餘及員工紅利轉增資比例追溯調整之每股盈餘擬制加權平均股數173,440。
5.不考慮96年度轉換公司債於96年6月之後轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。本次現金增資發行新股25,000仟股以流通在外二個月計算則其期末流通在外加權股數為177,607仟股（173,440+25,000×2/12）；另假設轉換溢價率為101%，取定價日前一天收盤價41.5元為參考價格，則其轉換價格為41.9元，則須發行24,165仟股，加計一個月之凍結期，則流通在外以一個月計算，故加權平均股數為175,454仟股(173,440+24,165/12)。
6.未考慮資金成本之節省下，25,000 仟股現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-173,440/(173,440+25,000×2/12) = 2.35%；發行可轉換公司債假設全數轉換其每股盈餘稀釋程度為 1-173,440/(173,440+24,165/12) = 1.15%。

本公司本次採現金發行新股募集資金，可節省利息費用負擔，但對每股稅前盈餘卻產生稀釋效果，惟稀釋效果僅 2.35%，應屬可接受範圍；如全數採銀行借款或發行轉換公司債方式，則其資金成本雖對每股盈餘之影響不大，但若舉債金額較為龐大，將會直接影響自有資本比率，造成財務結構惡化，並造成資金調度之負擔，有違持穩健經營原則。

整體而言，本公司現階段以現金發行新股募集資金，掌握長期資金來源，可提升本公司財務結構，並有助未來業務競爭力之提升，以及降低營運風險。故

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為因應經營環境之變動，本公司選擇以現金發行新股募集資金確有其必要性及合理性。

故整體評估，本次發行新股對本公司 96 年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

(3)對財務負擔之影響

本公司本次辦理現金增資籌措資金，因屬自有資本，並不需要額外支付利息費用，故亦無財務負擔，相較負債型籌資工具，對本公司之財務負擔應屬最低成本之籌資方式。雖會造成本公司每股盈餘之稀釋，但卻使資金來源趨向長期且穩定的方向，有助公司中長期發展。

(4)對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

①股權可能稀釋情形

=1-	已發行之普通股股數－庫藏股股數
	已發行之普通股股數－庫藏股股數＋本次增資發行新股數
=1-	180,558 仟股（註 1）－5,961 仟股（註 2）
	180,558 仟股（註 1）－5,961 仟股（註 2）＋25,000 仟股
=1-87.47%
=12.53%

註 1：係 96 年 8 月底止已發行之普通股股數
註 2：係 96 年 8 月底止庫藏股股數

本次現金增資發行新股，係採詢價圈購方式辦理，業經股東會依證券交易法第28-1條規定須公開承銷部份及銷售方式同意，除依公司法第267條之規定提撥增資發行股數總額之 10% 由員工認購，其餘 90% 原股東放棄優先認購而以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，上列事項業經提報股東會並通過。故由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股對原股東股權之稀釋效果為 12.53% 。

②對現有股東權益之影響

A.對每股盈餘之影響

本次辦理現金增資 25,000 仟股其對每股盈餘稀釋之影響僅 2.35% 。

B.對每股淨值之影響

以本公司 96 年 6 月 30 日股東權益金額 4,275,811 仟元，與流通在外股數 166,002 仟股（已發行股數 171,963 仟股，扣除庫藏股股數 5,961 仟股）為基礎，每股淨值為 25.76 元。本次現金增資發行新股 25,000 仟股，現增價格 40.5 元，其對於每股淨值之影響如下：

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$$
\frac{4,275,811\ \text{仟元} + 1,012,500\ \text{仟元}}{166,002\ \text{仟股} + 25,000\ \text{仟股}} = 27.69\ \text{元／股}
$$

經由上述之計算結果可知，本次現金增資發行新股後，其每股淨值由25.76元上升至27.69元，故應無稀釋之效果。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次現金增資發行新股，經主辦承銷商台証綜合證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及文碟科技之經營績效及未來展望，而與文碟科技共同議定發行價格為每股新台幣40.5元發行，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條規定。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

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96年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目/月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	185,792	201,356	434,672	109,631	218,267	214,871	176,283	328,733	168,674	170,328	218,836	230,898	185,792
加：非融資性收入
應收帳款收現	2,621,669	1,919,157	3,282,406	2,366,864	2,574,219	3,364,404	2,267,883	2,217,009	3,578,387	3,603,291	3,639,136	3,556,955	34,991,379
處分金融資產	1,692	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,692
處分固定資產	32	240	81	3	3	(0)	0	0	0	0	0	0	358
利息收入	0	0	525	0	67	3,682	32	0	0	0	0	3,682	7,988
其他	0	0	0	0	0	0	1,072	0	0	0	0	0	1,072
合計(2)	2,623,393	1,919,397	3,283,012	2,366,866	2,574,288	3,368,087	2,268,986	2,217,009	3,578,387	3,603,291	3,639,136	3,560,638	35,002,490
減：非融資性支出
應付帳款付現	3,540,638	1,568,081	3,034,382	2,849,004	2,667,902	1,716,020	3,013,983	2,525,343	2,943,251	3,348,991	3,189,730	3,513,006	33,910,330
固定資產	2,414	9,424	3,440	810	122	459	3,240	0	284,542	0	0	0	304,451
長期投資	4,752	90	24	0	0	0	0	33,000	0	0	0	0	37,866
所得稅	0	0	0	0	451	0	0	0	14,429	0	0	0	14,880
預付設備款	0	0	0	388	113,526	155,188	994	7,660	(276,883)	0	0	0	872
薪資費用	18,890	34,108	19,181	17,553	17,524	17,574	18,197	18,197	18,197	18,197	18,197	18,197	234,015
各項費用	56,619	63,624	71,114	39,116	78,902	57,930	67,118	68,787	75,064	82,499	72,903	72,903	806,578
利息費用	13,030	12,779	14,523	11,522	14,669	16,169	13,052	17,643	18,174	15,842	12,468	11,774	171,645
財務費用	19,894	11,085	5,438	24,416	15,830	12,143	5,337	17,615	15,880	17,781	18,923	18,671	183,013
合計(3)	3,656,237	1,699,191	3,148,102	2,942,809	2,908,926	1,975,483	3,121,922	2,688,244	3,092,653	3,483,311	3,312,221	3,634,551	35,663,649
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,756,237	1,799,191	3,248,102	3,042,809	3,008,926	2,075,483	3,221,922	2,788,244	3,192,653	3,583,311	3,412,221	3,734,551	35,763,649
融資前可供支用現金餘額(租額)(6)=(1)+(2)-(5)	(947,051)	321,562	469,582	(566,311)	(216,371)	1,507,475	(776,652)	(242,503)	554,408	190,308	445,751	56,985	(575,367)
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,012,500	0	0	1,012,500
發行公司債	0	400,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	400,000
短期借款	507,561	112,522	294,916	419,421	811,746	301,335	670,764	1,000,000	900,000	300,000	0	100,000	5,418,264
償還給借	(524,047)	(499,816)	(333,362)	(380,148)	(316,254)	(1,106,759)	(256,080)	(670,764)	(1,000,000)	(1,024,280)	(300,000)	0	(6,411,511)
動撥聯貸借款	1,001,070	18,060	19,582	659,692	14,853	176	590,676	0	0	300,000	0	0	2,604,109
償還聯貸借款	(4,200)	(18,060)	(444,772)	(19,582)	(179,103)	(627,356)	(176)	(18,060)	(19,582)	(659,692)	(14,853)	(176)	(2,005,612)
發放現金股利，員工紅利及簽監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	(364,498)	0	0	(40,600)	(405,098)
員工認股權	2,222	404	3,685	5,196	0	1,413	202	0	0	0	0	0	13,122
出售庫藏股款	65,802	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	65,802
合計(7)	1,048,407	13,110	(459,951)	684,578	331,242	(1,431,192)	1,005,385	311,176	(484,080)	(71,472)	(314,853)	59,224	691,576
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	201,356	434,672	109,631	218,267	214,871	176,283	328,733	168,674	170,328	218,836	230,898	216,209	216,209

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97年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目/月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	216,209	217,655	214,817	214,086	232,968	252,767	237,735	221,089	216,702	245,224	243,718	289,283	216,209
加：非融資性收入
應收帳款收現	3,815,326	2,406,095	3,777,067	3,943,702	3,005,336	3,499,165	3,853,618	3,577,340	4,275,863	4,304,114	4,348,920	5,346,194	46,152,739
利息收入	0	0	0	0	0	3,682	0	0	0	0	0	3,682	7,365
合計(2)	3,815,326	2,406,095	3,777,067	3,943,702	3,005,336	3,502,848	3,853,618	3,577,340	4,275,863	4,304,114	4,348,920	5,349,876	46,160,104
減：非融資性支出
應付帳款付現	3,786,872	2,181,431	4,047,376	3,584,534	2,606,377	3,499,856	3,734,174	3,140,895	3,573,455	4,145,710	4,254,978	4,496,257	43,051,914
所得稅	0	0	0	0	152,633	0	0	0	83,531	0	0	0	236,164
薪資費用	23,444	45,772	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	23,444	303,658
各項費用	82,596	49,800	80,140	86,717	69,038	65,048	83,898	85,984	93,830	103,124	91,128	91,128	982,431
利息費用	12,267	12,500	13,022	13,686	12,916	12,823	13,128	12,533	11,977	12,170	12,239	11,375	150,635
財務費用	18,024	19,431	13,816	16,439	21,128	16,709	15,619	18,871	19,804	21,171	21,566	20,659	223,237
合計(3)	3,923,203	2,308,933	4,177,798	3,724,820	2,885,537	3,617,880	3,870,263	3,281,727	3,806,040	4,305,619	4,403,356	4,642,863	44,948,041
要求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	4,023,203	2,408,933	4,277,798	3,824,820	2,985,537	3,717,880	3,970,263	3,381,727	3,906,040	4,405,619	4,503,356	4,742,863	45,048,041
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(4,169)	202,317	(298,414)	320,468	240,267	25,235	108,589	404,202	574,024	131,218	76,783	883,796	1,315,772
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
短期借款	200,000	100,000	300,000	300,000	200,000	200,000	300,000	0	100,000	200,000	300,000	0	2,200,000
償還短借	(100,000)	(200,000)	(100,000)	(300,000)	(300,000)	(200,000)	(200,000)	(300,000)	0	(100,000)	(200,000)	(300,000)	(2,300,000)
動撥聯貸借款	600,000	0	200,000	100,000	0	100,000	500,000	0	200,000	0	0	0	1,700,000
償還聯貸借款	(590,676)	0	0	(300,000)	0	0	(600,000)	0	(200,000)	(100,000)	0	(400,000)	(2,190,676)
發放現金股利、員工紅利及賣監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	(541,300)	0	0	(50,750)	(592,050)
合計(7)	109,324	(100,000)	400,000	(200,000)	(100,000)	100,000	0	(300,000)	(441,300)	0	100,000	(750,750)	(1,182,726)
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	217,655	214,817	214,086	232,968	252,767	237,735	221,089	216,702	245,224	243,718	289,283	245,546	245,546

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(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

在應收帳款收款政策方面，本公司授信條件依客戶別而有所不同，對於國內外大廠及其集團海外之子孫公司銷貨收款條件約為次月結90天，除此之外一般客戶之授信條件為月結45~60天；而在對主要進貨原廠之付款條件方面，大致以NET 30~60天為主，另對其集團關係人進貨付款則為次月結90天。若未考量本公司從事應收帳款讓售之因素前，所推出之實際應收帳款收現天數95年度及96年上半年分別為80天及76天，由此可知，若單純考量公司從事應收帳款讓售前之實際收現天數及付現天數，將隨著營運規模之日益擴大資金缺口壓力日增，向金融機構融資以因應短期營運資金需求有其必要。

另經考量本公司93年度起開始將部份對國內大廠的應收帳款讓售給金融機構，其收現日數雖受部份應收帳款讓售後影響，以94、95年度及96年度上半年讓售後之實際應收款項週轉天數下降為 33~34 天，加計其94、95年度及96年度上半年之實際存貨週轉天數 66~70 天左右並考慮其應付款項週轉天數後，本公司94、95年度及96年度上半年度之營運週轉天數為 50~60 天左右。本公司推估96年全年度之應收款項週轉天數38天、存貨週轉天數69天及應付款項週轉天數50天，合計營運週轉天期為57天；97年全年度之應收款項週轉天數40天、存貨週轉天數68天及應付款項週轉天數49天，合計營運週轉天期為59天，尚於上述之實際週轉天數期間內，其估算基礎應屬合理。

| 項目/年度 | 應收款項
週轉天數 | 存貨週轉天數 | 應付款項
週轉天數 | 營運週轉天數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 94 年度 | 34 | 66 | 40 | 60 |
| 95 年度 | 30 | 70 | 50 | 50 |
| 96 年上半年度 | 33 | 69 | 52 | 50 |
| 96 年度 | 38 | 69 | 50 | 57 |
| 97 年度 | 40 | 68 | 49 | 59 |

B.資本支出計畫

本公司96及97年度現金收支預測表中資本支出項目分別為304,451仟元及0仟元，96年度之固定資產支出增加主要係為更快速因應香港及大陸地區客戶產品調度所需，而由96年5月19日董事會通過增購香港新界荃灣順豐工業中心七樓及九樓不動產做為香港倉庫營業使用，此項購置香港倉儲作為供貨靈活調度處所總計支出284,542仟元。除此之外，其他零星之固定

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資產支出主要係更新台北辦公處所裝潢、線路及購置營運所需之設備。另97年度尚無重大購置固定資產計畫，經核並無重大異常情事。

另本公司96及97年度現金收支預測表中長期投資金額分別為37,866仟元及0元，96年度長期投資之增加主要為投資US$10,000於模里西斯設立境外投資公司，其主要投資目的為尋求具關鍵技術或發展潛力之標的以增加投資收益；另外本公司上半年增加對新像之投資金額4,866仟元，因持續看好新像科技所代理之產品線(主要為IR、ON及瑞昱之產品)，除能提供下游客戶多樣化的選擇以增加本公司合併營收及獲利之考量下，且可避免與母公司之代理線發生衝突，故持續增加持股以掌握對新像科技之營運掌控；另97年度尚無重大長期投資計畫，經核並無重大異常情事。

C.財務槓桿及負債比率(或自有資產及風險性資產比率)

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承擔之財務風險越大。故就財務槓桿度而言，由下表可知本公司逐年上升，雖表示舉債經營較自有資金經營有利，惟由於本公司之負債比率亦已逐年升高、財務結構風險漸高外，本次若不藉由現金增資發行新股，而全數向金融機構舉借以為因應，則本公司之負債比率將由96年6月底之 66.48% 再次向上攀升，大幅升高財務槓桿比率。長期而言，恐將進一步惡化財務結構，並降低本公司經營對產業景氣變化之應變能力。

本次本公司以現金增資發行新股募集所需資金，將使公司獲得較穩定長期且成本低廉之資金來源，降低對銀行依存度且避免過度暴露於流動性負債風險。另就負債比例而言，則可立即改善各項負債、流動及速動比率，並節省舉借所發生之利息之支出。本公司正值業績大幅成長階段，對資金需求將較以往孔急，此由本公司自93年度起即開始向金融機構讓售其應收帳款，且讓售金額大幅成長可知。故本次本公司以現金增資發行新股以節省相關借款利息、改善各項財務比率、及降低對銀行借款之依存度並增加公司對未來景氣變遷之應變能力，其計畫應屬合理且有其必要性。

單位：新台幣仟元

項目	94年度	95年度	96年上半年度
負債比率	62.05%	64.15%	66.48%
長期資金占固定資產比率	2,476.31%	2,714.79%	1,299.47%
流動比率	185.95%	143.78%	148.39
速動比率	56.16%	54.17%	58.96%
營業利益(A)	354,805	621,933	333,472
利息支出(B)	68,879	152,067	82,356
財務槓桿度 A/(A-B)	1.24	1.32	1.33

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(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

暫定償還之銀行借款明細表
單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	擬償還原幣金額		減少利息
				美元	台幣金額	96年度
11~12月	97年度
						新台幣	新台幣
華南商業銀行中崙分行	6.35	96/1/6-97/1/6	購料借款	2,950,000	97,350	1,030	6,182
兆豐銀行安和分行	6.18	96/4/24-97/4/23	購料借款	3,210,000	105,930	1,091	6,546
玉山商業銀行雙和分行	2.78	96/2/1-97/2/1	購料借款	--	90,000	417	2,502
彰化商業銀行江翠分行	2.72	96/3/31-97/3/31	購料借款	--	100,000	453	2,720
遠東國際商業銀行營業部	2.70	96/1/17-97/1/17	購料借款	--	120,000	540	3,240
中華開發工業銀行營業部	2.68	96/7/1-97/6/30	購料借款	--	192,000	858	5,146
台新國際商業銀行營業部	2.48	96/4/30-97/4/30	購料借款	--	319,000	1,319	7,911
合計					1,024,280	5,708	34,247

註：1.匯率以1美元兌換新台幣33元估計。
2.暫估資金募集且匯入公司時間為96/10/31。
資料來源：本公司提供

本公司本次計畫預計償還之銀行短期借款如上表所述，其主要係因公司營運規模逐步擴增，營業收入由93年度之17,307,648仟元增加至95年度之29,603,914仟元，每年度之營收平均複合成長率為 30.78%，且96年上半年度營收16,427,576仟元較去年同期成長 23.38%，由於因營運規模持續擴大而舉借銀行借款支應購料需求，其原借款用途應屬合理且有必要。

單位：新台幣仟元

	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
營業收入	17,307,648	26,305,382	29,603,914	16,427,576
較前期成長率	60.17%	51.99%	12.54%	23.38%
營業利益	347,918	354,805	621,933	333,472
較前期成長率	18.01%	1.98%	75.29%	5.77%
當期稅後每股盈餘	3.37	1.07	3.53	2.40
當期每股淨值
(分配後) (註)	20.81	19.39	21.55	25.76

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告
註：係依據各年度股東會決議分派之情形填列。

由上表可知，本公司營業收入逐年成長，而營業利益也穩健增加，93~95年及96年上半年度分別為347,918仟元、354,805仟元、621,933仟元、及333,472仟元，顯示本公司獲利能力維持穩定，且各年度分配後每

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股淨值亦呈現上升之趨勢，對股東權益有正面之影響。綜上所述，本公司本次計畫預計償還之銀行短期借款，其原借款之效益應已顯現。

1. 本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。

2. 本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

| 年度
分析項目(註5) | 最近五年度財務分析(註1) | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 截至96年
6月30日 |
| 財務結構% | 負債占資產比率 | | 50.48 | 58.74 | 63.87 | 62.05 | 64.15 | 66.48 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 1,496.91 | 2,029.76 | 2,358.57 | 2,476.32 | 2,714.79 | 1299.47 |
| 償債能力% | 流動比率 | | 240.76 | 200.81 | 193.13 | 185.95 | 143.78 | 148.39 |
| | 連動比率 | | 150.77 | 112.39 | 88.78 | 56.15 | 54.17 | 58.96 |
| | 利息保障倍數(註4) | | 10.28 | 9.84 | 11.15 | 3.64 | 5.10 | 6.39 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | | 4.33 | 4.19 | 6.38 | 10.83 | 12.35 | 11.22 |
| | 平均收現日數 | | 84 | 87 | 57 | 34 | 30 | 33 |
| | 存貨週轉率(次) | | 5.42 | 4.49 | 4.75 | 5.55 | 5.19 | 5.25 |
| | 平均銷貨日數 | | 67 | 81 | 77 | 66 | 70 | 69 |
| | 固定資產週轉率(次) | | 37.44 | 50.81 | 81.76 | 134.57 | 157.25 | 70.29 |
| | 總資產週轉率(次) | | 1.65 | 1.43 | 1.93 | 2.97 | 2.60 | 2.58 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | | 8.05 | 6.22 | 5.74 | 2.46 | 6.73 | 3.80 |
| | 股東權益報酬率(%) | | 14.24 | 12.68 | 13.74 | 5.08 | 15.23 | 9.49 |
| | 占實收資本%比率 | 營業利益 | 28.75 | 24.27 | 26.18 | 22.22 | 36.30 | 18.48 |
| | | 稅前純益 | 38.61 | 34.66 | 38.42 | 11.41 | 36.43 | 24.59 |
| | 純益率(%) | | 3.85 | 3.32 | 2.52 | 0.64 | 1.92 | 2.42 |
| | 每股盈餘(元)(註3) | | 2.24 | 2.20 | 2.52 | 0.97 | 3.36 | 2.40 |
| 現金流量 | 現金流量比率(%)(註2) | | - | - | - | 43.91 | - | 0.73 |
| | 現金流量允當比率(%)(註2) | | - | - | - | - | - | - |
| | 現金再投資比率(%)(註2) | | - | - | - | 33.24 | - | 0.79 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 2.07 | 2.25 | 2.15 | 2.47 | 2.00 | 1.89 |
| | 財務槓桿度 | | 1.17 | 1.19 | 1.17 | 1.24 | 1.32 | 1.33 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
1. 本年度流動比率較去年度下降，主係公司為配合營業規模成長及業務需要，增加短期借款以挹注營運資金所致。
2. 本年度利息保障倍數及各項獲利能力指標均較去年度成長，係因公司獲利較上期增加所致，相關分析請參閱「肆、四、財務狀況及經營結果之檢討分析」。 | | | | | | | | |

註1：上開年度之財務資料均經會計師查核或核閱簽證。
註2：若為負數，則不列示。
註3：係以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整至各年度之盈餘、員工紅利及資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註4：係以未計入會計原則變動累積影響數為計算基礎。

-48-

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財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構：
   (1) 負債占資產比率 = 負債總額/資產總額。
   (2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債)/固定資產淨額。

2. 償債能力：
   (1) 流動比率 = 流動資產/流動負債。
   (2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。
   (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3. 經營能力：
   (1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額
   (2) 平均收現日數 = 365/應收款項週轉率。
   (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨額。
   (4) 平均銷貨日數 = 365/存貨週轉率。
   (5) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額/固定資產淨額。
   (6) 總資產週轉率 = 銷貨淨額/資產總額。

4. 獲利能力：
   (1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。
   (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額。
   (3) 純益率 = 稅後損益/銷貨淨額。
   (4) 每股盈餘 = (稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數。

5. 現金流量：
   (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債。
   (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
   (3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。

6. 槓桿度：
   (1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。
   (2) 財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益－利息費用)。

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二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告：

1.94 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 54 頁至第 59 頁。
2.95 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 60 頁至第 65 頁。
3.96 上半年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 66 頁至第 72 頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：

1.95 年度母子公司合併財務報表：請參閱第 74 頁至第 79 頁。
2.96 上半年度母子公司合併財務報表：請參閱第 80 頁至第 85 頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 95 年度 | 94 年度 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | $9,001,902 | $7,443,226 | $1,558,676 | 20.94 |
| 基金及投資 | 2,176,263 | 1,185,154 | 991,109 | 83.63 |
| 其他金融資產 | 13,030 | 13,030 | — | — |
| 固定資產 | 188,257 | 195,480 | (7,223) | (3.70) |
| 其他資產 | 17,291 | 23,397 | (6,106) | (26.10) |
| 資產總額 | 11,396,743 | 8,860,287 | 2,536,456 | 28.63 |
| 流動負債 | 6,260,920 | 4,002,877 | 2,258,043 | 56.41 |
| 長期負債 | 1,024,600 | 1,478,250 | (453,650) | (30.69) |
| 其他負債 | 25,049 | 16,703 | 8,346 | 49.97 |
| 負債總額 | 7,310,569 | 5,497,830 | 1,812,739 | 32.97 |
| 股本 | 1,713,329 | 1,596,859 | 116,470 | 7.29 |
| 資本公積 | 1,247,304 | 1,218,858 | 28,446 | 2.33 |
| 保留盈餘 | 973,610 | 649,975 | 323,635 | 49.79 |
| 其他調整項目 | 350,737 | (2,084) | 352,821 | (169.30) |
| 庫藏股票 | (198,806) | (101,151) | (97,655) | 96.54 |
| 股東權益總額 | 4,086,174 | 3,362,457 | 723,717 | 21.52 |
| 註：若增減變動比例未達 20% 且金額未達新台幣一仟萬元者，不予分析說明。 | | | | |

-50-

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資產總額：

1. 本年度流動資產較上年度增加，係因營業規模持續成長，相對造成應收帳款及存貨增加所致。
2. 基金及投資之採權益法長期股權投資增加，係因增加投資並認列相關投資收益及累積換算調整數等。

負債總額：

1. 本年度流動負債較上年度增加，係為配合營業規模成長及業務需要，故增加短期借款以挹注營運資金。另，公司為配合次年初之訂單需求，於期末提前備貨，亦使應付帳款增加。
2. 長期負債減少，係因配合現金流量規劃，增加短期借款並相對減少長期借款所致。

股東權益總額：

1. 本年度保留盈餘較上年度增加，係因獲利較上期增加所致。
2. 其他調整項目之金額商品未實現損益較上年度增加，係公司配合 34 號公報認列相關商品未實現損益所致。
3. 庫藏股票較上年度增加，係公司買回發行在外股份所致。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元

| 年度
項目 | 95 年度 | 94 年度 | 增（減）金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入總額 | $31,195,104 | $27,502,229 | $3,692,875 | 13 |
| 減：銷貨退回 | (262,351) | (249,535) | (12,816) | 5 |
| 銷貨折讓 | (1,328,839) | (947,312) | (381,527) | 40 |
| 營業收入淨額 | 29,603,914 | 26,305,382 | 3,298,532 | 13 |
| 營業成本 | (28,272,673) | (25,350,574) | (2,922,099) | 12 |
| 營業毛利 | 1,331,241 | 954,808 | 376,433 | 39 |
| 營業費用 | (709,308) | (600,003) | (109,305) | 18 |
| 營業利益 | 621,933 | 354,805 | 267,128 | 75 |
| 營業外收入 | 543,653 | 189,854 | 353,799 | 186 |
| 營業外支出 | (541,490) | (362,528) | (178,962) | 49 |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 624,096 | 182,131 | 441,965 | 243 |
| 所得稅費用 | (28,133) | (14,242) | (13,891) | 98 |
| 繼續營業部門稅後淨利 | $595,963 | $167,889 | $428,074 | 255 |
| 1.銷貨折讓增加主要係本期為反映進貨價格變動，而同時提供予客戶之折讓金額相對增加所致。 | | | | |
| 2.營業毛利增加，係由於電子相關產業進入微利時代，市場日趨成熟及競爭激烈，致使毛利率均呈現下滑之趨勢，公司為了因應此市場之變動，而改銷貨高毛利之產品，且增加韓國代理線，使得毛利較為增加。因所代理之 IC 產品項目繁雜且單價高低起伏差異甚大，無法進行價量分析。 | | | | |

---

3.營業外收入增加主係被投資公司Wintech Microelectronics Holding Ltd.產生投資收益致採權益法認列之投資收益增加所致。
4.營業外支出增加係因本年度借款利率較高致利息費用增加，再者，公司為配合營運規模成長及業務需要，增加出售應收帳款債權之交易，致相關之財務費用亦相對增加。
5.所得稅費用增加主係本期繼續營業部門稅前淨利增加所致。

2.預計銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司主要銷售產品為各種電子零組件，因產品種類繁多且各項產品銷售單價差異頗大，故不適宜以銷售量作為衡量基礎。惟就本公司整體銷售預期而言，本公司參酌市場及總體經濟發展分析進行未來一年銷售情形之趨勢預測，並佐以主要銷售客戶之需求，預期本公司未來一年之銷售仍呈持續成長之趨勢。

(三)現金流量分析

1.最近二年度現金流量變動之分析：

	95年12月31日	94年12月31日	增（減）比率
現金流量比率	註	43.91	註
現金流量允當比率	註	註	註
現金再投資比率	註	33.24	註
說明	由於本年度營業額成長，相對造成應收帳款及存貨增加，故本年度營業活動淨現金流量為負數，無法計算及分析現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率之增減變動。

註：因係負數，故未列示。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$185,792	($320,021)	($1,143,037)	($1,277,266)	-	1,400,000

3.未來一年(96年度)現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：本公司預計營業規模將持續成長，使得應收帳款及存貨相對增加，致營業活動淨現金流量為負數。
(2)投資活動：本公司預計增購固定資產。
(3)融資活動：預計發行公司債、辦理現金增資以償還借款，支應營運所需之資金。

4.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

預計發行公司債、辦理現金增資以償還借款，支應營運所需之資金。

---

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

項目\說明	實際投資金額	政策	認列被投資公司最近年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
Wintech Microelectronics Holding Limited	871,083	用以控制集團各地區之轉投資公司	340,454	因大陸地區之業績成長	-	-
誠睇投資股份有限公司	165,000	投資	37,558	處分金融資產	-	-
新像科技股份有限公司	328,010	增加產品線	12,476	毛利率提升且費用率降低	-	-
興睇投資股份有限公司	52,000	投資	56,281	處分金融資產	-	-
英蔥貿易股份有限公司	50,000	增加產品線	1,906	轉投資公司獲利	-	-
超義科技股份有限公司	68,252	協助公司流程改善及導入電子化	(9,701)	公司尚未達經濟規模	加強管理	-
TOP AGE INC.	3	控股	(32)	-	-	-

(六)其他重要事項：無。

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PRICEWATERHOUSECOOPERS

資誠會計師事務所

台北市嘉隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd., Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371

會計師查核報告

(95)財審報字第 05001577 號

文睇科技股份有限公司 公鑑：

文睇科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文睇科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

文睇科技股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留及修正式無保留意見查核報告，備供參考。

資誠會計師事務所

會計師：

徐永堅

文秉鈞

文秉鈞

於財政部證期會，(84)台財證(六)第13377號

核准簽證文號 (88)台財證(六)第16120號

民國九十五年四月十四日

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貸

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總數

32

貸

貸

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3

3

94年12月31日

93年12月

93年12月

93年12月

93年

94年12月31日

93年12月

93年

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94

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單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

	94 金	年 %	虚 %	93 金	年 %	虚 %
營業收入
4110 銷貨收入(附註五)	$	27,502,229	105	$	18,195,176	105
4170 銷貨退回	(	249,535)	(1)	(	320,636)	(2)
4190 銷貨折讓	(	947,312)	(4)	(	566,892)	(3)
4000 營業收入合計		26,305,382	100		17,307,648	100
營業成本
5110 銷貨成本(附註五)	(	25,350,574)	(96)	(	16,506,646)	(95)
5910 營業毛利		954,808	4		801,002	5
營業費用(附註四(十八)及五)
6100 推銷費用	(	442,389)	(2)	(	311,065)	(2)
6200 管理及總務費用	(	126,825)	-	(	116,600)	(1)
6300 研究發展費用	(	30,789)	-	(	25,419)	-
6000 營業費用合計	(	600,003)	(2)	(	453,084)	(3)
6900 營業淨利		354,805	2		347,918	2
營業外收入及利益
7110 利息收入		4,637	-		3,085	-
7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五))		5,235	-		18,326	-
7122 股利收入		5,686	-		10,699	-
7140 處分投資利益(附註四(二))		119,154	-		131,929	1
7150 存貨盤盈		686	-		412	-
7160 兌換利益(附註十)		40,848	-		65,336	-
7480 什項收入		13,608	-		19,047	-
7100 營業外收入及利益合計		189,854	-		248,834	1
營業外費用及損失
7510 利息費用(附註十)	(	68,879)	-	(	50,309)	-
7570 存貨跌價及呆滯損失	(	163,886)	(1)	(	4,423)	-
7580 財務費用(附註四(三)及十)	(	122,850)	-	(	31,353)	-
7880 什項支出	(	6,913)	-	(	157)	-
7500 營業外費用及損失合計	(	362,528)	(1)	(	86,242)	-
7900 順續營業部門稅前淨利		182,131	1		510,510	3
8110 所得稅費用(附註四(八))	(	14,242)	-	(	73,586)	-
9600 本期淨利	$	167,889	1	$	436,924	3
	稅 前 稅 後			稅 前 稅 後
普通股每股盈餘(附註四(十七))
基本每股盈餘
9750 本期淨利	$	1.16	$1.07	$	3.27	$2.80
稀釋每股盈餘
9850 本期淨利	$	1.00	$0.91	$	2.50	$2.13

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

-56-

---

（注）本期報告將於2023年12月31日發布。

	資本			公積			基餘			本實現長期股權			累積換算調整數	庫藏股票	合計
	普通股股本	普通股溢價	轉換公司借溢價	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	投資跌價損失	累積換算調整數	庫藏股票	股票	股本
93年度
93年1月1日餘額	$1,214,836	$735,753	$495,745	$95,564	$-	$560,965	$-	$19,067	($4,842)	$3,117,088
公司借轉換股本	21,699	-	46,599	-	-	-	-	-	-	68,298
員工認股權憑證轉換	2,140	4,109	-	-	-	-	-	-	-	6,249
92年度盈餘指揮及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	35,867	-	(35,867)	-	-	-	-
未分配盈餘轉增資	59,204	-	-	-	-	(59,204)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	(177,611)	-	-	-	(177,611)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	(5,600)	-	-	-	(5,600)
員工紅利	31,000	-	-	-	-	(41,000)	-	-	-	(10,000)
93年度稅後淨利	-	-	-	-	-	436,924	-	-	-	436,924
採權益法評價之統括資
公司股權淨值變動	-	-	-	-	-	-	(22,078)	-	-	(22,078)
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	(67,517)	-	(67,517)
庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	(101,468)	(101,468)
93年12月31日餘額	$1,328,879	$739,862	$542,344	$131,431	$-	$678,607	($22,078)	($48,450)	($106,310)	$3,244,285
94年度
94年1月1日餘額	$1,328,879	$739,862	$542,344	$131,431	$-	$678,607	($22,078)	($48,450)	($106,310)	$3,244,285
公司借轉換股本	2,105	-	2,793	-	-	-	-	-	-	4,898
93年度盈餘指揮及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	43,692	-	(43,692)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	70,528	(70,528)	-	-	-	-
資本公積轉增資	64,973	(64,973)	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	162,432	-	-	-	-	(162,432)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	(97,459)	-	-	-	(97,459)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	(5,600)	-	-	-	(5,600)
員工紅利	40,000	-	-	-	-	(60,000)	-	-	-	(20,000)
94年度稅後淨利	-	-	-	-	-	167,889	-	-	-	167,889
採權益法評價之統括資
公司股權淨值變動	-	-	-	-	-	-	9,921	-	-	9,921
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	58,523	-	58,523
庫藏股票	(1,530)	(646)	(522)	-	-	(2,461)	-	-	5,159	-
94年12月31日餘額	$1,596,859	$674,243	$544,615	$175,123	$70,528	$404,324	($12,157)	$10,073	($101,151)	$3,362,457

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

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單位：新台幣仟元

94 年 度		93 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 167,889	$ 436,924
調整項目
呆帳損失	-	4,272
備抵呆帳迴轉收入數	( 8,447)	-
折舊及攤提	25,200	25,515
存貨跌價及呆滯損失	163,886	4,423
依權益法評價之投資利益	( 5,235)	( 18,326)
處分投資利益	( 119,154)	( 131,929)
應付利息補償金提列數	14,504	20,934
處分固定資產利益	( 44)	( 68)
買回應付公司債利益	( 140)	-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款(含關係人)	644,603	( 71,929)
其他應收款(含關係人)	521,622	( 272,154)
存貨	( 1,028,409)	( 1,202,182)
預付款項	( 128,735)	( 71,346)
遞延所得稅資產	( 56,898)	( 20,603)
應付帳款	1,524,820	407,699
應付所得稅	( 30,598)	37,338
應付費用	79,911	( 28,391)
其他流動負債	( 9,843)	( 4,540)
應計退休金負債	2,828	3,847
營業活動之淨現金流入(流出)	1,757,760	( 880,516)

（續次頁）

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文峰科技有限公司
現金流量
民國94年及95年11月31日
單位：新台幣仟元

	94 年 度	93 年 度
投資活動之現金流量
短期投資增加	($ 320,000)	($ 723,000)
處分投資價款	482,602	1,236,621
子公司減資投資成本收回	-	38,632
長期股權投資增加	( 68,353)	( 450,689)
購置固定資產	( 3,315)	( 23,802)
處分固定資產價款	237	278
其他資產增加	( 21,160)	( 5,000)
投資活動之淨現金流入	70,011	73,040
融資活動之現金流量
短期借款減少	( 596,183)	( 685,430)
長期借款本期舉借數	1,925,704	3,605,200
長期借款本期償還數	( 2,195,854)	( 1,856,800)
買回應付公司債價款	( 947,944)	( 134,227)
發放董監事酬勞	( 5,600)	( 5,600)
發放員工紅利	( 20,000)	( 9,852)
發放現金股利	( 97,459)	( 177,611)
員工認股權憑證轉換	-	6,249
購入庫藏股票	-	( 101,468)
融資活動之淨現金(流出)流入	( 1,937,336)	640,461
累積換算調整數	31,071	29,601
本期現金及約當現金減少	( 78,494)	( 137,414)
期初現金及約當現金餘額	138,366	275,780
期末現金及約當現金餘額	$ 59,872	$ 138,366
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 57,671	$ 83,357
本期支付所得稅	$ 101,738	$ 56,851
不影響現金流量之融資活動
可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價：
可轉換公司債轉換為股本	$ 2,105	$ 21,699
可轉換公司債轉換為資本公積	2,793	46,599
	$ 4,898	$ 68,298

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

-59-

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PRICEWATERHOUSECOOPERS

資誠會計師事務所

台北市嘉隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd., Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371

會計師查核程式

(96)班審核字第 06002592 贈

文睇科技股份有限公司 公鑑：

文睇科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文睇科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三(三)及十(一)所述，貴公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加 355,866 仟元及認列其他股東權益調整金額計 355,866 仟元，民國九十五年度淨利減少 15,708 仟元，每股盈餘減少 0.10 元。

文睇科技股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

資誠會計師事務所

會計師：

傅宗堅

陳家堅

吳秉鈞

前班減碼證押會，(84)前班證(二)第 13377 贈

核准簽證公號：(88)前班證(二)第 16120 贈

財務報表

-60-

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資產						資產
流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(-))	$	185,792	2	$	59,872	1	2100	相關借款(附註四(九))	$	1,804,342
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(二))	-	-	-	-	123	-	2140	應付帳款(附註五)	4,241,798	37
1320	備供出售金融資產-流動(附註四(三))	145,469	1	-	362	-	2160	應付所得稅(附註四(十一))	-	-	29,970
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,735,124	15	1,501,574	17	2170	應付費用(附註五)	164,770	2	169,487	2
1150	應收帳款-關係人淨額(附註五)	930,388	8	573,318	6	2270	一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十二))	-	-	79,562	1
1160	其他應收款	181,163	2	108,425	1	2280	其他流動負債	50,010	-	4,170	-
1180	其他應收款-關係人(附註五)	81,741	1	4,184	-	21XX	流動負債合計	6,260,920	55	4,002,877	45
120X	存貨(附註四(五))	5,462,802	48	4,840,119	55
1260	預付款項	147,744	1	247,739	3	2420	長期借款(附註四(十三))	1,024,600	9	1,478,250	17
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(十一))	131,679	1	107,510	1		其他負債
11XX	流動資產合計	9,001,902	79	7,443,226	84	2810	應計退休金負債(附註四(十四))	15,544	-	16,596	-
	基金及投資(附註三、四(六)(七))					2860	遞延所得稅負債-非流動(附註四(十一))	9,370	-	-	-
1480	以成本衡量之金融資產-非流動	12,520	-	10,000	-	2880	其他負債-其他(附註四(七))	135	-	107	-
1421	保權益法之長期發展投資	2,163,743	19	1,175,154	14	28XX	其他負債合計	25,049	-	16,703	-
14XX	基金及投資合計	2,176,263	19	1,185,154	14	2XXX	負債總計	7,310,569	64	5,497,830	62
1440	其他金融資產-非流動(附註六)	13,030	-	13,030	-		股東權益
	固定資產(附註四(八)及六)						股本(附註四(十二)(十五)(十六))
	成本					3110	普通股股本	1,713,329	15	1,596,859	18
1501	土地	100,641	1	100,641	1		資本公積(附註四(十七))
1521	房屋及建築	79,529	1	79,529	1	3211	普通股溢價	701,600	6	674,243	8
1545	試驗設備	20,128	-	18,460	-	3213	轉換公司債溢價	545,539	5	544,615	6
1551	運輸設備	2,116	-	2,116	-	3260	長期投資	165	-	-	-
1561	辦公設備	69,907	1	71,990	1		保留盈餘(附註四(十八))
1631	租賃改良	4,421	-	2,489	-	3310	法定盈餘公積	191,912	2	175,123	2
15XY	成本及重估增值	276,742	3	275,225	3	3320	特別盈餘公積	2,084	-	70,528	1
15X9	減：累計折舊	(89,256)	(1)	(79,745)	(1)	3350	未分配盈餘	779,614	7	404,324	4
1670	未定工程及預付設備款	771	-	-	-		股東權益其他調整項目
15XX	固定資產淨額	188,257	2	195,480	2	3450	金融商品之未實現損益	343,709	3	(12,157)	-
	其他資產					3420	累積換算調整數	7,028	-	10,073	-
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註四(十一))	3,875	-	4,149	-	3510	承諾股票(附註四(十五)(十九))	(198,806)	(2)	(101,151)	(1)
1880	其他資產-其他	13,416	-	19,248	-	3XXX	股東權益總計	4,086,174	36	3,362,457	38
18XX	其他資產合計	17,291	-	23,397	-		重大承諾及成有事項(附註五及七)
							重大之期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$ 11,396,743	100	$ 8,860,287	100	1XXX	負債及股東權益總計	$ 11,396,743	100	$ 8,860,287	100

置本三：新日方

總經本：新日方

會計三冊：發邀賴

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單位：新台幣仟元
（除本報變報為新台幣元外）

	95	△	反	94	△	反
	金	額	%	金	額	%
營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$	31,195,104	105	$	27,502,229
4170	銷貨退回	(	262,351)(	1)	(	249,535)(
4190	銷貨折讓	(	1,328,839)(	4)	(	947,312)(
4000	營業收入合計		29,603,914	100		26,305,382
營業成本
5110	銷貨成本(附註五)	(	28,272,673)(	96)	(	25,350,574)(
5910	營業毛利		1,331,241	4		954,808
營業費用(附註四(二十一)及五)
6100	推銷費用	(	526,877)(	2)	(	442,389)(
6200	管理及總務費用	(	134,200)	-	(	126,825)
6300	研究發展費用	(	48,231)	-	(	30,789)
6000	營業費用合計	(	709,308)(	2)	(	600,003)(
6900	營業淨利		621,933	2		354,805
營業外收入及利益
7110	利息收入		5,894	-		4,637
7320	金融負債評價利益(附註四(十))		20,194	-		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))		438,942	2		5,235
7122	股利收入		5,780	-		5,686
7140	處分投資利益		-	-		119,154
7150	存貨盤盈		150	-		686
7160	兌換利益		32,979	-		40,848
7480	什項收入		39,714	-		13,608
7100	營業外收入及利益合計		543,653	2		189,854
營業外費用及損失
7510	利息費用	(	152,067)	-	(	68,879)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(	2,018)	-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(	170,381)(	1)	(	163,886)(
7580	財務費用(附註四(四))	(	203,353)(	1)	(	122,850)
7880	什項支出	(	13,671)	-	(	6,913)
7500	營業外費用及損失合計	(	541,490)(	2)	(	362,528)(
7900	繼續營業部門稅前淨利		624,096	2		182,131
8110	所得稅費用(附註四(十一))	(	28,133)	-	(	14,242)
8900	繼續營業部門淨利		595,963	2		167,889
9300	會計原則變動累積影響數(附註三)	(	28,836)	-		-
9600	本期淨利	$	567,127	2	$	167,889
	稅 前 稅 後			稅 前 稅 後
普通股每股盈餘(附註四(二十))
基本每股盈餘
9710	繼續營業部門淨利	$	3.88	$ 3.71	$ 1.10	$ 1.01
9740	會計原則變動累積影響數	(	0.34)(	0.18)	-	-
9750	本期淨利	$	3.54	$ 3.53	$ 1.10	$ 1.01
稀釋每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利	$	3.88	$ 3.71	$ 0.94	$ 0.86
9840	會計原則變動累積影響數	(	0.34)(	0.18)	-	-
9850	本期淨利	$	3.54	$ 3.53	$ 0.94	$ 0.86

醫業健康服務有限公司社會資源會計部專科所
發布於：文本均會計部代價七十三及四五十二日責任狀元。

董事長：劉日芳

總理人：劉日芳

會計三第：修復總

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單位：新臺幣仟元

	基層股股份	持股		上市股東	上市股東	招股資質	上市股東資質	重組商品	上市股權	股權	股權	股權
		股份	股份
94 年 度
94年1月1日餘額	$ 1,328,879	$ 739,862	$ 542,344	$ -	$ 131,431	$ -	$ 678,607	($ 22,078)	($ 48,450)	($ 106,310)	$ 3,244,285
公司債轉換股本	2,105	-	2,793	-	-	-	-	-	-	-	4,898
93年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	-	43,692	-	( 43,692)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	-	70,528	( 70,528)	-	-	-	-
資本公積轉增資	64,973	( 64,973)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	162,432	-	-	-	-	-	( 162,432)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 97,459)	-	-	-	( 97,459)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	( 5,600)
員工紅利	40,000	-	-	-	-	-	( 60,000)	-	-	-	( 20,000)
94年度稅後淨利	-	-	-	-	-	-	167,889	-	-	-	167,889
採權益法評價之被投資公司股權淨值
變動	-	-	-	-	-	-	-	9,921	-	-	9,921
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	58,523	-	58,523
庫藏股票	( 1,530)	( 646)	( 522)	-	-	-	( 2,461)	-	-	5,159	-
94年12月31日餘額	$ 1,596,859	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	($ 12,157)	$ 10,073	($ 101,151)	$ 3,362,457
95 年 度
95年1月1日餘額	$ 1,596,859	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	($ 12,157)	$ 10,073	($ 101,151)	$ 3,362,457
公司債轉換股本	553	-	924	-	-	-	-	-	-	-	1,477
員工認股權憑證行使	30,250	27,357	-	-	-	-	-	-	-	-	57,607
94年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	-	16,789	-	( 16,789)	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	-	( 68,444)	68,444	-	-	-	-
股票股利	45,667	-	-	-	-	-	( 45,667)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 152,225)	-	-	-	( 152,225)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	( 5,600)
員工紅利	40,000	-	-	-	-	-	( 40,000)	-	-	-	-
95年度稅後淨利	-	-	-	-	-	-	567,127	-	-	-	567,127
採權益法評價之被投資公司股權淨值
變動	-	-	-	165	-	-	-	210,760	-	-	210,925
金融商品之未實現損益	-	-	-	-	-	-	-	145,106	-	-	145,106
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3,045)	-	( 3,045)
庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	97,655)	( 97,655)
95年12月31日餘額	$ 1,713,329	$ 701,600	$ 545,539	$ 165	$ 191,912	$ 2,084	$ 779,614	$ 343,709	$ 7,028	($ 198,806)	$ 4,086,174

証實變現四面取貨合同以變資議者計劃平均所得分配，文累約者計劃代價大小不大于 1 千二百 盈餘股份。

董事長：蔣士芳

總理：蔣士芳

會計：張：修逸楠

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單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
本期淨利	$	567,127	$ 167,889
調整項目
備抵呆帳提列(迴轉收入)數		170	( 8,447)
折舊及攤提		22,842	25,200
存貨跌價及呆滯損失		170,381	163,886
依權益法評價之投資利益	(	438,942)	( 5,235)
處分投資利益		-	( 119,154)
應付利息補償金提列數		1,356	14,504
金融資產及負債評價淨利益(含會計原則變動
累積影響數)		37,388	-
處分固定資產損失(利益)		45	( 44)
買回應付公司債利益		-	( 140)
資產及負債科目之變動
應收帳款(含關係人)	(	590,790)	644,603
其他應收款(含關係人)	(	150,295)	521,622
存貨	(	793,064)	( 1,028,409)
預付款項		99,995	( 128,735)
遞延所得稅資產	(	14,525)	( 56,898)
應付帳款		554,561	1,524,820
應付所得稅	(	29,970)	( 30,598)
應付費用	(	4,717)	79,911
其他流動負債		45,840	( 9,843)
應計退休金負債	(	1,052)	2,828
營業活動之淨現金(流出)流入	(	523,650)	1,757,760

(續次頁)

-64-

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單位：新台幣仟元

	95	Δ度	94	Δ度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加	$	-	($	320,000)
以成本衡量之金融資產-非流動增加	(	2,520)	(	10,000)
處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款		47,435		482,602
結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」	(	86,719)		-
採權益法之長期股權投資增加	(	308,614)	(	58,353)
購置固定資產	(	7,797)	(	3,315)
處分固定資產價款		45		237
其他金融資產－非流動增加		-	(	13,030)
其他資產增加	(	2,080)	(	8,130)
投資活動之淨現金(流出)流入	(	360,250)		70,011
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)數		1,771,891	(	596,183)
長期借款減少數	(	453,650)	(	270,150)
買回應付公司債價款	(	79,441)	(	947,944)
發放董監事酬勞	(	5,600)	(	5,600)
發放員工紅利		-	(	20,000)
發放現金股利	(	152,225)	(	97,459)
員工認股權憑證行使		57,607		-
購入庫藏股票	(	97,655)		-
融資活動之淨現金流入(流出)		1,040,927	(	1,937,336)
累積換算調整數	(	31,107)		31,071
本期現金及約當現金增加(減少)		125,920	(	78,494)
期初現金及約當現金餘額		59,872		138,366
期末現金及約當現金餘額	$	185,792	$	59,872
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	159,344	$	57,671
本期支付所得稅	$	45,900	$	101,738
不影響現金流量之融資活動
可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價：
可轉換公司債轉換為股本	$	553	$	2,105
可轉換公司債轉換為資本公積		924		2,793
	$	1,477	$	4,898
備供出售金融資產評價
對金融商品之未實現損益增加數	$	355,866	$	-

論章開發項目及投資項目暨資訊有限公司

發布於《本網有關公司有關資訊資料》的資料。

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PRICEWATERHOUSECOOPERS

資誠會計師事務所

台北市嘉隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd., Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371

會計師查核報告

(96)財審報字第 07000724 號

文曄科技股份有限公司 公鑑：

文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除第三段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四（七）所述，貴公司民國九十六年及九十五年上半年度部分採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之民國九十六年上半年度轉投資事業相關資訊，係依被投資公司同期間自編未經會計師查核之財務報表評價及揭露。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，此項長期股權投資餘額（含長期股權投資貸項）分別為 167,848 仟元及 758,258 仟元。民國九十六年及九十五年上半年度所認列之投資收益分別為 955 仟元及 24,536 仟元。

依本會計師之意見，除第三段所述部分採權益法之長期股權投資餘額及其投資損益暨附註十一所揭露民國九十六年上半年度被投資公司之相關資訊，如能取得各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表，而可能須作適當調整與揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文曄科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

-66-

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如財務報表附註三所述，貴公司於民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年六月三十日之總資產增加 157,140 仟元及認列其他股東權益調整金額計 106,414 仟元，民國九十五年上半年度淨利減少 25,261 仟元，每股盈餘減少 0.16 元。

文曆科技股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師：

徐永堅

支秉鈞

前財政部證期會：(84)台財證(六)第13377號

核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120號

民國九十六年八月二十三日

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身體及股東權益

	96年6月30日	95年6月
	金額%	金額%

單位：新台幣仟元

96年6月30日	95年6月30日
金額	金額%

資產

流動資產

1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 176,283	1	$ 130,830	1
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(三))	-	-	39,900	-
1320	備供在售金融資產-流動(附註四(三))	221,009	2	117,725	1
1140	應收帳款淨額(附註四(四))	1,708,398	13	2,013,956	20
1150	應收帳款-關係人淨額(附註五)	1,428,581	11	344,357	3
1178	其他應收款(附註四(四)及五)	261,240	2	457,140	5
120X	存貨(附註四(五))	5,791,213	46	5,259,624	52
1260	預付款項	159,241	1	150,198	2
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(十一))	127,985	1	102,991	1
11XX	流動資產合計	9,873,950	77	8,616,721	85
基金及投資
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(六))	12,520	-	10,000	-
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七))	2,362,098	19	1,351,363	13
14XX	基金及投資合計	2,374,618	19	1,361,363	13
1440	其他金融資產-非流動(附註六)固定資產(附註四(八))	13,030	-	13,030	-
成本
1501	土地	100,641	1	100,641	1
1521	房屋及建築	79,529	1	79,529	1
1545	試驗設備	26,384	-	19,131	-
1551	運輸設備	1,538	-	2,116	-
1561	辦公設備	70,574	-	72,960	1
1631	租賃改良	7,516	-	2,489	-
153X	成本及實位增值	286,182	2	276,866	3
15X0	減:累計折舊	(87,832)	-	(88,163)	(1)
1670	未定工程及預付設備款	269,101	2	-	-
15XX	固定資產淨額	467,451	4	188,703	2
其他資產
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註四(十一))	-	-	4,015	-
1880	其他資產-其他	25,694	-	18,536	-
18XX	其他資產合計	25,694	-	22,551	-
2100	短期借款(附註四(九))	$ 1,091,455	9	$ 602,493	6
---	---	---	---	---	---
2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(十))	19,880	-	-	-
2140	應付帳款(附註五)	4,877,146	38	3,854,165	38
2160	應付所得稅(附註四(十一))	36,497	-	12,332	-
2170	應付費用(附註五)	170,800	1	135,770	1
2190	其他應付款項-關係人(附註五)	21,567	-	265,720	3
2216	應付股利	364,498	3	152,225	2
2270	一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十二))	-	-	1,477	-
2280	其他流動負債	72,120	1	41,496	-
21XX	流動負債合計	6,653,963	52	5,065,678	50
長期負債
2410	應付公司債(附註四(十二))	353,596	3	-	-
2420	長期借款(附註四(十三))	1,444,960	11	1,646,650	16
24XX	長期負債合計	1,798,556	14	1,646,650	16
其他負債
2810	應付退休金負債(附註四(十四))	14,572	-	16,140	-
2860	應付退休金負債(附註四(十五))	11,705	-	-	-
28XX	其他負債-其他(附註四(七))	136	-	105	-
28XX	其他負債合計	26,413	-	16,245	-
2XXX	負債總計	8,478,932	66	6,728,573	66
股東權益
2860	股本(附註四(十二)(十五)(十六))	1,719,629	14	1,596,859	16
3110	普通股股本	84,704	1	85,667	1
3150	得分配股票股利	708,220	6	674,243	6
3213	資本公積(附註四(十七))	545,539	4	544,615	5
3260	普通股溢價	165	-	-	-
3272	轉換公司債溢價	15,760	-	-	-
3272	長期投資	-	-	-	-
3300	認股權(附註四(十八))	248,625	2	191,912	2
3310	法定盈餘公積	-	-	2,084	-
3320	特別盈餘公積	-	-	489,368	5
3350	未分配盈餘	631,294	5	489,368	5
3450	股東權益其他調整項目	419,135	3	106,414	1
3420	累積換算調整數	34,989	-	(18,561)	-
3510	庫藏股票(附註四(十五)(十九))	(132,249)	(1)	(198,806)	(2)
3XXX	股東權益總計	4,275,811	34	3,473,795	34
3XXX	重大承諾事項及成有事項(附註五及七)負債及股東權益總計	$ 12,754,743	100	$ 10,202,368	100

董事長：鄭文宗

请參閱後附附務報表附註暨資誠會計師事務所徐永堅、支衆約會計師張昭夫十六年八月二十三日查核報告。

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

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文 理
民國96年
1996年1月30日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

	96年上半年度		95年上半年度
	金額	%	金額	%
營業收入
4110 銷貨收入(附註五)	$ 17,248,435	105	$ 13,928,286	105
4170 銷貨退回	( 118,507)	( 1)	( 67,695)	( 1)
4190 銷貨折讓	( 702,352)	( 4)	( 545,819)	( 4)
4000 營業收入合計	16,427,576	100	13,314,772	100
營業成本
5110 銷貨成本(附註五)	( 15,744,466)	( 96)	( 12,695,935)	( 95)
5910 營業毛利	683,110	4	618,837	5
營業費用(附註四(二十一)及五)
6100 推銷費用	( 238,952)	( 1)	( 221,742)	( 2)
6200 管理及總務費用	( 76,818)	( 1)	( 61,462)	-
6300 研究發展費用	( 33,868)	-	( 20,354)	-
6000 營業費用合計	( 349,638)	( 2)	( 303,558)	( 2)
6900 營業淨利	333,472	2	315,279	3
營業外收入及利益
7110 利息收入	4,861	-	2,662	-
7320 金融負債評價利益(附註四(十))	14,520	-	20,194	-
7121 採權益法認列之投資收益(附註四(七))	265,423	1	156,314	1
7160 兌換利益	-	-	31,868	1
7480 什項收入	13,722	-	10,956	-
7100 營業外收入及利益合計	298,526	1	221,994	2
營業外費用及損失
7510 利息費用	( 82,356)	-	( 61,009)	( 1)
7640 金融資產評價損失(附註四(二))	( 2,372)	-	( 11,571)	-
7560 兌換損失	( 2,070)	-	-	-
7570 存貨跌價及呆滯損失	-	-	( 32,427)	-
7580 財務費用(附註四(四))	( 88,806)	( 1)	( 88,633)	( 1)
7880 什項支出	( 12,675)	-	( 4,251)	-
7500 營業外費用及損失合計	( 188,279)	( 1)	( 197,891)	( 2)
7900 繼續營業單位稅前淨利	443,719	2	339,382	3
8110 所得稅費用(附註四(十一))	( 46,852)	-	( 33,665)	-
8900 繼續營業單位淨利	396,867	2	305,717	3
9300 會計原則變動累積影響數(附註三)	-	-	( 28,836)	-
9600 本期淨利	$ 396,867	2	$ 276,881	3
	稅 前 稅 後	稅 前 稅 後
普通股每股盈餘(附註四(二十))
基本每股盈餘
9710 繼續營業單位淨利	$ 2.68	$ 2.40	$ 2.10	$ 1.89
9740 會計原則變動累積影響數	-	-	( 0.34)	( 0.18)
9750 本期淨利	$ 2.68	$ 2.40	$ 1.76	$ 1.71
稀釋每股盈餘
9810 繼續營業單位淨利	$ 2.42	$ 2.18	$ 2.10	$ 1.89
9840 會計原則變動累積影響數	-	-	( 0.34)	( 0.18)
9850 本期淨利	$ 2.42	$ 2.18	$ 1.76	$ 1.71

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所
徐永堅、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十三日查核報告。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

-69-

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單位：新台幣仟元

	普通股股本	持分配股票股利	資本		公		財		股		金融商品之未實現損益	累積換算調整數	庫藏股票	合计
			普通股溢價	轉換公司債	品價	長期投資	認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
95年上半年度
95年1月1日餘額	$ 1,596,859	$ -	$674,243	$ 544,615	$ -	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	($ 12,157)	$ 10,073	($101,151)	$ 3,362,457
94年度盈餘指撥或分配
就利法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	16,786	-	( 16,786)	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	-	( 68,444)	68,444	-	-	-	-
股票股利	-	45,667	-	-	-	-	-	-	( 45,667)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 152,225)	-	-	-	( 152,225)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	( 5,600)
員工股票紅利	-	40,000	-	-	-	-	-	-	( 40,000)	-	-	-	-
95年上半年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	276,881	-	-	-	276,881
金融商品之未實現損益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	118,571	-	-	118,571
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 28,634)	-	( 28,634)
購入庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 97,655)	( 97,655)
95年6月30日餘額	$ 1,596,859	$ 85,667	$674,243	$ 544,615	$ -	$ -	$ 191,912	$ 2,084	$ 489,368	$ 106,414	($ 18,561)	($198,806)	$ 3,473,795
96年上半年度
96年1月1日餘額	$ 1,713,329	$ -	$701,600	$ 545,539	$ 165	$ -	$ 191,912	$ 2,084	$ 779,614	$ 343,709	$ 7,028	($198,806)	$ 4,086,174
員工認股權憑證行使	6,300	-	6,620	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,920
發行國內可轉換公司債屬認股權部分	-	-	-	-	-	15,760	-	-	-	-	-	-	15,760
95年度盈餘指撥或分配
就利法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	56,713	-	( 56,713)	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	-	-	-	( 2,084)	2,084	-	-	-	-
就利董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	( 5,600)
股票股利	-	49,704	-	-	-	-	-	-	( 49,704)	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 364,498)	-	-	-	( 364,498)
員工現金紅利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 35,000)	-	-	-	( 35,000)
員工股票股利	-	35,000	-	-	-	-	-	-	( 35,000)	-	-	-	-
96年上半年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	396,867	-	-	-	396,867
採權益法評價之被投資公司股權淨值變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 114)	-	-	( 114)
金融商品之未實現損益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,540	-	-	75,540
出售庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	( 756)	-	-	66,557	65,801
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27,961	-	27,961
96年6月30日餘額	$ 1,719,625	$ 84,704	$708,220	$ 545,539	$ 165	$ 15,760	$ 248,625	$ -	$ 631,294	$ 419,135	$ 34,989	($132,249)	$ 4,275,811

請參閱復附財務報表附註暨資訊會計師事務所發表製、支業約會計師民國九十六年八月二十三日查核報告。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

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文聯科技有限公司

民國96年度 95年 94年 93年 92年 91年 89年 88年 87年 86年 85年 84年 83年 82年 81年 80年 79年 78年 77年

單位：新台幣仟元

	96年上半年度	95年上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$ 396,867	$ 276,881
調整項目
備抵呆帳提列(迴轉)數	1,074	( 1,373)
折舊及攤提	7,680	10,238
金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數)	( 14,520)	46,940
存貨跌價及呆滯損失	-	32,427
採權益法評價之投資利益	( 265,423)	( 156,314)
應付公司債折價攤銷	3,756	-
應付利息補償金提列數	-	1,356
處分固定資產利益	( 338)	-
資產及負債科目之變動
應收帳款	25,653	( 511,009)
應收帳款-關係人	( 498,193)	( 17,452)
其他應收款	1,664	( 98,118)
存貨	( 328,411)	( 451,932)
預付款項	( 11,497)	97,541
遞延所得稅	9,904	4,653
應付帳款	635,348	166,928
應付所得稅	36,497	( 17,638)
應付費用	6,030	( 33,717)
其他應付款-關係人	-	265,720
其他流動負債	43,678	31,724
應計退休金負債	( 972)	( 456)
營業活動之淨現金流入(流出)	48,797	( 353,601)

（續次頁）

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文聯科技股份有限公司

現金流量表

民國96年度95年1月1日至6月30日

單位：新台幣仟元

96年上半年度

95年上半年度

投資活動之現金流量

結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」	$	-	($ 86,719)
採權益法之長期股權投資增加	(	4,866)	( 30,726)
購置固定資產	(	285,770)	( 1,641)
處分固定資產價款		358	-
其他資產增加	(	13,402)	( 1,108)
投資活動之淨現金流出	(	303,680)	( 120,194)
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	712,887)	570,042
長期借款增加		420,360	168,400
員工認股權憑證行使		12,920	-
應付公司債發行		400,000	-
買回應付公司債		-	( 79,441)
出售(購入)庫藏股票		65,801	( 97,655)
融資活動之淨現金流入		186,194	561,346
累積換算調整數		59,180	( 16,593)
本期現金及約當現金(減少)增加	(	9,509)	70,958
期初現金及約當現金餘額		185,792	59,872
期末現金及約當現金餘額	$	176,283	$ 130,830
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	82,692	$ 69,197
本期支付所得稅	$	451	$ 19,923
不影響現金流量之投資及融資活動
備供出售金融資產評價
對金融商品之未實現損益增加數	$	75,426	$ 106,414
發行國內可轉換公司債屬認股權之資本公積	$	15,760	$ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所

徐永堅、支東鈞會計師民國九十六年八月二十三日查核報告。

董事長：鄭文宗

經理人：鄭文宗

會計主管：楊慶福

-72-

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文聯科技股份有限公司

關係企業分併財務報表聲明書

本公司民國九十五年度(自民國九十五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：文聯科技股份有限公司

負責人：鄭文宗

中華民國九十六年四月十二日

-73-

---

PRICEWATERHOUSECOOPERS

資誠會計師事務所

台北市嘉隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd., Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371

會計師責任程公
(96)班審程字第 06002593 贈

文睇科技股份有限公司 公鑑：

文睇科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達文睇科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三(三)及十(一)所述，貴公司及子公司於民國九十五年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理，並將民國九十四年度合併財務報表予以重分類，俾便比較。此項會計原則變動，致使民國九十五年十二月三十一日之總資產增加 355,866 仟元及認列股東權益其他調整項目計 355,866 仟元，民國九十五年度淨利減少 11,601 仟元，每股盈餘減少 0.07 元。

資誠會計師事務所

會計師：

傅宗堅 陳宗堅

文睇科 文睇科

前班減碼證押會 (84)合班證(二)第 13377 贈

持有簽證公 贈 (88)合班證(二)第 16120 贈

-74-

---

重点：新台幣仟

資產
	95	△	12	△	31	□
	$		□	%	$
流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	690,016	5	$	479,074
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(二))		188,119	2		4,241
1320	備供出售金融資產-流動(附註四(三))		145,469	1		363
1140	應收帳款淨額(附註四(四))		4,074,342	32		3,833,102
1160	其他應收款(附註四(十二))		276,599	2		183,284
1190	其他金融資產-流動(附註六)		6,049			9,742
120X	存貨(附註四(五))		6,168,471	48		5,467,716
1260	預付款項		208,700	2		302,528
1270X	待出售非流動資產(附註四(六))		34,658
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(十二))		146,694	1		122,357
11XX	流動資產合計		11,939,117	93		10,402,407
基金及投資						基金
1450	備供出售金融資產-非流動(附註四(三))		205,775	2		45,666
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(七))		297,365	2		264,357
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(八))		-	-		17,980
14XX	基金及投資合計		503,140	4		328,003
1440	其他金融資產-非流動(附註六)		13,030	-		13,030
固定資產(附註四(九)及六)						成本
1501	土地		100,641	1		121,972
1521	房屋及建築		79,529	1		95,093
1545	試驗設備		22,346	-		20,517
1551	運輸設備		3,856	-		3,860
1561	辦公設備		117,792	1		116,742
1631	租賃改良		20,090	-		15,555
15XY	成本及重估增值		344,254	3		373,739
15X9	減:累計折舊		(	128,579)		( 1)
1599	減:累計減損		(	907)		- (
1670	未定工程及預付設備款		771	-		46
15XX	固定資產淨額		215,539	2		259,258
其他資產-淨額						其他
1820	存出保證金		90,416	1		86,282
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註四(十二))		5,776	-		16,472
1880	其他資產-其他		26,960	-		19,595
18XX	其他資產合計		123,152	1		122,349
1XXX	資產總計		$ 12,793,978	100		$ 11,125,047
95	△	12	△	31	□
---	---	---	---	---	---
$		□	%	$
95	△	12	△	31	□
1210	總計
2160	總計
2170	總計
2270	一年或一營業週期內到期長期負債
21XX	流動負債
21XX	流動負債

置本：新台幣

附註二：新台幣

會計三張：權益地

121,152 1 122,349 1

---

單位：新臺幣仟元
（按年報變報為新臺幣元科）

	95	△	後
	£	歐	%
營業收入
4110	銷貨收入	$ 34,786,267	103
4170	銷貨退回	( 252,479)	( 1)
4190	銷貨折讓	( 611,378)	( 2)
4000	營業收入合計	33,922,410	100
營業成本
5110	銷貨成本	( 31,661,284)	( 93)
5910	營業毛利	2,261,126	7
營業費用(附註四(二十二))
6100	推銷費用	( 771,120)	( 3)
6200	管理及總務費用	( 309,901)	( 1)
6300	研究發展費用	( 68,603)	-
6000	營業費用合計	( 1,149,624)	( 4)
6900	營業淨利	1,111,502	3
營業外收入及利益
7110	利息收入	11,564	-
7320	金融負債評價利益(附註四(十一))	20,194	-
7122	股利收入	9,082	-
7140	處分投資利益	106,166	1
7160	兌換利益	52,899	-
7480	什項收入	25,873	-
7100	營業外收入及利益合計	225,778	1
營業外費用及損失
7510	利息費用	( 215,536)	( 1)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	( 1,018)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(八))	-	-
7570	存貨跌價及來源損失	( 179,764)	-
7580	財務費用(附註四(四))	( 210,909)	( 1)
7630	減損損失(附註四(九))	( 808)	-
7880	什項支出	( 21,081)	-
7500	營業外費用及損失合計	( 629,116)	( 2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	708,164	2
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十二))	( 122,970)	-
8900	繼續營業部門淨利	585,194	2
9300	會計原則變動累積影響數(附註四(二))	( 28,836)	-
9600XX	合併總損益	$ 556,358	2
歸屬於:
9601	合併淨損益	$ 567,127	2
9602	少數股權損益	( 10,769)	-
		$ 556,358	2
	稅	前 稅	後
合併每股盈餘(附註四(二十一))
基本每股盈餘
9710	繼續營業部門淨利	$ 3.88	$ 3.71
9740	會計原則變動累積影響數	( 0.34)	( 0.18)
9750	本期淨利	$ 3.54	$ 3.53
轉轉每股盈餘
9810	繼續營業部門淨利	$ 3.88	$ 3.71
9840	會計原則變動累積影響數	( 0.34)	( 0.18)
9850	本期淨利	$ 3.54	$ 3.53
$	30,578,529	103
---	---	---
(	261,499)	(1)
(	624,921)	(2)
	29,692,109	100
(	28,244,888)	(95)
	1,447,221	5
(	748,919)	(3)
(	282,731)	(1)
(	48,179)	-
(	1,079,829)	(4)
	367,392	1
	7,322	-
	-	-
	6,404	-
	120,570	1
	34,605	-
	41,954	-
	210,855	1
(	99,717)	-
	-	-
(	9,352)	-
(	200,730)	(1)
(	137,874)	-
(	6,731)	-
(	1,234)	-
	455,638)	(1)
	122,609	1
	5,650	-
	128,259	1
	-	-
$	128,259	1
$	167,889	1
(	39,630)	-
$	128,259	1
稅	前	後
$	1.10	$ 1.01
-	-	-
$	1.10	$ 1.01
$	0.94	$ 0.86
-	-	-
$	0.94	$ 0.86

讀音覺見印合用西雅拉和印以雙資議會計師事務所

你小除，如果約會計師代價是十三五五十六：9 盈佔收合。

置第三：新公告

附註二：新公告

會計三張：修復版

-76-

---

	前道税税人	第一次税金		二次税金	三次税金	四次税金	五次税金	六次税金	七次税金	八次税金	九次税金	十次税金
		普通税税人	普通税税人
94年度
94年1月1日餘額	$ 1,328,879	$ 739,862	$ 542,344	$ -	$ 131,431	$ -	$ 678,607	($ 22,078)	($ 48,450)	($ 106,310)	$ 271,320	$ 3,515,605
公司債務換股本	2,105	-	2,793	-	-	-	-	-	-	-	-	4,898
93年度盈餘指揮及分配：
現列法定盈餘公積	-	-	-	-	43,692	-	( 43,692)	-	-	-	-	-
現利特別盈餘公積	-	-	-	-	-	70,528	( 70,528)	-	-	-	-	-
資本公積轉增資	64,973	( 64,973)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	162,432	-	-	-	-	-	( 162,432)	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 97,459)	-	-	-	-	( 97,459)
董監酬勞	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	-	( 5,600)
員工紅利	40,000	-	-	-	-	-	( 60,000)	-	-	-	-	( 20,000)
94年度合併總揚益	-	-	-	-	-	-	167,889	-	-	-	( 39,630)	128,259
採權益法評價被投資公司
股權淨值變動	-	-	-	-	-	-	-	9,921	-	-	-	9,921
累積揚算調動淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	58,523	-	-	58,523
少數股權股東權益變動數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,249	2,249
庫藏股票	( 1,530)	( 646)	( 522)	-	-	-	( 2,461)	-	-	5,159	-	-
94年12月31日餘額	$ 1,596,859	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	($ 12,157)	$ 10,073	($ 101,151)	$ 233,939	$ 3,596,396
95年度
95年1月1日餘額	$ 1,596,859	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	($ 12,157)	$ 10,073	($ 101,151)	$ 233,939	$ 3,596,396
公司債務換股本	553	-	924	-	-	-	-	-	-	-	-	1,477
員工認股權憑證行使	30,250	27,357	-	-	-	-	-	-	-	-	-	57,607
94年度盈餘指揮及分配：
現列法定盈餘公積	-	-	-	-	16,789	-	( 16,789)	-	-	-	-	-
項轉特別盈餘公積	-	-	-	-	-	( 68,444)	68,444	-	-	-	-	-
股票股利	45,667	-	-	-	-	-	( 45,667)	-	-	-	-	-
現金股利	-	-	-	-	-	-	( 152,225)	-	-	-	-	( 152,225)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	-	( 5,600)
員工紅利	40,000	-	-	-	-	-	( 40,000)	-	-	-	-	-
95年度合併總揚益	-	-	-	-	-	-	567,127	-	-	-	( 10,769)	556,358
採權益法評價之被投資公司
司股權淨值變動	-	-	-	165	-	-	-	210,760	-	-	-	210,925
金融商品之未變現揚益	-	-	-	-	-	-	-	145,106	-	-	-	145,106
累積揚算調整數淨變動	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3,045)	-	-	( 3,045)
少數股權股東權益變動數	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 210,067)	( 210,067)
庫藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 97,655)	-	( 97,655)
95年12月31日餘額	$ 1,713,329	$ 701,600	$ 545,539	$ 165	$ 191,912	$ 2,084	$ 779,614	$ 343,709	$ 7,028	($ 198,806)	$ 13,103	$ 4,099,277

置本二：刘公安

1

經理：刘公安

1

爱沙三国：蔡鑫斌

---

-78-

營業活動之現金流量
合併總損益	$	556,358	$ 128,259
調整項目
備抵呆帳(迴轉收入)提列數	(	28,506)	16,074
折舊及攤提		37,943	38,270
存貨跌價及呆滯損失		179,922	200,730
採權益法之長期股權投資損失		-	9,352
金融資產及負債評價淨損失(含會計原則變動累積影
響數)		34,369	-
其他投資損失		-	67
處分投資利益	(	106,166)	( 120,570)
應付利息補償金提列數		1,356	14,504
處分固定資產損失淨額		668	815
資產減損損失		1,939	6,731
買回應付公司債利益		-	( 140)
資產及負債科目之變動
應收帳款	(	202,608)	558,981
其他應收款	(	90,284)	359,354
存貨	(	880,408)	( 850,229)
預付款項		94,131	( 137,257)
遞延所得稅資產	(	5,485)	( 84,317)
應付帳款		419,151	1,525,467
應付所得稅		49,898	( 36,955)
應付費用		43,152	( 11,985)
其他流動負債		1,913	31,243
其他負債-其他	(	8,902)	( 2,602)
應計退休金負債	(	1,644)	3,396
營業活動之淨現金流入		96,797	1,649,188

(續次頁)

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投資活動之現金流量		320,000
公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加	($ 183,000)	-
以成本衡量之金融資產增加	( 30,475)	-
處分公平價值變動列入損益之金融資產-流動價款	49,453	-
處分備供出售金融資產-非流動價款	156,417	-
處分投資價款	399	491,386
其他金融資產-流動減少	3,693	83,356
購置固定資產	( 20,673)	( 16,302)
處分固定資產價款	801	5,477
存出保證金減少(增加)	21,984	( 64,742)
其他金融資產 - 非流動增加	-	( 13,030)
其他資產-其他(增加)減少	( 41,584)	14,801
結清「公平價值變動列入損益之金融負債」	( 86,719)	-
投資活動之淨現金(流出)流入	( 129,704)	180,946
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	1,180,687	( 503,627)
長期借款減少	( 454,602)	( 269,223)
買回應付公司債價款	( 79,441)	( 947,944)
發放董監事酬勞	( 5,600)	( 5,600)
發放員工紅利	-	( 20,000)
發放現金股利	( 152,225)	( 97,459)
員工認股權憑證行使	57,607	-
少數股權(減少)增加	( 231,838)	2,249
購入庫藏股票	( 97,655)	-
融資活動之淨現金流入(流出)	216,933	( 1,841,604)
匯率影響數	11,555	4,796
合併個體變動取得之淨現金流量	15,361	-
本期現金及約當現金增加(減少)	210,942	( 6,674)
期初現金及約當現金餘額	479,074	485,748
期末現金及約當現金餘額	$ 690,016	$ 479,074
現金流量資訊之補充捐露
本期支付利息	$ 220,520	$ 85,841
本期支付所得稅	$ 55,476	$ 105,067
不影響現金流量之融資活動
可轉換公司債轉換為股本及轉換溢價
可轉換公司債轉換為股本	$ 553	$ 2,105
可轉換公司債轉換為資本公積	924	2,793
	$ 1,477	$ 4,898
備供出售金融資產評價
對金融商品未實損益增加數	$ 355,866	$ -
本期因合併個體變動不影響現金流量資訊
流動資產(未包含現金)	($ 10,697)	-
固定資產	( 1,336)	-
無形資產	( 1,183)	-
其他資產	( 997)	-
流動負債	7,366	-
其他負債	437	-
合併個體變動長期股權投資減少數	21,771	-
合併個體變動取得之淨現金流量	$ 15,361	$ -

論章望使四合併因子投和四私勞資減會計亟章子所
除存除，又未約會計亟代價七十元及四十八十五百佰投。

董事長：劉千芳

經理人：劉千芳

會計主管：蔡逸翔

-79-

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PRICEWATERHOUSECOOPERS

資誠會計師事務所

台北市嘉隆路一段333號27幢
27/F 333 Keelung Rd., Sec. 1,
Taipei, Taiwan, R.O.C.
Tel: (02)2729-6666
Fax: (02)2757-6371

會計師特別投信
(96)因審投字第 07001016 號

文曄科技股份有限公司 公鑑：

文曄科技股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一(二)所述，列入合併財務報表之部份子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十六年及九十五年六月三十日之資產總額各為 234,654 仟元及 1,776,686 仟元，分別佔合併總資產 2% 及 15%；負債總額各為 5,079 仟元及 1,356,919 仟元，分別佔合併總負債 0% 及 17%；民國九十六年及九十五年上半年度之稅後淨利各為 4,141 仟元及 18,453 仟元，分別佔合併總損益之 1% 及 6%。另如合併財務報表附註四(七)所述，民國九十五年上半年度採權益法之長期股權投資及其投資損益係依該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得，其所認列之投資損失為 5,092 仟元，其相關長期股權投資餘額為 12,888 仟元。

依本會計師核閱結果，除上段所述各被投資公司財務報表及附註十一所揭露之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能需作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則而需作修正或調整之情事。

如財務報表附註三所述，貴公司及子公司於民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動，致使民國九十五年六月三十日之總資產增加 157,140 仟元及認列其他股東權益調整金額計 106,414 仟元，民國九十五年上半年度淨利減少 25,261 仟元，每股盈餘減少 0.16 元。

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单元：访客登记表
06	05	04	03	02	01
$	额	%	$	额	%

房屋类现状细表

1100	现金及约壹现金(附註四(一))	$ 631,650	5	$ 575,539	5
1310	公平债值管制列入租益之金融资产-流动(附註四(二))	182,268	1	44,543	-
1320	维供出售金融资产-流动(附註四(三))	221,009	2	117,725	1
1140	废收纸款净额(附註四(四))	5,023,313	35	3,902,028	33
1160	其他废收款(附註四(四)(十二))	201,553	1	241,452	2
1190	其他金融资产-流动(附註六)	22,003	-	10,770	-
120X	存货(附註四(五))	6,521,875	46	5,856,155	49
1260	预付款项(附註四(六))	161,769	1	309,677	3
1286	退还所得税资产-流动(附註四(十二))	139,950	1	114,673	1
11XX	流动资产合计	13,105,390	92	11,172,562	94
基金及投资
1450	维供出售金融资产-非流动(附註四(三))	204,969	2	31,361	-
1480	以成本衡量之金融资产-非流动(附註四(七))	300,396	2	302,548	3
1421	保障监法之長期保障投资(附註四(八))	-	-	12,888	-
14XX	基金及投资合计	505,365	4	346,797	3
1440	其他金融资产-非流动(附註六)	13,030	-	13,030	-
固定资产(附註四(九)及六)
成本
1501	土地	100,641	1	126,540	1
1521	房屋及建筑	79,529	-	106,327	1
1545	试验设备	29,823	-	21,282	-
1551	建制设备	3,282	-	3,853	-
1561	纳公设备	129,877	1	122,432	1
1631	租赁改良	24,883	-	7,915	-
15XY	成本及重估增值	368,035	2	388,349	3
15X9	减:累计折叠	(136,897)	(1)	(123,742)	(1)
1599	减:累计减租	(907)	-	(4,833)	-
1670	未定工程及预付设备款	269,141	2	-	-
15XX	固定资产减净	499,372	3	259,774	2
新形资产
1770	退还退休金成本	357	-	357	-
其他资产
1820	存出保险金	90,337	1	95,632	1
1840	长期废收票据及款项	-	-	32,886	-
1860	退还所得税资产-非流动(附註四(十二))	-	-	8,278	-
1880	其他资产-其他	22,578	-	9,612	-
18XX	其他资产合计	112,915	1	146,408	1

房屋类现状细表

2100	短期借款(附註四(十))	$ 2,216,068	16	$ 1,899,343	16
2180	公平债值管制列入租益之金融负债-流动(附註四(十一))	19,880	-	-	-
2140	废付纸款	5,141,616	36	4,217,483	35
2160	废付所得税(附註四(十二))	144,769	1	42,525	1
2170	废付费用	217,452	1	194,662	2
2216	废付股利	364,498	3	152,225	1
2270	一年或一劳累退期内到期长期负债(附註四(十三)(十四))	-	-	2,459	-
2280	其他流动负债	14,179	-	33,332	-
21XX	流动负债合计	8,118,462	57	6,542,029	55
长期负债
2410	废付公司债(附註四(十三))	353,596	3	-	-
2420	长期借款(附註四(十四))	1,444,960	10	1,659,640	14
24XX	长期负债合计	1,798,556	13	1,659,640	14
其他负债
2810	废计退休金负债(附註四(十五))	16,361	-	18,481	-
2820	存入保险金	4,173	-	318	-
2860	退还所得税负债-非流动(附註四(十二))	9,905	-	-	-
28XX	其他负债合计	30,439	-	18,799	-
2XXX	负债统计	9,947,457	70	8,220,468	69
股东权益
母公司股东权益
2210	股本(附註四(十三)(十六)(十七))	1,719,629	12	1,596,859	13
3110	普通股股本	84,704	1	85,667	1
3150	待分配股票股利	-	-	-	-
资本公租(附註四(十八))
3211	普通股溢债	708,220	5	674,243	6
3213	棒换公司债溢债	545,539	4	544,615	4
3260	长期投资	165	-	-	-
3272	结股租(附註四(十三))	15,760	-	-	-
保留盈余(附註四(十九))
3310	法定盈余公租	248,625	2	191,912	2
3320	特別盈余公租	-	-	2,084	-
3350	未分配盈余	631,294	4	489,368	4
股东权益其他调整项目
3450	金融前品之未累规租益	419,135	3	106,414	1
3420	累错换算调整数	34,989	-	(18,561)	-
3510	暴漏股票(附註四(十六)(二十))	132,249	(1)	198,806	(2)
母公司股东权益合计
3610	少数股权	4,275,811	30	3,473,795	29
3XXX	股东权益统计	13,161	-	244,665	2
3XXX	盈余及股东权益统计	4,288,972	30	3,718,460	31

复印

1

1

1

1

1

1

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（運航時間，天子一般會試餐計分則責任）

單位：新臺幣圳元

（給子股票報為新臺幣元件）

	96	点	上	分	点	值
	金		節	%	金	節
營業收入
4110	銷貨收入	$	19,014,268	102	$	15,702,092
4170	銷貨退回	(	191,688)	(1)	(	120,520)
4190	銷貨折讓	(	220,639)	(1)	(	224,657)
4000	營業收入合計		18,601,941	100		15,356,915
營業成本
5110	銷貨成本	(	17,312,615)	(93)	(	14,300,950)
5910	營業毛利		1,289,326	7		1,055,965
營業費用(附註四(二十二))
6100	推銷費用	(	359,463)	(2)	(	364,654)
6200	管理及總務費用	(	195,398)	(1)	(	126,224)
6300	研究發展費用	(	49,585)	-	(	29,209)
6000	營業費用合計	(	604,446)	(3)	(	520,087)
6900	營業淨利		684,880	4		535,878
營業外收入及利益
7110	利息收入		8,257	-		5,226
7320	金融負債評價利益(附註四(十一))		14,520	-		20,194
7140	處分投資利益		10,246	-		204
7160	兌換利益		2,955	-		42,577
7480	什項收入		17,076	-		24,364
7100	營業外收入及利益合計		53,054	-		92,565
營業外費用及損失
7510	利息費用	(	113,523)	(1)	(	89,311)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(	1,265)	-	(	14,931)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(八))		-	-	(	5,092)
7570	存貨跌價及呆滯損失		-	-	(	33,096)
7580	財務費用(附註四(四))	(	98,865)	-	(	93,510)
7880	什項支出	(	14,346)	-	(	4,824)
7500	營業外費用及損失合計	(	227,999)	(1)	(	240,764)
7900	繼續營業單位稅前淨利		509,935	3		387,679
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(	110,597)	(1)	(	72,016)
8900	繼續營業單位淨利		399,338	2		315,663
9300	會計原則變動累積影響數(附註三)		-	-	(	28,836)
9600XX	合併總損益	$	399,338	2	$	286,827
歸屬於:
9601	合併淨損益	$	396,867	2	$	276,881
9602	少數股權損益		2,471	-		9,946
		$	399,338	2	$	286,827
		稅 前 稅 後			稅 前 稅 後
普通股每股盈餘(附註四(二十一))
基本每股盈餘
9710	繼續營業單位淨利	$	2.68	$	2.40	$ 2.10
9740	會計原則變動累積影響數		-	-	(	0.34)
9750	本期淨利	$	2.68	$	2.40	$ 1.76
稀釋每股盈餘
9810	繼續營業單位淨利	$	2.42	$	2.18	$ 2.10
9840	會計原則變動累積影響數		-	-	(	0.34)
9850	本期淨利	$	2.42	$	2.18	$ 1.76

董事長：郭可芳

經理人：郭可芳

會計三張：權塵鑰

-82-

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	股	人		矿		人		户		工		贷		税		金融背后之人		当当账目保		披露股票		公私股费	合计
	买目权股人	自当租股		买目权	披露合当	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露	披露
95年上半年度
95年1月1日检销	$ 1,596,859	$ -	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ -	$ 175,123	$ 70,528	$ 404,324	( $ 12,157)	$ 10,073	( $ 101,151)	$ 233,939	$ 3,596,396
94年度盈检指相及分配：
提列法定盈检公检	-	-	-	-	-	-	16,789	-	( 16,789)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
迫棒特别盈检公检	-	-	-	-	-	-	-	( 68,444)	68,444	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
股票股利	-	45,667	-	-	-	-	-	-	( 45,667)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
现金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 152,225)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 152,225)
量监事制委	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)
员工股票红利	-	40,000	-	-	-	-	-	-	( 40,000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上半年度合併地级益	-	-	-	-	-	-	-	-	276,881	-	-	-	-	9,946	286,827
金融商品之未实现级益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	118,571	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	118,571
累检换算调整数讫数	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 28,634)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 28,634)
少数股权股表權益讫数	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	780	780
赠入库藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 97,655)	-	( 97,655)
95年6月30日检销	$ 1,596,859	$ 85,667	$ 674,243	$ 544,615	$ -	$ -	$ 191,912	$ 2,084	$ 489,368	$ 106,414	( $ 18,561)	( $ 198,806)	$ 244,665	$ 3,718,460
96年上半年度
96年1月1日检销	$ 1,713,329	$ -	$ 701,600	$ 545,539	$ 165	$ -	$ 191,912	$ 2,084	$ 779,614	$ 343,709	$ 7,028	( $ 198,806)	$ 13,103	$ 4,099,277
员工达股权追回行使	6,300	-	6,620	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,920
發行国内可轉換公司债
履达股权股份	-	-	-	-	-	15,760	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15,760
95年度盈检指相及分配：
提列法定盈检公检	-	-	-	-	-	-	56,713	-	( 56,713)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
迫棒特别盈检公检	-	-	-	-	-	-	-	( 2,084)	2,084	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
提列量监事制委	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 5,600)
股票股利	-	49,704	-	-	-	-	-	-	( 49,704)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
现金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 364,498)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 364,498)
员工现金红利	-	-	-	-	-	-	-	-	( 35,000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 35,000)
员工股票股利	-	35,000	-	-	-	-	-	-	( 35,000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上半年度合併地级益	-	-	-	-	-	-	-	-	396,867	-	-	-	-	2,471	399,338
保权益法评价之现股资
公司股权净值讫数	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 114)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 114)
金融商品之未实现级益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,540	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,540
出售库藏股票	-	-	-	-	-	-	-	-	( 756)	-	-	66,557	-	65,801
累检换算调整数讫数	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	27,961	-	-	27,961
少数股权股表权益讫数	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 2,413)	( 2,413)

当前期现场会有所净收取和运营资源者计算净利用率，大多数人是净利用率，小于本年净收取的比率。

重建工：刘公安

赵建工：刘公安

省计工委：张鹰湖

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	96 点 少 点 点	95 点 少 点 点
營業活動之現金流量
合併總損益	$ 399,338	$ 286,827
調整項目
備抵呆帳本期提列(轉列)收入	8,352	( 16,247)
折舊及攤提	16,180	14,061
金融資產及負債評價淨(利益)損失(含會計原則變動累積影響數)	( 15,627)	50,300
存貨跌價及呆滯損失	-	33,096
採權益法之長期股權投資損失	-	5,092
應付公司債折價攤銷	3,756	-
應付利息補償金提列數	-	1,356
處分固定資產利益淨額	( 2,314)	-
處分投資利益	( 10,246)	-
資產及負債科目之變動
應收帳款	( 957,323)	( 52,679)
其他應收款	75,046	( 58,168)
存貨	( 355,559)	( 419,525)
預付款項	46,930	( 7,149)
遞延所得稅	14,269	15,878
應付帳款	659,788	155,083
應付費用	( 37,678)	( 15,830)
應付所得稅	63,418	11,072
其他負債-其他	2,521	( 10,236)
其他流動負債	( 73,163)	( 16,628)
應計退休金負債	( 419)	57
營業活動之淨現金流出	( 162,731)	( 23,640)

(續次頁)

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（運輸待遇，又準一般公認養計學則責任）

單位：新台幣仟元

	96 点 少 点 点 度	95 点 少 点 点 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動增加	($ 15,954)	($ 1,028)
處分固定資產價款	37,934	-
購置固定資產	( 295,429)	( 10,842)
處分備供出售金融資產之價款	17,858	-
存出保證金減少	79	9,351
以成本衡量之金融資產增加	-	( 25,896)
長期應收票據增加	-	( 32,886)
結清「公平價值變動列入損益之金融負債-流動」	-	( 86,719)
其他資產增加	( 11,384)	( 12,453)
投資活動之淨現金流出	( 266,896)	( 160,473)
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	( 543,687)	320,271
一年內到期之長期負債	( 13,494)	-
長期借款增加	420,360	165,257
員工認股權憑證行使	12,920	-
應付公司債發行	400,000	-
買回應付公司債	-	( 79,441)
少數股權增加	( 2,413)	780
出售(購入)庫藏股票	65,801	( 97,655)
融資活動之淨現金流入	339,487	309,212
匯率影響數	31,774	( 28,634)
本期現金及約當現金(減少)增加	( 58,366)	96,465
期初現金及約當現金餘額	690,016	479,074
期末現金及約當現金餘額	$ 631,650	$ 575,539
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 156,447	$ 88,220
本期支付所得稅	$ 34,916	$ 19,976
不影響現金流量之投資及融資活動
備供出售金融資產評價
對金融商品之未實現損益增加數	$ 75,426	$ 106,414
發行國內可轉換公司債屬認股權之資本公積	$ 15,760	$ -

董事長：蔡公芳

經理人：蔡公芳

會計三箇：權蔭楠

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1.最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：

年度	內部控制缺失及改善建議	改善情形
93	逾二年之呆帳損失經由郵政事業寄發之已送達存證信函回執聯應妥為保管	回執聯已妥為保管
94	存出保證金收據係不同單位保管應予集中管理	已依建議集中管理
95	無	-

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：

本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

(二)委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：參閱第93頁。

四、律師法律意見書：參閱第94頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

八、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

1.董事會運作情形：

(1)95年度董事會開會15次【A】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】
董事長	鄭文宗	13	2	86.67%
董事	新加坡商新暈科技有限公司 代表人：吳木興	1	2	6.67%
董事	唐業投資股份有限公司 代表人:許文紅	15	0	100%
獨立董事	鄭更義	13	2	86.67%
獨立董事	劉紹宗	2	4	13.33%
監察人	文友投資股份有限公司 代表人：李耀台	13	0	86.67%
監察人	新加坡商新暈科技有限公司 代表人：黃克崑	0	0	-
監察人	張國威	5	0	33.33%

(2)第四任董事監察人96年迄6月15日卸任，董事會開會7次【C】，董事監察人出列席情形如下：

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職稱	姓名	實際出(列)席次數【D】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【D/C】
董事長	鄭文宗	7	0	100%
董事
(註 1)	新加坡商新睇科技有限公司 代表人：吳木興	0	0	-
董事	唐業投資股份有限公司
代表人:許文紅	6	1	100%
獨立董事	鄭更義	5	1	85.70%
獨立董事	劉紹宗	0	1	14.30%
監察人	文友投資股份有限公司
代表人：李耀台	4	0	57.10%
監察人
(註 1)	新加坡商新睇科技有限公司
代表人：黃克崑	0	0	-
監察人	張國威	0	0	-

註 1: 新加坡商新睇科技有限公司於 96 年 1 月 19 日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，其出(列)席統計至 96 年 1 月 19 日止。

(3) 第五屆董事監察人，96 年 6 月 15 日起就任至 8 月 25 日止，董事會開會 5 次【E】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數【F】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【F/E】
董事長	鄭文宗	4	1	100%
董事	許文紅	5	0	100%
董事	鄭更義	2	0	40%
董事	文友投資股份有限公司
代表人：胡秀杏	3	0	60%
董事	文友投資股份有限公司
代表人：黃寬模	4	0	80%
監察人	唐業投資股份有限公司
代表人：張國威	3	0	60%
監察人	蔡高忠	4	0	80%

(4) 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

(5) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。

(6) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司除隨時提供董監事相關法規外，於董事會召開時，報告公司業務現況讓董監事知悉，並備妥議案相關資料及指派人員供董監查考備詢。

1. 審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。

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3.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。
(二)本公司與主要股東關係良好，並依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之
(三)對關係企業之監理已訂定於本公司之內部控制制度及相關管理辦法中，並執行之。	無差異。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)已於九十一年股東會設置獨立董事。
(二)定期評估。	無差異。
三、監察人之組成及職責
(一)公司設置獨立監察人之情形
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)已於九十一年股東會設置獨立監察人。
(二)內部溝通管道順暢，外部溝通管道已建立發言人制度處理相關問題。	無差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	已建立發言人制度處理相關事宜，並於公司網站提供聯絡管道。	無差異。
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)已架設公司網站並揭露財務業務及公司治理等資訊。公司網址：www.wtmec.com
(二)已建立發言人制度處理相關事宜，並依據本公司工作執掌及法令規定，設置專人負責資訊蒐集及揭露之工作，此外，本公司網站以繁體、簡體、英文、韓文語言揭示，並主動公佈每月合併營收及法說會相關資訊，以提高公司資訊透明度。	無差異。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	目前本公司管理階層控管機制尚稱健全，如有法

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		令或實際必要之考量時，則爰「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令辦理。

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：

(一)定期舉辦大型休閒與競賽活動，例如：路跑、健行、尾牙聯歡會及運動園遊會等，並邀請員工及眷屬共襄盛舉。

(二)捐贈實驗設備予國立交通大學，並提供師生相關技術諮詢，為研究課程注入新血。

(三)發起隨手捐發票活動，捐贈發票予財團法人第一社會福利基金會附設中和兒童發展中心。

(四)成立公益天使社，作志工培訓，探視心智障礙大小朋友及參加市政府舉辦的國際身心障礙日活動。

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(一)除有特殊情況外，董事及監察人均出席董事會；董事對利害關係之議案均確實依公司所訂之「董事會議事規範」之規定執行；此外，有關董事會之重要決議均依規定揭露於「公開資訊觀測站」網站。

(二)本公司董事與監察人均能本於忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權。

(三)董事及監察人進修之情形：依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定辦理。

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	鄭文宗	95/2/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇	6小時
		95/3/13	資誠會計師事務所	新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應	1小時
法人董事代表人	許文紅	95/2/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇	6小時
		95/3/13	資誠會計師事務所	新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應	1小時

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董事	鄭更義	95/3/13	資誠會計師事務所	新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應	1小時
		95/8/1	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司併購與董事法律責任	3小時
		96/4/12	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	內線交易之案例分析	3小時
董事	劉紹宗	95/12/14	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	證券交易法關於公司治理之修正重點與效益	3小時
法人監察人代表人	李耀台	95/2/10	行政院金融監督管理委員會	第三屆台北公司治理論壇	6小時
		95/3/13	資誠會計師事務所	新修正證券交易法介紹，內部控制處理準則修正介紹與因應	1小時

(四)本公司之風險管理：

1. 風險管理政策：

(1)市場風險管理：為管理因市場波動及景氣變化所產生的各項風險：

A.兼顧客戶及產業分散：不僅做到客戶分散，更要做到產業之分開。

B.研發與正常作業分開：為了保證能不斷提供市場所需的各種新需求及新技術，將研發單位分離，避免資源衝突及不平衡使用。

(2)債信風險管理：隨時監控現金流量、短期資金與長期資源使用分開外，定期檢核客戶信用，切實掌握應收帳款的管理。

(3)作業風險管理：適時建立、修訂並推動各種標準作業流程。

(4)企業規模風險管理：推行利潤中心制及績效管理指標，嚴格地檢討各種產品線之經濟規模。

2.風險管理架構：

本公司各項作業風險之管理，依其業務性質分由相關管理單位負責，並由稽核室針對各作業存在或潛在風險予以複核，據以擬訂實施風險導向之年度稽核計畫。各項風險之管理單位分述如下：

總經理室：負責經營決策規畫，評估中、長期投資效益，以降低策略性風險。

財務部：負責財務調度及運用，並建立避險機制，以降低財務風險。

業務處：負責行銷策略、產品推廣、掌握市場趨勢以降低業務營運風險。

資訊部：負責網路規畫、建置、營運及維運，持續測量網路品質，以降低網路營運

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風險。

法務室：負責法律風險管理，遵循政府監理政策並處理契約及訴訟爭議，以降低法律風險。

稽核室：負責內部控制制度之修訂及推動等工作，以強化內部控制功能，並確保其持續有效性，以達成財務報導之可靠性、公司的營運效果及效率與遵循相關法令之目的。

1. 財務風險控制及重大財務風險資訊：請參閱「肆、財務概況，二、財務報表應記錄事項之最近年度財務報表之附註十(三)及(四)」

2. 風險事項及評估：

(1) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

針對利率的變動，本公司財務部已採取利率相關避險工具規避此風險；至於匯率方面，本公司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以內銷為主，故匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定之效果。另本公司在外匯風險控管方面採穩健保守原則，並由權責主管隨時注意部位之風險，且財務人員每日收集匯率資訊，以即時掌握匯率動態，作避險之判斷。

整體而言，未來本公司仍將採穩健保守之風險管理原則，對利率、匯率變動、通貨膨脹情形即時予以評估和因應。

(2) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注本業之經營，無從事高風險、高槓桿投資之行為，各項投資皆經過謹慎評估後執行；95年度無資金貸與他人之情形，另有關背書保證及衍生性商品交易，皆依本公司所訂之「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等辦法謹慎執行。

(3) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司屬半導體零組件之專業行銷通路商，透過專業之分工提供客戶技術支援方案，創造產品之附加價值及商機；未來將持續培養高素質的研發技術工程人員，促使整體供應之順暢性及競爭力。

(4) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(5) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(6) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(7) 進行併購之預期效益及可能風及因應措施及因應措施：無。

(8) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。

(9) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。

(10) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司原任董事(監察人)新加坡商新暉科技有限公司之移轉股權逾本公司已發行股數 10%以上，並於96年1月19日轉讓超過其選任時持股數二分之一，依法當然解任其董事及監察人職務，惟其股權轉讓對本公司之經營權並無重大影響。

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(11) 經營權之改變對公司之影響及風險：無。

(12) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

A. 繫屬法院(機關)及其案號：臺灣板橋地方法院，94年度重訴字第405號給付貨款事件

B. 涉訟當事人：

原告：宇詮科技股份有限公司

被告：文曄科技股份有限公司

C. 系爭事實及標的金額：

民國94年7月本案原告以被告積欠該公司94年2月至同年3月貨款計美金407,184元為由，對被告帳戶及應收帳款行使假扣押(案號：臺灣板橋地方法院94年裁全字第5684號，臺灣士林地方法院94年執全字第1238號)及向板橋地方法院提起本案起訴請求(案號：臺灣板橋地方法院94年重訴字第405號)，被告委請邱琦瑛律師處理，邱琦瑛律師隨即就假扣押案件由被告提供擔保撤銷假扣押執行，並就本案部分提出答辯。

D. 目前處理情形：宇詮科技股份有限公司業於民國96年4月12日撤回本案起訴。

(五) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

1. 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

3. 其他足以增進對公司治理運作之瞭解的重要資訊：無。

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承銷商總結意見

文睇科技股份有限公司(以下簡稱文睇科技或該公司)本次為辦理公開募集與發行九十六年現金增資記名式普通股貳仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總額為新台幣貳億伍仟萬元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，文睇科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

負責人：吳光雄（簽章）

承銷部門主管：施啟彬（簽章）

中華民國九十六年十月十二日

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律師法律意見書

文曆科技股份有限公司本次為募集與發行九十六年度現金增資發行新股，現金增資記名式普通股貳仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總額新台幣貳億伍仟萬元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，文曆科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

文曆科技股份有限公司

現代法律事務所

郭惠吉律師

中華民國九十六年八月三十一日

(僅限文曆科技股份有限公司九十六年度現金增資發行新股用)

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附件

文曄科技股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

(一)文曄科技股份有限公司(以下簡稱該公司或文曄科技)目前實收資本額為新台幣(以下幣值相同)1,720,873,630元整，分為普通股172,087,363股，每股面額10元。該公司經96年8月28日董事會決議通過辦理現金增資發行新股25,000,000股，每股面額10元，按面額計算之募集金額250,000,000元整。而以該公司8月底實收資本額為1,720,873,630元，加計96年6月經股東常會決議之股票股利股數84,704,270元，加上本次現金增資後實收資本額為2,055,577,900元整。

(二)本次發行新股，依公司法第267條規定保留發行新股總額 10%由本公司員工認購。其餘 90%依證券交易法第28條之1第3項但書規定，業經股東會決議，全數提出以詢價圈購方式對外公開承銷。

(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及對外公開承銷部分均採同一價格認購。

(四)本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。

二、該公司最近三年度及96年上半年之財務狀況

(一)最近三年度及96年上半年每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

| 年度
項目 | 每股稅後純益 | | 股利分派 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (註1) | (註2) | 現金
股利 | 無償配股 | | 合計 |
| | | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 93年(94年分配) | 3.37 | 2.52 | 0.75 | 1.25 | 0.50 | 2.5 |
| 94年(95年分配) | 1.07 | 0.97 | 1.00 | 0.30 | - | 1.3 |
| 95年(96年分配) | 3.53 | 3.36
(註3) | 2.2 | 0.3 | - | 2.5 |
| 96年上半年 | 2.4 | - | - | - | - | - |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表。
註1：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。
註2：每股稅後純益係按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。
註3：未含現金增資。

(二)該公司截至96年6月30日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
截至96年6月30日帳面股東權益	4,275,811仟元
截至96年6月30日流通在外股數（註）	166,002仟股
截至96年6月30日每股帳面價值	25.76(元/股)

資料來源：96年上半年經會計師查核簽證之財務報告
註：扣除庫藏股股數

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(三)最近三年度及96年上半年經會計師簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 截至
96年6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 7,673,496 | 7,443,226 | 9,001,902 | 9,873,950 |
| 基金及投資 | 1,074,156 | 1,185,154 | 2,176,263 | 2,374,618 |
| 其他金融資產 | - | 13,030 | 13,030 | 13,030 |
| 固定資產 | 211,683 | 195,480 | 188,257 | 467,451 |
| 其他資產 | 20,435 | 23,397 | 17,291 | 25,694 |
| 資產總額 | 8,979,770 | 8,860,287 | 11,396,743 | 12,754,743 |
| 流動負債 | 3,973,249 | 4,002,877 | 6,260,920 | 6,653,963 |
| 長期負債 | 1,748,400 | 1,478,250 | 1,024,600 | 1,798,556 |
| 其他負債 | 13,836 | 16,703 | 25,049 | 26,413 |
| 負債總額 | 5,735,485 | 5,497,830 | 7,310,569 | 8,478,932 |
| 股本 | 1,328,879 | 1,596,859 | 1,713,329 | 1,804,333 |
| 資本公積 | 1,282,206 | 1,218,858 | 1,247,304 | 1,269,684 |
| 保留盈餘 | 810,038 | 649,975 | 973,610 | 879,919 |
| 其他調整項目 | (70,528) | (2,084) | 350,737 | 454,124 |
| 庫藏股票 | (106,310) | (101,151) | (198,806) | (132,249) |
| 股東權益總額 | 3,244,285 | 3,362,457 | 4,086,174 | 4,275,811 |

資料來源：文睇科技各年度及96年上半年經會計師查核簽證之財務報表

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近三年度及96年上半年財務資料 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年上半年 |
| 營業收入 | 17,307,648 | 26,305,382 | 29,603,914 | 16,427,576 |
| 營業毛利 | 801,002 | 954,808 | 1,331,241 | 683,110 |
| 營業損益 | 347,918 | 354,805 | 621,933 | 333,472 |
| 營業外收入及利益 | 248,834 | 189,854 | 543,653 | 298,526 |
| 營業外費用及損失 | 86,242 | 362,528 | 541,490 | 188,279 |
| 稅前損益 | 510,510 | 182,131 | 624,096 | 443,719 |
| 本期損益 | 436,924 | 167,889 | 595,963 | 396,867 |
| 基本每股盈餘
(元)(註1) | 追溯調整前 | 3.37 | 1.07 | 3.53 |
| | 追溯調整後 | 2.52 | 0.97 | 3.36 |

資料來源：文睇科技各年度及96年上半年經會計師簽證之財務報表。
註1：93年度至95年度每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算，凡有現金增資或購回庫藏股者，則以其流通期間計算加權平均股數，其因盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數，則追溯調整計算。
96年上半年未追溯計算95年度盈餘或資本公積轉作資本而增加之股數。

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三、承銷參考價格之計算及說明

(一)承銷價格計算之參考因素

以文睇科技股票在台灣證券交易所集中市場於訂價基準日（96年10月12日）前一、三及五個營業日之平均收盤價擇一，作為計算本次現金增資基準價格之參考。

(二)價格計算之說明

文睇科技以96年10月12日為基準日往前計算，取基準日前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為41.50元、41.67元及42.08元，取前一日收盤價42.08元作為本次現金增資基準價格之參考。

(三)根據上述參考價格且參酌該公司所屬市場整體情形、最近期股價走勢、目前經營績效及未來展望，經本承銷商與文睇科技共同議定發行價格為每股新台幣40.5元，不低於基準價格之九成37.9元，其承銷價格之訂定係符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條有關發行價格成數之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。

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發行公司：文曄科技股份有限公司

董事長：鄭文宗

中華民國九十六年十月十二日

（本用印僅限於文曄科技股份有限公司96年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

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主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

董事長：吳光雄

中華民國九十六年十月十二日

（本用印僅限於文碟科技股份有限公司96年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

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文曄科技股份有限公司

董事長 鄭文宗
總經理 鄭文宗
董事 許文紅
董事 鄭更義

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文陳科技

WT MICROELECTRONICS

陳品 承印
MT-PHR-1(02)2225-1430