RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato)

Emittente: WIIT S.p.A. Sito web: www.wiit.cloud Data di approvazione della Relazione sulla Remunerazione: 17 marzo 2022

DEFINIZIONI

"Amministratori Esecutivi"	Gli amministratori esecutivi di WIIT di volta in volta in carica.
"Assemblea"	L'assemblea dei soci di WIIT, in sede ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi.
"Azioni"	Le azioni ordinarie di WIIT, prive dell'indicazione del valore nominale, quotate sull'EXM.
"Codice Civile"	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto e promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana vigente alla Data della Relazione e disponibile all'indirizzo internet www.borsaitaliana.it.
"Collegio Sindacale"	Il collegio sindacale di WIIT di volta in volta in carica.
"Comitato Nomine e Remunerazione"	Il "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT.
"Consiglio di Amministrazione"	Il consiglio di amministrazione di WIIT di volta in volta in carica.
"Chief Executive Officer"	Il "Chief Executive Officer" di WIIT in carica pro tempore.
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
"Data della Relazione"	Il 17 marzo 2022.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche"	I soggetti così definiti nell'Appendice al Regolamento Consob Parti Correlate.
"EBIT Adjusted Consolidato"	Il valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal consiglio di amministrazione della Società in relazione a ciascun esercizio di riferimento. L'EBIT Adjusted Consolidato non dovrà tener conto di eventuali costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi maturata o erogata nell'esercizio di riferimento.
"EBIT Adjusted Target"	Il valore dell'EBIT adjusted consolidato del Gruppo da conseguire in relazione a ciascun esercizio di riferimento, come definito dal consiglio di amministrazione nell'ambito del budget annuale riferito a ciascun esercizio, a cui vanno sommati i costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi accantonati. In caso di operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni e/o aziende (o rami d'azienda) da parte del Gruppo, il consiglio di amministrazione di WIIT ha la facoltà di modificare l'EBIT Adjusted Target dell'esercizio di riferimento in cui si sono perfezionate le operazioni per tenere conto delle stesse.
"EBITDA Adjusted Consolidato"	Il valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo risultante dal bilancio consolidato approvato dal consiglio di amministrazione della Società in relazione a ciascun esercizio di riferimento. L'EBITDA Adjusted Consolidato non dovrà tener conto di eventuali costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi

	maturata o erogata nell'esercizio di riferimento.
"EBITDA Adjusted Target"	Il valore dell'EBITDA adjusted consolidato del Gruppo da conseguire in relazione a ciascun esercizio di riferimento, come definito dal consiglio di amministrazione nell'ambito del budget annuale riferito a ciascun esercizio, a cui vanno sommati i costi relativi alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi accantonati. In caso di operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni e/o aziende (o rami d'azienda) da parte del Gruppo, il consiglio di amministrazione di WIIT ha la facoltà di modificare l'EBITDA Adjusted Target dell'esercizio di riferimento in cui si sono perfezionate le operazioni per tenere conto delle stesse.
"EXM"	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
"Fusione"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.5.
"Gruppo" o "Gruppo WIIT"	WIIT e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
"Incremento"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.5.
"MBO"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO", della presente Relazione.
"Piano LTI 2021-2023"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano LTI 2021-2023", della presente Relazione.
"Piano di RSU"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.2, Sotto-Paragrafo "Piano di RSU", della presente Relazione.
"Piano di Stock Option 2021- 2026"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2021-2026", della presente Relazione.
"Piano di Stock Option 2022- 2027"	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2022-2027", della presente Relazione.
"Piano di Welfare"	Il piano di welfare aziendale rivolto agli Amministratori Esecutivi, ai dirigenti, e agli impiegati di 1° e 2° livello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022.
"Politica di Remunerazione"	La politica di remunerazione della Società descritta nella presente Relazione sulla Remunerazione.
"Procedura Parti Correlate"	La "Procedura per le operazioni con parti correlate di WIIT S.p.A.".
"Regolamento Consob Parti Correlate"	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, , come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come

successivamente modificato e integrato.

"Relazione sulla Remunerazione"	La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84- quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società (https://www.wiit.cloud/it/), nella sezione "Investors – Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().
"Statuto"	Lo statuto sociale della Società.
"TUF"	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"WIIT" o l'"Emittente" o la "Società"	WIIT S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Mercanti n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 01615150214.

PREMESSA

Il presente documento illustra la Politica di Remunerazione con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di WIIT, nonché fornisce un'adeguata rappresentazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai predetti soggetti.

Tenuto conto della struttura organizzativa della Società, l'Emittente ha individuato n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione e revisione della Politica sulla Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in data 17 marzo 2022.

La presente Sezione I – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF – sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione di WIIT è l'organo responsabile dell'attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

La Politica di Remunerazione potrà essere oggetto di revisione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Ogni revisione della Politica di Remunerazione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2021:

Emanuela Basso Petrino (Presidente);
Riccardo Sciutto; e
Annamaria Di Ruscio.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha valutato e accertato la sussistenza, da ultimo in data 17 marzo 2022, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri Emanuela Teresa Basso e Annamaria Di Ruscio.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato Riccardo Sciutto quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, tenuto conto dell'esperienza ultraventennale maturata ricoprendo ruoli manageriali.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuite le seguenti funzioni:

(i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione;
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla

remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(iv) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (a) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (b) piani di incentivazione a medio – lungo termine;
(v) riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, raccomandandosi a tal fine, la presenza del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione o di altro componente del Comitato stesso all'Assemblea annuale degli azionisti.

In materia di nomine, il Comitato Nomine e Remunerazione ha inoltre il compito di:

(i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
(ii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
(iii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'articolo 2390 del Codice Civile qualora l'Assemblea della Società, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
(iv) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
(v) effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Esperti indipendenti

La Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Rapporto tra la Politica di Remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo

Fermo restando che la Politica di Remunerazione, in considerazione dei soggetti dalla stessa interessati e del ruolo da essi svolto all'interno della Società, non tiene in specifica considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in quanto non fungibili e non comparabili, la Politica medesima si compone di strumenti e logiche che sono applicati a tutta la popolazione aziendale e, in particolare, che sono volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo.

In particolare, anche la remunerazione della quasi totalità dei dipendenti della Società prevede una componente variabile annuale erogabile sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi di prestazione individuati dai responsabili delle funzioni aziendali. Inoltre, con riferimento alla componente variabile di medio-lungo periodo dei dipendenti di WIIT e delle altre società del Gruppo, si segnala che, in data 5 maggio 2021, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art.

114-bis del TUF, il Piano di RSU destinato ai lavoratori dipendenti di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT. Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di RSU (come infra definite), valide per l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi economicofinanziari del Gruppo con riferimento agli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024. Per maggiori informazioni sul Piano di RSU, si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.8.2, Sotto-Paragrafo "Piano di RSU" della presente Relazione.

Infine, per quanto riguarda i benefici non monetari, in data 27 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Welfare, rivolto, oltre che agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche a tutti gli altri dipendenti che abbiano in essere un rapporto dirigenziale nonché agli impiegati di 1° e 2° livello. A tal riguardo, si fa presente che il Piano di Welfare prevede i medesimi benefici non monetari per tutti i destinatari, differenziati solo per quanto riguarda gli importi usufruibili in base alla categoria di appartenenza.

Finalità e principi della politica di remunerazione e cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione dell'esercizio precedente

Il sistema di remunerazione del personale chiave del Gruppo WIIT è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definito in modo tale da allineare gli interessi del personale chiave con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo di creare un legame significativo tra retribuzione, da un lato, e performance del Gruppo WIIT, dall'altro.

Attraverso l'implementazione della Politica di Remunerazione, WIIT intende perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione delle risorse chiave del Gruppo WIIT all'effettivo andamento economico della Società e alla creazione di valore per il Gruppo WIIT;
orientare, le risorse chiave del Gruppo WIIT verso strategie volte al perseguimento di obiettivi di medio-lungo termine;
allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo WIIT a quelli degli azionisti;
introdurre politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave e incentivare la loro permanenza nel Gruppo WIIT.

Al fine di raggiungere tali obiettivi, si prevede, a livello di principi generali, che:

la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e del profilo di rischio tenendo conto del settore di attività in cui il Gruppo WIIT opera;
una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo WIIT e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
la remunerazione sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e definita in maniera tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Con riferimento a eventuali cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione pubblicata nell'esercizio 2021, si segnala il Piano di Stock Option 2022-2027 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, che sarà sottoposto all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'Assemblea in data 21 aprile 2022.

Si segnala altresì che in data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea una proposta di incremento del compenso deliberato da quest'ultima

in data 5 maggio 2021 (l'"Incremento")(¹ ). In particolare, nel contesto dell'operazione di riorganizzazione della struttura societaria del "Gruppo WIIT" annunciata in data 16 marzo 2022, che prevede la fusione per incorporazione, inter alia, di Matika S.p.A. ("Matika") nella Società (la "Fusione"), è previsto un riassetto dei poteri conferiti ai membri del consiglio di amministrazione di WIIT, con attribuzione di deleghe gestionali a Stefano Dario, che alla data odierna, ricopre la carica di amministratore non esecutivo in WIIT e di Amministratore Delegato in Matika.

Conseguentemente, avendo ottenuto parere favorevole del "Comitato Nomine e Remunerazione" di WIIT, verrà sottoposta all'Assemblea la proposta di incrementare l'emolumento annuo complessivo lordo del Consiglio di Amministrazione – attualmente pari a Euro 1.175.000, come deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 5 maggio 2021 – di un importo pari a Euro 185.000, e, quindi, rideterminando lo stesso in Euro 1.360.000 lordi annui pro rata temporis, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire dal Consiglio di Amministrazione della Società, il tutto con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili

Amministratori esecutivi

In linea con quanto indicato nella Sezione I, Paragrafo 1.5, della presente Relazione, le principali componenti della retribuzione degli Amministratori Esecutivi potranno essere ripartite come segue: una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;

una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali (c.d. Management by Objectives; i.e., l'MBO);
una componente variabile di medio/lungo termine (sia sotto forma di incentivazione monetaria sia sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società);
benefit non monetari.

In particolare, si segnala che la componente variabile (inclusa la componente di medio-lungo periodo annualizzata), assumendo che la stessa sia percepita nell'ammontare massimo, ha un peso compreso, sulla base dei compensi previsti per i singoli Amministratori Esecutivi, tra il 44% e il 71% della remunerazione complessiva annua.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Le principali componenti della retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;
una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione per la eventuale partecipazione ai comitati;
una componente legata alla partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società
eventuali benefit non monetari.

Amministratori non esecutivi

Le principali componenti della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potranno essere

⁽ 1 ) Si ricorda che l'Assemblea, in data 5 maggio 2021, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore, un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 1.175.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

ripartite come segue:

una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'emolumento complessivo deliberato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;
una componente fissa annua stabilita dal Consiglio di Amministrazione per la eventuale partecipazione ai comitati.

Sindaci

Ai sensi di legge e di statuto, la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Non sono previste componenti variabili.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le principali componenti della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno essere ripartite come segue:

una componente fissa annua (RAL);
una componente variabile (sia sotto forma di incentivazione monetaria sia sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari della Società);
una somma annua quale TFR;
benefit non monetari.

In particolare, si segnala che la componente variabile, assumendo che la stessa sia percepita nell'ammontare massimo, ha un peso compreso, sulla base dei compensi previsti per i singoli Dirigenti con Responsabilità Strategica, tra il 15% e il 21% della remunerazione complessiva annua.

Benefici non monetari

È prevista l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi, a seconda dei casi, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione di: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il consigliere e per i suoi familiari; (iv) il rimborso delle spese scolastiche per massimi Euro 20.000 annui; (v) alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società, per l'importo annuo di massimi Euro 60.000.

È inoltre prevista l'attribuzione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sono previste a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a seconda dei casi, secondo quanto determinato dagli organi competenti di: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con primaria compagnia per invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo e spese dentistiche e specialistiche, come previsto dal contratto CCNL "Dirigenti Commercio"; (iv) il rimborso delle spese scolastiche per massimi Euro 13.000 annui; (v) alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società, per l'importo annuo di massimi Euro 19.000.

Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione e valutazione del raggiungimento degli stessi. Termini di maturazione dei diritti, eventuali sistemi di pagamento differito ed eventuali meccanismi di correzione ex post.

1.8.1 Amministratori Esecutivi

MBO

È prevista per ciascuno degli Amministratori Esecutivi una remunerazione variabile monetaria annuale ("MBO"), attribuita a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance MBO"), secondo quanto di seguito illustrato.

L'MBO massimo erogabile a ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari, a seconda dei casi, a Euro 250.000 o a Euro 300.000, nel caso di raggiungimento di tutti gli Obiettivi di Performance MBO (l'"Importo Massimo").

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer

L'importo dell'MBO è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), a cui gli Amministratori Esecutivi (ad eccezione del Chief Executive Officer) avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati di seguito.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 40% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente A al raggiungimento di specifici obiettivi di prestazione personali individuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di volta in volta del soggetto interessato.

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente A sarà calcolato, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 30% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare Componente B da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
Minore 95% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

(iii) Componente C

Per "Componente C" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 30% ovvero ad un terzo (33,3̅%) dell'Importo Massimo.

Gli Amministratori Esecutivi maturano il diritto alla corresponsione della Componente C sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare Componente C da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
Minore 95% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente C sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per il Chief Executive Officer

L'importo dell'MBO è articolato in due componenti (Componente A e Componente B), a cui il Chief Executive Officer avrà diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati nelle tabelle che seguono.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari al 50% dell'Importo Massimo.

Il Chief Executive Officer matura il diritto alla corresponsione della Componente A sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare Componente A da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
Minore 95% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente A sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari al 50% dell'Importo Massimo.

Il Chief Executive Officer matura il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare Componente B da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
Minore 95% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Per ciascuno esercizio, il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance MBO sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, in sede di approvazione da parte del consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

L'eventuale MBO maturato sarà corrisposto dalla Società successivamente all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito né meccanismi di correzione ex post.

Piano LTI 2021-2023

In data 19 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione monetaria di medio-lungo termine – per il triennio 2021-2022-2023 – denominato "Piano di incentivazione monetaria 2021-2023" (il "Piano LTI 2021-2023") e riservato ai soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori Esecutivi di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Piano LTI 2021-2023, nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo WIIT, è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea in data 5 maggio 2021( 2 ).

L'incentivo previsto dal Piano LTI 2021-2023 (il "Premio Monetario LTI") ha natura monetaria e l'ammontare massimo complessivo è stato individuato in Euro 2.169.000 per il triennio 2021- 2022-2023. Il Premio Monetario LTI massimo erogabile a ciascun beneficiario ai sensi del piano nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance di seguito indicati è pari al 30% della somma (l'"Importo Massimo"): (i) dell'emolumento lordo per la carica di amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023. Nel caso in cui il beneficiario sia altresì un dipendente della Società, al predetto importo va aggiunto anche il costo azienda relativo alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che il Beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023; e (ii) della retribuzione monetaria variabile annuale legata al raggiungimento di obiettivi di breve periodo (c.d. "MBO") che il beneficiario ha maturato tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2023.

Alla Data delle Relazione, sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, quali beneficiari del Piano LTI 2021-2023 i seguenti Amministratori Esecutivi: Alessandro Cozzi, Igor Bailo, Francesco Baroncelli ed Enrico Rampin.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Ciascun beneficiario ha diritto all'erogazione del Premio Monetario LTI attribuitogli a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (gli "Obiettivi di

⁽ 2 ) Si fa presente che in data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto approvato dall'Assemblea in data 5 maggio 2022, ha deliberato di modificare il Piano LTI 2021-2023 in ragione dell'esecuzione del frazionamento in rapporto 1:10 delle Azioni WIIT, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici.

Performance LTI") connessi ai risultati economico finanziari del Gruppo WIIT, secondo i termini e le condizioni illustrati di seguito.

In particolare, l'importo del Premio Monetario LTI è articolato in tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C), a cui i beneficiari avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance LTI alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati nelle tabelle che seguono.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari al 40% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

Il beneficiario matura il diritto alla corresponsione della Componente A sulla base del VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito al periodo compreso tra il 1° settembre 2023 e il 30 novembre 2023 (estremi inclusi), secondo quanto di seguito illustrato:

VWAP	Ammontare Componente A da assegnare
Uguale o Maggiore Euro 32	120%
Euro 29	100%
Euro 27	50%
Euro 25	20%
Minore Euro 20	0%

Nel caso di revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (la "Revoca dalle Negoziazioni"), i beneficiari, a partire dall'esercizio in cui è avvenuta la Revoca dalle Negoziazioni (incluso), non avranno più diritto alla corresponsione della Componente A. In tal caso, sempre a partire dall'esercizio in cui è avvenuta la Revoca dalle Negoziazioni (incluso), sia la Componente B sia la Componente C saranno proporzionalmente aumentate in termini percentuali dell'Importo Residuo (come infra definito).

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari al 30% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

I beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare Componente B da assegnare
Uguale o Maggiore 110% dell'EBITDA Adjusted Target	130%
100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
95% dell'EBITDA Adjusted Target	35%
Minore 90% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Il raggiungimento dell'obiettivo di performance sarà verificato, e l'ammontare della Componente B sarà calcolato, sulla base della media del rapporto percentuale del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto all'EBITDA Adjusted Target, per ciascuno degli esercizi di riferimento (2021-2022-2023), fermo restando che il diritto dei beneficiari a percepire la Componente B è comunque condizionato al fatto che il valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato relativo all'ultimo esercizio considerato (i.e. l'EBITDA Adjusted Consolidato riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023) sia almeno pari al 95% dell'EBITDA Adjusted Target.

(iii) Componente C

Per "Componente C" s'intende un importo pari al 30% (salvo quanto infra indicato) dell'Importo Massimo.

I beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente C sulla base del valore, superiore o inferiore, dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBIT Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBIT Adjusted Consolidato	Ammontare Componente C da assegnare
Uguale o Maggiore 110% dell'EBIT Adjusted Target	130%
100% dell'EBIT Adjusted Target	100%
95% dell'EBIT Adjusted Target	35%
Minore 90% dell'EBIT Adjusted Target	0%

Il raggiungimento dell'obiettivo di performance sarà verificato, e l'ammontare della Componente C sarà calcolato, sulla base della media del rapporto percentuale del valore dell'EBIT Adjusted Consolidato rispetto all'EBIT Adjusted Target, per ciascuno degli esercizi di riferimento (2021-2022-2023), fermo restando che il diritto dei beneficiari a percepire la Componente C è comunque condizionato al fatto che il valore dell'EBIT Adjusted Consolidato relativo all'ultimo esercizio considerato (i.e. l'EBIT Adjusted Consolidato riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023) sia almeno pari al 95% dell'EBIT Adjusted Target.

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare del Premio Monetario LTI verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

I beneficiari non possono ottenere un Premio Monetario LTI di ammontare superiore all'Importo Massimo. Al fine di incentivare il raggiungimento dell'Importo Massimo, nel caso in cui una Componente raggiunga il proprio obiettivo di performance in misura superiore al 100%, tale eccedenza potrà essere imputata a Premio Monetario LTI nella misura in cui le altre componenti abbiano raggiunto un obbiettivo di performance in misura inferiore al 100%, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Si segnala che in caso di Revoca dalle Negoziazioni, i beneficiari avranno diritto alla corresponsione della Componente A del Premio Monetario LTI secondo quanto di seguito illustrato. In particolare, i beneficiari maturano il diritto alla corresponsione della Componente A: (a) nel caso di Revoca dalle Negoziazioni a seguito del perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni, sulla base del corrispettivo dell'offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta"); ovvero (b) nel caso di Revoca dalle Negoziazioni al di fuori del caso indicato sub (a), sulla base del VWAP (c.d. Volume Weighted Average Price) del titolo WIIT riferito ai 60 giorni precedenti alla data di Revoca dalle Negoziazioni (estremi inclusi), in entrambi i casi secondo quanto di seguito illustrato:

Corrispettivo dell'Offerta / VWAP	Ammontare Componente A da assegnare
Uguale o Maggiore Euro 32	120%
Euro 29	100%
Euro 27	50%
Euro 25	20%
Minore Euro 20	0%

L'ammontare della Componente A da assegnare come sopra calcolato, sarà ridotto e rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto esclusivamente del periodo precedente alla Revoca dalle Negoziazioni.

L'eventuale differenza positiva (l'"Importo Residuo") tra (x) l'ammontare massimo della Componente A assegnabile; e (y) la Componente A assegnata, sarà proporzionalmente ripartita in termini percentuali tra la Componente B e la Componente C in parti uguali, fermo restando il limite dell'Importo Massimo.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Il Premio Monetario LTI eventualmente maturato sarà erogato ai beneficiari, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di WIIT del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, entro il 30 giugno 2024.

Nel caso in cui entro il termine di 3 anni dalla data di corresponsione del Premio Monetario LTI, risulti che tale Premio Monetario LTI sia stato corrisposto sulla base di dati errati o falsi, conseguenti a condotte dolose o gravemente colpose di uno o più beneficiari, il Consiglio di Amministrazione avrà il diritto di richiedere a tali beneficiari di, e tali beneficiari saranno tenuti a, restituire alla Società l'intero importo del Premio Monetario LTI, fermi restando eventuali altri diritti, azioni o rimedi a disposizione della Società. L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del rapporto del beneficiario con la Società.

Piano di Stock Option 2021-2026

In data 19 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2026" (il "Piano di Stock Option 2021-2026") riservato ai soggetti da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici di WIIT e delle altre società del Gruppo WIIT. Il Piano di Stock Option 2021-2026 è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea in data 5 maggio 2021( 3 ).

Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (ai fini del presente sottoparagrafo, le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere Azioni in portafoglio della Società ai medesimi spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. In particolare, il Piano di Stock Option 2021-2026 ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 1.000.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 1.000.000 Azioni proprie della Società.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale:

- per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2024 ovvero (ii) dal 1° luglio 2024 (la "Prima Data"); e
- per il 100% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2026 ovvero (ii) dal 1° luglio 2026.

⁽ 3 ) Si fa presente che in data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto approvato dall'Assemblea in data 5 maggio 2022, ha deliberato di modificare il Piano di Stock Option 2021-2026 in ragione dell'esecuzione del frazionamento in rapporto 1:10 delle Azioni WIIT, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici.

Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato

I beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni qualora entro 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2026 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (i.e., entro il 5 maggio 2022) si verifichi uno dei seguenti eventi:

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta (come infra definita);
l'inizio del periodo di adesione a un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni della Società ai sensi dell'articolo 102 e seguenti del TUF (ai fini del presente sottoparagrafo, l'"Offerta"); ovvero
revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni.

Decorsi 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2021-2026 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (i.e., a partire dal 5 maggio 2022), i beneficiari avranno la facoltà di esercitare le Opzioni ad essi assegnate in via anticipata rispetto alle date indicate nel precedente Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni" (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Facoltà di Esercizio Anticipato") al verificarsi degli eventi di seguito indicati:

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; ovvero
l'inizio del periodo di adesione a un'Offerta.

In mancanza di valido esercizio della Facoltà di Esercizio Anticipato ai sensi di quanto precede, restano fermi i termini e le condizioni stabiliti per l'esercizio delle Opzioni nel regolamento del Piano di Stock Option 2021-2026.

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Fermo restando quanto indicato nel precedente Sotto-Paragrafo "Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato", nel caso di:

(i) Offerta, qualora il/i relativo/i offerente/i si avvalga/ano del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (ai fini del presente sotto-paragrafo, il "Diritto di Acquisto 111"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla diffusione, ai sensi degli artt. 36 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Acquisto 111 da parte dell'/degli offerente/i (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio OPA").

In mancanza di valido Esercizio OPA entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni; ovvero

(ii) deliberazione di un'operazione dalla quale derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Deliberazione"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla Deliberazione (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio Delisting").

In mancanza di valido Esercizio Delisting entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

*.*.*

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post.

Piano di Stock Option 2022-2027

In data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato

Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2022-2027" (il "Piano di Stock Option 2022-2027") riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di WIIT, nonché agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e alle key person (manager strategici) delle società del Gruppo, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di WIIT, con il parere del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano di Stock Option 2022-2027 sarà sottoposto all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'Assemblea in data 21 aprile 2022.

Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni (ai fini del presente sottoparagrafo, le "Opzioni") che attribuiscono ai beneficiari il diritto di ricevere Azioni in portafoglio della Società ai medesimi spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. In particolare, il Piano di Stock Option 2022-2027 ha ad oggetto l'assegnazione di massime n. 250.000 Opzioni, valide per l'assegnazione di massime n. 250.000 Azioni proprie della Società.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni non sono subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance.

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale a partire dal 1° luglio 2027.

Facoltà di Esercizio Anticipato

Decorsi 12 mesi dalla data di approvazione del Piano di Stock Option 2022-2027 da parte dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, i beneficiari avranno la facoltà di esercitare le Opzioni ad essi assegnate in via anticipata rispetto alle date indicate nel precedente Sotto-Paragrafo "Esercizio delle Opzioni" (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Facoltà di Esercizio Anticipato") al verificarsi degli eventi di seguito indicati:

cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; ovvero
l'inizio del periodo di adesione a un'Offerta.

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Nel caso di:

(iii) Offerta, qualora il/i relativo/i offerente/i si avvalga/ano del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (ai fini del presente sotto-paragrafo, il "Diritto di Acquisto 111"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla diffusione, ai sensi degli artt. 36 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Acquisto 111 da parte dell'/degli offerente/i (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio OPA").

In mancanza di valido Esercizio OPA entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni; ovvero

(iv) deliberazione di un'operazione dalla quale derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni (ai fini del presente sotto-paragrafo, la "Deliberazione"), i beneficiari potranno esercitare le Opzioni entro e non oltre 3 giorni

lavorativi dalla Deliberazione (ai fini del presente sotto-paragrafo, l'"Esercizio Delisting").

In mancanza di valido Esercizio Delisting entro i termini e secondo le modalità che precedono, i beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

*.*.*

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post.

1.8.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione variabile annuale

È prevista per ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche una remunerazione variabile monetaria annuale ("MBO"), attribuita a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance MBO"), secondo quanto di seguito illustrato.

L'MBO massimo erogabile a ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari, a seconda dei casi, a Euro 20.000 o a Euro 30.000, nel caso di raggiungimento di tutti gli Obiettivi di Performance MBO (l'"Importo Massimo").

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

L'importo dell'MBO è articolato in 2 componenti (Componente A e Componente B), a cui Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno diritto sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance MBO alle stesse associato, nei termini e secondo le proporzioni illustrati di seguito.

(i) Componente A

Per "Componente A" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 50% ovvero al 60% dell'Importo Massimo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione della Componente A al raggiungimento di specifici obiettivi di prestazione personali individuati dal Consiglio di Amministrazione.

(ii) Componente B

Per "Componente B" s'intende un importo pari, a seconda dei casi, al 50% ovvero al 40% dell'Importo Massimo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche maturano il diritto alla corresponsione della Componente B sulla base del valore dell'EBITDA Adjusted Consolidato rispetto al valore dell'EBITDA Adjusted Target, come illustrato nella tabella che segue:

EBITDA Adjusted Consolidato	Ammontare Componente B da assegnare
Uguale o Maggiore 100% dell'EBITDA Adjusted Target	100%
Minore 95% dell'EBITDA Adjusted Target	0%

Nel caso del raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, l'ammontare dell'MBO verrà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito né meccanismi di correzione ex post.

Piano di Stock Option 2021-2026

Si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2021-2026", della presente Relazione.

Piano di Stock Option 2022-2027

Si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "Piano di Stock Option 2022-2027", della presente Relazione.

Piano di RSU

In data 19 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di WIIT, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2021 – 2025" (il "Piano di RSU") riservato ai dipendenti di WIIT e delle altre società del gruppo facente capo a WIIT, ivi inclusi potenzialmente anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in sostituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di RSU 2020 – 2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020 e, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 29 aprile 2020. Il Piano di RSU è stato approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'Assemblea in data 5 maggio 2021.

Tale piano prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di restricted stock unit ("RSU"), ossia diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili inter vivos, attributive ciascuna, in caso di maturazione, del diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azioni. Il Piano prevede l'attribuzione di massime n. 80.000 RSU, valide per l'assegnazione di massime n. 80.000 Azioni.

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Maturazione delle RSU Attribuite

La maturazione delle RSU sarà soggetta alle condizioni di seguito descritte nel presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite" ove nel periodo compreso tra la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà il numero di RSU da attribuire ad ogni beneficiario (la "Data di Attribuzione RSU") e il 31 dicembre 2024 non si sia perfezionato uno dei seguenti eventi (gli "Eventi Rilevanti"): (i) cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'Offerta; (ii) l'approvazione di deliberazioni di operazioni dalle quali derivi la revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni dall'EXM delle Azioni; (iii) Offerta.

Ai fini del presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite", per "Data di Maturazione" si intende la data dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di WIIT del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite prima del 31 dicembre 2021 (il "Primo Ciclo di Attribuzione") giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2021;
b) la seconda tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2022;
c) la terza tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023;
d) la quarta tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022 (il "Secondo Ciclo di Attribuzione") giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2022;
b) la seconda tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023;
c) la terza tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023 (il "Terzo Ciclo di Attribuzione") giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 50% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023;
b) la seconda tranche, pari al 50% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023 (il "Quarto Ciclo di Attribuzione") giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: la (prima e unica) tranche, pari al 100% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura se l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2024.

Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante

La maturazione delle RSU sarà soggetta alle condizioni di seguito descritte nel presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante" ove nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2024 si verifichi un Evento Rilevante.

Ai fini del presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante", per "Data di Maturazione" si intende la posteriore tra: (i) la data

dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di WIIT del bilancio consolidato relativo all'esercizio precedente a quello in cui si sia verificato l'Evento Rilevante; e (ii) la data in cui si è verificato un Evento Rilevante.

Le RSU attribuite nel Primo Ciclo di Attribuzione giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2021, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2021, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2021; oppure
in misura pari al 50% (i.e. 12,5% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2021.
b) la seconda tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2022, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2022; oppure
in misura pari al 50% (i.e. 12,5% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022.
c) la terza tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2023; oppure
in misura pari al 50% (i.e. 12,5% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023.
d) la quarta tranche, pari al 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura in misura pari al 50% (i.e. 12,5% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel Secondo Ciclo di Attribuzione giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, è almeno pari al 90% dell'EBITDA

Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2022, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2022; oppure

in misura pari al 50% (i.e. 16,65% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2022.
b) la seconda tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2023; oppure
in misura pari al 50% (i.e. 16,65% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023.
c) la terza tranche, pari al 33,3̅% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura in misura pari al 50% (i.e. 16,65% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel Terzo Ciclo di Attribuzione giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

a) la prima tranche, pari al 50% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura:
interamente se (i) l'EBITDA Adjusted Consolidato, risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, è almeno pari al 90% dell'EBITDA Adjusted Target riferito al 31 dicembre 2023, e (ii) non si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione RSU e il 31 dicembre 2023; oppure
in misura pari al 50% (i.e. 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023.
b) la seconda tranche, pari al 50% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura in misura pari al 50% (i.e. 25% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024.

Le RSU attribuite nel Quarto Ciclo di Attribuzione giungono a maturazione alla Data di Maturazione qualora si siano verificate le condizioni di risultato qui di seguito descritte. In particolare, la maturazione delle RSU è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: la (prima e unica) tranche, pari al 100% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari, matura in misura pari al 50% (i.e. 50% delle RSU oggetto di possibile attribuzione ai beneficiari) ove si sia verificato un Evento Rilevante nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024.

I beneficiari perderanno definitivamente tutte le RSU attribuite che non siano maturate alla Data di Maturazione ai termini e condizioni sopra descritti nel presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante" e, pertanto, perderanno definitivamente il diritto all'assegnazione delle Azioni relative a tutte le RSU Attribuite che non siano maturate alla Data di Maturazione ai termini e condizioni sopra descritti

nel presente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante".

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Per i termini di maturazione delle RSU, si rinvia al precedente Sotto-Paragrafo "Piano di RSU – Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi".

I beneficiari riceveranno le Azioni relative alle RSU maturate entro un termine massimo di 25 giorni lavorativi dalla Data di Maturazione, secondo le modalità previste dal regolamento del Piano di RSU.

Il Piano di RSU prevede un meccanismo di restituzione (c.d. "claw back"). In particolare, fatto salvo quanto previsto dal CCNL di riferimento sui diritti e doveri dei dipendenti e dal codice etico via via vigente:

il beneficiario perderà tutte le RSU attribuite, ove abbia determinato o concorso a determinare:
comportamenti non conformi a disposizione di legge, regolamentari, statutarie, al codice etico o al Codice di Corporate Governance, da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo WIIT;
comportamenti fraudolenti, dolosi o di colpa grave a danno del Gruppo WIIT;
il Gruppo WIIT si riserva di promuovere le azioni opportune per la restituzione delle Azioni ricevute dal beneficiario ai sensi del Piano di RSU – oppure ove le stesse siano state cedute a titolo oneroso, di una somma equivalente al corrispettivo ricavato da detta cessione – qualora, nel termine di 3 anni dalla data di consegna delle Azioni, risulti che il beneficiario abbia determinato o concorso a determinare:
comportamenti non conformi a disposizione di legge, regolamentari, statutarie, al codice etico o al Codice di Corporate Governance, da cui sia derivata una perdita significativa per il Gruppo WIIT;
comportamenti fraudolenti, dolosi o di colpa grave a danno del Gruppo WIIT.

Contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società, con particolare riferimento alle componenti variabili

Il perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società è garantita dalle componenti di remunerazione variabile previste dalla Politica di Remunerazione e, in particolar modo, dal Piano LTI 2021-2023, dal Piano di Stock Option 2021-2026 e dal Piano di Stock Option 2022-2027 (per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), nonché dal Piano di RSU (per quanto riguarda eventualmente i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

In particolare, in base al Piano LTI 2021-2023, che si riferisce al triennio 2021-2023, è previsto che la remunerazione venga eventualmente corrisposta solo alla fin dell'arco di piano (ossia dopo l'approvazione del bilancio consolidato relativo all' esercizio chiuso al 31 dicembre 2023) sulla base: (i) in parte del raggiungimento di obiettivi economico finanziari relativi agli esercizi 2021-2022-2023; e (ii) in parte del raggiungimento di determinati valori da parte del titolo WIIT alla fine dell'arco di piano, orientando pertanto i beneficiari verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

Inoltre, si sottolinea che, con riferimento al Piano di Stock Option 2021-2026 e al Piano di Stock Option 2022-2027, è stato fissato un prezzo di esercizio delle Opzioni a un valore più alto dell'attuale valore di mercato delle Azioni al fine di incentivare i beneficiari verso la creazione di valore del titolo WIIT nel periodo successivo alla data di attribuzione delle Opzioni.

Infine, con riferimento al Piano di RSU, si segnala che, così come previsto dal Piano LTI 2021- 2023, anche tale piano prevede che la remunerazione venga eventualmente corrisposta solo

alla fin dell'arco di piano (ossia dopo l'approvazione del bilancio consolidato relativo all' esercizio chiuso al 31 dicembre 2024) sulla base del raggiungimento di obiettivi economico finanziari relativi agli esercizi 2021-2022-2023-2024, orientando pertanto i beneficiari verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine. Inoltre, la corresponsione della eventuale remunerazione sotto forma di Azioni è volta a legare la remunerazione dei beneficiari altresì all'effettivo andamento del titolo WIIT, pertanto allineando gli interessi di questi ultimi a quelli degli azionisti.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

I piani di compensi basati su strumenti finanziari della Società non prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Fatta eccezione per quanto previsto dall'accordo di management (l'"Accordo di Management") tra la Società e Francesco Baroncelli (attuale amministratore esecutivo con il ruolo di Chief Mergers & Acquisition Officer), si segnala che generalmente la Società non stipula con gli amministratori e, più in generale, il management accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti").

In particolare, l'Accordo di Management – che disciplina i termini e le condizioni dell'incarico di Francesco Baroncelli quale consigliere di amministrazione di WIIT– prevede, inter alia, in caso di cessazione anticipata dell'incarico, il diritto di Francesco Baroncelli al pagamento dei compensi a lui attribuiti in modo variabile a seconda che tale cessazione sia dovuta a "Good Leaver" (ad esempio, revoca senza giusta causa, dimissioni con giusta causa), "Bad Leaver" (ad esempio, revoca per giusta causa, dimissioni senza giusta causa) o "Leaver" (ad esempio, morte o disabilità permanente). In particolare: (i) in caso di cessazione dell'incarico per un'ipotesi di "Good Leaver", Francesco Baroncelli avrà diritto al pagamento dell'emolumento fisso dovuto sino alla data di scadenza dell'Accordo di Management e al pagamento dell'emolumento variabile relativo all'anno in cui intervenga la cessazione, nonché i fringe benefit, ratione temporis sino alla data di cessazione; (ii) in caso di cessazione dell'incarico per un'ipotesi di "Bad Leaver", Francesco Baroncelli avrà diritto unicamente all'emolumento fisso riproporzionato ratione temporis sino alla data di cessazione, con esclusione dell'emolumento variabile e dei fringe benefit, salvo per quanto già maturato ratione temporis sino alla data di cessazione; e (iii) in caso di cessazione per ipotesi di "Leaver", Francesco Baroncelli avrà diritto al pagamento dell'emolumento fisso riproporzionato ratione temporis sino alla data di cessazione e dell'emolumento variabile relativo all'anno in cui intervenga la cessazione, nonché i fringe benefit, il tutto riproporzionato ratione temporis sino alla data di cessazione.

Si segnala che nel contesto della Fusione è della conseguente attribuzione di deleghe gestionali a Stefano Dario, che alla data odierna, ricopre la carica di amministratore non esecutivo in WII, è prevista la sottoscrizione di un accordo di management in linea con l'Accordo di Management sottoscritto da Francesco Baroncelli con la Società.

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie. Per informazioni relative alla stipulazione di coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.7.

Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

È prevista per tutta la durata in carica del Consiglio di Amministrazione: (i) una retribuzione

annuale lorda da attribuire ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, in Euro 12.000 a favore del presidente ed Euro 9.000 a favore di ciascun altro componente, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni; (ii) una retribuzione annuale lorda da attribuire ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate, in Euro 12.000 a favore del presidente ed Euro 9.000 a favore di ciascun altro componente, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni.

Non sussiste alcuna politica retributiva specifica per gli amministratori indipendenti.

Infine, si segnala che, per l'esercizio 2022, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022 della proposta di Incremento e con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione, è prevista la seguente ripartizione dell'emolumento annuo complessivo lordo di Euro 1.175.000 attribuito dall'Assemblea in data 5 maggio 2021:

a Riccardo Sciutto, Presidente del consiglio di amministrazione, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 40.000;
ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 600.000;
a Igor Bailo, Chief Operating Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000;
a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 260.000;
a Enrico Rampin, Chief Sales Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 200.000;
a Stefano Dario, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 200.000, quale futuro Business Development Director, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022 della proposta di Incremento e con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione;
ad Annamaria Di Ruscio un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000;
a Emanuela Teresa Basso Petrino un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000;
a Nathalie Brazzelli un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000.

Politiche di remunerazione di riferimento

Pur non essendo la Politica di Remunerazione stata definita utilizzando come riferimento altre società, si rileva come la stessa sia complessivamente in linea con quella di altre società.

Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Tale deroga può esser applicata alle componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica di Remunerazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i termini di maturazione di tali componenti e gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate.

Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione. La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi

specifici della Politica di Remunerazione che vengono derogati.

SEZIONE II

La presente Sezione II – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF – sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2022, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF. In particolare, tale sezione – la cui predisposizione è stata oggetto di verifica da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale (i.e., Deloitte & Touche S.p.A.) – illustra i compensi relativi all'esercizio 2021 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione (i.e., agli amministratore esecutivi e agli amministratori non esecutivi), ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Si segnala che non sono stati nominati direttori generali.

Si precisa che nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2021, compensi complessivi più elevati rispetto ai compensi complessivi previsti per il Presidente e gli Amministratori Esecutivi della Società.

PRIMA PARTE

Nella presente parte si fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2021, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Compensi

Per quanto riguarda l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, si rinvia alla Tabella 1 in calce alla presente Relazione sulla Remunerazione.

1.1.1 Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti)

Compenso fisso

In data 5 maggio 2021, l'Assemblea ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 1.175.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha ripartito tra i suoi componenti (inclusi gli amministratori non esecutivi, anche indipendenti) il predetto compenso lordo.

Pertanto, in considerazione di quanto precede, nell'esercizio 2021 la Società ha attribuito agli amministratori non esecutivi, oltre al rimborso delle spese vive e documentate, i seguenti compensi:

a Riccardo Sciutto (Presidente del Consiglio di Amministrazione) un importo complessivo lordo pari ad Euro 40.000;
a Stefano Dario (amministratore non esecutivo)( 4 ) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;
ad Annamaria Di Ruscio (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;
a Emanuela Teresa Basso Petrino (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad Euro 15.000;
a Nathalie Brazzelli (amministratore indipendente) un importo complessivo lordo pari ad

⁽ 4 ) Si segnala che nel contesto dell'operazione di riorganizzazione della struttura societaria del "Gruppo WIIT" annunciata in data 16 marzo 2022, che prevede la fusione per incorporazione, inter alia, di Matika nella Società, è previsto un riassetto dei poteri conferiti ai membri del consiglio di amministrazione di WIIT, con attribuzione di deleghe gestionali a Stefano Dario, che alla data odierna, ricopre la carica di amministratore non esecutivo in WIIT e di Amministratore Delegato in Matika, il tutto con effetto a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Euro 15.000.

Compensi per la partecipazione a comitati

Nell'esercizio 2021 la Società ha attribuito ai partecipanti ai comitati, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle rispettive funzioni, i seguenti compensi:

a Riccardo Sciutto (membro del Comitato Nomine Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate), un importo complessivo lordo pari ad Euro 18.000;
ad Annamaria Di Ruscio (membro del Comitato Nomine e Remunerazione e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate), un importo complessivo lordo pari ad Euro 21.000;
a Emanuela Basso Petrino (Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), un importo complessivo lordo pari ad Euro 12.000;
a Nathalie Brazzelli (membro del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate), un importo complessivo lordo pari ad Euro 9.000.

1.1.2 Compensi degli Amministratori Esecutivi

Compenso fisso

In data 5 maggio 2021, l'Assemblea ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, pro rata temporis in relazione alla durata della permanenza nella carica di ciascun amministratore un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 1.175.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha ripartito tra i suoi componenti (inclusi gli Amministratori Esecutivi) il predetto compenso lordo.

Pertanto, in considerazione di quanto precede, nell'esercizio 2021 la Società ha attribuito agli Amministratori Esecutivi, oltre al rimborso delle spese vive e documentate, i seguenti compensi fissi:

ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 600.000;
a Igor Bailo, Chief Operating Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 15.000. Inoltre, a Igor Bailo è stata corrisposta una retribuzione annua lorda quale dirigente di WIIT di importo pari a Euro 181.412.
a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 260.000;
a Enrico Rampin, Chief Sales e Marketing Officer, un importo complessivo lordo annuo pari ad Euro 200.000.

Compenso Variabile

Nell'esercizio 2021 la Società ha erogato agli Amministratori Esecutivi i seguenti compensi variabili:

ad Alessandro Cozzi, Chief Executive Officer, un importo complessivo pari ad Euro 260.000, a fronte della maturazione del 100% della Componente A e del 60% della Componente B di cui alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per il Chief Executive Officer" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società datata 19 marzo 2021;
a Igor Bailo, Chief Operating Officer, un importo complessivo pari ad Euro 260.000, a fronte della maturazione del 100% della Componente A, del 100% della Componente B e del 60% della Componente C di cui alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società datata

19 marzo 2021;

a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer, un importo complessivo pari ad Euro 260.000, a fronte della maturazione del 100% della Componente A, del 100% della Componente B e del 60% della Componente C di cui alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società datata 19 marzo 2021;
a Enrico Rampin, Chief Sales e Marketing Officer, un importo complessivo pari ad Euro 260.000, a fronte della maturazione del 100% della Componente A, del 100% della Componente B e del 60% della Componente C di cui alla Sezione I, Paragrafo 1.8.1, Sotto-Paragrafo "MBO - Obiettivi di Performance MBO e valutazione del raggiungimento degli stessi per gli Amministratori Esecutivi ad eccezione del Chief Executive Officer" della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società datata 19 marzo 2021.

Inoltre, in data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire, ai sensi del Piano di Stock-Option 2021-2026:

n. 200.000 Opzioni a Igor Bailo, Chief Operating Officer;
n. 280.000 Opzioni a Francesco Baroncelli, Chief Mergers & Acquisition Officer.

Si ricorda che l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai beneficiari in misura parziale o totale: (i) per un numero massimo pari al 50% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (a) dal 1° gennaio 2024 ovvero (b) dal 1° luglio 2024; e (ii) per il 100% delle Opzioni totali assegnate a ciascun beneficiario, a partire, alternativamente, secondo quanto indicato dalla Società nella apposita lettera di partecipazione al piano inviata a ciascun beneficiario, (i) dal 1° gennaio 2026 ovvero (ii) dal 1° luglio 2026.

Da ultimo, con riferimento al Piano LTI 2021-2023, si segnala che, in coerenza con le regole fissate dalla Politica di Remunerazione della Società in materia di incentivazione di lungo periodo, non è stato corrisposto alcun compenso ai beneficiari in quanto è previsto che l'eventuale corresponsione di tale compenso venga differita dopo l'approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Compensi non monetari

Nel corso dell'esercizio 2021, sono stati erogati i seguenti compensi non monetari:

ad Alessandro Cozzi:
un'autovettura di Fascia A (fringe benefit pari a complessivi Euro 7.591,85);
una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 7.275);
una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 4.564);
rimborso delle spese scolastiche per complessivi Euro 20.000;
a Igor Bailo
un'autovettura di Fascia B (fringe benefit pari a complessivi Euro 5.164,61);
una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 1.439);
una polizza assicurativa sanitaria a rimborso come previsto dal contratto CCNL "Dirigenti Commercio";
rimborso delle spese scolastiche per complessivi Euro 20.000;
assegnazione di un alloggio in locazione (costo azienda pari a complessivi Euro 40.000);
a Enrico Rampin:
un'autovettura di Fascia B (fringe benefit pari a complessivi Euro 4.500,50);
una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 1.733);
una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 4.564);
rimborso delle spese scolastiche per complessivi Euro 20.000;
assegnazione di un alloggio in locazione (costo azienda pari a complessivi Euro 60.000);
a Francesco Baroncelli:
un'autovettura di Fascia B (fringe benefit pari a complessivi Euro 3.925,72);
una polizza assicurativa con primaria compagnia per la copertura vita, morte, invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari (costo azienda pari a complessivi Euro 1.314);
una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo (oppure la copertura delle spese del check-up annuale qualora non previsto nell'assicurazione) e spese dentistiche e specialistiche, con primaria compagnia per assistenza sanitaria con copertura non inferiore al 70% delle spese per il Consigliere e per i suoi familiari (coniuge o convivente e figli) (costo azienda pari a complessivi Euro 4.564);
rimborso altre spese (rispetto a quelle scolastiche) per complessivi Euro 20.000.

1.1.3 Compensi dei membri del Collegio Sindacale

In data 5 maggio 2022, l'Assemblea ha deliberato di attribuire al collegio sindacale un emolumento annuo complessivo lordo di Euro 42.000, oltre al rimborso delle spese vive sostenute, di cui Euro 18.000 a favore del presidente del collegio sindacale ed Euro 12.000 a favore di ciascun sindaco effettivo.

Pertanto, con riferimento all'esercizio 2021, sono stati attribuiti ai membri effettivi del Collegio Sindacale i seguenti emolumenti:

Euro 18.000, in favore di Paolo Ripamonti (Presidente);
Euro 12.000, in favore di Chiara Olliveri Siccardi (sindaco effettivo);
Euro 12.000, in favore di Francis De Zanche (sindaco effettivo).

1.1.4 Compensi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compenso fisso

I compensi fissi lordi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ammontano complessivamente a Euro 199.207.

Compenso variabile

I compensi monetari variabili lordi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ammontano complessivamente a Euro 25.000.

Inoltre, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, sono state attribuite, ai sensi del Piano di Stock-Option 2021-2026, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche complessive n. 50.000 Opzioni.

Compensi non monetari

Nell'esercizio 2021 la Società ha erogato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti compensi non monetari per un totale di Euro 64.320: (i) un'autovettura aziendale ad uso promiscuo; (ii) una polizza assicurativa con primaria compagnia per invalidità permanente ed infortuni, anche per malattia, con diritto di reversibilità in favore dei suoi familiari; (iii) una polizza assicurativa sanitaria a rimborso, comprensiva di un check-up completo annuo e spese dentistiche e specialistiche, come previsto dal contratto CCNL "Dirigenti Commercio"; (iv) il rimborso delle spese scolastiche; (v) l'attribuzione di alloggi ad uso abitativo in Milano, ove ha sede la Società.

Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2021.

Deroga alla Politica di Remunerazione applicata in circostanze eccezionali

Nell'esercizio 2021 la Società non ha derogato alla Politica di Remunerazione.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback")

Nell'esercizio 2021 non vi è stata applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

Informazioni di confronto

Si forniscono di seguito le informazioni di confronto, per l'esercizio 2019 (anno di quotazione della Società), l'esercizio 2020 e l'esercizio 2021, relative alle variazioni annuali di:

remunerazione totale erogata da WIIT di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II della Relazione sulla
Remunerazione sono fornite nominativamente

Nome e	Carica	Esercizio
cognome		2021			2020
		Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)
Riccardo Sciutto	Presidente del Consiglio di Amministrazione	38.667	7%	36.000	0%	36.000
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer	912.205	51%	602.546	13,07%	532.897
Igor Bailo	Group Chief Operating Officer	502.709	-	–	–	–
Enrico Rampin	Chief Sales & Marketing Officer	488.321	97%	247.879	18%	210.001
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer	544.791	103%	268.514	14%	235.818
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	24.000	0%	24.000	0%	24.000
Emanuela Basso Petrino	Amministratore indipendente	18.000	–	–	–	–
Nathalie Brazzelli(*)	Amministratore indipendente	16.000	33%	–	–	–
Stefano Dario	Amministratore non esecutivo	10.000	–	–	–	–
Paolo Ripamonti	Presidente del Collegio Sindacale	16.650	39%	12.000	0%	12.000

Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	8.000	–	–	–	–
Francis De Zanche	Sindaco Effettivo	8.000	–	–	–	–

(*) Si ricorda che negli esercizi 2020 e 2019 Nathalie Brazzelli ha ricevuto un compenso annuo di Euro 12.000 ma in relazione alla carica di sindaco effettivo.

risultati di WIIT e del Gruppo

WIIT

Indicatore			Esercizio
economico		2021	2020		2019
	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)
Ricavi adjusted consolidati	29	12%	25,7	14%	22,5
EBITDA adjusted consolidato	12	13%	11	10%	10
EBIT Adjusted consolidato	4	2%	4	-2%	4,1
Utile netto Adjusted	2	-64%	6,5	-8%	7,1

Gruppo

Indicatore			Esercizio
economico		2021	2020		2019
	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€/milioni)
Ricavi adjusted consolidati	77	47%	52,5	54,90%	33,9
EBITDA adjusted consolidato	30	63%	18,3	38,80%	13,2
EBIT Adjusted consolidato	16	74%	9	33%	6,8
Utile netto Adjusted	9	50%	6,1	8,70%	5,6

remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti di WIIT diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione

Indicatore economico			Esercizio
		2021	2020		2019
	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)	Variazione % rispetto all'esercizio precedente	Valore assoluto (€)
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti di WIIT a tempo pieno	37.006(*)	+3,18%	35.864(*)	+6,1%	33.815(*)

(*) Tale valore non tiene conto dell'eventuale remunerazione variabile erogata.

Voto espresso dall'assemblea sulla seconda Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea dei soci del 5 maggio 2021, secondo quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, ha espresso un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2021. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari all'81,641927% del totale dei diritti di voto e al 98,405314% del totale dei diritti di voto presenti.

Informativa ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

Con riferimento al Piano di Stock Option 2021-2026, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021 ha deliberato di procedere all'attribuzione di opzioni secondo quanto riportato nella tabella che segue (per informazioni sulle opzioni assegnate agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla Tabella 2).

Categoria	Carica	Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Dirigenti	-	05.05.21	Opzioni su Azioni WIIT con liquidazione fisica	245.000	14.06.21	€18	€17,62	50% dal 01.07.24 al 01.07.27 100% dal 01.07.26 al 01.07.27

Con riferimento al Piano di RSU, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021 ha deliberato di procedere all'attribuzione di restricted stock unit secondo quanto riportato nella tabella che segue.

Categoria	Carica	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data delibera assembleare	Tipologia degli strumenti	Numero strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Dipendenti delle società del Gruppo	-	05.05.21	RSU valide ciascuna per l'assegnazione gratuita di n. 1 azione WIIT	75.600, di cui 6.650 hanno perso efficacia ai sensi del Piano e sono tornati nella disponibilità della Società	14.06.21	-	€17,62	Dalla data di attribuzione fino alla data dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di WIIT del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2		3	4	5	6	7	8
		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi	Compensi per la	equity	Compensi variabili non	Benefici	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della Carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi Totale		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)
Riccardo Sciutto	Presidente	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	26.667	12.000	-	-	-	-	38.667	-	-
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	566.668	-	260.000	-	85.537	-	912.205	-	-
Igor Bailo	Chief Operating Officer	05/05/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	196.412	-	260.000	-	46.297	-	502.709	-	-
Enrico Rampin	Chief Sales & Marketing Officer	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	181.665	-	260.000	-	46.656	-	488.321	-	-
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	250.001	-	260.000	-	34.789	-	544.791	-	-
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	10.000	14.000	-	-	-	-	24.000	-	-

Emanuela Basso Petrino		Amministratore indipendente	05/05/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	10.000	8.000	-	-	-	-	18.000	-	-
Nathalie Brazzelli		Amministratore indipendente	05/05/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	10.000	6.000	-	-	-	-	16.000	-	-
Stefano Dario		Amministratore non esecutivo	05/05/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023	10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-

Paolo Ripamonti		Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.650	-	-	-	-	-	16.650	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				2.600	-	-	-	-	-	2.600	-	-
(III) Totale					19.250	-	-	-	-	-	19.250	-	-
Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo		05/05/2021 – 31/12/2021	Approvazione bilancio di esercizio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.000	-	-	-	-	-	8.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale					8.000	-	-	-	-	-	8.000	-	-
Approvazione Francis De 05/05/2021 – bilancio di Sindaco Effettivo Zanche 31/12/2021 esercizio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - 8.000 - - 8.000
	(II) Compensi da controllate e collegate				2.600	-	-	-	-	-	2.600	-	-
(III) Totale					10.600	-	-	-	-	-	10.600	-	-

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (*)
Numero di Dirigenti con responsabilità strategiche: 2	199.207	25.000	-	64.320	-	288.527	-	-

Nota: valori espressi in Euro.

(*) Nessun membro del Consiglio di Amministrazione e nessun Dirigente con Responsabilità Strategica ha ricevuto compensi da società controllate e collegate.

(**) Di cui Euro 15.000 quale amministratore ed Euro 181.412 quale dirigente.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni	Opzioni	Opzioni di
				dell'esercizio											scadute nell'eserci	detenute alla fine	competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	zio (14)	dell'esercizio (15) = (2)+(5)-	(16)
																(11)-(14)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Igor Bailo	Chief Operating Officer
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano di Stock Option 2021-2026 (05.05.21)	0	-	-	200.000	€ 18	50% dal 01.01.24 al 01.07.27 100% dal 01.01.26 al 01.07.27	€907.500	14.06.21	€17,62	0	-	-	0	200.000	-
	(II) Compensi da controllate e	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
collegate (III) Totale			0			200.000			€878.000			0			0	200.000	-
				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Francesco Baroncelli	Chief Mergers & Acquisition Officer
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano di Stock Option 2021-2026 (05.05.21)	0	-	-	280.000	€ 18	50% dal 01.07.24 al 01.07.27 100% dal 01.07.26 al	€ 1.270.500	14.06.21	€17,62	0	-	-	0	280.000	-
	(II) Compensi da controllate e	-	-	-	-	-	-	01.07.27 -		-	-	-	-	-	-	-	-
collegate (III) Totale				0		280.000	-		€ 2.178.000			0			0	280.000	-
				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
N. 2	dirigenti con
responsabilità strategiche che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano di Stock Option 2021-2026 (05.05.21)	0	-	-	50.000	€ 18	50% dal 01.07.24 al 01.07.27 100% dal 01.07.26 al	€226.857	14.06.21	€17,62	0	-	-	0	50.000	-

							01.07.27
(II) Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-			-	-	-	--	-	-
(III) Totale				0	50.000	-		€226.857			0		50.000

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)					(4)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno			(3) Bonus di anni precedenti		Altri bonus
nome
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Alessandro Cozzi	Chief Executive Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi
nella società che redige il bilancio		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da
controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Igor Bailo	Chief Operating Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi
nella società che redige il bilancio		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da
controllate e		-	-	-	-	-	-	-	-
collegate
(III) Totale		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
nome
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Enrico Rampin	Chief Sales & Marketing Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
redige il bilancio
(II) Compensi da
controllate e		-	-	-	-	-	-	-	-
collegate
(III) Totale		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Francesco	Chief Mergers &		Erogabile /	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile /	Ancora differiti

Baroncelli	Acquisition		Erogato		differimento	erogabili	Erogati
	Officer
(I) Compensi
nella società che		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
redige il bilancio
(II) Compensi da
controllate e		-	-	-	-	-	-	-	-
collegate
(III) Totale		MBO annuale	260.000	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
nome
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile /	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile /	Ancora differiti
			Erogato
(I) Compensi					differimento	erogabili	Erogati


nella società che redige il bilancio		MBO annuale	25.000	-	-	-	-	-	-

(II) Compensi da
controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-

Schema n. 7-ter

Tabella 1

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMNISTRAZIONE E DI CONTROLLO

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
Riccardo Sciutto	Presidente	WIIT S.p.A.	38.200	4.340	-	42.540
Alessandro Cozzi(*)	Chief Executive Officer	WIIT S.p.A.	15.331.170	1.598.800	1.500.000	15.429.970
Igor Bailo	Chief Operating Officer	WIIT S.p.A.	1.900	7.940	-	9.840
Enrico Rampin(**)	Chief Sales & Marketing Officer	WIIT S.p.A.	540.630	5.000	-	545.630
Francesco Baroncelli(***)	Chief Mergers & Acquisition Officer	WIIT S.p.A.	335.140	90.620	-	425.760
Annamaria Di Ruscio	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	450	890	-	1.340
Emanuela Basso Petrino	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Nathalie Brazzelli	Amministratore indipendente	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Dario(****)	Amministratore non esecutivo	WIIT S.p.A.	204.030	78.676	-	282.706
Paolo Ripamonti	Presidente del Collegio Sindacale	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	WIIT S.p.A.	-	-	-	-
Francis De Zanche	Sindaco Effettivo	WIIT S.p.A.	-	-	-	-

(*) Direttamente e tramite la società WIIT Fin S.r.l

(**) Direttamente e tramite la società R3next S.r.l.

(***) Direttamente e tramite la società TTank S.r.l.

(****) Direttamente e tramite la società Darfin S.r.l.

Tabella 2

PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO DIRIGENTI CON RESPOSANBILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
2	WIIT S.p.A.	68.160	4.343	0	72.503

*.*.*

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Riccardo Sciutto

AI assistant

Wiit — Remuneration Information 2022

4197_def-14a_2022-03-30_55fac60c-0b90-42b4-9841-f3dd8c83e153.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

DEFINIZIONI

PREMESSA

SEZIONE I

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione e revisione della Politica sulla Remunerazione

Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Esperti indipendenti

Rapporto tra la Politica di Remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo

Finalità e principi della politica di remunerazione e cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione dell'esercizio precedente

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili

Amministratori esecutivi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori non esecutivi

Sindaci

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Benefici non monetari

1.8.1 Amministratori Esecutivi

MBO

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

(i) Componente A

(ii) Componente B

(iii) Componente C

(i) Componente A

(ii) Componente B

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Piano LTI 2021-2023

(i) Componente A

(ii) Componente B

(iii) Componente C

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Piano di Stock Option 2021-2026

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

Perdita della facoltà di esercizio e Facoltà di Esercizio Anticipato

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

Piano di Stock Option 2022-2027

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

Esercizio delle Opzioni

Facoltà di Esercizio Anticipato

Esercizio OPA ed Esercizio Delisting

1.8.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione variabile annuale

(i) Componente A

(ii) Componente B

Piano di Stock Option 2021-2026

Piano di Stock Option 2022-2027

Piano di RSU

Obiettivi di Performance e valutazione del raggiungimento degli stessi

Maturazione delle RSU Attribuite

Maturazione delle RSU Attribuite a seguito di un Evento Rilevante

Contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine della Società, con particolare riferimento alle componenti variabili

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

Politiche di remunerazione di riferimento

Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi

1.1.1 Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti)

Compenso fisso

Compensi per la partecipazione a comitati

1.1.2 Compensi degli Amministratori Esecutivi

Compenso fisso

Compenso Variabile

Compensi non monetari

1.1.3 Compensi dei membri del Collegio Sindacale

1.1.4 Compensi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compenso fisso

Compenso variabile

Compensi non monetari

Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Deroga alla Politica di Remunerazione applicata in circostanze eccezionali

Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback")

Informazioni di confronto

Wiit Remuneration Information 2022